別紙5.1

2023年5月5日

コテラ・エナジー・インク

スリー・メモリアル・シティ・プラザ

840ゲスナーロード、スイート1400

テキサス州ヒューストン 77024

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業である コテラ・エナジー・インク.（以下「当社」）の弁護士として、当社が2023年5月5日に証券取引委員会（以下「委員会」） に提出したフォームS-8（「登録届出書」）の登録届出書に関連して、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録に関連して、コテラ・エナジー・インク. 2023株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づく当社の普通株式22,950,000株、額面1株あたり0.10ドル（以下「株式」）。

この書簡に関連して、 当社は、(i) 現在までに改正された会社の設立証明書、(ii) 現在までに改正された会社の細則、(iii) 計画、および (iv) 登録届出書を検討しました。また、会社の記録、契約書、公務員の証明書、会社の役員またはその他の代表者の証明書 、およびここに記載されている意見の根拠として が必要または適切と判断したその他の文書、文書、証明書、記録の原本またはコピー（認証済み、または ）を調べました。

私たちの審査では、 として、（i）すべての自然人の法的能力、（ii）すべての署名の真正性、（iii）原本として提出されたすべての書類の原本性、（iv）認証済みとして提出されたすべての書類の原本との適合性、 確認済み、フォトスタティックまたはファクシミリのコピー、および原本の信憑性を前提としていますそのような書類の、(v) 当社が保有する記録、書類、証明書、その他の文書に含まれる情報、表明、保証の真実、正確性、完全性 確認しました。 と (vi) 当社が審査した文書に未公開の変更がないこと。ここに記載されている の意見にとって重要で、独立して立証または検証されていない事実については、当社は、役員 、会社のその他の代表者、およびそのような陳述および表明を行う権限があると当社が判断したその他の者の口頭または書面による陳述および表明に頼ってきました。 さらに、株式は、 本プランの条件に従って株式が発行された日に引き続き正式かつ有効に承認されることを前提としています。つまり、いずれかの株式が発行された時点で、当該株式の発行を実施した後、 発行され発行された当社の普通株式の総数は、当該株式の発行を実施した後の 発行済の普通株式の総数を超えないということです その後、会社は法人設立証明書に基づいて発行する権限を与えられ、株式は に対して発行されたとはみなされません額面よりも低い対価。

上記に基づき、 、本書に記載されている制限、資格、例外、前提条件を条件として、株式は が正式に承認されており、関連する 報奨の正当な承認を得た後、本プランの条件に従って発行された時点で、該当する行使価格の支払いを含め、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると当社は考えています。

私たちは、デラウェア州の法律および米国 州の連邦法以外の法律について、 に基づく意見や見解を直接的または間接的に表明しません。

登録届出書の別紙として、この書簡の を委員会に提出することに同意します。したがって、この同意を与えるにあたり、私たちは が証券法第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則 に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。この書簡に記載されている意見は、特に明記されていない限り、本書の日付時点で表明されたものです。 本書に記載または想定される事実のその後の変更、または適用法のその後の変更 について、お客様に通知する約束はいたしません。