2023年5月5日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

コテラエナジー株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

スリー・メモリアル・シティ・プラザ

840ゲスナーロード、スイート1400

テキサス州ヒューストン 77024

電話:(281) 589-4600

(登録者の主要行政機関の住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コテラ・エナジー・インク 2023年株式インセンティブプラン

(プランのフルタイトル)

アダム・M・ヴェラ

副社長兼法務顧問

コテラ・エナジー・インク

スリー・メモリアル・シティ・プラザ

840ゲスナーロード、スイート1400

テキサス州ヒューストン 77024

電話:(281) 589-4600

(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

ジョン・A・エロフソン

デイビス・グラハム・アンド・スタッブス法律事務所

1550 17^番目のストリート、スイート 500

コロラド州デンバー 80201

(303) 892-9400

登録者 が大手加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、 、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合、登録者が が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

説明メモ

この登録届出書は、デラウェア州の法人である コテラ・エナジー・インク.（「Coterra」）が、Coterra Energy Inc. 2023年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づく普通株式22,950,000株、額面1株あたり0.10ドル（「普通株式」）の登録に関連して提出しています。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

フォームS-8の項目1で要求される従業員福利厚生 プラン情報、登録者情報の利用可能状況に関する明細書、およびフォームS-8の項目2で要求されるその他の情報 が記載された書類は、改正された1933年の証券法 法（「証券法」）に基づく規則428で規定されているように、本プランに基づいて参加者に送付または提供されます。証券法に基づく規則428およびフォームS-8のパートIの要件 に従い、そのような書類は、この登録届出書の一部として、または証券 法に基づく規則424に基づく目論見書または目論見書の補足として、証券取引委員会（「委員会」） に提出されていません。コテラは、証券法に基づく規則428の規定に従い、そのような書類のファイルを保管します。 の要求に応じて、Coterraは委員会またはそのスタッフに、そのファイルに含まれているすべての書類のコピーを1つまたは複数提出します。

パート 2

登録届出書に必要な情報

この登録届出書には、改正された1934年の証券法および証券取引法 に基づいて委員会に提出された以下の文書が参照により組み込まれています 。

提供されたすべての有価証券が売却された、または売れ残ったすべての有価証券の登録を取り消すことを示す効力後の修正が提出される前に、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に従って登録者 がその後提出したすべての書類は、参照により 本登録届出書に組み込まれ、本契約の一部となるものとしますそのような書類のそれぞれの提出日（フォーム8-Kの項目2.02および項目7.01に記載されている最新の レポートを除く）。

本登録届出書、本書の修正の 、または本書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、 本登録届出書の目的上、またはこの 登録届出書の後に提出された修正または補足、または本書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述が変更または優先される範囲で、 本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたステートメント は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するとはみなされません。

該当しません。

該当しません。

デラウェア州一般会社法 （以下「DGCL」）第145条は、デラウェア州の企業に対し、民事、刑事、行政 、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟または手続の当事者となった、または当事者となると脅迫された個人に補償する権限をデラウェア州の法人に与えています（当該法人の権利に基づく訴訟は除きます））その人がその法人の取締役 、役員、従業員、代理人であるか、またはそのような法人の要請により勤務している、または務めていたという事実により取締役、役員、従業員 または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の代理人。補償には、費用（ 人の弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解のために支払われた金額が含まれる場合があります。ただし、その人が誠意を持って、法人の最善の利益になる、または反対 であると合理的に信じる方法で、また犯罪者については訴訟であれ訴訟であれ、彼の 行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。デラウェア州の法人は、同じ条件のもと、 の権利に基づく訴訟において、取締役、役員、従業員、その他に補償することができます。ただし、補償対象者 が企業に対して責任を負うと判断された場合、司法の承認なしに補償することは認められません。取締役または役員が上記の訴訟の実体またはその他の弁護 またはそこにある請求、問題、または事項の弁護において成功した場合、法人はその取締役または役員 に、それに関連して実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）を補償しなければなりません。

Coterraの細則の第40条には、現在施行されている、または後に改正される法律で認められている最大限の範囲で、Coterraの取締役および役員に対する補償が と規定されています。 Coterraの細則第40条では、取締役または役員が訴訟またはその他の同様の手続きを弁護するために負担した費用は、取締役または役員が、または取締役または役員に代わってその金額を返済する約束を受領した時点でCoterraが支払うものと規定しています。 当該取締役または役員がCoterraによる補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合。

さらに、コテラの設立証明書 には、取締役としての受託者注意義務違反に対する金銭的損害賠償について、コテラの取締役がコテラまたはコテラの株主に対して負う個人的責任を排除する条項が含まれています。その結果、コテラの株主は、注意義務に違反する過失または重大な過失による作為または不作為により、取締役に対して金銭的 件の損害賠償を回収できなくなる可能性があります。この規定は、CoterraまたはCoterraの株主に対する忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為 、意図的な違法行為または故意の法律違反を伴うもの、デラウェア州法に違反する配当金の申告または支払い、または取締役が不適切な個人を受け取る取引に関する取締役の責任を変更するものではありません。恩恵。

Coterraの法人設立証明書とCoterraの細則にある補償規定 に加えて、Coterraは補償方針を実施するために合理的に必要なその他の措置を講じています。 このような措置の中には、Coterraの取締役または役員としての立場で彼らに対してなされた請求または請求から生じる特定の損失に対して、Coterraが取締役および 人の役員に提供する賠償責任保険が含まれます。 Coterraは個々の役員と補償契約も締結しています。これらの契約は通常、適用法および当該契約のそれぞれの日付 に施行されるCoterraの細則で定められている最大限の範囲で、当該役員に契約上の 件の補償を受ける権利を提供します。

コテラは、 （1）前述の細則規定 またはその他の規定に従って負担する可能性のある特定の補償費用に対する保険と、（2）Coterraの役員、取締役、および特定の子会社が、役員および取締役としての職務を遂行する際に負担する特定の負債に対して保険をかけることを目的とした保険を事実上加入しています。自身の不正行為から生じる責任を除きます。

該当しません。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出すること：

(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 本登録届出書（または発効後の最新の修正） の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、本登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書 に反映すること。 上記にかかわらず、（提供される有価証券の合計金額が登録額の ドルを超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の 形式の目論見書に反映される場合があります。数量と価格の変化 は、「計算 」に記載されている最大募集価格の 20% しか変化していないことに相当します。有効な登録届出書の「登録料」の表。

(iii) この登録届出書にこれまで開示されていない分配計画に関する重要な情報 を含めること、またはそのような情報への重要な変更を本登録届出書に含めること

ただし、提供されています、上記の (a) (1) (i) および (a) (1) (ii) 項に定める事業 は、それらの段落による効力発生後 の修正に含める必要のある情報が、取引法第13条または第15条 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されないということです。この登録届出書に参照により組み込まれています。

(2) つまり、 証券法に基づく負債を決定する目的で、当該改正後の各改正は、その中で募集されている有価証券に関する に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集 とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること 。

(b) 署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、 証券取引法第13条 (a) または第15条 (d) 項に基づく登録者の年次報告書の提出（および該当する場合は、取引法第15（d）条に基づく従業員給付制度の 年次報告書の提出）を行うことをここに約束します。本登録届出書に参照により組み込まれている場合 は、そこで提供される有価証券、および {での当該有価証券の募集に関する新しい登録届出書とみなされますbr} その時点は、最初の正真正銘の提供とみなされます。

(c) 証券法に基づく負債 の補償が、上記 の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に認められる限り、または委員会の意見では、そのような補償は証券法で定められた公的な 方針に反するものであり、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています。そのような の負債（訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために 登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求が、登録される有価証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は弁護士の意見では、問題は支配的な判例によって解決されました 、適切な管轄の裁判所に、次の質問を提出してくださいこのような補償は、証券法で定められている公的な ポリシーに反するものであり、当該発行物の最終裁定が適用されます。

署名

1933年の証券法 法の要件に従い、Coterra Energy Inc. は、フォームS-8に 本登録届出書を提出するための要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年5月5日にテキサス州ヒューストン市で、正式に承認された署名者 によって本登録届書に署名させました。。

すべての人をこのプレゼントで知ってください。以下に署名のある 人は、トーマス・E・ジョーデン、スコット・C・シュローダー、トッド・M・ローマー、マーカス・G. ボリンダー、アダム・M・ヴェラのそれぞれを、個別に行動する完全な権限と の代用権と再代用権を持つ、真の合法的な弁護士および代理人として任命します。その人に、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、 がこの登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、同じ、そのすべての添付物 とそれに関連するその他すべての書類とともに、証券取引委員会に対し、当該弁護士および代理人に、あらゆる行為を直接行い、実行する完全な権限と権限を付与します。これにより、当該弁護士および代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、またはそうなる原因となる可能性のあるすべての承認と確認を行いますこれのおかげでできました。

1933年の証券法 法の要件に従い、この登録届出書には、2023年5月5日 日に、記載された職位で以下の人物が署名しました。