以下の項目がフォーム12b-25の対象となり、ここに記載されています：項目10、11、12、13、14。
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-K/A
(修正第1号)
(マークワン)
終了会計年度について 2022年12月31日
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 001-41163
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
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(IRS雇用者識別番号)
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(主要執行機関の住所)
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(州)
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(郵便番号)
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(410 ) 770-9500
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
取引法第12 (b) 項に基づいて登録された証券：
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各クラスのタイトル
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トレーディングシンボル
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登録された各取引所の名前
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の
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証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
登録者が同法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
登録者が、（1）過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条で提出が義務付けられているすべての報告書を提出し、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-T
（本章の§232.405）の規則に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい
☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興の
成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
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大型アクセラレーテッドファイラー ☐
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アクセラレーテッドファイラー ☐
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小規模な報告会社
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新興成長企業
|
新興成長企業の場合、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って規定される新規または改訂された
財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条に基づく
財務報告に対する内部統制の有効性について、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所から報告および経営陣による評価の証明を提出したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒
登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
証券が同法第12 (b) 条に従って登録されている場合は、申告
に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐
これらの誤り訂正が、240.10D-1 (b) に基づく該当する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析に必要な修正内容であるかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者の第2会計年度
四半期の最終営業日である2022年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する議決権付普通株式の総市場価値は約$でした54,500,102.40 .
あった 186,268,682 2023年3月30日現在の発行済普通株式
株式。
説明メモ
このフォーム10-K/A（「改正」）の修正第1号は、2023年3月31日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された、2022年12月31日に終了した年度のテラウルフ株式会社（「テラウルフ」または
「当社」）のフォーム10-K（「2022年フォーム10-K」）の年次報告書を修正するものです。私たちは、2022年のフォーム10-KのパートIIIを改正して、
で要求される情報で、2022年のフォーム10-KのパートIIIには含まれていない情報を含めるために、この修正案を提出しています。
改正された1934年の
証券取引法（「取引法」）に基づく規則12b-15に従い、
この改正には、2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく当社の最高経営責任者および最高財務責任者の新しい認定も含まれています。この
修正には財務諸表は含まれておらず、本修正条項には、証券取引法に基づいてSECが公布した規則S-Kの項目307または308に関する開示が含まれていないため、セクション302認証の第3、4、5項は省略されています。
この改正には、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の新しい認定も含まれています。
上記以外は、2022年のフォーム10-Kには他の変更は加えられていません。2022年のフォーム10-Kは、2022年のフォーム10-Kの日付の時点で引き続き有効であり、本修正条項に明示的に示されている場合を除き、2022年のフォーム10-Kの提出後の日付に発生した出来事を反映するために、そこに含まれる開示を更新していません。 したがって、この修正条項は、2022年のフォーム10-K、および2022年のフォーム10-Kの提出後にSECに提出した書類と併せて読む必要があります。
i
目次
|
パート 3
|
1
|
|
アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス
|
1
|
|
アイテム 11.役員報酬
|
5 |
|
アイテム 12.特定の受益者および経営者の担保所有権
|
14
|
|
アイテム 13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性
|
16
|
|
アイテム 14.主要会計手数料とサービス
|
23
|
|
パート IV
|
24
|
|
アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール
|
24
|
ii
目次は
パート 3
| アイテム 10. |
取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス
|
取締役会
次の表は、会社の取締役会（「取締役会」）に関する特定の情報を示しています。
|
[名前]
|
年齢
|
ポジション
|
||
|
ポール・B・プラガー
|
64
|
共同創設者、取締役会長、最高経営責任者
|
||
|
ナザール・M・カーン
|
47
|
共同創設者、最高執行責任者、最高技術責任者兼専務取締役
|
||
|
ケリー・M・ラングレイス
|
46
|
最高戦略責任者兼専務取締役
|
||
|
マイケル・C・ブセラ
|
36
|
ディレクター
|
||
|
ウォルター・E・カーター
|
63
|
ディレクター
|
||
|
キャサリン・J・モッツ
|
52
|
ディレクター
|
||
|
ジェイソン・G・ニュー
|
54
|
ディレクター
|
||
|
スティーブン・T・ピンカス
|
64
|
ディレクター
|
||
|
リサ・A・プラガー
|
66
|
ディレクター
|
ポール・プラガー 2021年2月以来、当社の共同創設者、取締役会会長、最高経営責任者を務めています。プラガー氏は、
投資ファンドであるノバウルフ・デジタル・マネジメントLP（「NovaWulf」）の共同創設者兼会長でもあります。1990年以来、プラガー氏は民間エネルギーインフラの大手企業であるBeowulf Energy LLC（「Beowulf」）とその前身企業を設立し、CEOを務めています。彼はブルックリン・マリン・アンド・オイルLLC（現物取引および
デリバティブ取引）を設立し、以前はダイレクトガスの最高経営責任者を務めていました。プラガー氏は米国海軍兵学校を卒業しています。彼は投資委員会のメンバーであり、米国海軍兵学校財団の理事でもあります。Prager氏
は、国際海運、商品取引、発電に関する豊富な投資と起業家としての経験を取締役会にもたらしています。
ナザール・カーン
は、当社の共同創設者、最高執行責任者、最高技術責任者であり、2021年2月から取締役会のメンバーも務めています。カーン氏はNovaWulfの共同創設者兼最高執行責任者でもあります。カーン氏は、最高執行責任者および最高技術責任者として、ハードウェアの調達、サイトの評価、インフラの構築、将来の
成長機会の特定など、テラウルフの日常業務の開発と実施を監督しています。最高技術責任者として、カーン氏はTeraWulfの技術資源を担当し、TeraWulfのビットコインマイニング事業の効率を向上させるための技術を特定しています。2002年1月から2021年2月まで、カーン氏はベオウルフのエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務め、同社の買収と開発の取り組みを主導しました。ベオウルフに入社する前は、カーン氏はエバーコア・パートナーズ社で投資銀行とプライベートエクイティの両方の仕事をしていました。カーン氏
は、ペンシルベニア大学で学士号と学士号を取得しています。カーン氏は、エネルギーインフラと暗号通貨マイニングの分野で豊富な経験を取締役会にもたらし、TeraWulfの創業以来、事業戦略を主導してきました。
ケリー・ラングレイス2021年2月からTeraWulfの最高戦略責任者を務め、2022年3月から取締役会のメンバーも務め、会社全体の企業戦略
戦略、事業開発、戦略的パートナーシップ、成長イニシアチブの策定と実施を担当しています。2010年7月から2021年2月まで、ラングレー氏はベオウルフの幹部を務め、同社のM&Aと資金調達の取り組みを主導しました。ベオウルフに入社する前、
Langlaisさんはゴールドマン・サックスの投資銀行部門で10年近く過ごしました。直近では、ニューヨークの天然資源諮問グループに所属していました。ラングレーさんはハーバード大学でも働き、大学の全体的な財務戦略と計画に関するアドバイザリー
サービスを提供していました。ラングレーさんは財務の学士号を取得し、ボストンカレッジを優等で卒業しました。ラングレー氏は、20年以上のM&A、資金調達、戦略、電力セクター
の経験を取締役会にもたらしています。
1
目次は
マイケル・ブセラ2022年3月から取締役会のメンバーを務めています。ブセラ氏は直近では、2017年10月から、新興のデジタル資産クラスにプロフェッショナルな
取引とポートフォリオ管理を提供する機関投資家向け暗号通貨投資会社であるBlockTower Capitalのパートナー兼戦略的パートナーシップのグローバルヘッドを務めました。BlockTowerに入社する前、Bucella氏はゴールドマン・サックスで10年近くさまざまな役職を歴任しました。直近では、カナダでマルチアセット・セールス
およびトレーディング事業を運営し、この戦略をグローバルに拡大する取り組みを主導し、以前はカナダの機関投資家向けグローバル株式事業を率いていました。ブセラ氏はフォーダム大学を卒業し、現在はフォーダム
大学学長評議会のメンバーです。ブセラ氏はフォーダム大学で財務、経済、会計の学士号を取得しています。Bucella氏は、資本市場での豊富な経験、制度的知識、デジタル資産
分野における深い経験を取締役会にもたらしています。
ウォルター・E「テッド」カーター 2021年11月から取締役会のメンバーを務めています。カーター氏は、
米海軍で38年間勤務した後、副提督として引退した後、2020年1月にネブラスカ大学の第8代学長に就任しました。直近では、2014年7月から2019年7月まで、カーター氏は母校である米国海軍兵学校の教育長を務めました。彼のリーダーシップの下、米国海軍兵学校はフォーブスの公立学校ランキングで第1位になり、
学業の機会と多様性を拡大しました。カーター氏はフライングクロス賞とブロンズスター賞受賞者です。彼はカリフォルニア州ミラマーの海軍戦闘機兵器学校（トップガン）を卒業し、空母攻撃グループ12の指揮官を務めました。
では、アラビア湾のアフガニスタンに配備された20隻の船、2隻の原子力空母、2隻の空母航空団を指揮しました。彼は6,300時間以上の飛行時間を持つ海軍の飛行士で、2,016回の空母停止上陸を完了しました。これはアメリカの記録です。カーター氏の幅広い指導的経歴は、企業倫理、価値観、ビジネス慣行に対する強いコミットメントを取締役会にもたらしています。
キャサリン「キャシー」モッツ 2021年11月から取締役会のメンバーを務めています。2014年1月から、モッツさんはボルチモアのCollegeBound財団の事務局長を務めています。この非営利団体は、ボルチモア市
人の学生の大学進学を支援することに重点を置いています。モッツ氏は以前、2014年6月から2015年3月までメリーランド大学制度理事会のメンバーを務め、メリーランド州知事マーティン・オマリーの副首席補佐官を務めていました。彼女はまた、オマリー知事の副法律顧問
および知事児童事務所の暫定局長も務めました。米国検事補としてのキャリアの早い段階で、モッツ氏は殺人および家庭内暴力事件を起訴し、
連邦裁判所および地方裁判所で上訴訴訟を議論しました。その後、コロンビア特別区政府の副検事総長を務め、同市の児童福祉機関や精神保健機関を代表しました。モッツ氏はまた、
メリーランド大学ロースクールで非常勤教授として教鞭をとっていました。モッツさんはダートマス大学を優等で卒業し、歴史学の学士号を取得し、イェール大学ロースクールで法務博士号を取得しました。モッツ氏は、取締役会に豊富なリーダーシップと公共政策の経験をもたらしています。非営利団体と政府機関の両方での彼女の卓越した経歴は、会社が持続可能な成長と地域社会への影響という戦略を実行するのに役立っています。
ジェイソン・ニュー 2021年11月から取締役会のメンバーを務めています。ニュー氏は、制度に焦点を当てたデジタル資産インフラ企業であるNovaWulfの共同創設者兼マネージングパートナーであり、会社のポートフォリオ構築、
調査、法的および規制上の審査、取引の開始と実行を監督しています。NovaWulfを設立する前、2020年4月から2021年12月まで、ニュー氏は230億ドル以上の
資産を管理する大手資産運用会社であるオネックス・クレジット・パートナーズ（「オネックス」）の責任者を務めていました。ニュー氏は26年以上の投資経験があり、オネックスに入社する前は、世界有数の資産運用会社であるブラックストーンで14年間勤務し、世界最大の信用重視の資産運用会社の1つであるGSO Capital Partners（「GSO」）のシニア・マネージング・ディレクター兼ディストレスト投資および
特別状況投資の共同責任者を務めていました。ニュー氏はGSOの最初のパートナーであり、GSOの管理および投資委員会のメンバーでもありました。2005年にGSO
に入社する前は、ニュー氏はクレディ・スイスとドナルドソン、ラフキンとジェネットのディストレスト・ファイナンス・グループのシニアメンバーでした。ニュー氏は現在、イーストマン・コダック・カンパニー（NYSE: KODK）の取締役を務めています。ニュー氏はシドリー・オースティンでキャリアをスタートしました。
ニュー氏は、アレゲニー大学で経済学の学士号を優等で取得し、デューク大学法科大学院で法務博士号を取得しています。ニュー氏は、
公開企業における複雑な財務構造化と最適化に関する豊富な経験を取締役会にもたらしています。
スティーブン・ピンカス 2021年11月から取締役会のメンバーを務めています。ピンカス氏は、2016年7月からグローバル保険会社のウィリス・タワーズワトソンでエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務め、2022年8月まで同社の
FINEX事業のブローキング担当グローバル責任者を務めていました。それ以来、彼はウィリスタワーズのコーポレートリスクおよびブローキング担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めてきました。40年以上の経験を持つピンカス氏は、エネルギーとハイテクの分野で幅広い専門知識を持っています。
ピンカス氏はAIGでキャリアをスタートし、ジョンソン・アンド・ヒギンズとエーオンで上級職を歴任しました。ピンカス氏は、ニューヨークのハーレムにある授業料無料の私立学校であるストアフロントアカデミーの理事を務めています。彼は
アリゾナ大学で経済学の学士号を取得しました。ピンカス氏は、リスク管理、財務監督、運営に関する豊富な専門知識を取締役会にもたらしています。
2
目次は
リサ・プラガー 2021年11月から取締役会のメンバーを務めています。プラガー氏は、2017年9月から、国際商業銀行であり金融
サービスの提供者である中国農業銀行ニューヨーク支店の法務顧問兼エグゼクティブバイスプレジデントを務めています。中国農業銀行に入社する前は、2017年8月まで、プラガー氏は法律事務所のパートナーとして、政府の調査を専門としていました。個人開業前は、
Prager氏は米国コロンビア特別区検事局の連邦検察官であり、米国商務省産業局および
保安局で次官補兼輸出執行担当副次官補を務めていました。プラガー氏は、米国検事補として、テロ、電信詐欺、経済スパイ、輸出管理違反などを含む連邦訴訟を扱いました。プラガーさんはイェール大学で学士号を、ウエスタンニューイングランド大学ロースクールで法務博士号
を取得しています。プラガー氏は、法律、コンプライアンス、規制に関する幅広い専門知識を取締役会にもたらしています。
取締役のリサ・プラガーは、会社の共同創設者で最高経営責任者で取締役会の議長を務めるポール・プラガーの姉妹です。
執行役員
当社の現在の執行役員の氏名およびそれぞれの年齢は以下のとおりです。指名された執行役員は、ポール・B・プラガー、
パトリック・フルーリー、ケネス・ディーンです。
|
[名前]
|
年齢
|
ポジション
|
||
|
ポール・B・プラガー
|
64
|
最高経営責任者兼取締役会長
|
||
|
ケネス・ディーン
|
53
|
最高会計責任者兼会計
|
||
|
パトリック・フルーリー
|
45
|
最高財務責任者
|
||
|
ナザール・カーン
|
47
|
最高執行責任者、最高技術責任者兼取締役
|
||
|
ケリー・ラングレイス
|
46
|
最高戦略責任者兼ディレクター
|
ポール・プラガー。
ポール・プラガーの略歴については、「—取締役会」を参照してください。
ケネス・ディーン2022年5月16日からTeraWulfの
最高会計責任者兼会計係を務めており、会計、監査、内部統制、財務を含む会社の財務機能の管理を担当しています。この役職に就く前は、2021年7月から、
ディーン氏は会社の最高財務責任者を務めていました。ディーン氏は、電力、ハイテク、公会計の分野で20年以上の財務および運営の経験があります。2008年1月から2021年5月まで、ディーン氏は発電資産の所有者であり運営者であるヘロット・パワー・ホールディングスLLCの幹部でした
。ヘロット・パワーに入社する前、ディーン氏はアイソニクス・コーポレーションで最高財務責任者、副社長兼コーポレートセクレタリー、サン・マイクロシステムズ社でシニア・ファイナンス
マネージャー、デロイトLLPで監査マネージャーを務めていました。フロリダ大学で会計学の学士号と修士号を取得しています。
パトリック・フルーリー2022年5月16日から
TeraWulfの最高財務責任者を務めており、資金の投資や拡大のための追加資本など、会社の財務活動の指揮と監督を担当しています。2022年1月24日から2022年5月15日まで、フルーリー氏はノバウルフのマネージングディレクターを務めました。フルーリー氏は、資本市場、プリンシパル投資、顧問などの分野で22年の財務経験があります。直近では、フルーリー氏はプラチナ・エクイティのクレジットチームの創設メンバーとして
名を務め、公的および私的信用投資を担当していました。それ以前は、ブラックストーンのグローバル・クレジット・プラットフォームであるGSO Capital Partnersでマネージング・ディレクターを務めていました。フルーリー氏のキャリアは、バンク・オブ・アメリカ証券合同会社のグローバル・エナジー・アンド・パワー・インベストメント・バンキング・グループで始まりました
。フルーリー氏は、ボウドイン大学で経済学、政府・法学の学士号を優等で取得しています。
ナザール・カーン。ナザール・カーンの経歴
については、「—取締役会」をご覧ください。
ケリー・ラングレイス。
ケリー・ラングレーの略歴については、「—取締役会」を参照してください。
3
目次は
コーポレートガバナンス
倫理規定
当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用される行動規範と倫理を採択しました。これは
行動規範に関連する上場要件を遵守するとともに、SECの規則で定義されている「倫理規定」としての資格を得ることを目的としています。行動規範と倫理には、最高水準のビジネス倫理に沿って
業務を遂行するための一般的なガイドラインが含まれています。私たちは、行動規範と倫理の特定の条項に対する将来の改正、または最高経営責任者、最高財務責任者兼管理者、または同様の職務を遂行する者、および当社の取締役に適用されるそのような規定の放棄を、当社のウェブサイトwww.investors.terawulf.comで開示する予定です。行動規範は当社のウェブサイトに掲載されています。
監査委員会および監査委員会財務専門家
私たちの監査委員会は、ウォルター・カーターが議長を務め、キャサリン・モッツとスティーブン・ピンカスで構成されています。
当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーはナスダック上場基準および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3 (b) (1)
に基づいて独立していると判断しました。取締役会は、カーター氏がSECの規則や規制の意味における「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。さらに、取締役会
は、監査委員会の各メンバーがナスダックの適用要件で要求される必要のある財務上の洗練度を備えていると判断しました。この決定を下すにあたり、取締役会は、各メンバーの経験の範囲と、企業金融部門での雇用の性質を検討しました。
4
目次は
|
アイテム 11.
|
役員報酬
|
このセクションでは、以下の「概要
報酬表」に記載されている当社の執行役員を対象に、役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。取引法上の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」として、報酬に関する議論や分析を含める必要はなく、小規模な報告会社に適用されるスケーリング開示要件
を遵守することを選択しました。2022年12月31日に終了した会計年度の指名された執行役員は以下の通りです。
| • |
ポール・B・プラガー-最高経営責任者兼取締役会長
|
| • |
パトリック・A・フルーリー-最高財務責任者（2022年5月16日から）
|
| • |
ケネス・J・ディーン-最高財務責任者（2022年5月16日まで）、最高会計責任者兼会計（2022年5月16日から）
|
報酬概要表
次の表は、2022年12月31日に終了した年度の当社およびその
子会社のサービス業績に対する当社の指名された執行役員の報酬情報を示しています。
2022年の報酬一覧表
|
名前と主たる役職 (1)
|
年
|
給与
($)(2)
|
ボーナス ($)(3)
|
株式
アワード
($)(4)
|
その他すべて
補償
イオン ($)(5)
|
合計 ($)
|
|||||||||||||||
|
ポール・B・プラガー、 最高経営責任者
|
2022
|
740,588
|
-
|
-
|
17,355
|
757,943
|
|||||||||||||||
|
および取締役会の議長
|
2021
|
612,248
|
-
|
-
|
12,980
|
625,228
|
|||||||||||||||
|
パトリック・A・フルーリー、 最高財務責任者
|
2022
|
215,803
|
-
|
3,300,000
|
251
|
3,516,054
|
|||||||||||||||
|
ケネス・J・ディーン、 最高会計責任者兼会計
|
2022
|
325,634
|
-
|
990,000
|
17,244
|
1,332,878
|
|||||||||||||||
| (1) |
2022年5月16日、当社は、当時当社の最高財務責任者を務めていたディーン氏の後任として、フルーリー氏を最高財務責任者に任命しました。2022年5月16日現在、ディーン氏は引き続き最高会計責任者および財務担当として当社の職に就いています。
|
| (2) |
2022年10月、プラガー氏は2022年の基本給の219,230ドルに相当する一部の支払いを自発的に延期することを選択しましたが、その金額は2022年12月31日時点で未払いのままでした。
|
| (3) |
この改正の日付の時点で、2022年度の年間現金賞与の支払いは決定も承認もされていません。プラガー氏、フルーリー氏、および/またはディーン氏がそのような賞与を受け取った範囲で、報酬委員会によって金額が決定され次第、そのような情報を記載した最新報告書をフォーム8-Kに提出します。2021会計年度には、年間現金賞与は支払われませんでした。
|
| (4) |
財務会計
基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）トピック718「報酬-株式報酬」に従って計算された、2022年に付与された制限付株式ユニット（「RSU」）の付与日の公正価値の合計を表します。2022年5月16日、フルーリー氏は、ナスダック上場規則の規則
5635 (c) (4) の意味における「雇用誘発助成金」として1,000,000RSUを授与されました。開示された金額は、フルーリー氏がこの賞に対して実現する可能性のある実際の価値とは一致しません。2022年5月16日、ディーン氏は当社のTeraWulf
2021オムニバスインセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいて30万RSUの賞を授与されました。当社に含まれる連結財務諸表の注記2と16を参照してください 2022 フォーム 10-K
については、これらの値を決定する際の前提条件です。
|
| (5) |
2022年度の報酬概要表に「その他すべての報酬」として報告されている金額は次のとおりです。プラガー氏の場合：雇用者マッチング拠出金15,250ドルと生命保険料2,105ドル、フルーリー氏：生命保険料251ドル、ディーン氏：確定拠出プランへの雇用者マッチング拠出金15,250ドルと生命保険料
ドル 1,994。2022年に4回、プラガー氏の家族やゲストが、会社のリース機での出張に同行しました。このような場合、会社に追加費用は発生せず、その結果、金額は表に反映されません。
|
5
目次は
説明から要約までの報酬表
雇用契約
ポール・B・プラガー、パトリック・A・フルーリー、ケネス・J・ディーン
当社は、プラガー氏、フルーリー氏、ディーン氏それぞれとの雇用契約（「TW雇用契約」）の当事者です。TW雇用
契約には、年間基本給（プラガー氏、フルーリー氏、学部長がそれぞれ95万ドル、35万ドル、325,000ドル）、年間目標ボーナス機会（それぞれ基本給の150％、基本給の50％、プラガー氏、学部長が基本給の25％）、事業費の払い戻しなど、一般的な雇用条件が規定されています 2021プラン（またはその後継プラン）に基づいて参加してアワードを受け取る資格、および随時提供される特典
プランやプログラムに参加する資格医療、401 (k)、有給休暇など、一般的に従業員を対象としています。ただし、そのような福利厚生プランやプログラムの利用規約が適用されます。
フルーリー氏の雇用契約には、1,000,000 RSUの株式報奨も規定されています。 このようなRSUの25％は付与日の最初の2周年のそれぞれに権利が確定し、残りの50％は付与日の3周年に権利が確定します。ただし、Fleury氏が各日付まで会社で引き続き雇用または勤務
を行うことを条件とします（「誘因賞」）。
この改正の日付の時点で、当社は
会計年度にプラガー氏、フルーリー氏、ディーン氏に支給される年間賞与（ある場合）を決定または承認していません。
特定の状況下でそれぞれの雇用が終了したときに、それぞれのTW雇用契約に従ってPrager氏、Fleury氏、Deane氏のそれぞれに提供される退職金
の支払いと給付に関する追加の詳細については、以下の「解雇または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
その他の報酬および福利厚生制度
テラウルフ 2021 オムニバスインセンティブプラン
デラウェア州の企業で当社の完全子会社であるTeraCub株式会社（f/k/a TeraWulf Inc.）の取締役会は、2021年5月13日に2021年計画を採択し、2021年計画は2021年5月13日に株主によって承認されました。2021年12月14日、当社の取締役会は、IKONICS
の合併の完了に関連して、2021年計画の引き継ぎを承認し、当社は2021年計画の引き継ぎを行いました。2021年計画の目的は、実質的に責任のある職種に最も適した人材を引き付けて維持すること、サービスプロバイダーに追加のインセンティブを提供すること、および当社の
事業の成功を促進することです。2021年プランは、取締役会の報酬委員会によって運営されています。
2021年の計画に基づき、当社は、ストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、株式評価権、業績報酬、および当社の普通株式に基づいて決済されるその他の報奨の形で、合計13,660,117株の普通株式（「シェアプール」）を適格な
参加者に付与する権限を与えられています。さらに、2021年の計画では、その計画に基づいて発行予定の株式数を自動的に増やすために
を規定しています。シェアプールは、2022会計年度から始まり2026会計年度に終了する2021年5月13日以降、直前の会計年度の最終日に発行された当社の普通株式の総数の（i）全額希薄化処理後の
株式（i）小さい方だけ自動的に増加します。ただし、2021年計画に基づいて発行可能なすべての株式が発行され、
株が発行されている、または（ii）当社の普通株式の数は、取締役会が決定します。増額は、各会計年度の初日、または当該会計年度中に取締役会が選択した別の日に行われるものとします。
当社は、2022会計年度に、2021年度計画に基づき、プラガー氏またはフルーリー氏に株式ベースの報奨を付与しませんでした。
6
目次は
前述のように、誘導賞は
は、ナスダック上場規則の規則5635 (c) (4) の意味における「雇用誘発助成金」として付与されたため、2021年計画では授与されませんでした。
退職金制度
当社とその子会社は、改正された1986年の内国歳入法のセクション
401 (a) 項または同法に基づく優遇措置の対象となることを目的とした401 (k) 確定拠出型退職金制度を後援しています。資格要件を満たす従業員は、対象となる収入から、本規範に基づいて法的に定められた税引前拠出金の年間上限
を上限として、該当するプランに税引前拠出を行うことができます。
会社の確定拠出型退職金制度では、401 (k) プランの参加者による拠出金を、従業員拠出金の特定の割合
までマッチングし、これらのマッチング拠出金は、拠出が行われた日に全額権利確定されます。Prager氏とDeane氏はそれぞれ会社の確定拠出型退職金制度に参加していますが、Fleury氏は参加していません。
保健福祉計画、福利厚生、その他の個人的給付
指名された執行役員は、いずれの場合も、他のすべての従業員と同じ基準で、医療、歯科、視力、生命、障害
プランを含む従業員福利厚生プランに参加する資格があります。
時々、指名された執行役員は、旅行の効率を最大化し、会社の業務に空きがあるように
、会社のチャーター機で旅行します。2022年に4回、プラガー氏の家族やゲストが追加費用なしで会社のチャーター機で出張に同行しました。
その他の報酬方針と慣行
証券取引政策
当社の証券取引方針では、当社の執行役員や取締役会のメンバーを含む従業員が、会社に関する重要かつ非公開の情報を持っている場合、
が当社の証券の取引を行うことを禁じられています。さらに、当社の証券取引方針の対象となる特定の人物は、
当社の証券の取引を実行する前に、当社の法務顧問に助言しなければなりません。当社は、いかなる人にとっても会社の証券を含む短期または投機的な取引を行うことは不適切かつ不適切だと考えているため、会社の取締役、役員、従業員、およびそれらの関係者は、会社の証券に関して以下の活動を行うことを禁じられています。(i) 一般的に
証拠金での当社株式の購入。(ii) ショート販売および (iii) 以下に関するプット、コール、オプション、またはその他のデリバティブの売買は会社の有価証券。
会計年度末の優良株式報酬
次の表は、2022年12月31日に終了した年度時点で当社の指名された執行役が保有しているすべての未払いの会社株式報奨を示しています。
|
ストックアワード
|
||||||||
|
[名前]
|
の数
株式または
の単位
あの株式
持っていない
既得 (#)
|
市場
の価値
の株式
の単位
あの株式
持っていない
既得 ($)
|
||||||
|
ポール・B・プラガー(1)
|
-
|
-
|
||||||
|
パトリック・A・フルーリー
|
1,000,000
|
(2)
|
665,600
|
(3)
|
||||
|
ケネス・J・ディーン
|
300,000
|
(4)
|
199,680
|
(3)
|
||||
| (1) |
2022年12月31日現在、プラガー氏は発行済みの株式賞を保有していません。
|
| (2) |
このRSUの賞は、2022年5月16日の最初の2周年にそれぞれ25％、2022年5月16日の3周年にそれぞれ50％が授与されます。
|
| (3) |
上に示したRSUの市場価値は、2022会計年度の
最終取引日の当社普通株式の終値0.6656ドルに基づいています。 2022年12月30日。
|
| (4) |
RSUのこの賞の3分の1は、2022年5月16日の最初の3周年にそれぞれ授与されます。
|
7
目次は
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
以下の要約は、該当するトリガー事象が2022年12月31日に発生したと仮定して、
件の解雇および/または支配権の変更に関連して、指名された執行役員に提供する可能性のある支払いと福利厚生について説明しています。
退職手当-ポール・B・プラガー、パトリック・A・フルーリー、ケネス・J・ディーン
TW雇用契約では、指名された執行役員の雇用が「理由」なしに会社によって（フルーリー氏を除いて
件の未更新を含む）、または当該指名された執行役員が「正当な理由」（それぞれ該当するTW雇用契約で定義されている）で解雇された場合、当該指名された執行役が有効な請求の一般免除
件の請求を履行し、競争禁止、非勧誘を継続的に遵守することを条件としていますその指名された執行役員に、その名前に従って適用される契約およびその他の制限条項執行役員の制限契約（当該指名された執行役員のTW雇用契約を参照して
に組み込まれています）、当社は、指名された執行役員に以下の退職給付金を支払いまたは提供します。
| (i) |
解約日の翌60日に、解約日から12か月間（プラガー氏のみが18か月）（「退職期間」）に指名された役員
に支払われたはずの年間基本給と等しい金額の現金一括支払い。
|
| (ii) |
退職期間中（またはそれ以前の場合は、その指名された執行役員が後継雇用主の医療健康保険に基づく同等の補償を受ける資格を得るまで）
当該指名された執行役員および当該指名された執行役員とその扶養家族が解雇日の直前に参加した会社のすべての健康・福祉プランに基づく適格扶養家族に対する継続補償。
には、現役従業員の費用分担または同様の規定が適用されますその下で執行役員に任命されたのは終了日の直前。 提供された,
ただしまた、会社が本規範第4980D条に基づく物品税、または改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法の規定に基づくその他の罰金または
賠償責任の対象となる場合には、そのような補償は提供されません。また、当社は、上記の補償を提供する代わりに、当該指名された執行役員に、以下の金額で全額課税対象の
ドルの現金支払いを毎月支払います。そのような指名された執行役員が、その支払いに対するすべての税金を支払った後、その指名された執行役員はその金額を留保しますその月に適用される保険料と同額で、毎月
回の支払いは、退職期間の残りの期間中、各月の最終日に行われます。
|
| (iii) |
当該解約が行われる会計年度に関して支払われる年間賞与の比例配分は、その年に適用される
業績目標の目標達成度に基づいて毎日決定され、終了日の翌60日目に支払われます。
|
| (iv) |
解約日以前に完了した会計年度について、その指名された執行役員に支払われる以前に獲得した年間賞与のうち、解約日の時点でその指名された執行役員に支払われていないもの
、解約日の翌60日目に支払われるもの。
|
8
目次は
| (v) |
当該指名された執行役員が当時保有していたすべての未払いの株式報酬（誘因賞を除く）は、該当するエクイティ・プランおよびアワード
契約の条件に従って扱われます。 提供された, ただしつまり、（x）会社での継続的な勤続のみに基づいて授与される賞については、指名された執行役員は、退職期間中に該当する報奨契約に従って権利が確定する予定の任意のトランシェに、（y）退職期間中に発生するそのような業績基準の実際の達成に基づいて、履行
基準の達成に基づいて権利が確定します。
|
TW雇用契約では、指名された執行役員
名の役員の死亡または障害（それぞれ該当するTW雇用契約で定義されているとおり）により指名された執行役員の雇用が会社によって終了された場合、当該指名された執行役員（または彼または彼または彼女の財産）が効果的な請求の一般免除を履行し、
名に適用される競業避止、勧誘禁止、およびその他の制限条項の継続的な遵守を条件としますそのような名前の執行役員の制限規約に基づく執行役員契約によると、当社は、指名された執行役員
（または彼または彼女の財産）に、以下の退職給付金を支払いまたは提供します。
| (i) |
当該解約が行われる会計年度に関して支払われる年間賞与の比例配分は、その年に適用される
業績目標の目標達成レベルに基づいて毎日決定され、終了日の翌60日目に支払われます。
|
| (ii) |
解約日以前に完了した会計年度について、その指名された執行役員に支払われる以前に獲得した年間賞与のうち、解約日の時点でその指名された執行役員に支払われていないもの
は、解約日の翌60日目に支払われます。
|
会社と指名された各執行役員との間で締結された制限規約の条件に従い、
名の指名された各執行役員は、雇用中およびその後の特定の期間、非競争（雇用後6か月。ただし、指名された執行役員の雇用が会社によって正当な理由で解雇された場合、その期間は雇用後12か月に延長されます）、以外勧誘（雇用後18か月）、中傷の禁止（無期限）および守秘義務 (無期限)。
インダクション・アワードは、フルーリー氏が会社での雇用またはサービスを終了した場合、権利が確定していないRSU
はすべて直ちに取り消されるというものです。
支払い対パフォーマンス
給与対業績表
次の表は、役員の「実際に支払われた報酬」または「CAP」（SECの規則に従って計算）および特定の会社の業績に関する開示を義務付けている
規則S-Kの項目402（v）を満たして、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度に関する情報を示しています。
9
目次は
|
年
|
サマリー
補償
テーブルの上に
の合計
PEO 1 (ポール
B. プラガー)
|
CAPからPEOへの移行
1 (ポール B.
プラガー)
|
サマリー
補償
テーブルの上に
の合計
プロ 2
(グレン
サンドグレン)1
|
CAPからPEOへの移行
2 (グレン
サンドグレン)
|
平均
サマリー
補償
テーブルの上に
の合計
非PEO
NEO
|
平均
キャップから
非PEO
NEO
|
の価値
初期設定固定
$100
投資
に基づく
合計
株主
戻る
|
純損失
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
(1
|
)
|
(2
|
)
|
(1
|
)
|
(2
|
)
|
(3
|
)
|
(4
|
)
|
(5
|
)
|
(6
|
)
|
||||||||||||||||
|
2022
|
$
|
757,943
|
$
|
757,943
|
-
|
-
|
$
|
2,424,466
|
$
|
712,106
|
$
|
6.68
|
$
|
(90,791,000
|
)
|
|||||||||||||||||
|
2021
|
$
|
625,228
|
$
|
625,228
|
$
|
964,343
|
$
|
820,233
|
$
|
405,734
|
$
|
405,734
|
$
|
150.96
|
$
|
(95,683,000
|
)
|
|||||||||||||||
| (1) |
この列に報告されている金額は、f 要約報酬表の「合計」列に、対応する年ごとに
について、当社の最高経営責任者（「PEO」）に報告された報酬の総額には、2022年には現在のPEOのポール・B・プラガー（PEO 1）が含まれ、2021年には、現在のPEOのポール・B・プラガー（PEO 1）と元PEOのグレン・サンドグレン
（PEO 2）が含まれます。
|
| (2) |
この列に記載されている金額は、規則の項目402 (v) に従って計算された、適用会計年度に
件のPEOに「実際に支払われた報酬」の金額です。 S-K、これには、2022年には現在のPEOのポール・B・プラガーが含まれ、
2021年には、現在のPEOのポール・B・プラガーと元PEOのグレン・サンドグレンが含まれます。金額には、該当する年度にそのような経営幹部が獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません。規則の項目402 (v) の
要件に従い S-K、 以下の表は、実際に支払われる報酬を決定するために、各年の報酬総額を調整したものです。2022年と2021年にプラガー氏に株式報酬が付与されず、未払いの株式報酬もなかったため、要約報酬表の「合計」欄に報告されているプラガー氏の報酬には
件の調整は行われませんでした。要約報酬表の「合計」欄に報告されたサンドグレン氏の報酬に、2021年に付与された未払いの未権利株式報奨の年度末の公正価値について
は調整されなかった。これは、当社が2021年12月13日にIKONICSと行った企業合併（関連する合併を含む）の完了に関連して、
が決済/行使され、その結果、その価値がは、サンドグレン氏の
報酬にすでに含まれていました2021年の報酬表の概要。
|
|
グレン
サンドグレン
|
||||
|
会計年度
|
2021
|
|||
|
報酬の概要表からの合計
|
$
|
964,343
|
||
|
(-) 付与日:会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の公正価値
|
$
|
144,110
|
||
|
(+) 会計年度に付与された未払および未権利オプション報奨および株式報奨の会計年度末における公正価値
|
$
|
該当なし
|
||
|
(+) 前会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の公正価値の変動
|
$
|
該当なし
|
||
|
(+) 会計年度中に
適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定日時点の公正価値の変化
|
$
|
該当なし
|
||
|
実際に支払われた報酬
|
$
|
820,233
|
||
| (3) |
この列に記載されている金額は、該当する各年の概要報酬表の
「合計」列に、当社の非PEO指名執行役員（「非PEO NEO」）について報告された金額の平均です。該当する各年の平均金額を計算する目的で、PEO以外の各NEOの名前は次のとおりです。(a) 2022年はパトリック・A.
フルーリーとケネス・J・ディーン、(b) 2021年は (b) ナザール・M・カーン、ケリー・M・ラングレ、クロード・P・ピゲ、ケネス・D・ヘグマン。
|
| (4) |
この列に記載されている金額は、規制S-Kの項目
402 (v) に従って計算された、適用年度に非PEOのNEOグループに「実際に支払われた報酬」の平均額です。金額には、該当年度にPEO以外のNEOグループが獲得した、またはPEO以外のNEOに支払われた報酬の実際の平均額は反映されていません。
規則S-Kの項目402 (v) の要件に従い、上記の注記2で説明したのと同じ方法論を使用して、実際に支払われる報酬を決定するために、下の表の調整を行いました。これは、PEO以外のNEOグループに対する各年の平均報酬総額に対して下表の調整を行いました。
|
10
目次は
|
|
非プロネオス
|
|||||||
|
会計年度
|
2021
|
2022
|
||||||
|
報酬の概要表からの平均合計
|
$
|
405,734
|
$
|
2,424,466
|
||||
|
(-) 付与日:会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の公正価値
|
$
|
該当なし
|
$
|
2,145,000
|
||||
|
(+) 会計年度に付与された未払および未権利オプション報奨および株式報奨の会計年度末における公正価値
|
$
|
該当なし
|
$
|
432,640
|
||||
|
(+) 前会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の公正価値の変動
|
$
|
該当なし
|
$
|
該当なし
|
||||
|
(+) 会計年度中に
適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定日時点の公正価値の変化
|
$
|
該当なし
|
$
|
該当なし
|
||||
|
実際に支払われた平均報酬
|
$
|
405,734
|
$
|
712,106
|
||||
| (5) |
累積TSRは、測定期間の終了時と
期の会社の株価の差を測定期間の開始時の会社の株価で割って計算されます。当社は、終了した年度の配当を申告しませんでした 2022年12月31日および2021年2月8日（開始日
）から2021年12月31日までの期間。
|
| (6) |
この列に記載されている金額は、2022年12月31日に終了した年度および2021年2月8日（開始日）から2021年12月31日までの
期間の当社の監査済み財務諸表に反映された純損失の金額です。
|
給与と業績の関係
下の表は、経営幹部の「実際に支払われた報酬」と会社の累積TSR、および経営幹部
「実際に支払われた報酬」と規則S-Kの項目402（v）を満たす会社の純利益との関係を示しています。
11
目次は
取締役報酬
取締役の報酬
当社の非従業員取締役報酬方針に従い、当社の非従業員取締役にはそれぞれ年会報酬、
が主任独立取締役または委員会委員長を務めるための手数料、および職務に関連する株式報奨が授与されます。さらに、各取締役には、そのサービスに関連する自己負担費が払い戻されます。会社の
人の従業員として、プラガー氏は取締役会での功績に対して追加の報酬を受け取りません。
現在の非従業員取締役報酬プログラムには2つの要素があります。（1）メンバーが
の取締役会とその委員会での職務を報いるために設計された現金部分と、（2）取締役と株主の利益を一致させ、長期的に権利確定することにより、取締役会での継続的な奉仕に対するインセンティブを生み出すことを目的とした株式部分です。次の表は、2022年度に発効する当社の非従業員取締役との報酬契約を示しています。
年間現金留保金
|
キャッシュリテーナー
|
$
|
60,000
|
||
|
主任独立取締役（追加キャッシュリテーナー）
|
$
|
25,000
|
||
|
委員会の委員長（追加の現金留保者）
|
監査委員会委員長:25,000ドル
報酬委員会委員長:25,000ドル
|
|||
年間株式報酬
|
付与日の1周年に権利が確定する制限付株式ユニット
|
従業員以外の各取締役は、付与日90,000ドル相当の制限付株式を毎年交付されます
主任独立取締役は、付与日として25,000ドル相当の制限付株式を毎年追加で交付します
|
12
目次は
報酬の現金要素は、四半期ごとに分割払いで延滞し、四半期の一部サービスについては日割り計算されます。当社の
2021プランの条件では、（適用される財務会計規則に従って決定された付与日における普通株式の基礎となる報奨の公正価値に基づく）、1会計年度に当社の取締役会の従業員以外のメンバーに付与できる報奨の上限は、その会計年度中にその個人に支払われる現金手数料と合わせて、90万ドルです。
新たに上場した会社として、当社の報酬委員会は定期的に見直し、非従業員取締役の報酬の形式
と金額について取締役会に勧告します。当社の取締役報酬プログラムは、有能な取締役を継続的に募集して維持できるようにし、積極的な取締役会メンバーに必要な時間、労力、専門知識、説明責任
に対応するように設計されています。
2022年の取締役報酬表
2022会計年度中に、当社の取締役は、IKONICSの合併以降に提供されたサービスを対象とするRSU賞を毎年授与されました。2021年12月14日から2022年6月22日までのIKONICS合併の発効日までのスタブ期間
について、当社の取締役の年間RSU賞には、次の金額の付与日が含まれています。ただし、
が主任独立取締役として60,180ドルを受け取ったピンカス氏と、新人として27,126ドルを受け取ったブセラ氏を除くすべての取締役に47,099ドル当社の取締役会への任命。2022年6月23日から2023年6月22日までの期間、当社の取締役の年間RSU賞には、非従業員取締役の報酬方針の条件に従い、次の金額の付与
日付が含まれていました。ただし、主任独立取締役として115,000ドルを受け取ったピンカス氏は除き、全取締役に90,000ドルです。
以下の表は、2022年度に提供されたサービスに対して各非従業員取締役に提供される報酬をまとめたものです。
|
[名前](1)
|
獲得した手数料
または
現金での支払い
($)(2)
|
株式
アワード
($)(3)
|
合計
($)
|
|||||||||
|
ウォルター・E・カーター
|
$
|
68,176
|
$
|
137,099
|
$
|
205,275
|
||||||
|
キャサリン・J・モッツ
|
$
|
48,124
|
$
|
137,099
|
$
|
185,223
|
||||||
|
ジェイソン・G・ニュー
|
$
|
48,124
|
$
|
137,099
|
$
|
185,223
|
||||||
|
スティーブン・T・ピンカス
|
$
|
68,176
|
$
|
175,180
|
$
|
243,356
|
||||||
|
リサ・A・プラガー
|
$
|
68,176
|
$
|
137,099
|
$
|
205,275
|
||||||
|
マイケル・C・ブセラ
|
$
|
34,603
|
$
|
117,126
|
$
|
151,729
|
||||||
| (1) |
ブセラ氏は2022年3月4日に取締役会に任命されました。
|
| (2) |
この欄に記載されている金額は、当社の非従業員取締役報酬プログラムに基づく基本報酬および委員会および/または議長手数料
を含む、取締役としての役務に対して現金で得た、または支払われたすべての手数料の総額です。2023年3月4日、当社の取締役会は、非従業員取締役の報酬方針を変更し、参加取締役が2022年第4四半期の
年度初頭以降に発生した現金留保金を、現金の代わりに当社の普通株式で受け取ることを選択できるようにしました。付与される普通株式の数は、該当する現金留保金を
最終取引日の当社の普通株式の公正市場価値で割った数になります該当する会計四半期の。ただし、第4会計年度中に発生した現金留保金については2022年の四半期に、付与される当社の普通株式の数は、該当する
キャッシュリテーナーを、(a) 2022年12月30日の当社普通株式の終値と (b) 選挙日の当社普通株式の終値のいずれか大きい方で割ったものに等しくなります。当社の取締役は全員、2022年第4四半期に発生した
株の現金留保金を受け取ることを選択しました。
|
| (3) |
この欄に記載されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、2022年に特定の取締役に授与されたRSU賞の付与日の公正価値の合計です。
|
13
目次は
株式報酬プラン情報
次の表は、当社の普通株式
を発行できる報酬プランに関する2022年12月31日現在の情報を示しています。
|
プランカテゴリ
|
の数
将来の証券
発行日
の運動
優れた
オプション、ワラント
と権利
(a)
|
加重平均
の行使価格
優れた
オプション、ワラント
と権利
(b)
|
の数
証券
残り
利用可能
将来の発行
アンダーエクイティ
補償
プラン (除く)
反映された証券
カラム (a) 内)
(c)
|
|||||||||
|
証券保有者によって承認された株式報酬制度
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません(1)
|
2,013,832
|
-
|
12,646,285
|
(2)
|
||||||||
|
合計
|
2,013,832
|
-
|
12,646,285
|
|||||||||
| (1) |
IKONICSの合併に関連して引き継がれた2021年計画と、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従い、2022年5月16日の最高財務責任者への任命に関連して
Fleury氏に付与されたRSUの決済時に発行可能な当社の普通株式が含まれています。
|
| (2) |
当社の2021年プランで引き続き付与可能な普通株式は12,646,285株あり、ナスダックの規則
で許可されている受取人に付与することができます。さらに、2021年の計画では、それに基づいて発行予定の株式数を自動的に増やすことが規定されています。株式プールは、2022年度に始まり、2026年度に終了する2021年5月13日以降の各会計年度に、（i）直前会計年度の最終日に発行された当社の普通株式の総数の 1% のいずれか少ない方だけ自動的に増加します。ただし、2021年計画に基づいて発行可能なすべての株式
が発行され、発行されている、または（ii）当社の普通株式の数は、取締役会が決定します。増額は、各会計年度の初日、または当該会計年度中に取締役会が選定した別の
日に行われるものとします。
|
| アイテム 12. |
特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項
|
次の表は、2023年5月1日（または下記の脚注に記載されているその他の日付）現在の、額面1株あたり0.001ドルの当社普通株式（「普通株式」）の受益所有権を示しています。
| • |
資本金の5％以上を有益に所有しているとわかっている各個人または関連者のグループ。
|
| • |
現在務めている2022会計年度の指名された各執行役員
|
| • |
現在の各取締役、そして
|
| • |
現在の取締役および執行役員全員をグループとしてまとめています。
|
所有割合は、2023年5月1日現在発行されている当社の普通株式212,032,468株に基づいて計算されています。
14
目次は
実質的所有権は、SECの規則に従って決定されます。これらの規則では通常、有価証券の受益所有権は、当該有価証券に関して単独または共有の議決権または投資権を有する
人に帰属します。特に明記されていない限り、下記のすべての人は、適用される地域財産法に従い、
人が受益的に所有する株式に関する唯一の議決権および投資権を持っています。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各個人または団体の住所は、メリーランド州イーストン市フェデラルストリート9番地21601です。
|
普通株式
受益者優待+
|
||||||||
|
番号
|
パーセント
|
|||||||
|
5% 株主
|
||||||||
|
スタミッシュ・インベストメンツ合同会社(1)
|
25,524,121
|
12.04
|
%
|
|||||
|
ブライアン・パスクアル(2)
|
19,920,650
|
9.31
|
%
|
|||||
|
リボルブ・キャピタル合同会社(3)
|
19,718,387
|
9.22
|
%
|
|||||
|
指名された執行役員および取締役
|
||||||||
|
ポール・プラガー (1)(4)
|
56,347,760
|
26.72
|
%
|
|||||
|
ナザール・カーン(5)
|
17,539,308
|
8.22
|
%
|
|||||
|
ケリー・ラングレイス(6)
|
1,322,151
|
*
|
||||||
|
マイケル・ブセラ(7)
|
63,532
|
*
|
||||||
|
ウォルター・カーター
|
76,449
|
*
|
||||||
|
キャサリン・モッツ
|
38,532
|
*
|
||||||
|
ジェイソン・ニュー(8)
|
1,517,789
|
*
|
||||||
|
スティーブン・ピンカス(9)
|
61,309
|
*
|
||||||
|
リサ・プラガー
|
52,865
|
*
|
||||||
|
グループとして現在のすべての取締役と執行役員
人(9人)
|
78,019,695
|
36.12
|
%
|
|||||
| * |
1% 未満。
|
| (1) |
デラウェア州の有限責任会社であるStammtisch Investments LLC（「Stammtisch」）が直接所有する当社の普通株式25,524,121株で構成されており、
Stammtischが唯一の議決権および処分権を有するとみなされます。ポール・プラガーはStammtischの唯一のマネージャーであり、Stammtischが所有する当社の普通株式に対する議決権および処分権を持っています。下の脚注4を参照してください。
|
| (2) |
2023年3月2日にSECに提出されたスケジュール13D/Aに基づいています。(i) ベイショアが直接所有する当社普通株式18,083,348株、(ii) BJP取消可能信託が直接保有するシリーズA転換優先株式 (「シリーズA優先株式」) が転換可能な
当社の普通株式25万株、および (iii) 行使可能な当社普通株式1,587,302株で構成されています。
は所有者の選択で。ブライアン・パスクアルは、ベイショアの支配メンバーであるBJPリヴォカブル・トラストの唯一の受託者です。したがって、ブライアン・パスクアルは、
ベイショアとBJP取消信託が直接保有する株式の実質的所有権を持っていると見なされる場合があります。ブライアン・パスクアル、ベイショア、BJPリヴォカブル・トラストの住所は、プエルトリコのサンファンにあるパルメラス通り53番地、スイート601です。
|
| (3) |
2023年2月14日にSECに提出されたスケジュール13D/Aと2023年3月2日に提出されたフォーム4に基づいています。(i) Revolveが直接所有する当社普通株式17,860,622株、(ii) Revolveが直接保有するシリーズA優先株式の株式が転換可能な当社普通株式270,463株、(iii) 保有者の選択で行使可能なワラントの基礎となる普通株式1,587,302株で構成されています。Lauren O'Rourke
はRevolveの唯一のメンバーでありマネージャーであり、Revolveが所有する当社の普通株式に対する議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。リボルブの住所は、プエルトリコのドラド市ドラドビーチイースト339番地です。00646です。
|
| (4) |
(i) Stammtischが受益的に所有する当社普通株式25,524,121株、(ii) Lucky Liefern
LLCが直接保有する当社普通株式654,706株（「ラッキー・リーファーン」）、(iii) ヘロトが直接保有する普通株式475,000株、(iv) 当社の普通株式8,510,638株で構成されていますサマセット・オペレーティング・カンパニー合同会社（「サマセット」）、(v) アリン・ウルフ合同会社（「アリン・ウルフ」）が直接保有する当社の普通株式
7,315,736株（「アリン・ウルフ」）には、保有者の選択によりいつでも行使可能な2,579,365株の原資産が含まれます。vi) ポール・プラガーに有利な取消不能な代理人を交代したさまざまな
個人、信託、有限責任会社が直接保有する普通株式14,867,559株。ポール・プラガーはStammtischの唯一のマネージャー兼社長であり、Lucky Liefernのマネージングメンバーであり、
Heorotのマネージングメンバーであり、サマセットの唯一のマネージングメンバーであり、Allin WULFの唯一のマネージングメンバーでもあります。そのような立場では、Stammtischが受益的に所有し、
Luckyが直接保有する普通株式を有益に所有しているものとみなされますリーファーン、ヘロット、サマセット、アリン・ウルフ。
|
15
目次は
| (5) |
当社の普通株式17,539,308株で構成されており、これには当社の普通株式基礎となるワラント1,388,889株が含まれており、所有者の選択によりいつでも行使できます。
個人が所有し、さまざまな信託や有限責任会社が所有しており、ナザール・カーンが処分権を有するとみなされます。
|
| (6) |
(i) ケリー・ラングレーズが処分権を有するとみなされる信託が所有する当社普通株式864,701株と、(ii) ケリー・ラングレーが直接保有するシリーズA優先株式の
株に転換可能な当社普通株式25,100株で構成されています。
|
| (7) |
(i) マイケル・ブセラが直接保有するシリーズA優先株式に転換可能な当社普通株式25,000株と、(ii) 当社普通株式38,532株で構成されています。
|
| (8) |
(i) ニュー氏が直接所有する当社普通株式38,532株、(ii) Mining Assets, LLCが所有する当社普通株式1,429,257株（「マイニング資産」）、および（iii）Y CLUB 101, LLCが保有するシリーズA優先株式に転換可能な当社普通株式50,000株で構成されています。ジェイソン・ニューはマイニング・アセットの唯一のマネージャーであり、Y Club 101, LLCの管理メンバーでもあります。このような立場では、
マイニング・アセットとY Club 101, LLCが直接保有する普通株式を受益的に所有していると見なすことができます。
|
| (9) |
(i) スティーブン・ピンカスが直接保有するシリーズA優先株式の株式が転換可能な当社の普通株式5,000株と、(ii) 56,309株の普通株式で構成されています。
|
株式報酬プラン情報
次の表は、当社の普通株式
を発行できる報酬プランに関する2022年12月31日現在の情報を示しています。
|
|
の数
将来の証券
発行日
の運動
優れた
オプション、ワラント
と権利
(a)
|
加重平均
の行使価格
優れた
オプション、ワラント
と権利
(b)
|
の数
証券
残り
利用可能
将来の発行
アンダーエクイティ
補償
プラン (除く)
反映された証券
列に (a))
(c)
|
|||||||||
|
プランカテゴリ
|
||||||||||||
|
証券保有者によって承認された株式報酬制度
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
|
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません(1)
|
2,013,832
|
-
|
12,646,285
|
(2)
|
||||||||
|
合計
|
2,013,832
|
-
|
12,646,285
|
|||||||||
| (1) |
IKONICSの合併に関連して引き継がれた2021年計画と、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従い、2022年5月16日の最高財務責任者への任命に関連して
Fleury氏に付与されたRSUの決済時に発行可能な当社の普通株式が含まれています。
|
| (2) |
当社の2021年プランで引き続き付与可能な普通株式は12,646,285株あり、ナスダックの規則で許可されている受取人に付与される場合があります。
さらに、2021年の計画では、それに基づいて発行予定の株式数を自動的に増やすことが規定されています。株式プールは、2022会計年度から始まり、
が2026会計年度に終了する各会計年度に、(i) 直前会計年度の最終日に発行された当社の普通株式の総数の 1% のうち、2021年プランに基づいて発行可能な
株がすべて発行され、発行されている、または（ii）そのような場合に自動的に増加します。当社の普通株式の数は、取締役会が決定します。増額は、各会計年度の初日、または当該会計年度中に取締役会が選択した別の日
日に行われます。
|
| アイテム 13. |
特定の関係および関連取引、および取締役の独立性
|
特定の関係と関連取引
当社の執行役員および取締役に対する報酬の取り決め（指名された執行役員および取締役の報酬
の取り決めについては、「役員報酬」を参照）と下記の取引を除いて、2022会計年度の初め以降、または現在提案されている取引のうち、当社が当事者だった、または
当事者となる予定の取引はありませんでした。
| • |
関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える見込みです。そして
|
| • |
当社の取締役、執行役員、資本金の5％以上の保有者、または前述の人物の近親者は、直接的または間接的に
件の重要な利害関係を持っていたか、持つ予定です。
|
関連当事者取引の方針と手続き
関連当事者との取引については、ナスダックに上場している
株を公開している発行者の要件に準拠した書面による方針を採用しています。関連当事者取引とは、（i）関係する総額が任意の暦年で12万ドルを超えるか、または超えると予想される可能性のある取引、（ii）当社またはその
子会社が参加し、（iii）「関連者」が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引として定義されます。当社の書面による方針上、「関連者」とは、(i) 執行役員、取締役、または
名の取締役選挙の候補者、(ii) 普通株式の受益者 5% を超える受益者、(iii) 第 (i) 項および (ii) で言及されている人物の近親者、(iv) 前述の人物のいずれかが
雇用されている企業、法人、その他の団体を指しますゼネラルパートナー、プリンシパル、または同様の地位にあるか、その人が10パーセント（10％）以上の受益所有権を持っている人。
16
目次は
関連当事者取引ポリシーに基づき、会社の法務顧問またはその被指名人は、主に、潜在的な関連当事者取引に関して関連当事者に関する情報を取得するためのプロセスと手順を策定し、実施し、その後、事実と状況に基づいて、そのような潜在的な関連当事者
件の取引が実際にポリシーの遵守を必要とする関連当事者取引を構成するかどうかを判断する責任を負います。会社の法務顧問またはその被指名人が、取引または関係が
ポリシーの遵守を必要とする関連当事者間の取引であると判断した場合、会社の法務顧問または被指名人は、関連当事者との取引に関連するすべての事実と状況を監査委員会に提出する必要があります。監査委員会は、取引が無関係の第三者との企業間取引で得られるものと同等の条件で行われるかどうか、取引における関連当事者の利益の範囲
を含め、各関連当事者取引に関連する事実と状況を検討し、会社倫理規定の利益相反と企業機会の規定を考慮し、承認または不承認を決定する必要があります。関連当事者間取引。そのような承認を必要とする関連当事者取引に対する監査
委員会による承認が、当該関連当事者との取引に先立って実現不可能な場合は、監査委員会の議長
による取引の事前承認を条件として、取引を暫定的に締結することができます。ただし、承認が間もなく行われる場合は、会社の経営陣が取引を承認することを条件とします。関連当事者をキャンセルまたは取り消すために、あらゆる合理的な
の努力をします取引。取引が当初関連当事者取引として認識されなかった場合、その取引は監査委員会に提出され、次回の定例会議で
の承認を受けます。ただし、承認が間もなく行われる場合、会社の経営陣は関連当事者取引を取り消すか、取り消すようあらゆる合理的な努力をします。会社の
経営陣は、監査委員会に最新情報を提供します承認または承認された関連当事者間の取引に対する重大な変更と現在のすべての関連当事者との取引について、少なくとも年に1回、状況報告を提出してください。取締役会のどのメンバーも、自分が関連当事者である関連当事者取引の承認に参加することはできません。
管理およびインフラサービス契約
2021年4月27日、ポール・プラガーとテラウルフが所有・管理する会社であるベオウルフ・エレクトリック・アンド・データ社（「ベオウルフE&D」）は、
管理およびインフラサービス契約を締結しました。ベオウルフE&Dは、特定のビットコインマイニング施設の建設と運営に必要な特定のサービスをテラウルフに提供するか、その関連会社に提供させることに合意しました
はTeraWulf（以下「施設」）が開発する予定で、TeraWulfの継続的な事業を支援します。これには、建設、技術、その他に関連するサービスが含まれます。エンジニアリング、運用と保守、調達、情報
技術、規制、健康と安全、財務、財務と会計、人事、法律、企業コンプライアンス、リスク管理、ESG、税務コンプライアンス、外交、コーポレートコミュニケーション、広報と経営計画、
開発。さらに、管理およびインフラサービス契約により、ベオウルフE&Dは、契約に定められた一定の制限を条件として、テラウルフの名義で行動を起こすことが認められています。管理および
インフラサービス契約の最初の期間は5年間で、それ以前に解約されない限り、自動的に3年間連続して更新されます。
管理およびインフラサービス契約に従い、テラウルフは（i）テラウルフまたはその関連会社が雇用する専門職員、監督担当者、および
管理職を合理的に必要な範囲でベオウルフ研究開発部門に提供し、（ii）ベオウルフ研究開発部門に施設および付属品へのアクセスを提供し、
の必要な権利も提供する必要がありますそこへの入口、出口。さらに、管理およびインフラサービス契約に従い、テラウルフは、施設が所在する管轄区域
で事業を行い、施設を所有、運営、保守するために必要なすべての許可を取得、維持、更新する責任があります。
管理およびインフラサービス契約に従い、テラウルフは、ベオウルフE&Dが管理およびインフラサービス契約に従ってサービスを遂行するために必要な権限を持つ代理人としてベオウルフE&Dを任命しました。これには、とりわけ、
テラウルフの名前で、また代理人として、
TeraWulfの代理人として、管理およびインフラサービス契約および書面による具体的な契約に定められているベオウルフE&Dの権限の制限までテラウルフの指示は随時あります。
管理およびインフラサービス契約に関連して、TeraWulfは、Beowulf E&Dに初年度の年会費700万ドルを月々の分割払いで支払うことに合意しました。また、その後は施設が使用する電気負荷1kWhあたり0.0037ドルのいずれか大きいほうの年会費を支払うことに合意しました。テラウルフはまた、管理およびインフラサービス契約に基づくベオウルフE&Dの義務の履行において発生した合理的かつ文書化された機器、インフラストラクチャ、および運営費について、ベオウルフ
E&Dへの償還を行います。
償還額は、テラウルフが毎月前払いし、毎月精算されます。ベオウルフE&Dは、緊急時の前払いや、迅速な支払い条件が必要な設備、インフラ、運営費用の前払金を要求することもあります。
17
目次は
さらに、TeraWulfは、普通株式の上場に関連して、その時点で有効だったTeraWulfのオムニバス・インセンティブ・プランに従い、
ドル相当の自社普通株式に関する報奨をベオウルフE&Dの特定の指定従業員に発行することに合意しました。施設が合計で100 MWの暗号通貨マイニング負荷を利用するようになり、その後
件ずつ各施設が展開する暗号通貨マイニング負荷が合計で100 MW増えるごとに、テラウルフはその時点のTeraWulf E&Dの特定の指定従業員に250万ドル相当のTeraWulf普通株式の追加授与を行うことに合意しました。効果的なオムニバスインセンティブプラン。管理およびインフラサービス契約の写しは、2021年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの当社の年次報告書に添付されています。
さらに、管理およびインフラサービス契約に基づき、ベオウルフE&Dは、メリーランド州イーストンとニューヨーク州ニューヨークにある企業オフィススペースをテラウルフに提供しています。ベオウルフE&Dは、このような企業のオフィススペースをさまざまな提携家主からリースし、そのオフィススペースにかかる総賃料の一部をテラウルフに割り当てています。
2023年3月29日、テラウルフとベオウルフE&Dは、
に従い、管理およびインフラサービス契約の修正第1号を締結しました。ベオウルフE&Dは、これに同意し、12月付けの当社のローン、保証、担保契約に基づくすべての債務まで、2023年1月1日から年間基本料金を846万ドルに減額し、毎月の分割払いで支払うことにしました。1,
2021（「ローン契約」）は、随時修正および改訂されますが、実行不可能な方法で全額返済されるか、借り換えられます。
2022年、テラウルフは管理およびインフラサービス
契約に基づき、通常の事業過程で発生するパススルー費用を含め、ベオウルフE&Dに1,690万ドルの支払いを行いました。2023会計年度について、テラウルフはベオウルフ研究開発に約1,300万ドルの固定基本料金と、
の通常の事業過程で発生するパススルー費用を支払う予定です。
レイクマリナー施設のリース
2021年6月1日、Lake Mariner Data LLC（「Lake Mariner」）は、ポール・プラガーが
99.9% 所有・管理する会社、サマセット社とリース契約（「レイクマリナー施設リース」）を締結しました。これに基づき、レイクマリナーは、ニューヨーク州ナイアガラ郡サマセットの町にある約79エーカーを最初の5期間でサマセットからリースすることに合意しました数年間、
を最初の期間と同じ条件でさらに5年間延長することができます。ただし、レイクマリナーズからサマセットまで少なくとも6か月前に書面で通知してください。
レイク・マリナーズ・ファシリティ・リースは、レイク・マリナーが、それと合理的に関連する付随的なサービスを提供する暗号通貨マイニング施設として使用するために、1つ以上の建物および/または付属の
構造物（総称して「建物」）を建設するか、建設させることを想定しています。レイクマリナー施設のリースの期限が切れると、その建物は、そこにある他のすべての建物と
棟の改修施設とともに、サマセットに戻ります。レイクマリナーは、自己の費用と費用で、敷地内に追加の建物、車道、改修施設、標識、動産物を建てて設置したり、必要に応じて既存の建物や改良を改造したり、交換したりする権利を有します。Lake Marinerは、独自の費用と費用で、暗号通貨マイニング施設の建設と運営に必要なすべての許可と承認を取得する必要があります。
レイクマリナーは、サマセットに年間150,000ドルの家賃を支払うことに同意しました。これは、(i) ビルまたはそれに付随するサービスを備えた暗号通貨マイニング施設として使用される付属構造物の初期建設の開始、または (ii) 次の暦月の初日から開始し、毎月均等に分割して支払います。レイクマリナー施設リースの締結日から180日後。レイクマリナーはまた、不動産税、保険、メンテナンス、修理、光熱費、および上記と類似しているか異なるかを問わず、その他すべての義務を含む、施設と借地権不動産に関連するすべての費用と費用を支払う責任があります。
2022年7月2日、レイクマリナーとサマセットは、レイクマリナー施設リースの改正（「レイクマリナー施設リース改正」）を締結しました
初期期間を8年に延長し、環境上の義務、債務不履行および補償、サイトへのアクセス権、および
賃借権を調整するために、その他の特定の非財務条項を改正すること。レイクマリナー社のファシリティリース改正により、レイクマリナーはテナントとして、ローン契約に基づいて会社の貸し手に代わって代理人に、借地権者として、レイクマリナーによるレイクマリナー施設リースの譲渡に関する先制拒否の権利を取り消し不能に付与しました。レイクマリナー社の施設リース修正条項の締結の対価として、当社は2022年9月2日に
Somersetに8,510,638株の普通株式を、1株あたり1.35ドルの終値で合計約1,150万ドルで発行しました。
18
目次は
2022年、テラウルフはレイクマリナー施設のリース契約に基づき、サマセットに221,779ドルのリース料を支払いました。
テラウルフは、2023会計年度について、第三者パススルー費用の支払いを含むレイクマリナー施設リースに基づき、サマセットに約90万ドルの支払いを行う予定です。
電気インフラおよび機器の販売契約
2021年6月2日、テラウルフはサマセットと電気インフラおよび機器の販売契約を締結しました。この契約に基づき、サマセットはニューヨーク州バーカーにある特定の電気インフラおよび機器を、機器に関してサマセットから表明または保証なしに「現状のまま」販売し、テラウルフに納入しました。サマセットがテラウルフに販売した電気
インフラ機器には、サマセット変電所のさまざまなブレーカー、変圧器、スイッチ、等相バスとサポート構造、配線、構造物、フェンス、防火、すべての鉄塔、ポール、
ケーブル、セラミックブッシュ、サマセットを相互接続する約345KV送電線の避雷器が含まれていました
相互接続のポイントにあるニューヨーク州電気ガス公社のキンタイ変電所への変電所、345kVへのケーブル終端にありますスイッチB1-14/B1-19Gと17,000平方フィートの建物。
2022年、TeraWulfは電気インフラおよび機器の販売契約に基づき、サマセットへの支払いを一切行いませんでした。
ベオウルフ研究開発施設運営契約
2021年5月13日、Nautilus Cryptomine LLC（「Nautilus」）とベオウルフE&Dは施設運営契約（「Beowulf E&D
施設運営契約」）を締結しました。これに基づき、ベオウルフE&Dは、ノーチラスに対し、建設に必要な特定のインフラストラクチャ、建設、運用、保守、管理サービスを提供するか、提供を手配することに合意しました。br} そしてノーチラスクリプトマインファシリティを運営し、ノーチラスクリプトマインファシリティでのノーチラスの継続的な事業をサポートしています。ベオウルフE&D施設運営契約に基づき、ベオウルフE&Dは、その関連会社、またはオフサイトで行われるサービスに関しては
第三者に下請けしたり、同社またはその関連会社が提供するサービスの一部または全部の提供を手配したり、オフサイトで行われるサービスに関してはベオウルフに
を提供した第三者によるサービスの提供を手配したりすることができます。E&Dは、当該関連会社または第三者が提供するサービスについて、ノーチラスに対して引き続き責任を負います。ノーチラスは、ベオウルフ研究開発施設運営契約に従い、(i) ノーチラスクリプトマイン施設が所在する管轄区域で事業を行うこと、および (ii) ノーチラスクリプトマイン施設の所有、運営、および維持に必要なすべての
許可を取得、維持、更新する責任があります。
ノーチラスは、ベオウルフE&Dに年会費75万ドルの年会費を前払いすることで合意しました。ノーチラスはまた、ベオウルフE&Dまたはその関連会社がサービスに関連する
件の活動に起因して支払ったすべての自己負担手数料、経費、および資本コスト（かかる資本コストに関しては、ノーチラスが事前に書面で承認した範囲でのみ）をBeowulf
E&Dに払い戻します。これには、とりわけ給与の一部が含まれます。ベオウルフE&Dの従業員に直接支払われる賃金および関連する従業員手当と費用（税金と拠出金を含む）およびその他の報酬は、ベオウルフE&Dの従業員が費やす時間に割り当てられます。サービスを提供する独立請負業者および下請け業者。払い戻しはノーチラスが毎月前払いし、毎月精算されます。
2022年8月27日、ノーチラスとベオウルフE&Dは、A&Rの期間を規定するために、Cumulus Coin, LLC（タレン・エナジー・コーポレーションの子会社）との修正および改訂された合弁契約に関連して、修正および改訂されたベオウルフ研究開発施設運営契約（「A&R
ベオウルフE&D施設運営契約」）を締結しました。ベオウルフ研究開発施設
運営契約は、(i) 2025年8月27日、(ii) ノーチラスとベオウルフE&Dの相互同意による解約、(iii) テラウルフとその施設による売却、(iii) テラウルフとその施設による売却、(ii) 最も早い時期まで有効ですノーチラスに関心のある関連会社、(iv)
ノーチラスの新規株式公開の完了、(v) 他方の当事者が債務不履行に陥った場合の一方の当事者による解約、(vi) 少なくとも90日前の書面による通知によるノーチラスによる便宜上の解約。A&Rベオウルフ研究開発施設運営契約の
条件に従い、ノーチラスが2022年7月1日から2023年6月30日の間に都合により契約を終了した場合、ノーチラスはベオウルフE&Dに1750,000ドル、または
2023年6月30日以降はベオウルフE&Dに解約金を支払うものとします解約金は750,000ドルです。ノーチラスは、便宜上、2022年12月26日からA&Rベオウルフ研究開発施設運営契約を終了しました。
19
目次は
2022年12月26日、ベオウルフE&Dとノーチラスは、
A&R Beowulf E&D施設運営契約に基づいてBeowulf E&Dが提供するサービスを、インフラ、建設、運用、
メンテナンスの後継プロバイダーであるTalen Energy Supply LLCへの迅速な移行を促進するために、移行サービス契約 (「移行サービス契約」) を締結しました。ノーチラスへの管理サービス。移行サービス契約では、ベオウルフE&Dが2023年1月1日から毎月339,200ドルの前払い
ドルの支払いと自己負担費用の払い戻しと引き換えに、2023年6月30日までノーチラスにそのような移行サービスを提供することが規定されています。
2021年、テラウルフはベオウルフ研究開発施設運営契約に基づき、ノーチラスに代わってベオウルフに約75万ドルを支払いました。
2022年、ノーチラスがベオウルフに2021年の基本料金である475,806ドルを日割りで支払ったときに、ベオウルフは75万ドルをテラウルフに返しました。2022会計年度については、ノーチラスはベーオウルフE&D
施設運営契約に基づき、日割り計算された基本料金475,806ドルのほかに、純額3,374,602ドルを支払いました。2023会計年度について、ノーチラスは純額327,855ドルを支払い、ベオウルフ研究開発移行サービス契約に基づき、約45,265ドルの支払いを行う予定です。
ヒーロー・パワー・ホールディングス合同会社への払い戻し
2021年4月、当社は、ポール・プラガーが所有・管理する会社であるHeorot Power Holdings LLC（「Heorot」）に、
(i) 送電コンサルティング、エンジニアリングコンサルティング、送電システム影響調査費用、電力調達および用地開発費用、(ii)
件の共同事業調査と交渉、および (iii) 一部の費用を含むビットコインマイニング施設の開発、および (iii) 特定の費用に関連する160万ドルを払い戻しました。会社の組織的および法的費用。
資金調達活動
2022年3月のプライベート・プレースメント
2022年3月15日、当社はラッキー・リーファーンとサブスクリプション契約を締結しました。これに基づき、ラッキー・リーファーンは、証券法第4 (a) (2) 条および/または規則Dに基づく登録が免除される私募取引で、
株の普通株式271,447株を1株あたり7.81ドルで購入しました。総購入価格は212万ドルです。ラッキー・リーファーンは、
社の最高経営責任者であり、その常務メンバーであるポール・プラガーによって管理されています。
2022年3月、シリーズA 優先株式
2022年3月15日、当社は、当社の取締役であるケリー・ラングレイスやスティーブン・ピンカス、
社の普通株式の5％以上を保有するリボルブ・キャピタルLLC（「リボルブ・キャピタル」）など、特定の認定機関投資家と私的交渉による取引において、シリーズAの転換優先株式購読契約（「優先購読契約」）
を締結しました。そして、Y CLUB 101, LLCは、取締役のジェイソン・ニューの妻であるジェニファー・ニューが管理する法人です (「Y Club」、そして総称して他のシリーズA投資家（「シリーズA投資家」）は、
登録直接募集（「シリーズA登録直接募集」）の一環として行います。優先購読契約に基づき、当社はシリーズA優先株10,000株（額面1株あたり0.001ドルの普通株式に転換可能）をシリーズAの投資家に総額1,000万ドルで売却しました。ケリー・ラングレイスはシリーズA優先株251株を総購入価格251,000ドルで購入し、スティーブン・ピンカスはシリーズA
優先株式50株を総購入価格5万ドルで購入し、リボルブ・キャピタルはシリーズA優先株式2,500株を合計購入価格250万ドルで購入し、YクラブはシリーズA優先株式500株を合計
ドルで購入しました。ゲート購入価格は50万ドルです。当社のシリーズA登録直接募集の終了は2022年3月に行われました。
20
目次は
2022年4月のプライベート・プレースメント
2022年4月11日、当社は特定の認定投資家とサブスクリプション契約を締結しました。これには、
社の普通株式（「ベイショア・キャピタル」）の5％以上を保有するベイショア・キャピタルLLC、当社の最高経営責任者であるポール・プラガーが常務メンバーとして管理するラッキー・リーファーン、および当社の
株の5％以上を保有するリボルブ・キャピタルが含まれます（総称して「4月22日のPP投資家」）。これに従い、4月22日のPP投資家は、当社から普通株式を購入価格で購入しました。普通株式1株あたり7.88ドル。私募取引
は、総額500万ドルの購入価格で、第4条 (a) (2) および/または証券法に基づく規則Dに基づく登録が免除されます（「4月22日の私募事業」）。ベイショア・キャピタルは
総購入価格125万ドルで普通株式158,629株を購入し、ラッキー・リーファーンは317,259株を総購入価格250万ドルで購入し、リボルブ・キャピタルは普通株式158,629株を総購入価格125万ドルで購入しました。4月22日の私募は、2022年4月13日に終了しました。
2022年10月のプライベート・プレースメント
2022年10月6日、当社は特定の認定投資家と (a) サブスクリプション契約 (「10月のサブスクリプション契約」) を締結しました。
には、当社の最高経営責任者であるポール・プラガー、ベイショア・キャピタル、当社の普通株式の5％以上を保有するレイク・ハリエット・ホールディングス合同会社（「レイク・ハリエット」）が所有・管理する法人であるアリン・ウルフが含まれますは、当社の最高執行責任者兼最高技術責任者であるナザール・カーンと、株式の5％以上を保有するリボルブ・キャピタルが所有および管理する
事業体です会社の普通株式（総称して「10月の投資家」）と（b）10月の投資家とのワラント
契約（「10月の私募ワラント契約」）に基づき、当該10月の投資家は、（i）7,481,747株の普通株式
と（ii）行使可能な7,481,747株（「10月ユニット」）を当社から購入しました。普通株式7,481,747株で、総購入価格は約950万ドルです。 過去10日間の出来高加重価格である1株あたり1.26ドルに等しい募集価格
に基づいています。上記は非課税の私募取引でした セクション4 (a) (2) に基づく登録および/または証券法に基づく規則Dに基づく登録から。Allin
WULFとLake Harrietはそれぞれ、合計175万ドルの購入価格で10月のユニット1,388,889ユニットを購入し、ベイショア・キャピタルとリボルブ・キャピタルはそれぞれ1,587,302ユニットを合計200万ドルの購入価格で購入しました。
ワラントは1株あたり1.93ドルの価格で行使できます。10月の私募ワラント契約は、
ワラントの条件を規定します。2022年10月6日に私募取引が完了した時点で、10月のユニットは普通株式と新株予約権に分離されました。2023年1月30日、10月の投資家の一部は、新株予約権が2023年2月23日以降にのみ行使可能になるように
ワラントの条件を修正することに合意しました。
10月の新株予約契約の締結に関連して、当社と10月の投資家は、2022年10月6日付けの登録権
契約を締結しました。これに基づき、当社は、ワラントの転換時に発行される普通株式に関する慣習的な登録権を10月の投資家に提供することに合意しました。
2022年12月のプライベート・プレースメント
2022年12月12日、当社は、（a）当社の普通株式（「オポチュニティ・フォー」および総称して「12月の投資家」）の5％以上を保有するパラボリック
ベンチャー・ホールディングスLLC A DEシリーズのオポチュニティ・フォーを含む特定の認定投資家とサブスクリプション契約を締結しました。これに基づき、当社は12月の投資家に16,850,000株の
を発行しました 1株あたり0.40ドルの購入価格での登録直接募集（「登録直接募集」）の一部としての普通株式（「登録普通株式」）登録普通株式。
から手数料およびその他の費用を差し引いた合計購入価格674万ドル、および（ii）オポチュニティ4を含む特定の12月の投資家には、ワラント（「12月の私募ワラント」）、それぞれが普通株式（以下「12月の私募株式」）1株あたり0.40ドルに相当する
株の行使価格で
株を購入できます第4条 (a) (2) および/または規則Dに基づく登録が免除される私募取引におけるプレースメント・ワラント (「株式」)証券法
および (b) 当該12月の投資家とのワラント契約 (「12月の私募ワラント契約」)。12月の私募ワラント契約は、12月の私募ワラントの条件を規定します。
12月の私募ワラントは、2023年1月16日に行使可能になり、2023年1月31日に失効しました。オポチュニティ・フォーは、(i) 当社の登録普通株式5,625,000株と、(ii) 12月の私募ワラント5,625,000株
株を総購入価格225万ドルで購入しました。
21
目次は
12月の私募ワラント契約の署名に関連して、当社と一部の12月の投資家は、2022年12月12日付けの
登録権契約を締結しました。これに基づき、当社は、12月の私募ワラント株式に関する慣習的な登録権を当該12月の投資家に提供することに合意しました。
2023年1月のプライベート・プレースメント
2023年1月30日、当社は、会社の普通株式の5％以上を保有するオポチュニティ・フォーを含む特定の12月の
投資家とサブスクリプション契約（「普通株式購読契約」）を締結しました。これにより、当該12月の投資家は、登録が免除された私募取引で、
株の普通株式を1株あたり0.40ドルの購入価格で、当社から購入しました。証券法に基づくセクション4 (a) (2) および/または規則Dでは、総購入価格は175万ドル（「1月23日の私募募金」）。普通株式
新株予約契約は、とりわけ、当社が1つ以上の取引で、普通株式購読契約に基づいて支払われた購入価格を含め、発行による総収益が3,000万ドル以上の、種類またはシリーズを問わず、当社の株式証券および/または
株券に転換可能または交換可能な有価証券を、1回以上の取引で発行することを条件としていました。オポチュニティ4は、
社から2,187,500株の普通株式を総購入価格875,000ドルで購入しました。1月の私募は、行使されなかった12月の私募ワラントの50％を、同じ購入価格の
株あたり0.40ドルで実質的に置き換えました。1月の私募は、2023年3月9日に終了しました。
2023年1月30日、当社は特定の認定投資家と (a) サブスクリプション契約 (「ワラント購読契約」) を締結しました。
には、当社の最高経営責任者であるポール・プラガーが所有・管理するアリン・ウルフや、当社の最高執行責任者兼最高技術責任者であるナザール・カーン
が所有および管理するレイク・ハリエットが含まれます（総称して、ワラント投資家（「ワラント投資家」）は、そのワラント投資家が会社から購入したワラント投資家がワラントを授与する条件で、各ワラント投資家は会社の1株を購入することができます。普通株式、証券法第4 (a) (2) 条および/または規則Dに基づく登録が免除される私募取引における普通株式
（「1月23日新株式」）1株あたり0.00001ドルの行使価格で、普通株式の1株あたりの価格が1.05ドル、合計2,380,952株ですそのようなワラント投資家との普通株式および (b) ワラント契約 (「1月23日ワラント契約」)。1月23日のワラント契約は、2023年2月24日から行使可能になり、2023年12月31日に失効する1月23日のワラント
の条件を規定します。アリン・ウルフとレイク・ハリエットはそれぞれ、1月23日に合計125万ドルの購入価格で1,190,476件のワラントを購入しました。
ワラント購読契約に従い、当社は、1月23日のワラントの転換時に発行される普通株式
に関する慣習的な登録権をワラント投資家に提供することに合意しました。ワラント購読契約には慣習的な表明、保証、契約が含まれており、慣習的な締結条件と解約権の対象となります。
転換約束手形
2023年1月30日、当社は、2022年11月25日に最初に発行され、2022年12月12日にさらに修正された、以前に開示されていた転換約束手形（「既存の転換約束手形
」）を修正および改訂しました。既存の転換約束手形は、
セクション4 (a) (2) および/または証券法に基づく規則Dに基づく登録が免除される私募の一環として、元本総額約340万ドルで、当社の最高経営責任者
役員のポール・プラガーが所有および管理する法人であるアリン・ウルフを含む特定の認定投資家に、私的交渉による取引で発行されました 853,912.33、ハリエット湖。当社の最高執行責任者兼最高技術責任者が所有および管理する事業体、ナザール・カーン、金額は853,912.33ドル、ベイショア・キャピタル（金額は853,912.33ドル）、当社の普通株式の5％以上を保有するリボルブ・キャピタル（金額は853,912.33ドル）。既存の転換約束手形の満期日は2025年4月
1日で、年利は 4% でした。2022年12月31日現在、当社の既存の転換約束手形の未払い残高は3,415,649.32ドルで、13,475ドルの利息が発生しています。既存の転換社債
約束手形は、2023年2月28日に0.40ドルの価格で普通株式に転換されました。転換時に、既存の転換約束手形に基づく当社の義務はすべて履行されました。
22
目次は
2023年1月30日、当社は、証券法に基づく第4条 (a) (2) および/または規則Dに基づく登録が免除される私募の一環として、会社の普通株式の5％以上を保有するリボルブ・キャピタルに、元本総額
ドル1.1ドルの新しい転換約束手形（「新転換約束手形」）を発行しました。2500万。新転換約束手形の満期日は2025年4月1日で、年利は4％でした。新転換約束手形は、2023年2月28日に
ドル0.40ドルの価格で普通株式に転換されました。転換時に、新転換約束手形に基づく当社の義務はすべて履行されました。
その他
取締役のリサ・プラガーは、会社の共同創設者で最高経営責任者で取締役会の議長を務めるポール・プラガーの姉妹です。
取締役独立性
ナスダック上場規則では、通常、会社の取締役会の過半数は、ナスダック上場規則の
の意味における「独立取締役」で構成されている必要があります。取締役会は、マイケル・ブセラ、ウォルター・カーター、キャサリン・モッツ、ジェイソン・ニュー、スティーブン・ピンカスのそれぞれが、ナスダック上場規則の意味における「独立取締役」であると決定しました。さらに、
2022年12月31日現在、会社の監査委員会のメンバー（ウォルター・カーターが議長、キャサリン・モッツ、スティーブン・ピンカスで構成される）は全員独立しています。
管理対象会社のステータス
2022年12月12日、登録直接募集の一部としての普通株式の発行を実施した後、
の創設者兼最高経営責任者であるポール・プラガーは、会社の発行済み株式の過半数を支配しなくなり、プラガー氏が所有・管理する事業体であるStammtischに有利に付与された特定の代理人は、
条件に従って解約されました。その結果、当社はもはや、ナスダックのコーポレートガバナンス要件の意味における「支配対象企業」とは見なされなくなりました。
これらのナスダックのコーポレートガバナンス要件では、個人、グループ、または別の
企業が議決権の50％以上を保有する会社は「管理対象会社」であり、（i）取締役会のメンバーの過半数が独立取締役であること、（ii）
執行役員の報酬が取締役会に決定または推奨されるという要件を含む、特定のナスダックのコーポレートガバナンス要件を遵守しないことを選択できます。独立取締役の過半数または構成された報酬委員会による取締役すべて独立取締役と (iii) 取締役候補者で構成されるか、
社外取締役の過半数、または独立取締役のみで構成されるコーポレートガバナンスおよび指名委員会によって推薦されます。当社は現在、許可されている段階的導入期間中、適用されるナスダックのコーポレートガバナンス要件を順守しており、必要な期限までに完全に遵守する予定です。
|
アイテム 14.
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主要会計手数料とサービス
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監査関連手数料、税金、その他すべての手数料
当社の独立監査人が提供する専門サービスのために支払われた、または発生した料金（ラムはLLP , ミネソタ州ミネアポリス 、パコブは ）記載されている各カテゴリの当社については、提示された期間は次のとおりです。このような手数料はすべて、下記の当社の承認
ポリシーに従っています。
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終了年数
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料金カテゴリー
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12月31日
2022
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12月31日
2021
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監査手数料
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$
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472,500
|
$
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366,999
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監査関連手数料
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297,575
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167,037
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税金手数料
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102,165
|
-
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||||||
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その他すべての手数料
|
-
|
|||||||
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合計
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$
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872,240
|
$
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534,036
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23
目次は
監査手数料-当社の連結財務諸表の監査に関連するサービスの金額
を表します。
監査関連手数料-
は、当社の財務諸表の監査またはレビューの実施に合理的に関連する保証および関連サービスの金額です。これらのサービスには、当社の中間要約連結財務諸表のレビュー、
その他の定期報告書やSECに提出された文書に関する同意書やコンフォートレターの発行、新しい会計基準や非定型取引の評価に関する会計相談が含まれます。
税金手数料-税務コンプライアンス、税務アドバイス、タックスプランニングサービスの金額
を表します。2021年12月31日に終了した年度には、そのような手数料はありませんでした。
その他すべての手数料-
上記カテゴリー以外のサービスにかかるその他すべての手数料、および当社の合併や買収に関連する非監査デューデリジェンス手続きで構成されています。2022年12月31日または2021年12月31日に終了した年度には、そのような手数料はありませんでした。
取締役会は、独立監査人が提供する可能性のある監査、監査関連、税金、およびその他の許容される非監査
サービスのガイドラインを提供する事前承認方針を採択しました。この方針は、監査人の独立性が損なわれないように、監査委員会がサービスを承認する際に考慮しなければならない指針を定めています。
の方針に基づき、監査委員会は毎年、随時、独立監査人が提供するすべての監査および許可された非監査サービスの監査契約費用と条件を事前に承認します。
入手可能な情報
当社は、当社のウェブサイトwww.terawulf.com、
に投資家向け広報情報へのリンクを張っています。そこでは、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、および証券取引法のセクション13 (a)
または15 (d) に従って提出または提出された報告書のすべての修正など、SECに提出した書類をすべて無料で公開していますそのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提供した後は、合理的に実行可能です。SECの提出書類はすべて、SECのウェブサイトでもご覧いただけます。 www.sec.gov。 当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれている、またはリンクされている情報は、ここに参照
として組み込まれていません。また、当社のウェブアドレスは、使用されていないテキストによる参照としてのみ含まれています。
パート IV
| アイテム 15. |
展示品、財務諸表スケジュール
|
(a) 次の書類は、2022年のフォーム10-Kの一部として提出されました。
1.財務諸表。2022年のフォーム10-KのパートII、項目8に含まれる当社の連結財務諸表です。
2.財務諸表のスケジュール。すべてのスケジュールは、該当しなかったか、
の必須情報が財務諸表またはその注記に記載されていたため、2022年のForm 10-Kから省略されました。
3.展示品。2022年のフォーム10-Kの展示品目次に記載されている展示品。
(b) 本修正条項の署名ページの直前にある展示品索引の展示品リストは、本修正条項の一部として提出されています。
24
目次は
展示品
| 展示品番号 | 説明 | |
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(2.1)
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2021年6月24日付けの
TeraWulf Inc.（旧称：Telluride Holdco, Inc.）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I社、Telluride Merger Sub II, Inc.、TeraCub株式会社（旧社名：TeraWulf Inc.）による合意と合併計画。（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）の登録届出書の
TeraWulf Inc. の修正第6号の付録Aを参照して組み込まれています）。
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(2.2)
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2021年8月5日付けのテラウルフ株式会社（旧社名テルライドホールドコ社）、IKONICS株式会社、テルライド・マージャー・サブI社、テルライド・マージャー・サブII社、テラキューブ株式会社（旧社名：TeraWulf Inc.）による2021年8月5日付けの契約および合併計画の修正（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）の登録届出書のテラウルフ社の修正第6号の付録Aの付録
に組み込まれています）。
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(2.3)
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2021年9月17日付けの、テラウルフ株式会社（旧テルライド・ホールドコ社）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I社、Telluride Merger Sub II社、TeraCub株式会社（旧社名：TeraWulf Inc.）による本契約および合併計画の修正第2号（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）の登録届出書のテラウルフ社の修正第6号の付録Aを参照して
を組み込んだ）。
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(2.4)
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2021年12月2日付けの
およびテラウルフ株式会社（旧テルライド・ホールドコ社）、IKONICS社、テルライド・マージャー・サブI社、テルライド・マージャー・サブII社、テラキューブ株式会社（旧社名：TeraWulf Inc.）による2021年12月2日付けの契約および合併計画の修正第3号（2021年12月3日にSECに提出されたTeraWulf Inc.の最新報告書のフォーム8-Kの
別紙2.1を参照して組み込まれています）。
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(2.5)
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2021年12月8日付けの契約および合併計画の修正第4号。
、TeraWulf Inc.（旧称：Telluride Holdco, Inc.）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub Inc.、およびTeraCub株式会社（旧社名：TeraWulf Inc.）による修正第4号（2021年12月9日にSECに提出されたTeraWulf Inc.のフォーム8-Kの最新報告書の
別紙2.1を参照して組み込まれています）。
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(3.1)
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2021年12月13日の
日付の修正および改訂されたテラウルフ社の設立証明書（2021年12月13日にSECに提出されたフォーム8-K12Bの別紙3.1を参照して組み込まれました）。
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(3.2)
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2023年2月23日付けのTeraWulf Inc. の修正および改訂された法人設立証明書
の修正証明書（2023年3月10日にSECに提出されたフォームS-3 の登録届出書に対するテラウルフ社の修正第3号の別紙3.3を参照して組み込まれています）。
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|
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(3.3)
|
2023年2月23日付けのテラウルフ社の修正および改訂された法人設立証明書
の修正証明書（2023年3月10日にSECに提出されたフォームS-3（ファイル番号333-268563）の登録届出書のテラウルフ社の修正第3号の別紙3.4を参照して組み込まれています）。
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(3.4)
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2021年12月13日から施行されるTeraWulf Inc. の改正および改訂された細則（2021年12月13日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に対するTeraWulf Inc. の修正第1号の別紙3.2を参照して組み込まれています）。
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25
| 展示品番号 | 説明 | |
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(3.5)
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TeraWulf Inc. シリーズA
指定転換優先証明書（2022年3月17日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に対するTeraWulf Inc. の修正第1号の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
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4.1
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有価証券の説明。
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(4.2)
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2022年7月1日付けの
TeraWulf Inc. とそこに記載されている特定の人物との間のワラント契約（2022年7月1日にSECに提出されたTeraWulf Inc. の最新報告書のフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています）。
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(4.3)
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2022年7月1日付けの、
による、TeraWulf Inc. とそこに記載されている特定の人物との間の登録権契約（2022年7月1日にSECに提出されたTeraWulf Inc. の最新報告書のフォーム8-Kの別紙4.2を参照して組み込まれています）。
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(4.4)
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テラウルフ社とそこに記載されている特定の人物との間の、2022年10月7日付けの
日付のワラント契約（2022年10月12日にSECに提出されたTeraWulf Inc. の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
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(4.5)
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TeraWulf Inc. とそこに記載されている特定の人物との間の、2023年3月1日付けのワラント契約（2023年3月3日にSECに提出されたTeraWulf Inc. の最新報告書のフォーム8-Kの別紙4.2を参照して組み込まれています）。
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(4.6)
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2023年3月1日付けの
による、TeraWulf Inc. とそこに記載されている特定の個人との間の登録権契約（2023年3月3日にSECに提出されたTeraWulf Inc. の最新報告書のフォーム8-Kの別紙4.2を参照して組み込まれています）。
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(10.1)
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2021年11月4日付けの
とテラウルフ社とポール・B・プラガーとの間の雇用書契約（2021年11月10日にSECに提出された登録届出書の登録届出書に対するテラウルフ社の修正第6号（ファイル番号333-258335）の別紙10.9を参照して組み込まれています）。
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(10.2)
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2021年11月4日付けの
社とケネス・J・ディーンとの間の雇用書契約（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）の登録届出書のテラウルフ社の修正第6号の別紙10.10を参照して組み込まれています）。
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26
| 展示品番号 | 説明 | |
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(10.3)
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2021年11月4日付けの
社とナザール・M・カーンとの間の雇用書契約（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）の登録届出書のテラウルフ社の修正第6号の別紙10.11を参照して組み込まれています）。
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(10.4)
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2021年11月4日付けの
社とKerri M. Langlaisとの間の雇用書契約（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）の登録届出書のテラウルフ社の修正第6号の別紙10.12を参照して組み込まれています）。
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(10.5)
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2021年11月4日付けのテラウルフ社とポール・B・プラガーとの間の制限契約（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）のテラウルフ社の修正第6号の別紙10.13を参照して組み込まれています）。
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(10.6)
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2021年11月4日付けのテラウルフ社とケネス・J・ディーンとの間の制限契約（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）のテラウルフ社の修正第6号の別紙10.14を参照して組み込まれています）。
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(10.7)
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2021年11月4日付けのテラウルフ社とナザール・M・カーンとの間の制限契約（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）のテラウルフ社の修正第6号の別紙10.15を参照して組み込まれています）。
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(10.8)
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2021年11月4日付けのTeraWulf Inc.とKerri M. Langlaisとの間の制限契約（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）の登録届出書のテラウルフ社の修正第6号の別紙10.16を参照して組み込まれています）。
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(10.9)*
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テラウルフ2021オムニバスインセンティブプラン（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）の登録届出書に対するテラウルフ社の修正第6号の別紙10.9を
参照して組み込まれています）。
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(10.10)*
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テラウルフ社の2021年オムニバス・インセンティブ・プラン
業績連動型制限付株式報奨契約の様式（2021年11月10日にSECに提出された登録届出書S-4（ファイル番号333-258335）のテラウルフ社の修正第6号の別紙10.19を参照して組み込まれています）。
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(10.11)
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2021年6月24日付けの、TeraWulf Inc. とその当事者であるIKONICS Corporationの各取締役および執行役員との間の
名による議決権および支持契約（本書には、IKONICS Corporationが2021年6月25日に提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
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(10.12)
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IKONICS
CorporationとTeraWulf Inc.の普通株式の特定の保有者との間の議決権および支援契約の形式（2021年11月10日にSECに提出された登録届出書の登録届出書に対するテラウルフ社の修正第6号の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
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27
| 展示品番号 | 説明 | |
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(10.13)
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IKONICS Corporation、Telluride Holdco, Inc.、そこに記載されている権利代理人、およびそこに指名された最初のCVR保有者の代表者との間の
による偶発的価値権契約の形式（フォームS-4（ファイル番号333-258335）のTeraWulf Inc. の
登録届出書の修正第6号の付録Eとして組み込まれています 2021年11月10日の証券取引委員会)。
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(10.14)
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2021年4月27日付けのテラウルフ社とベオウルフ・エレクトリック・アンド・データ社との間の管理およびインフラサービス契約（
）（テラウルフ社のフォームS-4の登録届出書修正第6号の別紙10.4を参照して編入）
333-258335) は、2021年11月10日に証券取引委員会に申請しました)。
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10.15
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2021年3月23日付けの、テラウルフ社とベオウルフ・エレクトリック・アンド・データ社との間の、管理およびインフラストラクチャ
サービス契約の修正第1号
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(10.16)
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ビットメイン・テクノロジーズ・リミテッドとノーチラス・?$#@$プトマインLLCとの間の
日付の非固定価格売買契約（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）の登録届出書修正第6号の別紙10.5を参照して組み込まれています）。
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(10.17)
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ビットメイン・テクノロジーズ・リミテッドとノーチラス・?$#@$プトマインLLCとの間の
日付の非固定価格売買契約（テラウルフ社が2021年11月10日にSECに提出した登録届出書修正第6号（ファイル番号333-258335）の別紙10.6を参照して組み込まれています）。
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(10.18)
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2021年3月19日付けのミネルバ・セミコンダクター社とテラウルフ社の間の機器購入契約（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）のテラウルフ社の修正第6号の別紙10.7を参照して組み込まれています）。
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(10.19)
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2021年5月13日付けのテラウルフ社とノーチラスクリプトマインLLCとの間の譲渡および引き受け契約（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）のテラウルフ社の修正第6号の別紙10.8を参照して組み込まれています）。
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(10.20)
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Telluride Holdco Inc. とTeraWulf Inc. による登録権契約の形式（2021年11月10日にSECに提出されたフォームS-4（ファイル番号333-258335）の登録届出書に対するテラウルフ社の修正第6号の別紙10.10を参照して組み込まれています）。
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(10.21)
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2022年2月11日付けの、テラウルフ社とB. ライリー証券株式会社およびD.A. Davidson & Co. との間の、
日付での市場発行販売契約（2022年2月11日にSECに提出されたTeraWulf Inc. の最新報告書の別紙1.1を参照して組み込まれています）。
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(10.22)
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ビットメイン・テクノロジーズ・リミテッドとレイク・マリナー・データLLCとの間の、2021年12月7日付けの
日付の非固定価格売買契約（2022年3月31日にSECに提出されたTeraWulf Inc.の年次報告書の別紙10.22を参照して組み込まれています）。
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(10.23)
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ビットメイン・テクノロジーズ・リミテッドとレイク・マリナー・データLLCとの間の、2021年12月15日付けの
日付の非固定価格売買契約（2022年3月31日にSECに提出されたTeraWulf Inc.の年次報告書の別紙10.23を参照して組み込まれています）。
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28
| 展示品番号 | 説明 | |
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(10.24)
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2021年12月1日付けの、管理代理人および担保代理人としての全国銀行協会であるウィルミントントラスト、随時その当事者である貸し手、保証人、およびデラウェア州の法人であるテラウルフ社（テラウルフ社の年次別紙10.24を参照して法人化）との間の、
年の貸付、保証および担保契約（テラウルフ社の年次別紙10.24を参照して法人化）（2022年3月31日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの報告書）。
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(10.25)
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2022年5月16日付けの、テラウルフ社とパトリック・M・フルーリーとの間の雇用レター契約（2022年5月16日にSECに提出されたフォーム10-Qの別紙10.2を参照して組み込まれています）。
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(10.26)
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テラウルフ社とパトリック・M・フルーリーによる2022年5月16日付けの制限契約（2022年5月16日にSECに提出されたフォーム10-Qの別紙10.3を参照して組み込まれています）。
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(10.27)
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テラウルフ社とパトリック・M・フルーリーとの間の、2022年5月16日付けの誘導賞制限付株式ユニット報奨契約（
）。（2022年5月16日にSECに提出されたフォーム10-Qの別紙10.4を参照して組み込まれています）。
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(10.28)
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2022年5月16日付けの、2021年11月4日付けのテラウルフ社とケネス・J・ディーンとの間の、特定の
雇用レター契約の修正（2022年5月16日にSECに提出されたフォーム10-Qの別紙10.5を参照して組み込まれています）。
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(10.29)
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テラウルフ社とケネス・J・ディーンとの間の2022年5月16日付けの制限付株式ユニット報奨契約（2022年5月16日にSECに提出されたフォーム10-Qの別紙10.6を参照して組み込まれています）。
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(10.30)
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2022年6月2日付けの、テラウルフ社とYA II PN, LTDとの間の、
日付けのスタンバイエクイティ購入契約（2022年6月8日にSECに提出されたTeraWulf Inc. の最新報告書（フォーム8-K）の別紙1.1を参照して組み込まれています）。
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(10.31)
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テラウルフ社、その当事者である特定の子会社、随時当事者である貸し手、および全米協会ウィルミントントラストによる、2022年7月1日付けの融資、保証および担保契約（
）の第1次修正（2022年7月1日にSECに提出されたTeraWulf
Inc. の最新報告書の別紙1.1を参照して組み込まれています）。
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(10.32)
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2022年8月26日付けの、TeraWulf Inc.、その当事者である特定の子会社、随時当事者である貸し手、および全米協会のウィルミントン・トラスト（2022年8月29日にSECに提出されたTeraWulf Inc.の最新報告書のフォーム8-Kの最新報告書の別紙1.1を参照して組み込まれた）による貸付、保証、担保
契約の第2次修正。
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(10.33)
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テラウルフ社、その当事者である特定の子会社、随時当事者である貸し手、および全米協会のウィルミントン・トラストによる、2022年10月7日付けの貸付、保証および担保契約の第3次改正（2022年10月12日にSECに提出されたTeraWulf
Inc. の最新報告書の別紙1.1を参照して組み込まれています）。
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29
| 展示品番号 | 説明 | |
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(10.34)†
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テラウルフ社の特定の子会社、随時その当事者である貸し手、および全米協会のウィルミントン・トラストによる、2023年3月1日付けの貸付、保証および担保契約の第5次改正（2023年3月3日にSECに提出されたTeraWulf Inc.
の最新報告書の別紙1.1を参照して組み込まれています）。†
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(10.35)
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2020年8月27日付けのFoundry USAプールサービス契約（2023年2月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています）。
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(10.36)†
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2022年3月10日付けのNYDIG
Trust Company LLCとレイク・マリナー・データLLCとの間のデジタル資産保管契約（2023年3月10日にSECに提出されたテラウルフ社の最新報告書（ファイル番号333-268563）の別紙10.2を参照して組み込まれています）。†
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(10.37)
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2020年8月27日付けのFoundry USAプールサービス契約（2023年3月10日にSECに提出されたTeraWulf Inc. の最新報告書、フォームS-3/A（ファイル番号333-268563）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
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(10.38)
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2022年4月11日付けの、テラウルフ社とカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとの間の引受契約。
（2022年4月11日にSECに提出されたTeraWulf Inc. の最新報告書（フォーム8-K）の別紙1.1を参照して組み込まれています）。
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(10.39)
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2022年4月26日付けの
テラウルフ社とカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、B・ライリー証券株式会社、D.A. デイビッドソン・アンド・カンパニーとの間で締結された売買契約（2022年4月26日にSECに提出されたTeraWulf Inc. の最新報告書（フォーム8-K）の別紙1.1を参照して組み込まれています）。
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(10.40)†
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2022年9月16日付けの、NYDIG
Execution LLCとLake Mariner Data LLCとの間のデジタル資産執行契約（2023年3月10日にSECに提出されたTeraWulf Inc.の最新報告書（ファイル番号333-268563）の別紙10.3を参照して組み込まれています）†。
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(10.41)†
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2022年8月27日から有効な、ノーチラス・?$#@$プトマインLLCの有限責任会社契約
の修正および改訂版（2023年3月10日にSECに提出されたTeraWulf Inc.の最新報告書（ファイル番号333-268563）の別紙10.4を参照して組み込まれています）†。
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21.1
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子会社のリスト（2022年のフォーム10-Kの
別紙21.1を参照して法人化）。
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23.1
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テラウルフ社の登録公認会計事務所
であるRSM US LLPの同意（2022年版フォーム10-Kの別紙23.1を参照して法人化）。
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**31.1
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) で義務付けられている、
2023年5月5日付けの最高経営責任者の証明書。
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**31.2
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) で義務付けられた、
2023年5月5日付けの最高財務責任者の証明書。
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|
|
***32.1
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国連邦法第18条1350で義務付けられた、
2023年5月5日付けの最高経営責任者の証明書。
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30
| 展示品番号 | 説明 | |
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***32.2
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国連邦法第18条1350で義務付けられた、
2023年5月5日付けの最高財務責任者の証明書。
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|
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101.インチ*
|
インラインXBRLインスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは、XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに
埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)
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101.SCH*
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
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101.LAB*
|
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
|
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101.PRE*
|
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
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104*
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表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）
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|
*
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役員報酬プランと取り決め。
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†
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この展示の一部は、
の該当するものとして、規則S-Kの項目601 (b) (2) (ii) および項目601 (b) (10) (iv) に従って編集されています。当社は、委員会からの要請に応じて、展示物の未編集のコピーを補足的に提供することに同意します。
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|
**
|
ここに提出しました。
|
|
***
|
ここに付属しています。
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31
署名
1934年の証券取引法の第13条または第15条 (d) の要件に従い、登録者はこの報告書に以下の署名者に
の署名を正式に行わせ、正式に承認しました。
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テラウルフ株式会社
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(登録者)
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||||
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2023年5月5日
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作成者:
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/s/ パトリック・A・フルーリー
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||
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(日付)
|
パトリック・A・フルーリー |
|||
|
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(最高財務責任者)
(最高財務責任者)
|
|||
32