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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
| | | | | |
登録者による提出 ☒ 登録者以外の当事者による提出 ☐ |
該当するボックスにチェックを入れてください。 |
| ☐ | 暫定委任勧誘状 |
| |
| ☐ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| |
| ☒ | 正式な委任勧誘状 |
| |
| ☐ | 決定版追加資料 |
| |
| ☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
株式会社ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
| | | | | |
出願料の支払い |
(該当する項目をすべてチェックしてください): |
☒ | 手数料は不要です。 |
| |
| ☐ | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| |
| ☐ | 手数料は、取引法規則14a-6 (i) および0～11に従い、第25 (b) 項で義務付けられている別紙表に基づいて計算されます。 |
| |
ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ株式会社
アルマデン通り55番地、6番目の床
カリフォルニア州サンノゼ 95113
年次株主総会の通知
2023年6月15日（木）太平洋時間の午前10時に開催される
ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ社の株主の皆様：
デラウェア州の企業であるズーム・ビデオ・コミュニケーションズ社の2023年年次株主総会（「年次総会」）にバーチャルミーティングとして開催されるので、ぜひご出席ください。 2023年6月15日、木曜日、午前10時 (太平洋標準時)。年次総会には、インターネット上のインタラクティブなライブWebキャスト（www.virtualshareholdermeeting.com/zm2023）で出席できます。そこでは、会議をライブで見たり、（会議前と会議中に）質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。
添付の委任勧誘状で詳しく説明されているように、以下の目的で年次総会を開催しています。
1.添付の委任勧誘状に記載されているクラスI取締役の候補者3名を、2026年の年次株主総会まで務め、後任者が正式に選出され資格を得るまで選出すること。
2.2024年1月31日に終了する当社の会計年度について、KPMG LLPを独立登録公認会計事務所に任命することを承認すること。
3.指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票を募ること。そして
4.年次総会、あるいはその延期または延期の前に予定される可能性のある他の業務を取引すること。
当社の取締役会は、2023年4月17日を年次総会の基準日（「基準日」）として業務終了日と定めました。年次総会の通知と議決権があるのは、2023年4月17日の登録株主だけです。議決権や議決事項に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。
2023年5月5日頃に、委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法を記載した委任勧誘状がインターネットで利用できるという通知（以下「通知」）を株主に郵送する予定です。この通知には、インターネットまたは電話による投票方法が記載されています。また、当社の委任資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。
あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式が確実に反映されるように、インターネット、電話、または郵便でできるだけ早く投票することを強くお勧めします。電話またはインターネットによる投票に関するその他の指示については、あなたの代理カードを参照してください。委任状を返却しても、仮想年次総会に出席したり、年次総会で株式に議決権を行使したりする権利が奪われるわけではありません。
引き続きズームをご愛顧いただきありがとうございます。
| | |
| 取締役会の命令により、 |
|
| /s/ エリック・S・ユアン |
| エリック・S・ユアン |
| 社長、最高経営責任者、取締役会長 |
| カリフォルニア州サンノゼ |
| 2023年5月5日 |
目次
| | | | | |
| ページ |
これらの委任状資料と投票に関する質問と回答 | 1 |
取締役会とコーポレートガバナンス | 8 |
ディレクター候補者 | 8 |
常任取締役 | 9 |
取締役独立性 | 11 |
取締役会の指導体制 | 12 |
主任独立取締役 | 12 |
取締役会、株主総会と委員会 | 12 |
報酬委員会の連動とインサイダー参加 | 15 |
取締役候補者を評価する際の考慮事項 | 15 |
取締役会への指名に関する株主推薦 | 15 |
取締役会とのコミュニケーション | 16 |
コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範 | 16 |
リスク管理 | 16 |
ヘッジ、空売り、質権の禁止 | 17 |
環境、社会、ガバナンス | 17 |
非従業員取締役報酬 | 18 |
第1号議案理事選挙 | 22 |
候補者 | 22 |
投票が必要です | 22 |
第2号議案独立登録公認会計士事務所の選任の承認 | 23 |
主任会計士の費用とサービス | 23 |
監査人の独立性 | 23 |
独立登録公認会計事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針 | 24 |
投票が必要です | 24 |
役員報酬に関する提案3号の諮問投票 | 25 |
投票が必要です | 25 |
監査委員会の報告 | 26 |
執行役員 | 27 |
役員報酬 | 28 |
報酬に関する議論と分析 | 28 |
エグゼクティブサマリー | 28 |
役員報酬に関する諮問投票 | 32 |
報酬の目的と理念 | 32 |
役員報酬の要素 | 32 |
役員報酬の決定方法 | 33 |
役員報酬の決定に用いられる要因 | 36 |
2023年度の役員報酬プログラム | 36 |
当社の役員報酬プログラムのその他の特徴 | 41 |
税務および会計上の影響 | 44 |
その他の報酬方針と慣行 | 44 |
報酬リスク評価 | 45 |
| | | | | |
報酬委員会報告書 | 45 |
2023会計年度の報酬表の概要 | 46 |
プランベースのアワードの付与 | 46 |
2023会計年度末の優秀株式報酬 | 47 |
オプション行使と株式権利確定 | 49 |
雇用、退職、管理権の変更に関する契約 | 49 |
解約または支配権の変更時に支払われる可能性 | 50 |
給与比率 | 51 |
項目 402 (v) 給与対実績 | 52 |
株式報酬プラン情報 | 57 |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 58 |
特定の関係および関係者との取引 | 61 |
関連当事者取引の方針と手続き | 61 |
特定の関係者の取引 | 61 |
補償 | 62 |
その他の事項 | 63 |
法務事項 | 63 |
2023会計年度の年次報告書とSECの提出書類 | 63 |
付録 A | 65 |
ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ株式会社
委任勧誘状
2023年の年次株主総会について
2023年6月15日（木）太平洋時間の午前10時に開催される
当社は、デラウェア州の企業であるZoom Video Communications, Inc. の2023年の年次株主総会、およびそれらの延期、延期、または継続（「年次総会」）で使用するための取締役会（「取締役会」または「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して、これらの委任勧誘資料をお客様に提供しています。年次総会は、2023年6月15日（木）午前10時（太平洋標準時）に、インターネット上のインタラクティブなライブWebキャスト（www.virtualshareholdermeeting.com/zm2023）を通じて仮想会議として開催されます。ここでは、会議のライブを聞いたり、（会議前と会議中に）質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。この委任勧誘状と当社の年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット公開に関する通知（以下「通知」）は、2023年5月5日頃に、年次総会で議決権を有するすべての株主に最初に郵送されます。
議決権を有する株主のリストは、年次総会の10日前に、カリフォルニア州サンノゼ市アルマデン通り55番地6階95113で公開されます。株主リストをご覧になりたい場合は、当社の投資家向け広報部（investors@zoom.us）または1-888-799-9666までメールでご連絡いただき、予約を入れてください。
以下の「質疑応答」形式で提供される情報は、あくまで参考用であり、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照によって組み込まれることはなく、この委任勧誘状での当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。
これらの委任状資料と投票に関する質問と回答
なぜバーチャル年次総会を開催しているのですか？
私たちの年次総会は、ライブビデオのウェブキャストとオンラインの株主ツールを介して行われる仮想形式でのみ開催されます。私たちは、株主が世界中のどこからでも無料で完全かつ平等に参加できるようにすることで、株主の出席と参加を促進するためにバーチャル形式を採用しています。ただし、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてあなたが負担します。バーチャル年次総会では、（規模、資源、物理的な場所に関係なく）より多くの株主がより迅速に情報に直接アクセスできるようになり、会社と株主の時間とお金を節約できます。また、私たちが選択したオンラインツールは株主とのコミュニケーションを促進すると信じています。たとえば、バーチャル形式では、株主は年次総会の前や最中に当社と連絡を取り、取締役会や経営陣に質問することができます。年次総会のライブQ&Aセッション中に、年次総会の業務に関連する範囲で、また時間の許す限り、事前に尋ねられた質問に答え、それに対応することがあります。
年次総会に出席するにはどうすればいいですか？
www.virtualshareholdermeeting.com/zm2023にアクセスすると、オンラインでバーチャル年次総会に出席したり、ミーティング中に質問をしたり、バーチャルミーティングで電子的に株式に投票したりすることができます。年次総会にオンラインで参加するには、代理カードに記載されている管理番号が必要です。年次総会のウェブキャストは、太平洋時間の午前10時に速やかに開始されます。開始時間より前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋時間の午前9時55分に始まります。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。年次総会のチェックイン中または進行中に仮想会議にアクセスできない場合は、年次総会のウェブサイトのログインページに記載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。
私はどんなことに投票するの？
以下に投票します。
•2026年の年次株主総会まで、後任者が正式に選出され資格を得るまで、ここに挙げられているクラスI取締役の3人の候補者の選出。
•2024年1月31日に終了する当会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLPを任命することを承認する提案。
•SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている、当社の指名された執行役員の報酬の勧告的承認、および
•年次総会、あるいはその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務。
取締役会は私がこれらの提案に投票することをどのように勧めるのですか？
当社の取締役会は、以下の投票を推奨しています。
•エリック・S・ユアン、ピーター・ガスナー、リューの選挙に「賛成」。クラスIの取締役にはマクマスター将軍。
•2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」し、
•SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている、当社の指名された執行役員の報酬の「諮問承認」について。
誰が投票権を持っていますか？
2023年4月17日（「基準日」）の営業終了時点で、いずれかの種類の当社普通株式の保有者は、年次総会で議決権を行使することができます。基準日現在、当社のクラスA普通株式は250,743,142株、クラスB普通株式は46,669,611株の発行済みでした。 当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、お客様の投票を求めるこの委任勧誘状に記載されているすべての事項について、単一区分として議決権を行使します。株主は、取締役の選任に関して投票を積み重ねることはできません。 クラスAの普通株式は1株につき1票の議決権があり、クラスB普通株式の1株は各提案に対して10票の権利があります。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して当社の普通株式と呼んでいます。
登録株主。当社の普通株式がお客様の名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、通知は当社から直接提供されたものです。登録株主として、あなたには、委任状に記載されている個人に直接議決権委任状を与えるか、年次総会でライブ投票する権利があります。この委任勧誘状では、これらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。
ストリートネーム株主。当社の普通株式がお客様に代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、通知はブローカー、銀行、またはその他の候補者によって送付されました。候補者はそれらの株式に関する登録株主とみなされます。受益者には、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。受益者も、年次総会に招待されています。ただし、受益者は登録株主ではないため、ブローカー、銀行、またはその他の候補者の手続き（法的代理人の取得要件を含む）に従わない限り、年次総会で当社の普通株式のライブ投票を行うことはできません。委任状資料の印刷物を郵送でリクエストすると、ブローカー、銀行、その他の候補者が議決権行使指示書を用意します。この委任勧誘状では、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有する株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。
投票するにはどうしたらいいですか？
登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。
•www.proxyvote.comでインターネットで、年中無休、2023年6月14日の東部標準時午後11時59分まで（ウェブサイトにアクセスするときは、通知カードまたは代理カードを手元に用意してください）。
•2023年6月14日午後11時59分（東部標準時）までフリーダイヤルで、1-800-690-6903（電話をかけるときは、通知カードまたは代理カードを手元に用意してください）。
•代理カードに記入して郵送し、年次総会の前に受け取れるようにします（印刷された委任状資料を受け取った場合）。または
•www.virtualshareholdermeeting.com/zm2023にアクセスして、バーチャル年次総会に出席し、投票します。株主は年次総会の前と最中に、投票したり、質問をしたりできます（ウェブサイトにアクセスするときは、通知書または代理カードを手元に置いてください）。
オンラインで年次総会に出席する予定がある場合でも、年次総会の前に代理投票を行うことをお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。
ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された議決権行使指示に従わなければなりません。ストリートネームの株主は、通常、議決権行使指示書を返送するか、電話かインターネットで投票できるはずです。ただし、電話やインターネット投票ができるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。銀行、証券会社、その他の登録株主に依頼して、証券会社、銀行、またはその他の類似組織から提供された指示に従い、指示に従って株式に議決権を行使する必要があります。また、多くのブローカーや銀行は、電話やインターネットで代理人に株式の議決権を与えるなどの手段を提供しています。たとえば、電子メール、通知書、議決権行使指示書に16桁の管理番号を提供することも含まれます。株式が、そのようなサービスを提供するブローカー、銀行、またはその他の登録株主の口座に保有されている場合は、ブローカー、銀行、その他の登録株主の指示に従い、電話（委任状に記載されている番号に電話して）またはインターネットで、株式の議決権行使を依頼することができます。電子メール、通知書、議決権行使指示書で16桁の管理番号を受け取っておらず、バーチャル年次総会の前または会場での投票を希望する場合は、有効な法的代理人の取得を含め、ブローカー、銀行、またはその他の登録株主からの指示に従う必要があります。多くのブローカー、銀行、その他の登録株主は、受益者がオンラインまたは郵送で有効な法的代理人を取得することを許可しています。そのためには、仲介業者、銀行、またはその他の登録株主に連絡することをお勧めします。
各提案の承認に必要な票数はいくつですか？
•第1号議案: 取締役の選任には、年次総会に出席または代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式の議決権の複数が必要です。「多数派」とは、そのような候補者に「賛成」された票数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に「賛成」票が投じられなかった株式は（株主の棄権によるものか、ブローカーの非投票によるものかを問わず）、その候補者に有利に数えられず、選挙の結果にも影響しません。理事選挙では、各候補者に「賛成」または「保留」の票を投じることができます。保留票やブローカーの非投票は、この提案の結果に影響しません。
•第2号議案: 2024年1月31日までの会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認には、年次総会に出席または代理人による当社普通株式の議決権の過半数の賛成票を投じる必要があります。棄権は出席票と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。
•第3号議案: 指名された執行役員の報酬の諮問承認には、年次総会に出席または代理人による当社普通株式の議決権の過半数の賛成票を投じて承認を受ける必要があります。棄権は出席票と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。
定足数とは何ですか?
定足数とは、年次株主総会を適切に開催し、改正および改訂された当社の細則およびデラウェア州法に基づいて業務を遂行するために、年次総会に出席する必要のある最低株式数のことです。年次総会で議決権を有するすべての発行済み普通株式の議決権の過半数が、事実上、または代理によって、年次総会の定足数となります。棄権、源泉徴収票、ブローカーの非投票は、定足数を決定する目的で議決権を有する株式としてカウントされます。
投票を変更することはできますか？
はい。登録株主である場合は、年次総会の前にいつでも次の方法で議決権を変更したり、議決権行使を取り消したりできます。
•インターネットまたは電話で新規投票を行う。
•後日発行の代理カードの記入と返却
•年次総会の直前の営業日の営業終了までに、ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ株式会社（55 Almaden Blvd.、6）で下記の住所に受領した書面で、ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ株式会社の秘書に通知します。番目のフロア、カリフォルニア州サンノゼ95113、または
•バーチャル年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけで委任が取り消されることはありません）。
ストリートネームの株主であれば、証券会社、銀行、その他の候補者が議決権の変更方法を教えてくれます。
代理人を与えるとどのような効果がありますか？
委任状は、当社の取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。エリック・S・ユアン、ケリー・ステッケルバーグ、ジェフ・トゥルーは、当社の取締役会によって委任状保有者に指定されました。委任状に適切な日付が付けられ、執行され、返還されると、そのような代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。ただし、特に指示がない場合、株式は上記のように取締役会の勧告に従って議決されます。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期された場合、委任状保有者は新しい年次総会の日に株式に議決権を行使することができます。ただし、上記のように委任勧誘を適切に取り消した場合を除きます。
代理資料一式の代わりに代理資料がインターネットで利用可能になったという通知が届いたのはなぜですか？
証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書を含む委任状資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。委任勧誘状へのアクセス方法が記載された通知は、2023年5月5日頃に、年次総会で議決権を有するすべての株主に最初に郵送されます。株主は、通知に記載されている指示に従って、今後のすべての委任勧誘状を印刷形式で郵送または電子メールで受け取ることを要求できます。私たちは、株主の皆様には、インターネットで入手できる当社の委任状資料を活用して、環境への影響と年次株主総会の費用を削減することを奨励しています。
年次総会の委任状はどのようにして求められますか？
私たちの取締役会は、年次総会で使用するための代理人を募集しています。この勧誘に関連するすべての費用は、当社が負担します。ブローカー、銀行、その他の候補者がお客様に代わって当社の普通株式を保有している場合、ブローカー、銀行、その他の候補者に当社の代理資料を送付する際に発生した合理的な費用を払い戻します。さらに、当社の取締役や従業員は、直接、オンライン、電話、またはその他の通信手段で代理人を求めることもできます。当社の取締役および従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。
適時に指示を出さなかった場合、証券会社やその他の仲介業者が私の株に議決権を行使するにはどうすればいいですか？
顧客のためにストリートネームで当社の普通株式を保有する証券会社やその他の仲介業者は、通常、顧客の指示に従って当該株式に議決権を行使する必要があります。適時の指示がない場合、ブローカーは年次総会で議決される唯一の「日常的な」事項、つまりKPMG LLPを2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所への任命を承認する提案について、お客様の株式に投票する裁量権を持ちます。あなたのブローカーは、あなたの指示がない限り、「日常的ではない」事項である他の提案に投票する裁量権を持ちません。
年次総会の議決結果はどこで確認できますか？
年次総会で暫定投票結果を発表します。また、年次総会の後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書に投票結果を開示します。年次総会の後4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書を提出するのに間に合わない場合は、フォーム8-Kに最新報告書を提出し、暫定結果を公開し、最終結果が入手可能になり次第、フォーム8-Kの最新報告書の修正案を提出します。
別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうしたらいいですか？
私たちは「家計保留」と呼ばれる手続きを採用し、SECが承認しました。この手続きでは、1人以上の株主から反対の指示を受けた場合を除き、同じ住所を共有する複数の株主に通知の1部と、該当する場合は当社の委任状を送付します。この手順により、印刷コスト、郵送費、手数料が削減されます。家計管理に参加する株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、通知のコピーと、該当する場合は委任状を、これらの資料のいずれかのコピーを届けた共有住所の任意の株主に速やかに届けます。別のコピーを受け取る場合、または株主が複数のコピーを受け取る場合、通知のコピーを1部と、該当する場合は当社の委任資料のみを送付するように依頼するには、当該株主は次の住所までご連絡ください。
ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ株式会社
注意:投資家向け広報活動
アルマデン通り55番地、6番目の床
カリフォルニア州サンノゼ 95113
電話:1-888-799-9666
電子メール:investors@zoom.us
ストリートネームの株主は、証券会社、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。
来年の定時株主総会で検討すべき措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？
株主提案
株主は、提案書を秘書に適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、来年の年次株主総会で検討するための適切な提案を提示することができます。株主提案を2024年の年次株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、遅くとも2024年1月6日までに、私たちの秘書が書面による提案書を当社の主要執行機関で受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任勧誘状への株主提案の掲載に関する改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8の要件に準拠する必要があります。株主からの提案は、次の宛先に送ってください。
ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ株式会社
担当者:コーポレートセクレタリー
アルマデン通り55番地、6番目の床
カリフォルニア州サンノゼ 95113
改正および改訂された細則には、年次株主総会の前に提案を提出したいが、その提案を委任勧誘状に含める予定はない株主向けの事前通知手続きも定めています。改正され改訂された当社の定款では、年次株主総会で行うことができる唯一の事業は、（i）当該年次総会に関する委任状に明記されている事業、（ii）当社の取締役会によって、または取締役会の指示により当該年次総会の前に適切に持ち込まれた事業、または（iii）当該年次総会で議決権を有する登録株主が適時に書面で通知した事業のみであると規定しています秘書。その通知には、当社の修正案で指定された情報が含まれていなければなりません細則が改訂されました。2024年の年次株主総会の開催に間に合うように、私たちの秘書は主要な執行部で書面による通知を受け取る必要があります。
•2024年2月16日までに、そして
•遅くとも2024年3月17日の営業終了までに。
2024年の年次株主総会を年次総会の1周年の30日以上前または後に開催する場合、当社の委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、2024年年次株主総会の120日前の営業終了までに、遅くとも次の2つの日付のうちの遅い方の営業終了までに受領する必要があります。
•2024年の年次株主総会の90日前、または
•2024年の年次株主総会の日付が最初に公表された日の翌10日目。
年次株主総会で提案を提出する意向を私たちに通知した株主が、その年次総会で提案を提出しないようであれば、その提案を年次総会で議決権に提出する必要はありません。
取締役候補者の指名
当社の普通株式保有者は、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を提案することができます。そのような推薦には、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を記載し、上記の住所の秘書に送ってください。取締役候補者への株主推薦に関する追加情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役会への指名に関する株主推薦」というタイトルのセクションを参照してください。
さらに、改正および改訂された細則により、株主は年次株主総会での選挙のために取締役を指名することができます。取締役を指名するには、株主は改正および改訂された細則で義務付けられている情報を提供しなければなりません。さらに、株主は、改正および改訂された細則に従い、事務局長に適時に通知する必要があります。通常、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「株主提案」に記載されている期間内に秘書が通知を受け取ることが義務付けられています。
細則の有無
株主提案および取締役候補者の指名の要件に関する改正および改訂された関連する細則の写しを入手するには、上記の住所の秘書に連絡してください。
取締役会とコーポレートガバナンス
私たちの業務は、現在9人のメンバーで構成されている取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役のうち8人は、ナスダック株式市場の上場基準の範囲内で独立しています。私たちの取締役会は、3つの異なるクラスの取締役に分かれています。年次株主総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、3年間の任期で特定のクラスの取締役が選出されます。
次の表は、年次総会で任期が満了する取締役会の各メンバー（年次総会の理事選挙の候補者でもある）と取締役会の継続メンバー全員の名前、2023年3月31日現在の年齢、およびその他の情報を示しています。
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年次総会で任期満了の取締役/候補者 | | クラス | | 年齢 | | ポジション | | 取締役以来 | | 現在の学期満了 | | 推薦対象期間の満了 |
エリック・S・ユアン | | I | | 53 | | 社長、最高経営責任者、取締役会長 | | 2011 | | 2023 | | 2026 |
ピーター・ガスナー | | I | | 58 | | ディレクター | | 2015 | | 2023 | | 2026 |
中尉。HRマクマスター将軍(3)(4) | | I | | 60 | | ディレクター | | 2020 | | 2023 | | 2026 |
常任取締役 | | | | | | | | | | | | |
ジョナサン・チャドウィック(1) | | II | | 57 | | ディレクター | | 2017 | | 2024 | | — |
シンディ・フーツ(1)(4) | | II | | 55 | | ディレクター | | 2022 | | 2024 | | — |
ダン・シャインマン(1)(2) | | II | | 60 | | 主任独立取締役 | | 2013 | | 2024 | | — |
ウィリアム・R・マクダーモット(2) | | III | | 61 | | ディレクター | | 2022 | | 2025 | | — |
ジャネット・ナポリターノ(4) | | III | | 65 | | ディレクター | | 2020 | | 2025 | | — |
サンティアゴ・スボトフスキー(2)(3) | | III | | 45 | | ディレクター | | 2014 | | 2025 | | — |
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(1)監査委員会のメンバー
(2)報酬委員会のメンバー
(3)指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー
(4)サイバーセキュリティリスク管理委員会のメンバー
ディレクター候補者
エリック・S・ユアン。 ユアン氏は当社の創設者で、2011年6月から取締役会の議長、社長兼最高経営責任者を務めています。2007年5月から2011年6月まで、ユアン氏は多国籍テクノロジー企業であるシスコシステムズ社（「シスコ」）でエンジニアリング担当コーポレートバイスプレジデントを務めました。ユアン氏はさまざまな役職を歴任しました。最近では、1997年8月から2007年5月にシスコに買収されるまで、インターネット企業であるWebEx Communications, Inc.（「WebEx」）でエンジニアリング担当副社長を務めました。ユアン氏は、山東科技大学で応用数学の学士号を、中国鉱業大学で工学の修士号を取得しています。
ユアン氏は、当社の創設者としての視点と経験、そしてテクノロジー企業での豊富な経験により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。
ピーター・ガスナー。 ガスナー氏は、2015年10月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2007年1月以来、ガスナー氏はクラウドコンピューティング企業であるVeeva Systems Inc. の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。それ以前は、2003年7月から2005年6月まで、ガスナー氏はCRMのグローバルリーダーであるセールスフォース・ドットコム社でテクノロジー担当上級副社長を務めていました。1995年1月から2003年6月まで、ガスナー氏は、オラクルが買収した人事管理システムを提供する会社であるPeopleSoft社のチーフアーキテクト兼PeopleToolsのゼネラルマネージャーを務めました。ガスナー氏は以前、ソフトウェア出版社であるガイドワイア・ソフトウェア社の取締役を務めていました。ガスナー氏は、オレゴン州立大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。
ガスナー氏は、テクノロジー業界での豊富な管理経験と、さまざまな公開企業の取締役会での功績により、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。
中尉。米陸軍のマクマスター将軍、引退。マクマスター将軍は、2020年5月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2018年9月以来、スタンフォード大学でフーバー研究所のフアド・アンド・ミシェル・アジャミ上級研究員、フリーマン・スポグリ研究所のスーザン・アンド・バーナード・リオトー・フェロー、大学院経営学研究科の講師を務めています。2018年6月に引退するまで、34年間米国陸軍の士官を務めました。2017年2月から2018年4月まで、マクマスター将軍は26歳でした番目の国家安全保障担当大統領補佐官。マクマスター将軍は、ウェストポイントの陸軍士官学校で学士号を、ノースカロライナ大学チャペルヒル校で歴史学の修士号と博士号を取得しています。
マクマスター将軍は、大規模組織を率いた豊富な経験、外交に関する知識、戦略的評価と計画に関する専門知識により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。
常任取締役
ジョナサン・チャドウィック。チャドウィック氏は2017年9月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2016年4月以来、チャドウィック氏は個人投資家です。2012年11月から2016年4月まで、チャドウィック氏はVMwareの最高財務責任者、最高執行責任者、副社長を務めました。2011年3月から2011年10月まで、ボイスオーバーIP（VoIP）サービス会社であるスカイプ・コミュニケーションズ社の最高財務責任者を務め、2011年10月から2012年11月まで、スカイプ・コミュニケーションズ社の買収後はテクノロジー企業のマイクロソフト社のコーポレート・バイス・プレジデントを務めました。2010年6月から2011年2月まで、チャドウィック氏はマカフィーのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者を務めました。セキュリティソフトウェア会社のInc. は、インテル社に買収されるまで。1997年9月から2010年6月まで、チャドウィック氏はシスコでさまざまな役職を歴任しました。また、クーパーズ・アンド・ライブランド（現在のプライスウォーターハウスクーパース）という会計事務所で、米国と英国でさまざまな役職を歴任しました。彼は現在、公共のデジタルワークフロー企業であるServiceNow, Inc.、検索およびデータ分析会社のElastic N.V.、データインフラストラクチャ企業のConfluent, Inc.、IoTソフトウェア企業のSamsara Inc.、およびさまざまな民間企業の取締役会のメンバーを務めています。彼は以前、ITビジネスサービスプロバイダーのコグニザント・テクノロジー・ソリューションズ・コーポレーションと、アプリケーション・ネットワークの配信会社であるF5 Networks, Inc.の取締役を務めていました。チャドウィック氏は英国で公認会計士の資格を取得し、バース大学で電気電子工学の理学士号を取得しています。
チャドウィック氏は、最高財務責任者としての豊富な財務専門知識と、さまざまな公開企業の取締役会での経験から、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。
シンディ・フーツ。 フーツ氏は、2023年1月から当社の取締役会のメンバーを務めています。フーツ氏は、2020年1月から製薬会社のアストラゼネカPLCで最高デジタル責任者および最高情報責任者を務めています。2018年1月から2019年12月まで、彼女は多国籍消費財企業であるユニリーバPLCのテクノロジー担当グローバルバイスプレジデントを務めました。ユニリーバに入社する前は、2016年から2018年まで、多国籍たばこ製造会社であるブリティッシュ・アメリカン・タバコ・ピーエルシーで次世代製品、商業およびデジタル変革担当副社長を務めていました。Hoots氏は、デブリー工科大学でコンピューター情報システムの学士号を取得しています。
Hoots氏は、サイバーセキュリティとテクノロジーに関する深い専門知識を持っているため、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。
ダン・シャインマン。 シャインマン氏は、2013年1月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2011年4月以来、シャインマン氏はエンジェル投資家を務めています。1997年1月から2011年4月まで、シャインマン氏はシスコでさまざまな役職を歴任しました。直近では、シスコメディアソリューションズグループのシニアバイスプレジデントを務めました。彼は現在、クラウドネットワーク企業であるアリスタネットワークス社、サイバーセキュリティ企業のSentinelOne, Inc.、およびいくつかの民間企業の取締役会のメンバーを務めています。シャインマン氏は、ブランダイス大学で政治学の学士号を、デューク大学法科大学院で法務博士号を取得しています。
シャインマン氏は、当社とテクノロジー業界に関する豊富な知識を持っているため、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。
ウィリアム・R・マクダーモット。マクダーモット氏は、2022年3月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2019年11月以来、マクダーモット氏は公共デジタルワークフロー企業であるServiceNow, Inc.（「ServiceNow」）の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。2010年から2014年まで、マクダーモット氏はエンタープライズソフトウェアを提供する多国籍ソフトウェア企業であるSAP SE（「SAP」）の共同最高経営責任者を務め、2014年から2019年10月まで唯一の最高経営責任者を務めました。マクダーモット氏は、2002年にSAPアメリカ社の最高経営責任者としてSAPに入社し、2008年から2019年10月までSAPの執行役員を務めました。SAPに入社する前、マクダーモット氏は2001年から2002年までシーベルシステムズ社のワールドワイドセールスおよびオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントを務め、2000年から2001年までガートナー社の社長を務めました。マクダーモット氏は現在、自動車技術企業であるフィスカー取締役を務めています。マクダーモット氏は以前、スポーツ用品会社のアンダーアーマー社、エンジニアリングとシミュレーションのソフトウェアと技術のプロバイダーであるANSYS, Inc.、およびインテリジェンス主導の情報セキュリティソリューションを提供するSecureWorks Corp. の取締役を務めていました。マクダーモット氏は、ダウリング大学で経営学の学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得し、ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営能力開発プログラムを修了しました。
マクダーモット氏は、テクノロジー業界の最高経営責任者としての豊富な専門知識と、さまざまな公開企業の取締役会での活躍により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。
ジャネット・ナポリターノ。ナポリターノ氏は、2020年11月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ナポリターノさんは、カリフォルニア大学バークレー校ゴールドマン公共政策大学院の教授です。彼女は以前、2013年9月から2020年8月に退任するまでカリフォルニア大学の学長を務めていました。カリフォルニア大学の学長を務める前は、2009年から2013年まで米国国土安全保障長官、2003年から2009年までアリゾナ州知事、1998年から2003年までアリゾナ州司法長官、1993年から1997年までアリゾナ地区の米国検事を務めていました。ナポリターノ氏は現在、臨床段階の免疫学企業であるVir Biotechnology, Inc. の取締役を務めています。ナポリターノ氏は、サンタクララ大学で政治学の学士号を、バージニア大学ロースクールで法務博士号を取得しています。
ナポリターノ氏は、教育と政府の両方で豊富な指導的経験を持っているため、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。
サンティアゴ・スボトフスキー。 スボトフスキー氏は、2014年12月から当社の取締役会のメンバーを務めています。スボトフスキー氏は、ベンチャーキャピタル会社のエマージェンス・キャピタルのゼネラルパートナーで、2010年から同会社に勤務しています。1999年、スボトフスキー氏はラテンアメリカのeラーニングベンダーであるAXGテクノネクソを設立しました。スボトフスキー氏は現在、いくつかの民間企業の取締役会のメンバーを務めています。アルゼンチンのサンアンドレス大学で経済学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。スボトフスキー氏はエンデバー・アントレプレナーであり、カウフマン・フェローです。
スボトフスキー氏は、市場に関する知識と、さまざまな民間企業の取締役を務めた経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
以下の表は、取締役会のメンバーと候補者の構成に関する情報を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリーには、ナスダック規則5605 (f) で使われている意味があります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 取締役会の多様性マトリックス（2023年5月5日現在） |
| 取締役の総数 | | 9 |
| | 女性 | | 男性 | | 非バイナリ | | 性別を開示しなかった |
| パートI: ジェンダー・アイデンティティ | | | | | | | | |
| 取締役 | | 2 | | 6 | | 0 | | 1 |
| パート II: 人口動態の背景 | | | | | | | | |
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| アジア人 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| ヒスパニック系またはラテン系 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| ハワイ先住民または太平洋諸島系 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| ホワイト | | 2 | | 4 | | 0 | | 0 |
| 2つ以上の人種または民族 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| LGBTQ+ | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 人口統計学的背景を明らかにしなかった | | 0 | | 0 | | 0 | | 1 |
取締役独立性
当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しています。ナスダック株式市場の上場基準では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数で構成されなければなりません。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を条件として、上場企業の監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ナスダックの上場基準では、取締役が「独立取締役」としての資格を有するのは、その上場企業の取締役会が、その取締役が取締役の職務を遂行する上での独立判断の行使を妨げるような関係にないと判断した場合に限られます。監査委員会のメンバーは、取引法に基づく規則10A-3に定められた追加の独立性基準と、ナスダック株式市場の上場基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーは、取引法に基づく規則10C-1とナスダック株式市場の上場基準に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。
当社の取締役会は、各取締役の独立性についてのレビューを実施しました。各取締役から提供された経歴、職業、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、各MSEを決定しました。フーツとナポリターノ、マクマスター将軍、チャドウィック氏、ガスナー氏、マクダーモット氏、シャインマン氏、スボトフスキー氏は、取締役の職務を遂行する上で独立した判断を下すことを妨げるような関係を会社とはしていません。また、これらはそれぞれ
取締役は「独立」しています。というのも、その任期はSECの適用される規則や規制、およびナスダック株式市場の上場基準に基づいて定義されているからです。キンバリー・L・ハモンズとカール・エッシェンバッハは、それぞれ2023会計年度の一部で取締役会のメンバーを務めていましたが、取締役会にいる間は独立していました。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および各非従業員取締役による当社の資本株式の受益所有権や、「特定の関係および関係者との取引」というタイトルのセクションに記載されている非従業員取締役が関与する取引など、取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。
取締役会の指導体制
エリック・S・ユアンは現在、取締役会の議長と最高経営責任者の両方を務めています。当社の独立取締役は社外からの経験、監督、専門知識をもたらしますが、ユアン氏は会社固有の経験と専門知識を持っています。創設者として、ユアン氏は戦略的優先事項を特定し、重要な議論を主導し、事業計画を実行するのに最適な立場にあります。取締役会とその委員会の構造により、経営に対する効果的な独立監督が可能になり、ユアン氏の役割が組み合わさることで、強力なリーダーシップが可能になり、明確な説明責任が生まれ、メッセージと戦略を株主に明確かつ一貫して伝える能力が高まると考えています。
主任独立取締役
当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の議長が独立取締役でない場合、当社の独立取締役は、独立取締役の1人を主任独立取締役に任命すると規定しています。ユアン氏は当社の会長兼最高経営責任者であるため、独立取締役を含む当社の取締役会は、ダン・シャインマンを当社の主任独立取締役に任命しました。シャインマン氏は主任独立取締役として、定期的に予定されている当社の独立取締役の執行会議を主宰し、独立取締役の活動を調整し、取締役会の業績が発表または議論される取締役会の任意の部分を主宰し、取締役会が別途決定して委任するなどの追加の職務を遂行します。
取締役会、株主総会と委員会
2023年1月31日に終了した会計年度中に、当社の取締役会は4回の会議（定時会議および特別会議を含む）を開催し、現職の取締役は、(i) 取締役を務めた期間に開催された取締役会の総会議数、および (ii) 自分が務めた取締役会のすべての委員会が開催した会議の総数の少なくとも75％に出席しました。彼または彼女が仕えた期間中。
取締役には、年次株主総会に出席するよう勧めています。当時の取締役のうち2人を除く全員が、2022年の年次株主総会に出席しました。以前から予定が合わなかったため、2人のディレクターは出席できませんでした。
当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、サイバーセキュリティリスク管理委員会を設置しました。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会が別途決定するまで、これらの委員会の委員を務めます。
監査委員会
私たちの監査委員会は、チャドウィック氏、シャインマン氏、フッツ氏で構成されています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダック株式市場の上場基準および証券取引法規則10A-3 (b) (1) に基づく独立性要件を満たしていると判断しました。エッシェンバッハ氏はまた、2023年1月に取締役会を辞任するまで、2023会計年度中は当社の監査委員会の委員を務めました。監査委員会の委員長はチャドウィック氏です。私たちの取締役会は、チャドウィック氏は
SEC規則の意味における「監査委員会の財務専門家」。2023会計年度に監査委員会の委員を務めた各取締役は、適用される要件に従って基本的な財務諸表を読み、理解することができます。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と雇用の性質を検討しました。
監査委員会の主な目的は、企業会計および財務報告プロセス、内部統制システム、財務諸表監査に関する取締役会の責任を果たし、独立した登録公認会計士事務所を監督することです。監査委員会の具体的な責任は次のとおりです。
•取締役会が当社の企業会計および財務報告プロセスを監督するのを支援します。
•当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計事務所としての役割を果たす資格を有する事務所の選定、雇用、資格、独立性および業績を管理すること
•監査の範囲と結果について、独立登録公認会計士事務所と話し合い、経営陣と独立会計士と当社の中間および期末の経営成績を検討します。
•疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手続きを策定する。
•関係者との取引の確認、および
•独立登録公認会計士事務所が実施する事前承認監査および許容される非監査サービス。
当社の監査委員会は、SECの適用される規則と規制、およびナスダック株式市場の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイト https://investors.zoom.us/corporate-governance で入手できます。2023年1月31日に終了した会計年度中に、監査委員会は10回の会議を開催しました。
報酬委員会
私たちの報酬委員会は、マクダーモット氏、シャインマン氏、スボトフスキー氏で構成されています。報酬委員会の委員長はシャインマン氏です。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーはナスダック株式市場の上場基準に基づいて独立しており、報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると決定しました。
報酬委員会の主な目的は、当社の報酬方針、計画、プログラムを監督する取締役会の責任を果たし、必要に応じて執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を検討および決定することです。報酬委員会の具体的な責任は次のとおりです。
•取締役の報酬を検討し、取締役会に推奨します。
•株式インセンティブプランおよびその他の福利厚生プログラムの管理
•インセンティブ報酬および株式制度、退職金制度、利益分配制度、ボーナス制度、支配権変更保護、および当社の執行役員およびその他の上級管理職に対する報酬の取り決めの見直し、採用、修正、解約。そして
•全体的な報酬哲学を含む、従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針を見直し、確立します。
当社の報酬委員会は、SECの適用される規則と規制、およびナスダック株式市場の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイト https://investors.zoom.us/corporate-governance にあります。2023年1月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会は6回の会議を開催しました。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、マクマスター将軍とスボトフスキー氏で構成されています。ハモンズ氏は、2023会計年度には、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員も務めました。指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長はスボトフスキー氏です。当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダック株式市場の上場基準に基づいて独立していると決定しました。
指名・コーポレートガバナンス委員会の具体的な責任は次のとおりです。
•取締役会の委員会の構成と議長に関する検討と取締役会への提言を行います。
•コーポレートガバナンスのガイドラインと関連事項に関する取締役会への提言の作成と提言
•取締役会の委員会を含む取締役会の業績の定期的な評価を監督する。
•当社の業績、事業活動、または評判に重大な影響を与えると予想される環境、社会、ガバナンス（「ESG」）事項に関する当社の慣行とイニシアチブを見直し、
•最高経営責任者や経営管理チームの他のメンバーを対象に、当社の後継者育成計画プロセスを見直し、取締役会がこれらの役職の後継者候補を評価するのを支援します。
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、ナスダック株式市場に適用される上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイト https://investors.zoom.us/corporate-governance で入手できます。2023年1月31日に終了した会計年度中に、指名およびコーポレートガバナンス委員会は4回の会議を開催しました。
サイバーセキュリティリスク管理委員会
私たちのサイバーセキュリティリスク管理委員会は、フーツ氏、マクマスター将軍、ナポリターノ氏で構成されています。ハモンズ氏は、2023会計年度にはサイバーセキュリティリスク管理委員会の委員も務めました。サイバーセキュリティリスク管理委員会の委員長はフッツさんです。
サイバーセキュリティリスク管理委員会の具体的な責任は次のとおりです。
•暗号化、ネットワークセキュリティ、データセキュリティなど、情報技術とネットワークシステム、およびそのようなシステムへのアクセスを含む当社のポリシーと手順の質と有効性を監督します。
•データセキュリティインシデントへの対応に備えて、当社のポリシーと手順を見直し、監督します。
•暗号化、ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、リスク管理の枠組み、およびそのようなシステムやプロセスの内部または第三者による監査など、当社の情報技術システムおよびプロセスに関連する内部および外部リスクの管理を監督します。
サイバーセキュリティリスク管理委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイト https://investors.zoom.us/corporate-governance にあります。2023年1月31日に終了した会計年度中に、サイバーセキュリティリスク管理委員会は5回の会議を開催しました。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
前述のように、私たちの報酬委員会はマクダーモット氏、シャインマン氏、スボトフスキー氏で構成されています。報酬委員会のメンバーは誰も当社の役員や従業員であったことも、経験したこともありません。当社の執行役員は、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役が所属する企業の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーを現在務めているか、過去1年間に務めたことはありません。
取締役候補者を評価する際の考慮事項
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、さまざまな方法で取締役候補者の特定と評価を行っています。株主によって指名された取締役候補者を含む取締役候補者を評価する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、現在の取締役会の規模と構成、および取締役会と取締役会の各委員会のニーズを検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会が検討する資格には、性格、誠実さ、判断力、経験の多様性、独立性、専門分野、企業経験、勤続年数、利益相反の可能性、その他の責任の問題が含まれますが、これらに限定されません。候補者はまた、責任の重い役職での過去の経験に基づいて、最高経営責任者にアドバイスや指導を行う能力と、所属する企業や機関のリーダーでなければなりません。取締役候補者は、取締役会と委員会の責任をすべて果たすために、指名・コーポレートガバナンス委員会による判断に十分な時間を割く必要があります。当社の取締役会のメンバーは、すべての取締役会および該当する委員会会議の準備と出席、参加を期待されています。上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていませんが、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社および当社の株主の最善の利益になると随時判断するその他の要因を検討する場合があります。
当社の取締役会は多様な組織であるべきだと考えており、指名・コーポレートガバナンス委員会は幅広い経歴と経験を検討しています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに記載されているとおり、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ人種、民族、性別、年齢、性的指向などの多様性要因を考慮して取締役の指名を決定します。上記に加えて、第三者の検索会社が関与し、取締役候補者のリストの提出を求められた場合、そのような会社は、該当するビジネスおよび検索基準を満たす、女性および過小評価されているコミュニティの候補者を含めるように指示されます。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会も、これらの要素やその他の要素を考慮して、年次取締役会と委員会の評価を監督します。取締役候補者の審査と評価を完了した後、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を取締役会全体に推薦して選定します。
取締役会への指名に関する株主推薦
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社の完全希薄化後の時価総額の少なくとも1パーセント（1％）を保有する株主から推薦される取締役候補者を推薦する取締役候補者を推薦します。ただし、そのような勧告が当社の修正および改訂された法人設立証明書、改正および改訂された細則、公布されたものを含む適用法、規則、規制に準拠している場合に限ります。SECによって。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、その憲章、改正および改訂された細則、取締役候補者に関する方針と手続き、および上記の通常の取締役候補者基準に従ってそのような勧告を評価します。このプロセスは、当社の取締役会に、当社に関連する適切な財務およびその他の専門知識を含む、多様な経歴、スキル、経験を持つメンバーで構成されるように設計されています。
ビジネス。指名候補者を推薦したい適格株主は、当社の法務顧問または法務部に書面で連絡してください。このような勧告には、候補者に関する情報、推薦株主による支持の声明、推薦株主が当社の普通株式を所有していることの証拠、および当社の取締役会に参加する意思があることを確認する候補者からの署名入りの書簡を含める必要があります。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、どの個人を取締役候補に推薦するかを自由に決定します。
改正および改訂された細則に基づき、株主は取締役会に人物を指名することもできます。推薦は、改正および改訂された細則に定められた要件に従わなければならず、当社の法務顧問またはズーム・ビデオ・コミュニケーションズ社の法務部（55 Almaden Blvd.、6）に書面で送付する必要があります番目のフロア、カリフォルニア州サンノゼ95113。2024年の年次株主総会に間に合うようにするには、法務部または法務部門が2024年2月16日までに、遅くとも2024年3月17日までに指名を受ける必要があります。
取締役会とのコミュニケーション
当社の取締役会、または当社の取締役会の個々のメンバーとの連絡を希望する利害関係者は、当社の取締役会、または当社の取締役会の特定のメンバーに手紙を書き、その書簡をZoom Video Communications, Inc.、55 Almaden Blvd.、6階、カリフォルニア州サンノゼ95113のゼネラルカウンセルに郵送してください。利害関係者が当社の取締役会の独立メンバーに連絡を取りたい場合、利害関係者はそのような連絡を上記の住所の主任独立取締役に通知する必要があります。私たちの法務顧問は、必要に応じて取締役会の適切なメンバーと協議の上、受け取ったすべての連絡を検討し、必要に応じて、そのような連絡はすべて適切な取締役会のメンバー、または特に指定がない場合は取締役会の議長に転送されます。
コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範
当社の取締役会は、取締役および取締役候補者の資格と責任、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準などを扱うコーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の経営幹部および上級財務責任者を含むすべての従業員、役員、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採択しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインとビジネス行動規範および倫理規範の全文は、当社のウェブサイトのコーポレートガバナンス部分 https://investors.zoom.us/corporate-governance に掲載されています。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、または取締役と執行役員向けのビジネス行動規範と倫理規範の放棄を同じウェブサイトに掲載します。
リスク管理
リスクはすべてのビジネスに内在しており、私たちは戦略、財務、ビジネスと運用、サイバーセキュリティ、法律とコンプライアンス、評判など、さまざまなリスクに直面しています。私たちは、事業におけるリスクを管理するプロセスを設計し、実装しました。経営陣は会社が直面するリスクの日々の管理に責任があります。一方、取締役会全体は、委員会の支援を受けて、リスク管理を監督する責任があります。リスク監督の役割として、当社の取締役会には、経営陣によって設計され実施されたリスク管理プロセスが適切で、設計どおりに機能していることを確認する責任があります。
当社の取締役会は、効果的なリスク管理と監視には、経営陣と取締役会の間のオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。当社の取締役会は、四半期ごとに開催される取締役会で、最高経営責任者および上級管理職チームの他のメンバーと会合します。そこでは、とりわけ、会社が直面している戦略やリスクについて話し合うほか、適切と思われる機会にも話し合います。
当社の取締役会が最終的にリスク監視の責任を負いますが、取締役会委員会は取締役会が特定のリスク分野における監督責任を果たすのを支援します。当社の監査委員会は、財務報告と開示の管理と手続に関する内部統制、法的および規制の順守の分野におけるリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援し、リスク評価とリスク管理に関する経営陣や独立監査人のガイドラインと方針について議論します。当社の監査委員会はまた、当社の主要な財務リスクエクスポージャーと、これらのエクスポージャーを監視および管理するために経営陣が取った措置についても検討します。また、当社の監査委員会は、財務報告の内部統制に関連するリスクや流動性リスクなど、特定の主要リスクを、会計年度を通じて定期的に監視しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の組織、メンバーと構成、およびコーポレートガバナンスに関連するリスク管理に関する監督責任について、取締役会が監督責任を果たすのを支援します。私たちの報酬委員会は、報酬方針に内在するインセンティブによって生じるリスクを評価します。
私たちのサイバーセキュリティリスク管理委員会と取締役会は、私たちの事業に関連する主要なサイバーセキュリティリスクに対処します。当社の取締役会は、私たちのビジネスと業界の進化する性質を認識しており、新たな脅威やリスクが出現したらそれを監視することに積極的に関与しています。特に、当社の取締役会は、サイバーセキュリティの脅威やインシデントがZoomに及ぼす影響の特定、適時の検知、保護、適切な対応、軽減に努めています。当社のサイバーセキュリティリスク管理委員会は、(a) Zoomのサービスのセキュリティに対する脅威とそれがZoomのビジネスに与える影響をよりよく理解するために、Zoomのサイバーセキュリティチームなどからの意見を検討すること、(b) Zoomのサイバーセキュリティ活動の有効性を検証する方法を評価するなどの活動に積極的に取り組んでいます。
経営陣は、法的リスク、情報セキュリティとプライバシーのリスク、財務、税務、コンプライアンス関連のリスクなど、当社の事業に影響を与える可能性のある最も重大なリスクについて、取締役会とその委員会に報告し、指導を求めます。さらに、経営陣は、とりわけ、当社のコンプライアンスプログラムと投資方針と慣行について、監査委員会に定期的に報告します。
ヘッジ、空売り、質権の禁止
当社の取締役会は、プリペイド・バリアブル・フォワード、エクイティ・スワップ、カラー、為替資金などの金融商品の使用を含め、ヘッジや収益化取引を禁止するインサイダー取引方針を採用しています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社のクラスA普通株式に関連するデリバティブ証券の取引を禁止しています。これには、上場コールアンドプットオプション、クラスA普通株式の空売り、クラスA普通株式の証拠金による購入または証拠金口座への保有、およびローンの担保として当社株式を質入れすることが含まれます。さらに、当社のインサイダー取引方針では、当社の取締役および執行役員は、10b5-1の取引プランを通じてのみ証券を取引できると規定されています。
環境、社会、ガバナンス (「ESG」)
ESGへの配慮は、当社の全体的な事業戦略の重要な部分であり、私たちは強力なESGプログラムを維持し、ESGへの取り組みについて透明な開示を提供することに全力を注いでいます。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社に重大な影響を与えると予想されるESG事項に関する当社の慣行とイニシアチブのレビューを監督しています。私たちは、地域社会、お客様、従業員に幸せを届け、気遣うことに専念しています。私たちは、人と組織をつなぎ、対話を促進し、教育と包括性を実現し、生産性を高め、二酸化炭素排出量の削減を促進するなどのテクノロジーを提供することで、世界をより良い場所にすることを目指しています。2023年4月、2023年度のESGレポートを発表しました。このレポートには、当社のESGイニシアチブと方針、環境パフォーマンス、2030年までに事業で100％再生可能エネルギーを実現するという取り組み、労働力の多様性データ、および持続可能性会計基準審議会（SASB）の報告基準に沿った指標に関する情報が含まれています。このレポートは、当社のESGへの取り組みや方針に関する詳細情報とともに、当社のウェブサイトに掲載されます。当社のウェブサイトで公開されているコンテンツはここに組み込まれておらず、この委任勧誘状の一部でもありません。
非従業員取締役報酬
当社は、従業員またはコンサルタントを兼務していない取締役（それぞれ「適格取締役」）に現金および株式報酬を提供する非従業員取締役報酬方針を維持しています。非従業員取締役報酬方針は、もともと当社の取締役会で承認され、2019年5月に発効しました。当社の報酬委員会と取締役会は、独立報酬コンサルタントであるエーオンの支援を受けて、役員報酬を目的とする同業他社の企業グループや、取締役報酬に関する業界の一般的な傾向とベストプラクティスを参考に、適格取締役の報酬を定期的に見直します。非従業員取締役の報酬方針を更新する際、当社の報酬委員会と取締役会は、市場データ分析とエーオンからの推奨事項、および取締役に対する要求の高まりと必要となる時間的制約を慎重に検討します。
2023年度の初めに、エーオンの支援を受けて、当社の報酬委員会と取締役会は、当社の非従業員取締役報酬方針を見直しました。このレビューでは、従業員以外の取締役に年額ではなく3年間報酬を与えることを目的とした株式報奨を授与していた以前の構造は、市場や同業他社の慣行と一致しておらず、このような3年間の助成金の年換算額は、同業他社の年間助成額の中央値を大幅に下回っていることがわかりました。このような見直しの後、市場データの分析とエーオンからの勧告を慎重に検討した結果、2022年2月、当社の報酬委員会は株式報酬のアプローチを非従業員取締役に付与する構造制限付株式ユニット報酬（「RSU」）にシフトすることを推奨し、取締役会は承認しました。これは、同業他社や一般的な市場慣行とより密接に一致し、現時点で対象となる取締役にとって最も適切であると考えています。2022年11月、エーオンの支援を受けて、当社の報酬委員会は当社の非従業員取締役報酬方針をさらに見直し、市場データ分析とエーオンからの勧告を慎重に検討した結果、監査委員会委員長の任期料を2,500ドル増やすことが適切であると判断しました。
2023年度に実施された非従業員取締役報酬方針は以下のとおりです。
年間現金報酬
1.年間ボードサービスリテーナー:
a.対象となるすべての取締役：45,000ドル
b.会長または主任独立取締役（上記の代わりに）：65,000ドル
2.年次委員会メンバーサービスリテーナー：
a.監査委員会のメンバー：12,500ドル
b.報酬委員会のメンバー：1万ドル
c.指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー：5,000ドル
d.サイバーセキュリティリスク管理委員会委員：10,000ドル
3.年次委員会委員長サービスリテーナー（委員会メンバーサービスリテーナーの代わりに）：
a.監査委員会の委員長：25,000ドル（2022年11月には27,500ドルに増額）
b.報酬委員会委員長:20,000ドル
c.指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長：10,000ドル
d.サイバーセキュリティリスク管理委員会委員長：20,000ドル
株式報酬
2023年度に施行されている非従業員取締役報酬ポリシーの条件に基づき、対象となる各取締役は、275,000ドルの助成額に基づいて計算されたRSU（「目標RSU」）を受け取る資格があります。RSUは、以下の時期に各適格取締役に自動的に付与され、下記のように日割り計算されます。
初回アポイントメント:適格取締役が最初に取締役会に選出または任命された時点で、その適格取締役が最初に取締役会に選出または任命された日（「資格日」）に、その適格取締役は、当社の第1回年次株主総会までの予定暦日の合計日数を割って得られる割合（100％を超えないように）で日割り計算された目標RSU（「初回助成金」）を受け取ります（資格取得日から365日までに開催される「年次総会」)。初回助成金は、該当する権利確定日まで、適格取締役が（2019年プランで定義されている）継続して勤続することを条件として、最初の年次総会の直前の日（または、それより早い場合は、初回助成金の付与日の1周年）に完全に権利が確定します。適格取締役が年次総会の日に初めて取締役会に選出または任命された場合、その適格取締役は初期助成金の代わりに年次助成金（以下に定義）を受け取ることになります。
再選挙:下記の該当する会議日から始まる各年次株主総会の日に、（i）当該年次総会で3年間の任期で取締役会に再選されるよう指名され、（ii）当該年次総会の後も引き続き取締役会の非従業員メンバーを務める各適格取締役には、対象RSU（それぞれ「年次助成金」）が付与されます。当社の非従業員取締役の中には、以前に付与され、3年間にわたって報酬を提供するように構成された未払いの株式報奨を保有している人がいるため、2022年2月の年次目標RSUへの移行は、通常、当該取締役が現在発行している株式報奨が全額行使されると予想される時期に対応して、段階的に導入されます。したがって、新しい年次助成金は、2022年の年次株主総会でクラスIII適格取締役に、年次総会でクラスI適格取締役（および以下に説明するように、IPO前の助成金を保有するクラスII適格取締役）に、最後に2024年の年次株主総会で残りのクラスII適格取締役に付与され始めます。2022年2月の非従業員取締役報酬方針の改正後に当社の取締役会に加わった適格取締役には、適格取締役になった日またはそれに続く第1回年次総会から年次助成金が支給されます。年次助成金は、該当する各権利確定日を通じて、適格取締役が（2019年プランで定義されている）継続して勤続することを条件として、付与日の1周年（または、それより早い場合は、付与日の翌日に開催される次回の年次総会の直前）に全額が確定します。
さらに、上記の年間交付スケジュールに合わせて、非従業員取締役報酬方針の当初の2019年5月の発効日時点で権利が確定していない未確定株式報酬（「IPO前助成金」）を保有していた各クラスII適格取締役は、当該IPO前の助成金が完全に権利確定された日の直後に、対象RSU（「暫定助成金」）を受け取ります。1日目までの予定暦日の合計日数を割って得られるパーセンテージ (100% を超えないこと) で日割り計算します365日までに中間助成金の交付日に続く年次総会。暫定助成金は、最初の年次総会の直前（または、それより早い場合は、中間助成金の付与日の1周年）の直前に全額権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで、適格取締役が（2019年プランで定義されているとおり）継続して勤続することを条件とします。
非従業員取締役報酬ポリシーに基づいて付与されるRSUはすべて、2019年の株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）に基づいて付与されます。非従業員取締役報酬方針に従って付与されるすべてのRSUは、（i）適格取締役の死亡または障害（2019年プランで定義されている）、または（ii）支配権の変更（2019年プランで定義されている）時に加速し、全額権利が確定します。ただし、適格取締役がその日まで引き続き勤務することを条件とします。
非従業員取締役報酬方針に基づいて付与される各RSUの基礎となる株式数は、当該RSUに適用される付与価額（該当する場合は日割り計算）を、当社のクラスA普通株式の60取引日後の平均終値で割ることによって決定されます。報酬委員会は60-を採用しています
市場の変動の影響を受けにくく、より安定した株価を提供するために、付与日の1日の株価ではなく、取引日の末尾平均終値。報酬委員会は、このプロセスにより、ASC 718に基づく取締役報酬表への報告が義務付けられている報奨の最終的な付与日の価値が、目標RSU値よりも高くなったり低くなったりする可能性があることを理解しています。しかし、Aonと協議して、それぞれに長所と短所がある株式報奨の付与方法を検討し、現時点でZoomには上記のプロセスが最も適切であると判断しました。
2023会計年度の非従業員取締役報酬
次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度に従業員以外の各取締役が獲得した報酬の総額に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ディレクター | | 現金で獲得または支払った手数料 ($) | | 株式報酬 ($)(1) | | 合計 ($) |
ジョナサン・チャドウィック(2) | | 70,510 | | - | | 70,510 |
ピーター・ガスナー(3) | | 45,000 | | - | | 45,000 |
シンディ・フーツ(4) | | 5,007 | | 104,533 | | 109,540 |
ウィリアム・R・マクダーモット(5) | | 51,984 | | 333,110 | | 385,094 |
中尉。HRマクマスター将軍(6) | | 58,492 | | - | | 58,492 |
ジャネット・ナポリターノ(7) | | 55,000 | | 274,667 | | 329,667 |
ダン・シャインマン(8) | | 97,500 | | 141,808 | | 239,308 |
サンティアゴ・スボトフスキー(7) | | 65,000 | | 274,667 | | 339,667 |
カール・M・エッシェンバッハ(9) | | 54,375 | | 274,667 | | 329,042 |
キンバリー・L・ハモンズ(10) | | 28,723 | | - | | 28,723 |
_______________
(1)報告された金額は、ASCトピック718に従って計算された、2019年計画に基づいて2023年1月31日に終了した会計年度中に当社の取締役に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計であり、推定没収の影響は含まれていません。このコラムで報告されている株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。この金額には、従業員以外の取締役が実現できる実際の経済的価値を反映していません。
(2)2023年1月31日現在、チャドウィック氏は当社のクラスA普通株式1,514株のRSUを保有しており、そのうち884株は未権利のままでした。この賞は、（当社の非従業員取締役報酬方針に従い）2021年9月7日から36か月間、四半期ごとに均等に分割して授与されます。支配権の変更、死亡、または障害（これらの条件は2019年プランで定義されています）が発生した場合、RSUの権利確定は全面的に加速されます。
(3)2023年1月31日現在、ガスナー氏は当社のクラスA普通株式2,833株のRSUを保有しており、そのうち473株は未権利のままでした。この賞は、（当社の非従業員取締役報酬方針に従い）2020年6月18日から36か月間、四半期ごとに均等に分割して授与されます。支配権の変更、死亡、または障害（これらの条件は2019年プランで定義されています）が発生した場合、RSUの権利確定は全面的に加速されます。
(4)当社の非従業員取締役報酬方針に従い、フッツ氏は2023年1月に当社の取締役会に任命された際に、付与日総額104,533ドルの初期助成金RSU賞を受け取りました。2023年1月31日現在、フッツ氏は当社のクラスA普通株式1,593株のRSUを保有していますが、すべて未権利のままでした。賞の全額は2023年6月14日に授与されます。
(5)当社の非従業員取締役報酬方針に従い、マクダーモット氏は、2022年3月に当社の取締役会に任命された時点で、付与日の総額が58,443ドルの初回助成RSU賞と、2022年6月の取締役会への再選時に、付与日総額274,667ドルの年次助成RSU賞を受け取りました。2023年1月31日現在、マクダーモット氏は当社のクラスA普通株式2,589株のRSUを保有していますが、すべて未権利のままでした。賞の全額は2023年6月14日に授与されます。
(6)2023年1月31日現在、マクマスター将軍は当社のクラスA普通株式2,833株のRSUを保有しており、そのうち473株は未権利のままでした。この賞は、（当社の非従業員取締役報酬方針に従い）2020年6月18日から36か月間、四半期ごとに均等に分割して授与されます。支配権の変更、死亡、または障害（これらの条件は2019年プランで定義されています）が発生した場合、RSUの権利確定は全面的に加速されます。
(7)当社の非従業員取締役報酬方針に従い、取締役は2022年6月に当社の取締役会に再選された際に、付与日総額274,667ドルの年間助成金RSU賞を受け取りました。2023年1月31日現在、取締役は当社のクラスA普通株式2,589株のRSUを保有していますが、すべて未権利のままでした。賞の全額は2023年6月14日に授与されます。
(8)当社の非従業員取締役報酬方針に従い、シャインマン氏は、2022年11月に当時の株式報奨の全額が確定した時点で、付与日の総額が141,808ドルの暫定助成金RSU賞を受け取りました。2023年1月31日現在、シャインマン氏はクラスB普通株式100,000株（すべて権利確定済み）の未行使ストックオプションと、クラスA普通株式1,880株のRSUを保有していますが、これらはすべて未権利のままでした。RSUのアワードは、2023年6月14日に全額授与されます。
(9)当社の非従業員取締役報酬方針に従い、エッシェンバッハ氏は2022年6月に当社の取締役会に再選された際に、付与日総額274,667ドルの年間助成金RSU賞を受け取りました。エッシェンバッハ氏は2023年1月に当社の取締役会を辞任し、それにより毎年恒例の助成金RSU授与の対象となる全株式が取り消されました。
(10)ハモンズさんは2022年6月に亡くなりました。その条件に従い、彼女の死により、当時発行されていたストックオプション報奨は完全に加速されました。
私たちの最高経営責任者であるYuan氏も取締役ですが、取締役としての職務に対して追加の報酬は受けていません。ユアン氏に支払われる報酬の詳細については、「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。
第1号議案
取締役の選出
当社の取締役会は現在9人のメンバーで構成されています。修正および改訂された法人設立証明書に従い、当社の取締役会は3つの異なるクラスの取締役に分かれています。年次総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、3年間の任期で3人のクラスI理事が選出されます。
各取締役の任期は、後継者の選挙と資格認定、または当該取締役の早期死亡、辞任、解任まで続きます。取締役の数の増減は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1で構成されるように、3つのクラスに分配されます。この取締役会の分類は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。
候補者
私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、エリック・S・ユアン、ピーター・ガスナー、リューのそれぞれを推薦し、取締役会が承認しました。マクマスター将軍、年次総会のクラスI理事選挙の候補者として。選出されれば、ユアン氏、ガスナー氏、マクマスター将軍はそれぞれ、2026年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、クラスIの取締役を務めます。現在、候補者はそれぞれ当社の取締役です。候補者に関する情報は、「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションを参照してください。
あなたが登録株主で、代理カードに署名するか、電話やインターネットで投票したが、取締役の議決権に関する指示をしなかった場合、あなたの株式はユアン氏、ガスナー氏、マクマスター将軍の選挙に「賛成」票を投じられます。ユアン氏、ガスナー氏、マクマスター将軍はそれぞれ、そのような指名を受け入れることを期待しています。ただし、年次総会の時点で取締役候補者が取締役を務めることができない、または職を辞退した場合、代理人はそのような空席を埋めるために取締役会が指定した候補者に投票されます。あなたがストリートネームの株主で、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示をしない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者はあなたの株式を議決権のないままにします。
投票が必要です
取締役の選任には、対面、遠隔通信、または代理人により出席し、年次総会で議決権を有する当社の普通株式の議決権の複数が必要です。ブローカーが投票しなくても、この提案には影響しません。
理事会は「賛成」票を投じることを推奨します
上記の各候補者。
第2号議案
の任命の承認
独立登録公認会計事務所
当社の監査委員会は、2024年1月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士であるKPMG LLP（「KPMG」）を任命しました。2023年1月31日に終了した会計年度中、KPMGは独立した登録公認会計士事務所を務めました。
KPMGの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会がそのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、当社の会計年度中いつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。年次総会では、2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKPMGを任命することを承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、独立した登録公認会計士事務所に対する株主の意見を重視し、また優れたコーポレートガバナンスの問題として、KPMGの任命を株主に提出しています。KPMGの代表者が年次総会に出席し、声明を発表したり、株主からの適切な質問に答えたりする機会があります。
株主がKPMGの任命を承認しない場合、当社の取締役会は任命を再検討することがあります。
主任会計士の費用とサービス
次の表は、2023年1月31日および2022年1月31日に終了した会計年度にKPMGが当社に提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 会計年度 |
| 2023 | | 2022 |
監査手数料(1) | $5,155,991 | | $3,877,627 |
監査関連手数料(2) | | | $265,000 |
税金手数料 | — | | — |
その他すべての手数料 | — | | — |
合計手数料 | $5,155,991 | | $4,142,627 |
_______________
(1)監査費用には、当社の年次連結財務諸表の監査（2023年度と2022年度の統合監査）、未監査の四半期連結財務諸表のレビュー、外国の法定監査、および法的および規制上の提出または契約に関連してKPMG LLPが通常提供するサービスに関連して提供される専門サービスが含まれます。2022会計年度の料金には、フォームS-4への登録届出書の提出に関連して提供されるサービスが含まれています。
(2)監査関連費用には、当社のERP導入に関連する内部統制評価の手数料が含まれます。
監査人の独立性
その憲章と以下に説明する方針に従い、当社の監査委員会は、独立した登録公認会計事務所であるKPMGが提供する監査および非監査サービスを事前に承認します。当社の監査委員会は、KPMGが事前に承認した非監査サービスを提供することは、KPMGの独立性を維持することと両立すると判断しました。
独立登録公認会計事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針
当社の監査委員会は、独立登録公認会計事務所のサービスの利用に関する方針を策定しました。この方針に基づき、当社の監査委員会は、独立登録公認会計士が行うすべての監査および非監査サービスを事前に承認する必要があります。これは、そのようなサービスの提供が公認会計士の独立性を損なわないようにするためです。KPMGが2022年1月31日および2023年に終了した会計年度に提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前に承認されました。
投票が必要です
KPMGの独立登録公認会計士事務所への任命の承認には、直接会って、遠隔通信で、または年次総会に代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に「反対」票を投じた場合の効果があり、ブローカーの非投票は効力を持ちません。
理事会は「賛成」票を投じることを推奨します
KPMG LLPの任命の承認です。
第3号議案
役員報酬に関する諮問投票
ドッド・フランクのウォールストリート改革および消費者保護法、またはドッド・フランク法と証券取引法第14A条に基づき、当社の株主は、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認する議決権があります。
今回の投票は、特定の報酬項目を対象としたものではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を扱うことを目的としています。議決権の対象となる指名された執行役員の報酬は、この委任勧誘状に含まれる報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の開示に開示されます。これらの開示事項に記載されているように、当社の報酬方針と決定は、成果報酬の原則に焦点を当て、株主の利益と強く一致していると考えています。指名された執行役員の報酬は、競争の激しい環境で会社を成功に導く有能で経験豊富な経営幹部を引き付け、維持できるように設計されています。
したがって、当社の取締役会は株主に対し、この委任勧誘状に記載されているとおり、以下の決議に拘束力のない諮問投票を「賛成」することで、指名された執行役の報酬に対する支持を示すよう求めています。
「決議しました。報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含め、規則S-Kの項目402に従って開示された、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されました。」
投票は諮問的なものなので、当社や取締役会を拘束するものではありません。それでも、この投票によるものであろうとなかろうと、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要であり、したがって、取締役会と報酬委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票結果を検討する予定です。
次に予定されている給与決定権の投票は、2024年の年次株主総会で行われる予定です。
投票が必要です
役員報酬に関する諮問投票では、年次総会に直接、遠隔通信、または代理人により出席し、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に「反対」票を投じた場合の効果があり、ブローカーの非投票は効力を持ちません。
取締役会が推奨する
役員報酬に関する諮問投票に「賛成」票を投じました
監査委員会の報告
監査委員会は、ナスダック株式市場の上場基準およびSECの規則で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は、会社のウェブサイト https://investors.zoom.us/corporate-governance でご覧いただけます。監査委員会の構成、メンバーの特性、監査委員会の責任は、その憲章に反映されているように、企業監査委員会に適用される要件に従うことを意図しています。監査委員会は、憲章の妥当性と監査委員会の業績を毎年見直し、評価しています。
会社の財務報告プロセスに関しては、会社の経営陣は（1）内部統制の確立と維持、および（2）会社の連結財務諸表の作成に責任があります。会社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLP（「KPMG」）は、公開会社会計監視委員会（米国）の監査基準に従い、会社の連結財務諸表と財務報告に関する内部統制の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。会社の財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営陣の基本的な責任です。監査委員会は監督機能の遂行において、以下のことを行います。
•監査済み財務諸表を見直し、経営陣とKPMGと話し合いました。
•公開会社会計監視委員会で採択された、監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」に関する声明で議論すべき事項をKPMGと話し合いました。
•独立会計士の独立性に関する監査委員会への連絡について、公開会社会計監視委員会の適用要件で要求されるKPMGからの書面による連絡を検討し、独立性についてKPMGと話し合いました。
監査委員会による審査と経営陣やKPMGとの話し合いに基づいて、監査済み財務諸表を2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含め、証券取引委員会に提出するよう取締役会に勧告しました。
取締役会の監査委員会のメンバーから敬意を表して提出されたもの：
ジョナサン・チャドウィック (議長)
シンディ・フーツ
ダン・シャインマン
この監査委員会の報告はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、この委任勧誘状を改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類に参照により組み込んだ一般的な声明の一部または参照により組み込まれたりすることはありません。ただし、当社がこれを具体的に組み込む場合を除きます。参照による情報であり、それ以外の点では、いずれの証券にも「勧誘資料」または「提出」されているとはみなされません法または取引法。
執行役員
次の表は、2023年3月31日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の執行役員は、取締役会によって任命され、その裁量で務めます。当社の取締役や執行役員には家族関係はありません。
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[名前] | | 年齢 | | ポジション |
エリック・S・ユアン | | 53 | | 社長、最高経営責任者、取締役会長 |
アパルナ・バワ | | 45 | | 最高執行責任者および暫定最高法務責任者 |
| ベルチャミー・サンカーリンガム | | 55 | | プロダクト・エンジニアリング担当プレジデント |
ケリー・ステッケルバーグ | | 55 | | 最高財務責任者 |
エリック・S・ユアン。 ユアン氏の経歴情報は、上記の「取締役会とコーポレートガバナンス」の下に掲載されています。
アパルナ・バワ。バワ氏は、2020年5月から最高執行責任者および暫定最高法務責任者を務めています。彼女は以前、2019年8月から2020年5月まで最高法務責任者、2018年9月から2020年5月まで法務顧問、2018年12月から2020年11月まで秘書を務めていました。入社前は、2017年6月から2018年6月にアドビに買収されるまで、電子商取引プラットフォーム企業であるMagento, Inc. の上級副社長兼法務顧問を務めていました。2012年11月から2017年5月まで、バワ氏は2017年4月にヒューレット・パッカード・エンタープライズエンタープライズに買収されたエンタープライズフラッシュストレージ企業であるNimble Storage, Inc. の副社長、法務顧問、秘書を務めました。Bawaさんは、マーケット大学で会計学の学士号を、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。
ベルチャミー・サンカーリンガム。 Sankarlingam氏は、2020年6月から当社の製品およびエンジニアリング担当プレジデントを務めています。当社に入社する前は、2010年6月から2020年6月まで、クラウドコンピューティングと仮想化のソフトウェアとサービスのプロバイダーであるVMwareに勤務し、さまざまな役職を歴任しました。直近では、クラウドサービスの開発および運用担当上級副社長を務めていました。それ以前は、2003年6月から2010年6月までシスコ Webexでさまざまな役職を歴任しました。Sankarlingam氏は、IBM、アクセンチュア、スタンダード・マイクロシステムズ、ネットワーク・コンピューティング・デバイスでも働いていました。Sankarlingam氏は、インドのチェンナイにある工学部で電子通信工学の学士号を、北イリノイ大学でコンピューターサイエンスの修士号を、ストーニーブルック大学でビジネスと政策の修士号を取得し、スタンフォード大学でスタンフォード大学エグゼクティブプログラムを修了しました。
ケリー・ステッケルバーグ。ステッケルバーグ氏は、2017年11月から当社の最高財務責任者を務めています。当社に入社する前は、インターネットデート会社のZoosk, Inc. で2014年12月から2017年6月まで最高経営責任者、2012年8月から2014年12月まで最高執行責任者、2011年3月から2014年12月まで最高財務責任者など、さまざまな幹部職を歴任しました。2007年5月から2011年3月まで、Steckelberg氏はシスコに勤務し、Cisco WebExのコンシューマーセグメント財務担当シニアディレクターおよび部門最高財務責任者を務めました。シスコに入社する前は、2006年5月から2007年5月にシスコシステムズ社に買収されるまで、WebExのコントローラー兼最高会計責任者を務めていました。Steckelberg氏は、テキサス大学オースティン校で会計学の学士号と経営学修士号を取得しています。
役員報酬
報酬に関する議論と分析
私たちは2019年4月に公開会社になり、2021年2月1日をもって新興成長企業ではなくなりました。私たちは2021年に委任勧誘状で毎年意見を述べる諮問投票を開始し、2021年に表明された株主の選好に従い、この委任勧誘状では提案3として3回目の年次発言権諮問投票を行います。
この報酬に関する考察と分析では、当社の役員報酬の理念と目的の概要を説明し、役員報酬方針について説明し、報酬委員会が2023年1月31日に終了した会計年度または2023年度に終了した会計年度について、2023年1月31日に終了した会計年度または2023年度に終了した具体的な報酬決定に至った方法と理由を分析します。2023年1月31日時点で当社の最高執行役員、最高財務責任者、その他最も報酬の高い3人の執行役員（総称して「当社」と呼ばれる）を務めた個人について「執行役員」または「NEO」。
2023年度の指名された執行役員は、次のとおりです。
| | | | | | | | |
| [名前] | | 役職 |
| エリック・S・ユアン | | 社長兼最高経営責任者（最高執行責任者） |
| ケリー・ステッケルバーグ | | 最高財務責任者 (最高財務責任者) |
| アパルナ・バワ | | 最高執行責任者および暫定最高法務責任者 |
| ベルチャミー・サンカーリンガム | | プロダクト・エンジニアリング担当プレジデント |
グレッグ・トゥーム(1) | | 元大統領 |
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(1) トゥーム氏の当社での雇用は、2023年3月に終了しました。
エグゼクティブサマリー
2019年の新規株式公開後の数年間で、ビデオコミュニケーションツールから完全なコラボレーションプラットフォームへと拡大するにつれて、私たちのビジネスは急速に成長しました。 世界が最も困難な課題に直面したパンデミックの間、私たちの軌跡は一変しました。私たちは企業として人々のつながりを維持するために動員されました。パンデミックが始まって24か月以内に、継続的なイノベーションを可能にしながらこの需要に応えるために、当社の規模は大幅に拡大しました。この移行には、役員と従業員の集中力と献身が必要でした。私たちは、事業の成熟、規模、規模、成長に合わせて、報酬プログラムを変革し続けています。しかし、当社の報酬プログラムの設計は、現金報酬よりも株式の要素が強い、単純で透明な構造に重点を置いているという点で一貫しています。報酬委員会は、これが当社の執行役員が長期的な価値創造を推進する最も動機付けになると考えています。
2023年度の業績の概要
2023年度は、Zoomが完全なコラボレーションプラットフォームへと進化する上で、まさに極めて重要な時期でした。私たちは仕事の変革に役立つ複数のイノベーションを立ち上げ、新しい市場を開拓するために製品ポートフォリオを拡大しました。 また、通貨への影響、オンライン契約、取引の精査という面での逆風などの課題にも直面しました。 以下の2023年度の業績は、株主が当社の役員報酬の開示を検討する際の背景となります。
•収益:会計年度の総収益は43億9,300万ドルで、前年同期比 7% 増加しました。
•営業収入:会計年度のGAAPベースの営業収益は2億4,540万ドルでしたが、2022会計年度のGAAPベースの営業収益は10億6,360万ドルでした。会計年度の非GAAPベースの営業利益は15億7,910万ドルで、2022会計年度の16億5,710万ドルから減少しました。1
•キャッシュフロー: 営業活動によって提供された純現金は、2022会計年度の16億530万ドルに対し、会計年度は12億9030万ドルでした。
•法人のお客様:2023会計年度末の時点で、当社の企業顧客は約213,000人で、前年比12％増加しました。
1最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整を含む、当社の非GAAP収益の使用に関する情報については、この委任勧誘状の付録Aを参照してください。
2023年度末に続いて、リストラ計画を発表しました (「リストラ計画」)運営コストを削減し、収益性の高い成長への継続的な取り組みを継続することを目的としています。制限プランが含まれています 人員を約15％削減しました。 リストラ計画により、経済環境をより集中的かつ機敏に切り抜け、お客様にサービスを提供し、ズームの長期ビジョンを実行できるようになると考えています。
2023年度の役員報酬プログラムの概要
当社の報酬委員会は、役員報酬の決定を行う際に、当社の業績、事業戦略、会社としての変革を綿密に検討します。報酬委員会は、当社と株主の業績を促進し、給与プログラムが報酬を株主の利益と会社の長期にわたる業績と一致させるために最も適切と考える報酬プログラムを策定します。 2019年に初めて公開会社になって以来、私たちのビジネスは短期間で大きく変化しました。それに合わせて、報酬プログラムも進化を続け、私たちの規模と事業段階に合ったものへと変化しています。そのため、私たちの報酬はさまざまであり、私たちの慣行は、変動の少ないダイナミックな環境で長期間営業している上場企業の通常の慣行とは異なる場合があります。
当社の業務上および財務上の実績に基づき、またこの報酬に関する議論と分析で説明されているその他の要因に照らして、報酬委員会は、2023年度の指名された執行役員の報酬について以下の決定を下しました。
–基本給与: チーム全体で一貫した現金報酬を提供するために、（Mr. Tombを除く）各NEOに年間45万ドルの基本給を支払うことを承認しました。 それ以前は、当社のCEOの基本給は、彼がズームを設立した2011年に変わっていませんでした。
–年間業績インセンティブ: 私たちは、各NEOの年間現金インセンティブ報奨の現在の目標パーセンティブ水準を維持し、2つの厳しい財務実績目標の達成時に支払いを行うように年間現金インセンティブプログラムを構築しました。 2024会計年度の初めに業績を評価したところ、リストラ計画に照らして、2つの業績目標のいずれかを達成したにもかかわらず、どのNEOにも毎年現金インセンティブ報奨金を支払いませんでした。
–長期株式報酬: 私たちは、CEOと他の一部のNEOに4年の「更新」株式報奨を授与しました。 私たちは、同業他社を含むほとんどの公開企業が行っているように、毎年恒例の更新株式報奨を毎年授与していません。 2023年度に授与した4年間の「更新」賞は、一般的な市場ベースの年間助成金の4年間と同等であることを意図しています。 また、特定のNEOには小規模な追加助成金と定着助成金を交付しました。また、年の半ばに入社した社長には4年間の新入社員RSUを付与しました。
会計年度末およびこの委任勧誘状の提出日の時点で、2023年度に当社がNEOに付与した株式報奨の市場価値（詳細は後述）は、株価の下落により、これらの報奨の概要報酬表に報告されている付与日の価値よりも大幅に低く、当社の株価実績と潜在的な給与結果との間に直接的な関連があることを示しています。
–報酬総額: 2023年度に報告されたNEOの報酬総額は、過去数年間よりも大幅に多くなっています。これは主に、2023年度に4年間にわたって報酬を提供することを目的とした長期株式報奨によるものです。 したがって、当社の役員報酬は、せいぜい前の1会計年度ではなく、複数年に渡って見るべきだと考えています
それがどのように支払われたか、なぜ付与されたのか、そしてそれが市場慣行とどのように比較されるのかを理解しています。下の「CEO直接報酬総額」と題されたグラフは、過去4年間のCEOの直接報酬*総額を反映しています。 特定の1年間にわたって見ると、当社のCEOの直接報酬総額は、年間の市場データと比較して非常に低いか、非常に高いかのどちらかです。 4年間（2020年度から2023年度）にわたって見ると、下の「CEOの年間直接報酬総額と同業他社との比較」というタイトルのグラフに反映されているように、当社のCEOの年間直接報酬総額は1,890万ドルで、2023会計年度の同業他社のCEO年間報酬の中央値から75パーセンタイルの間に位置しています。
CEOの直接報酬総額
CEOの年換算直接報酬総額と同業他社との比較
*「直接報酬総額」とは、要約報酬表に記載されているとおり、支払われる基本給と年間業績賞与、および付与された株式報奨の付与日、公正価値を意味します。
参考までに、当社の報酬委員会が2023年度の役員報酬を決定した時点で、過去4年間（2019年度から2022年度）のCEOの報酬総額（要約報酬表に報告されている）は約700万ドルでした。これに対し、同時期の同業会社のCEOの総報酬の中央値は5,100万ドルでした。
さらに、当社の要約報酬表に反映されているように、2023年度にCEOやその他のNEOに授与される株式報奨の価値は、財務会計原則に従って決定された付与日の価値です。この価値は、私たちのNEOが最終的に実現できる価値ではありません。これは、賞が授与される将来の株価、役員の当社への継続的なサービス、その他の要因によって異なります。2023年度末の時点で、当時の株価に基づく（権利確定スケジュールは無視して）2023年度に付与されたRSUの市場価値は、付与日時点で要約報酬表に報告されている値よりも大幅に低くなっています。これは、この株式報酬の価値が株主の利益と直接一致していることを示しています。要約報酬表に報告されているユアン氏の2023年度の株式報奨は、会計上の付与日の価値が7,400万ドルで、2023年度末時点での市場価値は約4700万ドルで、そのうち88％が今後も権利確定の対象となります。
2024年度初頭のリストラと役員報酬の変更
リストラ計画に関連して、2024会計年度にCEOの基本給を一時的に98％引き下げて10,000ドルにしました。また、2024会計年度には、NEOを含む他の執行役員の基本給を20％引き下げました。 2023年3月、私たちは社長としてのトゥーム氏の雇用を終了しました。 トゥーム氏はリミテッド・エクイティ・ベスティングという形で退職金を受け取りました。これは、雇用契約と当社の退職給付制度の条件に記載されているとおりに支払われました。
役員報酬に関する方針と慣行
私たちは役員報酬プログラムの有効性を随時評価し、リスク軽減とガバナンス事項を見直します。その中には、以下のベストプラクティスの維持が含まれます。
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| 私たちがしていること | | 私たちがしてはいけないこと |
ü長期的な株式インセンティブを重視する ü業績に応じた現金インセンティブの機会を定義された事業目標に結び付ける ü業績インセンティブの目標と支払い体系を透明に開示する üクローバックポリシーを維持 ü私たちの報酬プログラムのリスクを評価してください üすべて独立取締役で構成される報酬委員会を設置してください ü独立した報酬アドバイザーを雇う | | û コントロールペイメントの「シングルトリガー」の変更は保証されません û 退職金や管理費の変更に対する税金の払い戻しや税金の総額はありません û 通常、当社の従業員には利用できない特別な役員福利厚生や健康給付、退職金制度はありません û 昇給や賞与は保証されません û 当社株式のヘッジや質入れはありません
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役員報酬に関する諮問投票
昨年の委任勧誘状では、執行役員報酬プログラムに関する2回目の諮問投票を株主に求め、89％の賛成票を獲得しました。当社の報酬委員会は、諮問投票の最終投票結果を検討し、かなりの支持を得ていることを踏まえ、当社の役員報酬プログラムは、指名された執行役員にインセンティブを与え、長期にわたる定着を促す競争力のある業績パッケージを提供したという見解に株主は概ね賛成していると結論付けました。したがって、報酬委員会は、投票の結果、当社の役員報酬方針または決定に大きな変更を加えないことを決定しました。ただし、当社の報酬委員会は、株主の見解と変化するビジネスニーズに照らして、今後の報酬プログラムを監視し、継続的に評価します。当社の報酬委員会は、指名された執行役員の今後の報酬決定を行う際に、給与決定権の投票結果と株主の見解を引き続き検討する予定です。
報酬の目的と理念
Zoomの報酬哲学は、従業員に幸せをもたらし、組織にとっての価値を認識するために、市場競争力のある報酬プログラムとZoomの文化と価値観を反映した関連する総合報酬制度を採用することです。
当社の役員報酬プログラムは、以下の主な目的を達成することを目指しています。
•優秀な人材を引き付け、定着させ、報酬を与えます。
•長期的に株主価値を高めるという当社の主要業績目標の達成に対する動機付けと報酬となるインセンティブを提供する。
•内部公平性のバランスをとり、当社の文化と価値観を反映した市場ベースの報酬体系を適用します。そして
•経営幹部の利益を株主の利益と一致させてください。
役員報酬の要素
当社の役員報酬プログラムは、報酬に対して総合的なアプローチを取ることを目的としており、基本給、業績連動型インセンティブ、長期インセンティブ報酬という3つの主要な要素で構成され、そのバランスをとることを意図しています。また、退職金や支配権の変更に関連する支払いや福利厚生のほか、401（k）プランに基づく退職給付やさまざまな従業員健康福祉給付プランへの参加など、すべての従業員が利用できる給付を執行役員に提供しています。次の表は、当社の役員報酬の3つの主要な要素、その目的、および主な特徴をまとめたものです。
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| エレメント | | 目標 | | 主な機能 |
基本給与
(固定現金) | | 職務遂行のための固定金額の現金を通じて、財政の安定と安定をもたらします。 | | 定期的に見直し、必要に応じて調整される固定報酬。 |
| 業績インセンティブ（リスクのある現金） | | 年間運営計画の主要な推進力である業績目標を達成することに対する動機付けと報酬。 | | インセンティブの機会は、特定の業績目標（企業の業績目標、個人の業績目標、または当社の販売報酬制度の対象となる役員の場合は販売目標など）によって異なります。各目標には、支払いに必要な基準レベルが定義されており、支払いには妥当な上限があります。実際に獲得するインセンティブ額は、業績目標がどの程度達成されたか（およびそのような目標の相対的な重み付け）を考慮して、業績期間の終了後に決定されます。 |
長期インセンティブ
(リスクのある株式) | | 経営幹部の利益を株主の利益や株主価値の変化に合わせることにより、会社の長期的な業績に対する動機付けと報酬をもたらします。優秀な幹部を引き付け、長期にわたる雇用を継続するよう奨励します。 | | これまで、定期的に「更新」間隔で株式インセンティブを付与したことはありませんでした。株式インセンティブは、新入社員や昇進、その他の特別な状況（定着を促すなど）に適していると当社が判断した場合、または重要な業績に対する報酬として付与されることがあります。株式交付金は、新規株式公開以来、譲渡制限付株式ユニット報奨の形で提供されてきました。 |
私たちは、測定可能な企業目標を達成するための重要な短期的および長期的なインセンティブを提供する、各執行役員に競争力のある報酬パッケージを提供することに重点を置いています。このアプローチは、株主価値を最大化するための短期的インセンティブと長期的なインセンティブを適切に組み合わせることができると考えています。
給与、業績奨励賞、株式交付金、短期および長期報酬、または現金報酬と非現金報酬の間で報酬を配分する正式な方針はありません。代わりに、報酬委員会はその判断に基づいて、指名された各執行役員に対して、現在の報酬、短期および長期のインセンティブ報酬、および当社の役員報酬プログラムの目標と企業目標の達成に適切と思われる現金および非現金報酬を組み合わせた総報酬プログラムを策定します。ただし、報酬委員会は通常、執行役員のインセンティブを株主の利益と一致させ、経営幹部が当社の事業を推進する主要な企業目標の達成に集中できるように、指名された執行役員の報酬パッケージのかなりの部分を長期株式報奨で構成します。
役員報酬の決定方法
報酬委員会、経営陣、取締役会の役割
報酬委員会は、会社の報酬および福利厚生の計画、方針、プログラムに関する取締役会の監督責任を支援するために取締役会によって任命されます。
会社のエクイティプランの管理と、必要に応じて、会社の執行役員、取締役、上級管理職の報酬に関連する責任の管理。
報酬委員会は主に、当社の一般的な報酬戦略の策定と見直しを担当します。報酬委員会は、とりわけ役員報酬プログラムの管理と評価を目的として、年間を通じて定期的に会合を開き、通常、執行役員の報酬の主要な構成要素（基本給、業績インセンティブ、株式報酬）を毎年決定します。この決定は、取締役会の最終承認を条件とします。ただし、当社の報酬委員会が適切と判断した場合、新入社員や昇進、その他の特別な事情により、決定が別の時期に行われることがあります。報酬委員会は、執行役員の報酬を承認する権限を委任しません。報酬委員会は、執行役員への株式授与のタイミングに関する正式な方針を維持しておらず、従来、執行役員への年次更新交付を規定していませんでした。代わりに、適切と判断した場合に株式報奨を授与しています。これには、通常、執行役員の雇用または昇進や、報酬委員会が留保またはその他の目的で適切と判断した場合が含まれます。報酬委員会は通常、四半期に2回、定期的に予定された日に株式報奨を授与します。報酬委員会は、私たちが公開企業として進化し成長し続ける中で、株式交付方針を引き続き評価していきます。
後述の「報酬コンサルタントの役割」で説明するように、当社の報酬委員会は、独立報酬コンサルタントに加えて、法務、財務、人事部門を含む経営陣や最高経営責任者から情報や分析を受け取り、そのような情報と分析を独立報酬コンサルタントからの情報とともに検討して、指名された執行役員を含む当社の執行役員に支払われる報酬の構造と金額を決定します。当社の最高経営責任者は、執行役員の業績評価と、執行役員の報酬プログラムおよび基本給や業績インセンティブ、株式報酬、その他の報酬関連事項に影響する決定について、指名された他の執行役員の立会いのもとで評価し、報酬委員会に提出します。当社の最高経営責任者を含む経営陣は、報酬委員会の会議の一部に出席することができます。ただし、報酬に関するすべての決定を行う最終的な権限は、当社の報酬委員会にあります。最高経営責任者は報酬委員会と提言を話し合っていますが、自分の報酬に関する審議や決定には参加しません。
時々、他のさまざまな経営陣やその他の従業員、外部の顧問やコンサルタントが、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会や取締役会に参加したりするために、報酬委員会から招待されることがあります。
報酬コンサルタントの役割
報酬委員会は、テクノロジー企業に関する分析と報酬に関する幅広い専門知識により、2023会計年度中、Aon plc（「Aon」）の一部門であるAonのヒューマンキャピタル・ソリューションズ（旧Radford）を独立報酬コンサルタントとして引き継いだ。この立場で、エーオンは、役員および取締役の報酬体系に関連する報酬事項について、報酬委員会に助言しました。2023年度、エーオンはとりわけ以下のことを支援しました。
•エグゼクティブマーケットの給与分析の実施。
•役員報酬の決定を行う際の参考となる同業他社のグループを開発すること。
•現在の役員報酬慣行の評価と代替報酬プログラムの検討。
•取締役の報酬方針と慣行の見直し、そして
•この報酬の開示と分析の開発を支援します。
報酬委員会は、エーオンのサービスの利用と終了、および報酬を承認する唯一の権限を持っています。エーオンは報酬委員会に勧告をしますが、報酬委員会や会社に代わって報酬を決定する権限はありません。エーオンは報酬委員会に報告し、委員長や報酬委員会の他のメンバーと直接会うことができました。役員および取締役の報酬に関するデータや助言以外に、エーオンは2023年度に当社に他のサービスを提供しませんでした。
報酬委員会は、SECのガイドラインに従い、関連する要因を考慮して、報酬コンサルタントとしてのエーオンの仕事が利益相反を引き起こしたかどうかを分析しました。その分析に基づいて、報酬委員会は、エーオンと個人報酬アドバイザーの業務により利益相反は生じていないと判断しました。
競争市場報酬データの使用
報酬委員会は、報酬に関する決定を下す際には、優秀な人材を求めて競争している同等の公開企業の現在の慣行について情報を得ることが重要だと考えています。そのために、報酬委員会はエーオンと毎年協力して、報酬慣行と給与水準の評価に関連する同業グループ会社のリストを見直し、修正しています。報酬委員会は、エーオンから提供された同業他社や市場のデータやその他の要因が、指名された執行役の報酬を設定する際の重要な基準点であると考えています。なぜなら、私たちの業界では経営幹部をめぐる競争が激しく、有能なリーダーシップチームの定着が私たちの成功に不可欠だからです。
2023年度、ピアグループ
2021年8月、報酬委員会はエーオンからの勧告に基づき、以下の基準に基づいて、2023年度の報酬決定において適切な同業他社となる企業グループを特定しました。
•業界: 通信製品/サービスおよびソフトウェア関連企業（過去5年間に上場した企業を中心に）
•時価総額: 市場価値の0.3倍から3倍
•収入: 当社の収益の0.5倍から3倍
2022年2月、役員報酬の決定に先立ち、同業他社を再び見直し、改良して、当時の最新の市場価値と収益と比較して適切であることを確認しました。 2023年度の役員報酬決定を通知する目的で報酬委員会が参照した会社の仲間グループは以下のとおりです。2022年2月のレビュー時点では、過去12か月間の収益は約40億ドルでした（80億ドル近くまで下がっています）番目の同業他社のパーセンタイル）で、30日間の平均時価総額は約450億ドルでした（70億ドル近くまで下がっています）番目の同業他社のパーセンタイル)。
役員報酬の決定に用いられる要因
当社の報酬委員会は、職業経験と報酬委員会メンバーの判断に基づいて、各執行役員にとって競争力があり適切であると判断したレベルで、執行役員の報酬を設定します。給与決定は、定型的なアプローチやベンチマークを用いて行われるのではありません。報酬委員会は、役員報酬の決定には、年ごとに異なる可能性のある多数の関連要因を考慮する必要があると考えています。役員報酬の決定において、報酬委員会は通常、以下の要素を考慮します。
| | | | | | | | | | | | | | |
| Ø | 会社の業績と既存のビジネスニーズ | | Ø | Zoomの文化と価値観 |
| Ø | 指名された各執行役員の個々の業績、職務の範囲、スキルセットの重要度 | | Ø | 報酬委員会の独立判断
|
| Ø | 競争の激しい業界で、新しい人材を引き付け、既存の人材を維持する必要性 | | Ø | 指名された各執行役員の現在の株式所有権と報酬総額 |
| Ø | 私たちの最高経営責任者の推薦（彼自身への推薦以外） | | Ø | 報酬費用の総額と株主の希薄化への影響 |
| Ø | 内部賃金平等 | | Ø | エーオンから提供された市場と同業他社のデータ |
| | | Ø | 報酬コンサルタントからの推奨事項 |
2023年度の役員報酬プログラム
基本給与
2023年度の指名された各執行役員の年間基本給は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| エグゼクティブ | | 2023年度の基本給 (ドル) | | 2022年1月31日からの基本給の増加率 (%) |
エリック・S・ユアン(1) | | $450,000 | | 50 | % |
ケリー・ステッケルバーグ(2) | | $450,000 | | 20 | % |
アパルナ・バワ(3) | | $450,000 | | 12.5 | % |
| ベルチャミー・サンカーリンガム | | $450,000 | | 50 | % |
グレッグ・トゥーム(4) | | $400,000 | | 該当なし |
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(1) 2022年5月1日より有効です。
(2) 2022年6月1日より有効です。
(3) 2022年8月1日より有効です。
(4) トゥーム氏の当社での雇用は、2022年6月6日に開始されました。
2022年3月、報酬委員会は指名された各執行役員の基本給を市場データと比較して見直し、指名された特定の執行役員の基本給を2023年度中に引き上げる必要があると判断しました。これは、指名された執行役員の基本給（および目標現金の合計）は通常、エーオンから提供された市場データの中央値（および一部の経営幹部では中央値を大幅に下回った）ためです。報酬委員会は、現金報酬に関する経営陣の内部平等を促進するために、当時の既存の指名された各執行役員に同じレベルの基本給を承認しました。ユアンさんは2011年以降、基本給の昇給を受けていませんでした。基本給の引き上げ後も、ユアン氏の基本給は25ドルを下回ったままでした番目の市場データのパーセンタイル。その他のNEOの基本給は50ドル以下のままでした番目の市場のパーセンタイル
データ。ほとんどの場合、2023年の基本給の発効日は、各従業員の四半期ごとの審査プロセスに沿ったもので、各従業員の入社記念日に連動しています。
その後、報酬委員会は、トゥーム氏の株式機会や全体的な新入社員報酬パッケージなど、さまざまな要因に基づいて、当社での雇用開始に関連するトゥーム氏の基本給を決定しました。
パフォーマンス・インセンティブ
当社の役員インセンティブ・プラン（「役員インセンティブ・プラン」）は、指名された各執行役員を含む特定の主要幹部に適用されます。役員インセンティブプランは、その会計年度に適切な特定の企業、財務、または運営上の措置または目標の達成に基づいて、現金によるインセンティブ支払いを受ける機会を提供します。各参加者には、企業の業績目標の 100% の達成に相当する、目標とする年間業績インセンティブの機会が与えられます。企業の業績目標とインセンティブの計算式は、報酬委員会によって毎年採択され、各役員参加者に伝達されます。企業の業績目標が達成された場合、報酬委員会はその後できるだけ早くインセンティブの支払いが行われるかどうかを決定します。
2023年度の目標金額
2023年度については、役員インセンティブプランに参加した指名された各執行役員は、基本給の8％という年間目標でインセンティブを受ける資格がありました。2023年度のそのような指名された執行役員に適用される目標パーセンテージは、2022年度と変わりませんでした。報酬委員会は、指名された執行役員の8％の目標が、同業他社が提供する年間インセンティブ機会を大幅に下回っていることを認識しています。とはいえ、報酬委員会は、8％の目標現金賞与が適切だと考えています。なぜなら、執行役員を長期的な戦略的および財務的目標の達成に集中させ、それによって彼らの利益を株主の利益と一致させるために、役員報酬は主に株式報奨で構成されるからです。さらに、8% を目標とする現金インセンティブは、組織全体の非正規従業員に提供するのと同じ現金インセンティブの機会であり、信頼性、透明性、チームワークを構築すると考えています。
2023年度の業績目標と達成
報酬委員会は、2023会計年度に適用される企業業績目標として、純MRRと非GAAPベースの営業利益を設定しました。報酬委員会がこれらの指標を選んだのは、収益成長の主要な推進要因と、会社と当社の販売報酬プランの方向性と一致するからです。正味MRRは、当社の将来の長期的な収益成長の指標であり、非GAAPベースの営業収益は、収益の伸びを考慮すると、営業費用を効果的に管理する能力を示す重要な指標です。非GAAPベースの営業収益は、GAAP財務指標の補足として、投資家が当社の継続的な業績を評価し、過去の財務実績に対する全体的な理解を深める上で有用であり、経営陣が財務上および運営上の意思決定に使用する指標の透明性を高めることができると考えています。
それぞれの年間企業業績目標、その相対的な重み付け、支払い方法論は下の表にまとめられています。役員インセンティブプランに基づいて各参加者が受け取ることができるインセンティブの支払いは、その参加者の目標インセンティブの 200% を上限としていました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 企業業績目標 | | 支払い公式(3) | | 重量 | | 実際の成果 | | ペイアウト率 | | 加重支払い率 |
ネットMRR(1) | | •目標達成率を下回っています（目標の 70%）：支払いなし •目標達成 (目標の 100%): 100% 支払い資金 •最大達成 (目標の 150% 以上): 200% の支払い資金
| | 70% | | しきい値を下回っています | | —% | | —% |
非GAAPベースの営業収入(2) | | •目標値（10億9870万ドル）未満の達成：支払いなし •目標達成（15億6,960万ドル）：100% ペイアウト資金 •最大成果（20億4050万ドル以上）：200% の支払い資金 | | 30% | | 15億7,910万ドル | | 102% | | 30.6% |
| 合計 | | | | | | | | | | 30.6% |
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(1) 正味MRRは、その期間の最後の月にすべての顧客から交わされたサブスクリプション契約の経常収益ランレートとして定義する財務指標です。これには、サブスクリプションをキャンセルする意思がない月次契約者からの収益も含まれます。当社の正味MRR目標と実際の純MRR結果は、開示が競争上の損害につながるとの考えなど、いくつかの理由で開示していない内部指標です。結果が開示された場合、その情報は競合他社に当社の事業や販売プログラムに関する洞察を提供することになり、私たちに害を及ぼすと考えています。報酬委員会は、2023会計年度初頭に、2023会計年度への期待を考慮すると、達成するには多大な努力が必要と思われる金額に正味MRR目標を設定しました。
(2) 非GAAPベースの営業利益は非GAAP財務指標であり、株式ベースの報酬費用と関連する給与税、普通株式の慈善寄付に関連する費用、買収関連費用、訴訟和解金を除く、GAAPベースの営業収益（損失）を表します（純額）。 株式ベースの報酬費用と普通株式の慈善寄付に関連する費用は除外しています。これらは本質的に現金ではないため、これらの費用を除外することで、当社の業績に関する有意義な補足情報が得られ、投資家は当社の業績と他の企業の業績をより有意義に比較できるようになります。株式報酬費用を除外することによる当社の経営成績への影響を十分に把握できるように、現金支出である従業員株式制度に関連する雇用者給与税の金額を除外しています。特に、この費用は、当社の普通株式の価格や、当社の制御が及ばないその他の要因に依存し、事業運営とは相関しません。取得した無形資産の償却、取引費用、企業結合に直接関係する買収関連の留保金など、該当する場合、買収関連費用は、必ずしも期間中の業績を反映していないものと見なしています。私たちは、通常の事業過程ではないと見なされる、保険の対象となる金額を差し引いた重要な訴訟和解を除外しています。特に、そのような費用を除外する措置を検討することは、そのような費用を含む場合と含まれない場合があるさまざまな期間の業績の比較に役立ち、業界の他の企業の業績との比較にも役立つと考えています。
(3) しきい値、目標、および最大達成レベルの間の達成に対する支払い資金は、次の支払い基準に基づいて決定されました。しきい値と目標の間の達成レベルでは、達成レベルが目標を6％（非GAAPベースの事業収益の場合は10％）達成するごとに、100％の目標支払い資金が20％の支払い資金ずつ増加します。そのようなレベル間の線形補間。
報酬委員会は、2023年度末以降の企業業績目標の達成を評価しました。役員インセンティブプランに基づく支払いは、企業業績目標と上記の支払い方法論に対する当社の業績のみに基づいて行われることになりますが、指名された各執行役員には、目標賞与の30.6％に相当する賞与が支払われますが、報酬委員会と当社の執行役員は、当社のリストラ計画に照らして、指名された執行役員には賞与を支払うべきではないと決定しました。その結果、指名された各執行役員参加者は、2023年度の役員インセンティブプランに基づくインセンティブ支払いを受け取りませんでした。
エクイティ・アワード
賞の種類。 新規株式公開以来、私たちは主にRSU賞という形で執行役員に株式報酬を与えてきました。報酬委員会は、役員報酬の決定に関連する株式報酬体系に関する市場動向を定期的に見直し、業績を左右する株式報奨の使用を検討しています。2023会計年度については、報酬委員会は、現時点で当社の執行役員が長期的に有意義なインセンティブを提供する上で、RSUが引き続き最も適切なインセンティブ構造であると判断しました。報酬委員会は、RSUの賞は、当社の株価に直接応じたリターンを提供することで、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させると考えています。RSU賞は、受領者の複数年にわたる当社での継続的な雇用に対する権利確定による定着を促進し、ストックオプションよりも少ない株式を対象とし、株主への希薄化を最小限に抑え、従業員にとってわかりやすく理解しやすく、人材をめぐって競争する同業他社が利用する主な種類の株式報奨です。
グラント・ケイデンス。 株式報酬に対する当社の一般的なアプローチは、既存の株式が実質的または完全に権利が確定している場合、または従業員に十分な定着率やインセンティブを提供できない場合に助成を行うことです。したがって、当社は通常、執行役員の雇用または昇進の開始時に4年間にわたって権利が確定した株式報奨を授与し、その後、これらの報奨が実質的に権利が確定した場合は「更新」助成金を授与します。私たちは、他のほとんどの公開企業で行われているように、執行役員に毎年多額の株式報奨を授与する慣行を採用していません。その結果、私たちが経営幹部にこれらの4年間の株式付与を行う年では、これらの賞の価値は、1年ベースで見ると、一般的に他の企業の助成額よりも高く見えます。ただし、私たちの賞は通常、4年間にわたる報酬という観点から考えるべきです。
私たちは通常、事前に決められた決まった日に株式報奨を授与しますが、新入社員やその他の特別な事情など、他の日付に付与される場合もあります。執行役員への株式授与のタイミングは、当社の執行役員に意図的に利益をもたらすような方法で調整されていません。
目標付与額と獲得株式数。 報酬委員会は通常、各株式報奨の目標金額をドル建てで承認し、それを付与されるRSUの数に換算します。私たちは通常、各助成金の基礎となるRSUの数を、RSUの目標助成額を、付与日の14日前に終了する30取引日の期間の平均終値で割って決定します。報酬委員会は通常、市場の変動の影響を受けにくい、より安定した株価を提供するために、付与日の1日の株価ではなく、過去の平均終値を使用して各株式報奨の対象となる株式数を決定します。報酬委員会は、過去の平均株価を使用すると、ASC 718に基づく要約報酬表および計画ベースの賞の付与表に報告される必要がある報奨の最終的な付与日価値が、目標付与額よりも高くなったり低くなったりする可能性があることを理解していますが、エーオンと協議の上、上記のプロセスが現時点での当社の一般的な慣行として最も適切であると判断しました。
2023年度ネオロシア補助金
4年間のリフレッシュアワード。 2022年7月、報酬委員会は当時勤務していた一部のNEOに下記の金額で4年間の更新賞（「4年間の更新賞」）を授与しました。ユアン氏は2018年以降、株式報奨を受けておらず、これらの賞の授与額は2023年度に全額授与されました。同様に、4年間の更新賞を受けた他のNEOは、2023年度に新入社員または昇進報酬に完全に権利が確定するか、実質的に権利が確定します。
報酬委員会は、市場データ、個人の業績、現在付与されている株式報酬（既得部分と未権利分を含む）、目標となる現金および株式報酬機会の合計など、さまざまな要因を考慮して、その経験とビジネス上の判断に基づいて、各NEOの4年間の更新報奨の規模を主観的な裁量で決定しました。報酬委員会は、助成金の適切な額を評価する際、4年間の更新賞の年換算額を考慮しました。年換算（つまり、助成金の総額を4で割った値）では、ユアン氏の4年間の更新賞には60が反映されていました番目のCEOの年間株式付与額に関する市場データのパーセンタイル。報酬委員会は、この位置付けは、ユアン氏が長期にわたって組織の継続的な成長に完全に集中し、関与し続けるインセンティブを与えるのに適切だと感じました。私たちの
他のNEOの年間4年間の更新賞は、50以下の範囲でした番目の市場データのパーセンタイルは約75です番目の上記で検討したさまざまな要因に基づく、市場データのパーセンタイル。60を超える金額番目の市場のパーセンタイルは、助成前のNEOの年間目標報酬が市場データの中央値を大幅に下回った状況を反映しています。
以下の表は、2023年7月に付与された4年間のリフレッシュ・エクイティ・アワードのそれぞれについて報酬委員会が承認したRSUの目標付与額を、合計および年換算で反映しています。 4年間の更新賞を年換算すると、賞の獲得方法をよりよく表し、報酬委員会が報酬を決定する際に検討する市場データとの比較が容易になります。報酬委員会は他の賞も同様に扱い、年換算で評価します。
| | | | | | | | | | | | | | |
| エグゼクティブ | 4年間の更新RSU (#) | | RSU目標助成額（合計）（ドル） | RSU目標助成額（年換算）（ドル） |
| エリック・S・ユアン | 612,499 | | $64,000,000 | $16,000,000 |
| ケリー・ステッケルバーグ | 297,216 | | $31,056,000 | $7,764,000 |
| アパルナ・バワ | 191,406 | | $20,000,000 | $5,000,000 |
ベルチャミー・サンカーリンガム(1) | ─ | | ─ | ─ |
グレッグ・トゥーム(2) | ─ | | ─ | ─ |
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(1)Sankarlingam氏は、2020年7月に新入社員RSU賞を受賞したため、7月に4年間のリフレッシュアワードを与えられませんでした。
(2)トゥーム氏は、2022年6月に新入社員RSU賞を受賞したため、4年間のリフレッシュアワードは授与されませんでした。
RSUの保持と補足。 また、2023年にNEOに対して他に2種類の小規模株式報奨を付与しました。リテンション・ボーナス賞と、場合によっては補足的なリテンション報奨です。報酬委員会は、COVID後のインフレ市場で激化した競争の激しい業界、株価の著しい変動、および事業に不確実性をもたらした最近のマクロ経済状況の変化により、当社が事業を展開する競争の激しい業界によって推進される当社の定着ニーズを満たすために、これらの留保交付金が不可欠であると考えました。私たちのリーダーのような優秀な経営幹部を引き付けて維持することは、非常に困難であると同時に極めて重要です。私たちの戦略を実行する能力、将来の成功、株主の利益の促進と保護は、優秀なスキルを持つ従業員を維持し続ける能力に大きく依存します。
報酬委員会は、2023年度に営業以外の従業員全員にリテンションボーナス報奨RSUを授与し、当時勤務していた各NEOは2022年4月にこれらの賞を受け取りました。すべての非営業従業員（NEOを含む）の基本給の8％という当社の年間インセンティブ目標現金機会は、競合する企業に雇用されている執行役員に提供される年間インセンティブ報酬と比較して非常に低く、したがって、各NEOの目標現金年間インセンティブ報酬は25％を下回りました。番目の市場データのパーセンタイル。株式所有を重視し、経営幹部の利益を株主の利益と一致させるという当社の理念に沿って、報酬委員会は、RSUという形で追加の年間インセンティブ報酬を提供することが必要かつ適切であると判断しました。報酬委員会は、当社の事業や外部環境において、現時点で目標となる現金を増やすよりも、これらのRSU助成金の方が適切だと感じました。RSUは、サービスの継続によって経済的価値が得られるため、リテンションツールとして機能します。また、RSUがもたらす価値は当社の株価に直接依存するため、インセンティブツールとしても機能します。
ユアン氏は目標助成額1,000,000ドルのリテンションボーナスRSUを受け取り、当時サービスを提供していた他の各NEOは、目標助成額75万ドルのリテンションボーナスRSUを受け取りました。各NEOに提供される助成金は、目標とする8％の現金インセンティブ機会と組み合わせると、NEOの年間報酬が同業他社が提供する報酬よりも競争力が高まる金額を反映しています。ボーナスRSUは年間のインセンティブ報酬を補うことを目的としているため、従業員の継続的な勤務を条件として1年間にわたって権利が確定します。
当社の補足交付金プログラムは、当社の株価が非常に高かった時期に、2021年度および2022年度の一部に特定の株式報奨を授与された（当社のNEOを含む）成績の良いすべての従業員に適用されます。2021年度と2022年度前半はZoomにとって前例のない時期でした。新型コロナウイルスのパンデミックが拡大し、当社の迅速な対応と実行能力が好調な業績につながり、株価はパンデミック前の水準から 600% 以上上昇しました。最近、COVID-19パンデミックの回復とマクロ経済状況の変化により、当社の株価は下落しました。これにより、当社の事業や市場全体に不確実性が生じています。これらの要因により、2021年度および2022年度の一部に付与されたこれらのRSUは、私たちが意図したリテンションバリューを実現していません。したがって、報酬委員会は、この前例のない時期に提供された報奨に具体的に対処することを目的とした、RSU特別補足報奨を承認しました。
Steckelberg氏とBawa氏はそれぞれ、15,415ドルの助成額を目標とする補足的なRSU賞を受け取りました（当社の株価が210ドルだった2020年6月に交付された特別なCOVID-19 RSUに関して）。バワさんには、目標助成額3,965,008ドルの補足的なRSU賞も受け取りました（RSUが2020年9月に株価370ドルだったときに付与した昇進に関するものです）。Sankarlingam氏は、目標助成額7,476,545ドルの補足的なRSU賞を受け取りました（RSUが2020年7月に当社の株価が266ドルだったときに付与した新入社員に対して）。上記の補足RSU賞は2022年4月に授与され、関連する当初のRSU助成金と同じスケジュールで授与されます。これらの補足助成金のRSUの数を決定するために、付与日の株価を使用しました。報酬委員会が、付与日時点で正確な目標付与額を提供することがリテンションの観点から重要であると感じたからです。
2022年9月、報酬委員会はSankarlingam氏への留保助成金も承認しました。目標助成額は700万ドルで、4年間にわたって権利が確定します。報酬委員会は通常、上記の補足賞与と留保賞金以外の4年間の更新賞サイクル以外に重要な株式報奨を承認しません。しかし、報酬委員会は、この賞はSankarlingam氏の地位に対する市場データを下回る報酬であったSankarlingam氏を引き留め、インセンティブを与えるために重要であると感じ、Sankarlingam氏を適切に維持するために何が必要かつ適切かという判断に基づいて授与額を決定しました。
新入社員RSU。トゥーム氏の採用は、テクノロジー業界のリーダーとしての経験があり、最近ではGoogle Cloudにいたため、非常に競争の激しいプロセスでした。トゥーム氏の新入社員RSU賞は、2022年5月にズームに入社するというトゥーム氏の採用条件の中で、かなり交渉のあった内容でした。報酬委員会は、トゥーム氏のRSU賞の適切な金額を決定するにあたり、トゥーム氏とGoogleとの報酬契約と、彼が今後受け取ると予想される金額を検討しました。報酬委員会はまた、当社の役員報酬プログラムと現在の執行役員の報酬を検討し、トゥーム氏のスキルと経験を持つ上級管理職に適した、競争力のある市場ベースの報酬パッケージを設計しました。報酬委員会は、4年間にわたって権利が確定する45,000,000ドルを目標とするRSU報奨が、トゥーム氏に適切な新入社員RSU報奨を与えると判断しました。このRSU賞は、トゥーム氏に4年間ズームの有意義な株式を提供するための前倒しを目的としていました。報酬委員会は、この新入社員RSUは、トゥーム氏が当社での雇用を受け入れることを決定する上で重要だと考えました。トゥーム氏は2023年3月に解雇されたため、この新入社員RSU賞の一部を失いました。詳しくは後述の「退職金および支配権変更給付」を参照してください。
役員報酬制度のその他の特徴
雇用内定レター
私たちは、指名された各執行役員に、以下に説明する役職、基本給、退職金など、雇用に関する当初の条件を記載した従業員のオファーレターを保管しています。 指名された各執行役員のインセンティブ機会の条件は、上記の役員インセンティブプランに準拠します。 指名された執行役員はそれぞれ、随意の従業員です。
退職金および管理給付金の変更
指名された各執行役員は、会社の支配権の変更に関連する不随意解雇を含む、特定の種類の非自発的解雇が発生した場合に退職給付を受ける資格があります。
報酬委員会は、退職給付は、支配権の変更などに関連して不本意に解雇される可能性のある執行役員をある程度保護し、その金額が妥当であり、役員報酬および定着プログラムの競争力を維持するために、定職の観点から重要であると考えています。さらに、報酬委員会は、この構造が、潜在的または実際の支配権の変更に関連して発生する可能性のある、主要な執行役員の注意散漫や喪失を軽減するのに役立つと考えています。このような支払いは、支配活動が変化する可能性がある場合を含め、経営陣の集中力を高め、取引が検討されている間は一般的に不確実性があるにもかかわらず経営幹部を留め、潜在的な取引の交渉を担当する幹部が独立性と客観性をもって交渉するよう促すことで、株主の利益を保護します。私たちは、指名された執行役員と、退職金や支配権の変更に対する税金の総支払いを保証する契約を結んでいません。
私たちはこれまで、指名された各執行役員に、従業員のオファーレターに従って「ダブルトリガー」退職金を提供してきました。2022年8月、私たちは、指名された各執行役員を含む特定の会社従業員に退職金保護を提供する退職金制度（「退職金制度」）を採択しました。退職金制度は、指名された執行役が以前にオファーレターで受給資格を得ていたものと同じ「ダブルトリガー」給付を規定しています（定義が明確になり、支配権の変更が完了する直前に発生した不本意解雇にも給付が拡大されます）。また、支配権の変更の状況以外で発生した不本意解雇には、限定的な株式アクセラレーション給付も提供されます。報酬委員会は、退職金制度を最新の手段として、指名された各執行役員に一貫した保護を提供する1つの包括的な文書で退職金を承認しました。報酬委員会は、これらの福利厚生の承認に関連して市場データを検討し、強制解雇には限定的な優先権利確定を追加することが望ましいと判断しました。なぜなら、この給付は市場データとの整合性が高く、経営幹部に適度な保護を提供し、重要な定着ツールとして機能するためです。
退職金制度では、理由のない不本意な解雇または正当な理由による辞任の場合、いずれの場合も、支配権の変更期間内（支配権の変更の3か月前または12か月後）指名された執行役員は、当社に有利な請求の履行と履行を条件として、（1）年間基本給の6か月分に相当する現金支払い、（2）解約後6か月間のCOBRA保険料の支払い、（3）その時点で発行されていた株式報奨の 100% の加速を受け取る権利があります。退職金制度には、理由のない不本意な解雇または正当な理由による辞任の場合も規定されています。いずれの場合も、管理期間の変更を除き、指名された各執行役員は、未払いの未権利の期限付株式報奨の権利確定を12か月間加速する権利があります。「原因」、「正当な理由」、「支配権の変更」という用語は、退職金制度に定められているとおりに定義されています。
退職金制度、および解雇または支配権の変更時に当社が指名した各執行役員の潜在的な支払いおよび給付の詳細な説明は、以下の「解雇または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」に記載されています。
2023年2月、私たちはトゥーム氏の雇用を終了しました。トゥーム氏は当社と別居契約を締結しました。この契約では、当社に有利な請求の免除と、支配期間の変更以外の「理由のない」解約時に支払われる上記の退職金（つまり、トゥーム氏のRSU賞の12か月間の早期権利確定）が規定されています。
401 (k) プラン、ESPP、福利厚生、健康給付
私たちは、指名された執行役員を含む適格な米国人従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供する、税制上の適格退職金制度を維持しています。対象となる従業員は、改正された1986年の内国歳入法、または「規範」で定められた一定の年間限度額を上限として、対象となる給与から自発的に拠出することができます。私たちは、401（k）プランに任意のマッチングと任意の雇用者拠出を行うことができます。2023年度については、401（k）プランに任意マッチング拠出金や任意雇用者拠出を行いませんでした。2022年1月、私たちは承認しました
2022年7月1日発効の401 (k) プランへの任意マッチング拠出金。この金額に基づき、(i) 給与ベースで参加者の401 (k) プラン報酬の3％を超えない範囲で、各参加者の繰延拠出金の50％に相当する任意マッチング拠出金、および (ii) プラン年度末のトゥルーアップ任意マッチング拠出金を拠出しました 401 (k) プランのプラン年度の最終日に雇用された参加者と同じ金額です。401（k）プランは、本規範の第401（a）条に基づく資格を得ることを意図しており、401（k）プランの関連信託は規範の第501（a）条に基づく非課税となることを目的としています。税制上の対象となる退職金制度として、401（k）プランへの拠出金は行われた時点で控除でき、その金額に対する拠出金と収益は、401（k）プランから引き落とされるか分配されるまで、通常、従業員に課税されません。
また、指名された執行役員を含む従業員には、2019年従業員株式購入制度（「ESPP」）に基づいて割引価格で普通株式を購入する機会を提供しています。ESPPに従い、適格な指名された執行役員を含むすべての適格従業員は、その年の参加者の収入（ESPPで定義されているとおり）の最大20％を、所定の限度額を条件として、市場価格から15％割引でクラスA普通株式を購入することができます。ユアン氏は、当社の全種類の株式の総議決権または価値の5％以上を占める当社の普通株式を直接的または間接的に所有しているため、現在ESPPに参加する資格がありません。
さらに、指名された執行役員を含む執行役員には、正社員全員と同じ基準でその他の福利厚生を提供しています。これらの給付には、医療、歯科、視力、生命、障害、事故死および四肢切断保険が含まれますが、これらに限定されません。私たちは、指名された執行役員を含む全従業員に、生命保険、障害保険、事故死保険、四肢切断保険の保険料を支払っています。
私たちは、適用される法律や慣行に準拠しているだけでなく、手頃な価格で市場に対して競争力があるように、従業員福利厚生プログラムを設計しています。私たちは、適用される法律や慣行、および競争の激しい市場を定期的に監視した上で、必要に応じて従業員福利厚生プログラムを調整します。
必要条件とその他の個人特典
現在、私たちは特典やその他の個人的な福利厚生を役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、私たちは通常、指名された執行役員を含む執行役員に特典やその他の個人的な福利厚生を提供しません。ただし、個人の職務遂行を支援したり、執行役員をより効率的かつ有能なものにしたり、採用や定着を目的としたり、安全と安心を確保したりすることが適切であると当社が考える場合を除きます。私たちは、特定の制限を条件として、指名された執行役員を含む全従業員に、定期生命保険と障害保険の保険料を支払います。ユアン氏の創設者兼CEOとしての地位に起因する安全上の懸念に対処するため、私たちはユアン氏の自宅でのセキュリティに関連する費用と、彼がビジネス上の理由とビジネス以外の理由で旅行する場合の陸上交通費を含めて支払います。ユアン氏の輸送と個人の安全に関する当社のセキュリティ慣行は、独立した第三者のセキュリティ会社が評価したベストプラクティスと一致しています。評価によると、ユアン氏はズームの活動と安定性と密接に関係しています。そのため、危害のリスクを軽減するために、全体的なセキュリティ計画の一環として、ユアン氏のために特定のセキュリティ対策を実施しています。ユアン氏の個人保障にかかる費用は、2023年度にユアン氏の旅費が増加したこともあり、2022年度に比べて2023年度に高くなりました。
将来、限られた状況で特典やその他の個人的な特典を提供する場合があります。特典やその他の個人的利益に関する今後のすべての慣行は承認され、報酬委員会による定期的な審査の対象となります。
年金給付
401 (k) プラン以外では、指名された執行役員を含む米国の従業員は、退職金や福利厚生、または主に退職後に提供される支払いや福利厚生を提供するプランには参加しません。
非適格繰延報酬
2023会計年度中、指名された執行役員を含む米国の従業員は、当社が後援する確定拠出金や、課税対象外の報酬の繰り延を規定するその他のプランに拠出したり、その金額を稼いだりしませんでした。
税務および会計上の影響
株式報酬の会計処理
財務会計基準審議会ASCトピック718（「ASC 718」）に基づき、株式報酬の各報奨について、報奨の権利確定期間中の費用を見積もり、記録することが義務付けられています。当社は、ASC 718に従って株式ベースの報酬費用を継続的に記録しています。当社の報酬プログラムの会計上の影響は、報酬委員会が役員報酬プログラムの構造と規模を決定する際に考慮する多くの要素の1つです。
役員報酬の控除可能性
本規範の第162（m）条（「セクション162（m）」）に基づき、公開企業の「対象従業員」に支払われ、対象となる従業員の課税年度あたり100万ドルを超える報酬は、その報酬が依存期間の対象となる場合を除き、通常控除できません。ただし、2019年12月20日以前に公開された企業が支払う特定の報酬は例外です。
報酬委員会は引き続き役員報酬を決定する要因の1つとして税務上の影響を検討しますが、報酬委員会は決定を下す際に他の要因も検討し、会社の役員報酬プログラムの目標および会社とその株主の最善の利益と一致する方法で、会社の指名された執行役員に柔軟に報酬を提供します。これには、以下の控除限度額により当社が控除できない報酬の提供が含まれる場合があります。セクション 162 (m)。報酬委員会はまた、当初第162 (m) 条に基づく控除限度額から免除される予定だった報酬の変更が会社の事業上のニーズと一致すると判断した場合、その変更を柔軟に変更することができます。
その他の報酬方針と慣行
クローバックポリシー
私たちは、ドッド・フランクのウォールストリート改革および消費者保護法（「SECクローバック規則」）で義務付けられているクローバック規則に関するSECの最終ガイダンスに先立ち、2019年の新規株式公開に関連して発効したインセンティブ報酬回収または「クローバック」ポリシーを自主的に採用しました。当社のクローバックポリシーでは、役員の不正行為により、以前に発行した財務諸表の誤りを訂正するために会計上の修正を行う必要が生じた場合、上記の修正義務の前の12か月間に付与、権利確定、または支払われたインセンティブ報酬（現金ボーナスまたはインセンティブ報酬、特定の未払いの株式報酬、退職金、支配権変更報酬など）の回収を求めることがあります。当社の取締役会には、当社のクローバックポリシーの対象となる事象が発生したかどうかを判断する権限と裁量権があり、事実と状況に応じて、上記のインセンティブ報酬の全額または一部の没収および/または前払いを要求する場合があります（ただし、そうする必要はありません）。
SECは最近、ナスダックによるさらなるルール作成を必要とする最終的なSECクローバックルールを発表しました。私たちは、ナスダックが採用している上場基準を監視し、2023暦年にナスダックが採用する予定の上場基準を反映するために、必要に応じてクローバックポリシーを見直し、修正します。
上記に加えて、公開企業として、不正行為の結果として連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために財務結果の修正を求められた場合、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社に何らかの費用を負担することを法的に義務付けられることがあります。
2002年のサーベンス・オクスリー法第304条の規定に従って受け取る、賞与またはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬。
当社の株式のヘッジおよび質入れを禁止する方針
当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員や取締役を含む当社の従業員が、空売り、株式所有ポジションのヘッジ、当社の普通株式に関連するデリバティブ証券を含む取引、ローンの担保として会社証券を質入れすること、および証拠金口座に会社証券を保有することを禁じています。
報酬リスク評価
報酬委員会は、従業員に不適切なリスクを取ることを助長しているかどうかを評価するために、エーオンや社外の弁護士と協議の上、当社の報酬方針と慣行を見直しました。報酬関連リスクについてこのレビューを実施した結果、報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行が当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的に低いと結論付けました。
報酬委員会報告書*
報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析（「CD&A」）を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は、CD&Aをこの委任勧誘状に含め、2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に組み込むことを取締役会に推奨しました。
報酬委員会
ウィリアム・R・マクダーモット氏
ダン・シャインマン氏
サンティアゴ・スボトフスキー氏
*この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、委員会に提供されたものですが、「提出」されているとはみなされません。また、証券法または取引法に基づく当社の提出書類には、参照により組み込まれたとはみなされません。ただし、フォーム10-Kの年次報告書は、本書の日付の前後に作成されたものであれ、またそのような一般的な法人化の文言に関係なく、「提出済み」とみなされます。ファイリング。」
2023会計年度の報酬表の概要
次の表は、2023年、2022年、2021年1月31日に終了した会計年度中に、指名された執行役員に授与された、または獲得した、または支払われたすべての報酬を示しています。
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名前と主たる役職 | | 年 | | 給与 ($) | | 株式報酬 ($)(1) | | 非株式インセンティブプラン報酬 ($)(2) | | その他すべての報酬 ($) | | 合計 ($) |
エリック・S・ユアン、 社長兼最高経営責任者 | | 2023 | | 402,962 | | 74,311,158 | | — | | 1,245,563(3) | | 75,959,683 |
| 2022 | | 301,731 | | — | | 13,224 | | 800,134(3) | | 1,115,089 |
| 2021 | | 300,000 | | — | | 42,000 | | 607,748(3) | | 949,748 |
ケリー・ステッケルバーグ、 最高財務責任者 | | 2023 | | 426,196 | | 36,322,225 | | — | | — | | 36,748,421 |
| 2022 | | 377,164 | | — | | 16,530 | | — | | 393,694 |
| 2021 | | 375,000 | | 94,424 | | 52,500 | | — | | 521,924 |
アパルナ・バワ、 最高執行責任者および暫定最高法務責任者 | | 2023 | | 426,923 | | 27,611,195 | | — | | — | | 28,038,118 |
| 2022 | | 402,308 | | — | | 17,632 | | — | | 419,940 |
| 2021 | | 356,250 | | 10,217,203 | | 49,892 | | — | | 10,623,345 |
ベルチャミー・サンカーリンガム、 プロダクト・エンジニアリング担当プレジデント | | 2023 | | 451,731 | | 13,760,601 | | — | | — | | 14,212,332 |
| 2022 | | 301,731 | | — | | 13,224 | | — | | 314,955 |
| 2021 | | 187,500 | | 26,962,237 | | 26,811 | | — | | 27,176,548 |
グレッグ・トゥーム、 元大統領(4) | | 2023 | | 264,615 | | 50,813,146 | | — | | — | | 51,077,761 |
______________
(1)この列に記載されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って決定された、それぞれの会計年度に付与された株式報奨の付与日の公正価値の合計です。これらの金額は、当社の指名された執行役員によって実現される実際の価値に実際には反映されていない場合があります。株式報奨額の計算に使用される前提条件は、2023年1月31日に終了した会計年度の年次報告書Form 10-Kに含まれる連結財務諸表注記の注記9に記載されています。
(2)開示されている金額は、該当する指名された執行役員がそれぞれの会計年度に獲得した業績インセンティブボーナスの合計です。2023年1月31日に終了した会計年度には、上記の「報酬の検討と分析」で詳しく説明したように、賞与はありませんでした。
(3)上記の「報酬の議論と分析」で詳しく説明したように、ユアン氏への陸上輸送、個人および住宅セキュリティサービスのために当社が支払った金額を表します。
(4)トゥーム氏の当社での雇用は2022年6月に始まり、2023年3月に終了しました。
プランベースのアワードの付与
以下の表は、2023年1月31日に終了した会計年度について、指名された執行役員への計画に基づく賞の付与に関する特定の情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | アワードタイプ | | 承認日 | | 付与日 | | 非株式インセンティブ・プラン報奨に基づく予想支払額(1) | | その他すべての株式報酬:株式または単元の株式数 (#)(2) | | 付与日株式およびオプション報奨の公正価値 ($)(3) |
| | | | しきい値 ($) | | ターゲット
($) | | 最大値 ($) | | |
| エリック・S・ユアン | | 現金 | | — | | — | | 9,261 | | 33,074 | | 66,148 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 8,420 | | 933,778 |
| | RSU | | 7/7/2022 | | 7/8/2022(5) | | — | | — | | — | | 612,499 | | 73,377,380 |
| ケリー・ステッケルバーグ | | 現金 | | — | | — | | 9,528 | | 34,027 | | 68,055 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(6) | | — | | — | | — | | 139 | | 15,415 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 6,315 | | 700,334 |
| | RSU | | 7/7/2022 | | 7/8/2022(5) | | — | | — | | — | | 297,216 | | 35,606,477 |
| アパルナ・バワ | | 現金 | | — | | — | | 9,525 | | 34,016 | | 68,033 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(6) | | — | | — | | — | | 139 | | 15,415 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 6,315 | | 700,334 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(7) | | — | | — | | — | | 35,753 | | 3,965,008 |
| | RSU | | 7/7/2022 | | 7/8/2022(5) | | — | | — | | — | | 191,406 | | 22,930,439 |
| ベルチャミー・サンカーリンガム | | 現金 | | — | | — | | 10,080 | | 36,000 | | 72,000 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 6,315 | | 700,334 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(7) | | — | | — | | — | | 67,417 | | 7,476,545 |
| | RSU | | 9/8/2022 | | 9/9/2022(8) | | — | | — | | — | | 67,575 | | 5,583,722 |
| グレッグ・トゥーム | | 現金 | | — | | — | | 5,892 | | 21,041 | | 42,082 | | — | | — |
| | RSU | | 6/8/2022 | | 6/9/2022(9) | | — | | — | | — | | 460,264 | | 50,813,146 |
_______________
(1)上記の「報酬の議論と分析」で詳しく説明したように、役員インセンティブプランに基づいて2023年度に指名された執行役員に支払われる可能性のある範囲を表しています。 指名された各執行役員から2023年度に実際に授与されたボーナス賞の金額はゼロでした。そのため、この欄に記載されている金額は、2023年1月31日に終了した年度に指名された執行役が獲得した追加報酬でも実際の報酬でもありません。
(2)2019年プランに基づいて授与されたRSUアワードを表します。
(3)各株式報奨の付与日の公正価値は、FASB ASC 718に従って計算されます。この欄に記載されている金額は、これらのRSUの会計費用を反映しており、RSUの権利確定または決済時にNEOが受け取ることができる実際の経済的価値とは一致しません。
(4)各NEOがその日まで当社に継続的にサービスを提供することを条件として、付与日の1周年記念日に 100% 授与されるリテンションボーナスRSUアワードです。
(5)RSUアワードの更新で、4年間にわたって四半期ごとに均等に付与されます。ただし、その各日付を通じてNEOが当社に継続的にサービスを提供することを条件とします。
(6)2022年6月8日に 100% 授与されるRSUの補足賞です。ただし、その日までに各NEOが当社に継続的にサービスを提供することを条件とします。
(7)各NEOが当該期間を通じて当社に継続的にサービスを提供することを条件として、2年間にわたって四半期ごとに均等に付与される補足的なRSU賞です。
(8)4年間にわたって権利が確定するリテンションRSU賞で、ユニットの4分の1は付与日の1周年記念日に権利が確定し、残りはその後、四半期ごとに12回に分けて権利が確定します。ただし、Sankarlingam氏が各日付を通じて当社に継続的にサービスを提供することを条件とします。
(9)4年間にわたって権利が確定する新入社員向けRSU報奨で、株式の32分の1が当社に定期的に予定されている四半期ごとの権利確定日に2回、会計四半期ごとに2回権利が確定します。ただし、Tomb氏はそのような各日を通じて当社に継続的にサービスを提供することを条件とします。トゥーム氏が2023年2月に雇用を終了した結果、上の表に記載されているRSUのうち273,278件が取り消されました。
2023会計年度末の優秀株式報酬
次の表は、2023年1月31日現在、当社が指名した執行役が保有する未払い、行使可能、行使不能のストックオプションおよび権利確定されていないRSU報奨を示しています。株式報奨の時価は、各報奨の対象となる当社の普通株式の数に、2023年1月31日の当社普通株式の終値である75.00ドルを掛けて計算されました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード | | ストックアワード |
[名前] | | 付与日 | | の数
証券
基になる
運動していない
[オプション]
運動可能 | | の数 証券 基になる 運動していない [オプション] 行使不能 | | 1株当たりのオプション行使価格(1) | | オプション有効期限 | | の数
株式または
の単位
その株式
持っていない
既得 | | の市場価値 株式または の単位 その株式 持っていない 既得 |
エリック・S・ユアン | | 09/24/2018 | | 26,505 | | — | | $4.15 | | 09/24/2023 | | — | | — |
| | 09/24/2018 | | 67,245 | | — | | $3.77 | | 09/24/2028 | | — | | — |
| | 04/08/2022(2) | | — | — | — | — | — | — | — | | 8,420 | | $631,500 |
| | 07/08/2022(3) | | — | — | — | — | — | — | — | | 535,937 | | $40,195,275 |
ケリー・ステッケルバーグ | | 09/24/2018 | | 100,000 | | — | | $3.77 | | 09/24/2028 | | — | | — |
| | 01/06/2018 | | 704,604 | | — | | $1.31 | | 01/06/2028 | | — | | — |
| | 04/08/2022(2) | | — | — | — | — | — | — | — | | 6,315 | | $473,625 |
| | 07/08/2022(3) | | — | — | — | — | — | — | — | | 260,064 | | $19,504,800 |
| アパルナ・バワ | | 09/04/2020(4) | | — | | — | | — | | — | | 11,973 | | $897,975 |
| | 04/08/2022(2) | | — | | — | | — | | — | | 6,315 | | $473,625 |
| | 04/08/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 22,346 | | $1,675,950 |
| | 07/08/2022(3) | | — | | — | | — | | — | | 167,481 | | $12,561,075 |
ベルチャミー・サンカーリンガム | | 07/08/2020(4) | | — | | — | | — | | — | | 37,965 | | $2,847,375 |
| | 04/08/2022(2) | | — | | — | | — | | — | | 6,315 | | $473,625 |
| | 04/08/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 42,136 | | $3,160,200 |
| | 09/09/2022(3) | | — | | — | | — | | — | | 63,352 | | $4,751,400 |
| グレッグ・トゥーム | | 06/09/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 388,346 | | $29,125,950 |
_______________
(1)すべてのオプションは、取締役会または報酬委員会が誠実に決定した、付与日に当社の普通株式1株の公正市場価値に等しい1株あたりの行使価格で付与されました。ただし、ユアン氏の26,505株を対象とするストックオプションには、税法を遵守するために、付与日に付与された当社の普通株式1株の公正市場価値の110％に等しい1株あたりの行使価格が付与されました「インセンティブ・ストック・オプション」を目的とした支配オプション。
(2)賞の対象となる株式の 100% は、付与日の1周年に権利が確定します。ただし、その権利確定日時点で指名された執行役が当社に継続的に勤務していることを条件とします。
(3)アワードの対象となる株式の6.25％は、付与日以降に四半期に16回に分けて権利が確定します。ただし、当該権利確定日時点で指名された執行役員が当社に継続的に勤務していることを条件とします。
(4)アワードの対象となる株式の4分の1は、付与日の1周年に権利が確定し、アワードの対象となる残りの株式は、その権利確定日時点で指名された執行役が当社に継続的に勤務することを条件として、その後も四半期ごとに12回に分けて権利が確定します。
(5)アワードの対象となる株式の 12.5% は、付与日以降に四半期ごとに8回に分けて権利が確定します。ただし、当該権利確定日の各時点で指名された執行役が当社に継続的に勤務していることを条件とします。
(6)授与の対象となる株式は4年間にわたって権利が確定し、株式の3.125％は、トゥーム氏の継続的なサービスを条件として、定期的に予定されている四半期ごとの権利確定日（付与日から）に会計四半期ごとに2回権利が確定します。
そのような権利確定日ごとに、私たちと一緒に。トゥーム氏が2023年2月に雇用を終了した結果、115,068RSUが権利確定を加速し、残りの273,278RSUは取り消されました。
オプション行使と株式権利確定
次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度について、当社の指名された執行役員に関する前会計年度中に権利が確定したオプション行使および株式に関する特定の情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | | の数
株式
取得済み
運動中
(#) | | 実現した価値 運動中 ($)(1) | | の数
株式
取得済み
権利確定について
(#) | | 実現した価値 権利確定について ($)(2) |
| エリック・S・ユアン | | 62,500 | | | 7,772,080 | | | 76,562 | | | 5,592,854 | |
| ケリー・ステッケルバーグ | | 86,596 | | | 8,996,139 | | | 37,516 | | | 2,755,981 | |
| アパルナ・バワ | | — | | | — | | | 44,538 | | | 3,616,853 | |
| ベルチャミー・サンカーリンガム | | — | | | — | | | 54,814 | | | 4,929,674 | |
| グレッグ・トゥーム | | — | | | — | | | 71,918 | | | 6,059,105 | |
_______________
(1)行使時に実現される価値は、行使日のクラスA普通株式の終値とそれらのオプションの適用行使価格との差に基づいており、オプション行使の結果として指名された執行役が実際に受け取った金額を表すものではありません。
(2)権利確定時に実現される価値は、権利確定されたRSUの数に、権利確定日の当社のクラスA普通株式の終値を掛けて決定されます。上の表に反映されている株式の一部は、指名された執行役員の源泉徴収義務を履行するために当社が源泉徴収したため、権利確定時に実現される価値は、指名された各執行役員が受け取った実際の価値を反映していません。
雇用、退職、管理権の変更に関する契約
私たちは、指名された各執行役員とオファーレターを締結しました。2018年12月、私たちはユアンさん、ステッケルバーグさん、バワさんのそれぞれと確認のオファーレターを締結しました。2020年5月にサンカリンガム氏と、2022年5月にトゥーム氏とオファーレターを締結しました。オファーレターには特定の条件はなく、後述の「—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」で説明されているように、随意雇用と、支配権の変更に伴う不本意解雇の「ダブルトリガー」退職給付が規定されています。
私たちは、2022年8月に採択された退職金および管理変更制度（「退職金制度」）を維持しており、指名された各執行役員を含む特定の会社従業員に退職金保護を提供しています。退職金制度は通常、指名された執行役員のオファーレターに記載されている退職金や支配権の変更給付に取って代わるもので、それに取って代わります。退職金制度では、いずれの場合も、支配権の変更期間（支配権の変更の3か月前または12か月後）に、理由のない解雇または正当な理由による辞任の場合、指名された執行役員は、当社に有利な効果的な請求の免除の実行と履行を条件として、（1）年間基本給の6か月分に相当する現金支払いを受け取る権利があると規定しています。（2））解約後6か月間のCOBRA保険料の支払い継続、および（3）その時点で発行されていた株式の100％加算賞。退職金制度では、理由のない不本意な解雇または正当な理由による辞任の場合、いずれの場合も、管理期間の変更以外に、指名された各執行役員は、未払いの権利確定されていない期間ベースの株式報奨の権利確定を12か月間加速する権利を規定しています。「原因」、「正当な理由」、「支配権の変更」という用語は、退職金制度に定められているとおりに定義されています。
2023年3月にトゥーム氏が理由なく解雇されたことに関連して、私たちはトゥーム氏と別居契約を締結しました。別居契約では、支配期間の変更（つまり、トゥーム氏の未払いのRSU報奨金の12か月間の早期権利確定）以外の「理由のない」解雇時に、当社に有利な請求の免除と上記の退職給付が規定されています。
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
指名された各執行役員は、当社の退職金および支配権変更制度の条件に従って退職給付を受ける資格があります。詳しくは上記の「報酬の議論と分析 — 退職金および支配権の変更」を参照してください。さらに、指名された各執行役員は、株式報奨が授与された株式インセンティブプランおよびそれに基づく報奨契約の条件に従い、株式報奨を保有しています。次の表は、2023年1月31日に終了する会計年度末時点で務める指名された各執行役員について、上記の状況で提供される予定の支払い額と給付額に関する情報を示しています。下記の支払いと利益は、2023年1月31日に終了する当社会計年度の最終営業日に終了または支配権の変更が発生したと仮定して、その日のクラスA普通株式の終値を使用して推定されます。そのような事象が別の日に、別の価格で発生した場合、または他の仮定を使用して潜在的な支払いや利益を見積もると、実際の支払いや給付は異なる場合があります。トゥーム氏が2023年3月に退職したときに受け取った実際の支払いと給付金も以下に記載されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 支配権の変更に伴う不本意な解約(1) | | 支配権の変更に関連しない非自発的解約 | | 契約解除を伴わない支配取引の特定の変更 ($)(4) | | NEOの死亡または障害 ($)(5) |
[名前] | | 現金退職 ($)(2) | | コブラプレミアム償還 ($) | | 株式アクセラレーション ($)(3) | | 合計
($) | | 部分的なエクイティ・アクセラレーション ($)(3) | | 株式アクセラレーション ($)(3) | | 株式アクセラレーション ($)(3) |
エリック・S・ユアン | | 225,000 | | 11,400 | | 40,826,775 | | 41,063,175 | | 12,115,875 | | 40,826,775 | | 40,826,775 |
ケリー・ステッケルバーグ | | 225,000 | | 3,684 | | 19,978,425 | | 20,207,109 | | 6,046,425 | | 19,978,425 | | 19,978,425 |
| アパルナ・バワ | | 225,000 | | 11,400 | | 15,608,625 | | 15,845,025 | | 5,916,300 | | 15,608,625 | | 15,608,625 |
ベルチャミー・サンカーリンガム | | 225,000 | | 11,400 | | 11,232,600 | | 11,469,000 | | 6,167,025 | | 11,232,600 | | 11,232,600 |
グレッグ・トゥーム(6) | | 200,000 | | 6,690 | | 29,125,950 | | 29,332,640 | | 8,630,100 | | 29,125,950 | | 29,125,950 |
_______________
(1)「非自発的解雇」とは、理由のない解雇、または正当な理由による、死亡または障害以外の理由による辞任を意味します。支配権の変更の3か月前または12か月後に発生した不本意解雇は、上記の指名された各執行役の退職給付の観点から、支配権の変更に「関連して」発生したものとみなされます。
(2)指名された執行役員の年間基本給の6か月分を表します。
(3)エクイティ・アクセラレーションの価値は、2023年1月31日現在のクラスA普通株式1株あたり75ドルの終値に、アクセラレーションの対象となる権利が確定していないRSUの数を掛けて計算されます。2023年1月31日現在、当社の指名された執行役が保有している未確定発行株式報奨はすべてRSUでした。
(4)これらの特典は、企業取引（2019年プランで定義されているとおり）により、株式報奨が終了し、承継者または買収者が引き受けたり継続したり、承継者または買収者の同様の報奨の代わりになることはなく、指名された執行役がそのような企業取引の前に雇用を終了しない場合、2019年プランの条件に基づくすべての報奨の全株式アクセラレーションに相当します。2019年プランの潜在的な権利確定加速条項の説明については、以下の「エクイティ・プラン — 2019年エクイティ・インセンティブ・プラン」を参照してください。
(5)これらの給付は、2019年プランに基づいて指名された執行役員に提供されるRSU契約の条件に従い、指名された執行役員が死亡または障害を起こした場合に、すべてのRSU報奨を全額出資の対象とするものです。
(6)2023年2月、私たちはトゥーム氏の雇用を終了しました。トゥーム氏は当社と別居契約を締結しました。この契約では、当社に有利な請求の免除と、支配権の変更とは無関係に「理由なく」解雇時に支払われる上記の退職給付が規定されています。したがって、トゥーム氏はRSU賞の12か月間の早期権利確定を受け、その結果、115,068のRSUが権利確定を加速し、残りの273,278のRSUは取り消されました。解雇された結果、トゥーム氏は上記のその他の退職金または支配権の変更給付を受ける資格がなくなります。
給与比率
ドッド・フランク法第953 (b) 条および規則S-Kの第402 (u) 項で義務付けられているように、当社では、従業員の年間報酬総額とCEOの年間報酬総額の関係について、以下の情報を提供しています。
当社の給与比率は、SECの規則に従って計算された妥当な推定値です。従業員の中央値の特定、年間報酬総額の計算、給与比率の決定に関するSECの規制により、企業はさまざまな方法、免除、見積もり、前提条件を使用できます。したがって、当社の賃金比率の開示は、他の企業が報告したものと比較できない場合があります。他の企業は従業員人口や報酬慣行が異なるだけでなく、独自の賃金比率の計算に異なる方法、除外事項、見積もり、前提条件を採用している場合があるためです。
全従業員の年間報酬総額の中央値を特定するために、使用した方法論と重要な前提条件、調整、見積もりは次のとおりです。
•2022年11月1日現在、第三者プロバイダーを通じて雇用されている個人を含め、（CEO以外の）フルタイムおよびパートタイムの従業員全員の報酬を調べました。この決定のために、従業員数に独立請負業者や派遣労働者は含めませんでした。
•従業員の中央値を特定するために、私たちは、2022年2月1日から2022年11月1日までの期間に、支払われた基本給、賞与またはコミッションの支払い、および付与された株式報奨の付与日の公正価値（ASC 718に従って計算）からなる、一貫して適用される報酬指標を利用しました。この報酬指標を選択した理由は、従業員に提供される主な報酬形態を把握していることと、この情報が従業員に関して容易に入手できるためです。
•私たちは、会計年度全体未満で雇用された従業員の基本給とコミッションの支払いを年換算し、2022年2月1日から2022年11月1日までの期間を反映するようにこれらの金額を日割り計算しました。
•米ドル以外の給与を支払った従業員については、2022年11月1日現在の為替レートを使用して、報酬を米ドルに換算しました。米国外の従業員の生活費の調整は行いませんでした。
•
上記の方法論を適用した後、2023年度の従業員の中央値を特定し、規則S-Kの項目402 (c) (2) (x) の要件に従ってその従業員の年間報酬総額を計算しました。
報酬の概要表にあるように、2023年度のCEOの年間報酬総額は75,959,683ドルでした。2023年度の全従業員（CEOを除く）の年間報酬総額の中央値は217,294ドルで、CEOと従業員の給与比率の中央値は約350：1です。
2023年度の給与比率は、2022年度の給与比率を大幅に上回っています。これは、ユアン氏の4年間の株式報奨により、通常の市場ベースの年間助成金の4年間に相当します。給与比率の計算上、通常の年次株式交付の代わりに複数年にわたる定期的な助成金を大量に発行すると、CEOへの報酬が不均一に見えます。これは、より大きな複数年の株式報酬は付与年度のユアン氏の報酬に含まれますが、他の年には株式報酬がほとんどまたはまったく含まれないためです。
項目 402 (v) 給与対実績
このセクションに含まれる開示内容はSECの規則で規定されており、必ずしも当社または報酬委員会が当社の業績と指名した役員の給与との関係についてどのように見ているかとは必ずしも一致しません。 当社の成果報酬の理念と、役員報酬と会社の業績との整合性についての追加情報については、28ページから始まる「報酬の議論と分析」のセクションを参照してください。
給与と業績の表形式の開示が義務付けられています
以下の「CEOに実際に支払われた報酬」と「NEOに実際に支払われる平均報酬」という見出しの下に記載されている金額は、規制S-Kの項目402（v）に従って計算されています。SECの規則では、「実際に支払われた報酬」（「CAP」）という用語の使用が義務付けられています。SECが要求する計算方法により、そのような金額は、個人が実際に受け取る報酬や、上記の「報酬の議論と分析」セクションで説明した報酬決定とは異なります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 会計年度 | | PEOの報酬表の概要(1) | | PEOに実際に支払われた報酬(2) | | 非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計(3) | | PEO NEO以外の人に実際に支払われる平均報酬(4) | | 最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。 | | | | |
| | | | | 株主総利回り(5) | | 同業他社グループの株主総利回り(6) | | 純利益 (7)(千単位) | | 非GAAPベースの営業利益 (百万単位)(8) |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $75,959,683 | | $43,840,026 | | $32,519,158 | | $20,324,162 | | $98.30 | | $142.05 | | $103,711 | | $1,579.1 |
| 2022 | | $1,115,089 | | ($26,702,869) | | $512,500 | | ($19,780,384) | | $202.20 | | $183.20 | | $1,375,639 | | $1,657.1 |
| 2021 | | $949,748 | | $89,602,053 | | $10,281,937 | | $78,892,651 | | $487.64 | | $146.11 | | $672,316 | | $983.3 |
_______________
(1) 列 (b) に報告されている金額は、報告された報酬総額です ユアンさん（当社のPEO）は、報酬概要表の「合計」列に、該当する各年の（当社のPEO）です。「2023年度の報酬概要表」を参照してください。
(2) (c) 列に表示されている金額は、規制 S-K の項目402 (v) に従って計算された、元氏のCAPの金額です。金額には、該当年度にユアン氏が獲得した、またはユアンさんに支払った実際の報酬額は反映されていません。規則S-Kの項目402 (v) の要件に従い、CAPを決定するために、概要報酬表に報告されているように、ユアン氏の各年の報酬総額に以下の調整が加えられました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 報酬概要表に報告されている対象会計年度（FY）の報酬総額 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $75,959,683 | | $1,115,089 | | $949,748 |
控除：会計年度中に付与された株式報奨の付与日、公正価値(a) | $74,311,158 | | $0 | | $0 |
| 追加：その年に付与された未払いの株式報奨のうち、会計年度末時点で権利が確定していないものの会計年度末時点の公正価値 | $40,826,775 | | $0 | | $0 |
| 追加：前年に授与された賞のうち、会計年度末時点で未払いで権利が確定していない賞の公正価値の会計年度末時点での変更 | $0 | | ($18,136,074) | | $61,575,203 |
| 追加：会計年度中に付与され、会計年度中に権利が確定した株式報奨の権利確定日における公正価値 | $5,592,854 | | $0 | | $0 |
| 追加：前年に付与され、会計年度末または会計年度中に権利が確定した株式報奨の公正価値の権利確定日（前会計年度末から）に変更 | ($4,228,128) | | ($9,681,884) | | $27,077,103 |
| 控除：前年に授与された賞のうち、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかったものについて、前会計年度末の公正価値 | $0 | | $0 | | $0 |
実際に支払われた報酬（SEC規則で定義されているとおり）(b) | $43,840,026 | | ($26,702,869) | | $89,602,053 |
(a) 株式報奨の付与日の公正価値は、その年の報酬概要表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された金額の合計です。
(b) 株式報奨の調整額は、四捨五入の関係で上の表で報告された金額と異なる場合があります。
(3) (d) 列に報告されている金額は、当社について報告された金額の平均です 執行役員を次のように任命しました 該当する各年の報酬概要表の「合計」列にあるグループ（ユアンさんを除く）。私たち一人ひとりの名前 指名された執行役員該当する各年の平均金額を計算する目的で含まれるのは、(i) 2023年のケリー・ステッケルバーグ、アパルナ・バワ、ヴェルチャミー・サンカーリンガム、グレッグ・トゥーム、(ii) 2022年のケリー・ステッケルバーグ、ライアン・アザス、アパルナ・バワ、ジャニーン・ペロシ、(iii) 2021年のケリー・ステッケルバーグライアン・アズス、アパルナ・バワ、ベルチャミー・サンカリンガム。
(4) (e) 列に表示されている金額は、規則S-Kの項目402 (v) に従って計算された、指名された執行役員のグループ（人民元を除く）のCAPの平均額を表しています。金額には、当社が獲得した、または支払った報酬の実際の平均額を反映していません 指名された執行役員 該当する年にグループで（ユアンさんを除く）。規則S-Kの項目402 (v) の要件に従い、報告された当社の報酬総額の平均について以下の調整が行われました 指名された執行役員上記の注記2と同じ方法論を使用して、毎年のグループ（ユアン氏を除く）でCAPを決定します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
報酬概要表に報告されている対象会計年度（FY）の報酬総額 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
$32,519,158 | | $512,500 | | $10,281,937 |
控除：会計年度中に付与された株式報奨の付与日、公正価値(a) | $32,126,792 | | $0 | | $9,342,072 |
追加：その年に付与された未払いの株式報奨のうち、会計年度末時点で権利が確定していないものの会計年度末時点の公正価値 | $18,050,063 | | $0 | | $12,088,275 |
追加：前年に授与された賞のうち、会計年度末時点で未払いで権利が確定していない賞の公正価値の会計年度末時点での変更 | ($989,771) | | ($13,378,120) | | $40,277,153 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
追加：会計年度中に付与され、会計年度中に権利が確定した株式報奨の権利確定日における公正価値 | $3,571,663 | | $0 | | $0 |
追加：前年に付与され、会計年度末または会計年度中に権利が確定した株式報奨の公正価値の権利確定日（前会計年度末から）に変更 | ($700,159) | | ($6,914,765) | | $25,587,358 |
控除：前年に授与された賞のうち、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかったものについて、前会計年度末の公正価値 | $0 | | $0 | | $0 |
実際に支払われた報酬（SEC規則で定義されているとおり）(b) | $20,324,162 | | ($19,780,384) | | $78,892,651 |
(a) 株式報奨の付与日の公正価値は、その年の報酬概要表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された金額の合計です。
(b) 株式報奨の調整額は、四捨五入の関係で上の表で報告された金額と異なる場合があります。
(5) TSRは、2019年12月31日の初期固定投資額100ドルに基づいて決定されます。累積TSRは、配当の再投資を前提とした測定期間の累積配当額と、測定期間の終了時と開始時の株価の差を測定期間の開始時の株価で割って計算されます。
(6) リターンが表示されている各期間の開始時点における各社の株式時価総額に応じて加重された、加重されたピアグループのTSRを表します。SECの規則で認められているように、この目的で使用されるピアグループは、2023年1月31日に終了した会計年度のレギュレーションS-Kの項目201 (e) に基づくフォーム10-Kの年次報告書で使用されている同業他社グループであるNASDAQコンピューターインデックスに含まれる企業グループです。報酬委員会が執行役員との報酬契約を決定する際の基準として使用している別のピアグループについては、35ページに記載されています。
(7) Form 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表に報告されているズームに帰属する純利益 2023年1月31日に終了した会計年度について.
レギュレーションS-Kの項目402 (v) で義務付けられているように、私たちは次のことを決定しました 非GAAPベースの営業収入は、会社が選択した尺度です。Non-GAAPベースの営業利益は非GAAP財務指標であり、株式ベースの報酬費用と関連する給与税、普通株式の慈善寄付に関連する費用、および買収関連費用を除いたGAAPベースの営業収益（損失）を表します。非GAAPベースの営業収益は、2022年度と2021会計年度の最も重要な財務実績指標ではなかった可能性があり、今後数年間の最も重要な財務実績指標として、別の財務実績指標が最も重要な財務実績指標になると判断する可能性があります。非GAAPベースの営業利益は、指名された執行役員、当社のNEOが参加する年間業績賞与プログラムの一部であり、詳細は上記の「報酬の議論と分析」のセクションで説明しています。当社の株価は、非GAAPベースの営業収益よりも、前年比でCAPに顕著な影響を与える可能性があります。CD&Aで詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、株式ベースの報酬に重きを置いています。株式ベースの報酬は、執行役員の継続的な勤務に基づいて長期にわたって権利が確定し、株価に直接反映された価値を提供します。
最も重要な措置の必須表形式の開示
CAPと当社を結びつけるために当社が用いる最も重要な財務実績指標 指名された執行役員 直近に終了した会計年度における当社の業績は以下のとおりです。これらの業績指標と当社の役員報酬プログラムにおける機能の詳細については、28ページから始まる「報酬の議論と分析」を参照してください。
非GAAPベースの営業収入
ネットMRR（当社では、ネットMRRとは、その期間の最後の月にすべての顧客から交わされたサブスクリプション契約の経常収益率と定義しています。これには、サブスクリプションをキャンセルする意思を示していない月次加入者からの収益も含まれます）
実際に支払われた報酬と財務実績指標との関係の開示が必要
レギュレーションS-Kの項目402 (v) で義務付けられているように、上記の給与対業績表に含まれる給与と業績の関係を説明するために、以下のグラフを提供しています。また、下の最初のグラフは、会社の株主総利益とNASDAQコンピューターインデックスの株主還元との関係をさらに示しています。前述のように、表形式の開示を目的とした「実際に支払われた報酬」と以下のグラフは、SECの規則に従って計算されたもので、該当する年度に指名された執行役が獲得した、または実際に支払われた報酬の実際の最終額を完全には表していません。
上記の「項目402 (v) 給与対実績」の見出しに記載されているすべての情報は、当社がそのような情報を参照により具体的に組み込む場合を除き、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく当社の申告書に参照により組み込まれているとはみなされません。。
株式報酬プラン情報
次の表は、2023年1月31日現在の株式報酬プラン情報をまとめたものです。株主が承認した株式報酬プランに関する情報が含まれています。株主の承認を受けていない株式報酬プランはありません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
プランカテゴリ | | 普通株のクラス | | (a) 未払いのオプション、新株予約権および権利の行使時に発行される有価証券の数 | | (b) 未払いのオプション、ワラント、権利の加重平均行使価格(1) | | (c) 株式報酬制度に基づいて将来発行可能な有価証券の数（列（a）に反映されている証券を除く） |
証券保有者によって承認された株式報酬制度 | | クラス A(2) | | 203,261 | | | $ | 71.40 | | | 51,367,131 | |
| | クラス B(3) | | 4,597,355 | | | $ | 5.43 | | | — | |
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません | | | | — | | | — | | | — | |
合計 | | クラス A とクラス B | | 4,800,616 | | | — | | | 51,367,131 | |
________________
(1)加重平均行使価格は、発行済みのストックオプションのみに基づいて計算されます。行使価格のない制限付株式の基礎となる当社の普通株式は考慮されていません。
(2)次のプランが含まれています：2019年プランと2019年従業員株式購入プラン（「ESPP」）。当社の2019年計画では、2020年2月1日から2029年2月1日までの各暦年の2月1日に、その発行のために準備されているクラスA普通株式の数が、（i）自動増額日の前の会計年度の1月31日に発行された当社の普通株式（クラスAとクラスBの両方）の総数の5％、または（ii）それより少ない数だけ自動的に増加します該当する2月1日より前に当社の取締役会が決定した株式数。当社のESPPでは、2020年2月1日から2029年2月1日までの各暦年の2月1日に、その発行のために準備されているクラスA普通株式の数が、（i）自動増額日の前会計年度の1月31日に発行された当社普通株式（クラスAとクラスBの両方）の総数の 1%、および（ii）のいずれか少ない方の数だけ自動的に増加します 7,500,000株。ただし、そのような増額日の前に、当社の取締役会は、そのような増加分を控えることを決定することができます(i) と (ii) に規定されている金額よりも多いです。2023年2月1日、当社の2019年プランとESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、これらの規定に従ってそれぞれ14,691,142株と2,938,228株増加しました。これらの増加は上の表には反映されていません。
(3)次の計画が含まれています：第4次修正および改訂された2011年グローバル・シェア・プラン。
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、2023年3月31日現在の当社の資本金の受益所有権に関する情報を示しています。
•指名された各執行役員
•各取締役
•グループとしての当社のすべての執行役員と取締役、そして
•当社のクラスAまたはクラスBの普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っている各個人または関連者のグループ
当社はSECの規則に従って受益所有権を決定しているため、受益所有権は当社証券に関する単独または共有の議決権または投資権となります。以下に別段の記載がない限り、当社の知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当するコミュニティ財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権および唯一の投資権を有します。
当社は、2023年3月31日に発行されたクラスA普通株式249,109,284株とクラスB普通株式46,669,611株に基づいて資本株式の所有割合を設定しています。当社は、2023年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる普通株式、または2023年3月31日から60日以内に権利確定および決済条件が適用されるRSUに従って発行可能な株式は、ストックオプションまたはRSUを保有する本人の所有割合を計算する目的で、発行済みで有利に所有されているものとみなしました。ただし、他の人の所有割合を計算する目的で、これらの株式は発行済みとは見なしませんでした。
特に明記されていない限り、下記の各受益者の住所は、アルマデン大通り55、6、ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ社です。番目のフロア、カリフォルニア州サンノゼ95113。
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| | クラス A 普通株式 | | クラスB普通株式‡ | | |
受益者の名前 | | 株式 | | % | | 株式 | | % | | 総議決権の割合† |
5% 株主 | | | | | | | | | | |
ブラックロック株式会社 (1) | | 12,731,719 | | | 5.2 | % | | — | | | * | | 1.8 | % |
ヴァンガード・グループ(2) | | 20,207,290 | | | 8.2 | % | | — | | | * | | 2.8 | % |
エマージェンス・キャピタル・パートナーズと提携している団体(3) | | — | | | * | | 6,488,825 | | | 13.9 | % | | 9.1 | % |
プッチーニワールドリミテッド(4) | | — | | | * | | 9,406,815 | | 20.2 | % | | 13.1 | % |
取締役および指名された執行役員 | | | | | | | | | | |
エリック・S・ユアン(5) | | 87,088 | | | * | | 22,621,242 | | | 48.3 | % | | 31.6 | % |
ピーター・ガスナー(6) | | 4,057 | | | * | | 1,202,720 | | | 2.6% | | 1.7% |
ジョナサン・チャドウィック(7) | | 756 | | | * | | 105,000 | | | * | | * |
中尉。HRマクマスター将軍(8) | | 2,714 | | | * | | — | | | * | | * |
ジャネット・ナポリターノ(9) | | 783 | | | * | | — | | | * | | * |
ダン・シャインマン(10) | | — | | | * | | 1,664,255 | | | 3.6 | % | | 2.3 | % |
サンティアゴ・スボトフスキー (11) | | 173,643 | | | * | | 6,488,825 | | | 13.9 | % | | 9.1 | % |
ウィリアム・マクダーモット (12) | | 476 | | | * | | — | | | * | | * |
シンディ・フーツ | | — | | | * | | — | | | * | | * |
ケリー・ステッケルバーグ (13) | | 51,840 | | | * | | 791,708 | | | 1.7 | % | | 1.1% |
アパルナ・バワ(14) | | 72,386 | | | * | | — | | | * | | * |
ベルチャミー・サンカーリンガム (15) | | 83,565 | | | * | | — | | | * | | * |
すべての取締役と執行役員をグループで（12人） (16) | | 477,308 | | | * | | 32,873,750 | | | 68.8 | % | | 45.4% |
________________
*1% 未満の受益所有権を表す
‡クラスBの普通株式は、クラスB普通株式の各保有者が同数のクラスA普通株式を有益に所有できるように、いつでも1株につきクラスAの普通株式に転換できます。
†当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式に対する議決権を表し、1つの種類としてまとめて投票します。クラスAの普通株式は1株あたり1票の権利があり、クラスBの普通株式は1株あたり10票の権利があります。クラスAの普通株式とクラスBの普通株式は、「資本株式—クラスA普通株式とクラスB普通株式—議決権の説明」に記載されている限られた状況を除き、株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選任を含む）についてまとめて投票します。
(1)ブラックロック社に関する情報は、2023年2月3日にSECに提出された、2022年12月31日現在の受益所有権を報告したスケジュール13Gのみに基づいています。スケジュール13Gによると、ブラックロック社はクラスA普通株式11,380,598株に対する唯一の議決権と、クラスA普通株式12,731,719株に対して唯一の処分権を持っています。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市東52丁目55番地です。
(2)ヴァンガードグループ（「ヴァンガード」）に関する情報は、ヴァンガードが2023年2月9日にSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいており、2022年12月31日現在の実質所有権を報告しています。スケジュール13G/Aによると、ヴァンガードはクラスA普通株式178,826株に関する議決権、クラスA普通株式19,692,408株に関する唯一の処分権、およびクラスA普通株式514,882株に関する処分権を共有しています。ヴァンガードの住所は、1935年にペンシルベニア州マルバーンのヴァンガード大通り100番地です。
(3)エマージェンス・キャピタル・パートナーズIII, L.P.（「ECP III」）とEZPオポチュニティーL.P.（「EZP」）が登録保有するクラスB普通株式6,488,825株で構成されています。エマージェンス・エクイティ・パートナーズIII, L.P.（「EEP」）は、ECP IIIとEZPの唯一のゼネラルパートナーであり、ECP IIIとEZPがそれぞれ直接保有する株式を有益に所有していると見なされる場合があります。当社の取締役の一人であるスボトフスキー氏はEEPのメンバーで、エマージェンス・エンティティが保有する株式の議決権行使と投資管理を行っています。エマージェンスとEZPの住所は、カリフォルニア州サンマテオのボベットロード160号、スイート300、94402です。
(4)プッチーニ・ワールド・リミテッドが登録保有するクラスB普通株式9,406,815株で構成されています。チャウ・ホイ・シェン・ソリーナ・ホリーはプッチーニの唯一の株主です。
(5)(i) ユアン氏とその配偶者が共同受託者を務める2018年のユアン・アンド・チャン・リボーカブル・トラストの共同受託者であるジェン・ユアンとチャン・ホンユーが登録保有するクラスA普通株式40,387株と、(ii) 2023年3月31日から60日以内にRSU決済時に発行されるクラスA普通株式46,701株で構成されています。iii）2018年元・張取消信託の共同受託者である鄭元と張洪宇が登録保有するクラスB普通株式22,527,492株、および（iv）クラス93,750株2023年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるB普通株式で、そのうち26,505株のクラスB普通株式がその日に権利が確定しています。
(6)2023年3月31日時点でガスナー氏が登録保有するクラスA普通株式4,057株とクラスB普通株式1,202,720株で構成されています。
(7)チャドウィック氏が登録保有するクラスA普通株式756株と、チャドウィック氏が登録保有するクラスB普通株式105,000株で構成されています。
(8)マクマスター将軍が登録保有するクラスA普通株式2,714株で構成されています。
(9)ナポリターノ氏が登録保有するクラスA普通株式783株で構成されています。
(10)(i) シャインマン氏が受託者を務めるダン・アンド・ゾーイ・シャインマン・トラストが2001年2月23日付けで登録保有するクラスB普通株式437,974株、(ii) シャインマン氏が受託者を務める2017年のシャインマン取消不能信託が登録しているクラスB普通株式1,126,281株、(iii) クラス10万株で構成されています 2023年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるB普通株式で、その日付で権利が確定します。
(11)(i) スボトフスキー氏が登録保有するクラスA普通株式173,643株、(ii) エマージェンス・キャピタル・パートナーズIII, L.P. (「ECP III」) およびEZPオポチュニティーL.P. (「EZP」) が登録保有するクラスB普通株式6,488,825株で構成されています。エマージェンス・エクイティ・パートナーズIII, L.P.（「EEP」）は、ECP IIIとEZPの唯一のゼネラルパートナーであり、ECP IIIとEZPがそれぞれ直接保有する株式を有益に所有していると見なされる場合があります。スボトフスキー氏はEEP IIIのメンバーで、新興企業が保有する株式の議決権行使と投資管理を行います。
(12)2023年3月31日時点でガスナー氏が登録保有しているクラスA普通株式476株で構成されています。
(13)(i) ステッケルバーグ・トラストが2006年7月29日付けで登録保有するクラスA普通株式26,949株、(ii) 2023年3月31日から60日以内にRSUが決済された時点で発行可能なクラスA普通株式24,891株、(iii) 2023年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式791,708株で構成されています。Steckelberg、これらはすべてその日付で権利が確定しています。
(14)（i）バワ・ファミリー・トラストの共同受託者であるアパルナ・バワとラフィク・バワが登録保有するクラスA普通株式46,639株、および（ii）2023年3月31日から60日以内にRSUの決済時に発行されるクラスA普通株式22,747株で構成されています。
(15)(i) Velchamy Sankarlingamが登録保有するクラスA普通株式26,436株、(ii) Sankarlingam氏が共同受託者を務めるVelchamy Family Trustが登録保有するクラスA普通株式36,060株、(iii) 3月31日から60日以内にRSUの決済時に発行されるクラスA普通株式21,069株で構成されています。2023年。
(16)(i) 現在の執行役員および取締役が受益的に所有するクラスA普通株式367,900株、(ii) 現在の執行役員および取締役が受益的に所有するクラスB普通株式31,888,292株 (iii) 2023年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式985,458株で構成され、これらはすべてその日に権利が確定しています。(iv) 2023年3月31日から60日以内にRSUの決済時に発行されるクラスA普通株式115,408株。
特定の関係および関係者との取引
関連者取引の方針と手続き
現在、関係者取引の特定、審査、検討、承認、承認または承認の手続きを定めた書面による関係者取引方針があります。当社のポリシーの目的上、関係者との取引とは、当社と関係者が参加している、参加していた、または参加する予定で、その金額が12万ドルを超える取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を指します。従業員または取締役として当社に提供されたサービスの対価を伴う取引は、本ポリシーでは関係者取引とは見なされません。関係者の参加が、当該取引、取り決め、または関係に参加している事業体の取締役としての当該人物の地位のみに起因する取引、取り決めまたは関係は、本方針に基づく関連当事者取引とは見なされません。関係者とは、当社の議決権のある有価証券の5％以上を保有する執行役員、取締役、または受益者であり、その近親者およびそのような人物が管理する事業体を含みます。
この方針では、取引が関連人取引として特定された場合（最初に完了した時点では関連人取引ではなかった取引、または完了前に関係者取引として最初に特定されなかった取引を含む）、当社の経営陣は関連人取引に関する情報を監査委員会に提出し、審査、検討、承認または承認を受ける必要があります。プレゼンテーションには、とりわけ、取引の当事者全員、提案された取引の重要な事実、関係者の直接的または間接的な利益、取引の目的、取引が当社にもたらす利益、取引が無関係の第三者または従業員との間で利用可能な条件と同等の条件で行われるかどうか、および経営陣についての説明を含める必要があります。提案された取引に関する推奨事項。本方針に基づき、既存または潜在的な関係者との取引を特定し、本方針の条件を発効させるために、各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要な株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。
特定の関係者の取引
以下は、2022年2月1日以降、当社が参加し、その金額が12万ドルを超えた、または超える予定の取引の概要です。当社の取締役、執行役員、資本金の5％を超える保有者、または前述の人物の近親者が、タイトルのセクションに記載されている報酬契約以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。「役員報酬」と「取締役会とコーポレートガバナンス-非従業員」取締役報酬。」
投資家の権利に関する合意
私たちは、修正および改訂された投資家権利契約の当事者です。この契約では、とりわけ、エリック・S・ユアン、プッチーニ・ワールド・リミテッド、およびエマージェンス・キャピタルと提携している企業など、当社の資本株式の特定の保有者が、登録届出書の提出を要求したり、当社が提出する登録届出書に資本株式を含めるよう要求したりする権利を有することが規定されています。
カリフォルニア大学バークレー校とのギフト契約
2021年8月、カリフォルニア大学バークレー校ゴールドマン公共政策大学院の政治安全保障センターに寄付しました。私たちの理事の一人であるナポリターノ氏は、政治安全保障センターの創設者兼所長です。この寄付は総額100万ドルで、2022年2月1日から5年間にわたって支払われます。
補償
修正および改訂された当社の設立証明書には、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する現役および元取締役の責任を制限する条項が含まれています。デラウェア州の法律では、法人の取締役は、以下の場合を除き、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害に対して個人的責任を負わないと定められています。
•会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反。
•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。
•デラウェア州一般会社法第174条に規定されている配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還、または
•取締役が不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。
この責任の制限は、連邦証券法に基づいて生じる負債には適用されず、差し止めによる救済や取り消しなどの衡平法上の救済の利用可能性にも影響しません。
修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償する権限があることを規定しています。改正および改訂された細則では、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。また、改正および改訂された細則では、一定の条件が満たされた場合、訴訟または手続きの最終処分に先立って取締役または執行役員が負担した費用を前払いし、役員、取締役、従業員、またはその他の代理人に代わって、その立場での行動から生じる責任について、当社が補償が認められるかどうかにかかわらず、保険を確保することが認められていると規定しています。彼女はデラウェア州法の規定に基づいています。また、改正および改訂された細則により、取締役会は、取締役会が適切と判断した場合、他の役員や従業員に補償する裁量権も与えています。私たちは、取締役会の決定に従い、取締役、執行役員、その他の従業員に補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。特定の例外を除いて、これらの契約は、訴訟または手続きにおいてこれらの個人が負担した関連費用（とりわけ弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金額の補償を規定しています。これらの規定や契約は、有資格者を取締役や役員に引き付け、維持するために必要であると考えています。また、慣習的な取締役および役員の賠償責任保険も加入しています。
さらに、私たちは各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これは、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも範囲が広い場合があります。これらの補償契約では、とりわけ、取締役や執行役の地位や職務を理由に生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の調査または弁護のために取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いすることも義務付けています。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付け、維持するために必要であると考えています。
修正および改訂された当社の法人設立証明書および修正および改訂された細則の責任制限および補償条項により、株主は受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば、当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、当社の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役や役員に対して和解費用や損害賠償を支払うという範囲で、株主の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。
その他の事項
法務事項
この文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。この文書に記載されている当社の環境およびその他の持続可能性計画と目標に関する記述を含む、歴史的または現在の事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関するものです。将来の見通しに関する記述を識別するために、「信じる」、「期待する」、「未来」、「意図」などの表現を使います。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待を反映しており、本質的に不確実です。実際の結果は、さまざまな理由で大きく異なる可能性があります。当社の実際の業績が経営陣の予想と大きく異なる原因となるリスクと不確実性は、Form 10-Kの2023年年次報告書に記載されています。
2023会計年度の年次報告書とSECの提出書類
2023年1月31日に終了した会計年度の財務諸表は、Form 10-Kの年次報告書に含まれており、この委任勧誘状と同時に株主に提供します。この委任勧誘状と年次報告書は、当社のウェブサイトinvestors.zoom.usに掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）からも入手できます。
2023年1月31日に終了した会計年度の証券取引委員会に提出したForm 10-Kの年次報告書のコピーは、Zoomビデオコミュニケーションズ社への書面による請求により無料で入手できます。注意：投資家向け広報活動、55 Almaden Blvd.、6番目のフロア、カリフォルニア州サンノゼ95113、または電子メール（investors@zoom.us）
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この委任勧誘状、および年次総会に関連してお送りする、または入手可能なその他の資料には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における明示的および黙示的な「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、Zoomの市場での地位、機会、成長戦略、製品イニシアチブと市場開拓の動き、およびそれらから得られる期待される利益、および市場動向に関する記述が含まれます。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「計画する」、「する」、「できる」、「予測できる」、「予測」、「可能」、「ターゲット」、「探索」、「継続」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。これらの条件の否定的なもの、および将来の見通しに関する記述を識別するための類似の表現。これらの記述は、その性質上、当社の制御が及ばない要因を含む多数の不確実性とリスクの影響を受けやすく、実際の結果、業績、または達成が、記述で予想または暗示されているものと大きく不利に異なる可能性があります。たとえば、新規顧客やホストの減少、更新またはアップグレード、限られた営業履歴による当社の見通しと将来の業績の評価の難しさ、他の通信プラットフォームプロバイダーとの競争、継続的な不確実性などですの範囲と期間についてCOVID-19の影響とそれに対する政府や民間企業の対応には、特にワクチンが広く入手・配布され、ユーザーが職場や学校に戻ったり、対面での会議の制限を受けなくなったりして、COVID-19が経済環境全体に及ぼす影響の一部または全部が企業のリモートワークソリューションの需要に影響することによるユーザー増加率への潜在的な影響が含まれます全体的に配布されただけでなく、対面でZoomを使用したやりとりや協力、同じ場所にあるデータセンターのサービスの遅延や停止、インターネットインフラストラクチャの障害、ブロードバンドアクセスの干渉により、現在または潜在的なユーザーが当社のシステムの信頼性が低い、市場のボラティリティ、世界的なセキュリティ上の懸念、地域や世界の経済やサプライチェーンへの潜在的な影響。その他のリスクや不確実性により、実際の結果や結果が、「リスク要因」というキャプションや、2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書を含むSECへの最新の提出書類に記載されている将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられており、それらの記述がなされた時点でZoomが入手できる情報、および/または現時点で経営陣が誠実に信じていることに基づいています
その時は将来の出来事について。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を、作成日以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負わないものとします。
* * *
理事会は、年次総会で発表すべきその他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、同封の委任状に記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、代表する当社の普通株式に議決権を与える裁量権を有します。
保有株式数にかかわらず、当社の普通株式が年次総会に出席することが重要です。したがって、同封の代理カードに記載されている指示に従って電話またはインターネットを使用して投票するか、同封の代理カードをできるだけ早く提供された封筒に入れて返送することをお勧めします。
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| 取締役会 |
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| カリフォルニア州サンノゼ |
| 2023年5月5日 |
付録 A
非GAAPベースの財務指標
この委任勧誘状には、一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って計算されていない非GAAPベースの営業収益に関する情報が含まれています。私たちは社内で財務結果の分析に非GAAP財務指標を使用しており、営業収益を含む非GAAP財務指標の使用は、継続的な業績と傾向を評価したり、当社の財務結果を同業他社と比較したりするための追加ツールとして有用であると考えています。これらの企業の多くは同様の非GAAP財務指標を提示しています。
非GAAP財務指標は、単独で検討したり、同等のGAAP財務指標の代わりとして検討したりすることを意図したものではありません。非GAAPベースの営業収益と、最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整を以下に示します。
非GAAPベースの営業収入
非GAAPベースの事業収益とは、株式ベースの報酬費用と関連する給与税、買収関連費用、訴訟和解金を除いた事業収益（純額）と定義しています。株式ベースの報酬費用は、本質的に非現金であり、この費用を除外することで、当社の業績に関する有意義な補足情報が得られ、株主が当社の業績と他の企業の業績をより有意義に比較できるようになるため、除外しています。株式報酬費用を除外することによる当社の経営成績への影響を完全に把握するために、現金支出である従業員株式制度に関連する雇用者給与税の額を除外しています。特に、この費用は、当社の普通株式の価格や、当社の制御が及ばないその他の要因に依存し、事業運営とは相関しません。取得した無形資産の償却、取引費用、企業結合に直接関係する買収関連の留保金など、該当する場合、買収関連費用は、特定の期間の業績を必ずしも反映していない事象と見なしています。私たちは、通常の事業過程ではないと見なされる、保険の対象となる金額を差し引いた重要な訴訟和解を除外しています。特に、そのような費用を除外する措置を検討することは、そのような費用を含む場合と含まれない場合があるさまざまな期間の業績の比較に役立ち、業界の他の企業の業績との比較にも役立つと考えています。
次の表は、当社の非GAAPベースの営業収益と、当期におけるGAAPベースの営業収益との調整を示しています。
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| | 1月31日に終了した年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| GAAPベースの営業利益 | | $ | 245,429 | | | $ | 1,063,591 | |
| 追加: | | | | |
| 株式報酬費用および関連する給与税 | | 1,301,663 | | | 504,336 | |
| 訴訟和解、純額 | | (4,226) | | | 66,916 | |
| 買収関連費用 | | 36,218 | | | 22,277 | |
| | | | |
| 非GAAPベースの営業収益 | | $ | 1,579,084 | | | $ | 1,657,120 | |
