Tm 232065-2_非アーカイブ-なし-10.3438176
ディレクトリ
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
条約第14条第14節に基づく委任状
1934年“証券取引法”(改訂第)()
登録者が提出します☒
登録者以外の他方によって提出される：☐
対応するボックスを選択します：
☐
初歩委託書
​
☐
秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)
​
☒
最終依頼書
​
☐
権威付加材料
​
☐
第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める
​
CrowdStrikeホールディングス
​
(その定款に示された登録者名)
 
​
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
☒
何の費用もかかりません。
​
☐
以前予備材料と一緒に支払った費用です。
​
☐
取引法規則14 a 6(I)(1)及び0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から計算される費用
​
ディレクトリ
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/lg_crowdstrike-pn.jpg]
206 E. 9これは…。通り、スイートルーム1400
テキサス州オースティン郵便番号：78701
株主周年大会通知
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_calender-pn.jpg]
 ​ ​
時間と時間
日付：
 ​ ​
午前九時太平洋時間
2023年6月21日水曜日
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_meeting-pn.jpg]
 ​ ​
仮想会議：
 ​ ​
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRWD 2023
​
尊敬する株主：
私たちはアメリカデラウェア州会社CrowdStrike Holdings，Inc.によって開催された株主総会に心からご招待します2023年6月21日水曜日午前九時。太平洋時間です。年次総会は仮想的な株主会議であり，ライブ音声ネットワークで中継される.年次総会に参加して、会議中に質問とオンライン投票を提出することができます。方法は訪問ですWww.VirtualSharholderMeeting.com/CRWD 2023それは.仮想会議はより広範なアクセスを提供し、コミュニケーションを改善し、株主の出席と参加を増加させ、世界各地の株主が年次総会に参加することを可能にし、私たちの株主とCrowdStrikeのためにコストを節約すると信じている。
私たちの年次総会で、あなたは要求されるだろう
​
1.​
 ​ ​
ジョン·フロール、デニス·J·オリリ、ゴフリー·R·シャリヴァンを取締役会候補に選出し、任期は2026年の株主総会まで
​
​
2.​
 ​ ​
CrowdStrikeが2024年1月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択することを承認した。
​
あなたはまた会議の前に適切に持って行かれた他のすべての問題を処理することを要求されるかもしれない。年次総会の記録日は2023年4月28日である。当日取引終了時に登録されている株主のみが総会またはその任意の休会で投票することができる。
あなたが年次総会に出席することを望むかどうかにかかわらず、会議でのあなたの代表権を確保するためにできるだけ早く投票してください。あなたはこのような資料の指示に従って、電話やインターネットを通じてあなたの株に投票することができます。郵送で代理カードまたは投票指導カードを受け取った場合、提供された封筒に記入、署名、日付を記入し、あなたの代行カードまたは投票コマンドカードを郵送することで、代理カードまたは投票コマンドカードを提出することができます。
​ ​ ​ ​ 取締役会の命令によると ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/sg_georgekurtz-bw.jpg]
ジョージ·クルツ
取締役最高経営責任者総裁
​
2023年5月5日
ディレクトリ
株主総会依頼書資料の提供に関する重要な通知
2023年6月21日水曜日午前9時太平洋時間オンライン：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRWD 2023。
株主への依頼書と年次報告
Www.proxyvote.comで入手できます
ディレクトリ
 
要約情報
私たちがあなたにこれらの代表材料を提供したのは、CrowdStrike Holdings，Inc.(“取締役会”)取締役会が、2023年6月21日(水)午前9：00にライブオーディオネットワーク中継を介して行われた任意の休会または延期を含む、CrowdStrike 2023年株主総会(“年次総会”)でのあなたの代表者の投票を募集しているからです。太平洋時間です。Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRWD 2023にアクセスすることで、会議をオンラインで聞き、質問を提出し、投票することができます。
ここで、閣下を株主総会に招待し、本依頼書に述べた提案について採決する。しかし、あなたはあなたの株に投票するために年次総会に出席する必要はない。代わりに、あなたは以下の説明に従ってあなたの依頼書を提出しなければなりません。代理材料は，本依頼書と我々の2023年年次報告を含め，2023年5月5日頃に初めて配布され提供される
本依頼書で用いられる“我々”，“CrowdStrike”と“会社”とは，CrowdStrikeホールディングスとその子会社である.我々の財政年度は2023年1月31日に終了し、2023年1月31日に終了する財政年度をここでは“2023年度”または“2023年度”と呼ぶ。本依頼書に含まれているか、または本依頼書を介してアクセス可能な情報は、本依頼書に参照されることを意図していない。本依頼書における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非能動テキスト参照のみである。
年次総会で行動する提案の審査をお手伝いするために、以下の情報に注意してください。以下の記述は要約のみである.
年会の提案
建議書
 ​ ​
取締役会の推薦
 ​
1. ​ ​ ジョン·フロール、デニス·J·オリリ、ゴフリー·R·シャリヴァンを取締役会候補に選出し、任期は2026年の株主総会まで ​ ​ すべての被指名者に対して ​
2. ​ ​ CrowdStrikeが2024年1月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択することを承認した ​ ​ 適用することができます ​
CrowdStrikeの2023年度
CrowdStrikeはグローバルネットワークセキュリティリーダーであり、端末、クラウド作業負荷、身分とデータにクラウド配信保護を提供し、マクロ経済の逆風が高まっているにもかかわらず、同社は強い2023年度業績を実現した。業務のハイライトは：
•
総収入は同54%増加し、2023年1月31日までに22.4億ドルに達した
​
•
年末経常収入(ARR)は前年比48%増加し、2023年1月31日現在で25.6億ドルに達した
​
•
941.0ドルの経営活動が提供する現金純額を生成し、経営活動が提供する公認会計基準の純現金は収入の40%、自由キャッシュフロー676.8ドルを占め、30%の自由キャッシュフロー利益率を提供する(1)
​
•
会計年度の四半期ごとに98%以上の総残存率を維持している
​
•
2023年1月31日現在、購読客は前年比41%増の23，019人に増加した
​
•
端末市場の拡張と私たちの新興製品のARRの成長に成功し、その中には私たちのIT衛生、脆弱性管理、身分保護とログ管理モジュールを含み、3億ドルを超えるARRマイルストーンを超えた
​
•
ますます多くの顧客が私たちのモジュールを採用している：2023年1月31日現在、62%のクライアント群が5つ以上のモジュールを採用し、39%のクライアント群が6つ以上のモジュールを採用しており、22%のクライアント群が7つ以上のモジュールを採用している(いずれの場合も、Falcon Goバンドルパッケージを購読する顧客は含まれておらず、Falcon Goバンドルパッケージは100個以下のエンドポイントを持つ組織のために設計されたパッケージである)
​
•
競争の激しい人材環境では、2023年度に私たちの従業員数を46%増加させる
​
•
外部攻撃面管理サプライヤーReposfyを買収する。
​
​
(1)
自由キャッシュフローと自由キャッシュフロー保証金と公認会計原則に基づいて計算される最も直接比較可能な財務指標の入金については、本依頼書付録Aを参照されたい。
​
 
i
ディレクトリ
 
私たちは非営利と教育プロジェクトを支援し、ネットワークセキュリティを促進し、より多くのコミュニティ組織を支援することを誇りに思っています。CrowdStrike基金会、企業指向寄付と企業ペアリングを通じて、ネットワークセキュリティ分野の次世代人材とリーダーシップを育成するために、企業寄付戦略を拡大した。私たちの本年度のハイライトは、CrowdStrike NextGen奨学金計画が前年比33%増加したことと、セグド·マーシャルアカデミー基金とArkwright工学奨学金プログラムへの持続的な投資を含む。また、CrowdStrikeはレーシングスポーツ行動基金会と記念碑的なパートナー関係を結成し、退役軍人を支持し、企業対寄付は前年比47%増加し、私たちの生活と職場の影響力を増加させるための新しい従業員ボランティア計画CrowdStrikeケア計画を打ち出した。
取締役会と委員会のメンバー
​
名前.名前
 ​ ​
年ごろ
 ​ ​
役員.取締役
以来
 ​ ​
現在のところ
用語.用語
期限が切れる
 ​ ​
独立の
 ​ ​
監査？監査
委員会
 ​ ​
補償する
委員会
 ​ ​
指名する
会社と
統治する
委員会
 ​
​ 役員指名名簿 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
ジョナ·フロアー
​ ​
48
​ ​
1/2023
​ ​
2023
​ ​
違います
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
 
​
​
デニス·J·オリリ
​ ​
66
​ ​
12/2011
​ ​
2023
​ ​
はい、そうです
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_chair-pn.jpg]
 ​
​
ゴフリー·R·サリヴァン
​ ​
69
​ ​
12/2017
​ ​
2023
​ ​
はい、そうです
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 役員に留任する ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
ロクシャン·S·オースティン
​ ​
62
​ ​
9/2018
​ ​
2024
​ ​
はい、そうです
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_chair-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
サミール·K·ガンジー
​ ​
57
​ ​
8/2013
​ ​
2024
​ ​
はい、そうです
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_chair-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​
​
グハルト·ヴォーシンガー議長.議長
​ ​
62
​ ​
4/2012
​ ​
2024
​ ​
はい、そうです
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​
​
ケリー·J·デイビス
​ ​
56
​ ​
7/2013
​ ​
2025
​ ​
はい、そうです
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​
​
ジョージ·クルツは社長と最高経営責任者
​ ​
52
​ ​
11/2011
​ ​
2025
​ ​
違います
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
  
​
​
ローラ·J·シューマッハ
​ ​
59
​ ​
11/2020
​ ​
2025
​ ​
はい、そうです
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_chair-pn.jpg] =議長
 
II
ディレクトリ
 
電子交付
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
私たちはCrowdStrike株主が未来の依頼書と年報材料を電子的に受け取ることを自発的に選択することを奨励する
•
登録株主の場合は、www.proxyvote.comにアクセスして簡単な説明を取得してください
​
•
恩恵を受けた株主は、将来の依頼書や年次報告書を電子的に受信し、www.proxyvote.comサイトで株式にオンライン投票することができる。
​
 ​
>より速い>経済>よりきれい>より便利
QRコードをスキャンする
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_qrcode-bwlr.jpg]
 ​ ​
あなたのモバイルデバイスを使用して投票するには、電子転送を登録するか、年次会議資料をダウンロードしてください。
​
2023年株主総会
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_calender-pn.jpg]
 ​ ​
2023年6月21日水曜日
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_clock-pn.jpg]
 ​ ​
午前九時太平洋時間
​
2023年に株主総会は仮想会議の形でインターネットを介して開催される。より多くの情報については、私たちの依頼書を参照してください
私たちの環境は
CrowdStrikeは私たちの環境をもっときれいで健康に維持するために努力すると信じている。毎日、CrowdStrikeは私たちが享受する環境の自然の美しい景色を保護するための措置を取っている。
CrowdStrikeは株主材料の電子交付を促進することにより炭素足跡を減少させるイニシアティブが環境に積極的な影響を与えている。CrowdStrikeは，その株主が契約により将来のエージェント材料を電子的に受信し，紙のエージェント材料を渡すことによる環境への影響を低減することを奨励している.
​
 
三、三、
カタログ
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/lg_crowdstrike-pn.jpg]
の代理文
2023年株主総会
カタログ表
​ ​ ​
ページ
 ​
提案1役員選挙​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
取締役会とコーポレート·ガバナンスに関する情報​
​ ​ ​
​
12
​ ​
取締役会の独立性
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
取締役会の指導構造
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
リスク監督における取締役会の役割
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
家族関係
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
取締役会会議
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
取締役会の各委員会に関する情報
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
監査委員会
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
取締役会監査委員会報告
監督
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
報酬委員会
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
指名と会社管理委員会
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
株主と取締役会のコミュニケーション
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
株主参加度
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
コーポレートガバナンス基準と業務規則
行為と道徳
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
環境、社会、ガバナンス
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
役員報酬​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ ​ ​
ページ
 ​
提案2独立公認会計士事務所の選択を承認する
​ ​ ​
​
23
​ ​
チーフ会計士費用とサービス
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
承認前の政策と手順
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
役員報酬検討と分析
​ ​ ​
​
25
​ ​
給与比率開示
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
役員報酬表​
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
株式報酬計画情報​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
ある利益所有者と管理層の保証所有権​
​ ​ ​
​
50
​ ​
延滞金第16(A)節報告​
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
法的訴訟​
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
関連側との取引と賠償
​ ​ ​
​
52
​ ​
代理材料の入居​
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
これらのエージェント材料と投票に関する対話 ​
​ ​ ​
​
56
​ ​
その他の事項​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
付録A：非GAAP財務測定基準
​ ​ ​
​
A-1
​ ​
​
 
ディレクトリ
 
アドバイス1
役員を選挙する
CrowdStrike Holdings，Inc.の取締役会は，第Iクラス，第IIクラス，第IIIクラスの3つのカテゴリに分類されている.各カテゴリは可能な限り取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1から構成されており，各カテゴリの任期は3年である.1級取締役は株主が年次会議ごとに選出され、任期は当選日から当選後3回目の株主総会まで。すべての取締役の任期は、その後継者が当選して資格を得るまで続くか、または彼または彼女が早期に亡くなったり、辞任したり、免職されるだろう。許可役員数の増加により増加した取締役職は、各レベルが可能な限り3分の1の取締役で構成されるように、3つのレベルの間に割り当てられる。
取締役会には現在9人のメンバーがいる。第Iクラスには3人の役員がいて、彼らの任期は2023年に満了する：ヨナ·フロール、デニス·J·オリリ、ゴッドフリー·R·サリヴァン。取締役会はジョナ·フロール、デニス·J·オリリ、ゴフリー·R·サリヴァンを指名し、年次総会でI類取締役に選ばれた。
3人の指名者は現在CrowdStrikeの役員アカウントだ。著名人の指名を受けたのは取締役会の指名と企業管理委員会の推薦で立候補し、取締役会はすでにこの提案を承認した。年次総会で当選した場合、指名された有名人の任期は2026年年次総会まで続き、それぞれの後継者が適切な選挙を受けて資格を得るまで、またはより早く、取締役が亡くなったり、辞任されたり、罷免されるまで。
取締役はオンラインで会議に出席する株式保有者またはその代表投票で選ばれ、取締役選挙に投票する権利がある。最も多くの賛成票を獲得した3人の候補者が当選するだろう。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​ ​
取締役会は指名されたすべての候補者に投票することを提案した。
 ​
 
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ディレクトリ
 
役員の指名と留任
以下に、本委員会委託書発表日までの取締役が著名人に提出された具体的な経験、資格、属性、あるいは技能に関する情報を簡単に紹介する。また、著名人の伝記の後には二級と三級取締役の伝記であり、取締役会に引き続き在任している各取締役の情報が含まれている。
私たちの役員は次の表に示すように自己認識しています
​ ​
取締役会多様性行列
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
(2023年2月28日現在)
 ​ ​ ​
2022
(2022年3月11日現在)
 ​ ​
​ ​
取締役総数：
 ​ ​ ​
9
​ ​ ​
8
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性は
 ​ ​ ​
男性
 ​ ​ ​
非バイナリ
 ​ ​ ​
ありません
開示する
性別
 ​ ​ ​
女性は
 ​ ​ ​
男性
 ​ ​ ​
非バイナリ
 ​ ​ ​
ありません
開示する
性別
 ​ ​
​ ​ 役員.取締役 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ 以下のいずれかのカテゴリで決定される取締役数： ​ ​
​ ​ アフリカ系アメリカ人や黒人 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ アラスカ原住民あるいは原住民 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ アジア人 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ スペイン系やラテン系 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ハワイ先住民や太平洋島民 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ 白 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ 2つ以上の人種や民族 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ LGBTQ+ ​ ​ ​
1
​ ​ ​
1
​ ​
​ ​
人口統計の背景は明らかにされていない
​ ​ ​
-
​ ​ ​
-
​ ​
 
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ディレクトリ
 
選挙に参加したI類候補は，任期3年，2026年年次総会終了までである
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ph_johannaflower-4c.gif]
 ​ ​
ジョナ·フロアー
 ​ ​
 ​
 ​ ​
​
背景
フロールさんは現在48歳で、2023年1月から現在まで私たちの取締役会に勤めている。
➢
2022年1月から2022年11月まで、スフロールさんはCrowdStrikeの首席営業官を務め、これまで2014年11月から2020年8月までこの職を務めてきた。
​
➢
2000年6月から2014年6月まで、フロールはネットワークセキュリティソフトウェア会社WebSense Inc.で複数の役員を務めており、最近担当している職務は上級副社長と首席営業官である。WebSense Inc.はリードするネットワークセキュリティソフトウェア会社で、現在はForcepoint，LLCと呼ばれている。
​
➢
フロールさんは現在現代ソフトウェアであるサービス製品提供者FreshWorks，Inc.，大手デジタル身分技術会社ForgeRock，Inc.といくつかの個人持株会社の取締役会に勤めている
​
 ​ ​
​ 教育 ​ ​ 資格 ​ ​
​
•
ミシェル·フロアーさんはイギリスのブライトン大学の工商管理学士号を持っている
​
 ​ ​ ミフロールさんは取締役会に広範なネットワークセキュリティ、入市と現代管理経験、及びわが社に対する理解をもたらした。 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ph_denisoleary-4c.gif]
椅子指名と会社管理委員会
​ ​
デニス·J·オリリ
 ​ ​
 ​
 ​ ​
​
背景
オリリーさんは現在66歳で、2011年12月以来ずっと私たちの取締役会に勤めている。
➢
オリリーさんは2016年1月以来、個人投資家であり続けている。
​
➢
2009年9月から2016年2月まで、Encore Financial Partners，Inc.の共同経営パートナーを務め、銀行組織の買収と管理に専念している会社である。
​
➢
Olearyさんは1978年6月から2003年4月まで、投資銀行·金融サービス会社JPM Chase&Co.に勤務し、財務担当者、チーフ情報担当者、小売業、零細企業向けの銀行業務担当者など、複数の役員職に就いている。
​
➢
オリリーは現在、個人持株ソフトウェア会社Ventiv，Inc.の取締役会に勤めている。
​
➢
オリリーはこれまで金融サービス技術公共プロバイダーFiserv，Inc.の取締役や取締役会長を務めてきた
​
 ​ ​
​ 教育 ​ ​ 資格 ​ ​
​
•
オリリーさんはロチェスター大学で経済学の学士号とニューヨーク大学の工商管理修士号を持っている
​
 ​ ​ O‘Learyさんは、取締役会および指名およびコーポレート·ガバナンス委員会に対して、豊富な投資および金融経験、グローバル·ビジネスの実行経験、および当社についての理解をもたらします。 ​ ​
 
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ディレクトリ
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ph_godfreysulliva-4c.gif]
監査委員会
​ ​
ゴフリー·R·サリヴァン
 ​ ​
 ​
 ​ ​
​
背景
サリヴァン·さんは現在69歳で、2017年12月から取締役会のメンバーを務めています。
➢
2008年9月から2015年11月まで、機械データ分析ソフトウェア提供者Splunk，Inc.の総裁兼最高経営責任者を務め、2011年から2019年まで、Splunk，Inc.の取締役会メンバーを務めた。
​
➢
2001年から2004年まで、総裁兼最高経営責任者を務め、2004年から2007年まで、企業財務分析会社Hyperion Solutionsの最高経営責任者兼取締役会の総裁を務めた。
​
➢
サリヴァンさんは、現在、現代クレジットカード発行会社Marqeta，Inc.とDevOpsソフトウェア会社GitLab，Inc.の取締役会に勤めています。
​
➢
彼は以前、企業ソフトウェア会社Citrix Systems、Inc.，企業データ管理会社Informatica Corporation、クラウドベースの通信と協調ソリューション提供者RingCentral，Inc.で取締役会のメンバーを務めていた
​
 ​ ​
​ 教育 ​ ​ 資格 ​ ​
​
•
サリヴァン·さんはベイラー大学で学士号を持っている
​
 ​ ​ 取締役会は、サーリヴァン·さんが他の上場企業の前CEOとしての観点と経験、およびソフトウェア産業の他の企業の役員および取締役会のメンバーとしての彼の経験を、取締役会および監査委員会に有利にすると考えている。 ​ ​
役員に留任する
CrowdStrikeは取締役が指名した取締役のほか、他の6人の取締役が年次総会後に継続し、任期はそれぞれ2024年と2025年に満了する。以下には経営を続ける取締役一人一人の概要が含まれており、その任期は図に示すように、各履歴書には、指名及び会社管理委員会及び取締役会の適用を促す取締役が取締役会のメンバーになるべき経験、経歴、属性或いは技能に関する資料が掲載されている。
 クラスII役員は2024年年次総会まで続投
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ph_roxanneaustin-4c.gif]
椅子監査委員会
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ロクシャン·S·オースティン
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背景
オースティンさんは現在62歳で、2018年9月から私たちの取締役会に勤めています。
➢
オースティンさんは2004年1月から現在まで私募投資とコンサルティング会社オースティン投資顧問会社の総裁を務め、私募株式グループEQT Partnersのアメリカミドルエンド市場投資諮問委員会の議長を務めている。
​
➢
オースティンさんは現在生物製薬会社エバーヴィ社、現代ソフトウェア即ちサービス製品提供者FreshWorks、Inc.と電気通信会社Verizon Communicationsの取締役会に勤めている。
​
➢
彼女は以前、薬品、医療機器、栄養製品サプライヤーのアボット、工業グループTeledyne Technologies Inc.，ネットワークと電気通信会社LM Ericsson Telephone Company、百貨店小売業者タジット社で取締役会のメンバーを務めていた
​
 ​ ​
​ 教育 ​ ​ 資格 ​ ​
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•
オースチンさんはテキサス大学サンアントニオ校の会計学学士号を持っています。
​
•
オースティンさんはカリフォルニア州公認会計士協会とアメリカ公認会計士協会のメンバーです
​
 ​ ​ オースチンさんは革新業界の全世界の会社で豊富な管理と運営経験、財務専門知識(財務諸表、会社の財務と会計事務を含む)及び会社の管理経験を持っており、これは彼女を私たちの取締役会と監査委員会の有力な助手にさせた。 ​ ​
 
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ディレクトリ
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ph_sameergandhi-4c.gif]
椅子報酬委員会
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サミール·K·ガンジー
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背景
ガンジーさん、57歳で、2013年8月から取締役会に勤めています。
➢
ガンジーは現在、ベンチャー企業Accelのパートナーで、2008年6月に同社に入社し、消費者、ソフトウェア、サービス会社に集中している。
​
➢
ガンジーさんは、現在、現代ソフトウェア、すなわちサービスプロバイダFreshWorks，Inc.の取締役会およびいくつかのプライベート持株会社の取締役会に勤めています
​
 ​ ​
​ 教育 ​ ​ 資格 ​ ​
​
•
ガンジーさんは、マサチューセッツ工科大学電気工学学士、コンピュータ科学修士、スタンフォード大学ビジネスマネジメント修士号を取得しています
​
 ​ ​ 取締役会では、ガンジーさんが20年以上にわたって世界的に重要なビジネス技術やメディア企業を抱えていることを含め、投資家としての彼の経験や投資経験を広く知っていると考え、取締役会や報酬委員会に特定の専門知識をもたらしています。 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ph_gerhardwatzinger-4c.gif]
監査委員会指名と会社管理委員会
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グハルト·ヴォーシンガー
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背景
現在62歳のヴァシンガー·さんは、2012年4月から取締役会の会長を務めている。
➢
2013年4月から2013年9月まで、ITサービス会社iGate CorporationのCEOを務めた。
​
➢
ヴァージニアさんは、デジタルテクノロジー·プラットフォームの設計とメーカーのインテル(インテル)マイクフェイ事業部のCEOを務め、2012年3月まで企業戦略·M&Aの執行副社長を務めていた。
​
➢
ウォーシンジャーさんは、インテルMcAfeeを2011年2月に買収し、インテルに加入した。
​
➢
ウォーシンジャーさんは、McAfeeで2007年11月に世界のデータ保護ソフトウェアの有力企業SafeBoot Corporationを買収した後、McAfeeに加入し、2004年2月から2007年11月までSaafeBoot Corporationで最高経営責任者を務めた。
​
➢
彼は現在Mastech Digital，Inc.(デジタル転換と情報技術サービス会社)とAbte Software Corporation(持久型ソフトウェア会社)の取締役会メンバーを務めている。
​
➢
彼は以前、安全感知技術会社KnowBee 4，Inc.の取締役会に勤めていた
​
 ​ ​
​ 教育 ​ ​ 資格 ​ ​
​
•
ウォーシンジャーさんはミュンヘン応用科学大学のコンピュータ科学の学位を持っています
​
 ​ ​ ウォーシンジャーさんは、取締役会、監査委員会、ノミネートおよびコーポレートガバナンス委員会について、いくつかの情報技術会社のCEOおよび取締役会のメンバーとしての経験、および当社の現会長としての幅広い視点と運用洞察力を含め、ネットワークセキュリティおよびIT業界の深い運営に関する専門知識をもたらしました。 ​ ​
 
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 第3種役員は2025年年次総会まで続投
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ph_carydavis-4c.gif]
報酬委員会
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ケリー·J·デイビス
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​
背景
デイビスさん、56歳は、2013年7月から当社の取締役会に在籍しています。
➢
デービスさんは、ソフトウェアおよび金融技術分野の投資に専念するために、華平銀行の取締役社長であり、1994年10月に華平銀行に加入しました。
​
➢
華平に入社する前は、国際コンピュータ技術会社デル社でマイケル·デルのエグゼクティブ·アシスタントを務め、グローバル管理コンサルティング会社マッキンゼー社でコンサルタントを務めていた。
​
➢
デイビスさんは現在、Clearwater Analytics Holdings，Inc.、ソフトウェア、すなわちサービス投資データ·プラットフォーム会社といくつかのプライベート持株会社の取締役会に勤めています
​
 ​ ​
​ 教育 ​ ​ 資格 ​ ​
​
•
デイビスさんは、エール大学で経済学の学士号、ハーバードビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています
​
 ​ ​ デイビスさんは、取締役会と報酬委員会について幅広いビジネスおよび投資の専門知識をもたらし、当社および当社の業界についての彼の理解をもたらしました。 ​ ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ph_georgekurtz-4c.gif]
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ジョージ·クルツ
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背景
現在52歳のクルツ·さんは、当社の共同創業者の一人で、2011年11月から当社のCEO社長と取締役会のメンバーを務めています。
➢
クルツさんは2004年10月から2011年10月まで、2009年10月から2011年10月までの間に執行副総裁、世界最高技術責任者を含むセキュリティ技術会社マイクフィ社の役員職を務めた。
​
➢
1999年10月、クルツさんは、セキュリティ技術会社Foundstone，Inc.を創業し、2004年10月にMcAfee，Inc.に買収されるまで、同社のCEOを務めてきた。
​
➢
2017年11月以来、CrowdStrike財団の議長と取締役会のメンバーも務めており、奨学金、助成金、その他の活動を通じてネットワークセキュリティと人工知能分野の次世代人材と研究を支援することを目的とした非営利団体である。
​
➢
2019年6月から2023年4月まで、企業情報技術会社HP企業の取締役会メンバーを務めた
​
 ​ ​
​ 教育 ​ ​ 資格 ​ ​
​
•
クルツさんはシトンホール大学の会計学の学士号を持っています。
​
•
クルツさんはまた、ニュージャージー州の公認会計士免許を持っており、非アクティブ状態である
​
 ​ ​ 取締役会では、クルスさんは、セキュリティ分野で30年以上の経験を持つセキュリティ業界の先駆者、技術ビジネスリーダーとして、共同創業者、CEO、社長として幅広い視点、運営洞察力、専門的な知見を蓄積した成功した企業家として、取締役会に貴重な洞察力を提供すると考えています。 ​ ​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ph_lauraschumacher-4c.gif]
指名と会社管理委員会
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ローラ·J·シューマッハ
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​
背景
現在59歳のシューマッハさんは2020年11月以来、私たちの取締役会に勤めている。
➢
2018年12月から2022年12月まで、シューマッハさんはAbbVie，Inc.対外事務副会長兼首席法務官を務めた。
​
➢
これまで、シューマッハさんは2013年からエバービー社の対外事務を担当する執行副総裁、総法律顧問兼会社秘書を務めていた。
​
➢
AbbVieとアボットが退職する前に、シューマッハさんは2007年から2012年まで執行副総裁総法律顧問を務めるなど、アボットで複数の指導職を務めたことがある。
​
➢
シューマッハさんは現在、全世界の航空宇宙と防衛会社の汎用動力会社の取締役会、ロナルド·マクドナルドの家の慈善団体の取締役会、ノートルダム大学法学部顧問委員会に勤めている
​
 ​ ​
​ 教育 ​ ​ 資格 ​ ​
​
•
シューマッハさんは聖母大学の学士号とウィスコンシン大学マディソン校の法学博士号を持っています
​
 ​ ​ シューマッハさんは取締役会と指名と会社管理委員会にリスク管理と上場企業が直面している法律と監督管理リスクタイプに関する豊富な経験、及び会社管理事項と複雑な会社取引に対する重要な理解をもたらした。 ​ ​
 
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取締役会と会社のガバナンスに関する情報
取締役会の独立性
ナスダック上場基準の要求によると、上場会社取締役会の過半数のメンバーは取締役会が確認する“独立”資格を備えなければならない。本取締役会はCrowdStrikeの法律意見を聴取し、取締役会の決定が証券及びその他の“独立”定義に関する法律及び法規、ナスダックが時々発効する関連上場基準に掲載されている法律及び法規と一致することを確保する。
ナスダックの規定によると、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名委員会、および会社管理委員会の各メンバーは独立しなければならない。ナスダックの規則によると、取締役会が取締役の取締役会がその人の関係が取締役が職責を履行する際に独立判断を行使することを妨害しないと考えている場合にのみ、その会社は“独立した取締役”となる資格がある。報酬委員会のメンバーは私たちと何の関係もなく、役員が報酬委員会のメンバーの職責について経営陣から独立した能力を持つために重要である。また、監査委員会のメンバーは、1934年の証券取引法(“取引法”と略称する)規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならない。上場企業監査委員会のメンバーを取締役会メンバー又は取締役会委員会メンバーの身分で割った以外は、上場企業又はその任意の付属会社から任意の相談、相談又はその他の補償費を受けてはならない、又は上場会社又はその任意の付属会社の関連者として、規則10 A-3に記載された独立とみなされてはならない。
当社取締役会は、各取締役の独立性を審査し、各取締役が私たちと実質的な関係があるかどうかを考慮し、職責を遂行する際に独立した判断を行う能力に影響を与えています。各取締役が要求して提供した彼らの背景、雇用と従属関係(家族関係を含む)に関する情報、および今回の審査の結果によると、我々の取締役会は、私たち9人の取締役のうち7人を代表するロックシャン·S·オースティン、カリ·J·デイビス、サミール·K·ガンジー、デニス·J·オリリ、ローラ·J·シューマッハ、ゴフリー·R·サリヴァン、ゲハルト·ウォシンガー：取締役がその責任を果たす際に独立判断を行使することを妨げる関係はなく，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に基づいて規則および規則およびナスダックの上場要求および規則を適用して定義された“独立米国証券取引委員会”である。ヨナ·フロールは以前当社に雇われていたため、適用されたナスダック上場規則によると、ジョンナ·フロールさんは現在独立していない。この決定を下す際に、私たちの取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前のわが社との関係、および取締役会が彼らの独立性の決定に関連するすべての他の事実と状況を考慮し、各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権を含む。
取締役会の指導構造
当社の取締役会には、独立取締役会のWatzingerさん主席が設置されており、独立役員会議や株主特別会議の開催権など、取締役会の招集および司会を行う権利があります。したがって、議会の議長は議会の仕事に影響を与える強い能力を持っている。会長と最高経営責任者職の分離は、会社の業務や事務を監督する上で取締役会の独立性を強化したと信じている。また、独立議長を設立することは、経営陣のパフォーマンスをより有利に客観的に評価し、監督する環境を創出し、経営陣の責任性を増加させ、取締役会監査経営層の行動が当社及びその株主の最良の利益に合致するか否かを向上させる能力を向上させることができると信じている。したがって、私たちは独立した議長を持つことが議会全体の効力を向上させることができると思う。我々は、委員長としてのウォーシンジャーさんを含む取締役会のリーダーシップが適切であると考え、また、我々の取締役会が強力な独立した委員会を有していることと、我々の取締役会が我々の株主を代表してその役割及び責任を効果的に履行する能力を強化することが適切であると考えている。
リスク監督における取締役会の役割
リスクはすべての業務に固有であり、私たちの戦略目標を追求し、実現する過程で、私たちは戦略、財務、業務と運営、ネットワークセキュリティ、法律とコンプライアンス、そして名声リスクを含む多くのリスクに直面している。私たちは運営リスクを管理する流れを設計して実施した。経営陣は戦略、運営、法律、コンプライアンス、ネットワークセキュリティ、金融リスクの日常的な監督と管理を担当していますが、私たちの取締役会は全体として、その委員会の協力の下で、私たちのリスク管理の枠組みを監視し、私たちのリスクを識別、評価、管理することを目的としています
 
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会社が暴露され、誠実な企業文化を育成する。この方法によれば、取締役会は、管理職との議論、質疑応答、および管理チームの毎回の取締役会定例会での報告で、定期的に私たちの戦略と運営リスクを検討します。我々の取締役会はまた、各取締役会定例会で委員会のすべての重大な活動に関する報告を定期的に受け取り、重大な取引の内在的リスクを評価している。
また、私たちの取締役会は、指定された常設委員会に特定のカテゴリーのリスク管理を監督するように依頼しています。私たちの監査委員会は取締役会がリスク評価とリスク管理における監督責任を履行することに協力し、会社の財務会計、投資、税務とネットワーク安全事務における政策とやり方を含み、管理層と会社の主要な財務リスクを討論する。私どもの給与委員会は、当社の従業員の報酬政策ややり方によるリスクや、そのリスクが合理的に当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを検討·評価します。指名及び会社管理委員会は会社の管理指導と政策の効果を監察することを担当している。
私たちの取締役会は、その現在の指導構造が取締役会のリスク監督機能を支持していると信じている。
家族関係
役員と役員の間には家族関係はありません。
取締役会会議
取締役会は2023年度中に8回の会議を開催した。各取締役会メンバーは、その取締役又は委員会メンバーを務める前期期間に開催された取締役会会議及びそれがサービスする委員会会議の総数の75%以上に出席している。私たちは現在取締役出席に関する政策はありませんが、会社役員が私たちの年間株主総会に出席することを奨励しています。私たちの当時のすべての役員は私たちの2022年株主総会に参加しました。
取締役会の各委員会に関する情報
取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名および企業管理委員会の3つの委員会が設けられている
各委員会は、適切だと思う法律顧問または他の専門家または顧問を招いてその義務を履行する権利がある。取締役会は、各委員会の各メンバーがナスダックの“独立性”に関する適用規則と規定に符合し、監査委員会の各メンバーはナスダックとアメリカ証券取引委員会の規則の下で適用される金融知識規則に適合し、各メンバーの間にはその個人が会社に対して独立した判断を行使する可能性がある関係は何もないことを確定した。当社取締役会はまた、Roxanne S.Austinがアメリカ証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に符合し、ナスダックの財務複雑性要求を満たすと認定した。
 
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カタログ
 
​ 監査委員会 ​ ​
2023年度の会議：8
 ​ ​
​ メンバー ​ ​
​
➢
ロックスanne S.Austin議長
​
➢
➢
ゴフリー·R·サリヴァン
​
➢
グハルト·ヴォーシンガー
​
 ​ ​
私たちの監査委員会はRoxanne S.Austin、Godfrey R.Sullivan、Gerhard Watzingerから構成され、彼らはすべてナスダック上場基準とアメリカ証券取引委員会規則と法規の独立性に対する要求に適合している
​ ​
​ 主な責任 ​ ​
​
他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
•
独立公認会計士事務所を選択して採用しました
​
 ​ ​
​
•
公認会計士事務所の業績と独立性を評価します
​
•
私の公認会計士事務所の監査と非監査サービスを承認します
​
•
財務諸表と関連開示の完全性を検討し、私たちの重要な会計政策とやり方を検討します
​
•
私たちの内部統制政策と手続き、ならびに私たちの開示制御とプログラムの十分性と有効性を検討する
​
•
私たちの内部監査機能の表現を評価します
​
•
会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情を監督処理するプログラム
​
•
経営陣や独立公認会計士事務所と年次監査結果、四半期財務諸表、公開提出報告書を審査し、検討します
​
•
問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを確立する
​
•
財務会計、投資、税務、およびネットワークセキュリティに関するリスクを含むリスクを評価し、管理する
​
•
任意の提案された関係者取引を事前に検討して承認すること；および
​
•
米国証券取引委員会の年次委託書で要求された監査委員会報告書を準備する
​
 ​ ​
​ 我々の監査委員会は書面規約に基づいて運営されており、米国証券取引委員会の適用規則と法規及びナスダックの上場基準に適合している。私たちの監査委員会の規定のコピーは私たちのウェブサイトir.Crowdstrike.comで見つけることができる。 ​ ​
取締役会監査委員会報告書
監査委員会は、2023年1月31日までの財政年度に監査された財務諸表を会社経営陣と審査し、検討した。監査委員会は、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)と米国証券取引委員会が検討すべき事項を、当社の独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所と検討した。監査委員会もすでにPCAOBの独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用規定について要求した普華永道会計士事務所の書面開示と書簡を受け取り、すでに普華永道会計士事務所と同会計士事務所の独立性を討論した。
以上のことを踏まえ、監査委員会は、監査された財務諸表を、当社の2023年1月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に盛り込むことを取締役会に提案している。
取締役会監査委員会の会員たちはこれを提出します。
ロクシャン·S·オースティン
ゴフリー·R·サリヴァン
グハルト·ヴォーシンガー
米国証券取引委員会は、本報告を審査委員会に提出することを要求し、米国証券取引委員会の規則によれば、本監査委員会の報告は、1933年の証券法(改正証券法)または取引法に基づいて提出された任意の一般的な声明の一部または引用によって本委託書の任意の一般的な声明に組み込まれているとはみなされず、参照によって特にこの情報が組み込まれていない限り、証券法または取引法下の“募集材料”または“アーカイブ”とはみなされない。
 
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ディレクトリ
 
​ 報酬委員会 ​ ​
2023年度の会議：7
 ​ ​
​ メンバー ​ ​ ​
​
➢
サミール·K·ガンジー議長
​
➢
ケリー·J·デイビス
​
 ​ ​ 我々の報酬委員会はサミール·K·ガンジーとカリ·J·デイビスで構成されており、いずれも取締役の非従業員であり、現在のナスダック上場基準と米国証券取引委員会規則と法規下の独立性要求に適合している ​ ​
​ 主な責任 ​ ​
​
他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
•
取締役会が私たちのCEOの報酬を含めて私たちの役員を決定することを決定または提案します
​
•
取締役会のメンバーの報酬を監督して決定する
​
•
私たちの株式報酬計画を管理しています
​
•
従業員の発展、敬業度、福祉を含む人的資本資源に関する事項を検討する
​
•
私たちの全体的な報酬政策とやり方、報酬計画、福祉計画を監督し、
​
•
経営陣の後任計画を審査する
​
 ​ ​
​
また、給与委員会は、経営陣と共に会社の報酬議論と分析を検討している
私たちの給与委員会は書面規約に基づいて運営され、アメリカ証券取引委員会が適用する規則制度とナスダックの上場基準に適合している。私たちの給与委員会の規定のコピーは私たちのウェブサイトir.Crowdstrike.comで見つけることができる
​ ​
​ 報酬委員会はまた、報酬委員会が時々制定したいくつかの制限の下で、従業員に株式奨励を付与することを、私たちのCEOおよび最高財務官に許可した。 ​ ​
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2023年度には、当社は、任意のエンティティの取締役または報酬委員会(または同等の機能を実行する他の取締役会委員会)のメンバーを担当または担当する行政者はおらず、これらのエンティティは、現在、または1人以上の行政者が当社報酬委員会または取締役会に勤務している。
​ 指名と会社
統治委員会		 ​ ​
2023年度の会議：4
 ​ ​
​ メンバー ​ ​
​
➢
デニス·J·オリリ議長
​
➢
ローラ·J·シューマッハ
​
➢
グハルト·ヴォーシンガー
​
 ​ ​ 私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はデニス·J·オリリ、ローラ·J·シューマッハ、グハルト·ウォーシンガーで構成されており、彼らは誰もがナスダック上場基準とアメリカ証券取引委員会規則と法規の独立性に対する要求に適合している。グハルト·ウォーシンガーは2022年4月にこの委員会に加入した ​ ​
​ 主な責任 ​ ​
​
指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任がある
•
取締役会とその委員会の構成、組織、管理について提案し、評価し、提案する
​
•
会社の管理指導及び法律法規の遵守状況について検討し、提案した
​
•
私たちの役員と会社役員の利益の衝突を検討し、私たちの会社の管理基準と私たちの商業行為と道徳基準の提案免除を検討します
​
•
私たちのビジネスの持続可能な成長を支援するために、私たちの環境、社会、そして統治政策、計画、進展を検討します
​
•
私たちの取締役会と委員会の表現を評価する
​
 ​ ​
​ 私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は適用されるナスダック上場基準に適合した書面規約に基づいて運営されています。指名と会社統治委員会の規定コピーは私たちのウェブサイトir.Crowdstrike.comで見つけることができます。 ​ ​
 
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役員指名者を評価するいくつかの考え
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は様々な方法を使用して取締役の指名者を識別し評価します。取締役候補を評価する際には、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちの取締役会の現在の規模と構成、組織とガバナンス、および私たちの取締役会と取締役会のそれぞれの委員会のニーズを考慮します。私たちの指名と会社統治委員会が考慮しているいくつかの資格は、性格、誠実さ、判断力、商業経験と多様性の問題、および性別、人種、民族、専門背景、教育、技能と他の個人の素質と属性の違いなどの多様性に関する要素を含むが、これらの要素は取締役会で代表される観点と経験の全体的な組み合わせ、潜在的な利益衝突、その他の約束に役立つ。被指名者はまた、最高の個人および職業道徳を持ち、私たちの最高経営責任者や他の経営陣メンバーが彼らの所属会社または機関で獲得した公認の成果とリーダーシップに基づいて、彼らにアドバイスと指導を提供する能力がなければならない。取締役候補者は、取締役会メンバーに必要な受託責任を理解し、指名及び会社管理委員会の判断において、すべての取締役会及び委員会の職責を履行するのに十分な時間を持たなければならない。私たちの取締役会の会員たちはすべての取締役会と適用された委員会会議を準備し、出席し、参加しなければならない。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はまた、それが時々私たちと私たちの株主の最適な利益に合致すると思う他の要素を考慮するかもしれない。
当社取締役会は、取締役会及び各委員会の個別メンバーの資格評価を含む個別取締役、全取締役会及び取締役会の各常設委員会の表現を年次評価する。評価は各役員に提供された問題リストによって行われた。評価結果および任意の改善提案は、理事会議長または私たちの外部法律顧問によって口頭で私たちの理事会および理事会の他の常設委員会に提供される。
指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の現在の規模と構成に応じて、各取締役候補(現取締役を含む)の適性を考慮する。取締役会の多角化には具体的な政策はありませんが、取締役会は多様な機関であるべきだと考えており、私たちの指名やコーポレートガバナンス委員会は幅広い背景や経験を考慮しています。取締役指名に関する決定を下す際には、私たちの指名や会社管理委員会が異なる観点のメリットを考慮する可能性があります。私たちの指名やコーポレートガバナンス委員会は、年度役員や委員会の評価を監督する際にもこれらや他の要因を考慮します。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はまた、性別多様性や代表者数が不足しているコミュニティの代表性に関する法律や法規を含む適用される法律や法規を審議します。取締役候補の審査·評価が完了した後、私たちの指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体に取締役候補者を選挙に推薦します。
株主指名が取締役会に入る
指名および会社管理委員会は、これらの指名が、私たちが改正および再記載した会社登録証明書、改正および再記載された法律、および株主指名を規範化する適用法律、規則および法規に適合する限り、株主によって指名された取締役候補を考慮する。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、その定款、私たちが改訂し、再説明した定款、取締役候補に対する私たちの政策と手続き、および上記の取締役候補者の通常の指名基準に基づいてこれらの候補者を評価します。上記のいずれかの他の手段により決定された候補者の評価過程と比較して、株主が推薦する候補者の評価過程に差はない。この手続きは、当社の取締役会メンバーが、当社の業務に関連する適切な財務および他の専門知識を含む、異なる背景、スキル、および経験を有することを確実にすることを目的としています。私たちの取締役会候補を指名したい合格株主は首席法務官-Proxyに連絡し、住所はCrowdStrike Holdings，Inc.，住所：テキサス州オースティン9街206 E，Suite 1400，郵便番号：78701である。2024年の株主総会にタイムリーに参加するためには、私たちの首席法務官は、以下に議論する株主提案の同じ締め切りを守って指名を受けなければなりませんこれらの代理材料と投票に関する質問と解答-株主提案と取締役指名はいつ来年の年次株主総会に提出されますか？”
株主と取締役会のコミュニケーション
私たちと株主との関係はわが社のガバナンス計画の重要な構成要素です。私たちの株主と接触することは、彼らが私たちをどのように見ているのかを理解し、私たちの業績に目標と期待を設定し、私たちの戦略、会社の管理、報酬慣行、または私たちの運営の他の側面に影響を与える可能性のある新しい問題を決定するのに役立ちます。私たちの株主と投資家外展には投資家ロードショー、アナリスト会議、投資家会議が含まれています。私たちはまた、私たちの年報とアメリカ証券取引委員会の届出書類、依頼書、プレスリリース、私たちのウェブサイトを含む様々なメディアを通じて株主や他の利害関係者とコミュニケーションを取ります。私たちの四半期収益発表の電話会議はすべての人に開放された。これらの通話は、しばらくの間、私たちのウェブサイト上でアーカイブネットワークブロードキャストの形態でリアルタイムで提供されることができる。
 
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当社の取締役会非管理職メンバーとのコミュニケーションを意図している人は、手紙や手紙を首席法務官-Proxyに郵送することができ、住所はCrowdStrike Holdings，Inc.，住所：テキサス州オースティン9街206 E，Suite 1400，郵便番号：78701である。各通信は、(I)株主の氏名又は名称及び住所を関係状況に応じて記載し、当社の帳簿に記載されているように、当社の普通株式が代筆者が保有していれば、当該等の株式の実益所有者の氏名及び住所、及び(Ii)所有者及び実益所有者が所有する自社普通株式の種別及び数を記録しなければならない。我々の法律部門は、必要に応じて適切な取締役会メンバーと協議し、受信したすべての通信を検討し、適切な場合には、そのような通信を適切な1人または複数の取締役会メンバーに転送するか、または具体的な説明がない場合には、取締役会議長に転送する。手紙は、手紙で概説された事実と状況に応じて、取締役会または任意の個人取締役に適宜配布します。このような点で、監査委員会はその義務とは関係のないいくつかの項目を除外することを要求する。さらに、過度の敵意、脅威性、不法または同様の不適切な材料は排除され、その中で、フィルタリングされた任意の情報は、要求の下で任意の非管理職取締役に提供されなければならない。取締役会または個別取締役が株主の意見を適宜聞くことを確保し、適時に株主に適切な対応を提供するように努力している。
株主参加度
私たちは株主の意見を重視します。株主参加は、株主の観点や優先事項を理解し、私たちの実践や開示を検討·発展させる際に株主の観点を考慮する機会を得ることができると信じています。
私たちは2021年末に株主参加計画を開始した。私たちは2022年の年次株主総会以来、この過程の一部として、私たちの付属会社を含まない上位20人の投資家の95%との面会や面会を求めています。このプロジェクトを通じて、私たちのチームは能動基金と受動基金からの管理専門家と能動基金からのポートフォリオマネージャーに会った。議論のテーマは、これらに限定されるものではない
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環境情報開示
​
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役員報酬
​
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多様性、公平、そして包括性を含む人的資本の問題
​
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会社が管理する。
​
CrowdStrikeの人的資源、投資家関係、法律チームの上級代表がこれらの会議に出席し、株主からのフィードバックを私たちの取締役会メンバーに伝え、適宜考慮することができる。私たちは、開放的な対話を維持し、私たちの株主の観点を理解することを確実にするために、私たちの参加計画を引き続き拡大したい。私たちの株主が計画に参加する以外に、私たちは四半期収益電話会議、アナリスト会議、投資家ロードショー、業界会議と会社主催の活動を通じて株主と交流します。
会社管理指導及び商業行為及び道徳規則
我々の取締役会は、コーポレートガバナンスガイドラインを採択し、独立性基準、当社のコーポレートガバナンス政策及び基準を含む我々の取締役·取締役候補の資格や責任などの項目を解決しました。さらに、我々の取締役会は、我々の最高経営責任者、最高財務官、および他の執行および上級財務官を含む、私たちのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用されるビジネス行動および道徳基準を採択しました。私たちの会社のガバナンス基準とビジネス行動と道徳基準の全文は私たちのサイトir.Crowdstrike.comに発表されました。私たちは、同じサイトまたは“取引所法案”に基づいて提出された文書に、私たちの“商業行為および道徳基準”の改正または取締役および役員に対する“商業行為および道徳基準”の任意の免除を公表する。
環境、社会、ガバナンス
CrowdStrikeは、積極的なグローバル影響を作ることは私たちから始まり、これは私たちの顧客に対する責任から始まり、私たちの顧客を保護することはグローバル企業の完全性と安全インフラを保護することを意味するからだと信じている。これは私たちが毎日敵と戦う約束を強化するだけでなく、私たちが見たい世界の変化に責任を負う勇気が必要だ。
 
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私たちの社会的影響力の仕事は私たちの行政指導チームが指導し、私たちの取締役会の指名と会社管理委員会が審査します。私たちは、2023年富百強ベスト職場、2022年富ベスト女性職場、2022年ベスト職場両親リスト、2年連続で人権運動財団の2022年企業平等指数で満点を獲得したなど、私たちの努力で認められたことを誇りに思う。
持続可能性
遠隔と混合作業の手配を同時に可能にする組織として、私たちはどこでも最高で最も賢い従業員を採用することができる。これは、長距離通勤や大量の実体オフィスの運営による影響を減らし、私たちの環境足跡を減らすのに役立つ。また，我々がレンタルした2，000平方フィートを超えるオフィスの多くは，エネルギー·環境設計リーディング(LEED)，建築研究機関環境評価手法(BREEAM)，エネルギースター認証を含む環境認証を受けた建物内に位置している。我々はCrowdStrikeデータセンターに重点を置き，環境要因を考慮した。私たちは電力がより持続可能で、炭素フットプリントがより低い場所を選び、データセンターの排出を相殺する資金部分を提供した。電力需要の低いサーバを可能な限り選択し，需要に応じてサーバの電力を調整し，エネルギー消費を最大限に削減する。私たちは私たちが時間の経過とともに私たちの影響を測定できるように、私たちの指標と報告をシステム化して、私たちが最善の実践に従うことを確実にするために努力している。私たちはまた、私たちの炭素足跡を最適化するために他の計画を立てて、気候会社と協力して、私たちのビジネス旅行の足跡を減らし、2023年度のビジネスフライトの環境への影響を相殺するために資金を提供し続けています。また，2022年の地球日には，我々の地域コミュニティの環境努力を支援するための様々な従業員ボランティア活動を開催し，サーファー財団，環境ボランティア，世界野生動物基金を含むいくつかの環境非営利団体に貢献した。
多様性公平性包括性
私たちは、従業員が最高の自分をし、仕事の効率を高め、成功する権限を与えられるように、労働環境や文化を育成することに取り組んでいる。私たちは、多元的で公平で包容的な文化が創造力と革新を促進し、人々ができる限りの環境を促進したと信じている。過去数年間、私たちは一連の祝賀差異と包摂性を促進する措置を実施し、それに基づいて、8つの従業員資源グループを支持し、資源を提供し、包摂性、偏見理解、文化能力の向上に関する訓練を提唱するとともに、すべての人のためにネットワーク機会を創出し、共同協力、コミュニティの構築、発展機会の創出を含む。
私たちの使命と核心価値観の中で多様性、公平、包摂性を優先することで、雇用主としてだけでなく、私たちのサプライヤーやコミュニティでも、グローバル企業としての私たちの運営方式を改善するために努力しています。CrowdStrikeはBIPOC、LGBT*、退役軍人、女性が持つ会社を含む小企業と協力できることを誇りに思っている。
障害がない
CrowdStrikeはその製品のアクセス可能性を非常に重視しており，従業員には専門のバリアフリー専門家がおり，これは我々顧客向けのユーザインタフェーススタッフに提供するバリアフリー設計と工程に関する継続教育計画の一部である.特に，視覚障害者に対するスクリーンリーダの互換性と色/コントラスト構成可能性に焦点を当て，様々な色覚異常に対する我々の体験を最適化する.私たちの品質保証チームも訪問可能性のテストに協力するために訓練と装備を経て、私たちは外部訪問可能性審査員と協力して、任意の欠陥の確定を助けます。我々の目標は，我々の製品組合せの大部分がWebコンテンツアクセス可能性基準2.0-AA/508節に適合していることを確保することであり，我々は我々の製品の異なる能力ユーザへのアクセス可能性を向上させていくことに投資し続ける予定である.
統治する
私たちは高い基準を維持するために努力している。効果的な企業統治に対する私たちの約束は以下の実践に現れている
•
うち九人の役員のうち七人が独立役員です。
​
•
私たちの取締役会の議長は独立している。
​
•
私たちのすべての取締役会委員会は独立した役員で構成されている。
​
•
私たちの取締役会と取締役会委員会は毎年自己評価を行っている。
​
•
私たちの取締役会の指導構造は毎年検討されている。
​
•
私たちの独立役員は定期的に実行会議で会議をしています。
​
 
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•
私たちの取締役会と取締役会委員会は経営陣から独立した外部顧問を雇うことができる。
​
•
わが国のインサイダー取引政策には反ヘッジと反質拘留条項が含まれている。
​
•
私たちは“毒丸”株主権利計画を採択しなかった。
​
データのプライバシーと保護
CrowdStrikeで、私たちはデータ保護業務をしている。私たちは、私たちの安全と法律チームと協力して、包括的な計画を維持するためのプライバシー専門チームを持っている。ネットワークセキュリティはデータ保護の基礎であり，適切なデータ保護はすべての人にとって重要であると考えられる.私たちは違反を阻止し、ネットワークセキュリティがどれだけ重要なのかを深く理解し、コンプライアンスだけでなく、プライバシーを保護する。
だから私たちは
•
合法、公平、透明、目的制限、データ最小化、正確性、責任制のプライバシー原則を維持する。
​
•
プライバシー-by-Designを当社の製品開発に統合します。
​
•
私たちのグローバルデータ保護協定で私たちの顧客に強力なデータ保護約束を提供する。
​
•
すべての従業員に対する年間プライバシー訓練を要求する。
​
•
私たちの製品と顧客文書を通じてデータ処理透明性を提供します。
​
•
私たちの供給者たちと供給者たちに厳格なプライバシー約束を要求する。
​
•
プライバシー考慮を私たちの技術戦略と業務決定に組み込む。
​
•
私たちの従業員と顧客に私たちの約束を知らせることを目的としたグローバルプライバシー宣言を維持する。
​
情報セキュリティ
CrowdStrike情報セキュリティ計画は，異なる技術専門からの業界専門家からなり，世界各地に分布している.多学科チームは複数のサブチームに組織され、防御措置やシミュレーション攻撃に集中し、持続的な通信フィードバックサイクルに参加し、すべての顧客に提供する同じ指導的セキュリティ原則と業界トップのツールを使用するように設計されている。
情報セキュリティ計画のいくつかのポイントは
•
24 x 7 x 365の24時間365日対応の人員配置計画を維持し、迅速なセキュリティイベント応答と解決を実現します。
​
•
自動化を大量に用いることにより，我々のセキュリティチームは組織全体に安全運営の存在を効果的に拡張し，ヒューマンエラーを減少させ，従業員を解放してより高い価値，より優先的な仕事に集中させることができる.
​
•
ゼロ信頼セキュリティフレームワーク原則は、我々のユーザアクセスセキュリティモデルに適用され、敏感なアプリケーションおよびデータへのアクセス権限が付与される前に、構成およびセキュリティ状況を継続的に評価し、検証する。
​
•
我々のチームは組織間演習に参加し，対応計画を明確に策定することを確保している.
​
•
CrowdStrikeのすべての人たちは、請負業者を含めて、背景調査を受けなければならない。
​
•
我々の計画とシステムは，独立した組織の厳しい審査(SOC IIやFedRAMPを含む)を経て，セキュリティ状態の検証を支援する.
​
•
セキュリティアーキテクチャチームは、安全なビジネス成長を促進するために、組織全体の重要なプロセスに組み込まれている。
​
•
我々の内部セキュリティテストチームは外部各方面と協力し，トップセキュリティ会社が先頭に立った半年に1回の浸透テストにより我々の外部と内部セキュリティ状況を検証し，CrowdStrike Bug Bounty計画を介して研究者コミュニティと積極的に接触する.
​
•
CrowdStrikeのすべての職員たちは年間情報セキュリティとコンプライアンス訓練を受けなければならない
​
 
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私たちの未来を保障する
私たちは、私たちの業界の安全を保護し、重要な事業の推進を助け、次世代の人材を育成するプロジェクトに投資することで、現地とグローバルコミュニティを保護することに取り組んでいます。CrowdStrikeは各種奨学金と寄付金に資金を提供し、CrowdStrike基金会、企業ガイドの寄付と企業ペアリングを通じて、全世界がネットワークセキュリティと人工知能(AI)領域で次世代人材と資源を育成するのを助ける。主な計画には
•
次世代奨学金プログラムは、ネットワークセキュリティおよび/または人工知能を学ぶ学部生と大学院生に向けている。
​
•
私たちは世界200以上の非営利組織への支援を通じて、レーシングスポーツ財団、Arkwright工学奨学金プログラム、インドSTEM財団、テキサス大学WiSTEM、Code.org、全国民学習、Balia Por la Infancia財団を含むコミュニティに慈善投資を行った。
​
•
私たちのCrowdStrike配慮計画有給休暇を通じて、慈善、ボランティアサービス、その他の活動を通じて地域コミュニティを支援します。
​
CrowdStrikeは2023年度にセグド·マーシャルアカデミー基金、ドリームガールズ財団、Npowerなどへの寄付を含む女性の地位や代表的な不足を高めるグループを支援している。CrowdStrikeはまた、選定された非営利組織に鷹狩りプラットフォームに無償でアクセスする機会を提供した
 
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役員報酬
報酬委員会は、非従業員取締役の適切な報酬レベルと形態を評価し、適切な場合に報酬変動を取締役会に提案する。我々の外部役員報酬政策(改正された“政策”)によれば、我々の非従業員取締役は、我々の取締役会及びその委員会サービスにおける補償として、株式奨励及び現金事前招聘金を得る。この政策は、私たちが合格した役員を誘致し、彼らに私たちの給与目標に一致した報酬レベルを提供し、株式ベースの給与の場合、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としている。この政策は2023年度に更新された。
この政策によると、非従業員取締役は毎年以下の現金前払い金を得ることができ、四半期ごとに分割払いをすることができる
•
非執行役員会議長：5万ドル
​
•
取締役会メンバー：40，000ドル
​
•
監査委員会議長：25，000ドル
​
•
監査委員会メンバー：10，000ドル
​
•
報酬委員会議長：19，000ドル
​
•
報酬委員会のメンバー：9，500ドル
​
•
指名と会社管理委員会議長：1万ドル
​
•
指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー：5000ドル
​
非従業員取締役は、このような年間現金予約金をA類普通株式の形で受け取ることを選択することができる。
非従業員取締役も著者らが改訂及び再予約した2011年株式激励計画(“2011計画”)及び著者らの2019年株式激励計画(“2019計画”)に基づいて、A類普通株株式についてRSU形式の株式報酬を獲得した。
各非従業員取締役は、私たちの取締役会に初めて参加したときに、自動的に以下の報酬を受けることになる
•
初期RSU奨励は、授与日公允価値は375，000ドルであり、3年以内に毎年授与されるが、引き続き取締役会に在任しなければならない
​
•
年次董事賞は、授与日公允価値230，000ドルであり、取締役が次期年度株主総会までのサービス年限に応じて比例配分される。この奨励は、(I)取締役が初めて取締役会に加入した後に行われる次の株主周年総会日または(Ii)以下に述べる他の取締役の当該年度に対する年度奨励の日は、比較的早い者を基準とするが、引き続き取締役会に在任しなければならない。
​
株主周年総会当日、引き続き留任した非従業員取締役1人が授与される
•
授与日公允価値230，000ドルの年間RSU奨励は、(I)授与日1周年または(Ii)授与日後に開催される次の株主周年総会日(早い者を基準とする)は全数帰属し、両者は引き続き取締役会に在任しなければならない。
​
支配権が変更された場合(2019年計画の定義によると)、我々のすべての非従業員取締役の持分奨励は完全に帰属するが、当該非従業員取締役が制御権変更日までサービスを継続する日に制限される。
また，取締役会や委員会会議への出席による全取締役の合理的な出張費や，あらかじめ承認された取締役の継続教育活動への参加費用を精算した。私たちの非従業員取締役はまた、時々決定された医療保険のような合理的な個人福祉や追加福祉を含む他の報酬や福祉を得る資格があるかもしれない。
私たちの2019年計画には、2019年計画が発効する前に私たちの株主によって承認された任意の財政年度に、すべての非従業員取締役に支払うことができ、支給または付与される現金報酬と持分報酬総額の最高限度額が含まれていますが、これらの最高限度額は、いかなる潜在的な支払いや贈与の予想規模も反映しておらず、将来私たちの非従業員取締役に任意の支払いまたは持分奨励付与を行う約束も反映されていません。政策に規定されているものを除外します
 
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次の表には、2023年度の非従業員役員の給与情報が反映されています。
名前.名前
 ​ ​
稼いだ費用や
現金で支払う
($) (1)
​ ​
在庫品
賞.賞
($) (2)
​ ​
選択権
賞.賞
($)
​ ​
他のすべての
補償する
($) (3)
​ ​
合計する
補償する
($)
​
ロクシャン·S·オースティン ​ ​ ​ ​ 61,875 ​ ​ ​ ​ ​ 229,954 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 18,220 ​ ​ ​ ​ ​ 310,048 ​ ​
ケリー·J·デイビス ​ ​ ​ ​ 45,958 ​ ​ ​ ​ ​ 229,954 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 275,912 ​ ​
ジョナ·フロアー(4) ​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​ ​ ​ ​ 440,966 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 444,299 ​ ​
サミール·K·ガンジー ​ ​ ​ ​ 54,625 ​ ​ ​ ​ ​ 229,954 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 284,579 ​ ​
デニス·J·オリリ ​ ​ ​ ​ 47,292 ​ ​ ​ ​ ​ 229,954 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 277,245 ​ ​
ローラ·J·シューマッハ ​ ​ ​ ​ 41,875 ​ ​ ​ ​ ​ 229,954 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 271,829 ​ ​
ゴフリー·R·サリヴァン ​ ​ ​ ​ 47,292 ​ ​ ​ ​ ​ 229,954 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 277,245 ​ ​
グハルト·ヴォーシンガー ​ ​ ​ ​ 101,208 ​ ​ ​ ​ ​ 229,954 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 18,220 ​ ​ ​ ​ ​ 349,381 ​ ​
​
(1)
非従業員取締役はA類普通株の形で彼らの年間現金予約金を得ることを選択することができる。次の表は、2023年度に非従業員取締役1人当たり現金で受け取ったAクラス普通株式数を示しています
​
名前.名前
 ​ ​
の株
A類
普通株
受け取りました
 ​
ケリー·J·デイビス ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
ジョナ·フロアー ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
サミール·K·ガンジー ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
デニス·J·オリリ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
ローラ·J·シューマッハ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
グハルト·ヴォーシンガー ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
(2)
この欄の金額は、財務会計基準第718主題に基づいて計算される2023年度に非従業員取締役に付与された制限株式単位の公正価値を反映しており、推定没収の影響及び上記脚注1に記載されている取締役年間現金前払金の代わりに付与された制限株式単位の価値は含まれていない。我々の非従業員取締役がこれらの報酬のために実現する実際の価値(あれば)は、これらの報酬に関する株式価値の関数であり、もしこれらの報酬が付与されていれば。株式報酬をどのように会計処理するかについては、2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の付記7を参照されたい。
​
(3)
各項目は、財政年度内に該当役員に提供される医療保険福祉の価値を表す。
​
(4)
フロアーさんは2023年1月18日に取締役会に参加した。
​
2023年1月31日現在、私たちの非従業員取締役が保有している流通株の奨励を得ることができる株式の総数は：
名前.名前
 ​ ​
株
潜在的な
株式大賞(1)
​ ​
株
潜在的な
オプション(2)
​
ロクシャン·S·オースティン ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 127,188 ​ ​
ケリー·J·デイビス ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ジョナ·フロアー(3) ​ ​ ​ ​ 4,366 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
サミール·K·ガンジー ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
デニス·J·オリリ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローラ·J·シューマッハ ​ ​ ​ ​ 2,123 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ゴフリー·R·サリヴァン ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
グハルト·ヴォーシンガー ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
各エントリは、発行された任意の非帰属制限株式単位報酬に関連する株式数を表す。
​
(2)
各分録は、オプションを行使していない関連株式と、オプションを事前に行使して得られた任意の未帰属株式の総数とを表す。
​
(3)
フロアーさんは2023年1月18日に取締役会に参加した。
​
 
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カタログ
 
アドバイス2
独立公認会計士事務所の選択を承認する
取締役会監査委員会は、CrowdStrikeが2024年1月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択し、さらに株主承認のために独立公認会計士事務所を株主総会に提出するよう経営陣に指示した。普華永道会計士事務所は2016年から会社の財務諸表を監査してきた。普華永道会計士事務所の代表は年次総会に出席する予定です。もし彼らが望むなら、彼らは発言する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。
会社が改正及び再改訂した定款又はその他の管理書類又は法律は、株主の承認を必要とせず、会社の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択する。しかし、取締役会監査委員会は、良好な企業実践である普華永道有限責任会社の選択を株主承認に提出している。株主が選考を承認できなかった場合、取締役会監査委員会はその会社を保留するかどうかを再検討する。選考が承認されても、取締役会の監査委員会は、変更がCrowdStrikeとその株主の最適な利益に合致すると考えていれば、年内の任意の時間に異なる独立核数師の委任を適宜指示することができる。
普華永道有限責任会社の選択を承認するためには、この件に投じた多数票に賛成票を投じる必要がある。棄権は投票に計上されなかった。
チーフ会計士費用とサービス
次の表はCrowdStrikeの首席会計士である普華永道会計士事務所が2023年1月31日と2022年1月31日までの会計年度にCrowdStrikeに出した費用総額を代表する。
​ ​ ​
財政年度
(単位：千)
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
料金を審査する(1) ​ ​ ​ $ 3,055 ​ ​ ​ ​ $ 3,560 ​ ​
監査関連費用(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税金.税金(3) ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​
他のすべての費用(4) ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
総費用 ​ ​ ​ $ 4,303 ​ ​ ​ ​ $ 4,597 ​ ​
​
(1)
監査請求“には、当社の年次総合財務諸表に関連する専門的なサービス費用、当社の年次報告書Form 10−Kに提出された監査された財務諸表、当社のForm 10−Q四半期報告書に提出された四半期財務諸表の審査、および当年度の法定および規制申告または業務に関連するサービスが一般的に当社の独立公認会計士事務所によって提供される。
​
(2)
“監査関連費用”には、会計相談その他のサービスの総費用が含まれており、これらの費用は、我々の連結財務諸表の監査又は審査の表現と合理的に関連しており、上記の“監査費用”の項で報告されていない。このカテゴリには、法律または法規によって要求されない監査および証明サービスの実行に関連する費用、合併、買収および投資に関する職務調査、および公認された会計原則を提案取引に適用することに関する会計相談が含まれる。
​
(3)
税金“には、納税申告書の準備、国際·国内税務研究、コンサルティング、計画が含まれる。
​
(4)
“他のすべての費用”には、会計研究ツールを購読する費用が含まれています。
​
上記のすべての費用は監査委員会によって事前に承認された
 
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承認前の政策と手順
監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所普華永道有限責任会社が提供する監査及び非監査サービスを事前承認する政策及び手続を採択した。このポリシーは、一般に、定義されたカテゴリの監査サービス、監査関連サービス、および税務サービス内の特定のサービスを事前に承認する。事前承認は、監査委員会が独立監査師の採用範囲を承認する一部として、または独立監査師を招聘して各サービスを提供する前に個別、明確、逐案承認することもできる。サービスの事前承認は監査委員会の1人以上のメンバーに委託することができるが、この決定は監査委員会が次回予定した会議で全監査委員会に報告しなければならない。
監査委員会は、普華永道会計士事務所が監査サービスを提供する以外のサービスは主要会計士の独立性を維持することに適合していると認定した
   
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]  取締役会は“賛成”の投票を提案した
プーファ永道会計士事務所をCrowdStrikeに任命することを承認した
2024年1月31日までの財政年度の独立監査人。
 
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役員報酬問題の検討と分析
​
カタログ表
 ​
​
1-ビジネス業績のハイライト
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
2-当社の役員報酬方法
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
株主の役割
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
報酬理念
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
役員報酬実践と政策
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
2023年度役員報酬分析のための同業者グループ
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
報酬設定の流れ
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
パフォーマンスベースの報酬と目標設定
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
3-2023年度給与計画と結果
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
基本給
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
年間現金激励賞
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
長期持分インセンティブ報酬
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
401(K)計画
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
従業員株購入計画
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
健康と福祉です
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
追加手当やその他の個人福祉
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
招聘状、雇用契約、制御手配の変更
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
奨励的な報酬を返すか、政策を取り戻す
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
反ヘッジ保証と質権政策
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
税務·会計面の考慮
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
報酬リスク評価
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
取締役会報酬委員会の報告
監督
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
​ 2023年度には ​
​ 任命された行政員 ​
​ ジョージ·クルツ ​
​ CEO兼共同創業者総裁 ​
​ バート·ボドベリー ​
​ 首席財務官 ​
​ ショーン·ヘンリー ​
​ 首席安全官 ​
1-ビジネス業績のハイライト
CrowdStrikeは2023年度に強力な財務と運営実績を提供し続けている。ハイライトは：
•
年間経常収入(ARR).(2)ARRは2022年1月31日現在の会計年度(略称2022年度)と比較して48%増加し、2023年1月31日現在で25.6億ドルに達した。
•
収入.収入それは.2023年度の収入は54%増加し、22.4億ドルに達した。
•
キャッシュフローそれは.2023年度の運営キャッシュフローは64%増加し、9.41億ドルの新記録に達した。自由キャッシュフローは53%増加し、676.8ドルに増加した。(3)
•
購読顧客総数それは.私たちの購読顧客数は16，325人から23，019人に増加し、前年比41%増加した。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/bc_rapid-pn.jpg]
​
​
(2)
ARRは私たちの顧客購読契約の経年化価値で計算され、今後12ヶ月以内に満期になるどの契約も既存の条項で更新されていると仮定します。私たちが定期購読が満了した後に顧客と更新を協議する範囲について、もし私たちがそのような組織と新しい購読または更新を積極的に検討している場合、または組織がその購読を更新しないことを通知するまで、私たちはその収入をARRに含め続けます。
​
(3)
自由キャッシュフローと公認会計原則に基づいて計算される最も直接比較可能な財務指標の入金については、本依頼書付録Aを参照されたい。
​
 
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CrowdStrikeの業績は2023年度に複数の戦線で継続して実行することによって達成された。本年度のイノベーションとビジネスマイルストーンは、以下の通りです
•
CrowdStrike Falcon Surfaceを発売し、CrowdStrikeがReposfyを買収する機能を持ち、独自のリアルタイム24/7エンジンを使用して既知および未知資産のリスク開放を識別する外部攻撃面管理(EASM)モジュールである。
​
•
3年連続で2023年SE Labs最適端末検出と応答(EDR)賞および2023年SE Labs最優秀製品開発賞を受賞するなど，業界の製品性能の認可を受け続けている。
​
•
IDCのデータによると、2021年7月から2022年6月まで、世界の現代端末セキュリティ市場の13.8%から17.7%に市場シェアを拡大した(EDR、端末保護プラットフォーム、エンドユーザ機器のセキュリティ状態を強化する機能、およびプロバイダが提供する管受け検出および応答(MDR)を含む)。
​
•
CrowdStrikeのモジュール採用率を拡大し，2023年1月31日現在，5つ以上のモジュール，6つ以上のモジュール，および7つ以上のモジュールの採用率はそれぞれ62%，39%，22%であった.(4)
​
2019年6月の上場以来、私たちの業務パフォーマンスにより株価が大幅に上昇しています。2023年度のマクロ環境は挑戦に満ちているにもかかわらず、初めて株式を公開して以来、意義のある長期総株主リターン(TSR)を提供し続け、標準プール500指数やナスダック100などの重要な指数のTSR合計よりも高い傾向がある。次の図は、2019年6月12日のCrowdStrike普通株への100ドル投資が2023年1月31日に182.59ドルに増加するかを示している。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/lc_comparison-pn.gif]
​
(4)
2023年度第4四半期から、モジュール採用率の計算方法は、5つ以上のモジュール、6つ以上のモジュール、および7つ以上のモジュールを有するクライアント総数を購読クライアント総数で割る(Falcon Goクライアントを含まない)。Falcon GoクライアントはFalcon Goバンドルパッケージを購読しているクライアントとして定義されており，Falcon Goバンドルパッケージは100個以下の端末を持つ組織のために設計されている.
​
 
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カタログ
 
以下の補足開示グラフは，Global XネットワークセキュリティETF(BUG)とBessemer Venture Partnersナスダック新興雲指数に対するCrowdStrikeのTSR総合表現を示している.測定された期間は、2019年11月1日から2023年1月31日まで、2019年11月1日はGlobal XネットワークセキュリティETF(BUG)情報の最初の利用可能日であるからです。これらの追加指数は，我々のパフォーマンスを他のバスケットネットワークセキュリティ株や新興クラウド株と比較した有用な比較を提供していると考えられる
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/lc_cumulative-pn.gif]
給与委員会は、私たちが任命された役員(“近地天体”)の2023年度の報酬は、CrowdStrikeの増加、業績、および各近地天体がより成熟した上場企業に業務を拡大し続ける上での役割の重要性に見合っており、同社の目標と影響優先事項は今後数年以内に実現することを目指している。委員会はまた、私たちが成功するために必要な役員人材を引き付け、維持する能力を強化するために、私たちの報酬計画を確保するために、私たちが運営する人材環境を考慮している。
役員報酬検討と分析部は、20 23年度に私たちが指定した役員報酬を含む、私たちの役員報酬理念、政策、実践を紹介した。
2-当社の役員報酬方法
株主の役割
私たちは株主の意見やフィードバックを重視し、彼らの優先事項や懸念を理解するために積極的な対話を維持することに取り組んでいる。2022年の株主総会以来、私たちは、付属会社を含まず、上位20人の投資家の95%との面会や面会を求めてきました。この計画を通じて、私たちは株主と接触し、私たちの役員報酬実践を討論し、フィードバック意見を求め、報酬委員会が会社の成熟に伴い業績を激励し、適切な目標を設定する際の審議にどのように参考を提供するかを考えた。私たちは持続的な接触が私たちの株主との相互信頼と同盟を確立し、私たちの長期的な成功に重要だと信じている。
 
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報酬理念
私たちの給与理念の核心として、私たちの目標は私たちの役員報酬計画を設計して、私たちの成功を推進する肝心な幹部を吸引、激励、維持することであり、同時に会社の業績と私たちの株主の長期的な利益と一致しています。私たちは業績に基づく文化が持続的な成長と成功に重要だと信じており、私たちは役員報酬計画を通じて私たちの目標を達成している
•
活力、革新、競争の激しい環境で私たちの業務を推進し、発展させるために必要なスキル、経験、リーダーシップを持つトップレベルの人材に競争力のある総報酬機会を提供します
​
•
厳格な財務と経営目標及び株価表現を基礎とした業績激励を通じて、私たちの役員報酬の大部分を提供する
​
•
役員報酬を長期株式激励、長年帰属と挑戦的な業績要求と著しいトレードオフを行うことによって、長期業績、留任と株主の一致性を強調した。
​
2023年度には、役員報酬計画と当社の報酬理念との整合性を強化し続け、業績と長期インセンティブに基づく方法により、近地天体年間報酬の大きな一部を提供しています。平均的に、私たちの近地天体の92%の年収は長期的な激励に関連している。我々のNEO年度長期インセンティブ配当金の50%は業績に基づく株式販売単位(PSU)からなり，これらのPSUの付与には厳しい財務目標を達成する必要がある。また、私たちの近地天体の総報酬の半分は業績に基づいており、業績目標の達成状況に応じて支払いや付与を行っている。年間現金と長期持分インセンティブの支払いは、あらかじめ設定された財務業績目標の実現に基づいており、これらの目標は“営業収入”の増加に重点を置いている。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/pc_avgneo-pn.jpg]
 
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カタログ
 
役員報酬実践と政策
我々の役員報酬計画は、株主の利益を保護し、高基準のリスク管理と一致することを目的とした以下の会社管理の最良実践に組み込まれている。私たちは次の表に示すように、完全な役員報酬政策とやり方に取り組んでいます
​ ​
重要な報酬慣行の概要
 ​ ​
​ ​
私たちがしているのは
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​ ​
報酬を業績に応じて支払うというコンセプトそれは.私たちは、私たちに支払われた役員の大部分の報酬を役員に授与することで、報酬と業績を一致させ、報酬の形式は、厳格な業績目標の実現につながるリスクに基づく業績報酬である
 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​ ​
バランスのとれた短期と長期補償それは.私たちは長期的な結果を犠牲にして短期的な冒険を阻止するために補償を与える。
 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​ ​
独立した報酬委員会を維持しますそれは.私たちの給与委員会は完全に豊富な業界経験を持つ独立した役員で構成されています
 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​ ​
独立した報酬委員会顧問を維持しますそれは.報酬委員会は自分の独立した報酬顧問を招いた。
 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​ ​
年間給与審査を行うそれは.報酬委員会は、比較目的のための報酬同業者グループの審査を含む、少なくとも年に1回、当社の役員報酬理念および戦略を審査します
 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_tickround-pn.jpg]
 ​ ​
年間給与に関するリスク評価を実施するそれは.我々は強力なリスク·コントロール政策を持っており、役員報酬決定を策定する際にリスク管理を考慮し、当社の役員や幅広い報酬計画について年次リスク評価を行い、慎重なリスク管理を促進している
 ​ ​
​ ​
何をするんだ
そんなことしないで
 ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_crossround-pn.gif]
 ​ ​
特別な幹部退職計画はないそれは.私たちは、私たちの近地天体とは異なる、または他の従業員に提供される年金スケジュールまたは退職計画または同様の手配を提供しない
 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_crossround-pn.gif]
 ​ ​
消費税“包括”を免除するそれは.改正された1986年国税法(以下、IRC)の280 Gまたは4999節の適用により、従業員が不足している可能性のある消費税の合計は提供しません
 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_crossround-pn.gif]
 ​ ​
制御スケジュールには“ワンタッチ”は変化しませんそれは.私たちが初めて株式を公開して以来、私たちは統制権が変化した時にのみ“一触即発”に報酬や福祉を加速させることを規定していない
 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_crossround-pn.gif]
 ​ ​
過分の手当がないそれは.私たちは普通私たちの近地天体に追加的な福祉を提供しないだろう
 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_crossround-pn.gif]
 ​ ​
ヘッジは許されないそれは.私たちは取締役と従業員、私たちの近地天体を含めてCrowdStrike証券をヘッジすることを禁止します
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/ic_crossround-pn.gif]
 ​ ​
質抵当を許さないそれは.私たちは近地天体を含めて従業員を禁止し、私たちの法律部門の同意なしにCrowdStrike証券を拘留する。
 ​ ​
2023年度役員報酬分析のための同業者グループ
報酬委員会は報酬比較のための同レベルのグループの構成を毎年審査して承認する。2023財政年度に何か変更が必要かどうかを決定する際、報酬委員会は、その独立給与コンサルタント会社Compensia Inc.(“Compensia”)の協力のもと、以下の同レベルグループの選考基準を審議した
•
技術業界の会社は，ソフトウェアすなわちサービスを好む(ソフトウェアすなわちサービス)とインターネット/ネットワークセキュリティソフトウェア会社であり，CrowdStrikeの幹部人材に対する競争を反映している
​
•
年収は-の約0.5倍で、CrowdStrikeが予想する2023年度の収入の2倍です
​
•
時価はCrowdStrikeの時価の約0.25倍-4倍である
​
•
収益の伸びが強く、時価が営業倍率の高い成長型会社
​
選考基準と報酬委員会の評価によると
•
Coupa Software，MongoDB，Paycom Software，RingCentral，Splunkは削除される.
​
 
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カタログ
 
•
Salesforceによって買収されたため、Sackも除去された。
​
•
Palantir Technologies，Roblox，ServiceNow，Twitter，Zoom Video Communicationsも参加している.
​
2023年度ピア·グループ
​ ​
アトランタ島
​ ​
Fortinet
​ ​
パロアルトネットワーク会社は
​ ​
貿易カウンター
​ ​
ズームビデオ通信
​ ​
​ ​
雲炎
​ ​
HubSpot
​ ​
ロブックス
​ ​
トレロ
​ ​
Zscaler
​ ​
​ ​
データログ
​ ​
オクタ
​ ​
今サービスしています
​ ​
Twitter
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
文書署名
​ ​
Palantir技術会社
​ ​
雪花
​ ​
Unity Software
​ ​ ​ ​ ​
私たちの持続的な強力な成長軌跡は私たちの同業者に対する表現に反映されている。次の図は、3つのスクリーニング基準におけるCrowdStrikeの地位を示しており、この3つの基準は、同業者1社当たり2022年1月31日までの公開報告に基づく4四半期の後続財務データである。(1)
​ ​ ​
25これは…。パーセンタイル値
 ​ ​
50これは…。パーセンタイル値
 ​ ​
75これは…。パーセンタイル値
 ​ ​
CRWD
 ​
収入(百万ドル) ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,731 ​ ​ ​ ​ $ 3,217 ​ ​ ​
$1,452
45これは…。パーセンタイル値
​
1年間の収入増加 ​ ​
   40%
​ ​
   46%
​ ​
   59%
​ ​
66%
85これは…。パーセンタイル値
​
時価(億ドル) ​ ​ ​ $ 30.7 ​ ​ ​ ​ $ 36.4 ​ ​ ​ ​ $ 47.9 ​ ​ ​
$41.4
61STパーセンタイル値
​
​
(1)
2022年1月31日現在、スタンダードプール資本のIQの財務データ。時価は2022年1月31日までの30日間の平均に基づく。
​
報酬設定の流れ
私たちの近地天体の2023年の財政年度報酬レベルの提案を決定する際、賠償委員会は、私たちの近地天体と同業者における比較可能なポストの報酬レベルの比較状況を考慮した。給与委員会は，依頼書と我々同世代団体Form 8−K届出の現在の報告書のデータを参考にしたほか，Radfordカスタマイズ同世代団体調査から抽出した調査データを補足データ源として審査した。
報酬委員会は、具体的な状況に応じて、近地天体ごとに基本給、年間現金報酬、長期持分奨励を決定するとともに、以下のように考えている
•
個人的な表現、キャラクターの特技、経験
​
•
会社の業績
​
•
競争の激しい市場条件
​
•
後任計画
​
•
私たちの幹部に潜在的な留任と外部の機会を提供する
​
•
内部同業者間の内部公平
​
•
未実現持分収益
​
•
最適な報酬管理実践
​
賠償委員会は審議中に様々な要素を考慮したが、どの要素にも正式な重みを与えなかった。報酬委員会は、個人報酬を特定の目標報酬や百分率値に関連付けるのではなく、最高経営責任者の意見(彼自身の報酬を除く)と、取締役が我々の役員報酬計画を最適に促進する原則および目標の様々な要因を評価する際の知識および判断に基づいて決定される。
パフォーマンスベースの報酬と目標設定
給与委員会は、年間現金や長期持分インセンティブ計画で使用される収入や利益業績目標を策定する際に、厳格かつ熟慮の過程を行う。報酬委員会は毎年審査して決定します
 
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過去の業績、業務予想、潜在的な顧客/市場状況とマクロ経済状況を考慮することで、各指標の敷居、最高と中期支払いレベルが適切であるかどうかを確定する。業績目標は挑戦的であることを目指しているが、不適切な冒険を奨励しない場合には実現可能であり、業績抜群の場合にのみ最大値を達成することができる。2023年度の業績目標は、当社の年間運営計画と直接関連しています。
業績ベースの報酬構成
 ​ ​
測定値
 ​ ​
理理
 ​
年間現金奨励
(企業インセンティブ計画)
 ​ ​
非公認会計基準営業収入
純新配列
純保留率
​ ​
NEOを激励して会社の成長を推進する短期業務目標を達成する
性能に基づいては保証できない
​
業績ベースの株式単位
 ​ ​
収入増加率
非GAAP 1株当たり収益
​ ​ 長期的な株主価値の創造と維持に専念することで、私たちの近地天体の利益を私たちの株主の利益と一致させる ​
報酬委員会と取締役会の役割
給与委員会は完全に独立した役員で構成され、私たちの全体的な報酬理念と目標を確立し、私たちの役員報酬計画の策定、監督、評価を担当している。報酬委員会の義務は審査と承認に限定されない
•
私たちの同世代の集団は
​
•
私たちの報酬理念と目標は
​
•
私たちの近地天体の具体的な報酬は、(I)私たちの近地天体に株式贈与を提供することと、(Ii)私たちのCEOの報酬を除いて、報酬委員会が私たちの取締役会に提案します。この提案に基づき、報酬委員会のメンバーとその評価と提案について議論した後、取締役会は最終的に私たちの最高経営責任者の報酬を決定し、私たちの近地天体への株式付与を許可した
​
•
年度と長期奨励計画と福祉計画；
​
•
年度依頼書/役員報酬検討と分析(CD&A)開示。
​
報酬コンサルタントの役割
その定款によると、賠償委員会は、賠償顧問を含めて、自分の法律顧問や他の顧問を招聘して、その職責の履行に協力する権利がある。報酬委員会は、このような任意のコンサルタントの任命、補償、監督を直接担当し、そのようなすべてのコンサルタントの費用およびその他の留任条項を承認する権利がある。
この許可によると、2023年度には、報酬委員会がCompensiaを招いて、当社の役員報酬計画に関連する事項について独立した提案を提供します。Compensiaは以下のように賠償委員会を支援します
•
報酬委員会の会議に出席し、会議の外で報酬委員会の議長とコミュニケーションすることを要求しなければならない
​
•
報酬委員会に競争的な市場実践、評価、傾向に関する独立した提案を提供し、私たちの役員報酬計画の設計と構造を改善する可能性のある計画または実践について提案を提供する
​
•
私たちの依頼書のCD&Aおよび報酬に関する他の開示を検討します
​
•
会社の管理と監督管理問題と発展に関する最新の状況を報酬委員会に通報する。
​
報酬委員会は、その報酬コンサルタントを随時変更したり、追加のコンサルタントを招聘したりすることができる。上記のサービスを除いて、Compensiaは私たちに他のサービスを提供してくれず、何の賠償も受けていません。
賠償委員会は，ナスダックと米国証券取引委員会が採択した要求を考慮してCompensiaの独立性を評価し，Compensiaとの関係がいかなる利益衝突も起こさないことを確認した。賠償委員会がCompensiaの独立性を決定する一部として、委員会はCompensiaから書面で確認を受け、これらの要素に関連していることを確認し、独立の決定を支持している.
 
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管理的役割
報酬委員会は、報酬決定を行う際に、CEOや私たちの人的資源、財務、法律の専門家を含む管理チームのメンバーに相談します。我々の最高経営責任者は報酬委員会と密接に協力し、各新主管の業績レベルと会社の業績、留任リスクに基づいて市場慣行を考慮し、彼自身以外の各新主管の業績評価と報酬提案を報酬委員会に提供する。報酬委員会は、私たちのCEOの提案を考慮し、報酬委員会は、最終的に自分の商業判断や経験に基づいて承認したり、適用された場合に取締役会に提案したりして、私たちの近地天体の個別の報酬要素と各要素の金額に関連する。私たちの最高経営責任者は彼自身の報酬に関するすべての決定を回避した。
3-2023年度給与計画と結果
私たちの役員報酬計画はCrowdStrikeの業績に見合った優れた業績を奨励し、奨励することを目的としている。私たちの役員報酬理念は、私たちの近地天体に基本給を支払い、その総報酬に占める基本給の割合が相対的に小さいとともに、業績報酬の形で報酬の大部分を稼ぐ機会があるという報酬構造を提供している即年間現金および長期持分インセンティブ)。
以下では、2023年度の近地天体の各補償要素について詳細に検討する。
基本給
競争力のある基本給は、私たちの役員報酬計画の中で最もパフォーマンスの良い役員を誘致し、維持するために必要な要素だと思います。基本給は私たちの近地天体に固定された報酬源を提供し、彼らが業績に基づいて私たちの株価に依存する報酬の大きな部分に対してある程度の確実性を持たせる。
2023年度初めに、報酬委員会は、Compensiaが行った競争的市場分析を考慮して、幹事職を実行した同レベルグループの市場データの審査と、近地天体の報酬レベルの評価を含む近地天体の基本給を審査した。“給与決定手続き”の節で述べた要因を考慮し、給与委員会の提案に基づいて各新設幹事の報酬を調整して、それぞれの役割、責任、業績を反映し、報酬委員会の提案に基づいて、連合委員会は2022年4月に以下の基本給の増加を承認した
2023年度基本給増加
名前.名前
 ​ ​
2022年度
基本給
 ​ ​
2023年度
基本給(1)
​
クルツさん ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​
ヘンリーさん ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​
さんボドバーレイ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​
​
(1)
2023年度の基本給の増加は、2022年2月1日から施行される。
​
年間現金激励賞
私たちは現金奨励を使用して、私たちの近地天体が私たちの短期的な財務目標を達成し、同時に私たちの長期的な成長と価値創造に向かって進展するように激励した。目標年間現金インセンティブ機会は基本賃金のパーセントとして定義される。
クルツさんとさん波は、2023年度に企業インセンティブ·プログラム(CIP)に参加する資格を持っています。ヘンリーさんはCIPに参加するのではなくCrowdStrike委員会計画(“委員会計画”)に参加した。報酬委員会は、ヘンリー·さんの役割と同様に、販売を推進し、顧客のニーズをサポートするための彼の関心を考慮して、彼のチームとより密接に組み合わされた短期的なインセンティブの機会を持つべきだと決定しました
 
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2023年度企業インセンティブ·プログラム(CIP)
CIPとして2023年度に基づき、クルツさんとボーダーベレさんが1人当たり次の3つの財務目標からその目標年次機会を0%~150%稼ぐ機会を得た(純保留率修正器の制限は以下の通り)
業績指標
 ​ ​
説明する
 ​
非公認会計基準営業収入
 ​ ​ 収益性のハードル。非GAAP営業収入は収益性指標であり、私たちの核心業務に属さない事件や非現金事件の影響および所得税の影響を除去する ​
​ ​ ​ 業績期間内に目標の少なくとも85%を達成してこそ、CIPに資金を提供することができる ​
純新年度経常収入(ARR)
 ​ ​ 収入は私たちの成長と株主価値創出の主要な財務指標だ。私たちの投資家はそれを私たちの解決策、革新、そして市場競争で成功した測定基準と見なしている。特にCIPについては，我々は新たなARRに集中している ​
​ ​ ​ 業績期間内に純新ARR目標の少なくとも80%を達成した場合にのみ、CIPに資金を提供することができる。具体的には、CIP項目の資金が私たちの新しいARR純目標に占める割合は、次の表に基づいて決定される ​
成果をあげる
目標と照らし合わせる		 ​ ​
配当金
 ​
80%以下です ​ ​ 費用を払わない ​
80% – 100% ​ ​
25%-100%返金
(80%~100%達成レベル間の線形補間)
​
100%以上
最高110% 		​ ​ 目標の1.5倍を超過達成する ​
110%以上 ​ ​ 業績の2倍の倍数を超過達成し，最高150%を支払う ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
純保留率
 ​ ​
純残存率は顧客の能力と私たちの業務健康状況を維持·拡大する重要な指標であり、CIP項での最終支出を決定する修飾子として使用されている。
2023年度に、私たちの純保持率目標は120%だ。委員会は情状権を行使し，120%の純残存率目標を達成するか否かに応じて，CIP資金を上方または下方に調整することができ，最高10%に達することができる。
​
2023年度には、すべての3つの財務目標が測定され、CIPでの奨励は四半期ごとに支払われる。報酬委員会は、“業績報酬と目標設定”の節で述べた手順に従って四半期目標を設定する。給与委員会は、これらの特定の測定基準とリズムが私たちのビジネス周期に最も適合し、業績を推進し、私たちの業務の成長をより速く促進すると考えている。
報酬委員会は、Compensiaによる市場分析および“給与リッジ·プログラム”の一節を検討した後、クルツ·さんの目標年間現金ボーナス機会を100%から122%に調整することを取締役会に承認し、さん2023年度の目標年次現金ボーナス機会を75%から100%に調整することを提案しました。
CrowdStrikeは2023年度に非GAAP営業収入収益性のハードル、すなわち四半期ごとの業績期間目標の85%を上回った。(5)平均的に、CrowdStrikeは本年度に四半期非公認会計基準営業収入収益性目標の110.5を達成した。2023年度の4四半期の非公認会計基準の総営業収入目標は234.0ドル。平均的には，CrowdStrikeは本年度に98.8%の四半期目標純新ARR目標を達成した。2023年財政年度第4四半期の純新ARR目標総額は848.2ドルと100万ドル。2023年度の第1四半期、第2四半期、第3四半期、第4四半期の純保有率はそれぞれ125.5%、127.6%、127.6%、125.3%であり、四半期ごとの120%の目標を上回った。委員会は3四半期に裁量権を行使し、これらの四半期のCIP最終資金額を積極的に調整し、平均8.6%調整した。これらの金額は機密財務情報を表し、これらの情報を開示することは、競合障害をもたらす(例えば、私たちの予測実践および販売戦略の洞察を提供することによって)任意の四半期の非GAAP営業収入の閾値、目標新しいARR、または資金レベルを開示しない。
​
(5)
非GAAP営業収入は、株式ベースの補償費用、取得された無形資産(購入した特許を含む)の償却、買収に関連する費用、繰延補償負債の時価計算調整、法定準備金、和解費用などの業務を含まないGAAP損失と定義される。
​
 
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次の表には、クルツさんとさん·ボデベレ2023会計年度の目標ボーナス機会と実際の獲得ボーナスが表示されます。
​ ​ ​
2023年度目標
 ​ ​ ​
2023年度実績データ
 ​
名前.名前
 ​ ​
目標ボーナス
基本的なパーセント
 ​ ​
目標ボーナス
($)
​ ​ ​
達成されたボーナスの割合
目標の数
 ​ ​
実際のボーナス
収入(ドル)
 ​
クルツさん ​ ​ ​ ​ 122% ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94.3% ​ ​ ​ ​ $ 1,037,307 ​ ​
さんボドバーレイ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94.3% ​ ​ ​ ​ $ 565,804 ​ ​
2023年度委員会計画
2023年度において、ヘンリー·さんは、顧客ニーズをサポートする財務業績と顧客ニーズをサポートする販売スタッフを奨励することを意図した会社のコミッション計画に参加し、これらの需要は私たちの成長を推進します。手数料計画は100%定式化され、特定の製品やサービス目標にリンクされる。手数料は主に年間契約価値(“ACV”)によるものである即顧客は、契約期間の前12ヶ月(契約期間の前12ヶ月)に約束された契約価値、すなわち個人が予め定められた製品及び/又はサービス目標(目標毎に1年間の目標割当量を割り当てた)で実現される“予約量”を達成する。我々は、新規顧客または既存顧客への販売を表し、増加または進行中のARRに寄与するため、ACVを使用する。
2023年度の個人手数料インセンティブの実際の金額は、達成された加入ACVおよび適用製品またはサービス目標の指定された手数料率に基づいて決定されます。ある目標に対して、手数料率は、個人が達成した予約レベルがその目標の年間割当量よりも高いことに応じて増加する。手数料を稼ぐためには、この人は予約当日に当社に雇われなければならない。稼いだ手数料は四半期ごとに支払う。
これらの金額は機密情報に属するので、2023年度の目標年間割当量、手数料率、または実際の予約量は開示されません。これらの情報を開示することは、競争被害を招きます(例えば、競争相手に当社の販売戦略および業務運営を理解させることによって)。
ヘンリーさんの公制委員会計画
​
業績指標
 ​ ​
説明する
 ​
​
サービス予約からのACVクロス販売
 ​ ​ 本年度のサービスプロジェクトクロス販売による新プラットフォーム純売上高 ​
​
ACVサービス予約
 ​ ​ 専門サービス製品の販売 ​
​
新マークスポンサーが予約したACV
 ​ ​ 新しいロゴ購読予約はこの年度で終了し、メッセージのソースはヘンリー·さんのために直接です ​
各目標について目標年間クォータを設定し、その目標年間クォータの予約を超えない基本年度クォータ率を、ヘンリーさんの目標年間における現金インセンティブの機会を彼の役割と密接に関連付けるようにし、顧客ニーズをサポートするための販売の推進に注力する。目標年度割当量の予定量を超える手数料割合が増加した根拠は、目標年度割当量110%を超える業績に対して定められた基本手数料割合が最大250%に達することである。2022年10月、ヘンリーさんの役割は“CrowdStrikeサービスおよびCrowdStrike社長”からヘンリー·さんがサービスに関連する責務から別の新しい昇進の役員に移行するために“チーフ·セキュリティ責任”を更新し、組織のより大きな成長の一部としてヘンリー·さんの責務をセキュリティ·トランザクションに集中させる。したがって、2022年10月から、ヘンリー·さんは、ヘンリー·さんが、ヘンリー·さんの目標と比較して、数年前よりも低いマージンの支出をもたらす、ACVサービスの予約とACVのクロスセールスのために、貸手に計上されなくなった。
ヘンリー·さんは、2023年度については、基本賃金の100%のままで維持するために、インセンティブの年間を目標としています。下の表には、委員会の2023財政年度計画に従ってヘンリーさんがマージンを稼ぐ報酬の実際の額が表示されています。
​ ​ ​
2023年度
 ​
名前.名前
 ​ ​
目標ボーナス
パーセント
(%)
​ ​
目標ボーナス
配当金
($)
​ ​
実際に合計する
稼いだボーナス
($)
​
ヘンリーさん ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ $ 445,693 ​ ​
長期持分インセンティブ報酬
私たちの業績報酬理念と一致して、私たちの近地天体の大部分の年間給与は長期持分激励の形式で提供され、長期株主価値創造を強調し、業績に基づく株式販売単位(PSU)とサービスベースのRSUをバランスよく結合することによって、強力な実行指導チームを保留する。
 
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2023年度に、私たちの長期持分激励計画によると、PSUとRSUの間のPSU業績指標と重みは変わらない。なぜなら、現在の設計は私たちの近地天体の利益を私たちの株主の長期価値を創造する上での利益と一致させると信じているからである。次の表は、2022年度と2023年度の長期持分インセンティブ報酬計画設計をまとめています。
​ ​ ​
2022年度および2023年度の要素/指標/重み
 ​
業績株単位
 ​ ​ 収入増加率
非GAAP 1株当たり収益 		​ ​ 50% ​
サービスベースRSU
 ​ ​ 4年分級帰属 ​ ​ 50% ​
業績ベースの株式単位
業績に基づく株式奨励は私たちのNEO給与の重要なリスク構成部分であり、CrowdStrikeの業務業績とリンクしている。
2023年度PSU計画によると、稼いだPSUの数は、2つの同等の重みに対するCrowdStrikeの指標である収入増加率の実績に完全に依存する(6)1株当たりの収益は1年間の成績期間で測定されています支払いを開始する前に、この2つの業績指標の敷居を達成しなければならず、最高支払上限は200%である。
2023年度には，我々のRGP指標の敷居を35%から45%に向上させた。“パフォーマンスベースの報酬と目標設定”の節で述べたように、PSUの目標は挑戦的であるが実現可能である。以下の図に示すように，我々の同クラス組に対して，我々のRGP指標閾値は25よりも高いこれは…。私たちの同世代の100%は最高目標が75%以上ですこれは…。私たちの同業グループの年間総収入の増加の百分率。2023年度には、最高配当を150%から200%に引き上げ、優れた業績を奨励するために努力します。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/bc_rgpmet-pn.jpg]
PSUは性能要求に加えて，サービスベースの帰属を受ける.近景組織が各適用帰属日まで当社に継続的に雇用されている場合、稼いだPSUは、以下のように帰属する：(I)約25%の稼いだPSUは、適用される帰属開始日の1周年に帰属し、(Ii)残りの75%の稼いだPSUは、今後3年で季額分割で帰属する。
サービスベースRSU
RSU奨励はサービスに基づく授与と結合し、長期安定を促進し、高業績実行チームメンバーを維持することによって、著者らの近地天体の利益と著者らの株主の利益を一致させる。RSUは一般に、4年以内に16個の等しい四半期分割払いで帰属を行い、近い業務が各適用された帰属日に依然として当社に雇用されることを前提としている。
2023年度年間持分インセンティブ賞
“報酬設定プログラム”の節で述べた要因を考慮して、報酬委員会は、2023年度に当社の近地天体に以下のRSUおよび目標PSU報酬を発行することを取締役会に承認することを提案する。取締役会は以下の方面に関する裁決を承認した
​
(6)
RGPは、買収の影響を含まない2022年度収入に対する2023年度収入の最大パーセント増加と定義されている。
​
 
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カタログ
 
以下はドル金額であり、近地実体ごとに付与された実際のRSUおよび目標PSU数は、2022年3月から2022年3月までのA類普通株の取引日あたりの平均終値を参考にして決定される。
2023年度株式インセンティブ賞-年間賞(1)
名前.名前
 ​ ​
RSU
($)
​ ​
ターゲットPSU
($)
​ ​
合計する
($)
​
クルツさん ​ ​ ​ $ 12,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​
さんボドバーレイ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​
ヘンリーさん ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​
​
(1)
上記の額は、近地天体が実現可能な実際の経済的価値を表すものではない。2023年度に近地天体の株式インセンティブ奨励を付与する詳細については、以下の“2023年度計画に基づく奨励助成表”を参照されたい。
​
次の表に適用した2023年度PSUパフォーマンス指標およびこれらの指標で得られた成績を示す
2023年度PSUの目標と結果
 ​
公制
 ​ ​
最小-最大実現範囲
 ​ ​
2023年度実績
 ​
非GAAP 1株当たり収益 (1) ​ ​
$1.04 — $1.27
​ ​
$1.55
​
収入増加率
 ​ ​
45% — 80%
​ ​
54.4%
​
目標のパーセントで表される総支出
 ​ ​
—
​ ​
157.3%
​
​
(1)
非GAAPの1株当たり収益は、CrowdStrikeのGAAP純損失に起因することができ、株式ベースの報酬費用、買収された無形資産(購入した特許を含む)の償却、買収に関連する費用、債務発行コストおよび割引の償却、繰延補償負債の時価計算の調整、法定準備金および和解費用、戦略投資からの損失(収益)および他の収入、繰延補償資産の収益、買収に関連する知的財産権統合の税費、および業績期間中の買収の影響を(Ii)加重平均流通株数で割ったものと定義される。その中には、期間内に発行された潜在的希釈性普通株等価物の希薄化効果が含まれている。
​
2022年度の複数年間賞
クール·さんとポドベリーさんは2022年度でそれぞれ初期上場企業としての重要な役割を果たした企業の成長と業績を促進するために、PSU賞の長年を受賞しました。
複数年期PSU報酬は、4部等額のPSUからなり、それぞれが取得され、業績に基づく帰属条件とサービスベースの帰属条件とが同時に満たされる場合に付与される。長年のPSU奨励に適用される業績条件は、授与日から2027年1月31日までの業績期間中に、会社が指定された株価障害に達し、逆希釈調整により得られる。多年期PSU奨励に関するより多くの情報は、2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出された依頼書に含まれる“役員報酬検討と分析−長期持分インセンティブ報酬−多期PSU奨励”を参照されたい。
このドキュメントが発行された日まで、適用可能な業績への帰属条件がまだ満たされていないため、クルツさんおよびポドベレさんの長年のPSUアワードは帰属していません。
401(K)計画
私たちは税務条件を満たす401(K)退職計画(“401(K)計画”)を維持し、資格に合った従業員に税務優遇に基づいて退職のために貯蓄する機会を提供する。条件に適合する従業員は、開始日から401(K)計画に参加することができ、参加者は、適用されるIRC年度制限に応じて、該当する報酬の最高100%を遅らせることができる。すべての参加者の支払い延期における権益は出資時に100%既得利益であった。401(K)計画は、条件を満たした参加者の一致貢献および利益共有貢献を可能にし、参加者寄与の上位2%補償の50%をIRCによって許容される最高額に一致させる。
従業員株購入計画
CrowdStrike Holdings，Inc.2019年従業員株式購入計画(ESPP)によると、条件を満たす従業員(条件を満たす近地天体を含む)に割引価格で普通株を購入する機会を提供しています。ESPPによると条件に合ったすべての従業員は私たちの近地天体を含めて
 
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特定の制限の下で、その合格報酬の最高15%を私たちの普通株を購入する株に割り当てることができる。ESPPは連続した発行期間を規定しており，通常持続期間は約24カ月であり，4つの購入期間からなり，長さは約6カ月である。株式の買い取り価格は、(I)適用発売期間の最初の取引日および(Ii)関連発売期間の購入期間ごとの最終取引日に適用され、当社A類普通株の公平時価が低い者は85%となる。
健康と福祉
また、私たちはすべてのフルタイム従業員と同じように、私たちの近地天体に一定の健康と福祉を提供します。これらの福祉には、健康、歯科と視力福祉、健康と養育者ケア柔軟支出口座、短期と長期障害保険、意外死亡と肢剥離保険、基本生命保険が含まれている。私たちはまたすべての従業員に休暇と他の有給休暇を提供して、私たちの近地天体を含めて。また、私たちは私たちの幹部と他の高級管理チームのメンバーに追加的な健康福祉を提供する。
追加手当やその他の個人福祉
2023年度については、追加手当や他の個人福祉が私たちの役員報酬計画の重要な構成要素であるとは考えていません。したがって、私たちは、限られた状況で、私たちの近地天体に追加手当または他の個人福祉を提供し、例えば、私たちが適切だと思う場合には、個人がその義務を履行することを支援し、私たちの実行チームがより効率的かつ有効であるように、または特別な募集または保留目的のために使用する。将来、私たちの近地天体の追加手当または他の福祉に関するすべてのやり方は、賠償委員会および/または取締役会の審査と承認を受けなければならない。
当社は2023年度初頭にセキュリティ計画を承認し、その計画に基づき、クルツのさん個人セキュリティに関連する所定の費用を発生し、クルツさんのセキュリティ担当者およびクルツさんの住所でのインストールと周辺へのセキュリティ対策の維持に向けた費用を生成します。また、クルツはプライベートジェットを使って個人旅行をしており、これは彼の全体的な安全計画と関係がある。クルツさんの全体安保プログラムによると、クルツのさんに対するその他の補償として、その住所や個人旅行中の身の安全に関する費用、プライベート旅行の費用については、以下の“-2023財政年度まとめ補償表”の“その他のすべての補償”の欄に報告します。クルツの安全計画のコストは毎年異なり、必要な安全措置、彼の旅行日程、その他の要素にかかっている。
2023年1月1日から、CrowdStrike，Inc.繰延補償計画(DCP)によると、私たちの近地天体には、基本給、現金奨励または手数料の一部を延期する資格がある。DCPによれば、参加者は、2023年度に取得した基本給の70%、2024年度に取得した年間インセンティブボーナスの90%、2023年度に取得した手数料の90%を今後の支払日に延期することができる。当社はそれに応じた寄付金を何も提供していません。参加者は、雇用終了後2~5年以内、または選挙延期後2年以上の開始期間内に一度または年分割払い、または障害時に延期支払いを一度に受け取ることを選択することができる。2023年度には、私たちの近地天体はDCPに参加しなかった。
招聘状、雇用契約、制御手配の変更
招聘状
私たちは、具体的な雇用条項なしに任意に雇用することと、場合によっては解散費保護とを規定する雇用契約または招待状を各近地天体と締結しており、具体的な説明は“終了または統制権変更時の潜在的支払い”の節を参照されたい。
また、雇用条件として、私たちの近地天体を含む従業員に、任意の雇用、秘密情報、発明譲渡、および仲裁協定に署名し、遵守することを要求し、この協定は、他の条項に加えて、会社に特定の知的財産権を譲渡し、会社の固有情報を開示しないことを要求する。
“クルツ制御権とサービス権変更協定”
当社は2018年11月11日に、クルツさんが2018年11月11日にCrowdStrike，Inc.と締結した既存の雇用契約による解散費および福祉の代わりに、2021年9月1日に当社の社長兼最高経営責任者ジョージ·Kurtzと支配権変更·解散料合意(“統制権変更·離職協定”)を締結します。以下の“制御権変更または制御権変更時の潜在的支払い”の節では，制御権変更プロトコルの条項を詳細に説明する
 
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奨励的な報酬を返すか、政策を取り戻す
米国証券取引委員会が2022年10月に最終的な回収規則を発表したことと、ナスダックが2023年2月から2023年2月までにこの規則を実施する提案上場基準を発表したことを受けて、当社はナスダック提案上場基準を決定し、アメリカ証券取引委員会の承認を経た後、コンプライアンスの更新後の追跡政策を採用する予定である。
反ヘッジ保証と質権政策
当社のインサイダー取引政策は、当社のNEOを含む当社のすべての取締役、上級管理者、従業員を禁止しており、CrowdStrikeの派生証券、空売り、質権または保証金で私たちの証券を購入したり、保証金口座に私たちの証券を持っていたりすることはできません。事前に取締役会と首席法務官の明確な許可を得て、私たちの証券質権を保証金口座に持っていなければなりません。
税務·会計面の考慮
役員報酬の控除額
IRC 162(M)節(162(M)節)では、一般に、任意の財政年度に支払われる“保証社員”(私たちのCEOを含む)の給与に対する連邦所得税減額に100万ドルの上限が設定されている。第162条(M)条に規定する何らかの移行救済によれば、初期段階にある上場企業として、当社IPO発効日前に存在した補償計画に基づいて支払われた補償は、(I)補償計画が満了するまでは、第162(M)条に規定する100万ドルの制限を受けず、(Ii)補償計画の重大な改正(第162(M)条に基づいて決定される)、(Iii)は、すべての雇用主株及び補償計画に基づいて割り当てられた他の補償を発行し、または(4)初公募当年後3番目の例年終了後に取締役を選挙する第1回株主会議。注目すべきは、2017年の減税·雇用法案(TCJA)が第162(M)節に改正され、このIPO移行減免がほぼ廃止されたが、我々のIPOが2019年12月20日までに発生したため、第2162(M)節のIPO移行減免を利用することができることである。
報酬委員会は、行政職員の報酬を決定する際に控除可能な報酬を考慮するが、報酬委員会は、決定時に他の要因を考慮し、その商業的判断の行使やその報酬理念に基づいて、当社から税務で控除できなくても、最初に減額される報酬を修正することができるが、このような修正が我々の業務ニーズに適合していると判断した場合、報酬委員会は報酬の柔軟性を保留する。
株式報酬の会計計算
報酬委員会は、私たちの近地天体と他の従業員のための報酬計画と手配を設計する際に、会計要素を考慮する。その中で最も主要なのは、株式の報酬報酬に基づく会計処理を管理する財務会計基準委員会の会計基準符号化テーマ718(FASB ASCテーマ718)である。
私たちは株式ベースの報酬報酬を得るためにFASB ASCテーマ718に従った。FASB ASCテーマ718は、付与された日の“公正価値”に基づいて、RSUおよびPSUを含む取締役会の従業員および非従業員メンバーに支給されるすべての株式に報酬を支払う報酬支出を測定することを要求します。この計算は会計目的で行われ、受賞者がこのような報酬からいかなる価値も達成されない可能性があっても、以下の役員報酬表で報告される。業績単位については、確認された株式ベースの報酬費用が、業績期間中に予め設定された目標に基づいて業績の中期推定値を調整する可能性がある。
報酬リスク評価
経営陣やCompensiaと協議した後、私たちの報酬委員会は2023年4月に近地天体に対する私たちの報酬計画、政策、やり方を評価し、合理的にわが社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを生じないと結論した。このリスク評価には、固定報酬部分と業績報酬部分との適切なバランスを確保するために、当社の業績目標および全体目標の直接報酬と一致することを確実にするために、現金および持分インセンティブに基づく報酬計画を検討することが含まれています。私たちの給与委員会は毎年この評価を行うだろう
 
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取締役会報酬委員会報告書
報酬委員会はすでに管理層とこのCD&Aを検討し、この等の査読と討論に基づいて、このCD&Aを本依頼書に組み入れ、参考方式で当社の2023年1月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告に組み込むことを取締役会に提案した。
取締役会の報酬委員会の会員たちはこれを提出します。
サミール·K·ガンジー(議長)
ケリー·J·デイビス
報酬比率開示
“ドッド·フランク法”第953条(B)節及び“S−K条例”第402(U)項(総称して“報酬比率規則”と呼ぶ)の要求に基づいて、2023年度の以下の推定情報を提供する
•
私たち全従業員(CEOを除く)の年間総報酬中央値は206，034ドル
​
•
最高経営責任者の年収総額は36，532，681ドルである
​
•
この2つの数字の割合は177対1です
​
私たちはこの比率が合理的な推定数字であり、計算方法が給与比率規則の規定と一致すると信じている。
私たちの中間従業員を確認する方法
従業員数
2023年度の全従業員(CEOを除く)の年間総報酬の中央値を決定するために、まず、その中から従業員の中央値の従業員総数を決定しました。2022年12月31日現在，我々の従業員総数は約7，183人であり，その約61%が米国に位置し，39%が米国以外の司法管轄区に位置していることが確認された。
私たちの中間位の従業員を確認します
米国証券取引委員会規則が許可されている場合、2023年度の従業員中央値を決定するために、我々が一貫して適用している報酬測定基準として直接報酬総額を用い、算出された報酬基準は、現金報酬総額に従業員に付与された株式付与日の時価値であり、他のドルで支払われた従業員については、計算結果はドルである。この決定を下す際には、2022年12月31日までに一緒に働いている常勤·兼職社員の基本給報酬を年度別に計算したが、これらの従業員は全年度にわたって働いてくれなかった。
わが国の中位数従業員とCEOの年間給与総額の決定
従業員の中央値を決定したら、2023年度のまとめ報酬表で近地天体に対して使用するのと同じ方法を用いて、2023年度のこの人の年間総報酬を計算します。
 
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役員報酬表
2023年度報酬の概要表
補償表と説明の要約は、2023年1月31日、2022年、2021年1月31日までの財政年度が、各近地天体またはそれによって稼いだすべての補償を私たちに支払うことを示している。
名称と主要ポスト
 ​ ​
年.年
 ​ ​
賃金.賃金
($)
​ ​
在庫品
賞.賞
($) (1)
​ ​
非持分
激励計画
補償する
($) (2)
​ ​
他のすべての
補償する
($) (3)(4)
​ ​
合計する
($)
​
ジョージ·クルツ
最高経営責任者
総裁と役員(5)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,386,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,037 ​ ​ ​ ​ ​ 36,532,681 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 146,123,040 ​ ​ ​ ​ ​ 815,588 ​ ​ ​ ​ ​ 7,118 ​ ​ ​ ​ ​ 147,695,746 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,377,034 ​ ​ ​ ​ ​ 587,881 ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 20,518,011 ​ ​
バート·ボドベリー
首席財務官
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,031,482 ​ ​ ​ ​ ​ 565,804 ​ ​ ​ ​ ​ 17,343 ​ ​ ​ ​ ​ 21,214,629 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,059,510 ​ ​ ​ ​ ​ 407,794 ​ ​ ​ ​ ​ 8,658 ​ ​ ​ ​ ​ 25,975,962 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,626,162 ​ ​ ​ ​ ​ 256,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 12,285,788 ​ ​
ショーン·ヘンリー
首席安全官(6)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,354,321 ​ ​ ​ ​ ​ 445,693 ​ ​ ​ ​ ​ 14,062 ​ ​ ​ ​ ​ 14,414,076 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,085,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,415 ​ ​ ​ ​ ​ 7,331 ​ ​ ​ ​ ​ 12,005,106 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,989,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,609 ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ 13,901,305 ​ ​
​
(1)
開示された金額は、授与日に付与された近地天体のRSUとPSUの公正価値であり、FASB ASCテーマ718に基づいて算出される。これらの付与された日の公正価値は、サービス帰属条件に関連するいかなる推定も考慮せずに没収される。これらの額は、近地天体がこれらの単位または単位から得られた任意の普通株を帰属権または売却した後に達成される実際の経済的価値を反映していない。
​
このコラムに含まれるPSUの開示金額は、クルツのさんとポドベレさんの長年のPSUの報酬に加えて、付与日までの実績状況の可能性から計算され、付与日までに決定されたサービス期間内に確認されるFASB ASCトピック718との合計補償コストの推定値です。次は最高の業績レベルに達すると仮定して、2023会計年度に近地天体のPSU賞を我々に授与する価値があります：クルツさん(26，392，361ドル)、さん·ボデベレ(15，835，163ドル)、およびヘンリーさん(10，556，776ドル)。
我々が2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出した委任状に記載されているように、-長期持分インセンティブ報酬-複数年PSU奨励金に記載されているように、クルツさんとMichael Podbereさんは、複数年のPSUを取得し、付与の基本は、一定の株価関門と継続サービスを達成することです。クルツさんとポデベレさんの複数年PSUアワードの付与日公正価値は、モンテカルロシミュレーションに基づいて計算されます。
株式報酬をどのように会計処理するかについては、2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の付記7を参照されたい。
(2)
KurtzさんとPodbereさんについて、報告書の2023財政年度の額は、CIPに基づいてこのような近地天体が受信した2023会計年度の業績に関するボーナスを反映しています。ヘンリー·さんにとって、報告の2023財政年度の額は、ヘンリー·さんが委員会の2023財政年度計画に従ってマージンを稼ぐ報酬を反映している。
​
(3)
これらの額は、雇用主生命保険および障害保険費用、幹部補充健康福祉、および401(K)が一致するドルの価値を含む補充福祉である。これらの金額には、このような手配によって増分コストが発生した場合、会社が私たちの幹部と一緒に旅行するお客さんに時々支払う航空券とホテル費用も含まれています。クルツさんの場合、2023会計年度には、クルツさんとその家族によるクルツさんの宿泊·個人旅行期間中の個人セキュリティ関連費用の約(1)104，922ドル、および(2)1，089，243ドルの個人用プライベートジェット利用料金も含まれます。この表でプライベートジェットの個人使用価値を報告するために、当業者は、乗客料金、燃料、乗員、食事代など、クルツさん個人使用に起因する増量コストを提供する適切な第三者サービス提供者を使用しています。
​
(4)
私たちの販売とマーケティング活動の一部として、私たちはCrowdStrikeブランドのプロのレーシングカーを後援し、クルツさんはいくつかのレースでこの車を運転して、我々はコストを増加させる必要もなく、プロのドライバーを雇う必要もありません。これらの手配によりクルツさんにはいかなる金額も支払われていませんので、表には反映されておりません。
​
(5)
クルツさんは当社の取締役会に在籍していますが、このようなサービスで追加報酬は得られません。
​
(6)
ヘンリーさんは2022年10月までもCrowdStrike Servicesの社長です
​
 
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2023年度計画ベースの奨励支出
次の表は、私たちの補償スキームおよび計画に従って私たちの近地天体に2023年度の計画ベースの報酬を付与することに関するいくつかの情報を示します。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
起こりうる支出を見積もる
非持分インセンティブ計画と奨励(1)
​ ​
起こりうる支出を見積もる
持分インセンティブ計画と奨励(2)
​ ​
全部
他にも
在庫品
賞：
量
の株
在庫(#)(4)
​ ​
グラント
デート市
価値があります
在庫品
選択肢としています
賞.賞(5)
​
名前.名前
 ​ ​
グラント
日取り
 ​ ​
閾値
($) (3)
​ ​
目標.目標
($)
​ ​
極大値
($)
​ ​
閾値
性能
株
(#)
​ ​
目標.目標
性能
株
(#)
​ ​
極大値
性能
株
(#)
​
ジョージ·クルツ
 ​ ​ ​ ​ 04/06/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/2022 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 15,619 ​ ​ ​ ​ ​ 62,476 ​ ​ ​ ​ ​ 124,952 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 20,190,157 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/2022 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 62,476 ​ ​ ​ ​ ​ 13,196,181 ​ ​
バート·ボドベリー
 ​ ​ ​ ​ 04/06/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/2022 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 9,371 ​ ​ ​ ​ ​ 37,485 ​ ​ ​ ​ ​ 74,970 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 12,113,900 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/2022 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 37,485 ​ ​ ​ ​ ​ 7,917,582 ​ ​
ショーン·ヘンリー
 ​ ​ ​ ​ 04/06/2022 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/2022 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 6,248 ​ ​ ​ ​ ​ 24,990 ​ ​ ​ ​ ​ 49,980 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 8,075,933 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/2022 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 24,990 ​ ​ ​ ​ ​ 5,278,388 ​ ​
​
(1)
クルツとボドベリーにとって、これらのコラムは、CIP下の2023年度のボーナス機会を反映している。もし業績がしきい値業績レベルを下回った場合、私たちの近地天体にCIPボーナスを支払うことはない。以上のクルツとポドベリーの推定には潜在的な上昇は含まれていません/​給与委員会は純保留率指標に対する業績の下方調整に応じて適宜調整した。ヘンリーさんの場合、これらの列は、会社の2023年度手数料計画の手数料のインセンティブを反映します。
​
(2)
これらの欄の金額は、2023年度に会社2019年株式インセンティブ計画に従って近地天体のPSUを付与することを反映しています。2022年4月6日に付与されたPSUは、NEOに付与されたPSU目標数の0%~200%を獲得する権利を反映しており、会社が指定した収入増加指標と非GAAP 1株当たり収益指標を実現することに基づいて稼いでいる。2023年度の収入増加が45%未満である場合、または指定された非GAAPの1株当たり収益閾値に達していない場合、PSUはすべて没収される。4年以内に稼いだPSUサービスが帰属し、そのうちの25%のPSUサービスが適用されるホーム開始日の1周年に帰属し、残りの75%のPSUサービスがその後の財政四半期に帰属し、それぞれの場合、各ホーム日に近い業務が依然として当社に雇用されることを前提とする。
​
(3)
業績がハードルを下回っていれば、どんな年間ボーナス機会にも何の金額も支払わないだろう。
​
(4)
本欄の額は、2019年の財政期間中に2019年の計画により近地天体のRSUを授与することを反映しています。これらのRSUは、四半期毎に16分の1(1/16)のRSUに帰属する4年以内にサービス帰属を行い、各ホーム日に近い業務が依然として会社に雇用されることを前提としている。
​
(5)
本欄のRSUとPSUの金額は，FASB ASCテーマ718から計算された付与日公正価値合計を反映しており，推定没収の影響は含まれていない。本欄で2022年4月6日PSUの金額は，付与日までの性能状況の可能な結果から計算され，FASB ASCテーマ718項で付与日までに決定されたサービス期間内に確認する総補償コストの推定と一致する.次は最高の業績レベルに達したと仮定して、PSUの賞金の授与日までに：クルツ·さん(26，392，361ドル)、さん·ボデベレ(15，835，163ドル)、およびヘンリー·さん(10，556，776ドル)。株式報酬をどのように会計処理するかについてのより多くの情報は、2023年1月31日までの10-K表年次報告書に含まれている監査後の連結財務諸表付記7を参照し、この表は2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出される
​
 
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2023年度末未償還株式賞
下表は2023年1月31日現在の近地天体ごとの株式未償還配当金に係る証券数をまとめたものである。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
オプション大賞(1)
​ ​
株式大賞(1)
​ ​
名前.名前
 ​ ​
授与日
 ​ ​
量
証券
潜在的な
オプション
練習可能である
(#)
​ ​
量
証券
潜在的な
オプション
行使できない
(#)
​ ​
権益
激励する
平面図
賞：
量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
労せずして得る
オプション
(#)
​ ​
選択権
トレーニングをする
値段
($)
​ ​
選択権
満期になる
日取り
 ​ ​
量
株は、
単位や単位
他にも
権利.権利
それは
ありますか
いいえ
既得
(#)
​ ​
市場
価値があります
株は、
単位や単位
他にも
権利.権利
それは
ありますか
いいえ
既得
($) (2)
​ ​
権益
激励する
平面図
賞：
量
労せずして得る
株は、
単位や単位
他にも
権利.権利
それは
ありますか
いいえ
既得
(#)
​ ​
権益
激励する
平面図
賞：
市場や
支払いの金額
労せずして得る
株は、
単位や単位
他にも
権利.権利
彼らは持ってる
帰属していない
($) (2)
​ ​
ジョージ·クルツ
 ​ ​ ​ ​ 10/09/18 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 351,989 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 11.13 ​ ​ ​ ​ ​ 10/9/2028 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/23/18 (4) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 615,981 ​ ​ ​ ​ ​ 65,232,388 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/09/20 (5) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 41,025 ​ ​ ​ ​ ​ 4,344,548 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/09/20 (6) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 63,112 ​ ​ ​ ​ ​ 6,683,561 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/07/21 (7) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 41,550 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400,145 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/07/21 (8) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 29,028 ​ ​ ​ ​ ​ 3,074,065 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/28/21 (9) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57,186,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/22 (10) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 98,274 ​ ​ ​ ​ ​ 10,407,217 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/22 (11) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 50,762 ​ ​ ​ ​ ​ 5,375,696 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
バート·ボドベリー
 ​ ​ ​ ​ 04/09/20 (5) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 24,617 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606,940 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/09/20 (6) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 37,867 ​ ​ ​ ​ ​ 4,010,115 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/07/21 (7) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 18,007 ​ ​ ​ ​ ​ 1,906,941 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/07/21 (8) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 12,580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332,222 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 01/12/22 (9) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,178,500 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/22 (10) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 58,963 ​ ​ ​ ​ ​ 6,244,182 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/22 (11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,457 ​ ​ ​ ​ ​ 3,225,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ショーン·ヘンリー
 ​ ​ ​ ​ 09/25/18 (12) ​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 11.13 ​ ​ ​ ​ ​ 9/25/2028 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 06/11/19 (13) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​ ​ ​ ​ 82,814 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/09/20 (5) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 24,617 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606,940 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/09/20 (6) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 1,954 ​ ​ ​ ​ ​ 206,929 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/09/20 (6) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 37,867 ​ ​ ​ ​ ​ 4,010,115 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/07/21 (7) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 18,007 ​ ​ ​ ​ ​ 1,906,941 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/07/21 (8) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 12,580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332,222 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/22 (10) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 39,309 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162,823 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/06/22 (11) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 20,305 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150,300 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​
​
(1)
すべての未完成株式奨励は、私たちの2011年計画または2019年計画に基づいて付与されます。
​
(2)
奨励の時価は、奨励関連株式数に105.90ドルを乗じて計算され、これは2023年1月31日までの我々の普通株の最終終値である。
​
(3)
このオプションは事前行使条項によって制限され、直ちに行使することができる。オプション帰属株式は以下のとおりである：351，989株B類普通株は、2022年11月1日から月分24回均等に帰属し、適用される帰属日までサービスを継続する。2023年1月31日現在、この奨励には307，991株のオプション事前行使条項の制約を受けたB類普通株が付与されていない。
​
(4)
RSUは2022年12月20日から8等分の四半期分割払いを開始するが、適用される帰属日までサービスを継続しなければならない。
​
(5)
PSUの25%は2021年3月20日に帰属し、1/16のPSUはその後四半期ごとに帰属するが、適用されるホーム日の前にサービスを継続し、2021年度に適用される収入増加実績目標を達成しなければならない。2021会計年度終了後，報酬委員会は2021年1月31日までにPSUに適用した業績目標が目標の130%を達成したことを決定した(この成績は本表に反映されている)。
​
 
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(6)
25%のRSUは2021年3月20日に帰属し、1/16のRSUはその後四半期ごとに帰属するが、適用されるホーム日の前にサービスを継続しなければならない。
​
(7)
25%のPSUは2022年3月20日に帰属し、1/16のPSUはその後四半期ごとに帰属するが、適用可能なホーム日に継続的にサービスし、2022年度の適用実績目標を達成しなければならない。2022会計年度終了後、給与委員会は、2022年1月31日までにPSUに適用された業績目標が目標の143%を達成したことを決定した(この成績は本表に反映されている)。
​
(8)
RSUは2021年6月20日から16等分の四半期分割払いを開始するが、適用される帰属日までサービスを継続しなければならない。
​
(9)
これらのPSUの帰属条項の説明については、2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出された委託書の“役員報酬議論および分析-長期持分インセンティブ報酬-多年間PSU報酬”の下での議論を参照されたい。
​
(10)
25%のPSUは2023年3月20日に帰属し、1/16のPSUはその後四半期ごとに帰属するが、適用可能なホーム日に継続的にサービスし、2023年度の適用実績目標を達成しなければならない。2023会計年度終了後，報酬委員会は2023年1月31日までにPSUに適用した業績目標が目標の157%を達成したことを決定した(この成績は本表に反映されている)。
​
(11)
RSUは2022年6月20日から16等分の四半期分割払いを開始するが、適用される帰属日までサービスを継続しなければならない。
​
(12)
購入持分制約を受けた株式は2018年10月25日から月分48回の均等分割で分割されるが、適用される帰属日までサービスを継続しなければならない。
​
(13)
25%のRSUは2020年3月20日に帰属し、1/16のRSUはその後四半期ごとに帰属するが、適用されるホーム日の前にサービスを継続しなければならない。
​
2023年度期間のオプション行使と株式帰属
次の表は、既得株式オプションおよび帰属RSUの行使によって得られた各近地天体の一般的な株式シェアおよび2023年度中に達成された関連価値を示す。
​ ​ ​
オプション大賞
 ​ ​
株式大賞
 ​
名前.名前
 ​ ​
量
株
買い入れ期日
トレーニングをする
(#)
​ ​
実現した価値
運動にかけて
($) (1)
​ ​
量
株
買い入れ期日
帰属.帰属
(#)
​ ​
実現した価値
帰属を論ずる
($) (2)
​
ジョージ·クルツ
 ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 624,128 ​ ​ ​ ​ ​ 105,137,327 ​ ​
バート·ボドベリー
 ​ ​ ​ ​ 19,923 ​ ​ ​ ​ ​ 2,139,929 ​ ​ ​ ​ ​ 85,975 ​ ​ ​ ​ ​ 14,423,042 ​ ​
ショーン·ヘンリー
 ​ ​ ​ ​ 25,824 ​ ​ ​ ​ ​ 4,188,672 ​ ​ ​ ​ ​ 88,319 ​ ​ ​ ​ ​ 14,841,790 ​ ​
​
(1)
計算方法は，得られた該当株式数にタイムスタンプを行使する普通株の行権価格と市場価格との差額を乗じたものである.
​
(2)
計算方法は，買収該当株式数に帰属日(または帰属日が取引日でなければ，帰属日前の最終取引日)を乗じてナスダックで公表した我々A類普通株の終値である.
​
終了または制御権変更時の潜在的支払い
条件に適合した雇用終了および/または会社支配権変更が発生した場合、私たちの各近地天体は、その雇用契約、招待状、および/またはその未償還持分インセンティブに基づいて、いくつかの支払いおよび福祉を得る権利がある。これらの支払いおよび福祉の詳細な概要については、次の表の後述する記述を参照されたい。
次の表は、会社が雇用終了及び/又は統制権が変更された場合に、各NEOが獲得する権利がある支払及び福祉金額を示しており、2つの場合、関連イベントが2023年1月31日に発生したと仮定する。次の表に反映される加速配当金に関する価値は，我々のA類普通株が2023年1月31日にナスダックで報告した最終終値(1株105.90ドル)(オプションであれば適用される行使価格を差し引く)に基づいており，PSUについては，報酬委員会が決定した適用期間中の業績目標の実現状況に基づいている。
次の表に列挙された金額に加えて、任意の雇用終了時に、各行政人員は、雇用終了時に、通常、被雇用者に非差別的に提供されるすべての支払い、例えば、生命保険収益(死亡による終了)および401(K)計画分配を得る権利がある。雇用終了が役員の死亡や障害によるものである場合、会社の現在の政策によると、会社は通常、未償還持分奨励の増加加速付与を規定し、参加者の追加12ヶ月の奨励(奨励は業績条件に依存する
 
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目標で稼ぐためにはまだ確定されていない)。特定の特別賞には、このポリシーには含まれていない、2022年度にクルツさんおよびポドベレさんの多年期PSU奨励金の授与、およびこのポリシーには含まれていない業績に対する特別なインセンティブが含まれます。
名前.名前
 ​ ​
優位性記述
 ​ ​
理由もなく契約を打ち切る
会社によってまたは対象とする
役員が提供する十分な理由
そうではない
支配権の変化
($)
​ ​
理由もなく契約を打ち切る
会社や永遠に
行政者が挙げた理由によって
1つと
支配権の変化
($)
​ ​
コントロールなしに変更する
いかなる中止事件も
($)
​
ジョージ·クルツ
 ​ ​ 現金解散費 ​ ​ ​ ​ 1,350,000 (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 (2) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
​ ​ ​ 持分奨励の付与を加速する(3) ​ ​ ​ ​ 72,305,669 ​ ​ ​ ​ ​ 128,705,926 ​ ​ ​ ​ ​ 94,420,695 ​ ​
​ ​ ​ 健康福祉の継続(4) ​ ​ ​ ​ 44,232 ​ ​ ​ ​ ​ 44,232 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
バート·ボドベリー
 ​ ​ 現金解散費(5) ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
ショーン·ヘンリー
 ​ ​ 現金解散費(6) ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
​
(1)
クルツ·さんの年間基本給の1.5倍に相当する現金一括払いで、2023年1月31日現在の代表者です。
​
(2)
クルツ·さんの年間基本給と年間目標·ボーナスの1.5倍に相当する、使い捨ての現金解散料。
​
(3)
クルツさん保有(I)307，991部、普通株式保有株式については、非帰属株式オプションおよび(Ii)が、普通株式保有分939，732株に対して、当期限定株式単位の奨励および業績に基づく株式オプション単位をすべてカバーし、いずれの場合も、2023年1月31日時点で償還されておらず、クルツさんおよびクルツさんに付与された対応する奨励契約の条項に従って全部または部分的に加速されています。
​
(4)
毎月18個のコブラ保険料のコストを表しています。
​
(5)
1回の現金処理で、さんの基本給は、2023年1月31日までの3ヶ月間に相当します。
​
(6)
ヘンリー·さんの基本賃金に相当するお金を表して、2023年1月31日までの4ヶ月間の現金解散料です。
​
クルツさん
2021年9月1日に署名された“制御権変更·サービス協定”(以下、“制御権変更プロトコル”)に基づき、(1)死亡や障害のための理由なく終了した場合(1)理由なく終了する場合(“制御権変更プロトコル”の定義)、または(2)クルツのさんが“良い理由”(“制御権変更プロトコル”の定義)によって雇用を終了した場合、クルツさんは発効し撤回できないクレームを実行し、クルツさんは、当時の基本給の1.5倍に相当する金額を一度に支払う権利があり、(Ii)終了日までのクルツさんの保険料水準に相当する18ヶ月のCOBRA保険料の“適用割合”(“COBRA支払”)を支払う権利があります(“適用割合”は、クルツさんが保険を受けている日までの医療保険料の15%までです)。(Iii)終了前に終了した直近のボーナス業績期間中に利益を得たが支払われていなかった配当金について、(Iv)インセンティブ協定に別段の規定がない場合を除き、終了日直後12ヶ月間に帰属すべきクルツさんがその時点で支払われていなかった配当金インセンティブ部分への帰属を加速する(いずれかのインセンティブの帰属は、報酬委員会により決定された実際の実績条件に基づいて規定される)。クルツのさんが会社の支配権変更の前3ヶ月以内またはその後24ヶ月以内に理由なく解雇された場合、またはクルツのさんから“正当な理由”で解雇された場合、クルツのさんはその時点の基本給の1.5倍に相当する一括払い(I)を取得する権利があり、(Ii)クルツのさんによる雇用終了期間のボーナス年間目標ボーナスの1.5倍に相当する一括払いに相当します。(3)COBRAの支払い；(4)前回のボーナス実績の終了までの間、支払われなかったボーナスのいずれかを終了し、(5)ボーナスプロトコルが別途規定されていない場合(クルツさんの長年PSUアワードに関連するインセンティブプロトコルを含む、その条項が上記の“長年PSUボーナス”に詳細に記載されている)、完全にクルツさんに当時返済されていなかったすべての配当金を付与します(パフォーマンス報酬はTargetで取得されたとみなされます)。
また、同社の初公開発売前に2018年にクルツさんに付与された未償還オプションおよびRSUの既存条項によると、これらの非帰属オプションおよびRSUは、会社のコントロール権に適格な変更が生じた場合には完全に帰属します。
さんボドバーレイ
Podbereさんによると，2015年8月10日までの招聘状によると，さんが“理由”なしに解雇された場合(その採用書の定義)，または“良い理由”で雇用を終了(その採用書の定義)すると，3か月分の基本給を解散料として取得する権利があり，会社の支配権変更後12か月以内に終了する場合には，その帰属していないオプションのすべての帰属を得ることになり，いずれの場合も，その執行及び撤回の制限を受けることになる。
 
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ヘンリーさん
ヘンリー·さんが2012年3月4日までの採用信によると、ヘンリー·さんが理由なく解雇された場合、またはヘンリー·さんは雇用を終了する十分な理由がある場合、ヘンリー·さんは4ヶ月の基本賃金を遣散料として取得する権利を有し、終了する権利がある場合は制御権の変更後12ヶ月以内に生じる場合、ヘンリー·さんはまたその所有権が帰属されない権利のすべての帰属を得る権利がある。いずれの場合も、その執行·取り消す請求の範囲内に制限される。
報酬と業績
次の表は、2023年度、2022年度、2021年度の当社最高経営責任者(“PEO”)の報酬と、私たちの他の指名された役員の平均給与を示しており、両方の報酬が報酬要約表に報告されており、米国証券取引委員会規則に基づいて定義されたこれらの個人に支払われる“実際の給与”を反映するように調整されている。この表はまた、当社の累積総株主リターン(“TSR”)、同業グループの累積総株主リターン、純収益、および非公認会計基準運営収入の情報を提供しています。
​ ​
年.年
(a)
​ ​ ​
要約.要約
補償する
表合計
PEO(ドル)(1)
(b)
​ ​ ​
実は補償です
PEO(ドル)に支払う(2)
(c)
​ ​ ​
平均値
要約.要約
補償する
表合計
非PEO
近天体(ドル)(1)
(d)
​ ​ ​
平均値
補償する
実際に支払う
非近地天体(ドル)(2)
(e)
​ ​ ​
最初の定額$100の価値
投資根拠：
 ​ ​ ​
純収入(ドル)
(単位：千)
(h) (4)
​ ​ ​
非公認会計原則
運営中です
収入.収入(います)
数千人)
(i) (5)
​ ​
​
合計する
株主.株主
戻ります
($) (3)
(f)
​ ​ ​
対等合算
株主.株主
戻ります
($) (3)
(g)
​ ​
​ ​ 2023年度 ​ ​ ​ ​ $ 36,532,681 ​ ​ ​ ​ ​ $ (111,653,036) ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,814,353 ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,496,643) ​ ​ ​ ​ ​ $ 173.35 ​ ​ ​ ​ ​ $ 146.16 ​ ​ ​ ​ ​ $ (183,245) ​ ​ ​ ​ ​ $ 355,622 ​ ​ ​
​ ​ 2022年度 ​ ​ ​ ​ $ 147,695,746 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,920,193 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,958,880 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,012,573 ​ ​ ​ ​ ​ $ 295.69 ​ ​ ​ ​ ​ $ 173.37 ​ ​ ​ ​ ​ $ (234,802) ​ ​ ​ ​ ​ $ 196,175 ​ ​ ​
​ ​ 2021年度 ​ ​ ​ ​ $ 20,518,011 ​ ​ ​ ​ ​ $ 494,146,208 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,938,574 ​ ​ ​ ​ ​ $ 57,336,913 ​ ​ ​ ​ ​ $ 353.25 ​ ​ ​ ​ ​ $ 137.13 ​ ​ ​ ​ ​ $ (92,629) ​ ​ ​ ​ ​ $ 62,352 ​ ​ ​
​
(1)
私たちPEOの報酬は、それぞれの年度の“報酬集計表”で報告された金額を反映しています。非近地天体の平均報酬は、以下の近地天体を含む
​
a.
2023年度非PEO近地天体はBurt PodbereとShawn Henryと
​
b.
私たちの2022年度と2021年度の非PEO近地天体はバート·ボドベリー、ショーン·ヘンリー、コリン·ブラック、マイケル·カーペンターです。
​
(2)
2023財政年度、2022財政年度、2021財政年度の近地天体“実支払い”に対する補償と、我々の非近地天体“実支払い”に対する平均補償は、(C)と(E)の欄にそれぞれ記載された金額を反映し、下表の規定に基づいて調整され、これは米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。これらのドル金額は，適用年度内にPEOや我々の他の近地天体が稼いだり支払ったりした実際の補償金額には反映されていない。給与委員会が2023年度のPEOおよび他の近地天体の報酬について決定した情報については、上記の“役員報酬および分析”の部分を参照されたい。
​
​ ​ ​
PEO 2023年度
 ​ ​
PEO 2022年度
 ​ ​
PEO 2021年度
 ​ ​
非PEO
2023年度
 ​ ​
非PEO 2022年度
 ​ ​
非PEO 2021年度
 ​
報酬総表合計
 ​ ​ ​ $ 36,532,681 ​ ​ ​ ​ $ 147,695,746 ​ ​ ​ ​ $ 20,518,011 ​ ​ ​ ​ $ 17,814,353 ​ ​ ​ ​ $ 14,958,880 ​ ​ ​ ​ $ 12,938,574 ​ ​
もっと少ない報告株奨励価値
報酬の合計表
カバーした年
​ ​ ​ $ (33,386,337) ​ ​ ​ ​ $ (146,123,040) ​ ​ ​ ​ $ (19,377,034) ​ ​ ​ ​ $ (16,692,902) ​ ​ ​ ​ $ (13,828,898) ​ ​ ​ ​ $ (11,717,022) ​ ​
番号をつける報酬に帰属しない公正な価値
引受年度中に承認され、
保証の日から確定する
年末.年末
​ ​ ​ $ 15,782,992 ​ ​ ​ ​ $ 87,263,550 ​ ​ ​ ​ $ 71,909,977 ​ ​ ​ ​ $ 7,891,412 ​ ​ ​ ​ $ 10,330,474 ​ ​ ​ ​ $ 43,145,930 ​ ​
変わる未償還資産の公正価値
Preorからの無許可報酬
年は以下の要素に基づいて決定されます
公正価値の以前と比較した変化
年末から年末まで保険を受ける
​ ​ ​ $ (123,933,087) ​ ​ ​ ​ $ (64,658,071) ​ ​ ​ ​ $ 376,330,048 ​ ​ ​ ​ $ (11,510,233) ​ ​ ​ ​ $ (3,502,961) ​ ​ ​ ​ $ 7,365,995 ​ ​
 
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​ ​ ​
PEO 2023年度
 ​ ​
PEO 2022年度
 ​ ​
PEO 2021年度
 ​ ​
非PEO
2023年度
 ​ ​
非PEO 2022年度
 ​ ​
非PEO 2021年度
 ​
番号をつける付与された奨励の公正価値
帰属の引受年度内に
年度中には
帰属日から
​ ​ ​ $ 1,747,714 ​ ​ ​ ​ $ 2,285,751 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ $ 873,775 ​ ​ ​ ​ $ 918,503 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
変わる前年度末から帰属日までの公正価値変化に基づいて決定された前年度カバー年度に帰属する奨励の公正価値
​ ​ ​ $ (8,396,999) ​ ​ ​ ​ $ 8,456,257 ​ ​ ​ ​ $ 44,765,206 ​ ​ ​ ​ $ (873,048) ​ ​ ​ ​ $ 85,951 ​ ​ ​ ​ $ 5,603,435 ​ ​
もっと少ない没収された賠償の公正価値
対象の年間では
​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ $ (7,949,377) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
番号をつける配当金または株式奨励収益の公正価値を増発する
​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
もっと少ない精算学における全体的な変化
現在価値を累計する
年金計画下の福祉
​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
番号をつける年金計画の合計サービスコストと前期サービスコスト
​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
実際に支払われた賠償金 ​ ​ ​ $ (111,653,036) ​ ​ ​ ​ $ 34,920,193 ​ ​ ​ ​ $ 494,146,208 ​ ​ ​ ​ $ (2,496,643) ​ ​ ​ ​ $ 1,012,573 ​ ​ ​ ​ $ 57,336,913 ​ ​
上記表に記載されている公允価値は、ASC 718によりそれぞれの財政年度終了時に計算されるが、年度をカバーする奨励の公正価値を除くものであり、この等奨励は適用帰属日値に相当する。
(3)
“株主総リターン(ドル)”と“同業グループ株主総リターン(ドル)”の欄は，表中の最初の年から表中の各適用年度終了時までCrowdStrikeと標準プール情報技術指数の100ドルの固定投資をそれぞれ計算したものであり，配当再投資を仮定し，S-K条例第201(E)項に従って計算される.
​
(4)
会社が2023年1月31日、2022年、2021年1月31日までの財政年度ごとのForm 10-K年度報告書に含まれる会社総合運営報告書に含まれる“純収入”を反映する。
​
(5)
非GAAP営業収入は、株式ベースの補償費用、取得された無形資産(購入した特許を含む)の償却、買収に関連する費用、繰延補償負債の時価計算調整、法定準備金、和解費用などの業務を含まないGAAP損失と定義される。
​
次の表はランキングされていない業績測定基準のリストを示しており、著者らはこれらの測定基準は著者らの近地天体補償と業績をリンクさせた“最も重要な”測定基準であり、具体的には以下の通りである。
​ ​
業績評価基準
 ​ ​
​ ​ 非公認会計基準営業収入 ​ ​
​ ​ 純新年度経常収入(ARR) ​ ​
​ ​ 純保留率 ​ ​
​ ​ 収入増加率 ​ ​
​ ​ 非GAAP 1株当たり収益 ​ ​
我々の報酬委員会がこれらの指標をどのように使用してPEOおよび他の近地天体の業績を評価するかについては、本依頼書に含まれる“役員報酬議論および分析”を参照されたい
 
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報酬関係
下の図では、CrowdStrikeに実際に支払われたPEOクルツさんの報酬と、2021年度、2022事業年度、および2023会計年度、私たちに実際に支払われた非PEO近地天体の平均報酬、CrowdStrikeの累積TSR(TSRとして示された)と、標準プール500情報技術指数の累積TSR(Peer TSRとして表示)との関係を示しています。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/bc_tsr-pn.jpg]
下の図は、CrowdStrikeのPEOさんの実際の報酬と、2021会計年度、2022会計年度、および2023会計年度と、我々の非PEO近地天体で実際に支払われた平均報酬とCrowdStrikeの純収入との関係を示しています。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/bc_netincome-pn.jpg]
 
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次の図は，2021年度，2022年度，および2023年度において，実際にCrowdStrike PEOに支払われた報酬と，実際に我々に支払われた非PEO近地天体と非GAAP運用収入の平均報酬との関係を示している。(7)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/bc_optincome-pn.jpg]
​
(7)
非GAAP営業収入は、株式ベースの補償費用、取得された無形資産(購入した特許を含む)の償却、買収に関連する費用、繰延補償負債の時価計算調整、法定準備金、和解費用などの業務を含まないGAAP損失と定義される。
​
 
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株式報酬計画情報
この表は、2023年1月31日までの私たちのすべての持分報酬計画のいくつかの情報を提供します。
計画とカテゴリー
 ​ ​
量
証券が移行する
発表される
運動中に
卓越した
選択肢と
権利(#)
(a)
​ ​
重みをつける
平均値
行権価格
卓越した
選択肢と
権利.権利
(b)
​ ​
量
証券
残り
適用することができます
未来発行
権益の下で
補償する
平面図
(含まれない)
証券
反映されています
第(A)欄(#)
(c)
​
株主承認持分補償計画(1) ​ ​ ​ ​ 12,919,759 (2) ​ ​ ​ ​ $ 1.89 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,718,231 (4)(5) ​ ​
株主の承認を得ない持分補償計画 ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​
合計する ​ ​ ​ ​ 12,919,759 ​ ​ ​ ​ $ 1.89 ​ ​ ​ ​ ​ 7,718,231 ​ ​
​
(1)
私たちの2011年計画と2019年計画を含む。我々の2011年は2019年6月10日に終了する予定で、私たちの初公募株に関連しています。(C)欄の金額には、当社のESPPに従って発行可能なAクラス普通株式が含まれています。
​
(2)
A類普通株12，919，759株を含み、2011年計画と2019年計画に基づいて発行された2023年1月31日現在のオプション、RSU、PSUの制約を受けている。この金額には、私たちのESPPによって発行可能なAクラス普通株式は含まれていません。
​
(3)
重み価格を持たないRSUとPSUは重み付き平均行権価格の計算には含まれない.
​
(4)
2023年1月31日まで、私たちの2019年計画によると、全部で7，718，231株のA類普通株が発行できます。我々の2019年計画によると、発行可能な株式数は、前期の最初の日に毎年増加することも含まれ、前会計年度の最終日に私たちの株式流通株の2%(2%)に相当するか、または我々の取締役会が決定する可能性のある他の金額のうちの1つに相当する。
​
(5)
2023年1月31日まで、私たちのESPPによると、全部で7，292，427株のA類普通株が発行できます。2023年1月31日現在、我々のESPPに基づいて発行可能な株式数には、前期最終日に当社の株式流通株の1%(1%)、または我々の取締役会が決定する可能性のある他の金額のうちの1つに等しい各事業年度初日の年間増加も含まれる。
​
 
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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、2023年4月17日現在の当社の株式実益所有権のいくつかの情報を示しています
•
実益は、私たちA類またはB類普通株の5%以上の一人または組の関連者を持っています
​
•
私たちのすべての任命された執行官は
​
•
私たちすべての役員は
​
•
私たちのすべての幹部と役員はチームです。
​
私たちはアメリカ証券取引委員会規則に基づいて実益所有権を決定していますが、これらの情報は必ずしも実益所有権が他の目的で使用されているとは限りません。以下の脚注に加えて，我々に提供される情報に基づいて，次表に示す個人と実体がその実益を持つすべてのB類普通株に対して独占投票権と独占投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法に適合する必要があると考えられる.2023年4月17日現在、発行されたA類普通株は224，119，365株、B類普通株は12，975，938株である。
別の説明がない限り、次の表に列挙された各受益者の住所はテキサス州オースティン、78701、第9街東段206号CrowdStrike Holdings，Inc.である。
​ ​ ​
実益所有権(1)
​
実益所有者の氏名または名称
 ​ ​
量
A類株
 ​ ​
パーセント
A類株
 ​ ​
量
B類株
 ​ ​
パーセント
B類株
 ​ ​
パーセント
総票数
電源.電源
 ​
株主の5%以上が ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accelと関連のある実体(2) ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41.23% ​ ​ ​ ​ ​ 15.30% ​ ​
ベレード株式会社(3) ​ ​ ​ ​ 13,412,389 ​ ​ ​ ​ ​ 5.98% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.79% ​ ​
先鋒集団(4) ​ ​ ​ ​ 14,008,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.96% ​ ​
任命された行政員と役員： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ジョージ·クルツ(5) ​ ​ ​ ​ 3,937,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​ ​ ​ ​ 7,110,501 ​ ​ ​ ​ ​ 53.35% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
バート·W·ボドバーレイ(6) ​ ​ ​ ​ 157,925 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 240,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ショーン·ヘンリー ​ ​ ​ ​ 72,007 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ロクシャン·S·オースティン(7) ​ ​ ​ ​ 114,612 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 127,188 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ケリー·J·デイビス(8) ​ ​ ​ ​ 25,370 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジョナ·フロアー ​ ​ ​ ​ 78,797 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
サミール·K·ガンジー(9) ​ ​ ​ ​ 929,125 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
デニス·J·オリリ(10) ​ ​ ​ ​ 12,534 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 73,779 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ローラ·J·シューマッハ ​ ​ ​ ​ 3,699 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ゴフリー·R·サリヴァン(11) ​ ​ ​ ​ 192,580 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
グハルト·ヴォーシンガー(12) ​ ​ ​ ​ 52,168 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
すべての役員、役員、著名人、幹部をグループとして 
(12人)(13)
 ​ ​ ​ ​ 5,676,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​ ​ ​ ​ 7,779,724 ​ ​ ​ ​ ​ 57.78% ​ ​ ​ ​ ​ 23.27% ​ ​
​
*1%未満
(1)
別の説明がない限り、本表は、役員、取締役、および主要株主によって提供される情報と、米国証券取引委員会に提出された付表13 Dおよび13 Gとに基づく。
​
(2)
(I)約620，360株のA類普通株および3，388，119株がAccel Leaders Fund L.P.(“ALF”)によって登録保有されているB類普通株を含む。Accel Leaders Fund and Associates L.L.C.(“Alfa”)はALFの一般パートナーであり，唯一の投票権と投資権を持ち，(Ii)Accel Growth Fund II L.P.(“AGF 2”)によって登録保有されている1，525，679株のB類普通株である。Accel Growth FundとII Associates L.L.C.(“AGF 2 A”)はAGF 2の一般パートナーであり，唯一の投票権と投資権を持ち，(Iii)Accel Growth FundとII Strategic Partners L.P.(“AGF 2 SP”)によって登録保有されている110，521株B類普通株である。AGF 2 AはAGF 2 SPの一般パートナーであり，独占投票権と投資権を持つ，(Iv)Accel Growth Fund and Investors 2013 L.L.C.(“AGFI 13”)が登録されている163，800株のA類普通株と161，881株のB類普通株，および(V)29，640株のA類普通株と161，881株のB類普通株である
​
 
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Accel Leaders Fund and Investors 2016 L.L.C.(ALFI 16)が保有する普通株。アンドリュー·ブラシア、サミール·K·ガンジー、取締役会メンバーLi、トレイシー·L·セドロック、ライアン·J·スウィーニー、リチャードー·P·Wongはアルファ、AGF 2 A、AGF 13、ALF 16の管理メンバーであり、これらの権力を共有している。これらの実体と個人の営業住所はすべてカリフォルニア州パロアルト大学通り500号Accel、郵便番号：94301です。
(3)
2023年2月7日に米国証券取引委員会に提出された13 G予定報告の情報のみに基づく株式数は，2022年12月31日までの唯一の投票権12，168，492株，唯一処分権13，412，389株，共有された無株式投票権と無株式の処分権を報告した。ベレード株式会社の住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号10055です。
​
(4)
2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出された13 G予定報告の情報のみに基づく株式数は，2022年12月30日までの唯一の拒否権，唯一処分権13，546，192株，共有投票権166，477株，共有処分権462，142株を報告した。先鋒集団の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355。
​
(5)
(I)クルツさん登録保有198，268株A類普通株，(Ii)クルツさん登録保有1，129，599株B類普通株，(Iii)独立受託者信託方式で保有する3，738，769株A類普通株，クルツさん株共有投票権と共有処分権，(Iv)351，989株を含み，2023年4月17日から60日間以内に行使可能なB類普通株式オプションを含み，117，329株が当日完全帰属する。(V)受託者を務めるクルツさん2009年花販信託2009年4月2日に登録されたB類普通株式2，486，837株、(Vi)クルツさん受託者を務めるアレグラKurtz引下げ不可ギフト信託2011年12月14日にB類普通株式1，521，038株、B類普通株(Vii)2011年12月14日アレクサンダー·クルツ取消不可ギフト信託登録保有1，521，038株B類普通株，クルツさん株受託者(Vii)クルツ家王朝信託基金は、Bクラス普通株式100，000株を登録保有しており、クルツさんは、信託基金の投資顧問を務めています。
​
(6)
(I)約72，325株Burt Podbereさんが登録したA類普通株，(Ii)Doris Trustが保有する42，800株A類普通株，(Iii)42，800株をButtonwillow信託が保有するA類普通株，(Iv)Ranelagh Trustが登録保有した59，065株B類普通株，E·Podbereさんが受託者を務め，(V)2021年Burt Podbere Grantor留保年金登録保有1，738株B類普通株を含む，(Vi)PericlesPod信託(Podbereさんが受託者を務める)が保有する39，840株のB類普通株、(Vii)PersephonePod信託(Podbereさんが受託者を務める)が保有するB類普通株15，351株、(Viii)PlutoPod信託(PlutoPodさんが受託者を務める)が保有する34，854株のB類普通株、(Ix)Callie Hodia Podbereさんが受託者を務めるB類普通株11，589株(十)Podbereさんが受託者を務めるIndiana Hope Podbere児童信託が登録保有している11，589株のB類普通株式、(Xi)Podbereさん受託者を務めるLunaPod信託が保有する22，000株のB類普通株式、(12)Podbereさん受託者を務めるOvidPod信託登録保有の22，000株のB類普通株式、および(Xiii)PetraPod信託登録保有の22，000株のB類普通株。
​
(7)
(I)約114，612株A類普通株(オースティン女史登録保有)および(Ii)約127，188株A類普通株を含むが、2023年4月17日から60取引日以内にB類普通株が行使可能なオプションに制限されなければならない。
​
(8)
(I)デイビスさんにより登録保有された14，226株のA類普通株式、(Ii)2011年にDavis家族信託登録により保有された9，199株のA類普通株、および(Iii)2014年のJohn McGinn GST信託登録により保有された1，945株のA類普通株を含む。デイビスさんの住所はニューヨークのレキシントン通り450番地、郵便番号：10017。
​
(9)
(I)ガンジーさんにより登録保有された2，772株のA類普通株、(Ii)Potomac Investments LP−Fund 1により登録保有された859，315株のA類普通株、(Iii)29，868株、ポトマルク2011により取消不能信託(ガンジーさん担当受託者)が登録したA類普通株、(Iv)29，038株を含む2011年9月21日に登録されたA類普通株、(V)ガンジーさんが受託者を務めるポトマック2011非免除信託u/a/d 10/31/2011に登録保有する8，132株のA類普通株式と。
​
(10)
(I)O‘Learyさんにより登録保有される2，674株のA類普通株式、(Ii)O’Learyチャリティー残余信託U/A DTD 12/08/20により登録保有されているA類普通株式9，860株、(Iii)O‘Learyさんにより登録保有されているB類普通株式17，980株、(Iv)O’Leary 2022チャリティー残存信託登録保有株30，792株、B類普通株、および(V)デニス·オリリ2022年GRAT DTD 3/15/22記録保有25，007株B類普通株。
​
(11)
(I)A類普通株式約22，580株、サリヴァンさんによる登録保有；(Ii)100，000株のB類普通株式、サリヴァンさんによる登録保有、および(Iii)A類普通株式約170，000株、および、GodfreyおよびSuzanne Sullivanによる信託登録解除を含む。
​
(12)
(I)Clavius Watzingerさんが登録したA類普通株、(Ii)Clavius Capital LLCにより登録保有された42，391株、(Iii)Clavius AP LLCにより登録保有された50，000株のB類普通株、(Iv)Clavius Capital LLCにより登録保有された70，000株のB類普通株、Watzingerさんが保有する唯一の投票権と反対権、および(V)Clavius ital CapLLCが登録保有する7，000株のA類普通株を含む。
​
(13)
(I)5，676，686株のA類普通株、(Ii)7，292，317株のB類普通株、および(Iii)487，407株のB類普通株を含み、2023年4月17日から60取引日以内に行使可能なB類普通株のオプション制限を受け、252，747株は2023年4月17日から60取引日以内にすべて帰属する
​
 
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 16(A)グループ借金報告
取引法第16(A)節は、会社役員及び役員、並びに会社登録種別株式証券を10%以上有する者に、会社普通株及びその他持分証券の所有権初期報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会の規定によると、上級管理者、取締役、および10%を超える株主は、彼らが提出したすべての第16(A)節の表の写しを会社に提供しなければならない。
当社の知る限りでは、当社に提出するこのような報告書の写しの審査及び他の報告書の書面陳述を必要としないだけで、2023年度には、その上級管理職、取締役、及び第16条(A)第16条の規定に適合するすべての要件が遵守され、表4の報告書がFlowerさんに遅刻したことを除いて、表4報告書がAustinさん氏に遅刻したことを、表4報告書がAustin氏に対して遅刻したことを、表4報告書は、いずれの場合も行政誤りによるものとし、ヘンリー·さんはForm 4報告書を遅れることにしたが，ヘンリー·さんはForm 4報告書を遅れて提出した。どちらもヘンリー·ガンジーまたはヘンリー·さんが知らないうちにオープン市場を購入したことに起因する意図はない。
法律訴訟
いかなる重大な法律手続においても、取締役、当社の任意の上級職員又は共同会社、当社の任意のカテゴリに投票権を有する証券に登録されている又は実益の5%を超える当社の任意のカテゴリに投票権証券を有する任意の所有者、当該取締役のいずれの連絡先、当社の上級職員、連属会社又は証券保有者は、重大な法的手続において、当社又はその付属会社に不利な、又は不利な当社又はその任意の付属会社の重大な利益を有することはない。
関係者との取引と賠償
関係者取引の政策と手順
2019年には、CrowdStrike関連側取引政策を採択し、私たちの役員、取締役、取締役に選出された被著名人、私たちが知っている任意の種類の投票権証券の実益所有者の5%以上の人、および前述の者の直系親族(誰もが“関連者”)を規定し、私たちの取締役会、監査委員会、または独立取締役のみからなる同様の取締役会機関の同意や承認を受けず、関連側との取引を行うことはできませんが、以下に述べる例外は除外します。“関係者取引”とは、当社の財務取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配または関係(債務および債務保証、および雇用および類似関係に関連する取引を含む)を指し、関係者は、そのような取引において、監査委員会によって決定された直接的または間接的な重大な利益を有するか、または所有することができる。
いくつかの例外を除いて、首席財務官または首席法務官は、任意の新しい関係者取引および関連者に関する提案取引を監査委員会の次回定例会に提出する。このような提案を承認または拒否する場合、監査委員会は、取引条項の商業合理性、取引の商業目的、取引が取締役および米国証券取引委員会標準下の非従業員米国証券取引委員会の独立性、関係者の利益の重要性および性質、および関係者の実際または明らかな利益衝突を含む事実および状況を考慮する。いくつかの取引は、役員のいくつかの雇用スケジュール、役員報酬、通常の業務中に120，000ドル以下の製品またはサービスの購入または販売に関する取引を含む承認を必要としない；関連側の利益は、純粋に、彼または彼女が取引側である別の会社の取締役サービスに起因しており、関連側の権益は、彼または彼女が取引の一方である他の人の10%未満の株式を有する取引にのみ由来する。関連側の権益は，完全に我々の持分証券の所有権の取引と，我々の持分証券種別のすべての所有者が比例して同じ利益を得る取引に起因する
 
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特定の関係者取引
以下は、2022年2月1日以降の各取引について説明する
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私たちはずっと参加者でした
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事件に関わった金額は12万元を超えるか、
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当社の任意の取締役、行政者、または発行された株式を5%以上保有する者、またはそのような個人または実体の直系親族またはそのような個人または実体と1世帯を共有する者は、かつてまたは直接的または間接的な重大な利益を有することになる。
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登録権協定の改正と再署名
私たちは改正されて再記載された登録権協定(“RRA”)の締約国であり、私たちの株式のいくつかの所有者は、Accelに関連するエンティティを含み、彼らは全部で私たちBクラスの普通株式の5%以上を保有している；Denis J.O‘LearyとGerhard Watzingerに関連するエンティティは、彼らが取締役である；George Kurtzに関連するエンティティであり、彼は取締役の幹部であり、彼個人と共に私たちの5%以上の株式を持っているエンティティと関連があり、これは提供する。これらの株主は、私たちに登録声明の提出を要求する権利があり、あるいは私たちが他の方法で提出することを要求する登録声明は、私たちの株式の株式をカバーすることを要求する。
猟鷹基金
2019年7月、私たちは新たに設立された実体CrowdStrike鷹狩り基金有限責任会社(以下、鷹狩り基金)に、鷹狩り基金の任意の配布シェアの50%と引き換えに1，000万ドルまで約束することに同意した。また、Accel関連の実体は、私たちB類普通株の5%以上を保有し、鷹狩り基金に1，000万ドルまで約束し、鷹狩り基金の残りの50%の株式を共同で所有することに同意した。ファルコン基金の業務は個人持株会社の少数株式と転換可能な債務証券を購入、販売、投資、取引することであり、これらの会社が開発したアプリケーションはCrowdStrikeとそのプラットフォームに大きな貢献をする可能性がある。ファルコン基金の存続期間は10年で、あと3年延長できる。解散時には、ファルコン基金は清算され、残りの資産は彼らのシェアに基づいて投資家に分配されるだろう。2022年2月1日以来、私たちは鷹狩り基金に合計約40万ドルを寄付した。
ファルコン基金II
2021年12月、私たちは、新たに設立された実体CrowdStrike鷹狩り基金II有限責任会社(以下、鷹狩り基金II)に、鷹狩り基金の任意の配布シェアの50%と引き換えに、最大5，000万ドルを約束することに同意した。また、Accelに関連する実体は、私たちB類普通株の5%以上を保有し、鷹狩り基金第2期に5000万ドルまで約束し、鷹狩り基金第2期の残りの50%の株式を共同で所有することに同意している。ファルコン基金第2期は、プライベート持株会社の少数株式と転換可能な債務証券を購入、販売、投資、取引する業務に従事しており、これらの会社が開発したアプリケーションはCrowdStrikeとそのプラットフォームに大きな貢献をする可能性がある。ファルコン基金の第2期の存続期間は10年で、あと3年延長できる。解散時には、ファルコン基金2期が清算され、残り資産は彼らのシェア百分率に基づいて投資家に分配される。2022年2月1日以来、私たちは鷹狩り基金第2期に合計約1610万ドルの寄付を提供した。
飛行機をレンタルする
クルツさんは、航空機所有の有限責任会社(“有限責任公司”)を通じて実益を得ています。私たちは非独占的な方法で有限責任会社に飛行機をレンタルして、ビジネス旅行に使います。私たちはレンタルした飛行機に対して最低の使用要求がありません。すべての適用されたレンタルは30日前に書面通知を出してから終了することができます。監査委員会は第三者評価と比較可能なチャーター便料率の競争分析に基づいて、レンタル条項を審査し、承認した。2022年2月1日から2023年1月31日まで、私たちは合計3827，050ドルのレンタル飛行機使用料を有限責任会社に支払いました。
上記に加えて、二零二二年二月一日以来、吾らと関連者との間にはいかなる取引も締結されておらず、関連金額が120，000ドルを超えるか、またはそれを超えることに関連しているが、吾らと関連者との間にはいかなる取引も締結されておらず、どの関連側も直接的または間接的な重大な権益を持っているか、または所有することになる。私たちは上記の取引の条項は、関係のない第三者との独立取引で得られる可能性のある条項に相当すると信じている
 
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法的責任制限及び弁済事項
私たちが改正して再記述した会社証明書規定は、デラウェア州会社法で許可された最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償し、私たちの従業員や他の代理人を賠償することができます。この法律は、私たちの改正と再記載された会社証明書が、私たちの取締役の以下の事項に対する責任を制限することを禁止しています
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取締役の私たちや私たちの株主に対する忠誠義務に違反します
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善意でない行為やしないこと、または故意の不正行為に関連しているか、または違法であることを知っている
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配当金を不正に支払うか、株式を不正に買い戻すか償還するか
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取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる。
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デラウェア州の法律を改正して会社が行動し、取締役の個人的責任をさらに除去または制限する場合、私たち取締役の責任は、改正されたデラウェア州法律で許容される最大範囲で除去または制限される。当社の会社登録証明書の改正及び再記載は取締役の注意義務を撤廃するものではなく、適切な場合には、デラウェア州の法律により、禁令やその他の形態の非金銭救済などの衡平法を用いて救済することができる。この規定はまた、連邦証券法や他の州や連邦法のような他の法律の下での取締役の責任にも影響を与えない。
私たちが改訂して再説明した会社の登録証明書で要求された賠償を除いて、私たちは現在の役員、高級管理職、一部の従業員に賠償することで合意し続ける予定です。これらの協定はデラウェア州会社法に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。これらの協定は、指定された例外を除いて、彼らが高級社員、取締役、従業員、代理人または受託者であったか、または当社または任意の付属会社の役員であったか、または取締役サービスを提供していたか、または、上級職員、取締役社員、代理人または受信者を担当している間のいずれかとして機能していなかったか、または彼らが私たちの要求に応じて取締役サービスを提供していたので、上記の状況を引き起こす可能性のある任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは代替紛争解決メカニズム、または上記の状況の聴取、照会または調査に関連するいくつかの支出および責任をもたらす可能性がある。別の実体の代理人や受託者。わが社または当社の任意の子会社が提起した訴訟または訴訟において、裁判所が賠償を禁止されていると判定された場合、いかなるクレームにも賠償を提供しない。当社のいくつかの非従業員取締役はそれと雇用主との関係を通じて、それが当社の取締役会メンバーが発生したいくつかの責任として保険及び/或いは保障を受けることができる。私たちはベンチャー企業に関連する取締役も一定の賠償権利を持っており、彼らのベンチャーファンドとこれらの基金の関連会社が提供し、総称して基金と賠償者と呼ばれている。私たちは、取締役が私たちの補償を受ける権利があるので、基金の債務者に関連取締役に前借りした金を返済することに同意しました。これらの付例条文や合意は，合資格者を取締役や上級職員に引き付けるために必要であると信じている。
私たちが改訂·再記述した会社登録証明書における責任制限と賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。それらは取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり、訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性がある。吾等が上記条項又はその他の規定に基づいて、吾等の役員、上級管理者及び統制者に証券法による責任の弁済を提供することができることから、吾等は、米国証券取引委員会がこのような弁済が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないことを通知した。未解決の訴訟や手続きが、私たちの取締役や役員を指名して賠償を求めることはありません。私たちは、いかなる係属中または脅威の訴訟が、いかなる役員または役員に賠償を要求する可能性があるかどうかも知りません。
我々は保険証書を取得し，保険証書の制限の下で，我々の役員や行政総裁に保険を提供し，受信責任や取締役や行政総裁としての他の不法行為(公共証券に関するクレームを含む)に違反することによる損失や，承保吾などが吾等の賠償義務やその他の法律事項に基づいてこれらの取締役や行政総裁に支払う可能性のある金を防止している.
証券法による責任については、上記の条項に基づいてわが社の取締役、上級管理者、または個人による賠償を制御することが許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている
 
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代用材料の保有量
我々の年次総会のコスト削減と環境への影響を低減するために，米国証券取引委員会が承認した“持ち株”というプログラムを採用し，登録株主と街名義で株式を保有する実益所有者が利用できるようにした。私たちが1つまたは複数の株主から逆の指示を受けない限り、同じ姓を所有し、同じアドレスに住んでいる複数の株主が、私たちのインターネット利用可能性通知およびこれらの株主宛の他の代理材料の単一コピーを容易に受信することを可能にする。持株に参加した株主は引き続き単独の代理カードにアクセスして受け取ることができるだろう。
株主を登録する
もしあなたが登録株主で、このサービスを登録したり、このサービスを脱退したい場合は、1-866-540-7095に電話してブロードリッチファイナンシャルソリューション会社に連絡して、あるいは書面でニューヨーク11717エチウッドメセデス路51番に連絡してください。宛先：客室係、または私たちの投資家関係チームに電子メールをInvestors@Crowdstrike.comに送信してください。あなたの同意はあなたがそれを撤回しない限り永久的になるだろう。あなたの同意を撤回した場合、私たちはあなたの撤回通知を受けてから30日以内にこれらの書類の未来郵便の個別コピーを送ります。
街道名保持者
ブローカーが株式を保有する株主は持株に参加することを選択することができ、それぞれのマネージャーに連絡することで、持株参加の同意を取り消すこともできる。
 
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これらのエージェント材料と投票に関する質疑応答
なぜ私はインターネット上で代理材料を提供することについて通知を受けたのですか？
米国証券取引委員会が採択した規則によると、私たちはインターネットを介して私たちの代理材料にアクセスする権限を提供することを選択した。そのため、私たちは閣下にインターネット上で代理資料を取得できる通告(“通告”)を出しています。取締役会は閣下の代表を株主総会で投票するように招待しており、大会のいかなる延長や延期での投票も含めています。すべての株主は、印刷されたエージェント材料のセットを得るために、通知または要求に記載されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする権利がある。インターネットを介してエージェント材料を取得したり、印刷コピーを請求する方法についての説明は、通知で見つけることができる。
私たちの一部の株主に代理材料の紙のコピーを提供し、代理材料の紙のコピーを受け取ることを以前に要求した株主と、私たちの福祉計画に参加した一部の株主とを含み、代理材料の紙のコピーを通知ではなく提供しました。代理材料の紙のコピーを受け取った場合、将来のすべての代理材料を電子的に受け取る契約をすることで、資金を節約し、株主に紙の代理材料を渡す環境への影響を減らすことを支援してくれます。
私は郵送で他の代理書類を受け取りますか？
私たちは2023年5月5日以降に代理カードと二番目の通知を送るかもしれません。
インターネットにはどんな代理材料がありますか？
2023年の依頼書および2023年の年次報告書のForm 10-Kは、www.proxyvote.comでご覧いただけます。
どうやって忘年会に出席しますか。
今年の年次総会は完全にオーディオネットワークで生放送されてネット上で開催される。通知で提供された説明に従ってwww.VirtualSharholderMeeting.com/CRWD 2023にログインし、年次総会で出席、投票、質問することができます。通知やエージェントカード上の制御番号を使用して登録します。あなたが仲介人、銀行又は他の代理人の名義で登録された株式の実益所有者である場合は、仲介人又は銀行があなたの通知又は投票指示表に記載されている説明に従ってください。
年次総会のインターネット中継は午前9時に開始される。太平洋時間です。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします。午前8時45分から会議プラットフォームにログインできます。太平洋時間、あなたは登録手続きのために合理的な時間を残さなければならない
誰が年次総会で投票できますか。
2023年4月28日まで、つまり年次総会の記録日が引けた場合、私たちA類普通株とB類普通株の保有者は年次総会で投票することができます。記録日までに、著者らのA類普通株流通株は224，123，381株、B類普通株流通株は12，975，938株であった。私たちのクラスA普通株式およびクラスB普通株式は、本依頼書に記載されているすべての事項に1つのカテゴリとして投票し、あなたの投票を募集します。株主は投票権を累積することを許可されない。A類普通株は1株当たり投票待ち事項ごとに投票する権利があり、B類普通株1株当たりの権利は採決待ち事項ごとに10票を投票する権利がある。我々のA類普通株とB類普通株は，本依頼書では総称して我々の“普通株”と呼ばれる
どうやって投票すればいいですか。
投票手続きはあなたの株があなたの名義で登録されているか、銀行、ブローカー、または他の被著名人が持っているかにかかっています
登録株主：あなたの名義で登録された株式
2023年4月28日に、あなたの株がCrowdStrikeの譲渡代理機関アメリカ株式譲渡信託会社に直接登録されていれば、あなたは登録されている株主です。登録されている株主であれば、通知やエージェントカードで提供されている説明に従って年次総会で投票し、www.VirtualShareholderMeeting.com/CRWD 2023にログインすることができます。システムはあなたに通知または代行カードの制御番号を要求するだろう。あなたが年次総会に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促す。たとえあなたが代表投票を依頼したとしても、あなたは年次総会に出席して投票することができる
 
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記録されている株主であれば、電話で代理投票、インターネットを介してエージェント投票またはエージェントカードを介して投票することができ、エージェントカードの使用を要求することができ、または後で渡すことを選択することができます
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電話で投票するには、ボタン電話で無料電話1-800-690-6903に電話し、録音説明に従って操作してください。システムはあなたに通知または代行カードの制御番号を要求するだろう。あなたの投票は夜11時59分までに受け取られなければならない。東部時間2023年6月20日に統計しなければならない。
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インターネットで投票するには、www.proxyvote.comにログインして電子エージェントカードを作成してください。システムはあなたに通知または代行カードの制御番号を要求するだろう。あなたの投票は夜11時59分までに受け取られなければならない。東部時間2023年6月20日に統計しなければならない
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印刷されたエージェントカードを用いて投票するには，エージェントカードを記入し，署名して日付を明記し，ただちに提供された封筒に入れて返すだけである.もしあなたが年会前にあなたが署名した依頼書を私たちに提出したら、私たちはあなたの指示に従ってあなたの株に投票します。もしあなたがあなたの仲介人、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の実益所有者である場合、あなたは私たちではなく組織から投票指示を含む通知または投票指示表を受け取ったはずです。通知中の投票説明に従って操作するだけで、あなたの投票が計算されることを確実にすることができます。
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利益を得るすべての人：マネージャーや銀行名義で登録された株式
2023年4月28日に、あなたの株があなたの名義で保有しているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の実益所有者であり、その組織はあなたに通知を転送します。あなたの口座を持っている組織は年次総会で投票した記録上の株主です。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを年次総会に招待します。
私たちはインターネットで年次総会を開催し、より広いアクセスを提供し、あなたの株にオンライン投票を可能にし、あなたの投票指示の真実性と正確性を確保することを目的としています。しかしながら、インターネットアクセスプロバイダおよび電話会社の使用料のような、あなたのインターネットアクセスに関連する任意の費用を負担しなければならないことに注意されたい。
私は何に投票していますか、取締役会の投票提案は何ですか？
建議書
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取締役会の推薦
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1. ​ ​ ジョン·フロール、デニス·J·オリリ、ゴフリー·R·シャリヴァンを取締役会候補に選出し、任期は2026年の株主総会まで ​ ​ すべての被指名者に対して ​
2. ​ ​ CrowdStrikeが2024年1月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択することを承認した。 ​ ​ 適用することができます ​
もし他の問題が会議に適切に提出されたらどうなりますか？
取締役会は年次総会で審議の他の事項を提出することを知らなかった。任意の他の事項が適切に会議に提出された場合，添付の依頼書で指名された者は，そのような事項を彼らの最適な判断に従って採決しようとする.
チケットはいくら持っていますか。
登録株主：あなたの名義で登録された株式
A類普通株は1株当たり投票待ち事項ごとに投票する権利があり、B類普通株1株当たりの権利は採決待ち事項ごとに10票を投票する権利がある。株主は投票権を累積することを許可されない。
もし私が投票しなかったら何が起こるだろうか？
登録株主：あなたの名義で登録された株式
もしあなたが登録された株主であり、依頼書、電話、インターネット、またはオンラインを記入することで株主総会で投票しなかった場合、あなたの株は投票されないだろう。
受益者：仲介人または銀行名義で登録された株式
閣下が閣下のブローカー、銀行又は他の世代有名人名で登録された株式の実益所有者であり、閣下が閣下の株式を保有するブローカーや他の世代有名人に投票指示を提供していなければ、そのブローカー又は他の世代有名人は、特定事項に対する投票の適宜決定権を有するか否かを決定する。
 
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もし私が代行カードを返したり他の方法で投票したら、具体的な選択ができなかったらどうすればいいですか？
署名と日付を明記した依頼書を返送したり、投票選択を表示することなく他の方法で投票した場合、あなたの株式は、取締役3人の候補者のそれぞれの当選を支持し、2024年1月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所として普華永道有限責任会社を承認することになります。会議で任意の他の事項が適切に紹介された場合、あなたの依頼人(あなたの依頼カードで指定された個人のうちの1つ)は、彼または彼女の最適な判断に基づいてあなたの株に投票します。
誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？
私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。これらのエージェント材料に加えて、私たちの役員および従業員は、オンライン、電話、または他のコミュニケーションでエージェントを募集することができます。役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。
もし私が複数の通知を受けたら、これは何を意味しますか？
複数の通知を受けた場合、あなたの株式は複数の名前または異なる口座に登録される可能性があります。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、通知された投票説明に従って投票してください。
依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？
登録株主：あなたの名義で登録された株式
はいそうです。あなたは会議が最終投票を行う前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます
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記入した別の依頼書を提出して、後日の日付を明記することができます。
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あなたは電話やインターネットを介して後続エージェントを付与することができる。
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CrowdStrike Holdings，Inc.の首席法務官-Proxyに依頼書に注意して、206 E.9に通知することができますこれは…。テキサス州オースチン、通り、一四00 Suit一四零四号、郵便番号：七八七零一です。
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あなたは年次総会に参加してオンライン投票することができる。会議に出席するだけではあなたの依頼書を撤回しません。
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あなたの最新のエージェントカードや電話やインターネットエージェントは計算されています。
受益者：仲介人または銀行名義で登録された株式
もしあなたの株があなたのマネージャーまたは銀行が有名人や代理人として持っている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは銀行が提供した説明に従わなければなりません。
株主提案と役員指名はいつ私たちの来年の年次総会の依頼書に盛り込まれますか？
取引法規則14 a-8に基づいて、2024年の株主総会依頼書で提案を提出したい株主は、2024年1月6日までに主な実行オフィスが提案を受けるように提案を提出しなければなりません。
株主提案と役員指名はいつ来年の年次総会に提出されますか？
取引法規則14 a-8に基づいて私たちの委託書に含まれていない提案と指名について、私たちの定款では、あなたの提案は2024年1月23日から2024年2月22日までの間にCrowdStrike Holdings，Inc.の首席法律官-Proxy，78701に書面で提出しなければなりません。住所はテキサス州オースティン9街206 E号、1400室であり、私たちの定款の要求および取引法によって公布された規則14 a-8のすべての適用要件に適合しなければなりませんが、もし私たちの2024年株主総会が2024年5月22日前または2024年8月30日以降に開催されれば、当社は、当該株主周年総会開催120日前及び(I)当該株主周年総会日前70日前又は(Ii)当社が当該株主周年総会日を初めて公表してから10日目以内に提案書を受領しなければならない。株主提案と取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの定款を確認することをお勧めします。我々の規約に含まれる要求に加えて，汎用委託書規則を遵守するためには，我々の被著名人以外の取締役の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2024年4月22日までに通知を提供しなければならず，その中で取引法規則第14 a-19条に要求される情報が明らかにされている.
投票用紙はどのように計算されますか？
投票は会議で任命された選挙検査員が採点し、選挙役員の提案には“賛成”と“保留”、普華永道有限責任会社の選抜を承認する提案については“賛成”“反対”と棄権する。
 
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棄権する：我々の付例では、株主訴訟(以下に述べる役員選挙を除く)は、当社がこの件について投票した株式総投票数の多数票の保有者投票によって決定され、棄権と仲介人が投票しないことは、投票された票とはみなされないことが規定されている。
仲介人は投票権がない：仲介人無投票権は，実益所有者が株を持っている被著名人が1つの提案投票について投票していない場合に発生し，提出された有名人はその提案投票に関する適宜決定権を持っていないため，実益所有者からその提案に関する指示も受けていない.もし私たちの普通株式のマネージャー、銀行、委託者、有名人、または他の記録所有者が依頼書に、特定の提案について特定の株式に投票する自由裁量権がないと表明した場合、これらの株式は、その提案に関する仲介人の無投票権とみなされるだろう。提案1は非通常事項とされているので、あなたの仲介人がその提案にどのように投票するかを指示しなければ、あなたの仲介人はその提案に投票しないかもしれません。提案2は定例とされているので、あなたの仲介人や他の代有名人が提案2のあなたの口座中の株式にどのように投票するかを指示しない場合、仲介人はその裁量決定権を行使して当該提案に投票することを許可されます。したがって、あなたが仲介人や銀行などの被抽出者を通じて株を持っている場合は、あなたの投票がすべての提案に計上されることを確実にするために、被抽出者がどのように投票するかを指示しなければなりません。
株主総会への出席を決定した事務処理の定足数については，棄権およびブローカー未投票は出席株式とする。会議中にオンラインで出席したり，エージェントが代表して特定の提案について投票する権利がある株式数を決定した場合，仲介人の非投票は計算されない.したがって，仲介人が投票しないことは提案1に対する投票結果に影響を与えない.
“マネージャー無投票権”とは何ですか？
以上のように，“街名義”で保有している株式の実益所有者がどのように“非通常”とみなされる事項を株式を持つ仲介人や有名人に投票するかを指示していない場合には，仲介人や代行者はそのような事項について投票することができない.このような事項については、これらの無投票権の株式は“仲介人無投票権”とみなされる。
各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？
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提案1：第I類取締役を選挙するには、代表の出席または代表の出席を依頼する株式株式の多数票が必要であり、取締役選挙に投票する権利がある。多数票は最も多くの賛成票を獲得した3人の著名人が当選することを意味する。あなたはすべての指名された人に投票することができますが、あなたが“投票しない”特定の指名された有名人を除いて、すべての指名された有名人、“投票しない”すべての指名された有名人に投票することができます。
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提案2：2024年1月31日までの財政年度に、我々の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を承認するには、承認を得るために多くの投票の賛成票が必要である。
​
次表に，提案ごとの投票選択，要求，棄権の効果と中間者が投票しない効果をまとめた.
建議書
 ​ ​
投票する．
オプション
 ​ ​
必要な投票で
この提案は
 ​ ​
効果があります
棄権する
 ​ ​
効果があります
“マネージャー
無投票権“
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1.
取締役1級指名者選挙
ヨナ·フロールデニス·J·オリリーゴフリーR·サリヴァン
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 ​ ​ すべての有名人を支持したり抑留したりする ​ ​ 最も多くの賛成票を獲得した3人の有名人たちが当選するだろう ​ ​ 適用されません ​ ​ 効果がありません。仲介人は投票の自由裁量権を持っていない ​
2.
2024年1月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を承認する
​
 ​ ​ 賛成、反対、棄権 ​ ​ 普華永道有限責任会社の選択を承認するためには、この件に投じた多数票に賛成票を投じる必要がある ​ ​ 効果がありません ​ ​ 適用されません。マネージャーは投票する権利があります。 ​
定足数の要求はいくらですか。
有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。一般投票権のある会社のすべての流通株の総投票権のうち少なくとも多数の株主が遠隔オンラインで会議に出席すれば，定足数に達する
 
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通信(適用可能であれば)またはエージェントによって代表される.A類普通株は1株当たり投票待ち事項ごとに投票する権利があり、B類普通株1株当たりの権利は採決待ち事項ごとに10票を投票する権利がある。記録日には、224，123，381株のA類普通株流通株に投票権があり、総投票権の63.3%を占め、12，975，938株のA類普通株流通株に投票権があり、総投票権の36.7%を占めた。
有効な依頼書を提出する場合(またはあなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人があなたを代表して提出する場合)、または電話、オンライン、または会議で投票した場合、あなたの株は定足数に計上されます。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。法定人数が不足している場合、会議議長または会議に出席する株主(自ら出席または代表を委任する)の多数の議決権権益を有する所有者は、会議を別の日に延期することができる。
私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか？
最終投票結果は8-K表の最新報告書で発表され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。
その他の事項
取締役会は、株主総会で審議の他の事項を提出することを知らない。任意の他の事項が適切に会議に提出された場合，添付の依頼書で指名された者は，そのような事項を彼らの最適な判断に従って採決しようとする.
​ ​ ​ ​ 取締役会の命令によると ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1535527/000110465923056548/sg_georgekurtz-bw.jpg]
 ​
​ ​ ​ ​ ジョージ·クルツ
取締役最高経営責任者総裁 		​
2023年5月5日
会社が米国証券取引委員会に提出した2023年1月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告コピーは、書面で要求する必要があれば、以下の住所に無料で請求することができる：CrowdStrikeホールディングスの最高法務官-Proxy、住所：テキサス州オースティン9街206 E号、Suite 1400、郵便番号：78701。
 
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付録A
非公認会計基準財務指標
本委託書には、公認会計原則に従って計算されていない財務指標に関する情報が含まれている。これらの非公認会計基準の財務措置は、本委託書“役員報酬検討及び分析”の一部で述べたように、我々の2023年度給与委員会審議のCrowdStrike年度役員報酬計画の主要要素に関連する業績の全面的な理解を強化するために適切であると考えられる。
しかし、非公認会計基準の財務情報は補充情報のためにのみ使用され、1種の分析ツールとしてその局限性があり、公認会計基準に基づいて提出された財務情報の代替品として孤立的に考慮するべきではない。さらに、当社を含む他の企業は、同様の名称の非GAAP測定基準を異なる方法で計算することができ、または他の測定基準を使用してその業績を評価することができ、これらは、比較ツールとしての当社の非GAAP財務測定基準の有効性を低下させる可能性がある。以下はいくつかの事項に対する入金--GAAP財務指標とGAAPによって陳述された最も直接比較可能な財務指標との入金を提供する。投資家が関連するGAAP財務指標、及びこのような非GAAP財務指標とそれと最も直接比較可能なGAAP財務指標の協調状況を審査することを奨励する。経営陣は単一の財務測定基準に依存するのではなく、株主と他の人たちがCrowdStrikeの財務情報を全面的に検討することを奨励する。
非公認会計基準営業収入
非GAAP営業収入を，株式による補償費用，買収された無形資産(購入した特許を含む)を含まない償却，買収関連費用，繰延補償負債の時価調整および法定準備金と和解費用の運営を含まないGAAP損失と定義する。非GAAP営業収入は私たちの経営陣と投資家に過去の財務業績との一致性と比較可能性を提供し、この指標は通常私たちの全体の経営業績とは関係のないいくつかの変数の影響を除去するため、異なる時期間の運営比較を促進したと信じている。
非GAAP 1株当たり収益
非GAAPの1株当たり収益を(I)CrowdStrikeのGAAP純損失に起因すると定義し、株式ベースの報酬費用、買収された無形資産(購入した特許を含む)の償却、買収に関連する費用、債務発行コストと割引の償却、繰延補償負債の時価計算の調整、法定準備金と和解費用、戦略投資からの損失(収益)とその他の収入、繰延補償資産の収益、買収に関連する知的財産権統合の税費、および業績期間中の買収の影響を(Ii)加重平均流通株数で割ったものと定義する。その中には、期間内に発行された潜在的希釈性普通株等価物の希薄化効果が含まれている。
自由キャッシュフロー
我々は，自由キャッシュフローを経営活動が提供する現金純額から購入財産や設備，資本化された内部使用ソフトウェアやサイト開発コストおよび購入繰延補償投資を引いたと定義する.私たちの業務全体の業績を評価する指標として自由キャッシュフローを監視し、非現金プロジェクトの影響を受けることなく、私たちの将来の業績を分析することができ、私たちの業務の現金需要をよりよく知ることができます。私たちは自由キャッシュフローが私たちの業務を評価するのに有用であると信じているが、自由キャッシュフローは非GAAP財務指標であり、分析ツールとして局限性があり、自由キャッシュフローをGAAP経営活動によって提供される純現金の代替或いは代替と見なすべきではない。自由キャッシュフローは、任意の所与の期間における現金残高の総増減を表すものではないので、私たちの流動性を測る指標としての効用はさらに制限される。また，他の会社は，我々の業界の会社を含めて，自由キャッシュフローを異なる方法で計算したり，自由キャッシュフローをまったく計算しない可能性があり，比較ツールとしての自由キャッシュフローの有効性を低下させている
 
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次の表に我々の自由キャッシュフローと報告期間中の経営活動が提供するGAAP純現金との入金(千単位)を示す
​ ​ ​
2011年1月31日までの年間
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
公認会計基準経営活動が提供する現金純額 ​ ​ ​ $ 941,007 ​ ​ ​ ​ $ 574,784 ​ ​
差し引く：不動産や設備を購入する
​ ​ ​ ​ (235,019) ​ ​ ​ ​ ​ (112,143) ​ ​
減算：資本化された内部使用ソフトウェアとサイト開発コスト
​ ​ ​ ​ (29,095) ​ ​ ​ ​ ​ (20,866) ​ ​
差し引く：購入繰延給与投資
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自由キャッシュフロー ​ ​ ​ $ 676,829 ​ ​ ​ ​ $ 441,775 ​ ​
GAAP経営活動が提供する現金純額は収入のパーセントを占めている ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
収入の割合を占める不動産や設備を買う
​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​
資本化された内部使用ソフトウェアとサイト開発コストが収入の割合を占める
​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
収入のパーセントを占める購入繰延報酬投資
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
自由キャッシュフロー利益率 ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
 
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CrowdStrikeホールディングス206 E.9これは…。テキサス州オースチンストリートスイート七八701スキャンしてWインターネットで資料や投票を見る会議の前に-転送するWwwv.proxyvote.com上のQRコードをスキャンしたりインターネットを使用してあなたの投票指示を送信し、夜11：59まで電子的に情報を伝達します。東部時間2023年6月20日。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します会議中に-転送するWww.VirtualSharholderMeeting.com/CRWD 2023あなたはインターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができる。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。電話投票−1−800−690−6903は、夜11：59まで、任意のキー電話を使用して投票指示を送信する。東部時間2023年6月20日。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.投票マークを郵送して、代理カードの日付をサインして明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて投票処理部門に返送または返送します。郵便番号：11717、郵便番号：51 Mercedes Way、Edgewood。投票の際は、青か黒のインクで下の四角に印をつけてください：V 1 1373-P 93429この部分を記録に残しておいてくださいこの代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。この部分だけを分離して返しますCrowdStrike Holdings，Inc.取締役会は、以下の内容に賛成票を投じることを提案しました上には すべての人のためにいかなる個人に投票する権限を保留する有名人を除いたすべての人は、“すべての人を除いて”と明記して書きます次の行の有名人の数です。1.CrowdStrikeの指名者ジョンナ·フロールを選ぶ！！デニス·J·オリリとゴフリー·R·サリヴァンは取締役会メンバーで、任期は2026年株主総会まで。ノミネート：01)Johanna Flow 02)Denis J.O‘Leary 03)Godfrey R.Sullivan取締役会は提案に賛成票を投じることを提案しました2：反対棄権2.CrowdStrikeの財政年度までの独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所の選択を承認しました！！2024年1月31日注：株主周年総会またはその任意の延長または延期の前に適切に提出された他の事務を処理する。お名前でここにサインをお願いします。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。サイン[ボックスにサインしてください]日付署名(共同所有者)日付
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年次会議エージェント材料供給に関する重要な通知：通知とエージェント声明およびForm 10-K年度報告はwww.proxyvote.comで閲覧できる.V 11374-P 93429 CrowdStrike Holdings，Inc.株主総会2023年6月21日太平洋時間午前9：00に取締役会を代表して本依頼書株主を募集し、George KurtzおよびBurt W.Podbereまたは彼らのいずれかを代理人に任命し、それぞれ彼の後継者を任命し、CrowdStrike Holdings，Inc.のすべての普通株式株式を代表して本投票裏面で指定された方法で投票することを許可した。株主は、2023年6月21日の米国太平洋時間午前9：00にwww.VirtualShareholderMeeting.com/CRWC 2023で開催された株主総会で投票する権利があり、いかなる休会または延期も行う。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.このような指示がなされていない場合、その依頼書は取締役会の提案に基づいて採決されるだろう。続けて、裏にサインしてください
定義14 A誤り000153552700015355272022-02-012023-01-3100015355272021-02-012022-01-3100015355272020-02-012021-01-310001535527CRWD：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：Peopleメンバー2022-02-012023-01-310001535527CRWD：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：Peopleメンバー2021-02-012022-01-310001535527CRWD：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：Peopleメンバー2020-02-012021-01-310001535527CRWD：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：非人民新メンバー2022-02-012023-01-310001535527CRWD：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：非人民新メンバー2021-02-012022-01-310001535527CRWD：EquityAwardsValueInCompensationTable ForTheApplicableYearMemberECD：非人民新メンバー2020-02-012021-01-310001535527CRWD：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMemberの調整ECD：Peopleメンバー2022-02-012023-01-310001535527CRWD：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMemberの調整ECD：Peopleメンバー2021-02-012022-01-310001535527CRWD：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMemberの調整ECD：Peopleメンバー2020-02-012021-01-310001535527CRWD：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMemberの調整ECD：非人民新メンバー2022-02-012023-01-310001535527CRWD：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMemberの調整ECD：非人民新メンバー2021-02-012022-01-310001535527CRWD：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMemberの調整ECD：非人民新メンバー2020-02-012021-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：Peopleメンバー2022-02-012023-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：Peopleメンバー2021-02-012022-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：Peopleメンバー2020-02-012021-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新メンバー2022-02-012023-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新メンバー2021-02-012022-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新メンバー2020-02-012021-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfVestingDateOfVdedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：Peopleメンバー2022-02-012023-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfVestingDateOfVdedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：Peopleメンバー2021-02-012022-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfVestingDateOfVdedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新メンバー2022-02-012023-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfVestingDateOfVdedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新メンバー2021-02-012022-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfVestingDateOfPriorYearAwardsveardDuringCurrentYearMemberECD：Peopleメンバー2022-02-012023-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfVestingDateOfPriorYearAwardsveardDuringCurrentYearMemberECD：Peopleメンバー2021-02-012022-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfVestingDateOfPriorYearAwardsveardDuringCurrentYearMemberECD：Peopleメンバー2020-02-012021-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfVestingDateOfPriorYearAwardsveardDuringCurrentYearMemberECD：非人民新メンバー2022-02-012023-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfVestingDateOfPriorYearAwardsveardDuringCurrentYearMemberECD：非人民新メンバー2021-02-012022-01-310001535527CRWD：株式奨励調整変更公正価値AsOfVestingDateOfPriorYearAwardsveardDuringCurrentYearMemberECD：非人民新メンバー2020-02-012021-01-310001535527CRWD：FairValueOfAwardsForfeitedDuringTheCoveredYearMemberECD：非人民新メンバー2021-02-012022-01-31000153552712022-02-012023-01-31000153552722022-02-012023-01-31000153552732022-02-012023-01-31000153552742022-02-012023-01-31000153552752022-02-012023-01-31ISO 4217：ドル