2023年5月5日

カーヴァナ

300 E. リオサラードパークウェイ

アリゾナ州テンペ85281

Re: フォームS-8の登録届出書

ご列席の皆様:

当社は、米国デラウェア州の法人であるカーヴァナ a社（以下「当社」）の特別顧問として、1933年の改正証券法（以下「法」）に基づき、当社のクラスAの最大20,000,000株の募集を対象とする証券取引委員会（以下「委員会」）への登録届出書をフォームS-8（以下「登録届出書」）に提出したことに関連して、特別顧問を務めています。カーヴァナ. 2017オムニバス・インセンティブ・プラン（2017年6月5日、2017年8月22日、2023年5月1日に改正）に基づく普通株式、額面1株あたり0.001ドル（以下「株式」）（「オムニバスプラン」）には、シェアカウント、シェアリサイクル、およびオムニバスプランのその他の契約条件に従い、オムニバスプランに基づく特典に関して再び引き渡せる可能性のある株式が含まれます。

ここに記載されている意見を得るにあたり、私たちは、(i) 修正および改訂された法人設立証明書を含む会社の組織文書、(ii) 会社の取締役会で採択された特定の決議を含む会社の組織文書、(ii) 会社の取締役会で採択された特定の決議を含む会社の会社手続きの議事録および記録を含む、この意見書の目的に沿って必要または望ましいと考える文書、記録、証明書、決議、およびその他の文書を検討しました。(iii) オムニバスプランと (iv) 登録届出書と展示品それに。

この意見の目的上、私たちは（i）原本として提出されたすべての書類が本物であること、（ii）コピーとして提出されたすべての書類の原本と一致していること、およびコピーとして提出されたすべての書類の原本が本物であること、（iii）すべての自然人の法的能力、（iv）すべての署名の真正性、（v）すべての権限を前提としています当事者に代わって提出されたすべての書類に署名する人、(vi) 当社が審査したすべての文書に含まれるすべての情報が真実、正確、完全であること、そして (vii) 株式はオムニバスプランの条件に従って発行されるということです。私たちは、ここに記載されている意見に関連する事実を独自に立証または検証したわけではなく、会社の役員またはその他の代表者の声明や表明を頼りにしてきました。

前述の資格、前提条件、制限、およびここに記載されているその他の制限に基づき、当社が関連すると考える法的考慮事項を十分に考慮した上で、当社は、株式が正式に承認され、（i）登録届出書が同法に基づいて発効し、（ii）株式が修正および改訂された法人設立証明書、オムニバスプランの条件に従って発行された時点で、それに基づいて執行された証券は、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

上記の私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法を除く法律の適用性、遵守、または効力について、私たちが意見を表明しないという条件の対象となります。

私たちは、独立した調査なしに、とりわけ、修正および修正された法人設立証明書で会社が発行を許可されている株式の数が、発行済株式数および株式の発行以外の目的で会社が発行する義務がある（または発行のために留保していた）株式の数を、少なくとも株式数だけ上回っているという会社からの保証を頼りにしてきましたが、そのような条件を想定しました今後、この意見に関連するすべての時点で当てはまるでしょう。

この意見を登録届出書の別紙5.1として委員会に提出することに同意します。したがって、この同意を与えたからといって、私たちが同法第7条または委員会の規則や規制に基づいて同意を求められている人の範疇に入っていることを認めません。

この意見の目的上、必要ではないと考えており、したがって、株式の発行および売却に対するさまざまな州の証券法または「ブルースカイ」法の適用をここに記載するつもりはありません。

この意見は、ここで取り上げられている特定の問題に限定されており、ここに明示的に記載されている内容を超えて意見を推測または暗示することはできません。この意見は、ここに記載された日付の時点でのみ成り立っています。デラウェア州の一般会社法が立法措置、司法上の決定などにより変更された場合でも、当社はこの意見を改訂または補足する義務を負わないものとします。この意見は、同法に基づく規則S-Kの項目601 (b) (5) の要件に従った登録届出書の提出に関連して提出されたものであり、他の目的で使用、回布、引用、またはその他の方法で信頼することはできません。

心から、