2023年5月5日に証券取引委員会に提出されたとおり
登録番号333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
登録ステートメント
下
1933年の証券法
カルバナ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 81-4549921 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
300 E. リオサラードパークウェイ アリゾナ州テンペ | | 85281 |
(主要執行機関の住所) | | (郵便番号) |
カーヴァナ. 2017 オムニバスインセンティブプラン
(プランのフルタイトル)
アーネスト・ガルシア三世
社長、最高経営責任者、会長
300 E. リオサラードパークウェイ
アリゾナ州テンペ 85281
電話:(602) 852-6604
(サービス担当者の名前、住所、電話番号(市外局番を含む)
コピー先:
ロバート・M・ヘイワード、P.C.
ロバート・E・ゲーダート、P.C.
マイケル・P・キーリー
カークランド・アンド・エリス法律事務所
300 ノースラサール
イリノイ州シカゴ 60654
(312) 862-2000
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | | アクセラレーテッド・ファイラー
| ☐ | |
非加速ファイラー | ☐ | 小規模な報告会社 | ☐ | |
| | 新興成長企業 | ☐ | |
新興成長企業の場合、登録者が、証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨ |
説明メモ
カーヴァナ(以下「登録者」)は、この登録届出書を米国証券取引委員会(以下「委員会」)にフォームS-8で提出し、登録者のクラスA普通株式(額面1株あたり0.001ドル)を最大20,000,000株追加登録し、カーヴァナ. 2017オムニバスインセンティブプラン(2017年6月5日、2017年8月22日に改正)に基づいて発行準備します。2023年5月1日の年次総会で登録者の株主によって承認されたプランの修正を受けて、2023年5月1日(以下「プラン」)。フォームS-8の一般指示Eに従い、この登録届出書には、2017年4月28日に登録者が委員会に提出したフォームS-8(ファイル番号333-217520)の登録届出書、および登録者が2023年2月3日に委員会に提出したフォームS-8の登録届出書(ファイル番号333-269560)の内容を参照して組み込んでいます。
パート 2
登録届出書に必要な情報
アイテム 8.展示品。
| | | | | | | | |
展示品番号 | | 説明 |
4.1 | | 2017年4月27日付けの修正および改訂されたカーヴァナ設立証明書(2017年5月3日にSECに提出されたCarvana社の最新報告書のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれました)。 |
4.2 | | 2017年4月27日付けのカーヴァナ改正および改訂された細則(2017年5月3日にSECに提出されたCarvana社の最新報告書のフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています)。 |
5.1* | | カークランド・アンド・エリス法律事務所の意見。 |
10.1 | | カーヴァナ. 2017 オムニバス・インセンティブ・プラン(2017年5月3日にSECに提出されたカーヴァナ社の最新報告書、フォーム8-Kの別紙10.6を参照して組み込まれています)。 |
10.2 | | 2017年オムニバス・インセンティブ・プランの最初の修正(2017年6月6日にSECに提出されたカーヴァナ. の四半期報告書、フォーム10-Qの別紙10.1を参照して組み込まれました)。 |
10.3 | | 2017年オムニバス・インセンティブ・プランの第2次修正(2017年11月7日にSECに提出されたカーヴァナ四半期報告書(フォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれました)。 |
10.4 | | 2017年オムニバス・インセンティブ・プランの第3次修正(2023年5月3日にSECに提出されたカーヴァナ最新報告書、フォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれました)。 |
23.1* | | 独立登録公認会計事務所であるグラント・ソーントン法律事務所の同意。 |
23.2* | | カークランド&エリス法律事務所の同意(別紙5.1に含まれています)。 |
24.1* | | 委任状(本書の署名ページに記載されています)。 |
107* | | 出願手数料表. |
* ここに提出。
署名
1933年の証券法の要件に従い、登録者は、自分がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年5月5日にアリゾナ州テンペ市で、正式に権限を与えられた以下の署名者にこの登録届出書に署名させたことを証明します。
| | | | | | | | |
カルバナ株式会社 |
| | |
作成者: | /s/ アーネスト・C・ガルシア、三世 |
| 名前: | アーネスト・C・ガルシア3世 |
| タイトル: | 社長、最高経営責任者、会長 |
委任状
このプレゼントで分かるように、以下の署名をした人は、ポール・ブローとステファン・パーマー、そして一人ひとり、真実かつ合法的な実在の弁護士および代理人となり、本登録のあらゆる修正に署名するために、本登録のあらゆる修正に署名するために、代行および再代行の全権限を持って、代理人および代理人となります。フォームS-8の明細書と、そのすべての添付書類とそれに関連するその他の書類を米国証券に提出すること取引委員会、当該実務弁護士および代理人、およびそれらのそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なすべての行為および事柄を、本人が直接行うことができる、または行うことができるすべての意図と目的に沿って行い、実行する完全な権限と権限を付与します。これにより、当該弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、あるいはその両方または彼または彼女全員の承認と確認を行います代替品または代替品、合法的に行うことができる、または本契約によりそうさせられる可能性があります。
1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、2023年5月5日に記載された職位で以下の人物によって署名されました。
| | | | | | | | |
[名前] | | ポジション |
| | |
/s/ アーネスト・C・ガルシア、三世 | | 社長、最高経営責任者オファー、会長 |
アーネスト・C・ガルシア3世 | | (最高執行役員) |
| | |
/s/ マーク・ジェンキンス | | 最高財務責任者 |
マーク・ジェンキンス | | (最高財務責任者) |
| | |
/s/ スティーブン・パーマー | | 経理財務担当副社長 |
スティーブン・パーマー | | (最高会計責任者) |
| | |
/s/ ダン・クエール | | ディレクター |
ダンクエール | | |
| | |
/s/ マイケル・マルーン | | ディレクター |
マイケル・マルーン | | |
| | |
/s/ ネハ・パリク | | ディレクター |
ネハ・パリク | | |
| | |
/s/ アイラ・プラット | | ディレクター |
アイラ・プラット | | |
| | |
/s/ グレッグ・サリバン | | ディレクター |
グレッグサリバン | | |