ジョビー・アビエーション株式会社

2023年業績賞プログラム

(2023年1月1日発効)

この業績賞プログラム（以下「プログラム」）は、2023年1月1日（以下「発効日」）から発効する当社の2021年インセンティブアワード制度（以下「プラン」）に基づき、Joby Aviation, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の報酬委員会によって採択されました。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

目的と参加者

このプログラムの目的は、添付の別紙Aに記載されているように、2023暦年の特定の事業上および運営上の目標を達成するためのインセンティブを会社の従業員に提供することです。

プログラムの「参加者」には、フルタイムかパートタイムかを問わず、別紙Bに記載されている当社子会社（「参加子会社」）のすべての正社員が含まれます。これには、本プログラムの発効日以降に参加子会社に雇用された従業員も含まれます。発効日以降に雇用された従業員は、特定の目標を達成する前の少なくとも30日間、参加子会社に正社員またはパートタイムの従業員として雇用されていなければなりません。1 参加子会社での雇用を終了したり、正社員またはパートタイムの正社員以外の職種に異動した参加者は、プログラムに参加できません。参加者が正社員またはパートタイムの従業員からコンサルティング職に異動した場合、該当する権利確定日までに会社または参加子会社にサービスを提供し続けることを条件として、本プログラムに基づいて以前に授与された賞は引き続き権利が確定します。

管理者の単独の裁量により、他の従業員またはコンサルタントに、プログラムに基づいて参加者と同じ条件でアワードを授与することができます。その場合、本書で「参加者」と記載されていても、その個人を指しているものとみなされます。

インターン、契約社員、季節労働者、その他の臨時従業員は参加資格がありません。

特定の定義

このプログラムで使用されている以下の用語には、以下の意味があります。

● 目標の「達成日」とは、管理者が決定した目標が達成された日付を意味します。

●「管理者」とは、取締役会が別途指定しない限り、取締役会の報酬委員会を意味します。

●「賞」とは、本プログラムに基づいて付与される制限付株式ユニット（「RSU」）の授与を意味します。

1 たとえば、ある目標が2023年4月15日に達成された場合、その発効日以降に入社したチームメンバーは、2023年3月16日以前にJobyでの雇用を開始していなければ、その目標に対する賞の対象にはなりません。

●「決定日」とは、目標が達成された結果、参加者に獲得金額が支払われたと管理者が判断した日付を意味します。

●「任意休暇」とは、適用法で義務付けられている休暇、または離職時に有効な会社の従業員休暇ポリシーに具体的に規定されている休暇以外の休職を意味します。

●「獲得金額」とは、添付の別紙Aに記載されている意味です。

●「目標」とは、添付の別紙Aに記載されている意味です。

●「付与日」とは、本プログラムに基づいて賞が付与される日付を意味します。

●「パフォーマンス期間」とは、2023暦年を意味します。

●「比例配分倍率」とは、

2023年1月1日以降に参加子会社で雇用を開始した参加者の場合：（i）参加者が2023年12月31日時点で参加子会社に雇用されている暦月数の割合（参加者が2023年12月31日まで雇用され続けると仮定）、(ii) 12.2を上回る

2023年1月1日に参加子会社に雇用された参加者の場合：1.0。

休職の影響：年間の一部で任意休学している参加者は、目標達成前に任意休学していた30日ごとに（連続しているかどうかにかかわらず）、業績倍率が1/12ずつ減少します。裁量休暇の合計が30日以内であれば、比例配分倍率には影響しません。

● 参加者の「目標金額」とは、管理者がその参加者に対して設定した目標金額、または管理者が当該参加者に対して目標金額を設定していない場合は、特定の達成日時点で有効な参加者の年間基本給または基本賃金（残業代、倍給および/または賞与を除く）の 30% を意味します。パートタイム従業員の場合、参加者の年収は、参加者のオファーレター、報酬変更レター、雇用状況変更レター、またはその他の雇用契約に反映されている週あたりの予想労働時間数に基づいて計算されます。予想時間数を範囲（20〜25時間など）で表すと、年換算給与は記載された範囲の上限に基づいて計算されます。

アワード

各決定日に、管理者は達成された目標を決定し、その目標と達成日を承認しなければなりません。管理者の承認を条件として、決定日時点でプログラムの各参加者には、達成された目標に関して本プランに基づいて賞が授与されます。賞の対象となるRSUの数は、次のように割って計算されます。

(i) 目標に対する参加者の稼いだ金額に、比例配分倍率を乗じた積は

(ii) 該当する達成日までの連続20取引日における普通株式の出来高加重平均取引価格 (または

2 たとえば、2023年3月15日に従業員を採用した場合、比例配分倍率は10/12になります。

取引日の直前（達成日が市場が閉まっている日の場合）。

本契約に基づいて授与される各賞は、2024年1月16日、2024年2月12日、2024年3月11日、2024年4月16日（それぞれ「権利確定日」）に均等に付与されます。いずれの場合も、参加者が当該権利確定日を通じて参加子会社で引き続き雇用されることを条件とします。参加者が該当する権利確定日の時点で任意休職中の場合、賞は、会社の裁量休職ポリシーに従い、参加者が現役に戻った後に権利が確定します。本プランの条件に従い、既得賞金は通常、権利確定日から30日以内に参加者の口座に入金されます。

雑多

本プランの他の規定は、本プログラムに基づいて付与されたRSUに適用されるものとします。ただし、そのような他の規定が本プログラムと矛盾する場合を除きます。本プランのすべての適用条件は、あたかも本契約に完全に規定されているかのように本プログラムに適用されます。また、本契約によるRSUのすべての付与は、あらゆる点で本プランの条件に従うものとします。本プログラムに基づくRSUの付与は、取締役会が承認し、会社の執行役員によって正式に執行されるアワード契約に定められた条件のみによって行われるものとします。

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展示物 A

2023年の業績目標

以下の表は、パフォーマンス期間における本プログラムの業績目標（それぞれ「目標」）と、各目標に対して達成できる可能性のある金額（達成日における参加者の年間基本給または賃金のパーセンテージで表される）を示しています。パフォーマンス期間中に特定の目標が達成されなかったと管理者が判断した場合、その目標に関して本プログラムに基づく金額は支払われないものとします。管理者は、目標の達成前に、その目標を修正、修正、削除、または交換する独自の裁量権を持っています。

管理者がパフォーマンス期間中に特定の目標が達成されたと判断した場合、各参加者について、その目標の「獲得額」は、達成日の参加者の年換算基本給または賃金に、以下の表に記載されている対応するパーセンテージを掛けて決定されます。

あくまで一例ですが、参加者の年換算基本給が100,000ドルで、管理者が目標1 (a) が達成されたと判断したとします [*****]。この目標を達成するために参加者が獲得した金額は、4,000ドル（つまり、100,000ドルに 4% を掛けたもの）です。

各参加者について、獲得可能な合計金額の上限は、参加者の目標金額の 133.33% です。管理者が参加者の基本給または賃金の30％以外の目標金額を設定した参加者については、以下の表に示すように、各目標が参加者の目標金額と同じ割合を占めるように、以下の金額を比例して調整します。3

3 たとえば、ある参加者の目標金額がその参加者の基本給または賃金の60％である場合、目標1 (b) (i) の目標パーセンテージは 6% になります。

4 ストレッチパーセンテージは目標パーセンテージに追加されます。

5. 達成した場合、さらに 1% を獲得 [*****]

6 [*****]

7 [*****]

8 追加で 0.5% を獲得できます [*****]

9 ストレッチパーセンテージは目標パーセンテージに追加されます。

10 提出された地域別認証計画 (ASCP) の数が少ない場合に日割り計算される金額。たとえば、次の人がFAAに2つのASCPを提出したとします。 [*****]、0.40% が稼げます。この目標の達成日は、(i) 5番目の新しいASCPが提出された日、または (ii) 成果が日割り計算される場合は、いずれか早いほうになります。 [*****].

11 [*****]

12 [*****].

13 [*****]

14 [*****]

15 [*****]

次のことを達成すると16 0.5% を獲得できます [*****]。次の項目を達成すると、追加の 1.5% が授与されます [*****]そして、次の場合は、日割り計算されます [*****]。この目標の 1.5% の部分の達成日は、(i) 次の日付のうち早い方になります [*****]、または (ii) 成果が日割り計算される場合は、2023年12月31日です。

17 次の場合、追加のストレッチゴールを獲得できます [*****]

別紙B

参加子会社

ジョビー・エアロ株式会社

ジョビー・ジャーマニー GmbH

ジョビー・オーストリア GmbH

ジョビー英国リミテッド

[*****]

ジョビーエレベイト株式会社