目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
からへの移行期間中
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| ||
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) | |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録された各取引所の名前 |
|
|
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
アクセラレーテッド・ファイラー ☐ | |
非加速ファイラー ☐ | 小規模な報告会社 |
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
あった
目次
目次
|
| ページ | ||
パートI。財務情報 | ||||
アイテム 1. | 財務諸表 | 3 | ||
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 22 | ||
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 35 | ||
アイテム 4. | 統制と手続き | 36 | ||
パート2。その他の情報 | ||||
アイテム 1. | 法的手続き | 37 | ||
アイテム 1A. | リスク要因 | 37 | ||
アイテム 6. | 展示品 | 37 | ||
署名 | 40 | |||
2
目次
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結営業報告書
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
収益 |
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旅客航空券 | $ | | $ | | ||
機内およびその他 |
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総収入 |
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クルーズ運営費 |
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手数料、輸送、その他 |
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機内およびその他 |
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給与計算および関連 |
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燃料 |
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食べ物 |
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その他 |
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クルーズ運営費の合計 |
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その他の営業費用 |
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マーケティング、一般、管理 |
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減価償却と償却 |
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その他の運営費用の合計 |
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営業利益 (損失) |
| |
| ( | ||
営業外収益 (費用) |
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| ||||
支払利息、純額 |
| ( |
| ( | ||
その他の収益（費用）、純額 |
| ( |
| | ||
営業外収益 (費用) の合計 |
| ( |
| ( | ||
税引前純損失 |
| ( |
| ( | ||
所得税制上の優遇措置（費用） |
| |
| ( | ||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
加重平均発行済株式数 |
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| ||
ベーシック |
| |
| | ||
希釈 |
| |
| | ||
一株当たり損失 |
|
|
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ベーシック | $ | ( | $ | ( | ||
希釈 | $ | ( | $ | ( | ||
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結包括損失計算書
(未監査)
(千単位)
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
その他の包括利益 (損失): |
|
|
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| ||
船上退職金制度 |
| |
| | ||
キャッシュフローヘッジ: |
|
| ||||
純含み損益 (損失) |
| ( |
| | ||
実現して収益に再分類した金額 |
| ( |
| ( | ||
その他の包括利益 (損失) の合計 |
| ( |
| | ||
包括損失合計 | $ | ( | $ | ( | ||
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結貸借対照表
(未監査)
(千単位、共有データを除く)
3 月 31 日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資産 |
|
|
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流動資産: |
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現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
売掛金、純額 |
| |
| | ||
インベントリ |
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| | ||
前払費用およびその他の資産 |
| |
| | ||
流動資産合計 |
| |
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資産および設備、純額 |
| |
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グッドウィル |
| |
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商標名 |
| |
| | ||
その他の長期資産 |
| |
| | ||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主資本 |
|
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流動負債: |
|
|
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| ||
長期債務の現在の部分 | $ | | $ | | ||
買掛金 |
| |
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未払費用およびその他の負債 |
| |
| | ||
前売りチケット販売 |
| |
| | ||
流動負債合計 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
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その他の長期負債 |
| |
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負債総額 |
| |
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コミットメントと不測の事態（注9） |
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株主資本: |
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普通株式、$ |
| |
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追加払込資本 |
| |
| | ||
その他の包括利益 (損失) の累計 |
| ( |
| ( | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
株主資本の総額（赤字） |
| ( |
| | ||
負債総額と株主資本 | $ | | $ | | ||
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千単位)
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整： |
|
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| ||
減価償却費および償却費 | |
| | |||
デリバティブの（利益）損失 | | ( | ||||
債務の消滅による損失 |
| |
| | ||
不良債権と在庫陳腐化に対する引当金 |
| |
| | ||
株式ベースの報酬費用 |
| |
| | ||
ユーロ建て債務の外貨純調整額 |
| |
| ( | ||
営業資産および負債の変動： |
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| ||||
売掛金、純額 |
| |
| | ||
インベントリ |
| |
| ( | ||
前払費用およびその他の資産 |
| ( |
| ( | ||
買掛金 |
| ( |
| ( | ||
未払費用およびその他の負債 |
| ( |
| ( | ||
前売りチケット販売 |
| |
| | ||
営業活動によって提供された（使用された）純現金 |
| |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
資産および設備への追加、純額 |
| ( |
| ( | ||
短期投資の満期による収入 | — | | ||||
その他 | | | ||||
投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
| ( |
| | ||
財務活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
長期債務の返済 |
| ( |
| ( | ||
長期債務による収入 |
| |
| | ||
従業員関連プランからの収入 |
| |
| | ||
制限付株式ユニットの純株式決済 |
| ( |
| ( | ||
早期償還プレミアム |
| — |
| ( | ||
繰延融資手数料 |
| ( |
| ( | ||
財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
| ( |
| | ||
現金および現金同等物の純増額（減少） |
| ( |
| | ||
現金および現金同等物の期首残高 |
| |
| | ||
現金および現金同等物の期末残高 | $ | | $ | | ||
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結株主資本変動計算書
(未監査)
(千単位)
2023年3月31日に終了した3か月間 | |||||||||||||||
累積 | |||||||||||||||
[追加] | その他 | 合計 | |||||||||||||
普通 | 支払済み | 包括的 | 累積 | 株主の | |||||||||||
| 株式 |
| 資本 |
| 収益 (損失) |
| 赤字 |
| 資本 (赤字) | ||||||
残高、2022年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
株式ベースの報酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
従業員関連プランに基づく株式の発行 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
制限付株式ユニットの純株式決済 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
その他の包括損失、純額 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
バランス、2023年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
2022年3月31日に終了した3か月間 | |||||||||||||||
| 累積 |
|
| ||||||||||||
[追加] | その他 | 合計 | |||||||||||||
普通 | 支払済み | 包括的 | 累積 | 株主の | |||||||||||
| 株式 |
| 資本 |
| 収益 (損失) |
| 赤字 |
| 資本 (赤字) | ||||||
残高、2021年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
株式ベースの報酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
従業員関連プランに基づく株式の発行 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
制限付株式ユニットの純株式決済 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
その他の包括利益、純額 | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
純損失 |
| — | — | — | ( | ( | |||||||||
バランス、2022年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結財務諸表に関する注記
(未監査)
特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本レポートの「当社」、「当社」および「当社」とは、NCLH（以下に定義）とその子会社、（ii）「NCLC」はNCLコーポレーション株式会社、（iii）「NCLH」はノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社、（iv）「ノルウェージャンクルーズライン」または「ノルウェージャンクルーズライン」または「ノルウェージャン」を指しますノルウェージャンクルーズラインのブランドとその前身を指し、(v)「オーシャニアクルーズ」はオーシャニアクルーズのブランド、(vi)「リージェント」はリージェントセブンシーズクルーズのブランドを指します。
「米国」はアメリカ合衆国、「ドル」または「$」は米ドル、「英国」は英国、「ユーロ」または「ユーロ」はユーロ圏の公式通貨です。「項目2」を参照してください。経営陣による財政状態と経営成績の考察と分析 — 連結財務諸表の注記全体で使用され、特に定義されていない大文字で表される「用語」。
1.事業と組織の説明
私たちは、ノルウェージャンクルーズライン、オーシャニアクルーズ、リージェントセブンシーズクルーズのブランドを運営する世界有数のクルーズ会社です。2023年3月31日現在、私たちは
オーシャニアクルーズのビスタは2023年4月に納車されました。追加情報については、注記12「後続の出来事」を参照してください
情報。私たちは
2.重要な会計方針の要約
流動性と経営計画
COVID-19の影響により、2020年3月、当社は全クルーズクルーズを自主的に停止しました
将来のキャッシュフロー予測の見積もりには、さまざまなリスクや不確実性の影響を受ける多数の仮定が含まれています。将来のキャッシュフロー予測に関する主な前提は次のとおりです。
| ● | 過去の稼働率に対する期待収益率と持続率 |
| ● | 2019年と比較して、旅客クルーズ日あたりの収益は、旅客チケットと船内収益の両方を組み合わせて増加すると予想されます。 |
| ● | 当社のクレジットカード処理契約の条件に従った現金回収の予定時期（注記9「コミットメントと不測の事態」を参照）、および |
| ● | 燃料価格の持続的な上昇とインフレの影響が予想されます。 |
当社の予想流動性要件には、継続的な運営コストに関する主要な前提条件や、資金調達コストや必要な資本支出の流動性要件も反映されています。COVID-19パンデミックの影響により、私たちは多額の負債残高を抱えており、債務返済には営業活動によって提供されるかなりの量の流動性とキャッシュフローが必要です。さらに、COVID-19パンデミックや、ロシアの継続的なウクライナ侵攻や、侵略に対応して米国や他の政府が講じた措置など、その他の世界的な出来事に関連する状況の結果として、金融市場や信用市場を含む世界経済は、インフレ率、燃料価格、金利の上昇など、著しいボラティリティと混乱を経験しました。これらの状況により、経費が増加し、今後も続く可能性があり、旅行にも影響を与える可能性があります。
8
目次
消費者裁量支出。前述の要因や出来事が当社の事業やグローバルブッキングに及ぼす継続的な影響は、当社の業績と流動性にこれまでも、そして今後も大きな影響を及ぼし続けると考えています。
現在の経済情勢の動的な性質により、流動性要件の見積もりに使用される仮定が大きく変化しないという保証はありません。これらの事象の影響について、財務諸表において妥当な推定と判断を行いました。ただし、これらの見積もりは、将来的に大幅に変更される可能性があります。私たちは、さまざまな資本市場や資金調達取引の完了、資本支出や運営費用の削減など、流動性を向上させるための措置を講じてきました。流動性を向上させるためのさらなる機会を引き続き追求していきたいと考えています。
上記で説明したこれらの行動と仮定に基づき、当社の現金および現金同等物（ドル）を考慮して
プレゼンテーションの基礎
添付の連結財務諸表は未監査であり、提示された期間の結果を公正に表現するために必要な通常の定期的な調整がすべて含まれていると私たちは考えています。
当社の事業は季節限定であり、中間期間の業績は必ずしも会計年度全体の業績を示すものではありません。歴史的に、クルーズの需要が最も高かったのは北半球の夏季でした。しかし、COVID-19パンデミックのため、2020年3月から2021年7月までクルーズ船は完全に中断され、クルーズ航海の再開は2022年5月まで徐々に開始されました。中間連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。これらの財務諸表は、2023年2月28日にSECに提出された最新のForm 10-K年次報告書に含まれています。
一株当たり損失
1株あたりの基本損失と希薄化後損失の調整は次のとおりです（千単位、1株あたりのデータを除く）。
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
基本加重平均発行済株式 |
| |
| | ||
株式報奨の希薄化効果 |
| — |
| — | ||
希薄化後の加重平均発行済株式 |
| |
| | ||
1株当たりの基本損失 | $ | ( | $ | ( | ||
希薄化後の1株当たり損失 | $ | ( | $ | ( | ||
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の合計は
外国通貨
私たちの取引の大部分は米ドルで決済されます。外貨建ての資産と負債は、貸借対照表日の有効な為替レートで再測定します。結果として生じる損益は、その他の収益（費用）（純額）の範囲内で当社の連結営業報告書に計上されます。ドルの損失を認識しました
9
目次
活動は、連結キャッシュフロー計算書の営業資産と負債の変化に計上されます。
減価償却費および償却費
繰延融資手数料の償却は、連結キャッシュフロー計算書の減価償却費および償却費用に含まれていますが、連結営業諸表では、支払利息（純額）に含まれます。
売掛金、純額
売掛金、正味金込み
最近発行された会計ガイダンス
2020年3月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準アップデート（「ASU」）第2020-04号を発行しました。 基準金利改革（トピック848）：参照金利改革が財務報告に及ぼす影響の促進 （「ASU 2020-04」）は、参考金利改革の影響を受ける契約、ヘッジ関係、その他の取引にGAAPを適用する際の特定の便宜と例外を認めることで、基準金利改革の会計上の負担を軽減するためのガイダンスを提供しました。この規定は、LIBORまたは基準レート改革により中止が予想される別の基準レートを参照する取引にのみ適用されます。ASU 2020-04の規定の採択は任意で、ASU第2022-06号により延期されたとおり、2020年3月12日から2024年12月31日まで有効です。 基準レート改革（トピック848）：トピック848の廃止日の延期。2023年3月31日現在、当社はASU 2020-04の範囲内で契約修正を完了しておらず、いかなる手段や例外も採用していません。ASU 2020-04が当社の連結財務諸表に与える影響を引き続き評価していきます。
3.収益認識
収益の細分化
収益とキャッシュフローは、さまざまな地域の経済的要因の影響を受けます。目的地別の収益は以下の通りです（千単位）：
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
北アメリカ | $ | | $ | | ||
ヨーロッパ |
| |
| | ||
アジア・パシフィック |
| |
| | ||
その他 | | | ||||
総収入 | $ | | $ | | ||
北米には、米国、カリブ海、カナダ、メキシコが含まれます。ヨーロッパには、バルト海地域、カナリア諸島、地中海が含まれます。アジア太平洋地域には、オーストラリア、ニュージーランド、アジアが含まれます。その他には、他のすべての国際領土が含まれます。
セグメントレポート
当社の事業は報告対象セグメントが1つであると結論付けました。ノルウェージャン、オーシャニアクルーズ、リージェントの各ブランドは、個別の財務情報を入手できる事業を構成し、経営陣は定期的にブランドレベルの業績を見直しているため、各ブランドは事業セグメントと見なされます。当社の事業セグメントは、同様の長期的利益率や類似の製品やサービスなど、同様の経済的および質的特徴を持っています。したがって、すべての事業セグメントをまとめると
10
目次
私たちはクルーズを海外で販売していますが、旅客チケットの収益は、主に米国から予約した米国出身のゲストによるものです。米国から来たゲストに帰属する収益は概算されています
契約残高
顧客からの売掛金は売掛金に含まれており、純額です。2023年3月31日および2022年12月31日現在、お客様からの売掛金は $
2023年3月31日以降のすべてのクルーズには、当社の標準支払いとキャンセル料が適用されます。COVID-19が原因でキャンセルされた予約の額面金額の払い戻しとして発行された将来のクルーズクレジットは、通常、2023年6月30日までのすべてのクルーズに有効であり、このオファーをさらに延長する可能性があります。 将来のクルーズクレジットは契約ではないため、このオプションを選択したお客様は、当社の契約負債残高から除外されます。ただし、最初に支払った金額のクレジットは前売りチケット販売に含まれます。
当社の契約負債は前売りチケット販売に含まれています。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、当社の契約負債はドルでした
4.リース
オペレーティングリース残高は以下の通りです（千単位）：
| 貸借対照表の場所 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
オペレーティングリース |
|
|
|
|
| |||
使用権資産 |
| $ | | $ | | |||
現在のオペレーティングリース負債 |
| | | |||||
非流動オペレーティングリース負債 |
| | | |||||
5.その他の包括利益の累計 (損失)
2023年3月31日に終了した3か月間のその他の包括利益（損失）の累計は次のとおりです（千単位）。
2023年3月31日に終了した3か月間 | ||||||||||
|
| 変更 | ||||||||
累積 | 変更 | に関連しています | ||||||||
その他 | に関連しています | 船上 | ||||||||
包括的 | キャッシュフロー | 退職 | ||||||||
| 収益 (損失) |
| 生け垣 | 計画 | ||||||
期首におけるその他の包括利益（損失）の累計 | $ | ( | $ | ( | $ | |
| |||
再分類前の当期のその他の包括損失 |
| ( |
| ( |
|
| — |
| ||
収益に再分類された金額 |
| ( |
| ( | (1) |
| | (2) | ||
期末のその他の包括利益（損失）の累計 | $ | ( | $ | ( | (3) | $ | |
| ||
11
目次
2022年3月31日に終了した3か月間のその他の包括利益（損失）の累計は次のとおりです（千単位）。
2022年3月31日に終了した3か月間 | ||||||||||
|
| 変更 |
| |||||||
累積 | 変更 | に関連しています | ||||||||
その他 | に関連しています | 船上 | ||||||||
包括的 | キャッシュフロー | 退職 | ||||||||
| 収益 (損失) |
| 生け垣 | 計画 | ||||||
期首におけるその他の包括利益（損失）の累計 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| ||
分類変更前の当期のその他の包括収入 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
収益に再分類された金額 |
|
| ( |
|
| ( | (1) |
| | (2) |
期末のその他の包括利益（損失）の累計 |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| |
| (1) | ノート7を参照してください –連結営業報告書の対象となる項目の「公正価値の測定とデリバティブ」。 |
| (2) | 以前のサービス費用と保険数理上の損失の償却を他の収益（費用）に再分類し、純額にします。 |
| (3) | 含む $ |
6.長期債務
2023年2月、NCLCは発行しました $
2028年の優先担保付債券からの収益は、本来なら2024年1月に期限が来るはずのタームローンAファシリティに基づく未払いのローンの返済に使用されました。これには、未払利息や未払利息、および関連する保険料、手数料、費用の支払いが含まれます。その結果、当社のタームローンAファシリティで未払いの残りのタームローンは、2024年9月16日に1回限りの最低流動性基準額が満たされない場合、2024年9月16日の春期満期日を条件として、2025年1月に満期になります。
2028年の優先担保付債券に適用される契約には、とりわけ、いくつかの条件と例外を条件として、NCLCとその制限付子会社が、該当する場合、(i) 追加の負債の発生または保証、(ii) 株式の配当または分配、または株式の償還または買戻し、およびその他の制限付支払いを行う能力、(iii) 投資を行うことを制限する要件が含まれています、(iv) 特定の資産売却の完了、(v) 関連会社との特定の取引、(vi) 特定の先取特権の付与または引き受け、(vii)すべての資産または実質的にすべての資産を統合、合併、または譲渡します。
12
目次
2022年7月、NCLCはドルを締結しました
2023年2月、修正されたコミットメントレターの締結に関連して、NCLCはドルを発行しました
クラスA紙幣は発行され、クラスB紙幣とバックストップノートは、とりわけ、合意された特定の担保原則、特定の保証人の資本株、当社の重要な知的財産、および当社がクルーズ事業の運営に使用する2つの島の最優先持分によって担保されます。クラスA紙幣はであり、クラスB紙幣とバックストップノートは、発行された場合、その債券を担保する資産を所有する当社子会社と、その資産が手形を担保していない特定の追加子会社によって保証されます。
クラスA紙幣に適用される契約には、とりわけ、いくつかの条件と例外を条件として、NCLCとその制限付子会社が、該当する場合、(i) 追加の負債の発生または保証、(ii) 株式の配当または分配、または株式の償還または買戻し、およびその他の制限付き支払いを行う能力、(iii) 投資を行うことを制限する要件が含まれています。(iii) iv) 特定の資産売却の完了、(v) 関連会社との特定の取引、(vi) 特定の先取特権の付与または引き受け、(vii) 統合、合併または、全部または実質的にすべての資産を譲渡します。
2023年2月、NCLCはモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーとバックストップ契約を締結しました。LLC（「MS」）。MSは、これに基づき、シニア担保クレジットファシリティに基づく未払いの全額または一部の借り換えおよび/または返済のためのバックストップコミットファイナンスを提供することに合意しました。バックストップ契約に従い、当社の単独の選択により、MSに発行して販売することができます（一定の条件が満たされることを条件とします）
2023年4月、ドル
13
目次
交換可能なメモ
以下は、2023年3月31日現在のNCLCの交換可能な手形の概要です（千単位）。
未償却です | ||||||||||||||
| 校長 | 延期 | ネットキャリー | 公正価値 | ||||||||||
| 金額 |
| 融資手数料 |
| 金額 |
| 金額 |
| レベリング | |||||
2024年の交換可能なノート | $ | | $ | ( | $ | | $ | | レベル 2 | |||||
2025年の交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
2027 1.125% 交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
2027年 2.5% 交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
以下は、2022年12月31日現在のNCLCの交換可能な紙幣の概要です（千単位）。
未償却債務 | ||||||||||||||
割引、 | ||||||||||||||
| 校長 | 繰延を含む | ネットキャリー | 公正価値 | ||||||||||
| 金額 |
| 融資手数料 |
| 金額 |
| 金額 |
| レベリング | |||||
2024年の交換可能なノート | $ | | $ | ( | $ | | $ | | レベル 2 | |||||
2025年の交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
2027 1.125% 交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
2027年 2.5% 交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
以下は、NCLCの交換可能な手形の支払利息 (千単位) の概要です。
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
クーポンの利息 | $ | | $ | | ||
繰延融資手数料の償却 | | | ||||
合計 | $ | | $ | | ||
2023年3月31日現在の実効金利は
債務返済
以下は、2023年3月31日現在、株式およびファイナンスリース債務で決済可能な交換手形を含む長期債務の予定元本返済額です（単位：千単位）。
年 |
| 金額 | |
2023年の残りの期間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
その後 |
| | |
合計 | $ | | |
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債務規約
2023年3月31日時点で、私たちはすべての債務契約を遵守していました。引き続き規約を順守しないと、規約の追加修正または放棄を求める必要があります。ただし、そのような修正または権利放棄が当社の貸し手によって承認されるという保証はありません。一般的に、いずれかの債務契約に基づく債務不履行事由が発生した場合、クロス・デフォルトおよび/またはクロス・アクセラレーション条項により、実質的にすべての未払いの債務およびデリバティブ契約の支払期限が到来し、すべての債務およびデリバティブ契約が終了する可能性があり、これは当社の事業と流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
7.公正価値の測定とデリバティブ
公正価値とは、現在の市況のもとで、測定日に市場参加者間で資産の売却または負債の移転のための秩序ある取引が行われるときの価格（つまり、資産を保有している、または負債を負っている市場参加者の観点から見た測定日の終了価格）として定義されます。
公正価値階層
公正価値の測定に使用されるインプットの次の階層は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットは可能な限り使用するように要求することで、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えるはずです。
レベル1 同一の資産または負債について、測定日に確認できる活発な市場での相場価格。
レベル2 市場参加者が独立した情報源から入手した市場データに基づいて資産または負債の価格を決定する際に使用する、その他の重要なインプット。
レベル3 市場参加者は、入手可能な最良の情報に基づいて資産または負債の価格設定を行う際に、観察できない重要なインプットを使用すると考えています。
デリバティブ
私たちは、金利、外貨為替レート、燃料価格の変動に起因する市場リスクにさらされています。私たちは、通常の営業活動と財務活動の組み合わせ、およびデリバティブの使用を通じて、これらのリスクを最小限に抑えるよう努めています。ヘッジ取引に使用されるデリバティブが、ヘッジされた予測取引のキャッシュフローの変化を相殺する上で「非常に効果的」かどうかを評価します。ヘッジ関係には重要な用語のマッチ分析または回帰分析を使用します。統計的に有効な関係が、デリバティブの公正価値とヘッジされた予測取引との間に高い相殺と相関関係があることを反映している場合、高い効果が得られます。デリバティブからのキャッシュフローは、基礎となるヘッジ取引からのキャッシュフローと同じカテゴリーに分類されます。ヘッジされた予測取引がもはや発生する可能性がないと判断された場合は、その他の包括利益（損失）の累積額が収益に差し引かれます。ヘッジ効果の評価から除外される金額はなく、当社のデリバティブ契約には信用リスク関連の偶発的特徴はありません。私たちは、重要な取引を行っている金融機関やその他の機関に関連する信用リスクの集中度を監視しています。デリバティブ取引相手の不履行を含むがこれに限定されない信用リスクは、重要とは見なされません。なぜなら、私たちは主に、取引関係を確立し、当社が許容できる信用リスクを持つ、または信用リスクが多くの債権者に分散している大規模で確立された金融機関と取引を行っているからです。重要な取引相手による不履行は予想していません。
2023年3月31日現在、燃料スワップを実施しています。これは、燃料価格の変動による財務的影響を緩和するためのもので、おおよそ
2023年3月31日の時点で、おおよその内容に関する燃料交換がありました
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目次
2023年3月31日現在、ユーロ建ての船舶建設契約に関連する外貨為替レートの変動による財務的影響を緩和するために使用される外貨先渡契約、満期外貨オプション、満期外貨ドルを保有しています。ヘッジされた外貨先渡契約の想定金額はユーロでした
公正価値で測定されたデリバティブと連結貸借対照表のそれぞれの位置には、以下が含まれます（千単位）。
資産 | 負債 | |||||||||||||
3 月 31 日 | 12月31日 | 3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||||||
| 貸借対照表の場所 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
ヘッジ商品として指定されたデリバティブ契約 | ||||||||||||||
燃料契約 | ||||||||||||||
前払費用およびその他の資産 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
その他の長期資産 | — | | — | | ||||||||||
未払費用およびその他の負債 |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
その他の長期負債 |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
外貨契約 | ||||||||||||||
前払費用およびその他の資産 |
| |
| |
| — |
| — | ||||||
未払費用およびその他の負債 |
| |
| |
| |
| | ||||||
ヘッジ商品に指定されているデリバティブ商品の総額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ契約 | ||||||||||||||
燃料契約 | ||||||||||||||
前払費用およびその他の資産 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
その他の長期資産 | — | — | — | | ||||||||||
未払費用およびその他の負債 | — |
| — | | — | |||||||||
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ総額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
デリバティブ総額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
スワップ契約と先渡契約の公正価値は、公開市場ですぐに入手できるインプット、または上場市場で入手可能な情報から導き出すことができるインプットに基づいて決定されます。当社は、公開市場で容易に入手できるインプット、または上場市場で入手可能な情報から導き出せるインプットに基づいて、オプション価格モデルを利用してオプションとカラーの価値を決定します。当社が使用しているオプション価格モデルは、オプションを評価するための業界標準モデルであり、ブローカー/ディーラーのコミュニティで使用されています。このオプション価格モデルへの入力は、オプション行使価格、原資産価格、リスクフリー金利、有効期限までの時間、およびボラティリティです。オプション契約の公正価値は、本質的価値と、まだ決済されていないデリバティブに関連する残りの期間価値の両方を考慮したものです。当社はまた、すべての推定公正価値を決定する際に、取引相手の信用リスクと自社の信用リスクを考慮します。
当社のデリバティブと金融商品は公正価値階層でレベル2に分類され、レベル1またはレベル3に分類されたデリバティブや金融商品はありませんでした。当社のデリバティブ契約には、取引相手との相殺権が含まれています。相殺権が存在する場合、取引相手内の特定の資産と負債を純化することを選択しました。デリバティブ商品に関連する現金担保を郵送する必要はありません。
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目次
次の表は、資産と負債に計上された総額と純金額 (千単位) を示しています。
キモい | グロス | ||||||||||||||
キモい | 金額 | トータルネット | 金額 | ||||||||||||
2023年3月31日 |
| 金額 |
| オフセット |
| 金額 |
| オフセットではありません |
| 正味金額 | |||||
資産 | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||
負債 | | ( | | ( | | ||||||||||
グロス | グロス | ||||||||||||||
グロス | 金額 | トータルネット | 金額 | ||||||||||||
2022年12月31日 |
| 金額 |
| オフセット |
| 金額 |
| オフセットではありません |
| 純金額 | |||||
資産 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
負債 | | ( | | ( | | ||||||||||
キャッシュフローヘッジ会計がその他の包括利益（損失）の累積に及ぼす影響は次のとおりです（単位：千単位）。
?$#@$ンの場所 | ||||||||||||||
(損失) 再分類されました | ||||||||||||||
累積から | 再分類された利益（損失）の金額 | |||||||||||||
利益 (損失) の金額 | その他総合的な | 蓄積されたその他から | ||||||||||||
他の分野でも認められています | 収入 (損失) を | 包括利益 | ||||||||||||
デリバティブ |
| 包括的損失 |
| 収入 (費用) |
| （損失）を収入（費用）に | ||||||||
3 か月 | 3 か月 | 3 か月 | 3 か月 | |||||||||||
終了しました | 終了しました | 終了しました | 終了しました | |||||||||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 |
|
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||||||
燃料契約 | $ | ( | $ | |
| 燃料 | $ | | $ | | ||||
燃料契約 | — | — | その他の収益（費用）、純額 | ( | — | |||||||||
外貨契約 |
| |
| ( |
| 減価償却と償却 |
| ( |
| ( | ||||
金利契約 |
| — |
| — |
| 支払利息、純額 |
| — |
| ( | ||||
その他の総合損失に計上される利益（損失）の合計 | $ | ( | $ | |
|
| $ | | $ | | ||||
キャッシュフローヘッジ会計が連結営業諸表に与える影響には、以下が含まれます（単位：千単位）。
2023年3月31日に終了した3か月間 | 2022年3月31日に終了した3か月間 | |||||||||||||||||
減価償却 | 減価償却 | |||||||||||||||||
そして | その他の収入 | そして | 興味 | |||||||||||||||
| 燃料 |
| 償却 |
| (費用)、純額 |
| 燃料 |
| 償却 |
| 費用、純額 | |||||||
キャッシュフローヘッジの効果が記録されている連結営業報告書に記載されている収益と費用の項目の合計金額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
|
|
|
|
| ||||||||||||||
その他の包括利益（損失）の累積から収入（費用）に再分類された利益（損失）の金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
燃料契約 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | ||||||
外貨契約 |
| — | ( |
| — |
| — |
| ( |
| — | |||||||
金利契約 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
予測された取引が行われる可能性がなくなった結果、その他の包括収入（損失）の累積から収入（費用）に再分類された利益（損失）の金額 | ||||||||||||||||||
燃料契約 | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||||
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目次
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブが連結運用明細書に及ぼす影響には、以下が含まれます（単位：千単位）。
3 か月が終了 | |||||||
3 月 31 日 | |||||||
利益 (損失) の場所 |
| 2023 |
| 2022 | |||
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ |
|
|
|
| |||
燃料契約 | その他の収益（費用）、純額 | $ | ( | $ | | ||
長期債務
2023年3月31日および2022年12月31日現在、現在の部分を含む当社の長期負債の公正価値は、ドルでした
その他
その他すべての金融資産および負債の連結貸借対照表に報告されている帳簿価額は、公正価値に近似しています。
8.従業員福利厚生と報酬制度
制限付株式ユニット賞
2023年3月、NCLHは助成金を授与しました
以下は、2023年3月31日に終了した3か月間の制限付株式ユニットの活動の概要です。
の数 | 加重- | の数 | 加重- | の数 | 加重- | ||||||||||
時間ベース | 平均助成金 | パフォーマンス- | 平均助成金 | 市場- | アベレージ・グラント | ||||||||||
| アワード |
| 日付公正価値 |
| ベースの賞 |
| 日付公正価値 |
| ベースの賞 |
| 日付公正価値 | ||||
2023年1月1日現在、権利が確定していません |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||
付与されました |
| | | | |
| | | |||||||
既得 |
| ( | | ( | |
| | | |||||||
没収または期限切れ |
| ( | | — | — |
| | | |||||||
2023年3月31日現在、権利が確定していません |
| | |
| | |
| | | ||||||
18
目次
表示されている期間の株式ベースの報酬として計上される報酬費用には、以下が含まれます（千単位）。
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
給与と関連費用 | $ | | $ | | ||
マーケティング、一般管理費 |
| |
| | ||
株式ベースの報酬費用の総額 | $ | | $ | | ||
9.コミットメントと不測の事態
船舶建設契約
オーシャニアクルーズのブランドでは、最初のアルーラクラスの船、オーシャニアクルーズのビスタは、およそ
の契約価格を合わせたものです
2023年3月31日以降に発注する船舶の修正を実施した結果、当初または残存期間が1年を超えるキャンセル不可の船舶建設契約の最低年間支払い額は次のとおりです（千単位）。
年 |
| 金額 | |
2023年の残りの期間 | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
その後 |
| — | |
年間最低支払額合計 | $ | | |
船舶建造契約の増加に関連して、輸出信用保証施設が拡大されました
19
目次
訴訟
調査
2020年3月、フロリダ州司法長官は、COVID-19パンデミック時の当社のマーケティングに関する調査を発表しました。フロリダ州司法長官による調査の発表を受けて、他の司法長官や政府機関から、同様の調査を行っているという通知を受け取りました。当社は、現在進行中の調査に協力していますが、その結果は現時点では予測できません。
ヘルムズ・バートン法
2019年8月27日、
その他
私たちは、あるベンダーに対する請求の当事者であり、その結果、約$の判決が下されました
私たちの通常の業務では、他にもさまざまな請求や訴訟が当社に対して提起されているか、係属中です。これらの請求や訴訟のほとんどは保険でカバーされているため、当社の賠償責任の上限は通常、控除可能な金額に制限されています。とはいえ、保険の対象とならないこれらの請求や訴訟の最終的な結果は、現時点では決定できません。私たちは、すべての脅威にさらされている状況について、私たちの全体的な露出を評価しました
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目次
および係争中の訴訟、および必要な範囲で、当社がみなしたエクスポージャーに関連して発生する可能性のあるすべての推定損失の金額を計上しています。現在、発生したもの以外の潜在的な損失を見積もることはできません。これは、証拠開示が完了しておらず、そのような損失の範囲や回収の可能性を推定するための十分な情報もないためです。しかし、私たちの現在の知識に基づくと、これらの事項に関して合理的に発生する可能性のある損失の総額または範囲が、当社の連結経営成績、財政状態、またはキャッシュフローにとって重要になるとは考えていません。私たちは、すべての請求について法的立場を積極的に守り、必要な範囲で回復を求めるつもりです。
その他の不測の事態
同社はまた、クレジットカード処理業者と約$を管理する契約を結んでいます。
10.その他の収入 (費用)、純額
2023年3月31日に終了した3か月間、その他の収入（費用）、純額は1ドルの費用でした
11.補足キャッシュフロー情報
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、私たちは資産と設備に関連する見越額の変動からなる非現金投資活動を行いました。
12. 後続イベント
2023年4月、オーシャニアクルーズのビスタを納入しました。私たちは、以下の目的で輸出信用融資を実施しました
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このレポートに含まれる記述、推定、または予測の一部は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた責任からの保護の対象となることを目的とした、米国連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」です。本レポートに含まれる、または参照により組み込まれた歴史的事実の記述以外のすべての記述。これには、当社の事業戦略、財政状態、経営成績、計画、見通し、講じられた措置、または検討中の戦略に関するもの、将来の事業のための資産の評価と評価、および将来の事業のための経営目標に関するもの（予想される艦隊の追加、COVID-19パンデミックの影響に関する期待、ロシアの投資に関するものを含む）ウクライナ侵攻と一般的なマクロ経済状況、クルーズ客の占有率、安全衛生プロトコルの実施と有効性に関する私たちの期待、運航状況、航海の需要、持続可能性プログラムと脱炭素化の取り組みの計画または目標、将来のキャッシュフローと収益性に対する期待、資金調達の機会と拡大、将来のコスト削減と現金節約の取り組み、および運営費と資本支出を削減するための取り組み）は、将来の見通しに関する記述です。すべてではありませんが、これらの記述の多くは、「期待」、「予測」、「目標」、「プロジェクト」、「計画」、「信じる」、「求める」、「する」、「可能性がある」、「予測」、「見積もり」、「意図」、「未来」などの言葉を探せば見つかります。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、およびその他の要因を伴うため、当社の実際の結果、業績、または成果が、それらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、その他の要因の例には、以下の影響が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 金利水準の変動または上昇、インフレ、失業、不完全雇用、燃料価格の変動、証券および不動産市場の下落、および消費者の可処分所得水準や消費者信頼感を低下させるこれらの状況に対する認識など、一般的な不利な経済的要因。 |
| ● | COVID-19パンデミックを含む伝染病、パンデミック、ウイルス流行の蔓延と、それらが（クルーズを含む）人々の旅行能力や希望に及ぼす影響。これらの影響は、当社の業績、事業、見通し、計画、目標、成長、評判、キャッシュフロー、流動性、航海の需要、株価に引き続き悪影響を及ぼすと予想されます。 |
| ● | お客様、乗務員、訪問する地域社会の健康、安全、セキュリティを守り、パンデミックに関連する規制上の制限を遵守するために、規制当局や世界の公衆衛生当局と連携して予防措置を実施しています。 |
| ● | 当社の負債と、最低限の流動性を維持し、維持規約を遵守することを要求するほか、これらの契約に基づいて担保となる資産のかなりの部分を含め、事業運営における柔軟性を制限する当社の負債および債務に関する契約における制限。 |
| ● | 貸し手などと協力したり、既存の債務プロファイル、短期債務の償却、新規構築関連の支払い、その他の債務の延期、再交渉、借り換え、再構築などの選択肢を模索し、クレジットカード処理業者と協力して、将来のクルーズに関連して顧客から前払いされた現金の担保に対する現在または将来の需要を満たす能力。 |
| ● | 有利な条件では利用できない、またはまったく利用できない可能性のある貸借対照表を最適化するための追加の資金調達または資金調達の必要性、および既存の株主に希薄化をもたらす可能性のある未払いの交換手形や将来の資金調達。 |
| ● | 寄港地が利用できないこと。 |
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目次
| ● | 将来の民間航空サービスの価格の上昇、または重大な変更、中断または削減。 |
| ● | 温室効果ガス排出量の削減を目的とした新しい規制を含む、当社が事業を展開している税制や環境規制制度に関する変更 |
| ● | COVID-19パンデミックの影響またはその他の影響による当社の資産の評価の正確さ。 |
| ● | 営業費用と資本支出の管理に成功しました。 |
| ● | 今後の予約の傾向または変更、および今後の予約およびそれに関連するデポジットの受け取り能力について |
| ● | テロ行為、ロシアのウクライナ侵攻などの武力紛争、その脅威、海賊行為、その他の国際的な出来事など、旅行の安全、または旅行の安全に対するお客様の認識に影響を与える有害事象。 |
| ● | クルーズ船が関与する有害事件。 |
| ● | データセキュリティの侵害や、当社の情報技術やその他のネットワークへのその他の障害、またはデータのプライバシーと保護に関する要件を実際に遵守していない、または遵守していないと認識されたこと。 |
| ● | 燃料価格や使用が許可されている燃料の種類、その他のクルーズ運営費の変化。 |
| ● | 機械の不具合や修理、造船プログラムの遅延、メンテナンスと改修、適格な造船所施設の統合。 |
| ● | 海外での事業に関連するリスクと増加するコスト |
| ● | 適格な人材を採用または維持できない、または重要な人材の喪失や従業員関係の問題。 |
| ● | 適切な保険に加入できない。 |
| ● | 係属中または係争中の訴訟、調査、執行措置。 |
| ● | 世界の信用・金融市場のボラティリティと混乱により、当社の借入能力に悪影響を及ぼす可能性があり、また、当社の信用枠やデリバティブ、偶発債務、保険契約、新船進行支払い保証などの取引相手の信用リスクを増大させる可能性があります。 |
| ● | 当社の商標、商号、営業権のさらなる損害 |
| ● | 特定の船舶やその他のサービスのホテル管理サービスを第三者に依存しています。 |
| ● | 外貨為替レートの変動。 |
| ● | 新しい市場への進出、新しい市場や陸上の目的地プロジェクトへの投資。 |
| ● | 主要市場または世界における生産能力過剰、および |
| ● | 本書の「リスク要因」、および2023年2月28日にSECに提出された2022年度のForm 10-Kの年次報告書（「Form 10-Kの年次報告書」）に記載されているその他の要因。 |
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さらに、これらのリスクと不確実性の多くは、COVID-19パンデミック、ロシアのウクライナ侵攻、一般的なマクロ経済状況の影響によって現在増幅されており、今後も増幅され続けるか、将来的には増幅される可能性があります。そのようなリスクのすべてを予測または特定することは不可能です。私たちが重要ではないと考える、または未知のリスクが他にもあるかもしれません。
上記の例はすべてを網羅しているわけではなく、新しいリスクが時折現れます。このような将来の見通しに関する記述は、現在および将来の事業戦略と将来の事業環境に関する当社の現在の信念、仮定、期待、見積もり、予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述に関する期待の変化、またはそのような記述の基礎となった出来事、条件、状況の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述の更新または改訂を公表する義務または義務を明示的に否認します。
専門用語
このレポートには、調整後売上総利益、純利回り、純クルーズ費用、燃料を除く調整後純クルーズ費用、調整後EBITDA、調整純損失、調整後EPSなど、特定の非GAAP財務指標が含まれています。これらの非GAAP財務指標の定義は以下のとおりです。計算の詳細な調整、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整など、当社の非GAAP財務指標の詳細については、以下の「経営成績」を参照してください。
このレポートに特に明記されていない限り、次の用語の意味は以下のとおりです。
| ● | 2024年の交換可能なノート。2020年5月8日、発行者としてのNCLC、保証人としてのNCLH、および受託者である米国銀行協会との契約に基づき、NCLCは2024年までに発行される交換可能なシニアノートの元本総額8億6,250万ドルを発行しました。 |
| ● | 2025年の交換可能なノート。2020年7月21日、発行者としてのNCLC、保証人としてのNCLH、および受託者である米国銀行協会との契約に基づき、NCLCは2025年までに発行される交換可能なシニアノートの元本総額4億5,000万ドルを発行しました。 |
| ● | 2027 1.125% 交換可能なノート。2021年11月19日、発行者としてのNCLC、保証人としてのNCLH、および受託者としての米国銀行協会との契約に基づき、NCLCは2027年に発行予定の交換可能なシニアノートの元本総額11億5,000万ドルを発行しました。 |
| ● | 2027年 2.5% 交換可能なノート。2022年2月15日、発行者であるNCLC、保証人であるNCLH、および受託者である米国銀行協会との契約に基づき、NCLCは2027年までに発行される交換可能なシニアノートの元本総額4億7,320万ドルを発行しました。 |
| ● | 調整後EBITDAその他の収益（費用）、純額、その他の補足調整を考慮して調整されたEBITDA。 |
| ● | 調整後のEPSです。調整後純損失を希薄化後の加重平均発行済株式数で割った値。 |
| ● | 調整後の売上総利益。 給与および関連費用、燃料、食品、その他、および船舶の減価償却費を調整した売上総利益率。売上総利益は、総収益からクルーズ運営費と船舶の減価償却費を差し引いたGAAPに基づいて計算されます。 |
| ● | 燃料を除く調整後の正味クルーズ費用。燃料を除いた正味クルーズ費用は、追加調整のため調整されました。 |
| ● | 調整後純損失。補足調整後の純損失です。 |
| ● | アルーラ級艦艇。オーシャニアクルーズのビスタとオーシャニアクルーズのアルーラ。 |
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目次
| ● | 寝台。多くの船室は3人以上の乗客を収容できますが、1キャビンあたり2名収容可能（スタジオキャビン1室あたり1名まで）。 |
| ● | 定員日数。販売可能な寝台に、就航している船のクルーズ日数を掛けたものです。 |
| ● | ドライドック。船を大きな盆地に置き、淡水/海水をすべて汲み上げて、水線より下にある船の部分の清掃と修理を行うプロセスです。 |
| ● | EBITDA。利息、税金、減価償却費を控除する前の収益。 |
| ● | PS。一株当たり損失。 |
| ● | エクスプローラークラスの船。 リージェンツのセブンシーズエクスプローラー、セブンシーズスプレンダー、セブンシーズグランダー。 |
| ● | GAAP。米国で一般的に認められている会計原則 |
| ● | クルーズの総費用。クルーズの運営費とマーケティング、一般管理費の合計です。 |
| ● | 総トン数。クルーズ船の密閉された旅客空間の単位。たとえば、1総トンが100立方フィート、つまり2.831立方メートルに相当します。 |
| ● | 正味クルーズ費用。クルーズの総費用から、手数料、交通費、その他の費用、船内およびその他の費用を差し引いたものです。 |
| ● | 燃料を除く正味クルーズ費用。ネットクルーズ費用から燃料費を差し引いたものです。 |
| ● | 純利回り。 キャパシティ1日あたりの調整後売上総利益。 |
| ● | 稼働率または稼働率。客船日数と定員日数の比率。100% を超えるパーセンテージは、3人以上の乗客が一部のキャビンを占めていたことを示します。 |
| ● | 旅客クルーズの日数。その期間に運ばれた乗客の数に、それぞれのクルーズの日数を掛けたものです。 |
| ● | プリマクラスの船。 ノルウェージャンプリマ、ノルウェージャンビバ、その他4隻の船が注文されています。 |
| ● | リボルビング・ローン・ファシリティ。8億7,500万ドルのシニア担保付リボルビング・クレジット・ファシリティ。 |
| ● | 秒。 米国証券取引委員会。 |
| ● | シニア担保クレジットファシリティ。クレジット契約は、当初2013年5月24日付けで、2014年10月31日、2016年6月6日、2017年10月10日、2019年1月2日、2020年5月8日に修正および改訂され、2021年1月29日、2021年3月25日、2021年11月12日、2022年12月6日に、NCLCとボイジャー・ベッセル・カンパニー合同会社、および共同借入人であるボイジャー・ベッセル社との間で、さらに改正されました管理代理人および担保代理人としてのオルガン・チェース銀行N.A.、および (i) リボルビング・ローン・ファシリティと (ii) ターム・ローンAからなるシニア担保クレジット・ファシリティを提供するさまざまな貸し手および代理人施設。 |
| ● | 船上退職金制度。特定の要件に従い、勤続年数に基づいて給付を計算する、特定の乗組員を対象とした積立なしの確定給付年金制度。 |
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| ● | ファシリティのタームローン。2023年3月31日現在、未払いの元本が約8億ドルであるシニア担保タームローンAファシリティです。 |
非GAAPベースの財務指標
当社は、業績を分析するために、調整後売上総利益、純利回り、純クルーズ費用、燃料を除く調整後純クルーズ費用、調整後EBITDA、調整後純損失、調整後EPSなどの特定の非GAAP財務指標を使用しています。これらおよびその他の非GAAP財務指標の定義については、「用語」を参照してください。調整後売上総利益と純利回りは、特定の直接変動費を差し引いた収益を反映しているため、日常的に事業を管理するために活用しています。また、正味クルーズ費用と調整後の正味クルーズ費用（燃料を除く）を活用して、日々の業務を管理しています。純利益（損失）にプラスの影響を与える方法でコストを管理する能力を測定するにあたり、調整後売上総利益、純利回り、純クルーズコスト、および燃料を除く調整後の純クルーズ費用の変化は、当社の業績を示す最も重要な指標であると考えています。2022年3月31日に終了した3か月間のキャパシティ日あたりのデータは意味がないと考えられ、ここには記載されていません。
調整後EBITDAは、経営陣が業績を評価するために使用するので、補足的な財務指標として適切だと考えています。また、調整後EBITDAは、売上高の伸び、運営コスト、マーケティング、一般管理費、その他の営業収益と費用など、当社の事業の特定の運営要因を反映しているため、当社の業績を決定する上で有用な指標であると考えています。調整後EBITDAは、資本支出や関連する減価償却、元本と利息の支払い、納税などの特定の要件を考慮しておらず、その他の補足調整も含まれているため、GAAPに基づく流動性や事業からのキャッシュフローの尺度、または純利益（損失）に匹敵する指標となることを意図したものでもありません。
また、調整後純損失と調整後EPSは、特定の金額を除いた非GAAP財務指標であり、GAAP純損失とEPSを補うために使用されます。私たちは、収益実績の主要な業績指標として、調整後純損失と調整後EPSを使用しています。業績を評価したり、将来の期間を計画、予測、分析したりする際に、これらの非GAAP財務指標を参照することは、経営陣と投資家の両方にメリットがあると考えています。これらの非GAAP財務指標は、経営陣が過去の業績と内部で比較するのにも役立ちます。さらに、経営陣は当社のインセンティブ報酬の業績評価指標として調整後EPSを使用しています。これらの非GAAP財務指標の表示で除外される金額は、期間によって異なる場合があります。したがって、当社の調整純損失と調整後EPSの表示は、将来の調整や結果を示すものではない場合があります。
当社の非GAAP財務指標の計算に使用された各調整と、当社の非GAAP財務指標が補足分析に適していると当社が考える理由を評価することをお勧めします。当社の非GAAP財務指標を評価する際には、将来、プレゼンテーションの調整と同様の費用が発生する可能性があることに注意する必要があります。当社の非GAAP財務指標には、分析ツールとしての限界があります。これらの指標を単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の業績分析の代わりとして検討したりしないでください。当社の非GAAP財務指標の提示は、当社の将来の業績が異常または非経常項目による影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。当社の非GAAP財務指標は、他の企業と比較できない場合があります。これらの指標と、以下の「経営成績」のセクションにある当社の連結財務諸表に示されている最も比較可能なGAAP指標との過去の調整をご覧ください。
財務プレゼンテーション
私たちは、クルーズやクルーズ関連の活動からの収益を「旅客航空券」収益と「船上およびその他」の収益のどちらかに分類しています。旅客チケットの収益と船上およびその他の収益は、提供する商品、運航する船のサイズ、運航するクルーズの長さ、船舶が運航する市場によって異なります。当社の収益は、歴史的に北半球の夏季に最も好調だったクルーズの需要に基づく季節限定です。しかし、COVID-19パンデミックのため、2020年3月から2021年7月までクルーズ船は完全に停止され、クルーズ航海の再開は段階的に開始され、2022年5月に艦隊のフル運航が再開されました。旅客チケットの収入は、主に、宿泊費、船上の特定のレストランでの食事、特定の船内エンターテイメント、港湾利用料、税金の収入で構成され、客がこれらの商品を当社から購入した場合のサービス料、船への航空および陸上輸送の収入が含まれます。船内収益、その他の収入
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主にカジノ、飲料販売、寄港地観光、専門レストラン、小売販売、スパサービス、Wi-Fiサービスからの収益で構成されています。当社の船上収益は、直接行うか、独立したコンセッショネアが行う船上活動から得られ、そこから収益の一部を受け取ります。
私たちのクルーズ運営費用は次のように分類されます：
| ● | 手数料、交通費などは、主に旅客チケット収入に関連する直接費用で構成されています。これらの費用には、トラベルアドバイザー手数料、航空および陸上輸送費、関連するクレジットカード手数料、特定の港湾料金と税金、クルーズ全体の購入価格の一部として含まれる寄港地観光ツアーやホテル宿泊に関連する費用が含まれます。 |
| ● | 船上およびその他の費用は、主に、カジノ、飲み物の販売、寄港地観光など、船上およびその他の収益に関連して発生する直接費用で構成されます。 |
| ● | 給与計算および関連費用には、船上従業員の賃金と福利厚生、および特定の船舶の乗組員やその他のホテルサービスを提供する第三者の食料を含む特定の在庫品目の費用が含まれます。 |
| ● | 燃料には、燃料費、特定の燃料ヘッジの影響、燃料供給コストが含まれます。 |
| ● | 食費とは、特定の船の乗客と乗組員の食費です。 |
| ● | その他には、修理とメンテナンス（ドライドックの費用を含む）、船舶保険、その他の船費が含まれます。 |
重要な会計方針
当社の重要な会計方針と見積もりについては、Form 10-Kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」という見出しの「重要な会計方針」を参照してください。重要な会計方針と見積もりに、Form 10-Kの年次報告書に記載されている内容から大幅な変更は加えていません。
ファイナンス取引
2023年2月、NCLCは2028年満期の 8.375% の優先担保付債券の元本総額6億ドルを発行しました。手形からの収益は、本来なら2024年1月に期限が来るはずのタームローンAファシリティに基づく未払いのローンの返済に使用されました。これには、未払利息や未払利息、および関連する保険料、手数料、費用の支払いが含まれます。
2023年2月、私たちの10億ドルのコミットメントレターが2024年2月まで延長されました。NCLCは、選挙時にコミットメントを2025年2月までさらに延長することができます。同時に、コミットメントの金額は6億5,000万ドルに減額され、最大2回の抽選で引き出すことができます。修正されたコミットメントレターの締結に関連して、NCLCは、2028年までに発行されるシニア担保付社債の 9.75% という元本総額2億5000万ドルを発行しました。NCLCは純収益を一般的な企業目的に使用します。
2023年2月、NCLCはMSとバックストップ契約を締結しました。これに基づき、MSは、2023年10月4日から2024年1月2日までの任意の時点で、シニア担保クレジットファシリティの下で未払い額を最大3億ドルまで借り換えたり、または一部を返済するためのバックストップコミットファイナンスを提供することに合意しました。
2023年4月、以前に延長されていなかったリボルビング・ローン・ファシリティの元本総額8,250万ドルが、2022年12月にシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティの修正第4号に基づいて契約を延長した既存の貸し手と同じ条件で、新しい貸し手に割り当てられました。
詳細については、注記6「長期債務」を参照してください。
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予約に関する更新
当社は引き続き強い消費者需要を経験しています。2023年の残りの期間の累積予約ポジションは、引き続き価格を引き上げても、当社のキャパシティの増加を含めて2019年のレベルを上回っています。船上収益は堅調に推移しており、当社は引き続き、出航前のゲストからの事前販売収益を増やすことに注力しています。段階的な稼働率の引き上げは、2023年の第2四半期に完了する予定です。
マクロ経済の傾向と不確実性
COVID-19パンデミックやロシアの進行中のウクライナ侵攻の下流への影響、米国や他の政府が侵略に対応して講じた措置など、世界的な出来事に関連する状況の結果として、金融市場や信用市場を含む世界経済は、インフレ率、燃料価格、外貨、金利への影響など、著しいボラティリティと混乱を経験しました。当社の費用は、これまでも、そして今後もこれらの要因によって悪影響を受け続けると予想されます。私たちは、燃料価格と金利の変動リスクを軽減するために、デリバティブ商品を使用してきましたが、今後も使用し続ける可能性があります。インフレに関連するリスクを軽減するために、当社のサプライチェーン部門は、コスト低下が発生した場合にそれを活用できるようにすることを目標に、さまざまな条件で契約を交渉し、調達オプションを多様化しました。これらの戦略は、現在のマクロ経済状況の影響を完全には相殺できないかもしれません。しかし、当社の継続的な利益率向上イニシアチブによるコスト削減は予想よりも早く実現し、その結果、2023年には稼働日あたりの運用コストが改善すると予想しています。さらに、ヘッジされていない船舶建設契約の一部については、ユーロ為替レートの変動にさらされています。「項目1A」を参照してください。詳細については、Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因」を参照してください。
気候変動
当社が最近設定した温室効果ガス削減目標を含め、気候変動への関心の高まりや規制要件の変化は、将来の設備投資と経営成績に重大な影響を与えると考えています。これらの規制要件に関連して多額の費用が発生することが予想されます。その中には、温室効果ガス排出削減の取り組みや排出枠の購入に関連する費用などが含まれます。要件がより厳しくなると、たとえば船の速度を落とすなど、特定の運用手順を変更する必要があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。温室効果ガス排出量削減の取り組みを通じて将来の特定の費用を軽減する能力など、現在も進化を続けている地球規模の気候変動関連の要件の影響を評価しています。そのため、会社への完全な影響はまだわかっていません。さらに、私たちの船舶、港湾施設、企業事務所、島々は、過去にも気候変動による悪天候の頻度と強度の増加によって悪影響を受ける可能性があり、またそうなる可能性があります。たとえば、ハリケーンの被害により特定の港が一時的に利用できなくなったり、他の目的地では環境問題からクルーズ運航の制限を検討または実施したりしています。「項目1A」の「気候変動に関連する影響は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある」を参照してください。詳細については、Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因」を参照してください。
四半期概要
2023年3月31日（「2023年」）に終了した3か月間に対し、2022年3月31日に終了した3か月間（「2022年」）
| ● | 総収益は5億2190万ドルから18億ドルに増加しました。 |
| ● | 純損失と希薄化後EPSはそれぞれ1億5,930万ドルと0.38ドルでしたが、それぞれ10億ドルと235ドルでした。 |
| ● | 営業利益は1,070万ドルでしたが、営業損失は6億8,880万ドルでした。 |
| ● | 売上総利益は（3億8010万ドル）に対し、3億6,000万ドルでした。調整後の売上総利益は、4億140万ドルに対して13億ドルでした。 |
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| ● | 2023年の調整後純損失と調整後EPSはそれぞれ1億2,770万ドルと0.30ドルで、これには主に株式ベースの報酬に関連する3,160万ドルの調整が含まれていました。2022年の調整後純損失と調整後EPSは、それぞれ（7億6,050万ドル）と182万ドルでした。これには、主に債務の消滅と修正による損失に関連する調整額2億2,220万ドルが含まれています。 |
| ● | 調整後EBITDAは、（4億6,620）万ドルに対し、149.2% 改善して2億3,420万ドルになりました。 |
調整後売上総利益、調整純損失、調整後EPS、調整EBITDAの計算については、以下の「経営成績」を参照してください。
業務結果
次の表は、選択した統計情報を示しています。
3 か月が終了 | ||||
3 月 31 日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||
運ばれた乗客 | 633,910 |
| 191,150 | |
旅客クルーズの日数 | 5,497,106 |
| 1,429,446 | |
定員日数 | 5,415,547 |
| 2,978,353 | |
稼働率 | 101.5 | % | 48.0 | % |
調整後の売上総利益と純利回りは次のように計算されました（容量日数と利回りのデータを除き、千単位）。
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
総収入 | $ | 1,821,939 | $ | 521,940 | ||
少ない: | ||||||
クルーズ運営費の合計 |
| 1,280,418 |
| 735,413 | ||
船の減価償却 |
| 181,569 |
| 166,656 | ||
売上総利益 | 359,952 | (380,129) | ||||
船の減価償却 | 181,569 | 166,656 | ||||
給与計算および関連 | 304,155 | 240,727 | ||||
燃料 | 194,868 | 135,509 | ||||
食べ物 | 95,966 | 39,516 | ||||
その他 | 156,048 | 199,153 | ||||
調整後売上総利益 | $ | 1,292,558 | $ | 401,432 | ||
定員日数 | 5,415,547 | 2,978,353 | ||||
キャパシティ日あたりの売上総利益 | $ | 66.47 | ||||
純利回り | $ | 238.68 | ||||
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総クルーズ費用、正味クルーズ費用、燃料を除く正味クルーズ費用、および燃料を除く調整後の正味クルーズ費用は次のように計算されました（定員日数と定員日あたりのデータを除き、千単位）。
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
クルーズ運営費の合計 | $ | 1,280,418 | $ | 735,413 | ||
マーケティング、一般管理費 |
| 336,013 |
| 296,207 | ||
クルーズ総費用 |
| 1,616,431 |
| 1,031,620 | ||
少ない: |
|
|
|
| ||
手数料、交通費、その他の費用 |
| 409,684 |
| 87,958 | ||
船上およびその他の費用 |
| 119,697 |
| 32,550 | ||
正味クルーズ費用 |
| 1,087,050 |
| 911,112 | ||
少ないです:燃料費 |
| 194,868 |
| 135,509 | ||
燃料を除く正味クルーズ費用 |
| 892,182 |
| 775,603 | ||
非GAAPベースの調整額を差し引いた額： |
|
|
|
| ||
現金以外の繰延報酬 (1) |
| 578 |
| 699 | ||
非現金株式ベースの報酬 (2) |
| 28,155 |
| 32,792 | ||
燃料を除く調整後の正味クルーズ費用 | $ | 863,449 | $ | 742,112 | ||
定員日数 |
| 5,415,547 |
| 2,978,353 | ||
定員1日あたりの総クルーズ費用 | $ | 298.48 | ||||
定員1日あたりの正味クルーズ費用 | $ | 200.73 | ||||
定員1日あたりの燃料を除いた正味クルーズ費用 | $ | 164.74 | ||||
定員1日あたりの燃料を除いた調整後の正味クルーズ費用 | $ | 159.44 | ||||
| (1) | 乗務員年金制度に関連する現金以外の繰延報酬費用およびその他の乗務員費用は、給与および関連費用に含まれます。 |
| (2) | 株式報奨に関連する非現金株式ベースの報酬費用。マーケティング、一般管理費、給与および関連費用に含まれます。 |
調整後純損失と調整後EPSは次のように計算されました（千単位、1株あたりのデータを除きます）。
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
純損失 | $ | (159,321) | $ | (982,714) | ||
非GAAPベースの調整値: |
|
|
|
| ||
現金以外の繰延報酬 (1) |
| 1,010 |
| 1,012 | ||
非現金株式ベースの報酬 (2) |
| 28,155 |
| 32,792 | ||
債務の消滅と修正 (3) |
| 2,434 |
| 188,433 | ||
調整後純損失 | $ | (127,722) | $ | (760,477) | ||
希薄化後の加重平均発行済株式数-純損失と調整後純損失 |
| 422,655,215 |
| 417,734,591 | ||
希薄化後の1株当たり損失 | $ | (0.38) | $ | (2.35) | ||
調整後EPS | $ | (0.30) | $ | (1.82) | ||
| (1) | 乗組員年金制度およびその他の乗務員費用に関連する現金以外の繰延報酬費用。これらは給与および関連費用およびその他の収入（費用）に含まれており、純額です。 |
| (2) | 株式報奨に関連する非現金株式ベースの報酬費用。マーケティング、一般管理費、給与および関連費用に含まれます。 |
| (3) | 債務の消滅および債務の修正による損失は、支払利息（純額）に含まれます。 |
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EBITDAと調整後EBITDAは次のように計算されました (千単位)。
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
純損失 | $ | (159,321) | $ | (982,714) | ||
支払利息、純額 |
| 171,257 |
| 327,685 | ||
所得税（給付）費用 |
| (10,173) |
| 4,393 | ||
減価償却費および償却費 |
| 194,790 |
| 179,076 | ||
EBITDA |
| 196,553 |
| (471,560) | ||
その他（収入）費用、純額（1） |
| 8,955 |
| (38,120) | ||
その他の非GAAP調整: |
|
|
|
| ||
現金以外の繰延報酬 (2) |
| 578 |
| 699 | ||
非現金株式ベースの報酬 (3) |
| 28,155 |
| 32,792 | ||
調整後EBITDA | $ | 234,241 | $ | (476,189) | ||
| (1) | 2023年には、主に外貨再測定を差し引いた損益で構成されています。2022年は、主にヘッジ対象外の燃料スワップと外貨再測定を差し引いた損益で構成されます。 |
| (2) | 乗務員年金制度に関連する現金以外の繰延報酬費用およびその他の乗務員費用は、給与および関連費用に含まれます。 |
| (3) | 株式報奨に関連する非現金株式ベースの報酬費用。マーケティング、一般管理費、給与および関連費用に含まれます。 |
2023年3月31日（「2023年」）に終了した3か月間に対し、2022年3月31日に終了した3か月間（「2022年」）
収益
総収益は、2022年には5億2190万ドルでしたが、2023年には18億ドルに増加しました。2023年の収益は、主にサービス再開の結果として増加し、2022年には140万日だった旅客クルーズ日数は550万日でした。
経費
2023年のクルーズ運営費の総額は、2022年と比較して74.1％増加しました。2023年には、航海の再開によりクルーズの運営費が増加し、その結果、完全に運航している船の給与、燃料、直接変動費が増加しました。食料、燃料、物流などの特定の品目のコストも、インフレに関連して上昇し続けています。2022年の3か月は、客を乗せて16隻の船が運航し、23隻の船が就航して終わりました。2023年のクルーズ総費用は、主に上記の費用の変化により、2022年と比較して56.7％増加しました。その他の営業費用の合計は、2022年と比較して2023年には11.7％増加しました。これは主に、過去の稼働率に戻り、2023年に3隻の新造船が納入される準備をしているときにマーケティングコストが増加したためです。
支払利息は、2022年には3億2,770万ドルでしたが、2023年には1億7,130万ドルでした。支払利息の減少は、2023年に負債の消滅および債務修正費用による損失が2022年の1億8,840万ドルから2023年には240万ドル減少したことを反映しています。これらの損失を除くと、支払利息は主に金利上昇の結果として増加しました。
その他の収益（費用）、純費用は、2022年の3,810万ドルに対し、2023年には900万ドルでした。2023年の費用は、主に外貨再測定による損失に関するものでした。2022年の収入は、主にヘッジ対象外の燃料スワップや外貨再測定による利益に関するものでした。
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流動性と資本資源
将軍
2023年3月31日現在、当社の流動性は、7億60万ドルの現金および現金同等物、5億9,100万ドルの未払いのリボルビング・ローン・ファシリティ、および関連手数料を差し引いた6億5,000万ドルの未払いの契約で構成されています。私たちの主な継続的な流動性要件は、運転資本、資本支出、債務返済の資金調達です。
2023年2月、NCLCは2028年満期の 8.375% の優先担保付債券の元本総額6億ドルを発行しました。手形からの収益は、本来なら2024年1月に期限が来るはずのタームローンAファシリティに基づく未払いのローンの返済に使用されました。これには、未払利息や未払利息、および関連する保険料、手数料、費用の支払いが含まれます。
2023年2月、私たちの10億ドルのコミットメントレターが2024年2月まで延長されました。NCLCは、選挙時にコミットメントを2025年2月までさらに延長することができます。同時に、コミットメントの金額は6億5,000万ドルに減額され、最大2回の抽選で引き出すことができます。修正されたコミットメントレターの締結に関連して、NCLCは、2028年までに発行されるシニア担保付社債の 9.75% という元本総額2億5000万ドルを発行しました。NCLCは純収益を一般的な企業目的に使用します。
2023年2月、NCLCはMSとバックストップ契約を締結しました。これに基づき、MSは、2023年10月4日から2024年1月2日までの任意の時点で、シニア担保クレジットファシリティの下で未払い額を最大3億ドルまで借り換えたり、または一部を返済するためのバックストップコミットファイナンスを提供することに合意しました。
2023年4月、以前に延長されていなかったリボルビング・ローン・ファシリティの元本総額8,250万ドルが、2022年12月にシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティの修正第4号に基づいて契約を延長した既存の貸し手と同じ条件で、新しい貸し手に割り当てられました。上記の融資取引の詳細については、注記6「長期債務」を参照してください。
将来のキャッシュフロー予測の見積もりには、さまざまなリスクや不確実性の影響を受ける多数の仮定が含まれています。流動性に関する詳しい情報については、注記2「重要な会計方針の要約」を参照してください。「項目1A」を参照してください。当社の業績が予想と異なる原因となるリスクと不確実性については、Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因」に記載されています。
COVID-19の世界的パンデミック、ロシアのウクライナ侵攻、インフレ、燃料価格の上昇、金利上昇などの現在のマクロ経済状況による残留影響など、現在の事業環境の動的な性質のため、当社の流動性要件を見積もるために使用される仮定の正確さは保証できません。流動性の見積もりと現在のリソースに基づいて、少なくとも今後12か月間は債務を履行するのに十分な流動性があると結論付けました。今後12か月以内に、支払利息の削減や債務の満期の延長を目的とした借り換えを行います。事業からのキャッシュフローや追加資金が将来当社の将来の債務に充てられるという保証はありません。今後12か月以上は、支払利息の削減や債務の満期の延長を目的として、借り換えやその他の貸借対照表最適化取引を進めます。
自由流動性要件の変更を含む、特定の財務契約およびその他の債務契約の修正を受けました。3月31日の時点で、2023年、このような改正を考慮して、私たちはすべての債務契約を遵守していました。引き続き規約を順守しないと、規約の追加修正または放棄を求める必要があります。ただし、そのような修正または権利放棄が当社の貸し手によって承認されるという保証はありません。一般的に、いずれかの債務契約に基づく債務不履行事由が発生した場合、クロス・デフォルトおよび/またはクロス・アクセラレーション条項により、実質的にすべての未払いの債務およびデリバティブ契約の支払期限が到来し、すべての債務およびデリバティブ契約が終了する可能性があり、これは当社の事業と流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2020年3月以降、ムーディーズは長期発行体格付けをB2に、シニア担保格付けをB1に、シニア無担保格付けをCaa1に格下げしました。2022年9月、ムーディーズは現在の格付けを再確認しました。2020年4月以来、S&Pは
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グローバルは、発行体信用格付けをBに格下げし、8億7,500万ドルのリボルビング・ローン・ファシリティと8億ドルのタームローンAファシリティの発行レベル格付けをBB-に、その他の優先担保債券の発行レベル格付けをB +に、シニア無担保格付けをB-に引き下げました。当社の信用格付けがさらに引き下げられたり、一般的な市況により当社の格付け水準、業界、または当社に対するリスクが高くなるとすれば、当社の資本へのアクセスや負債やエクイティファイナンスのコストはさらに悪影響を受けます。また、当社には、債務契約に基づいて追加の負債を負う能力があり、当社が承認した普通株式数に応じて、随時追加の普通株式を発行する場合があります。ただし、将来的にデットファイナンスやエクイティファイナンスが当社の債務に充てられるという保証も、期待どおりの条件で利用可能になるという保証もありません。
2023年3月31日現在、当社の前売りチケットの売上高は、長期部分を含めて34億ドルで、これには約1億ドルの将来のクルーズクレジットが含まれます。また、2023年3月31日現在、将来の航海に関連して当社が受領した約31億ドルの前売りチケットを管理しているクレジットカード処理業者とも契約を結んでいます。これらの契約により、クレジットカード処理業者は、重大な不利な変更、過剰なチャージバック、その他の要因となる事象が発生した場合など、特定の状況下で、担保を掲載することで充当される準備金を当社に要求することができます。契約内容はさまざまですが、これらの要件は通常、顧客の支払いの一部を源泉徴収するか、カード処理業者に直接現金資金を提供することで満たされます。要求された現金準備金や担保は増減できます。2023年3月31日現在、クレジットカード処理業者への現金担保準備金は約5億7,760万ドルで、そのうち約7,730万ドルが売掛金純額、約5億30万ドルがその他の長期資産に計上されています。追加の担保を差し入れたり、追加の現金準備金を計上したり、流動性に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じる必要がある場合があります。
現金の出所と用途
このセクションでは、「2023年」とは2023年3月31日に終了した3か月を指し、「2022年」とは2022年3月31日に終了した3か月を指します。
営業活動によって提供された純現金は、2022年の営業活動に使用された純現金3億7,100万ドルに対し、2023年には5億330万ドルでした。営業活動によって提供された純現金には、営業資産と負債に関連する現金の受領と支払いの純損失と時期の差異が含まれていました。前売りチケットの売り上げは、2023年に6億6,830万ドル、2022年に4億1,790万ドル増加しました。純損失には、2022年の1億8,840万ドルの債務消滅による損失も含まれています。
投資活動に使用された純現金は、2023年に2億3,640万ドル、2022年の投資活動によって提供された純現金は7,970万ドルでした。投資活動に使用された純現金は、主に2023年の新築支払いに関連していました。投資活動によってもたらされた純現金は、主に短期投資の満期に関するもので、2022年の新造支払いと船舶改良プロジェクトによって一部相殺されました。
2023年の財務活動に使用された純現金は5億1,340万ドルでした。これは主に債務返済と、当社のリボルビング・ローン・ファシリティの純減少により、当社のさまざまな紙幣発行による8億5,000万ドルの収益によって一部相殺されました。2022年の財務活動によって提供された純現金は9億2,150万ドルでした。これは主に、特定のシニア担保付債券の消滅に伴う債務返済と関連する償還プレミアムによって一部相殺されたさまざまな手形発行による21億ドルの収益によるものです。
将来の資本コミットメント
将来の資本コミットメントは、船舶建設契約を含む契約契約で構成されます。船舶建設契約に関連する予想支出は、オーシャニアクルーズのビスタを含め、2023年の残りの期間で24億ドル、2024年12月31日、2025年に終了する年度ではそれぞれ4億ドルと19億ドルでした。これは、特定の船の引き渡し予定日の遅れを反映しています。当社は、2023年の残りの期間は20億ドル、2024年12月31日および2025年に終了する年度にはそれぞれ2億ドルおよび15億ドルの船舶建設契約に関連する予想支出に対して、輸出信用融資を実施しています。この資金には、2028年までに当社の輸出信用機関が支援する約17億ユーロの拠出金の増額が含まれます。これは、これらの船舶の準備に関連する特定の新造船、所有者向け物資の改善、変更、改造に充てられます。
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サービスおよび関連するファイナンス保険料を入力するため。これらの変更には、過去4隻のプリマ級船の改造と拡大が含まれます。これにより、総トン数はノルウェーのプリマやノルウェーのビバと比較して最大20％増加します。過去2隻のプリマ級船の変更には、将来の代替燃料源としてのメタノールの使用に対応するための変更も含まれており、温室効果ガス排出量の削減への取り組みを強化しています。2023年の残りの期間に予想される非新築資本支出は約3億ドルです。将来予想される資本支出により、当社の減価償却費は大幅に増加します。
オーシャニアクルーズのブランドでは、2023年4月に最初のアルーラクラスの船、オーシャニアクルーズのビスタが納入されました。総トン数は約67,000トン、寝台数は1,200です。ノルウェーのブランドでは、プリマクラスの船を5隻注文しています。それぞれが総トン数約143,500トンから169,000トン、3,100バース以上で、現在納入予定日は2023年から2028年です。リージェントブランドについては、2023年にエクスプローラークラスの船を1隻注文しています。総トン数は約55,000トン、750バースです。オーシャニアクルーズのブランドでは、2025年にアルーラクラスの船を1隻追加で納入する予定です。総トン数は約67,000トン、1,200バースです。COVID-19が当社の船舶を建造中（または建造予定）する造船所への影響、ロシアの継続的なウクライナ侵攻、環境の持続可能性を向上させるための取り組み、当社が計画している新造船やその他のマクロ経済イベントの変更により、予定されている船の配達が遅れています。これらの影響やその他の影響により、将来、船の配達がさらに遅れる可能性があり、それが長引く可能性があります。
2023年3月31日現在、オーシャニアクルーズのビスタを含め、引き渡し予定の8隻の船の合計契約価格は約70億ユーロ、2023年3月31日現在のユーロ/米ドルの為替レートで76億ドルでした。私たちは、一定の条件のもとで、各船舶の契約価格および関連する融資保険料の約80％を賄うと予想される輸出信用融資を取得しました。契約違反やキャンセルが発生することはないと予想しています。ただし、そのような事象が発生した場合、とりわけ、当社が行った以前の預金または支払いの没収や、潜在的な請求や減損損失が発生する可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の資本化利息は、それぞれ1,470万ドルと1,330万ドルで、主に新造船の建造に関連していました。
重要な現金要件
2023年3月31日現在、当社の負債と船舶建造に必要な重要な現金の額は以下の通りです（千単位）。
| 残りの部分の |
|
|
|
| |||||||||||||||||||
2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| その後 |
| 合計 | ||||||||||
長期債務 (1) | $ | 1,190,961 | $ | 2,517,463 | $ | 2,304,505 | $ | 2,416,954 | $ | 3,363,092 | $ | 1,903,216 | $ | 2,004,038 | $ | 15,700,229 | ||||||||
船舶建設契約 (2) |
| 2,158,106 | 219,068 | 1,590,340 | 1,085,046 | 1,040,524 | 970,351 | — |
| 7,063,435 | ||||||||||||||
合計 | $ | 3,349,067 | $ | 2,736,531 | $ | 3,894,845 | $ | 3,502,000 | $ | 4,403,616 | $ | 2,873,567 | $ | 2,004,038 | $ | 22,763,664 | ||||||||
| (1) | 2023年3月31日時点でLIBOR/期間のSOFRが固定されている元本と推定利息の支払い額を含みます。株式で決済できる交換可能な手形を含みます。将来起こりうる借り換えや未払いの輸出信用支援ファシリティの影響を除きます。 |
| (2) | 造船契約は、2023年3月31日現在のユーロ/米ドルの為替レートに基づく新造船を対象としています。2023年3月31日現在、私たちは約56億ドルの未払いの輸出信用支援施設を約束しており、これは当社の船舶建設契約の約 80% に充てられています。2023年3月31日以降の新造契約の修正を実施した後、船舶建設契約に必要な重要な現金の要件は以下の通りです（千単位）。 |
| 残りの部分の |
|
|
|
| |||||||||||||||||||
2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| その後 |
| 合計 | ||||||||||
船舶建設契約 | $ | 2,273,090 | $ | 276,055 | $ | 1,872,552 | $ | 1,303,221 | $ | 1,228,119 | $ | 1,143,925 | $ | — | $ | 8,096,962 | ||||||||
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資金源
一部の債務契約には、とりわけ、最低限の流動性を維持すること、純資金負債資本比率を制限すること、その他の特定の比率を維持することを要求する契約が含まれています。実質的にすべての船舶とその他の特定の資産は、一部の負債の担保として差し入れられています。自由流動性要件の変更を含む、特定の財務契約およびその他の債務契約の修正を受けました。このような修正を考慮した結果、2023年3月31日現在、私たちはこれらの規約を遵守していたと思います。
さらに、既存の債務契約により、とりわけ、NCLCを含む当社の子会社がNCLHへの分配および/または配当を支払う能力、およびNCLHが株主に現金配当を支払う能力が制限され、将来の債務取り決めのいずれかが制限される可能性があります。NCLHは持株会社であり、配当金の資金調達やその他のNCLHの債務の支払いに分配金を支払うことができるかどうかは、子会社によって決まります。ただし、これらの制限が、現金債務の履行能力に影響を与えた、または影響を与えると予想されるとは考えていません。
手元現金、未払いの契約から関連手数料を差し引いた影響、2023年10月4日から2024年1月2日まで利用可能なバックストップファイナンス、クレジットカード処理業者からの現金担保の一部の期待収益率、予想される営業キャッシュインフロー、および債務証券または追加の持分証券の発行能力は、運営、債務返済要件、資本支出、および当社に基づく契約遵守の維持に十分であると考えています。今後12か月間の債務契約。債務契約の免除と流動性要件の詳細については、「—流動性と資本資源—一般」を参照してください。
その他
特定のサービスプロバイダーは、通常の業務において担保を必要とする場合があります。担保の金額は、特定の条件に基づいて変更される場合があります。
日常業務として、市況、為替レート、価格設定、成長戦略に応じて、追加船の建造契約を結ぶ機会を定期的に検討しています。また、船舶の売却、買収の可能性、戦略的提携を検討することもあります。これらの取引のいずれかが発生した場合、追加の許容負債の発行、事業からのキャッシュフロー、または債務、株式、または株式関連の有価証券の発行を通じて資金を調達できます。
クレジットカード処理業者に提供される担保に関する情報は、「—流動性と資本資源—一般」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
将軍
私たちは、金利、外貨為替レート、燃料価格の変動に起因する市場リスクにさらされています。私たちは、通常の営業活動と財務活動の組み合わせ、およびデリバティブの使用を通じて、これらのリスクを最小限に抑えるよう努めています。これらのデリバティブ商品の財務的影響は、主にヘッジ対象の基礎となるエクスポージャーのそれに対応する変化によって相殺されます。これは、デリバティブの概念上、期間、条件をヘッジする基礎となるリスクと密接に一致させることで実現しています。私たちは、取引やその他の投機目的でデリバティブを保有または発行することはありません。デリバティブのポジションは、市場評価や感度分析などの手法を使用して監視されます。
金利リスク
2023年3月31日現在、当社の負債の 84% は固定で、16% は変動債です。2022年12月31日現在、当社の負債の 75% は固定で、25% は変動債です。2022年12月31日から2023年3月31日までの当社の固定金利率の変化は、主に変動金利債務に一部取って代わった固定金利負債が追加されたことによるものです。2023年3月31日の未払いの変動金利債務残高に基づくと、年間のLIBOR金利が1パーセントポイント上昇すると、利息の資本化の影響を除くと、当社の年間支払利息は約2,120万ドル増加することになります。
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外貨為替相場リスク
2023年3月31日現在、ユーロ建ての船舶建設契約に関連する外貨為替レートの変動に対するエクスポージャーをヘッジするために、外貨デリバティブを取り扱っています。これらのデリバティブは、当社の船舶建設契約の支払いの一部について、外貨為替リスクをヘッジします。ヘッジされていない支払いは合計46億ユーロ、つまり2023年3月31日現在のユーロ/米ドルの為替レートに基づくと50億ドルです。2022年12月31日現在、ヘッジされていない支払い額は、2022年12月31日現在のユーロ/米ドルの為替レートに基づくと、合計45億ユーロ、つまり48億ドルです。2022年12月31日から2023年3月31日への変更は、2つの新築契約の契約価格の上昇によるものです。2023年3月31日時点でユーロが 10% 変動すると、外貨建ての残存支払額の米ドル価値が5億ドル変動すると推定しています。
燃料価格リスク
燃料価格の変動による市場リスクへの当社のエクスポージャーは、船舶での燃料購入の予測に関係しています。2023年3月31日、2022年に終了した3か月間のクルーズ運営費全体に占める燃料費の割合は、それぞれ 15.2% と 18.4% でした。私たちは、燃料価格の変動による財務的影響を緩和するために燃料デリバティブ契約を利用しています。2023年3月31日現在、2023年と2024年に予定されている残りの燃料購入量のうち、それぞれ約53％と13％をヘッジしています。2022年12月31日時点で、2023年の予測メートルトンの燃料購入の約50％をヘッジしていました。ヘッジされた燃料購入の割合は、主に燃料スワップが追加されたため、2022年12月31日から2023年3月31日の間に変化しました。
加重平均燃料価格が 10% 上昇すると、2023年に予想される燃料費は5,030万ドル増加すると推定しています。この増加は、当社のすべての燃料交換契約の公正価値の2740万ドルの増加によって相殺されます。当社のデリバティブ契約の公正価値は、所得評価アプローチを採用した評価モデルを使用して導き出されます。これらの評価モデルでは、満期などの契約条件のほか、燃料タイプ、燃料カーブ、相手方や会社の信用力などのインプット、その他のデータポイントが考慮されます。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。開示管理および手続きの有効性は、2023年3月31日に改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-15 (e) で定義されています。人為的ミスの可能性や、管理や手続きの回避や無効化など、情報開示の管理や手続きのシステムの有効性には本質的な制限があります。したがって、効果的な開示管理や手続きであっても、管理目的の達成を合理的に保証することしかできません。経営陣の評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、改正された1934年の証券取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、SECの規則および形式に定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、伝達されることを合理的に保証するために、当社の開示管理および手続きは2023年3月31日時点で有効であると結論付けました最高経営責任者を含む経営陣に伝えました必要に応じて、責任者および最高財務責任者（CFO）が、必要な開示について適時に決定を下せるようにします。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる変更はありませんでした。
統制の有効性に関する制限
注意すべきなのは、どの管理システムも、どんなにうまく設計され運用されていても、システムの目的が達成されるという合理的な保証しか提供できず、絶対的なものではないということです。さらに、どの制御システムの設計も、将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいています。これらと他の固有のせいで
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制御システムの限界。将来起こり得るあらゆる状況下で、当社の統制が目標を達成できるという合理的な保証しかありません。
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
金銭的制裁の対象となる可能性のある政府当局が関与する重要な環境法的手続きを開示するための基準額は100万ドルです。
「」を参照 」の「訴訟」というタイトルのセクション項目1—財務諸表—連結財務諸表の注記—注記9 コミットメントと不測の事態」法的手続きに関する情報は、この四半期報告書のパートIにあります。
アイテム 1A.リスク要因
当社の事業や財務結果に影響を及ぼすリスク要因については、Form 10-Kの年次報告書を参照してください。注意したいのは、「項目1A」で説明したリスク要因です。Form 10-Kの年次報告書、本報告書またはその他のSEC提出書類にある「リスク要因」により、将来の業績が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。リスクの開示を、リスクがまだ顕在化していないとほのめかすように解釈すべきではありません。COVID-19のパンデミック、ロシアのウクライナ侵攻、一般的なマクロ経済状況の影響により、Form 10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」に記載されている他の多くのリスクも高まっています。たとえば、債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生み出す必要性や、債務を管理する契約に含まれる規約を遵守する能力に関するリスクなどです。
当社のリスク要因には、Form 10-Kの年次報告書に開示されているものと大きな変化はありません。
アイテム 6.展示品
10.1 | 2023年2月2日付けのインデンチャー。2028年満期シニア担保付社債の8.375％について、発行者として、保証当事者として、米国銀行信託会社、全米協会が受託者、主たる支払代理人、譲渡代理人および登録機関として、JPモルガン・チェース銀行が担保代理人として、また別紙を参照して本書に組み込まれる 4.1 2023年2月2日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-K（ファイル番号 001-35784） | |
10.2 | 2023年2月22日付けのインデンチャー（ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォームの別紙4.1を参照して本書に組み込まれています）について、発行者であるNCLコーポレーション株式会社、および米国銀行信託会社、全米協会が受託者、主たる支払代理人、譲渡代理人、登録機関および担保代理人として、特にNCLコーポレーション株式会社が発行者となり、米国銀行信託会社、全米協会が受託者、主たる支払代理人、譲渡代理人、登録機関および担保代理人として、とりわけ、発行者としてのNCLコーポレーション株式会社 2023年2月27日に申請された8-K（ファイル番号 001-35784） | |
10.3 | NCLコーポレーション株式会社およびそこに記載されている購入者との間の2023年2月22日付けの第2次修正および改訂されたコミットメントレター（2023年2月27日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して本書に組み込まれています（ファイル番号001-35784）） | |
10.4 | 2023年2月23日付、NCLコーポレーション株式会社とモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーとの間のバックストップ契約LLC（2023年2月27日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.2を参照してここに組み込まれています（ファイル番号001-35784）） | |
10.5 | 2023年3月15日に締結されたNCL（バハマ）社とハリー・ソマーとの間の雇用契約（2023年3月20日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照してここに組み込まれています（ファイル番号001-35784）† | |
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10.6 | 2023年3月15日に締結されたNCL（バハマ）社とデビッド・ヘレラとの間の雇用契約（2023年3月20日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.2を参照してここに組み込まれています（ファイル番号001-35784）† | |
10.7 | 2023年3月15日に締結された、NCL（バハマ）社とフランク・J・デル・リオとの間の移行、リリース、およびコンサルティング契約（2023年3月20日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.3を参照して本書に組み込まれています（ファイル番号001-35784）† | |
10.8* | 借り手であるNCLコーポレーション株式会社とKfW IPEX-Bank GmbHとの間の、2023年4月21日付けの2020年5月8日付けの第5回修正および改訂された信用契約（さらに修正されたもの）への延長契約 | |
10.9 | 2023年4月6日付、2023年4月28日発効のレオナルド・スリー株式会社、保証人NCLコーポレーション株式会社、NCLインターナショナル株式会社、株主、ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社、その当事者、HSBC銀行PLC、BNPパリバフォーティス社/N.V. との間で、2023年4月28日発効します。KfW IPEX-Bank GmbHとCassa Depositi e Prestiti S.P.A.（共同で義務付けられた主要アレンジャー）、およびそれらの当事者が、当初2017年4月12日付けのローン契約を修正および改訂します（以下を参照して本書に組み込まれています）2023年5月2日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.1（ファイル番号 001-35784）# | |
10.10 | 2023年4月6日付けで2023年4月28日発効、レオナルド・フォー株式会社借り手、NCLコーポレーション株式会社、保証人、NCLインターナショナル株式会社、株主、ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社、その当事者、KfW IPEX-Bank GmbH、BNP Pariba Fortis S.A.との間で、2023年4月28日発効共同で委任されたHSBC Bank PLC、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、およびそれらの当事者が、当初2017年4月12日付けのローン契約を修正および改訂します（以下を参照して本契約に組み込まれています）2023年5月2日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.2（ファイル番号 001-35784）# | |
10.11 | 2023年4月6日付、2023年4月28日発効、レオナルド・ファイブ株式会社、借り手としてのNCLコーポレーション株式会社、保証人、NCLインターナショナル株式会社、株主、ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社、その当事者、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、BNPパリバ・フォーティス株式会社との間で、2023年4月28日発効 /N.V.、HSBC Bank PLC、KfW IPEX-Bank GmbH、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Banco Santander、S.A.、ソシエテ・ジェネラル（共同で義務付けられた主要アレンジャー）、およびローンの修正と内容の変更を行うその他の当事者2018年12月19日時点の契約（2023年5月2日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.3を参照してここに組み込まれています（ファイル番号001-35784））# | |
10.12 | 2023年4月6日付、2023年4月28日発効、レオナルド・シックス株式会社、保証人NCLコーポレーション株式会社、NCLインターナショナル株式会社、株主、ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社、その当事者、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、BNPパリバ・フォーティス株式会社との間で、2023年4月28日発効 /N.V.、HSBC Bank PLC、KfW IPEX-Bank GmbH、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Banco Santander、S.A.、ソシエテ・ジェネラル（共同で義務付けられた主要アレンジャー）、およびローンの修正と内容の変更を行うその他の当事者2018年12月19日時点の契約（2023年5月2日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.4を参照してここに組み込まれています（ファイル番号001-35784））# | |
10.13 | 2023年4月6日付、2023年4月28日発効、エクスプローラーIII New Build, LLC（借り手）、NCLコーポレーション株式会社、保証人、セブンシーズクルーズS.de R.L.、株主、ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社、その当事者、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、BNPパリバ Fortis S.A./N.V.、HSBC Bank PLC、KfW IPEX-Bank GmbH、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Banco Santander、S.A.、ソシエテ・ジェネラル（共同で義務付けられた主要アレンジャーとして）、およびそれらの当事者（修正および変更）2018年12月19日時点のローン契約（2023年5月2日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.5を参照して本書に組み込まれています（ファイル番号001-35784））# | |
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10.14 | 2023年4月6日付、2023年4月28日発効、O Class Plus Two, LLC、NCLコーポレーション株式会社、保証人、オーシャニアクルーズS.de R.L.、株主、ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社、その当事者、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、BNPパリバ Fortis S.A./N.V.、HSBC Bank PLC、KfW IPEX-Bank GmbH、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Banco Santander、S.A.、ソシエテ・ジェネラル、および共同で義務付けられている主要アレンジャーとしてのその他の当事者、およびそれらの当事者（修正および改定を含む）2018年12月19日付けのローン契約（2023年5月2日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.6を参照して本書に組み込まれています（ファイル番号001-35784））# | |
31.1* | 1934年の証券取引法第13a-14 (a) 条に基づく社長および最高経営責任者の認定 | |
31.2* | 1934年の証券取引法規則13a-14 (a) に基づく執行副社長兼最高財務責任者の認定 | |
32.1** | 1934年の証券取引法の規則13a-14 (b) および合衆国法典第18編第63章第1350条に基づく社長、最高経営責任者、執行副社長兼最高財務責任者の証明書 |
101* | ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社の2023年3月31日に終了した四半期期間のForm 10-Qの四半期報告書の以下の未監査連結財務諸表は、インラインXBRLでフォーマットされています。 | |
(i) 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の連結営業諸表。 | ||
(ii) 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の連結包括損失計算書。 | ||
(iii) 2023年3月31日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表。 | ||
(iv) 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の連結キャッシュフロー計算書。 | ||
(v) 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の連結株主資本変動計算書、および | ||
(vi) 連結財務諸表の注記。 | ||
104* | ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社の2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書の表紙。インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101として提出されたインタラクティブデータファイルに含まれています。 |
* ここに提出。
** ここに付属します。
† 管理契約または補償計画。
# この文書の機密情報を構成する特定の部分は、規則S-Kの項目601 (b) (10) に従って編集されています。
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目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社 | ||
(登録者) | ||
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作成者: | /s/ フランク・J・デル・リオ | |
名前: | フランク・J・デル・リオ | |
タイトル: | 社長兼最高経営責任者 | |
| (最高執行役員) | |
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作成者: | /s/ マーク A. ケンパ | |
名前: | マーク・A・ケンパ | |
タイトル: | 執行副社長兼最高財務責任者 | |
| (最高財務責任者) | |
日付:2023年5月5日 | ||
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