エキシビション10.1

効果的 (付与日)、あなたには以下の賞が授与されました (ユニット数)制限付株式ユニット。これらのユニットは制限付きで、下記の権利確定日まで未獲得となります。ただし、その権利確定日まで会社へのサービスを継続することが条件で、その時点でCOHU, INC. の株式を受け取ることになります。(会社) 普通株式。

賞の現在の総額は______ドルです。

賞の総額は______ドルです。

賞金は、以下に示す権利確定日、つまり「決済日」に権利が確定し、段階的に決済されます。

株式の権利確定日

あなたの署名と以下の会社の署名により、あなたと会社は、この賞が修正された当社の2005年株式インセンティブプランと制限付株式ユニット報奨契約の契約条件に基づいて付与され、それに従うことに同意します。これらはすべてこの文書に添付され、その一部となっています。

株式会社調布

譲渡制限付株式ユニット契約 (役員社員)

Cohu, Inc.は、個人に (」) を許可しました参加者」) の名前は 譲渡制限付株式の付与に関するお知らせ(ザ・」通知」）この譲渡制限付株式ユニット契約（は」合意」）が添付され、賞（アワード」) 通知および本契約に定められた条件に基づく制限付株式ユニットの。この賞は、Cohu, Inc. 2005株式インセンティブプラン (以下「」) の条件に従って授与され、あらゆる点でその条件に従うものとします。プラン」)、付与日に修正されました。通知に署名することにより、参加者は、(a) 参加者が通知、プラン、および本契約の条件を読み、それを十分に理解していること、(b) 通知、本プラン、および本契約のすべての条件に従うことを条件としてアワードを受諾すること、(c) 通知に基づいて生じた疑問が生じた場合、取締役会のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意することを表明します。プランまたは本契約、および (d) 通知、プラン、および本契約の写しの受領を確認します。

1 定義と構造。

1.1 定義.本書で特に定義されていない限り、大文字の付いた用語は、通知またはプランでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

1.2 建設業.ここに記載されているキャプションとタイトルはあくまで便宜上のものであり、本契約の条項の意味や解釈に影響を与えるものではありません。文脈上別段の指示がない限り、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれるものとします。「または」という用語の使用は、文脈上明らかに別段の定めがない限り、排他的であることを意図したものではありません。

2. アドミニストレーション。

本契約に関する解釈上の問題はすべて、理事会が決定します。理事会によるすべての決定は最終的なものであり、賞に関心を持つすべての人を拘束します。参加企業の役員は、本契約で会社の責任である、または会社に割り当てられている事項、権利、義務、または選択に関して、会社を代表して行動する権限を有するものとします。ただし、役員がそのような事項、権利、義務、または選挙に関して明らかな権限を持っている場合に限ります。

3 賞の権利確定と決済。

3.1 追加の支払いは必要ありません.参加者は、アワードの決済時に追加の金銭の支払い（適用される源泉徴収税がある場合は除く）を行う必要はありません。アワードの決済対象となる株式の購入価格総額の支払いは、参加者が参加企業に提供した過去のサービス、またはその利益のために、取締役会が決議により、当該株式の合計購入価格以上の価値があると判断した形で行われるものとします。

3.2 賞の権利確定、株式の発行.

(a) 権利確定。アワードは、該当する権利確定日までに参加者が会社に対して行ったサービスを条件として、通知に記載されているスケジュールに従って権利が確定します。アワードは、別紙Aとして添付されている会社の役員退職ポリシーの条件に従って権利が確定する資格があります。その条件は、アワードに適用される範囲で、本契約または通知に定められている他の条件に優先し、優先します。

(b) 発行。以下の第3.6条の規定に従い、役員退職方針に別段の定めがある場合を除き、会社は参加者に日付（決済日」) (a) 決済日 (通知で定義されているとおり) または (b) 参加者のサービス終了日のいずれか早い方から30日以内に、その時点で権利が確定した制限付株式ユニット数 (通知に定める権利確定条件に従って決定) に等しい株式数を、最も近い整数に切り捨てたものです。そのような株式には、第3.6条に従って要求される制限以外の譲渡の制限は適用されません。

3.3 源泉徴収.アワードが授与された時点で、またはその後いつでも、参加者は参加者に支払われる給与およびその他の金額の源泉徴収を承認し、その他の理由で、アワードまたは株式の発行に関連して生じる会社の連邦、州、地方および外国の源泉徴収義務（ある場合）を履行するために必要な金額について適切な規定を設けることに同意しますその決済。当社は、参加者が会社の源泉徴収義務を履行するまで、株式を引き渡す義務を負わないものとします。当社は、参加者に会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求する権利を有するが、義務はない。そのためには、アワードの決済において参加者に引き渡すことができる株式から、源泉徴収義務が発生した日の時点で当社が決定した、当該源泉徴収義務の金額を超えない公正市場価値を有する株式数を差し引く他の現金から差し引かれた1株の価値を差し引いた残りの源泉徴収額報酬は、会社が参加者に支払うか、参加者から現金で支払う必要があります。

3.4 証明書登録.アワードが決済される株式の証明書は、参加者の名前で、または該当する場合は参加者の相続人の名前で登録されるものとします。

3.5 賞の授与と株式発行の制限.アワードの付与およびアワードの決済時の株式の発行は、当該有価証券に関して適用される連邦法、州法、または外国法のすべての要件を遵守することを条件とします。株式の発行が、適用される連邦、州、外国の証券法、その他の法律や規制、または株式を上場する証券取引所や市場システムの要件に違反することになる場合は、本契約に基づいて株式を発行することはできません。アワードの対象となる株式の合法的な発行および売却に必要であると会社の弁護士が判断する権限（もしあれば）を管轄権を持つ規制機関から取得できない場合、必要な権限が得られなかったはずの株式の発行または売却の失敗に関する会社の責任が免除されます。アワードの決済の条件として、会社は参加者に、必要または適切な資格を満たし、適用される法律または規制の遵守を証明し、会社が要求する場合はそれらに関して何らかの表明または保証を行うことを要求することがあります。

3.6 フラクショナルシェア.当社は、アワードの決済時に端数株式を発行する必要はありません。

3.7 配当同等物なし。参加者は、第3.2条に従って株式が発行されない限り、制限付株式ユニットの基礎となる株式の配当または分配金を受け取る資格がありません。

4 賞の譲渡不可。

決済日以前は、本アワードも本アワードの対象となる制限付株式ユニットも、遺言または血統および分配法による場合を除き、参加者または参加者の受益者の債権者による期待、譲渡、質入れ、担当、または差し押さえの対象とはなりません。

5 サービス終了の影響。

参加者のサービス（以下に定義）が、すべての制限付株式ユニットが権利確定する前に参加者の死亡または障害を含む何らかの理由で参加者または会社によって終了された場合、権利確定されていない制限付株式ユニットは参加者によって没収されるものとします。休職の31日（または法令または契約により再雇用が保証されている場合は91日目）の時点で、制限付株式ユニットの権利確定は停止され、権利確定クレジットは発生しなくなります。ただし、委員会が別途決定するか、契約または法令で義務付けられている場合を除きます。承認された休職の終了後すぐに参加者が本サービスに戻った場合でも、権利確定クレジットはサービスの継続日から引き続き発生するものとします。本契約において、「サービス」とは、従業員、役員、コンサルタント、または取締役の立場での会社へのサービスの履行を意味するものとします。

6. コントロールの変更。

支配権の変更（以下に定義）が発生した場合、裁定は支配権の変更の発効日の直前に第3条に従って決済されるものとします。この賞の目的上、「期間」コントロールの変更」は、以下のいずれかの事象が発生したものと定義されます。(a) 証券取引法の第13条 (d) 項および第14条 (d) 項でその用語の「個人」（会社、受託者、または会社の従業員給付制度の下で証券を保有するその他の受託者を除く）が使用され、「受益者」（証券取引法に基づく規則13d-3で定義されているとおり）になる取引直接的または間接的に、その時点で発行されていた有価証券の合計議決権の50％（50％）以上を占める当社の有価証券のうち取締役の総選挙での議決権行使は、(b) 会社の現在の株主の50％（50％）以上が所有する会社または団体以外の会社の全部または実質的にすべての資産の売却、または（c）会社と合併以外の会社との合併または統合（c）合併以外の会社との合併または統合を含む取引は除きます。会社の議決権のある有価証券の合計議決権の50パーセント（50％）以上を含む統合または統合そのような合併または統合の直後に発行された存続事業体は、会社の現在の株主が所有しています。本第6条にかかわらず、裁定が「報酬の延期」（本規範の第409A条で定義され、その対象となる）であり、支配権の変更に伴う支払いまたは支払い時期または形態の変更を規定している限り、上記の事象によって支配権の変更は生じなかったものとみなされます。ただし、そのような事象が第409A条に基づく「支配権の変更事象」を構成する場合を除きます。。

資本構成の変更による7回の調整。

合併、統合、再編、再編、再編成、再編成、資本増強、再分類、株式配当、株式分割、株式併合、分割、スピンオフ、株式の組み合わせ、株式交換、または同様の資本構成の変更などにより、会社の株主が必要とする措置を条件とします会社の、または配当金の支払いまたは会社の株主に以下以外の形で分配される場合株式の公正市場価値に重要な影響を及ぼす株式（通常の現金配当を除く）は、アワードに基づく参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐために、アワードの対象となる株式の数と種類を適切かつ比例的に調整する必要があります。前述の目的上、会社の転換有価証券の転換は、「会社が対価を受け取ることなく行われた」ものとして扱われないものとします。本第7条に基づく調整により生じた端数配分は、最も近い整数に切り捨てられます。このような調整は取締役会によって決定され、その決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

株主、取締役、従業員、またはコンサルタントとしての8つの権利。

参加者は、（会社または当社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿上の適切な記載からもわかるように）当該株式の証明書の発行日まで、本アワードの決済で発行される可能性のある株式について、株主としての権利を一切持たないものとします。セクション3.8に規定されている場合を除き、第7項に規定されている場合を除き、基準日が証明書の発行日より前である配当、分配、またはその他の権利については、調整は行われないものとします。参加者が従業員の場合、参加者は、参加企業と参加者の間で別途書面による雇用契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の雇用は「自由に」行われ、特定の期間はないことを理解し、認めます。本契約のいかなる内容も、参加者に参加企業のサービスを継続する権利を与えるものではなく、また、参加企業グループが取締役、従業員、またはコンサルタントとしての参加者のサービスをいつでも終了させる権利を何らかの形で妨害するものでもありません。

9つの伝説。

当社は、本契約に基づいて発行された株式を表すすべての証明書に、適用される連邦、州、または外国の証券法の制限を示す説明をいつでも付けることができます。参加者は、会社の要請に応じて、本セクションの規定を履行するために、参加者が所有する本アワードに従って取得した株式を表すすべての証明書を速やかに会社に提示しなければなりません。

10 セクション409A コンプライアンス。

本契約は、本規範の第409A条の免除または遵守を目的としています (」セクション 409A」) そして、それに応じて解釈され、管理されるものとします。当社は、第409A条の免除を維持または遵守するために、本契約を一方的に修正する権利を留保します。上記にかかわらず、当社、その契約者、代理人、従業員、取締役会、および取締役会の各メンバーは、第409A条の要件に従わなかったことによる税への悪影響を相殺するための総額支払いを防ぐ、最小限に抑える、または支払う義務を負わないものとします。また、これらの結果に対して責任を負う義務も負いません。アワードに基づく支払いで、第409A条の対象となり、それ以外の場合は、セクション409Aで定義されている「離職」後の6か月以内に「特定の従業員」に支払われるべきものは、利息なしで累積され、6か月の期間の終了後の最初の給与支払日、またはそれより早い場合は、その後に個人代表者または不動産執行者が任命されてから10営業日以内に支払われるものとします参加者の死。

11のその他の規定。

11.1 その他の機器。本契約の両当事者は、本契約の意図を実行するために合理的に必要な追加の手段を実行し、さらなる措置を講じることに同意します。

11.2 拘束効果。本契約に定める譲渡の制限を条件として、本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、後継者、譲受人の利益となり、拘束力を有するものとします。

11.3 終了または修正。理事会は、いつでもプランまたはアワードを終了または修正することができます。ただし、支配権の変更に関連する第6条に規定されている場合を除き、適用法または政府規制を遵守するために必要な場合を除き、そのような終了または修正が参加者の同意なしにアワードに悪影響を及ぼすことはありません。本契約の修正または追加は、書面による場合を除き、有効ではないものとします。

11.4 通知。本契約に基づいて要求または許可される通知は、書面で行われ、（本契約がそのような通知を実際に受領した場合にのみ有効と規定されている場合を除き）、米国郵便局への入金時、書留郵便または書留郵便、または郵便料金と手数料を前払いした夜間宅配便で、相手方の署名の下に表示されている住所、または当事者が指定する他の住所に宛てて発効したものとみなされます（ただし、本契約がそのような通知を実際に受領した場合にのみ有効であると規定されている場合を除きます）。相手方に随時書面で指定してください。

11.5 統合契約。通知と本契約は、本書またはそこに含まれる主題に関する参加者と参加企業グループの完全な理解と合意を構成し、本書またはそこに記載または規定されているもの以外の主題に関して、参加者と参加企業グループ間の以前の合意、理解、制限、表明、または保証に優先します。本書または本契約で検討されている範囲で、通知および契約の条項は、アワードの和解後も存続し、引き続き完全に効力を有するものとします。

11.6 適用法。本契約はカリフォルニア州の法律に準拠します。なぜなら、これらの法律は、カリフォルニア州内で締結され、完全にカリフォルニア州内で履行されるカリフォルニア州の居住者間の契約に適用されるからです。

11.7 カウンターパート。通知は対応する形で執行される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、これらすべてが合わさって1つの同じ文書を構成します。

11.8 電子デリバリー。当社は、独自の裁量により、(a) 本プランに基づいて付与されるアワード、本プランへの参加、本プランに基づいて授与される可能性のある将来のアワード、または当社が一般的に株主に提供するレポートに関連する書類を電子的に提供するか、(b) 参加者に電子的手段による本プランへの参加の同意を求めるかを決定することができます。参加者は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、要求があれば、当社または当社が指定する他の第三者が確立・管理するオンラインまたは電子システムを通じて本プランに参加することに同意します。参加者は、通知に署名することで、当社が参加者に書類の電子送付や参加への同意を求めていないことを認めたことになります。参加者は、11.4項に従って速やかに会社に通知することにより、書類の電子配信または参加への同意を取り消すことができます。また、参加者が電話または書面で要求した場合、会社は電子的に配信された書類の紙のコピーを無料で参加者に届けたものとします。

譲渡制限付株式ユニット契約の別紙A（役員）

株式会社調布 役員退職給付方針 （2023年3月14日付けの採択日）

Cohu, Inc.（以下、「当社」）の役員従業員に十分な在職期間を与えるとともに、会社でのフルタイムの雇用から退職することを決定した後、資格のある後継者（それぞれ「退職する従業員」）に役割と責任が秩序正しく移行することを促進するために、当社は、ここに記載されているすべての要件を満たす退職する従業員（それぞれ「適格退職者」）を提供することを決定しました。この役員退職給付方針に定められた福利厚生（「退職」）を伴う従業員（「退職」）ポリシー」)。この退職金ポリシーで使用されている大文字の用語には、以下のセクションIVに記載されている意味があります。

I.退職保険の受給資格の資格と給付の条件。この退職ポリシーに基づく給付を受けるには、退職する従業員は以下の資格をそれぞれ満たす必要があります。

(a)退職給付金のリクエスト。 退職する従業員は、会社でのフルタイムの雇用から完全かつ恒久的に退職する意向に基づいて、会社が承認した形式（「退職給付金請求書」）で、本セクション1に定める追加要件を満たす退職従業員が退職給付の受給を請求したことを会社に事前に書面で通知しなければなりません。

(b)適格な職種。退職する従業員が退職給付の申請を提出した時点で、その退職する従業員は、会社の最高経営責任者（「CEO」）としてフルタイムで現役を務めているか、CEOに直接報告する副社長以上の役職に就いている必要があります。

(c)年齢と勤続年数の要件。退職する従業員が退職給付の申請を提出した日：（i）退職する従業員は少なくとも62歳である必要があり、（ii）退職する従業員は副社長以上の地位で会社で少なくとも10年間の勤続を終えている必要があります。さらに、退職する従業員は、退職給付金申請書に記載されている退職予定日の時点で少なくとも63歳でなければなりません。

(d)特定の移行期間。退職する従業員は、（i）退職給付の申請書に記載された時点で、退職する従業員の現在の地位を継続することを約束し、退職する従業員に適用される移行期間中、資格のある後継者への当該退職者の役割の秩序ある移行を促進するよう努め、（ii）退職する従業員の職務を通常の過程で（およびその条件に従って）継続しなければなりません。退職する従業員の雇用契約（もしあれば）とファシリティ(i) 当該移行期間の期間、または (ii) 最高経営責任者が後で決定するより短い期間（または、退職する従業員が最高経営責任者の場合は、取締役会が承認する短い期間）に等しい期間（そのように決定された期間「承継期間」、および特定の日付における退職予定者の該当する退職日）におけるこのような順序的な移行承継期間の終了後、「退職日」）。承継期間中、会社は適格な後継者を探し、承継期間中に後継者が見つかった場合、退職する従業員は、必要に応じてCEOまたは取締役会の指示に従い、退職する従業員の役割が後継者に秩序正しく移行されるように努めます。承継期間中、退職する従業員は会社から新たな株式報奨を受ける資格がありません。

II。給付の条件.

(a)継続的な義務。 退職日後に本契約に基づいて適格退職する従業員に提供されるすべての福利厚生は、機密保持、勧誘禁止、またはその他の類似の契約を含め、会社と当該資格退職従業員との間のすべての契約（機密保持、勧誘禁止、またはその他の類似の契約を含む）を引き続き遵守することを条件とし、条件とします。

(b)リリース要件。この退職ポリシーに基づく給付を受ける資格を得るための条件として、退職日から62日以内に、適格退職する従業員は、適格退職する従業員の雇用に関連して会社またはその関連会社に対して行う可能性のあるすべての請求について、有効かつ取消不能な請求の一般公開を会社から提供された形式で会社に提出しなければなりません（「リリース」)。会社は、退職日から10暦日以内に、退職する従業員にリリース案を提供する責任を負うものとします。会社がリリースの提案を適時に提供したのに、適格退職する役員がそれを適時に実行して返却しなかったり、引き渡された後にそのリリースを取り消したりした場合、会社は資格のある退職する従業員に本退職ポリシーに基づく給付を提供する義務はありません。

III。退職給付。当社は、この退職ポリシーに定められた資格条件をすべて満たす、適格退職する従業員に以下の退職給付を提供します。

(a)対象となるRSU。退職する従業員の適格RSUは、権利確定を早めます。株式は、当該権利確定した適格RSUの当初の権利確定日および決済日に、当該権利確定された適格RSUの決済として発行されます（資格のある退職従業員が当初の権利確定予定日まで会社での勤務を継続していた場合と同じスケジュールで）。退職日を含む同じ暦年に、または適格退職する従業員がサービスを提供し続けた暦年に株式発行により決済される適格RSUについては、関連する源泉徴収義務を履行して会社が株式を源泉徴収します。退職日の翌暦年に株式発行により決済され、その間に適格退職する従業員がサービスを提供しなかった暦年に株式発行により決済される適格RSUについては、適格退職する従業員は、株式発行の条件として、適用される源泉徴収額を適時に会社に支払うよう手配しなければなりません。.

(b)対象となるPSU.

(i) 退職日後のサービスの継続はありません。資格のある退職従業員が退職日後も中断なくサービスを提供し続けない場合でも、適格PSUは、当該適格PSUの比例配分について、その条件に従って該当する達成された業績水準に権利を付与する資格を維持します。このような比例配分は、該当する業績期間中に適格退職従業員が会社に雇用されていた日数の合計を基準に計算され、合計数で割ったものですそのような公演期間の日数。株式は、当該適格RSUの当初の権利確定および決済日に当該権利確定された適格PSUの決済として発行されます（適格退職する従業員が、当初の権利確定および決済予定日まで会社での勤務を継続していた場合と同じスケジュールで）。退職日の翌暦年に株式発行により決済され、その間に適格退職する従業員がサービスを提供しなかった暦年に株式発行により決済される適格PSUについては、適格退職する従業員は、株式発行の条件として、適用される源泉徴収額を適時に会社に支払うよう手配しなければなりません。.

(ii) 退職日後の継続サービス。適格退職する従業員が退職日以降も中断なくサービスを提供する場合、適格PSUの該当する助成通知または授与契約にこれと反対の定めがあっても、適格PSUは引き続き、対象となる退職する従業員が、対象となるPSUの権利確定予定日までサービスを継続して提供することを条件として、該当する達成された業績水準で権利確定し、条件に従って決済されます。その後、適格退職する従業員が当該適格RSUの権利確定日より前にサービスの提供を停止した場合でも、適格PSUは、当該適格PSUの比例配分について、その条件に従って該当する達成された業績水準で権利を付与する資格を維持します。かかる比例配分は、適格退職する従業員が会社に雇用された、またはサービスを提供していた期間の合計日数を基準に計算されます。該当する公演期間を合計日数で割った値公演期間。株式は、当該適格RSUの当初の権利確定および決済日に当該権利確定された適格PSUの決済として発行されます（適格退職する従業員が、当初の権利確定および決済予定日まで会社での勤務を継続していた場合と同じスケジュールで）。退職日の翌暦年に株式発行により決済され、その間に適格退職する従業員がサービスを提供しなかった暦年に株式発行により決済される適格PSUについては、適格退職する従業員は、株式発行の条件として、適用される源泉徴収額を適時に会社に支払うよう手配しなければなりません。.

IV。定義。この退職金ポリシーで使用されている以下の大文字の用語には、以下の意味があります。

(a)「委員会」とは、会社の取締役会の報酬委員会を意味します。

(b)「発効日」とは、2023年3月14日を意味します。

(c)「適格RSU」とは、（i）発効日以降に付与され、（ii）退職給付請求日の少なくとも6か月前に付与され、（iii）該当する権利確定日までの退職従業員の継続的なサービスのみを条件として権利確定の対象となる、退職する従業員が保有する会社の制限付株式ユニット報奨を意味します。

(d)「適格PSU」とは、（i）発効日以降に付与され、（ii）退職給付請求日の少なくとも6か月前に付与され、（iii）業績目標の達成と退職する従業員の継続的な雇用を条件として権利確定の対象となる、退職する従業員が保有する会社の制限付株式ユニット報奨を意味します。

(e)「退職日」の意味は、セクション1 (d) に定める意味です。

(f)「サービス」とは、退職日後も退職する従業員が会社の取締役会のメンバー、アドバイザー、コンサルタント、その他の非従業員として、またはパートタイムの従業員として会社に提供する継続的なサービスを意味します。

(g)「移行期間」とは、退職する従業員が最高経営責任者または最高財務責任者の場合は9か月の期間を意味し、「移行期間」とは、最高経営責任者または最高財務責任者ではない退職する従業員の場合は6か月の期間を意味します。

(h)「勤続年数」とは、退職する従業員が会社に雇用されていた各年の雇用期間を意味します。この定義では、雇用年度は365日（うるう年の場合は366日）で、最初の年は従業員の雇用日に始まり、それ以降の年はその採用日の記念日に始まります。

V.管理。退職ポリシーは、下記の日付で委員会によって承認され採択され、委員会によって管理されます。退職方針について、または退職方針の規定に従って委員会が行ったすべての決定または解釈（退職方針の修正、変更、または取り消しの決定を含む）は、最終的かつ決定的であり、会社と退職する従業員を含むすべての人を拘束するものとする。委員会のメンバー、または委員会を代表して行動する会社またはその子会社の役員または従業員は、退職ポリシーに関して誠実に取られた、または行われた作為、不作為、決定または解釈に対して個人的に責任を負わないものとします。また、委員会の全メンバー、会社およびその子会社の役員または従業員は、法律で認められる最大限の範囲で、完全に不法行為をしないものとしますそのような作為、不作為に関して会社が補償し保護します。決定または解釈。

VI。有効性。この退職ポリシーの条件は、発効日以降に付与されるすべての適格RSUまたは適格PSUに自動的に組み込まれ、その条件の一部とみなされます。