2023年のザスラフ年次PSU助成金

デビッド・M・ザスラフ

親愛なるデビッド、

おめでとうございます。ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社（以下「当社」）の成功に貢献した功績が認められ、2021年5月16日付けの当社との雇用契約、および2023年3月8日付けの雇用契約の修正（改正、「2021年雇用契約」）に記載されているとおり、業績制限付株式ユニット（「PRSU」）を授与されました。PRSUは、お客様が本プランと実施契約の条件を満たしていることを前提として、あらかじめ決められた計算式に基づいて、将来的に会社の普通株式の数株を受け取る権利をあなたに与えます。ワーナーブラザースディスカバリー社の株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づくこのPRSUを通じて、会社の継続的な成功を分かち合う機会を得てほしいです。以下は、あなたの助成金の簡単な説明です。PRSUに関するその他の詳細は、添付の業績制限付株式ユニット契約（「グラント契約」）とプランに記載されています。

PRSU助成金の概要

•チャートの「PRSU株式」で指定されている数のワーナーブラザースディスカバリー社の普通株式の株式（「株式」）のPRSUが付与されました。

•会社の株価が上昇すれば、あなたのPRSUの潜在価値は上昇しますが、実際にそのような価値を得るためには（助成金契約と2021年雇用契約で規定されている場合を除いて）会社で働き続ける必要があります。もちろん、株価は時間の経過とともに上下する可能性があります。

•PRSUが権利確定するまで、PRSUが代表する株式を受け取ることはできません。あなたのPRSUは、あなたが引き続き会社の従業員であり、グラント契約の条件に従うことを前提として、上表の「権利確定スケジュール」に記載されているとおりに権利が確定します。

•株式を受け取ると、株式を所有することになり、株式を保有するか、株式を売却するか、誰かに贈るかを決めることができます。

グラント契約のクローバックセクションに注目してください。これには私たちの重要な方針が反映されています。取締役会の報酬委員会は、本プランに基づいて行われた裁定は、特定の状況では取り消しの対象となると判断しました。この賞を受け入れることで、報酬委員会が、法律や会社方針の変更を反映するために、追加の同意なしに、助成契約の一部または全部のクローバック条項を随時変更できることに同意したことになります。

Employee Connectポータルにアクセスして最新情報や情報を入手するか、質問がある場合はストック・プラン管理者（+1 865-560-3957）に電話してください。

ワーナー・ブラザーズディスカバリー株式会社

業績制限付株式ユニット交付契約

デビッド・ザスラフのために

ワーナーブラザーズディスカバリー株式会社（以下「当社」）は、ワーナーブラザーズディスカバリー社の株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づき、業績制限付株式ユニット（「PRSU」）をお客様に付与しました。PRSUは、受領条件を満たした時点で、事前に決められた計算式に基づいて、会社の普通株式（「PRSU株式」）の多数の株式（「株式」）を受け取る機会を提供します。

受け取った個別の通信（「カバーレター」）には、PRSU賞の詳細が記載されています。PRSUの株式数、付与日、権利確定スケジュール、権利確定日が明記されています。

PRSUは、あらゆる点で本プランの適用条項の対象となります。この助成契約は、本プランに基づいてPRSUに適用されるすべての規則を網羅しているわけではありません。2021年の雇用契約とプランの文書を参照してください。大文字の用語は、カバーレター、本助成契約（「助成契約」）のさらに下にあるカバーレター、2021年の雇用契約、または本プランのいずれかで定義されています。

プラン文書はフィデリティのウェブサイトで入手できます。本プランの目論見書、会社のS-8、Form 10-Kの年次報告書、および当社が証券取引委員会に提出するその他の書類は、会社のWebサイトで確認できます。また、会社の広報文化部門に依頼すれば、これらの書類のコピーを入手することもできます。

会社も他の誰も、あなたの勤続期間、PRSUの権利確定、会社またはこのPRSUの価値、または会社の見通しについて、いかなる表明も約束もしません。当社は、お客様への税務上の影響や、PRSUに関するお客様の決定について、いかなるアドバイスも提供していません。あなたは自分のパーソナルアドバイザーだけに頼ることに同意します。

それに関する有効な登録届出書、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社に満足できる弁護士の意見、またはそのような登録が不要であるというPRSUに満足のいくその他の情報や表明がなければ、誰もPRSUまたはPRSUに基づいて受領できる有価証券を売却、譲渡、または配布することはできません。

    

プランの条件と制限に加えて、以下の条件と制限が適用されます。

1.権利確定スケジュール。2023年12月31日まで会社に雇用され続け、2023年1月1日から2023年12月31日までの1年間の業績指標（「業績期間」）が満たされていることを前提として、あなたのPRSUはカバーレターと助成契約に規定されているとおり、没収不能（「権利確定」）になります。本助成契約の目的上、会社での雇用には、その従業員が本プランに基づいて賞を受け取る資格がある子会社での雇用が含まれます（ただし、取締役会の報酬委員会（「取締役会」の「委員会」）が別段の決定をしない限り、後で不適格な子会社に雇用が移転しても雇用は終了しません）。

あなたの雇用が「理由」なしに会社によって、または「正当な理由」で解雇された場合、いずれの場合も、権利確定日より前にPRSUは、実際の業績にかかわらず、以下に説明するリリース要件に従い、目標の200％の権利確定となり、権利確定された株式の70％（「即時引渡株」）が直ちに、また権利確定後30日以内に分配されます（「即時引渡し」）。(i) 創立3周年のいずれか早い日に分配された既得株式 (「遅延配達株式」) の残り30％権利確定日、または (ii) 雇用終了の6か月記念日 (それより早い日付、「遅延配達株式分配日」)。

死亡または障害の結果として雇用が終了した場合、いずれの場合も、権利確定日より前にPRSUは、実際の業績にかかわらず、目標の 200% で権利が確定し、(i) あなたが死亡した場合、既得株式の 100% が即時引渡の対象となり、(ii) 障害による解雇の場合、即時引渡株式は即時配達の対象となり、遅延配達株式は遅延配達株式で分配されるものとします配布日。

このセクションに記載されている解約によるPRSU株式に関する分配は、理由のない解雇、正当な理由による辞任、または障害に関連して適用される場合、2021年雇用契約のリリース要件の対象となります。PRSUは、雇用終了日からリリース要件が満たされた日（またはリリースの提出期限が満了）までの間、まだ完全に権利が確定していない場合は凍結されます。その時点で、リリースが取り消し不能になっていなければ、PRSUは没収されます。雇用終了日から取消不能リリースの提出期限までの間に該当する配布日は、取消不能リリースの提供期間の最終日まで延期されます。

「原因」、「正当な理由」、「障害」の意味は、2021年の雇用契約に定められています。

2.コントロールの変更。本プランの規定にかかわらず、PRSUの権利が確定する前、2023年12月31日より前に「支配権の変更」（2021年雇用契約で定義されている）が発生した場合、PRSUは次のように扱われるものとします。

(a) 現職の取締役が12か月以内に取締役会の過半数を占めなくなったことによる支配権の変更後も、あなたが会社（またはその後継者）に60日間雇用され続ける場合、（業績期間の満了していない）未払いのPRSUは、支配権の変更後60日目に、目標の150％の権利が確定します。実際の業績の、即時引渡株式は即時引渡の対象となり、遅延配達株式は遅延配達株式分配日に分配されました。

(b) あなたの雇用が、(i) 支配権の変更後60日以内に、あなたまたは正当な理由以外の会社によって解雇された場合、または (ii) 支配権の変更後31日目から30日以内に自発的に辞任した場合、リリース要件に従い、未払いのPRSU（履行期間が満了していない）はVになります実際の業績にかかわらず、支配権の変更後30日時点で目標の 200% で算出され、即時譲渡株式は即時配達の対象となり、遅延配達株式は遅延配達株式分配日に分配されるものとします。

「現職取締役」とは、2021年の雇用契約に定められた意味を持つものとします。

支配権の変更およびその後の本セクションに記載されている解雇によるPRSU株式に関する分配は、2021年雇用契約で適用されるリリース要件の対象となります。PRSUは、雇用終了日からリリース要件が満たされた日（またはリリースの提出期限が満了）までの間、まだ完全に権利が確定していない場合は凍結されます。その時点で、リリースが取り消し不能になっていなければ、PRSUは没収されます。雇用終了日から取消不能リリースの提出期限までの間に該当する配布日は、取消不能リリースの提供期間の最終日まで延期されます。

3.配布日。本プランまたは上記の第1条または第2項の上書き規定に従うことを条件として、以下のスケジュール（各納日は「分配日」）に基づいて、既得権を取得したPRSU株式と同等の株式の分配を受けることになります。ただし、いずれの場合も、委員会が、分配を後日に延期するために適時の延期選択を行うことができると判断し、お客様がそのような選択を行った場合を除きます（この場合、延期日は配布日):

(a) 既得権のあるPRSU株式の70％、即時引き渡し株式は、（付録Aに従い）業績条件が満たされると判断された後、2024年に支払われます。そして

(b) 既得のPRSU株式の30％、遅延配達株式は、2027年に、年初またはそれより早い場合は、雇用終了日の6か月後、可能な限り早く支払われます

あなたが死亡したために権利確定日を迎えた場合、あなたが指定した受益者または財産は、死亡日から30日以内に獲得したPRSU株を受け取ります。

4.調整。上記にかかわらず、業績期間の終了後5年以内に、会社の業績期間の監査済み財務諸表が修正された場合、委員会は、修正後の財務諸表に基づいて、付録Aに記載されている業績条件が満たされたかどうか、またどの程度満たされたかを決定します。当初の分配日に当社がお客様に引き渡した株式が少なすぎると委員会が判断した場合、あなたは（時間の経過に伴う利息やその他の調整なしに）追加の株式を受け取る権利があります。そのような株式は、以前に分配された株式と合わせて、本付与契約に基づいて付与されたPRSU株式の総数を超えないものとします。当初の分配日に会社があなたに引き渡した株式が多すぎると委員会が判断した場合、あなたは、委員会からの通知後、以前に引き渡された超過株式を（利息やその他の時間の経過による調整なしに）会社に引き渡す必要があります。前述の規定に基づいて株式を引き渡す必要がある人（あなたまたは会社のいずれか）が、前述の規定に基づいて株式の引き渡しを受ける資格のある人から将来の支払い（第409A条に基づく「繰延報酬」を構成する支払いを除く）を受け取る資格がある場合、前述の規定に基づいて株式の引き渡しを行う必要がある人は、前述の規定に基づいて支払われるべき株式の数を減らすことができます将来の支払い額と等しい公正市場価値他の人から受け取りました。追加で何か届いたら

本条に基づく既得権付PRSU株式。当該株式は、修正後の監査済み財務諸表に基づく委員会の決定後30日以内に、お客様に分配されます。

5.クローバック。調整に関する第4条の規定にかかわらず、会社の取締役会または委員会が、お客様が詐欺または不正行為を行った結果、またはそれに関連して当社が財務諸表の再表示を要求または決定したと単独の裁量で判断した場合、委員会は独自の裁量により、以下のいずれかまたはすべてを課すことができます。

(a) 修正予定の財務諸表の発行または提出後最初の12か月以内に付与された場合（「回復測定期間」）、既得権の有無にかかわらず、PRSUの即時失効。

(b) PRSUからの利益の会社への支払いまたは振替。ここで、「利益」は、(i) 回復測定期間内に受領した該当する分配日におけるPRSU株式の価値、(ii) 委員会からの支払いまたは譲渡の請求日に決定された、回復測定期間中に受け取ったPRSU株式の価値、(iii) 総額（税引前）のうち最大のもので構成されます回収測定期間中にPRSU株を売却して受け取った収入、および (iv) 売却なしで譲渡された場合回収測定期間中に、譲渡されたときのPRSU株の価値。当社に支払われた、または譲渡される金額は、上記の「調整」規定の適用後に最終的に授与される株式数の調整を反映するように調整されるものとします。

この救済策は、当社が法律上または衡平法上利用できるその他の救済措置に追加されるものです。

支払いは、委員会がこのクローバックを実施していることを通知してから10日以内に、現金または現金同等物で行う必要があります。支払いは、税金や手数料の減額なしで、総額ベースで計算されます。当社は、現金支払いの代わりに株式の再譲渡を受け入れる場合がありますが、必須ではありません。

6.制限と没収。PRSU株式が分配されるまで、PRSU株の持分を売却、譲渡、質入れ、担当、その他の方法で譲渡 (「譲渡」) することはできません。配布日より前に試みられた譲渡は無効です。

取締役会が別段の決定をしない限り、または付与契約に別段の定めがない限り、PRSUが権利確定前に何らかの理由で会社での雇用またはサービスが終了した場合、権利確定スケジュールセクションの規則に従い、PRSUが解約時または終了後に権利確定しない範囲で、PRSU（およびそれらに関連する株式）を没収します。会社が正当な理由であなたの雇用を終了した場合、または正当な理由以外で雇用を辞めた場合、あなたは直ちにPRSUの権利のない部分を没収します。また、パフォーマンス指標が満たされず、支配権の変更が発生しなかった場合、そのパフォーマンス期間のパフォーマンス指標が証明された日に、PRSUの未権利分を直ちに没収することになります。没収されたPRSUの一部は、その後すぐに会社に返還されます。没収した場合、PRSUの支払いは受けられません。

7.限定ステータス。あなたは、分配日にPRSU株が発行されない限り、会社がPRSU株に関するいかなる目的でもあなたを株主とは見なさないことを理解し、同意します。PRSUに関する配当は受け取りません。

8.投票。PRSUには投票できません。株式が分配されない限り、PRSU株に投票することはできません。

9.税金と源泉徴収。PRSUは税の繰り延べを行います。つまり、分配日またはその前後に実際にPRSU株を受け取るまで、PRSU株は課税対象になりません。その場合、PRSU株の価値で、分配日時点の通常の所得税率で税金を支払う必要があります。会社の従業員として、分配日より前にFICA税とHI（社会保障およびメディケア）税を支払う義務がある場合があります。

PRSUに基づく株式の発行は、必要な税金またはその他の必要な源泉徴収（たとえば、米国、連邦税、州税、地方税）に関するすべての義務を履行することを条件としています。源泉徴収に必要なすべての税金（最低源泉徴収水額、またはお客様が希望するより高い水準）に等しい数のPRSU株式（分配日の公正市場価値で評価されます）まで、発行されるPRSU株式の数を減らすよう会社に指示することで、義務を果たすことができます（支払年の最低源泉徴収水準または推定限界税率を最大5％超えるまで）、どちらか大きい方））。ただし、前述の方法で満たされない最低源泉徴収要件は委員会が受け入れられる方法で満足しました。これには、PRSU株の売却に関連してブローカーから源泉徴収金の支払いを受け入れることも、あなたから直接支払うことも含まれます。必要な源泉徴収額を控除した後で端数が残っている場合、会社はその端数分の金額を現金で支払います。

10.法の遵守。適用される連邦または州の証券法、またはその他の法律または規制に違反する場合、当社はPRSU株を発行しません。適用法に違反してPRSU株を売却またはその他の方法で処分することはできません。

11.領収書に追加の条件。当社は、以下を満たすことが望ましいと当社が判断する限り、PRSU株式の発行と引き渡しを延期することができます。

        

(a) PRSU株式の証券登録または資格の完了または修正、またはPRSUまたはお客様が、連邦法または州法、規則、規制に基づく登録免除を満たすこと

(b) あなたの死後にPRSU株の受け取りを希望する人がそうする権利があるという満足のいく証拠を受け取っていること。

(c) 本プランに基づく表明の要請に応じること、および

(d) 連邦、州、または地方の源泉徴収義務を順守していること。

12.あなたからのその他の表明。1933年の証券法（「法」）に基づく現行の登録届出書（通常はフォームS-8）を持っていないのに、PRSUの権利確定条項が満たされ、お客様がPRSUの株式を受け取る資格がある場合は、当社がPRSU株式を発行する前に、以下を遵守する必要があります。必ずしなければいけません:

(a) PRSU株の転売や分配を目的としてではなく、自分の口座でPRSU株を取得していることを、会社の弁護士が納得できる方法で会社に表明してください。

(b) 以下の場合を除き、PRSU株を売却、譲渡、またはその他の方法で処分しないことに同意します。

    

(i) 同法に基づく登録届出書は、売却、譲渡、またはその他の方法で処分することを提案したPRSU株式に関する処分の時点で有効です。または

(ii) 当社は、同法第144条またはその他の理由により、同法に基づく登録が不要であるという趣旨で十分であると考える弁護士の意見またはその他の情報および表明を受けた。

13.雇用やその他の人間関係に影響はありません。この助成契約には、理由の如何を問わず、いつでも雇用やその他の関係を終了させるという会社またはその関連会社の権利を制限するものはありません。雇用またはその他の関係の終了は、会社またはその関連会社によるものか否かを問わず、またそのような終了の理由にかかわらず、本プランおよび該当する雇用契約または退職金契約またはプランに定められた結果となります。

14。ビジネスの運営には影響しません。あなたは、PRSUの存在が、会社の資本構成や事業の調整、資本増強、再編、その他の変更、または会社の合併や統合、または社債、社債、優先株またはその他の株式の発行（優先権または転換可能な）を行うまたは承認する会社またはその株主の権利または権力に何ら影響しないことを理解し、同意します会社の普通株式やその権利、会社の解散や清算、あるいはその一部に影響を与えること上記と同様の性質のものであるか否かを問わず、その資産や事業、またはその他の企業行為や手続きの全部または一部の売却または譲渡。

15。セクション409A。PRSUはセクション409Aの要件を遵守することを目的としており、そのセクションと一貫して解釈されなければなりません。本プランまたは本助成契約にこれと異なる定めがある場合でも、PRSUがお客様の「サービスからの分離」に関連して409A条の意味の範囲内で権利確定した場合（x）、（x）あなたがそのようなサービス分離時に第409A条の意味における「特定従業員」である場合（会社が決定し、お客様が拘束されることに同意します）および（y) このような加速されたPRSUに基づくPRSU株式の分配により、第409A条に基づいて分配された場合、追加の税金が課せられます退職後6か月以内であれば、(i) 離職日の6か月後と1日後のいずれか早い方、または (ii) 死亡日の10日後のいずれか早い方まで、当該加速PRSUに基づく分配は行われません。当社もお客様も、第409A条で特に許可または義務付けられている場合を除き、そのようなPRSUの株式または特典の引き渡しを早めたり延期したりする権利はありません。当社またはお客様は、いかなる場合でも、PRSU株式の引渡を分配日のセクションで指定された日付以降に延期することはできません。ただし、かかる延期が、不適格繰延報酬契約の支払い時期または形式のその後の変更に関する財務省規則セクション1.409A-2 (b)、または後継の規則にあらゆる点で準拠している場合を除きます。いずれにせよ、本グラント契約に基づく条項または分配が第409A条の対象となる繰延報酬を構成するものの、そのセクションの条件を満たさないと判断された場合、当社はお客様または他の人物に対して一切の表明または保証を行わず、一切の責任を負わないものとします。

16。無担保債権者。PRSUは、本助成契約で定められた時期に、PRSU株式の分配を行うという契約上の義務を会社側に課します。あなたも、本契約に基づいて繰延報酬の利息を請求する他の当事者も、会社の特定の資産に一切の利害関係を持たないものとします。本契約に基づいて分配金を受け取るあなたの権利は、会社の無担保一般債権者の権利です。

17。準拠法。抵触法の原則に関係なく、PRSUに関連するすべての事項にはデラウェア州の法律が適用されます。

18。通知。会社への通知は、その時点で有効な手続きに従う必要があります。他の手続きが適用されない場合は、通知を書面で手書きまたは郵送で会社の秘書（または委員会委員長）に送付する必要があります。郵送する場合は、会社がPRSU保有者に別の企業部門または第三者の管理者に通知を送るよう指示したり、通知を別の送信方法を指定したりしない限り、会社の当時の本社にいる会社の秘書（または委員会委員長）に宛ててください。会社と取締役会は、すべての通知を標準的な電子通信方法で、または会社の人事やその他の業務記録に反映されているように、あなたのオフィスや自宅の住所に送付します。あなたと

会社は、他の会社への通知と同様に、通知先住所を変更することがあります。また、PRSU保有者への一般告知により、通知先住所を変更することもできます。

19。改正。取締役会または会社の株主による必要な措置を条件として、当社はPRSUを取り消し、代わりに本プランに基づいて新しい報奨を提供することができます。ただし、交換された賞が、当該新しい賞が発行された日時点で本プランの要件をすべて満たし、そのような措置によって権利が確定した範囲でPRSUに悪影響を及ぼさないことが条件となります。

20。計画が支配します。このグラント契約の条件とプランの条件の間に矛盾が生じた場合は、プランの条件が優先されます。取締役会は、本プランの規定に従い、PRSUの株式数やその他のPRSUの条件を随時調整することができます。