2023年5月5日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333 —

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

有価証券の公募のおおよその開始日：この登録届出書の発効日の後に随時。

このフォームに登録されている証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☑

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが、General Instruction I.C. に基づく登録届出書、または証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になるその事後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☑

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加の有価証券または追加の種類の有価証券を登録するために提出された一般指示書I.C. に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定されている新規または改訂された財務会計基準†を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで記入してください。☐

目論見書

リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド

リオ・ティント・ファイナンス（米国）PLC

リオ・ティント・ファイナンス（米国）株式会社

債務証券

完全かつ無条件に保証されているのは

リオティントピーエルシー

そして

リオ・ティント・リミテッド

保証付き債務証券を随時提供したり売ったりすることがあります。この目論見書に記載されている保証付債務証券を売却するたびに、保証付債務証券とその募集に関する具体的な情報を含む1つ以上の補足情報をこの目論見書に提供します。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足、および「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。

これらの保証付債務証券は、引受会社に、または引受会社を通じて、また他の購入者や代理店を通じて売却する場合があります。引受会社や代理人の名前は、添付の目論見書補足に記載されます。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、保証付き債務証券の売却には使用できません。

リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドの主要執行部とリオ・ティント・リミテッドの主要執行部は、オーストラリアのビクトリア3000州メルボルンのコリンズ・ストリート120番地の43階にあります。リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドとリオ・ティント・リミテッドの電話番号は+61 3-9283-3333です。リオ・ティント・ファイナンス（米国）とリオ・ティント・ピーエルシーの主要執行部は、イギリスのロンドンSW1Y 4ADとリオ・ティント・ファイナンス（米国）のセント・ジェームズ・スクエア6番地にあり、リオ・ティント・ピーエルシーの電話番号は+44 20-7781-2000です。リオ・ティント・ファイナンス（米国）社の主要執行部は、アメリカ合衆国ユタ州サウスジョーダンの4700デイブレイク・パークウェイにあります。リオ・ティント・ファイナンス（米国）社の電話番号は+1 801-204-2251です。

当社の証券に投資する前に、この目論見書や該当する目論見書補足書に含まれている、または参照により組み込まれているリスク要因を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会もその他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性または妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

2023年5月5日付けの目論見書

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」と呼びます）に提出されたフォームF-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている保証付債務証券を1つ以上の募集で提供および売却する場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある保証付債務証券の概要が記載されています。この目論見書を使用して保証付債務証券を提供するたびに、保証付き債務証券の募集と条件、およびそのような条件が「保証付債務証券の説明」に記載されている一般的な条件とどの程度異なるかについての具体的な情報を含む1つ以上の目論見書補足を提供します。目論見書の補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更する場合もあります。この目論見書で提供される保証付債務証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足資料、および「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報をお読みください。

この目論見書に記載されている保証付債務証券を取得するときは、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている情報、目論見書補足、および当社がお客様への送付を許可している「自由書目論見書」のみに頼るべきです。当社も、引受会社や代理人も、お客様に異なる情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、申し出や勧誘が許可されていない法域、またはそのような申し出や勧誘を行う資格がない法域、または申し出や勧誘を行うことが違法な管轄区域では、保証付債務証券を提供していません。

この目論見書、目論見書補足、または参照により組み込まれた文書の情報が、それらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付でも真実または完全であると思い込んではいけません。

この目論見書では、「私たち」、「当社」という用語は、発行する有価証券についてはリオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドを指し、発行する証券についてはリオ・ティント・ファイナンス（米国）社を指し、発行する有価証券についてはリオ・ティント・ファイナンス（米国）社を指します。リオ・ティント・ピーエルシーとリオ・ティント・リミテッドを合わせて「リオ・ティント」または「会社」と呼びます。リオ・ティント・ピーエルシー、リオ・ティント・リミテッド、およびそれらの子会社を総称して「リオ・ティント・グループ」または「グループ」と呼びます。リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド、リオ・ティント・ファイナンス（米国）plcおよびリオ・ティント・ファイナンス（米国）社は、この目論見書を使用して債務証券を提供しています。リオ・ティント・ピーエルシーとリオ・ティント・リミテッドはどちらも、この目論見書を用いたリオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド、リオ・ティント・ファイナンス（米国）社、リオ・ティント・ファイナンス（米国）社による募集の保証人としての役割を果たします。

特定の民事責任の執行可能性

リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドは、オーストラリアのビクトリア州の法律に基づいて設立された企業です。Rio Tinto Finance (USA) plcは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社です。Rio Tinto plcは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社です。Rio Tinto Limitedは、オーストラリアのビクトリア州の法律に基づいて設立された企業です。当社とリオティントの取締役と役員、およびこの文書に記載されている一部の専門家は、米国外、主に英国とオーストラリアに居住しています。当社とリオティントの資産のかなりの部分、およびそのような人物の資産は、米国外にあります。そのため、米国連邦または州の証券法の民事責任規定に基づいて、当社、リオティント、またはこれらの人物に対して米国裁判所の判決を執行できるように、米国内で手続きサービスを行うことができない場合があります。英国とオーストラリアの法律顧問は、イングランド、ウェールズ、オーストラリアでは、当初の訴訟、または米国裁判所の判決の執行を求める訴訟において、米国連邦または州の証券法に基づく民事責任の執行可能性に疑問があると当社とリオティントに助言しました。

詳細を確認できる場所

Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedは、外国の民間発行体に適用される1934年の証券取引法（「取引法」）の報告要件の対象となり、これらの要件に従って、年次報告書、特別報告書、その他の情報をSECに提出してください。リオ・ティント・ピーエルシーとリオ・ティント・リミテッドがSECに提出した書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。リオティントが管理するウェブサイト（www.riotinto.com）からSEC申告書にアクセスしたり、リオティントに関するその他の情報を入手したりすることもできます。SECとリオティントのそれぞれのウェブサイトに含まれる情報は、見込み投資家の情報のみを目的としており、アクティブなリンクを目的としたものではありません。

Rio Tinto plcの普通株式を代表する米国預託株式はニューヨーク証券取引所に上場されており、普通株式は英国金融行動監視機構の公式リストに載り、ロンドン証券取引所plcの上場証券の主要な市場で取引されています。リオ・ティント・リミテッドの普通株式はオーストラリア証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所と英国金融行動監視機構の規則に従って提出したRio Tinto plcに関するレポートやその他の情報、およびオーストラリア証券取引所の規則に従ってそれらの取引所または当局に提出したRio Tinto Limitedに関するレポートやその他の情報を参照できます。

SECは、私たちとリオティントが提出した情報を参照により組み込むことを許可しています。つまり、

•組み込まれた文書はこの目論見書の一部とみなされます。

•それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。そして

•当社とリオティントが将来SECに提出し、ここに参照により組み込んだ情報は、自動的に更新され、この目論見書の情報や、以前に参照により本書に組み込まれた情報に優先します。

参照によって取り入れる情報は、この目論見書の重要な部分です。

参照により組み込まれた各文書は、その文書の日付時点でのみ最新のものであり、そのような文書の参照による組み込みは、その日付以降にリオティントグループの業務に変化がないこと、またはそこに含まれる情報がその日付以降の時点で最新のものであることを意味するものではありません。そのような組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書の目的のために修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、後日、当社が参照により組み込んだ別の文書に含まれる記述が、その記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。リオティントのウェブサイト、この目論見書に記載されているウェブサイト、またはこれらのウェブサイトに直接的または間接的にリンクされているウェブサイトの内容は、この目論見書には組み込まれておらず、本目論見書の一部を構成していません。

Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedが取引法に従ってSECに提出した以下の書類を参考に組み込みます。また、すべての証券を売却するまで、Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedが取引法のセクション13（a）、13（c）、または15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類も参照として組み入れます。この目論見書の日付以降にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書（またはその一部）は、この目論見書に参照によりそれらの（またはその一部）を組み込むことがフォームに明記されている場合に限り、この目論見書に参照によって組み込まれます。

今後本書に参照用として組み込まれ、以下に記載される文書には、当社および当社の財政状態に関する重要な情報が含まれています。

(i) 2023年2月24日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のリオ・ティント・ピーエルシーとリオ・ティント・リミテッドのフォーム20-Fの年次報告書。

(ii) 2023年3月16日にリオ・ティント社とリオ・ティント・リミテッドがSECに提出したフォーム6-Kの報告書の別紙99.1には、ディーン・ダラ・ヴァッレとスーザン・ロイド・ハーウィッツという2人の非常勤取締役の任命に関する情報が含まれています。

(iii) 2023年4月3日にリオ・ティント・ピーエルシーとリオ・ティント・リミテッドがSECに提出したフォーム6-Kの報告書の99.6、99.7、99.8、99.9、99.13の別紙には、開始に関する情報が含まれています

オユ・トルゴイ銅鉱山の地下生産、2022年のリオ・ティントのオーストラリアのサプライヤーへの支出の増加、リオ・ティントの文化遺産管理のコンプライアンスと業績に関するグローバル監査に基づく独立報告書の発行、ペルーのラ・グランハ銅プロジェクトを進めるためにリオ・ティントとファースト・クアンタム・ミネラルズが合弁会社を設立したこと。

(iv) 2023年4月20日にリオ・ティント社とリオ・ティント・リミテッドがSECに提出した、第1四半期の生産実績に関する情報を含むフォーム6-Kの報告書。そして

(v) Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedのいずれかが、この目論見書を通じて提供される保証付債務証券を売却するまで、取引法に基づいてSECに提出するフォーム20-Fの将来の報告書。

照会によって組み込まれた書類のコピーは、リオティントまたはSECを通じて入手できます。参照によって組み込まれた文書は、すべての展示品を除き、無料で入手できます。ただし、この目論見書に参照によって展示品が具体的に組み込まれている場合を除きます。この目論見書に参照用に組み込まれているリオティントの書類は、書面または電話で次の住所と電話番号に請求することで、無料で入手できます。

将来の見通しに関する記述

この目論見書には、リオ・ティント・グループの財政状態、経営成績、将来の事業のための経営計画と目標（リオ・ティントの製品、生産予測、埋蔵量および資源状況に関する開発計画と目標）、および事業戦略に関する特定の将来の見通しに関する記述が含まれており、参照により組み込まれています。これらの記述は、1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aと取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述です。「意図」、「目的」、「プロジェクト」、「予想」、「見積もり」、「計画」、「信じてる」、「期待する」、「かもしれない」、「すべき」、「意志」、「目標」、「設定する」などの表現は、通常、そのような将来の見通しに関する記述を識別します。

この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている将来の見通しに関する記述の例としては、推定鉱石埋蔵量、予想される生産または建設日、資産のコスト、生産量、生産寿命、中期的な生産能力の期待、スコープ1、2、3の排出量の削減、資本支出目標、資本および持続資本のガイダンス、または同様の要因に関する記述が含まれます。このような将来の見通しに関する記述には、リオティントの実際の結果、業績、業績、または業界の業績が、そのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれます。このような将来の見通しに関する記述は、リオティントの現在および将来の事業戦略、およびリオティントの将来の事業環境に関する多くの仮定に基づいています。リオティントの実際の業績、業績、業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、リオティントの価値観に応えられず、結果として生じる評判の低下、貿易と投資に対する地政学の影響、気候変動と低炭素の未来への移行の影響、価値をうまく実行できない、または価値から実現できないことが挙げられますが、これらに限定されません。買収と売却、新しい鉱石資源の水準（その結果を含む）探鉱プログラムや買収、成長、生産、現金、または市場での位置付けを実現する上で重要な役割を果たす戦略的パートナーシップの崩壊、リオティントと地域社会や政府との関係の損傷、必要な熟練人材を引き付けて維持できない、商品価格の下落と為替レートの不利な変動、設備投資に十分な資金を調達できない、鉱石資源と埋蔵量の不十分な見積もり、大規模で複雑なプロジェクトの遅延または超過; 税法の変更; 安全性事件や重大な危険事象、サイバー侵害、気候変動による物理的影響、水不足の影響、自然災害、敷地の閉鎖、再生、修復をうまく管理できないこと、市民不安の影響、Covid-19のパンデミックの影響、リオティントの政策、基準、手続き、法律や規制の違反、世界の主要経済国間の貿易の緊張、社会的および投資家の期待の高まり、特に環境、社会、ガバナンスの考慮事項に関して。そして技術進歩の影響。

したがって、将来の見通しに関する記述は、そのようなリスク要因に照らして解釈されるべきであり、将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点でのみ述べられています。適用法、英国上場規則、金融行動監視機構の開示ガイダンスおよび透明性規則、またはオーストラリア証券取引所の上場規則で義務付けられている場合を除き、グループは、リオティントの期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務または約束を明示的に否認します。グループは、将来の見通しに関する記述が実際の結果と大きく異なることは保証できません。

リオ・ティント・ピーエルシーとリオ・ティント・リミテッド

リオ・ティント・グループ

リオティントは、Rio Tinto plcとそのグループ事業、Rio Tinto Limitedとそのグループ事業を、単一の経済主体として機能する二重上場企業構造にまとめた大手国際鉱業グループです。それでも、両社は別々の株式上場と登記簿を持つ法人のままです。

2022年12月31日、リオ・ティント社の時価総額は725億ポンド（872億米ドル）で、リオ・ティント・リミテッドの時価総額は432億豪ドル（293億米ドル）でした。2022年12月31日のグループの公開株式の時価総額は1,165億米ドルでした。

リオティントの事業には、露天掘り鉱山、地下鉱山、製油所、製油所、製錬所のほか、多くの研究開発施設が含まれます。当グループは、完全所有および一部所有の子会社、共同管理資産、共同管理企業、および関連会社で構成されており、報告対象セグメントには鉄鉱石、アルミニウム、銅、鉱物グループが含まれます。

リオティントの鉄鉱石グループは、世界の海上鉄鉱石取引を行っています。その鉱山は西オーストラリア州のピルバラ地域にあります。リオティントは、17の鉱山、4つの独立した港湾ターミナル、約2,000キロメートルのオーストラリア最大の民間重貨物鉄道、およびそれを支えるインフラで構成されるシステムを備えた鉄鉱石資産の大規模なポートフォリオを運営しています。これらはすべてパースのオペレーションセンターによって結ばれています。鉄鉱石グループは、鉄鋼は継続的な都市化に不可欠であり、脱炭素化への世界的なシフトを支えるために必要になるため、鉄鉱石グループは有利な立場にあります。鉄鉱石のポートフォリオには、世界最大の海上塩生産国の1つであるオーストラリアのダンピアソルトも含まれています。

リオティントのアルミニウムグループの完全に統合された施設には、オーストラリア、ブラジル、ギニアの高品質ボーキサイト鉱山、オーストラリア、ブラジル、カナダの大規模なアルミナ製油所、カナダ、オーストラリア、ニュージーランド、アイスランド、オマーンの低コストで技術的に進歩した一次アルミニウム製錬所が含まれます。リオティントの製錬所は、主にクリーンで再生可能なエネルギーで賄われており、主にコスト曲線の10分の1に位置しています。

リオティントの銅グループは、主に米国、モンゴル、チリの3つの銅事業と、米国、モンゴル、オーストラリアの3つの銅成長プロジェクトで構成されています。銅ポートフォリオには、ギニアのシマンドゥ鉄鉱石プロジェクトも含まれています。銅事業は中国、日本、米国に製品を供給し、金、銀、硫酸、モリブデンなどの銅採掘の副産物からも収益を生み出しています。

リオティントの鉱物グループには、質の高い採掘、精製、マーケティング業務、プロジェクトなど、多様なポートフォリオがあります。当グループは、カナダ、マダガスカル、南アフリカ、米国の事業所から鉄鉱石ペレットと精鉱、二酸化チタン、ダイヤモンド、ホウ酸塩を生産しています。米国に拠点を置くリオ・ティント・ボラテスは、鉱山、加工工場、商業施設、研究施設を備えたホウ酸塩の世界的リーダーです。Rio Tinto Iron & Titaniumは、カナダ、マダガスカル、南アフリカで事業を展開する高級二酸化チタン原料の業界リーダーです。鉱物ポートフォリオには、高級鉄鉱石ペレットや不純物の少ない高級精鉱物の大手生産者であるカナダのIron Ore Companyと、グループの2つのダイヤモンド鉱山、オーストラリアのArgyle DiamondsとカナダのDiavikダイヤモンド鉱山も含まれています。これらの鉱山は、「原石」またはカットされていないダイヤモンドの採掘、加工、販売、マーケティングに重点を置いており、グループが世界をリードするダイヤモンド生産者の1つであり、最大の生産者でもあります。天然色のダイヤモンドの。

リオティントの商業チームは、グループのグローバルな販売、マーケティング、調達、海上および物流業務を含み、地方、地域、世界の市場、顧客、サプライヤーとの重要な窓口となっています。商業チームはまた、世界が必要とする材料をより安全に、よりスマートに、より効率的に製造し届ける方法を見つけることに重点を置いています。

リオティントでの探査には、高度な探査技術を使用して、地質学的、地球化学的、地球物理学的目標を特定、優先順位付け、テストすることが含まれます。2022年末の時点で、グループの探鉱ポートフォリオには、銅、ニッケル、鉄鉱石、ボーキサイト、ダイヤモンド、リチウム、ミネラルサンドなど、さまざまな商品の18か国で実施されている探鉱プロジェクトが含まれていました。

DLCの構造

Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedはそれぞれ、それぞれのグループ内の企業の究極の持株会社であり、それぞれの資産は実質的にそのような会社の株式で構成されています。持株会社として、リオ・ティント・ピーエルシーとリオ・ティント・リミテッドは、リオ・ティント・グループの他のメンバーと彼らから得られる収入に依存しています。

1995年12月、Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedの株主は、二重上場企業体制（「DLC構造」）の条件を承認しました。これは、各企業の株主を、あたかも両社の全資産を所有する単一の事業体の株式を保有しているかのように実質的に同じ立場に置くことを目的としています。DLC構造の承認を受けて、Rio Tinto plcとRio Tinto LimitedはそれぞれDLC構造共有契約（「共有契約」）を締結しました。共有契約は、Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedのそれぞれの取締役会が同一であり、それぞれの事業が単一の組織として管理されることを保証します。株式共有契約では、Rio Tinto plcの各普通株式とRio Tinto Limitedの各株式に付随する配当、議決権、資本分配権の比率を、1：1の均等化比率で固定することを規定しています。原則として、共有契約は、Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedの公的株主が、同じように影響を受けるすべての事項について、共同選挙人として投票することを規定しています。ただし、共有契約では、各社の株式をあたかも単一の会社が発行する別々の種類の株式であるかのように扱うことにより、各企業の公的株主を保護することも規定されています。

また、1995年12月に、Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedはそれぞれ、相手の債権者に有利な証書投票保証（「証書投票保証」）を締結しました。ディードポール保証に従い、Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedはそれぞれ、特定の限定的な例外を除いて、相手の契約上の義務（および相手方が保証する他者の義務）を保証しました。証書投票保証の結果として、当社が発行する債券の保有者は、リオ・ティント・ピーエルシーまたはリオ・ティント・リミテッドに請求することができます。

リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド、リオ・ティント・ファイナンス（米国）PLC、リオ・ティント・ファイナンス（米国）株式会社

リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド（ABN 84 062 129 551）は、1993年10月19日にオーストラリアで2001年会社法に基づいて有限責任で設立された会社で、リオ・ティント・リミテッドの完全子会社です。リオ・ティント・ファイナンス（USA）plcは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公開有限会社で、リオ・ティント・ピーエルシーの間接完全子会社です。デラウェア州の法律に基づいて設立されたリオ・ティント・ファイナンス（USA）社は、リオ・ティント・ピーエルシーの間接完全子会社です。リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド、リオ・ティント・ファイナンス（米国）plc、リオ・ティント・ファイナンス（米国）社は、リオ・ティント・グループが財務業務を行う金融会社です。リオ・ティント・ファイナンス（USA）リミテッド、リオ・ティント・ファイナンス（USA）社、リオ・ティント・ファイナンス（米国）社はそれぞれ、リオ・ティント・グループ企業への貸付のために、短期、中期、長期の市場で銀行や第三者から資金を調達しています。リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドの登記上の主要執行事務所は、オーストラリアのビクトリア3000州メルボルンのコリンズ・ストリート120番地43番地にあります。Rio Tinto Finance（USA）plcの登記上の主要執行機関は、イギリスのロンドンSW1Y 4ADにあるセント・ジェームズ・スクエア6番地にあります。リオ・ティント・ファイナンス（米国）社の登録事務所は、19808年にデラウェア州ウィルミントンのリトル・フォールズ・ドライブ251番地にあり、主な執行事務所は84009のユタ州サウスジョーダンの4700デイブレイク・パークウェイにあります。

収益の使用

募集された保証付債証券の売却による純収入は、目論見書に別段の記載がない限り、リオティントの一般財源に加算されます。

保証付債務証券の説明

この目論見書は、リオ・ティント・ファイナンス（USA）リミテッド、リオ・ティント・ファイナンス（米国）社、リオ・ティント・ファイナンス（米国）社が発行する保証付債務証券に関するものです。公募企業のすべての債券および手形について、米国連邦法で義務付けられているように、債務証券にはインデンチャーと呼ばれる書類が適用されます。リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド、リオ・ティント・ファイナンス（米国）、リオ・ティント・ファイナンス（米国）社が発行する債務証券に関する契約は、リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド、リオ・ティント・ファイナンス（米国）株式会社、リオ・ティント・ピーエルシー（米国）株式会社、リオ・ティント・リミテッド、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン間の契約です。

将軍

バンク・オブ・ニューヨークメロンは、2012年3月16日に修正および改訂された2001年7月2日付けのインデンチャー（「基本インデンチャー」）の受託者を務め、2017年5月8日付けの補足インデンチャー（「第1補足インデンチャー」）と2020年5月6日付けの補足インデンチャー（「第2補足インデンチャー」）は、ベースインデンチャーと合わせて義歯と最初の補足インデンチャーを、ここでは「インデンチャー」と呼びます）。受託者には主に2つの機能があります。

•第一に、当社またはリオティントが契約に基づいて発行された債務証券の不履行に陥った場合、当社またはリオティントに対して債務証券の保有者の権利を行使することができます。受託者が債務証券の保有者に代わって行動する範囲には、以下の「— 債務不履行および関連事項 — 債務不履行事由—債務不履行事由が発生した場合の救済」で説明されているように、いくつかの制限があります。

•第二に、受託者は、保有者への利息の支払い、新規購入者への債務証券の譲渡、保有者への通知の送付など、私たちのために管理業務を行います。

Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedはどちらも、契約に基づいて発行される債務証券の保証人を務めています。保証については、以下の「— 保証」で説明しています。

インデンチャーと関連文書には、このセクションで説明されている事項の法的文書全体が記載されています。インデンチャー、債券、保証はニューヨーク州の法律に準拠しています。契約書の写しは、登録届出書の別紙としてSECに提出されます。コピーの入手方法については、「詳細情報の入手方法」を参照してください。

インデンチャーに基づく異なる一連の債務証券を好きなだけ発行することができます。このセクションでは、特定のシリーズに関する目論見書補足に別段の記載がない限り、すべてのシリーズに共通する債務証券と保証のすべての重要な条件を要約しています。

このセクションは要約なので、債務証券や保証のあらゆる側面を説明しているわけではありません。この要約は、インデンチャーで使われている用語の一部を含め、インデンチャーのすべての条項の対象であり、それらを参照して限定されます。より重要な用語の意味だけを説明します。括弧内には、インデンチャーのいくつかのセクションへの参照も含まれています。この目論見書または目論見書補足で契約書の特定のセクションまたは定義用語について言及するときはいつでも、それらのセクションまたは定義済み用語は、参照によりこの目論見書または目論見書補足に組み込まれています。この要約は、目論見書補足に記載されている一連の債務証券の特定の条件の説明にも従い、それを参照して限定されます。

さらに、一連の債務証券に特有の特定の金銭的、法的、およびその他の条件は、目論見書補足とシリーズに関する価格契約に記載されています。これらの条件は、ここに記載されている条件と異なる場合があります。したがって、この要約も、目論見書補足に記載されている一連の債務証券の条件の説明の対象となり、それを参照して限定されます。

一連の債務証券に関する目論見書補足には、シリーズの次の用語が記載されています。

•一連の債務証券のタイトル。

•一連の債務証券の元本総額に対する制限はありますか。

•一連の債務証券を上場するあらゆる証券取引所。

•当社が一連の債務証券の元本を支払う日付または日付。

•一連の債務証券に利息がかかる年率（固定または変動の場合があります）と、その利息が発生する日付または日付。

•一連の債務証券の利息（もしあれば）が支払われる日付と、利息支払い日の通常の基準日。

•必須または任意のシンキングファンド、または保有者の選択による償還に関する類似の規定または規定。

•この目論見書に記載されていない任意または必須の償還条項に従って、一連の債務証券が償還される日付（ある場合）とその後の価格または価格、およびそれらの任意または必須の償還条項のその他の詳細な条件と規定（ある場合）。

•一連の債務証券が発行される金種。

•米国の通貨以外の場合は、元本、保険料（ある場合）、および一連の債務証券の利息の支払い通貨、および米国の通貨での同等の金額の決定方法。

•一連の債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払い額を決定するために使用される任意の指標。

•後述する「— 不法行為と契約違約—不履行と解雇」で説明する規定の適用性。

•一連の債務証券の全部または一部が「— 法的所有権 — グローバル証券」で説明されているグローバル証券の形で発行可能な場合、および一連の債務証券に関して預託機関またはその候補者が預託機関またはその候補者、および預託機関またはその候補者が預託機関またはその候補者以外の名義で譲渡または交換のためにグローバル証券が登録される可能性がある場合、および

•一連の債務証券のその他の特徴。

当社は債務証券を新規発行割引証券として発行する場合があります。これは、記載されている元本に対して大幅に割引されて提供および販売される債務証券です（基本契約第101条）。新規発行割引証券に関する目論見書補足には、米国連邦所得税のその他の影響と、それらに適用されるその他の特別な考慮事項が記載されています。債務証券は、インデックス証券または外貨または通貨単位建ての証券として発行されることもあります。詳細は、そのような債務証券に関する目論見書補足に記載されています。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、一連の債務証券には以下の条件が適用されます。

•営業日。営業日は、該当する目論見書補足で指定されているように、ニューヨーク営業日、ロンドン営業日、ユーロ営業日のいずれかです。「ロンドン営業日」とは、ロンドンの銀行間市場で米ドルでの取引が行われる任意の日を指します。「ニューヨーク営業日」とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を指します。この日は、ニューヨーク市の銀行は通常、法律、規制、または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではありません。「ユーロ営業日」とは、欧州横断自動リアルタイム総決済速達送金（TARGET）システムまたは後継システムが営業している毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を指します。

•営業日大会。固定金利債務証券に関しては、利息の支払い日（満期日以外）が営業日ではない場合、関連する利息支払い日は翌営業日に延期されます。変動金利債務証券に関しては、利息リセット日または利息支払い日（満期日以外）が営業日ではない場合、関連する日付は営業日である翌日に延期されます。ただし、その日付が次の暦月に当たる場合は、その日付は直前の営業日になります。

•計算エージェント。一連の変動金利債務証券に関する計算はすべて、計算機関、つまりこの目的で当社が代理人として指定する機関によって行われます。計算担当者は、各利息決定日に、該当する金利リセット日に有効になる金利を決定します。さらに、計算エージェントは、各利息期間中に発生した利息の金額を計算します。要求に応じて、計算担当者はその時点で有効な金利と、決定された場合は次の金利リセット日に発効する金利を通知します。計算担当者による金利の決定、および任意の利息期間の利息額の計算は、明らかな誤りがない限り最終的なものとし、拘束力があります。紙幣に関する計算から得られるすべてのパーセンテージは、必要に応じて、10万分の1ポイントの上限または下位に四捨五入されます。計算に使用された、または計算から得られたすべての金額は、必要に応じて、最も近いセントに四捨五入されます。特定のシリーズの計算エージェントは、該当する目論見書補足に記載されています。

•日数の割合。固定金利債務証券の利息は、12か月から成る360日を基準に計算します。変動金利債務証券の場合、計算担当者は、各利息期間中に発生した利息の額を計算します。つまり、最初の発行日からの期間、または利息が支払われた、または支払いが可能になった最終日から、支払日までの期間（支払い日は除く）。そのような利息期間ごとに、計算担当者は、変動金利債務証券の額面金額に、適用金利と利息期間の未収利息係数を掛けて未収利息額を計算します。この要素は、該当する目論見書補足に明記されている日数計算規則に従って決定されます。「実績/360 (ISDA)」、「Act/360 (ISDA)」、または「A/360 (ISDA)」が指定されている場合、係数は利息期間の日数を360で割ったものになります。

•利息の基準日は決まっています。各利息支払日について、利息の通常の基準日は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、その日付が営業日であるかどうかにかかわらず、利息支払日の15暦日前の日付です。

金利

固定金利で利息がかかる債務証券に加えて、当社は時折、該当する目論見書補足に記載されている他の金利に基づく金利で利息をつける変動金利債務証券を発行することがあります。

保証

Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedはどちらも、「— 特別な状況 — 追加金額の支払い」で説明されているように、債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いを、債務証券に関して支払われる可能性のある追加金額を含め、完全かつ無条件に保証します。Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedは、債務証券の定められた満期時、申告または加速、償還請求などにより、その金額が期日になり支払い可能になったときに、そのような金額の支払いを保証します。Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedは、それぞれ個別にそのような金額を支払う義務があります。

法的所有権

通りの名前とその他の間接所有者

銀行やブローカーの口座に債務証券を保有している投資家は、通常、債務証券の法的保有者とは認められません。これはストリートネームでのホールディングと呼ばれています。代わりに、銀行やブローカー、または銀行やブローカーが債務証券を保有するために使用する金融機関のみを認識します。これらの仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関は、顧客契約でそうすることに同意したか、法的に義務付けられているという理由で、債務証券の元本、利息、その他の支払いを伝えます。通りの名前で保有している債務証券の保有者は、所属する機関に確認する必要があります。

•債券、有価証券、通知に関する支払いの処理方法

•手数料を課すのか、料金を課すのか。

•必要になったら投票をどのように処理するか。

•所有者が直接保有者になることができるように、自分の名前で登録した債務証券を送るよう指示できるかどうか、またどのように指示できるか、また、

•債務不履行やその他の事象が発生し、保有者が自分の利益を守るために行動する必要が生じた場合、債務証券に基づく権利をどのように追求するか。

直接保有者

私たちの義務、および受託者、および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、債務証券の保有者として登録されている人にのみ適用されます。前述のように、ストリートネームやその他の間接的な手段で保有する保有者に対しては、そのような保有者がその方法で債務証券を保有することを選択したからか、債務証券が下記のようにグローバル証券の形で発行されたため、当社は義務を負いません。たとえば、登録された所有者に支払いを行った場合、その所有者がストリート名の顧客に支払いを渡すことが法的に義務付けられているが、そうしなかったとしても、その支払いについてそれ以上の責任を負いません。

グローバル証券

グローバルセキュリティとは何ですか？グローバル証券は、上記の「— ストリートネームとその他の間接保有者」で説明したように、間接的に保有されている特殊な種類の証券です。グローバル証券の形で債務証券を発行することを選択した場合、最終的な受益者は間接保有者に限られます。

グローバル証券は、選択した金融機関の名前で登録する必要があります。さらに、グローバル証券に含まれる債務証券は、以下に説明する特別な事情がない限り、他の直接保有者の名義に譲渡しないよう義務付けています。グローバルセキュリティの唯一の直接保有者を務める金融機関は、預託機関と呼ばれます。証券を所有したい人は、ブローカー、銀行、またはその他の金融機関の口座を利用して、間接的にその証券を所有しなければなりません。目論見書補足には、特定の一連の債務証券がグローバル証券の形でのみ発行されるかどうかが記載されています。

グローバル証券に関する投資家の特別考慮事項。間接保有者として、グローバル証券に関する投資家の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、ならびに証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちはこの種の投資家を債務証券の保有者とは認識しておらず、代わりにグローバル証券を保有する預託機関のみと取引します。

グローバル債務証券の形でのみ発行される債務証券の投資家は、次の点に注意する必要があります。

•自分の名前で債務証券を登録することはできません。

•債務証券の持分の現物証明書を受け取ることはできません。

•ストリートネーム保有者となるため、前述の「— ストリートネームとその他の間接保有者」で説明したように、債務証券の支払いと債務証券に関する法的権利の保護については、自社の銀行またはブローカーに問い合わせる必要があります。

•現物証明書の形で債務証券を所有することが法律で義務付けられている保険会社やその他の機関には、債務証券の持分を売却できない場合があります。

•預託機関のポリシーは、支払い、送金、交換、およびグローバルセキュリティにおける保有者の利益に関連するその他の事項に適用されます。私たちと受託者は、預託機関の行動や世界の安全保障における所有権の記録について、いかなる責任も負いません。また、私たちと受託者は、預託機関をいかなる方法でも監督しません。

•預託機関は、グローバル証券の持分を、そのシステム内で同日資金を使用して購入または売却することを要求します。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況。後述するいくつかの特別な状況では、グローバル証券は終了し、その利息は債務証券を表す現物証明書と交換されます。その交換の後、債務証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかの選択は投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、債務証券の持分を自分の名前に譲渡して直接保有してもらう方法を見つけなければなりません。ストリートネーム投資家の権利

また、債務証券の直接保有者については、以前「— ストリートネームとその他の間接保有者」と「— 直接保有者」というタイトルのサブセクションで説明していました。

グローバル証券が終了する特別な状況は次のとおりです。

•預託機関が、取引法に基づいて登録された清算機関になりたくない、できない、または廃止したことを当社またはリオティントに通知したとき。

•債務証券の債務不履行が発生し、まだ解決されていないとき。デフォルトについては、以下の「— デフォルトおよび関連事項 — デフォルト事象」で説明します。

目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定の一連の債務証券にのみ当てはまる、グローバル証券を解約するための追加の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了した場合、最初の直接保有者となる機関の名前は、預託機関（当社や受託者ではない）が決定する責任があります。（基本契約のセクション305）

この説明の残りの部分の概要

この説明の残りの部分では、次のことをまとめています。

•所有権の移転方法や支払い場所など、通常の状況における債務証券に関連するその他のメカニズム。

•他の会社と合併した場合、債務証券の期間を変更したい場合、または税務上の理由で債務証券を償還したい場合など、いくつかの特別な状況における保有者の権利。

•さまざまな法域の源泉徴収要件の変更による追加金額の支払いを受ける保有者の権利。

•当社とリオティントの先取特権を制限する契約書に含まれています。特定のシリーズの債務証券には、追加の契約がある場合があります。

•当社またはリオティントが債務証券に基づく債務不履行に陥った場合や、その他の財政難に陥った場合の保有者の権利。

•受託者との関係。

その他の仕組み

交換と転送

債務証券が発行されます：

•完全に登録された形式のみ。

•利息クーポンなし。そして

•該当する目論見書補足に記載されていない限り、額面金額は1,000米ドルの偶数倍です。

保有者は、元本の合計額が変わらない限り、自分の負債証券をより小さな額面の負債に分割したり、より大きな額面の少数の負債にまとめたりすることができます。（基本契約第305条）これは交換と呼ばれます。

保有者は、受託者の事務所で債務証券を交換または譲渡することができます。受託者は、保有者の名義で債務証券を登録し、証券を譲渡する当社の代理人としての役割を果たします。このアポイントメントを別の事業体に変更したり、自分たちでサービスを行ったりすることがあります。登録保有者のリストを管理する役割を果たす団体は、セキュリティレジストラと呼ばれます。また、債務証券の振替も登録します。（基本契約のセクション305）

保有者は、債務証券を譲渡または交換するためにサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。乗り換え

または登録債務証券の交換は、証券登録機関が保有者の所有権の証明に満足している場合にのみ行われます。

追加の譲渡代理人を指定した場合は、目論見書補足に記載されています。特定の転送代理人の指定を取り消すことができます。また、移送業者が担当する事務所の変更を承認することもあります。（基本契約のセクション1002）

債務証券が償還可能で、当社が特定のシリーズのすべての債務証券よりも少ない額を償還する場合、郵送の準備のために保有者のリストを凍結するために、一定期間債務証券の譲渡または交換をブロックすることがあります。期間は、償還通知を郵送する日の15日前に始まり、その郵送日に終わります。また、償還対象として選択された債務証券の譲渡または交換の登録を拒否する場合もあります。ただし、一部引き換えられた証券の未償還部分の譲渡と交換は引き続き許可します。（基本契約のセクション305）

支払いおよび支払いエージェント

当社は、受託者の記録に記載されている直接保有者である保有者に、各利息支払期日の特定の日の営業終了時に直接保有されている保有者に利息を支払います。たとえそのような保有者が利息支払期日に証券を所有しなくなったとしても。その特定の日、通常は利息支払期限の直前の清算システム営業日を通常基準日と呼ばれ、目論見書補足に記載されています。（基本契約のセクション307）

あなたの債務証券の利息、元本、その他の未払い金は、ニューヨーク市の受託者の企業信託事務所で支払います。そのオフィスは現在、ニューヨーク州ニューヨークのグリニッジストリート240番地10286にあります。所有者は、そのオフィスで支払いを受け取ったり、そのオフィスから電信送金してもらうように手配する必要があります。小切手を郵送して利息を支払うこともできます。

グローバル証券の利息は、同日資金の電信送金によってその保有者に支払われます。

債務証券を売買する保有者は、登録債務証券の場合、通常の基準日に登録保有者である人に利息期間中のすべての利息を支払うという事実を補償する方法を両者間で検討する必要があります。最も一般的な方法は、買い手と売り手の間で利息を公平に比例配分するように債務証券の販売価格を調整することです。この比例配分された利息の金額は、未収利息と呼ばれます。

当社またはリオティントは、追加の支払い窓口を手配したり、それらの事務所をキャンセルまたは変更する場合があります。これには、当社またはリオティントが受託者の企業信託事務所の利用も含まれます。これらのオフィスは支払い代理店と呼ばれています。また、独自の支払い代理店として行動することもできます。特定の債務証券の支払代理人が変更された場合は、保有者に通知する必要があります。（基本契約のセクション1002）

通知

私たちと受託者は、証券登録簿に記載されている住所を使用して、直接保有者にのみ通知を送ります。（基本契約のセクション101と106）

誰が支払い代理人を務めるかにかかわらず、当社が支払い代理人に支払った金額が直接保有者に支払われてから2年が経過しても請求されない金額はすべて、当社に返済されます。その2年が過ぎると、保有者は私たちだけに支払いを頼り、受託者、他の支払い代理人、その他誰にも頼らないかもしれません。（基本契約のセクション1003）

特別な状況

合併や類似のイベント

私たち、Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedは、通常、別の事業体を統合または合併することが許可されています。私たち、Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedは、実質的にすべての資産を別の事業体に売却またはリースしたり、他の事業体の実質的にすべての資産を購入またはリースしたりすることも許可されています。ただし、リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドは、承継事業体が以下の法律に基づいて設立または組織された場合にのみ、これらの措置を講じることができます。

オーストラリア、その州のいずれか、米国、その州、またはコロンビア特別区、Rio Tinto Finance（USA）plcは、承継事業体が英国、その行政区画、米国、いずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された場合にのみ、これらの措置を講じることができます。リオ・ティント・ファイナンス（USA）社は、次の場合にのみ、これらの措置を講じることができます。後継事業体は、米国、その州のいずれか、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織されています。さらに、当社、Rio Tinto plcもRio Tinto Limitedも、以下の条件をすべて満たさない限り、これらの措置を講じることはできません。

•リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド、リオ・ティント・ファイナンス（米国）社、リオ・ティント・ファイナンス（米国）株式会社、リオ・ティント株式会社、リオ・ティント・リミテッドが合併し、または実質的にすべての資産を売却またはリースする場合、後継事業体は該当する法域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在している必要があります。

•そのような承継事業体がオーストラリア、英国、米国、その州、またはコロンビア特別区以外の管轄区域の法律に基づいて組織されている場合、取引に起因する政府費用やその他の費用を保有者に補償しなければなりません。

•当社、Rio Tinto plcもRio Tinto Limitedも、そのような措置の直前に債務、有価証券、または保証の不履行に陥ることはなく、そのような行為によって債務不履行が発生してはなりません。この債務不履行なしテストでは、「— 債務不履行および関連事項 — 債務不履行事象 — 債務不履行事象 — 債務不履行事象とは？」で説明されているように、債務不履行には発生したが是正されていない債務不履行事象が含まれます。この目的のための債務不履行には、債務不履行通知または一定期間債務不履行が存在するという要件が無視された場合に債務不履行事由となるあらゆる事象も含まれます。

•当社、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedが合併して消滅したり、当社またはその資産の実質的にすべてを売却またはリースしたりする場合、承継企業は補足契約と呼ばれる契約の補足を締結しなければなりません。補足契約では、企業は、リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド、リオ・ティント・ファイナンス（米国）、リオ・ティント・ファイナンス（米国）株式会社、リオ・ティント・ピーエルシー株式会社、リオ・ティント・リミテッドに適用される契約のすべての義務に拘束されることを約束しなければなりません。

•私たち、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、場合によっては、統合、合併、譲渡、譲渡またはリース、および該当する場合は、承継企業が当社の義務、またはRio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedの義務を引き受けるための補足契約が遵守されていることを記載した証明書と弁護士意見を受託者に提出する必要があります義歯。

•インデンチャーに基づいて発行された債務証券が、不許可先取特権によって担保された債務と同等かつ比例的に担保されている場合を除き、当社もリオティントの資産または財産も、不許可の先取特権の対象にはなりません。許可されない先取特権については、以下の「— 制限条項 — 先取特権の制限」で詳しく説明されています。

契約の条件は、特定の状況において、債務証券に基づく発行者の義務が別の事業体によって引き継がれる可能性があることを規定しています。そのような仮定は、米国連邦所得税の目的では、新しい債務者が発行した新しい債務証券と引き換えに、米国の保有者が債務証券のみなし処分として扱われる可能性があります。このみなし処分の結果、米国の保有者は、新しい債務証券の発行価格（米国連邦所得税の目的で決定）と債務証券における米国保有者の課税基準との差（ある場合）に等しい金額を、米国連邦所得税の目的でキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを計上するよう求められる可能性があります。米国の保有者は、債務証券に関する債務者の変更が米国連邦所得税に与える影響について、税理士に相談する必要があります。

変更と権利放棄

インデンチャーと債務証券には3種類の変更を加えることができます。

すべての所有者の承認を必要とする変更。まず、該当するシリーズの債務証券の各保有者の特別な承認がなければ、債務証券に変更を加えることはできません。以下は、これらの種類の変更のリストです。

•元本の記載満期または債務証券の利息支払い日の変更。

•債務担保にかかる未払い額の減額。

•後述の「— 追加金額の支払い」で説明する追加金額の支払いに関する当社またはリオティントの義務の変更。

•債務不履行後の債務証券の満期が早まったときに支払われる元本の金額の減額。

•債務証券の支払い場所や通貨の変更。

•所有者の支払いを訴える権利のあらゆる障害。

•契約を変更または修正するために同意が必要な債務証券保有者の割合の減少。

•契約のさまざまな条項の遵守を放棄したり、さまざまな債務不履行を放棄したりするために同意が必要な債務証券保有者の割合の削減。そして

•元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いに関するRio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedの義務を、債務証券の保有者に不利な方法で変更します。（基本契約のセクション902）

多数決を必要とする変更。インデンチャーと債務証券の2番目のタイプの変更は、影響を受ける特定のシリーズの元本の過半数を所有する債務証券の保有者による賛成票を必要とする種類の変更です。明確な変更、修正、補足、および債務証券の保有者に重大な影響を及ぼさないその他の変更を除いて、ほとんどの変更はこのカテゴリに分類されます。以下に説明する契約の全部または一部の放棄、または過去の債務不履行の権利放棄を得るには、同じ投票が必要です。ただし、権利放棄に対する各保有者の個別の同意を得ない限り、支払い不履行や、前述の「— 全保有者の承認を必要とする変更」で説明した最初のカテゴリーに記載されている契約書または債務証券の放棄を取得することはできません。（基本契約のセクション513）

承認を必要としない変更。3つ目の変更は、債務証券の保有者による投票を必要としません。このタイプは、債務証券の保有者に重大な影響を及ぼさない明確化やその他の変更に限定されます。（基本契約のセクション901）

投票に関する詳細。投票を行う際には、次のルールを使用して、証券に帰属する元本の金額を決定します。

•新規発行の割引証券については、債務不履行により債務証券の満期がその日に繰り上げられた場合に、投票日に支払われるべき元本を使用します。

•元本が不明な（たとえば、指数に基づいているため）債務証券については、目論見書補足に記載されているその証券に関する特別な規則を使用します。

•1つ以上の外貨または通貨単位建ての債務証券については、米ドル相当額を使用します。

•支払いや償還のために信託金を預けたり取っておいたりした場合、債務証券は未払いとは見なされないため、投票する資格がありません。債務証券も、後述の「— 不法行為と契約違約—無効と解除」で説明されているように、完全に免責されている場合は投票資格がありません。（基本契約のセクション101）

•私たちは通常、契約に基づいて議決権やその他の措置を講じる権利がある未払いの債務証券の保有者を決定する目的で、任意の日を基準日として設定する権利があります。限られた状況において、受託者は保有者による訴訟の基準日を設定する権利があります。当社または受託者が特定のシリーズの保有者が行う投票またはその他の措置の基準日を設定した場合、その投票または措置は、基準日にそのシリーズの未払い債務証券の保有者である人のみが行うことができ、基準日または当社が指定する別の期間（または、基準日を設定している場合は受託者が指定する期間）から180日以内に行う必要があります。この期間は時々、短縮または延長（180日以内）することがあります。（基本契約のセクション104）

任意の税金の償還

どのシリーズの債務証券も、以下の3つの状況で全部償還できますが、一部は償還できません。債務証券の償還価格は、償還される債務証券の元本に、未収利息と償還予定日に支払われるべき追加金額を加えたものに等しくなります。保有者は、債務証券が償還される10〜60日前に通知を受け取る必要があります。

最初の状況は、法律、規制、判決の変更または改正、またはそのような法律、規制、判決の正式な適用または解釈、または課税に影響を及ぼす条約の正式な適用または解釈、または執行または改正の結果として、私たち、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedのいずれかが追加の金額を支払う必要があると判断した場合です。後述の「— 追加金額の支払い」で説明しています。

2つ目の状況は、法律、判決、規制の変更または改正、またはそのような法律、判決、規制の正式な適用または解釈、または課税に影響を及ぼす条約の正式な適用または解釈、または執行または改正の結果として、Rio Tinto plc、Rio Tinto Limited、またはそれらのいずれかの子会社が、削除しなければならないと判断した場合です。債務担保の元本または利息の支払いを可能にするために、当社への支払いに対して税金を徴収または源泉徴収します。

前者と後者の場合、債務証券の償還オプションは、該当する一連の債務証券の目論見書補足で指定された日付以降に変更または修正が行われ、Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedが設立された管轄区域でのみ適用されます。当社、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedが別の事業体に承継された場合、該当する管轄区域はそのような承継事業体が組織されている管轄区域であり、適用日はその事業体が後継者になった日です。

さらに、前者および後者の場合、当社、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、利用可能な合理的な手段を用いて追加金額の支払いや控除または源泉徴収を回避できたのであれば、償還の選択肢はありません。

3つ目の状況は、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedの合併または統合、またはRio Tinto Limitedのすべての資産の譲渡またはリース後に、そのような合併、統合、譲渡、またはリースによって設立された人物が、米国、英国、オーストラリア、またはそれらの行政区画以外の管轄区域の法律に基づいて組織され、追加料金を支払う必要がある場合です。「—追加金額の支払い」に記載されている金額です。

私たち、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、償還に必要な状況が存在することを証明する役員証明書を受託者に交付するものとします。（基本契約のセクション1108）。

追加金額の支払い

いずれかのシリーズの債務証券が追加金額の支払いを規定している場合、その債務証券または保証に関する元本、保険料（もしあれば）、利息の支払いはすべて、源泉徴収または控除が必要でない限り、税金、査定、関税、政府手数料、または「関連する課税管轄区域」によって課された、徴収、徴収されたり徴収されたりする性質を問わず、源泉徴収や控除なしで行われます。法律により。関連する課税管轄区域とは、当社、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedが置かれている、または場合によっては後継法人（または、その管轄区域またはその管轄区域内で課税権を有する行政区画または税務当局）の法律に基づく管轄区域です。

契約書には、源泉徴収または控除が法律で義務付けられている場合、当社、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、場合によってはその債務担保の元本（および保険料（ある場合））と利息（ある場合）の純支払いがすべて支払われるように、必要に応じて追加の金額を債務担保保有者に支払うと規定されています。そのような保有者は、そのような源泉徴収または控除に関して、現在または将来の税金、査定、関税の控除またはその他の源泉徴収額を差し引いた後、関連する課税管轄区域に居住していないまたはによって課された、徴収された、または徴収された、あらゆる種類のその他の政府費用

関連する課税管轄区域を代表して、そのような控除や源泉徴収がない場合にその債務担保で支払われるはずの金額を下回ってはなりません。ただし、当社、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、場合によっては、以下のいずれかの状況の結果として課される税金に関して、追加の金額を支払う必要はありません。

•所有者が米国の保有者（「課税—米国連邦所得税」で定義されているとおり）で、米国政府または米国政府の行政区画が税金または政府費用を課している団体である場合。

•追加金額の支払いは、所有者、受託者、決済者、受益者、メンバー、株主、または権力の所有者（所有者が不動産、信託、パートナーシップ、法人の場合）が関連する課税管轄区域にあった、または関係していたという場合にのみ課される税金または手数料に対するものです。これらの接続には、所有者または関連当事者が次の場合が含まれます。

•管轄区域の市民または居住者である、または居住したことがある。

•管轄区域で取引または事業に従事している、または従事したことがある。または

•管轄区域内に常設施設を持っている、または持っていました。

•追加金額の支払いは、債務証券の提示によって課される税金または手数料に対するもので、提示が必要な場合、担保の期限が到来してから30日以上経過した日、または支払いが行われた後の支払いに充てられます。

•追加金額の支払いは、財産、相続、贈与、売却、譲渡、動産、または同様の税金、またはその他の政府費用によるものです。

•追加の金額の支払いは、源泉徴収を伴わない方法で支払うことができる税金または政府の費用です。

•追加の金額の支払いは、保有者または受益者が、関連する課税管轄区域の法令、条約、規制、または行政慣行により、そのような源泉徴収の全部または一部を免除するための前提条件として義務付けられている以下の要求に応じなかったために課されたまたは源泉徴収された税金に対するものです。

•所有者または受益者の国籍、居住地、または身元に関する情報を提供する。または

•申告をしたり、情報要件を満たすこと。

•Rio Tinto plcが保証に基づいて行った支払い、またはRio Tinto Finance（USA）plcによる支払いの場合、追加の金額の支払いは、他の場所では提示できなかった場合を除き、提示が必要な場合は英国で支払いのために証券を提示することで行われます。

•追加の金額の支払いは、提示が必要な場合に、支払いのために提示された債務証券に関して行う必要のある源泉徴収または控除のためのものです。保有者は、関連する債務証券を別の支払業者に提示することでそのような源泉徴収または控除を回避できたはずの保有者によって、または保有者に代わって行われます。

•債務証券の保有者は私たちの「アソシエイト」（その用語はオーストラリアの税法（「オーストラリア税法」）で定義されています）です。そのため、オーストラリア税法では、債務担保に支払われる利息または金額に対して源泉徴収税を支払うことが義務付けられています。

•オーストラリア税法に基づき、当社もリオティントもその制度に参加していなければ、保有者が源泉徴収税を回避する制度に参加したために源泉徴収税が支払われると判断されます。

•保有者は、証券の元本または利息の支払いの唯一の受益者ではない受託者、パートナーシップ、または法人であり、関連する税務管轄区域の法律では、税務上、支払いを受益者または決済者の収入に含めることが義務付けられています。

そのような担保の保有者だったらそのような追加金額を受け取る資格がなかったであろうそのような受託者、そのようなパートナーシップのメンバー、または受益者について。

•Rio Tinto Finance（USA）Inc.が発行した債務証券の支払いでは、そのような源泉徴収または控除が必要です。

• (A) 1986年の米国内国歳入法第871 (h) (3) 条の意味で議決権を有するリオ・ティント・ファイナンス (USA) 社の全種類の株式の総議決権の10％以上を保有する実際の所有者または受益者の過去または現在の地位を理由として課される税金、関税、査定または政府費用について改正されたとおり（「本規範」）、（B）直接的または間接的に関係する支配下にある外国企業としての所有者または受益者の過去または現在の地位Rio Tinto Finance (USA) Inc.は、本規範のセクション864 (d) (4) の意味における株式所有を通じて、(C) 保有者または受益者が銀行であったか、銀行であったか（またはそのように扱われたことがある）、セクション881（c）の意味の範囲内で通常の取引または事業の過程で締結されたローン契約に従って行われたクレジットの延長により支払われた金額を受け取るものとして扱われます。コードの（3）（A）、または（D）所有者または受益者がコードのセクション871（h）または881（c）の声明要件を満たさなかった場合。

本書にこれと矛盾する内容にかかわらず、関連する発行者、または場合によっては保証人は、コードのセクション1471（b）に記載されている契約、またはコードのセクション1471から1474（またはその下の規制、またはその公式な解釈）に従って課された契約に従って控除または源泉徴収する必要がある金額を源泉徴収および控除する権利を有します。米国とその実施を促進する別の管轄区域との間の政府間協定（またはそのような協定を実施する法律）政府間協定）（そのような源泉徴収または控除、「FATCA源泉徴収」）、および関連する発行者または保証人は、FATCA源泉徴収に関して追加の金額を支払う必要はありません。

これらの規定は、当社またはリオティントの後継会社が設立されている管轄区域によって課されるすべての税金または政府費用にも適用されます。債務証券に関する目論見書補足には、その一連の有価証券に関して追加金額が支払われるかどうか、もしそうなら、追加の金額を支払う必要がない追加の状況が記載されているかもしれません。

特定の統合、合併、資産の売却、または義務の引き受けの場合には、追加の金額が支払われることもあります。詳細については、「— オプションの税金の償還」と「課税」を参照してください。この目論見書での「元本」、「保険料」、「利息」への言及には、それらに関して支払われる追加金額が含まれるものとみなされます。

制限規約

先取特権の制限

当社またはリオティントの資産の一部は、住宅ローンまたはその他の法的メカニズムの対象となる場合があります。これにより、当社およびリオティントの貸し手は、債務証券の保有者を含む他の貸し手よりも、または返済に失敗した場合は当社およびリオティントの一般債権者よりも優先権を得ることができます。これらの優先権は先取特権と呼ばれます。私たちは、当社またはリオティントのいずれかの不動産の先取特権によって担保されている借りたお金について、当社またはリオティントのいずれかの不動産の先取特権によって担保されている新たな債務について義務を負わないことを約束します。ただし、当社またはリオティントが同じ不動産について同等またはより高いランクの先取特権を、債務証券の保有者に付与する場合を除きます。

以下に記載されている先取特権によって担保される債務を除き、当社またはリオティントの財産に対する先取特権によって担保されるすべての債務の金額が、リオティントの連結純資産に少数株式を加えた額の10％未満の場合、当社もリオティントもこの制限を遵守する必要はありません。連結純資産にマイノリティを加えたものは、リオティントの会計子会社の外部持分に帰属する金額を含むリオティントの純資産の尺度としてインデンチャーで定義されています。（基本契約第101条と第1007条）この目論見書の日付では、リオティントの連結資産のかなりの部分が子会社が保有しているため、この先取特権の制限の対象にはなりません。

この先取特権の制限は、借りたお金の先取特権にのみ適用されます。さらに、この先取特権の制限は、さまざまな種類の先取特権によって担保されている債務にも適用されません。これらの種類の先取特権には以下が含まれます。

•該当する一連の債務証券の発行日またはそれ以前に存在する先取特権。

•当社またはリオティント側の作為または不作為の結果ではなく、法律の運用によって生じる先取特権。

•当社またはリオティントに対する不履行事由を引き起こさない判決から生じる先取特権。

•該当する一連の債務証券の発行日以降に取得された不動産（またはその物件の所有権書類）について、その物件の資金調達、借り換え、または不動産の費用の確保のみを目的として取得された先取特権（またはその物件の所有権書類）。ただし、その不動産によって担保されている元本がその取得費用を超えない場合に限ります。

•当社またはリオティントが不動産を取得した時点で存在していた財産（またはその物件の所有権文書）に対する先取特権。

•資産に対する先取特権、および/またはそのような資産が実質的に所有者の資産全体を占める場合は、それらの資産の開発、取得、開発の費用を賄うためのプロジェクトファイナンスの借入を確保する資産の所有者の株式または株式。

•該当する一連の債務証券の発行日以降に取得した、当社またはリオティントによって開発、建設、または改良された、改良を含む不動産に対する先取特権

•物件の開発、建設、または改善の費用の全部または一部の支払いを確保するため、または

•開発、建設、または物件の改善にかかる費用の全部または一部を賄う目的で、当社またはリオティントが被った債務を確保するため、

担保付債務が、その開発、建設、改良にかかる費用または公正市場価値のいずれか高い方を超えない限り。

•金融機関の口座に保管されているクレジット残高または現金について、法律の運用のみによって生じる先取特権。

•以下のいずれかに関連して、当社またはリオティントの利益のために締結された、または成立した取引で生じる先取特権です。

•現金管理プログラムの運営。

•その他のペイメントネッティングの取り決め。

•デリバティブ取引（スワップ、キャップ、カラー、オプション、先物取引、先物取引、フォワードレート契約、外国為替取引、およびその他の類似取引（前述のいずれかに関するオプションを含む）、および前述のいずれかの組み合わせを含みます）。

•その他の通常の銀行取引、または

•通常の信用状取引では、

•当社またはリオティントの売掛金の資金調達に関連して発生した借金について、当社またはリオティントの債務を保証する先取特権。

•ベースメタル、貴金属、その他の鉱物、石油、その他の材料の通常の取引で生じる先取特権。

•通常の業務で発生した先取特権または預金。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•機械工、材料工、運送業者、労働者、ベンダー、または類似の先取特権

•労働者災害補償、失業保険、その他の種類の社会保障に関連する金額を確保する先取特権、および

•地役権、通行権、制限、その他の同様の料金

•鉱山、鉱床、施設、および/または鉱山または鉱床に関する当社またはリオティントの持分の全部または一部を担保し、その鉱山、鉱床、または施設の運営者または参加者に有利な鉱山または鉱物鉱床に関する契約または証書を担保する先取特権

•先取特権は、支払われる可能性のある金額の担保として機能します

•オペレーターとしての能力を備えたオペレーター。または

•そのような鉱山、鉱床、および/または施設に関する契約または文書に基づいて参加者に提供する。そして

•先取特権は、関連する鉱山、鉱床、および/または施設に限定されます。

•在庫やその他の商品の購入、出荷、保管を円滑に進めるために当社またはリオティントの口座に対して発行または作成された、銀行員の受領に関する当社またはリオティントの在庫またはその他の商品の特定の品目に対する先取特権、および在庫またはその他の商品の取り扱い。

•入札、入札、リース、法的義務、保証金、上訴債、政府契約、履行債券、返金保証金、および当社またはリオティントの通常の事業過程で発生する同様の性質のその他の義務の履行を確保するために発生した先取特権または預金。

•米国連邦政府、その州政府、オーストラリア政府、その州または準州の政府、英国、欧州連合加盟国の政府、またはそれらの機関に有利な当社またはリオティントの財産に対する先取特権は、当該団体との契約または支払いに基づく当社またはリオティントの義務を保証します適用される法律、規則、規制、または法令に従って。

•税金、査定、またはその他の該当する政府の費用や課税を確保する先取特権。

•当社またはリオティントが発行した、または当社またはリオティントの利益のために発行された産業歳入、開発債または類似の債券を確保する先取特権。ただし、産業歳入、開発債または類似の債券が当社またはリオティントに還元されない場合に限ります。

•売却、またはその他の譲渡

•特定の期間、または購入者がその販売から特定金額の金銭または鉱物を譲渡することに気付くような量の埋設されている、または将来の鉱物の生産のために存在する鉱物。または

•一般的に「生産支払い」と呼ばれる不動産に対するその他の利息。

•リオティントグループの任意の会社に有利な先取権。

•当社またはリオティントが金銭を支払ったり、有価証券を預けたりして、その負債に関連する責任を全額免除する債務を担保する先取特権、および

•上記の先取特権の全部または一部の延長、更新、交換（または継続的な延長、更新、交換）。ただし、

•金額は、延長、更新、または交換の対象となる先取特権によって担保されている借入金の元本を超えないようにしてください。そして

•先取特権の延長、更新、または交換は、先取特権の延長、更新、または交換を確保した同じ物件の全部または一部に限定されます。（基本契約のセクション1007）

契約では、以下は債務を保証する先取特権とは見なされないため、制限によって妨げられることはありません。

•当社またはリオティントによる、現地の金属や鉱物、またはそれらの売却による収益に対する持分を売主に創出または留保する留保の対象となる資産または資産の取得。

•当社またはリオティントが、現地の金属や鉱物、またはそれらの売却による収益を譲渡または譲渡するあらゆる輸送手段または譲渡。または

•当社またはリオティントの完全または一部が所有またはリースしている不動産または資産に対する先取特権は、当該物件の金属または鉱物資源を実現するための開発または運営費の比例部分の支払いを確保するためのものです。

セールスおよびリースバックの制限

Rio Tinto plcもRio Tinto Limitedも、この規約で許可されている場合を除き、不動産に関する売却およびリースバック取引を締結しません。売却およびリースバック取引とは、当社またはリオティントと銀行、保険会社、その他の貸し手または投資家との間で、当社が270日以上所有していた不動産を貸し手または投資家、または貸し手または投資家が主要不動産の担保について前払いした人に売却する契約です。

販売とリースバックの制限は、リオティントグループのどの企業間の売却やリースバック取引にも適用されません。また、更新を含む期間が3年以下のリースには適用されません。さらに、この契約は、子会社（リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド、リオ・ティント・ファイナンス（米国）plc、リオ・ティント・ファイナンス（米国）社を除く）が売却およびリースバック取引を行う能力を制限するものではありません。この目論見書の日付の時点で、当社とリオティントの連結資産のかなりの部分が子会社が直接保有しているため、売却およびリースバック取引を制限する契約の対象にはなりません。

この契約により、当社またはリオティントは、さらに2つの状況で売却取引とリースバック取引を行うことができます。まず、当社またはリオティントは、上記の先取特権の制限の下で債務証券の保有者に同等またはより高いランクの先取特権を与える必要なく、売却およびリースバック取引に起因する負債に等しい金額で先取特権を与えることができれば、売却およびリースバック取引を開始することができます。

第二に、当社またはリオティントは、取引から1年以内に、当社またはリオティントが、場合によっては、取引におけるリースまたはその物件の公正価値、またはその物件の公正価値のいずれか大きい方の主要物件の売却による純収入、少なくとも等しい金額を投資した場合、売買およびリースバック取引を開始することができます。この金額は、当社またはリオティントの資産に投資するか、借金の発生日から満期が12か月以上であると当社が借りた、負担した、または想定した金額、または当社とリオティントの選択によりその日から12か月を超えて延長できる金額の債務の返済に使用する必要があります。（基本契約のセクション1008）

ディフェザンスとコヴナントディフィーザンス

以下の脱却と免除についての説明は、一連の債務証券に適用される目論見書にそのように記載されている場合に限り、一連の債務証券に適用されます。(第13条)。

退行と退院

私たち、Rio Tinto plcおよびRio Tinto Limitedは、以下に説明するさまざまな義務を除き、債務証券に関する支払いまたはその他の義務から合法的に解放することができます。ただし、当社、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、他の措置に加えて、お客様に返済するための以下の取り決めを行います。

•私たち、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、債務証券の他のすべての直接保有者の利益のために、さまざまな期日に債務証券の利息、元本、その他の支払いを行うのに十分な現金を生み出す金銭と、金銭と米国政府または米国政府機関の紙幣または債券を組み合わせて信託に預けなければなりません。

•私たち、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、（A）米国連邦所得税法が変更されたこと、または（B）米国内国歳入庁（「IRS」）から、または米国内国歳入庁（「IRS」）から下された、または公表されたことを確認する、そのような事項に関して認められた立場の弁護士の法的意見を受託者に提出しなければなりません。これにより、債務証券の受益者には、私たちが預金をせずに返済した場合とは異なる方法で債務証券に課税されます。債務証券は私たち自身です。

しかし、私たち、Rio Tinto plc、Rio Tinto Limitedがこれらの措置を講じたとしても、債務証券に関する多くの義務は残ります。これらには以下の義務が含まれます。

•債務証券の譲渡と交換を登録する。

•切断された、破壊された、紛失した、または盗まれた債務証券を交換すること。

•支払い機関を維持するため。そして

•支払いのためのお金を信託に保管すること。

コヴナント・ディフェザンス

私たち、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、「— 制限的規約」に記載されているものや、該当する目論見書補足に記載されているものや、関連する債務不履行事由を含む特定の規約の遵守から法的に解放されることがあります。私たち、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、場合によっては、上記の「— 不敗と契約不正 — 守備」に記載されているすべての措置を講じる場合は、上記の「— 不利行為および契約不履行 — 防衛」で説明されている措置をすべて講じます。弁護士の意見は、米国連邦所得税法の変更や連邦所得税の判決に言及する必要はないという点を除きます。IRSです。

さらなる問題

当社は、お客様の同意なしに、追加発行が統合され、そのような債券を含む単一のシリーズを形成するために、紙幣と同じ条件を持つ追加の紙幣を作成して発行することがあります。ただし、そのような追加紙幣には、米国連邦所得税の目的で関連シリーズの未払いの手形と交換可能でない限り、関連するシリーズの発行済み手形と同じCUSIP、ISIN、またはその他の識別番号は付けられません。

デフォルトと関連事項

ランキング

債務証券は、私たちの財産や資産、リオティントの財産や資産によって担保されていません。したがって、債務証券の保有者はリオティントの無担保債権者です。債務証券は、当社またはリオティントの他の債務よりも劣後していないため、当社およびリオティントの他の無担保および劣後なしの負債と同等のランクにあります。

デフォルトのイベント

このサブセクションの後半で説明するように、債務不履行が発生しても解決されない場合、保有者は特別な権利を有します。

デフォルトイベントとは何ですか？デフォルトのイベントという用語は、次のいずれかを意味します。

•Rio Tinto plcもRio Tinto Limitedも、債務担保の元本や割増金を支払いません。技術的または管理上の問題が発生した場合、そのような支払い不履行が3営業日以上続く場合に限ります。ここで使われている営業日とは、ニューヨークの金融機関と該当する支払い先が営業している平日のことです。

•私たち、Rio Tinto plcもRio Tinto Limitedも、期日から30日以内に、債務証券の利息や追加金額を支払いません。

•私たち、Rio Tinto plcもRio Tinto Limitedも、期日から30日以内、または該当するより長い猶予期間内に、該当するシンキングファンドの支払いを入金しません。

•私たち、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedが、場合によっては、当社、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedが違反していることを示す債務不履行通知を受け取ってから90日間、契約またはその他の条項または一連の債務証券に違反し続けます。通知は、影響を受けるシリーズの債務証券の元本の25％の受託者または保有者のいずれかが送付する必要があります。

•私たち、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedは、破産、破産、または再編に関する破産またはその他の特定の事由が発生した場合に申請します。ただし、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedの場合、再編は該当する英国またはオーストラリアの法的要件に従って実施される自発的な清算であり、その結果、保証に基づいて責任を負う法人が設立され、所有する法人が成立する場合を除きます。それぞれリオ・ティント・ピーエルシーまたはリオ・ティント・リミテッドの資産。

•当社またはリオティントの元本50,000米ドル以上のその他の借入は、債務不履行により加速され、これらの借入金の返済を求める措置が講じられています。

•私たちまたはリオティントは、5,000万米ドル以上の借入について、少なくとも5,000万米ドルの元本を支払わなかったか、保証または補償を履行せず、これらの義務のいずれかを履行するための措置が講じられています。

•50,000,000米ドル以上の借入に関連して当社またはリオティントによって付与された住宅ローン、質権、またはその他の費用は法的強制力を持ち、場合によっては、住宅ローン、質権、またはその他の費用を執行するための措置が講じられます。

•目論見書補足に記載されているその他の債務不履行事由が発生しました。（基本契約のセクション501）

債務不履行事象が発生した場合の救済策。債務不履行が発生し、まだ解消されていない場合、受託者または影響を受けるシリーズの債務証券の元本25％の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本全額を期日が来て直ちに支払われることを宣言することができます。これは成熟加速宣言と呼ばれています。当社、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedが、満期の早まったために支払われるべき金額以外の未払い額を支払い、私たち、Rio Tinto plcまたはRio Tinto Limitedがその他の特定の条件を満たしている場合、影響を受けるシリーズの債務証券の元本の少なくとも過半数の保有者は、満期加速の宣言を取り消すことができます。（基本契約のセクション502）

受託者に特別な義務がある債務不履行の場合を除き、所有者が受託者に費用や責任からの合理的な保護を提供しない限り、受託者は保有者の要求に応じて契約に基づく措置を講じる必要はありません。この保護は補償と呼ばれます。（第603条）合理的な補償が提供されている場合、関連シリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済を求める訴訟またはその他の正式な法的措置を行う時期、方法、場所を指示することができます。これらの過半数の保有者は、契約に基づくその他の措置を取るよう受託者に指示することもできます。（基本契約のセクション512）

受託者を迂回して訴訟やその他の正式な法的措置を提起したり、債務証券に関する権利を行使したり利益を保護するためのその他の措置を講じる前に、次のことを行う必要があります。

•受託者には、債務不履行が発生し、未解決のままであることを書面で通知する必要があります。

•関連するシリーズのすべての未払いの債務証券の元本25％の保有者は、債務不履行を理由に行動を起こすよう受託者に書面で要請し、その措置を取る費用やその他の責任について、受託者に合理的な補償を提供しなければなりません。

•受託者は、上記の通知と補償の申し出を受け取ってから60日間は行動を起こさないでください。また、受託者は、その期間中にすべての未払いの債務証券の元本の過半数の保有者から矛盾する指示を受けていない必要があります。（基本契約のセクション507）

ただし、そのような制限は、それぞれの期日以降に債務担保の元本または利息の支払いを執行するために提起された訴訟には適用されません。（基本契約のセクション508）。

私たちとリオティントは毎年、当社とリオティントの特定の役員の書面による声明を受託者に提出します。これらの役員は、彼らの知る限りでは、当社とリオティントが契約書と債務証券を遵守していることを証明するか、その他の不履行を明記しています。（基本契約のセクション1005）

受託者について

債務不履行事由が発生した場合、または債務不履行通知の要件や一定期間存在しなければならない債務不履行が無視された場合に債務不履行となる事象が発生した場合、受託者は1939年の信託契約法の適用上、債務証券に関して相反する利害関係を持っていると見なされる可能性があります。その場合、受託者は該当する契約に基づいて受託者を辞任する必要があり、当社またはリオティントは後任の受託者を任命する必要があります。

クリアランスと決済

将軍

私たちが発行する債務証券は、1つ以上の国際決済システムおよび国内決済システムを通じて保有される場合があります。私たちが使用する主な決済システムは、米国の預託信託会社（「DTC」）、ルクセンブルクのクリアストリーム・バンキングS.A.（「ルクセンブルクのクリアストリーム」）、ベルギーのブリュッセルのユーロクリアSA/NV（「ユーロクリア」）が運営する簿記システムです。これらのシステムは、直接、またはカストディアンや預託機関を通じて、電子証券や支払いの振替、処理、預託および保管のリンクを確立しています。これらのリンクにより、証券を物理的に譲渡することなく、清算システム間で証券を発行、保有、譲渡することができます。

流通市場で国境を越えて証券を取引するために、これらの清算システムの中で、通関と決済を円滑に進めるための特別な手続きが定められています。登録有価証券の支払いが米ドルで行われる場合、これらの手続きは市場間の送金に使用でき、有価証券は支払いに対する引き渡し方式で清算され、決済されます。

グローバル形式ではない有価証券の市場間移転は、それらの証券の清算システムの中で確立されている他の手続きに従って清算および決済される場合があります。米国、その領土、所有物以外で発行された証券の投資家は、最初にEuroclear、Clearstream、Luxembourg、または該当する目論見書補足に記載されている清算システムを通じて持分を保有しなければなりません。

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの方針は、支払い、送金、交換、および各社が保有する証券に対する投資家の持分に関連するその他の事項に適用されます。これは、目論見書の補足に記載されている他の通関制度にも当てはまります。

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、またはそれらの直接的または間接的な参加者の行動について、私たちは一切責任を負いません。DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、またはそれらの直接的または間接的な参加者が保管している記録について、私たちは一切責任を負いません。また、私たちはこれらのシステムをいかなる方法でも監督しません。これは、目論見書の補足に記載されている他の決済システムにも当てはまります。

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアとその参加者は、互いに、または顧客と結んだ契約に基づいて、これらの決済機能を実行します。これらの手順を実行する義務はなく、いつでも変更または中止する可能性があることに注意してください。

このセクションの決済システムの説明は、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアの現在有効な規則と手続きについての私たちの理解を反映しています。これらのシステムは、いつでも規則や手順を変更する可能性があります。

清算システム

など

DTCは次のようにアドバイスしてくれました：

•DTCは：

•ニューヨーク州の法律に基づいて組織された限定目的信託会社。

•ニューヨーク銀行法の意味での「銀行法人」。

•連邦準備制度のメンバー。

•統一商法の意味での「清算会社」。そして

•取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」。

•DTCは、参加者の有価証券を保有し、参加者の口座を電子的に帳簿変更することで参加者間の証券取引の決済と決済を容易にするために設立されました。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

•DTCの参加者には、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社などがあり、他の特定の組織が含まれる場合もあります。DTCは、これらの参加者の一部またはその代表者が一部所有しています。

•参加者と関係のある銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社もDTCシステムに間接的にアクセスできます。

•DTCとDTC参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

クリアストリーム、ルクセンブルク

ルクセンブルクのクリアストリームは、次のようなアドバイスをしてくれました：

•ルクセンブルクのクリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて設立されたソシエテ・アノニムとして組織された正式に認可された銀行であり、ルクセンブルク金融セクター監督委員会（金融セクター監視委員会）の規制の対象となっています。

•ルクセンブルクのクリアストリームは、顧客のために有価証券を保有し、顧客間の証券取引の清算と決済を円滑に進めています。これは、顧客の口座を電子的に変更することで行われます。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

•ルクセンブルクのクリアストリームは、国際的に取引される有価証券の保管、管理、清算、有価証券の貸借など、他のサービスを参加者に提供しています。確立された預託関係と保管関係を通じて、30か国以上の国内市場とつながっています。

•Clearstream、ルクセンブルクの顧客には、世界中の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社などがあり、専門の金融仲介業者が含まれる場合もあります。米国の顧客は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限られています。

•ルクセンブルクのクリアストリームシステムへの間接的なアクセスは、ルクセンブルクのクリアストリームを通じて決済を行う顧客、または銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社などの顧客と保管関係にある他の顧客も利用できます。

ユーロクリア

Euroclearは私たちに次のようなアドバイスをしてくれました：

•Euroclearはベルギーの法律に基づいて銀行として設立され、ベルギーの銀行・金融・保険委員会（銀行・金融・保険委員会）とベルギー国立銀行（ベルギー国立銀行）の規制の対象となっています。

•Euroclearは、顧客のために有価証券を保有し、顧客間の証券取引の決済と決済を円滑に進めています。これは、支払いに対する電子書籍の同時配達によって行われるため、証明書を物理的に移動する必要がありません。

•Euroclearは、信用保管、証券の貸付、借用、三者間の担保管理など、他のサービスを顧客に提供しています。それは他のいくつかの国の国内市場とインターフェースしています。

•Euroclearの顧客には、中央銀行、証券ブローカー、ディーラーなどの銀行、銀行、信託会社、清算会社などがあり、その他の特定の専門金融仲介業者が含まれる場合もあります

•Euroclearシステムへの間接的なアクセスは、Euroclearの顧客を通じて清算を行う他の人や、Euroclearの顧客と関係のある人にも利用可能です。

•Euroclearのすべての証券は代替可能な基準で保有されています。つまり、特定の証明書が特定の証券クリアランス口座と照合されないということです。

その他の決済システム

特定の一連の債務証券については、他の清算システムを選択してもかまいません。私たちが選択した清算システムの通関手続きと決済手続きは、該当する目論見書補足に記載されています。

一次配布

債務証券の分配は、上記で説明した1つ以上の清算システム、または該当する目論見書補足で指定されているその他の清算システムを通じて決済されます。債務証券の支払いは、支払いではなく配達または無料配達ベースで行われます。これらの支払い手続きについては、該当する目論見書補足で詳しく説明されています。

清算と決済の手順は、特定の債務証券シリーズに選択された通貨によって、債務証券のシリーズごとに異なる場合があります。通常の通関手続きと決済手続きは以下のとおりです。

債務証券の決済を受け付けるために、関連する1つまたは複数のシステムに申請書を提出します。各通関制度に適用される通関番号は、該当する目論見書補足に記載されています。

通関手続きと決済手続き — DTC

投資家に代わってDTCを通じて証券を保有するDTC参加者は、DTCの同日資金決済システムにおける米国企業の債務に適用される決済慣行に従います。

債務証券は、決済日に、同日資金での支払い、米ドルでの支払いに対して、これらのDTC参加者の証券保管口座に入金されます。米ドル以外の通貨での支払いの場合、有価証券は決済日に無料で入金されます。

通関手続きと決済手続き — ユーロクリアとクリアストリーム、ルクセンブルク

EuroclearまたはClearstream、Luxembourgの口座を通じて証券を保有する投資家は、登録形式の従来のユーロボンドに適用される決済手続きに従うことを理解しています。

債務証券は、決済日の翌営業日に、決済日の価値として、EuroclearとルクセンブルクのClearstreamの証券保管口座に入金されます。支払い無料で、または決済日の対価としてクレジットされます。

流通市場取引

DTC参加者間の取引

DTC参加者間の流通市場取引は、DTCの規則に従って通常の方法で行われることを理解しています。流通市場での取引は、DTCの同日資金決済システムにおける米国企業の債務に適用される手続きを使用して決済されます。

支払いが米ドルで行われる場合、決済は当日資金で行われます。米ドル以外の通貨で支払いを行う場合、決済は無料です。米ドル以外で支払いを行う場合は、関係するDTC参加者間でDTCシステム外の支払いを別途取り決めなければなりません。

ユーロクリアおよび/またはルクセンブルクのクリアストリーム参加者間の取引

ユーロクリアおよび/またはルクセンブルクのクリアストリームの参加者間の流通市場取引は、ユーロクリアとルクセンブルクのクリアストリームの適用規則と運用手順に従って通常の方法で行われることを理解しています。流通市場での取引は、登録された形式で従来のユーロボンドに適用される手続きを使用して決済されます。

DTCの売り手とユーロクリアまたはクリアストリーム、ルクセンブルクの買い手との間の取引

DTC参加者の口座に保管されている債務証券の購入者は、決済の少なくとも1営業日前にEuroclearまたはルクセンブルクのClearstreamに指示書を送る必要があります。説明書は

売却するDTC参加者の口座から購入するユーロクリアまたはクリアストリーム、ルクセンブルクの参加者の口座への有価証券の振替を規定します。その後、ユーロクリアまたはルクセンブルクのクリアストリームは、場合によっては、ユーロクリアとルクセンブルクのクリアストリームの共通預託機関に、債務証券を対価または無償で受け取るよう指示します。

債務証券の受益権は、それぞれの清算システムに入金されます。その後、決済システムは通常の手続きに従って参加者の口座に入金します。債務証券のクレジットは、翌日のヨーロッパ時間で表示されます。現金引き落としは、ニューヨークで決済が行われる前日となる評価日にバックバリュートされ、債務証券の利息が起算されます。取引が失敗し、決済が予定日に完了しなかった場合は、代わりにEuroclearまたはClearstream、Luxembourgのキャッシュデビットが実際の決済日の時点で評価されます。

Euroclearの参加者またはルクセンブルクのClearstreamの参加者は、当日の資金決済を処理するために必要な資金が必要です。そのための最も直接的な方法は、ユーロクリアまたはルクセンブルクのクリアストリーム内で行われる決済と同様に、現金または既存の信用枠から決済資金を前払いすることです。このアプローチでは、参加者は、証券が1営業日後に自分の口座に入金されるまで、ユーロクリアまたはルクセンブルクのクリアストリームへのクレジットエクスポージャーを引き受けることができます。

別の方法として、ユーロクリアまたはルクセンブルクのクリアストリームがクレジットラインを延長した場合、参加者は資金を前払いしないことを選択でき、そのクレジットラインを決済の資金調達に利用することができます。この手続きでは、ユーロクリア参加者またはルクセンブルクのクリアストリーム参加者が債務証券を購入すると、1営業日の当座貸越手数料が発生します（債務証券が口座に入金されるとすぐに当座貸越を決済したと仮定します）。ただし、債務証券の利息は評価日から発生します。したがって、多くの場合、その1営業日の間に得られる債務証券への投資収益は、当座貸越手数料の金額を大幅に減少または相殺する可能性があります。ただし、この結果は各参加者の特定の資金コストによって異なります。

決済はニューヨークの営業時間中に行われるため、DTC参加者は通常の手続きを使用して、ユーロクリア参加者またはルクセンブルクのクリアストリーム参加者に代わって債務証券を預託機関に引き渡します。売却代金は、決済日にDTCの売り手が利用できるようになります。したがって、DTC参加者にとって、市場間の取引は、2人のDTC参加者間の取引と何ら変わりはありません。

タイミングに関する特別な考慮事項

投資家は、Clearstream、Luxembourg、Euroclearを通じて、債務証券に関する配達、支払い、その他の通信を行ったり受け取ったりできるのは、これらのシステムが営業を開始した日に限られることに注意してください。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

さらに、タイムゾーンの違いにより、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアが関与する取引を米国と同じ営業日に完了できない場合があります。特定の日に債務証券の持分を譲渡したり、債務証券の受け取りや支払いや引き渡しを希望する米国の投資家は、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアのどちらを使用するかによって、取引がルクセンブルクまたはブリュッセルで翌営業日まで行われないことに気付くかもしれません。

課税

このセクションでは、当社が発行する可能性のある債務証券の取得、所有、処分がオーストラリア、英国、米国の連邦所得税に及ぼす重大な影響について説明します。

オーストラリアの課税

以下は、税務上、米国居住者でオーストラリア居住者ではない保有者（「米国保有者」）で、リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッド（「RTL債券」）、リオ・ティント・ファイナンス（米国）株式会社（「RTI債務証券」）、またはリオ・ティント・ファイナンス（米国）が発行した債務証券を保有する保有者に一般的に適用されるオーストラリアの主要な税務上の影響の概要です。plc（「RTP債務証券」）。この概要は、オーストラリア税法の現在の規定を反映しています。

次の要約は、特定の保有者に当てはまる可能性のあるオーストラリアの所得税の考慮事項をすべて網羅しているわけではありません。これらの考慮事項は、個々の状況によって異なる場合があります。

以下の概要は、現行法についての私たちの理解に基づいています（明示的に述べられている場合を除く）。この要約は、司法上の決定によるものであれ、立法措置によるものであれ、法律の変更を考慮に入れたり、予期したりするものではありません。

特定の状況で募集有価証券を所有することによる影響については、担当の税理士に相談してください。

RTL債務証券の元本、保険料、利息の支払い

オーストラリアの既存の所得税法では、RTL Debt Securitiesの米国保有者は、オーストラリアの恒久的施設（「オーストラリアの施設」）で、またはそれを通じて行われる事業の一環としてそのような有価証券または持分を保有している個人は、その保有者への元本または利息の支払いに対するオーストラリアの所得税の対象にはなりません。ただし、そのような債務証券に支払われる利息（または利息の性質の金額）に対する利息源泉徴収税（現在は10％）は除きます（ただしセクション128F（以下に説明する免除が適用されます）。以下を条件として、米国の保有者がRTL債務証券の処分により利益（発行者による当該証券の償還による利益を含む）を得た場合、以下の「— 処分利益」で説明するように、その利益がオーストラリア国内で調達されたものではなく、保有者がオーストラリア企業の一部として証券を保有していない限り、保有者の利益はオーストラリアの所得税の対象にはなりません。ただし、これらの条件が存在しない範囲でオーストラリアの税金が支払われる場合があります。また、以下の「— 処分利益」で説明されているように、そのような利益が利息として扱われる場合、または利息の性質上、オーストラリアの源泉徴収税が適用される場合があります。

オーストラリア税法第128F条に従い、以下の条件が満たされていれば、オーストラリアの利子源泉徴収税（「IWT」）の免除が適用されます。

•リオ・ティント・ファイナンス（USA）Limitedは、債務証券を発行し、セクション128A（1AB）で定義されている「利息」を支払うときはオーストラリアの居住者です。利息とは、利息の性質上、または利息の代わりとなる金額を含むと定義されています。

•債務証券は、オーストラリア税法（後述）に基づくセクション128Fの「公募試験」を満たす方法で発行されます。

•Rio Tinto Finance（USA）Limitedは、オーストラリア税法第128F（5）条で許可されている場合を除き、債務証券またはその持分が、その「関連会社」（オーストラリア税法第128F（9）条で定義されている）によって直接的または間接的に買収されていたこと、または今後買収されるであろうことを発行時点で知りません、または今後買収されるであろうことを知らないし、疑う合理的な根拠もありません。

•Rio Tinto Finance（USA）Limitedは、債務証券の利息を支払った時点で、オーストラリア税法第128F（6）条で許可されている場合を除き、受取人が「提携先」であることを知らなかったし、疑う合理的な根拠もありませんでした。

オーストラリア税法第128F条におけるリオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドの「関連会社」には、通常、（i）リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドの議決権株式の50％を保有するか、その他の方法で支配する個人または団体、（ii）リオ・ティント・ファイナンス（USA）リミテッドの子会社またはその他の方法で管理されている企業、（iii）信託の受託者が含まれますイント・ファイナンス（USA）リミテッドは利益を得ることができます

（直接的か間接的かを問わず）その信託の下にある、および（iv）前述のいずれかの下でRio Tinto Finance（USA）Limitedの「関連会社」である他の個人または会社の「関連会社」である個人または団体。

ただし、オーストラリア税法のセクション128F（5）と（6）（上記を参照）では、「アソシエイト」には以下は含まれません。

(A) オンショアアソシエイト（つまり、オーストラリア国外の恒久的施設で、またはオーストラリア国外の恒久的施設を通じて事業を行う際に債務証券を保有していないオーストラリア居住者アソシエイト、およびオーストラリアの施設で、またはそれを通じて事業を行う際に債務証券を保有する非居住者アソシエイト）、または

(B) オフショア関連会社（つまり、オーストラリア国外の恒久的施設で、またはそれを通じて事業を行う際に債務証券を保有するオーストラリア居住者アソシエイト、およびオーストラリアの施設を通じて事業を営む過程で債務証券を保有していない非居住者アソシエイト）は、以下の立場で行動します。

(i) セクション128F (5) のみの場合、関連する債務証券の発行に関連するディーラー、マネージャー、または引受会社、または

(ii) 決済機関、カストディアン、ファンドマネージャー、登録スキームの責任者、またはセクション128F (6) のみの場合は支払い代理人。

公募テストに合格するには、主に5つの方法があります。要約すると、5つの主な方法は次のとおりです。

•互いに関係のない10人以上のプロの金融業者、投資家、またはディーラーへの関連する債務証券の提供。

•100人以上の潜在的な投資家への関連する債務証券の提供。

•証券取引所に上場されている関連する債務証券のオファー。

•公開されている金融市場取引プラットフォームを通じた関連する債券の提供。そして

•前述の方法のいずれかで30日以内に債務証券を売却することを申し出たディーラー、マネージャー、または引受会社への関連する債務証券の提供。

リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドは、オーストラリア税法第128F条の要件を満たす方法で債務証券を売買する予定です。

「保証付債務証券の説明-特別な状況-追加金額の支払い」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、リオ・ティント・ファイナンス（USA）リミテッドがオーストラリアの源泉徴収税に関する金額を控除または源泉徴収することを法律によりいつでも強制された場合、記載されている例外を除き、お客様が受け取る正味金額を確実に満たすために必要な追加金額を支払う必要がありますそのような控除または源泉徴収後の債務証券は、それぞれの金額と等しくなりますそのような控除や源泉徴収が必要なければ、売掛金だったでしょう。

RTP債務証券の元本と利息の支払い

オーストラリアの既存の所得税法では、RTP債務証券の米国保有者は、RTP債務証券の元本または利息の支払いに対してオーストラリアの所得税の対象にはなりません。ただし、そのような支払いが予想されるようにオーストラリアで行われず、保有者がオーストラリアの施設の一部として証券を保有していない場合に限ります。さらに、Rio Tinto Finance（USA）plcがオーストラリアの事業所を通じてオーストラリアで事業を行わないという条件で、そのような有価証券の利息の支払いは、（予想どおり）オーストラリアのIWTの対象にはなりません。

RTI債務証券の元本と利息の支払い

上記と同様に、既存のオーストラリアの所得税法では、RTI Debt Securitiesの米国保有者は、RTI Debt Securitiesの元本または利息の支払いに対してオーストラリアの所得税の対象にはなりません。ただし、そのような支払いが予想されるように、オーストラリア国内で行われず、保有者も同様です。

はオーストラリアの施設のように担保を保有していません。さらに、リオ・ティント・ファイナンス（USA）社がオーストラリアの事業所を通じてオーストラリアで事業を営んでいない限り、そのような有価証券の利息の支払いは、（予想どおり）オーストラリアのIWTの対象にはなりません。

保証に基づく支払い

リオ・ティント・リミテッドは、RTL債券、RTP債証券、またはRTI債務証券を米国の保有者（オーストラリアの事業所で、またはオーストラリアの施設を通じて事業を営む過程で債務証券を保有している保有者を除く）への保証に基づき、10％の利息または延滞金額に対して支払われる利息の支払いに対して10％の利息を支払う場合があります。

保証に基づく支払いが源泉徴収税の利息になるかどうかは明らかではありません。オーストラリア税務局の判決は、税務決定TD 1999/26に反映されているように、保証に基づく支払いは源泉徴収目的の利息になるというものです。ただし、その決定には、セクション128Fの要件が満たされれば、保証金の支払いは源泉徴収税の免除として扱われることも記載されています。したがって、債務証券に関して上記のセクション128Fの要件が満たされていれば、保証金の支払いに関連して源泉徴収利息税を支払うべきではありません。

Rio Tinto plcがオーストラリアの事業所で、またはオーストラリアの事業所を通じてオーストラリアで事業を行っていない限り（現時点ではそうなるとは考えられていない）、IWTは、RTP Debt Securities、RTL債券、またはRTI債務証券の米国保有者への保証に従い、Rio Tinto plcによる支払いについて支払いを受けることはありません。

処分利益

既存のオーストラリアの法律では、RTL債務証券、RTP債務証券、またはRTI債務証券の米国保有者は、その利益にオーストラリアの源泉がない限り、債務証券の処分（償還による処分を含む）から生じる利益に対してオーストラリアの所得税の対象にはなりません。

債務証券の処分による利益の出所は、処分の実際の状況によって異なります。第三者への売却によって処分が行われた場合、債務証券がオーストラリア国外で締結され締結された契約上の取り決めに従って取得および売却され、売り手と買い手がオーストラリアの非居住者であり、オーストラリアの事業所を持たない限り、利益はオーストラリアに源泉があるとは見なされません。発行者による償還による処分の場合、特別な事情がない限り、償還による利益はオーストラリアの源泉を有するものとは見なされません。

債務証券の売却価格の一部を源泉徴収目的の利息として扱うために適用できる特定の規則（オーストラリア税法第128AA条）があります。これらの規則は、もともと割引価格または満期プレミアム付きで発行された特定の債務証券、または少なくとも毎年利息を支払わない特定の債務証券が次の場所に売却される場合に適用されます。

•オーストラリア国外の恒久的施設を通じて取引や事業を行う際に債務証券を取得しないオーストラリア居住者、または

•オーストラリアの施設の一部として債務証券を取得するオーストラリアの非居住者。

ただし、Rio Tinto Finance（USA）plcがオーストラリアの事業所で、またはそれを通じてオーストラリアで事業を行っていない限り（現時点ではそうなるとは考えられていない）、セクション128AAはRTP債務証券には適用されないはずです。同様に、リオ・ティント・ファイナンス（USA）社がオーストラリアの事業所で、またはそれを通じてオーストラリアで事業を行っていない限り（現時点ではそうなるとは考えられていない）、セクション128AAはRTI債務証券には適用されないはずです。さらに、RTL債務証券に関しては、それらの証券の発行が公募テストを満たす場合、みなし利息のそのような部分は、オーストラリア税法第128F条に含まれるオーストラリアの利子源泉徴収税の免除の対象となります。

その他の税金

オーストラリアでは、債務証券の発行に関連して従価税の印紙税、発行税、登録税、または同様の税金を支払う必要はありません。さらに、オーストラリア国外で行われる債務証券の譲渡または譲渡契約は、オーストラリアの印紙税の対象にはなりません。

オーストラリア連邦税務長官は、オーストラリア税法の第255条または1953年の税務管理法（「TAA」）の第260-5条に基づき、債務証券の発行者に、相手方の当事者（債務証券の保有者を含む）への支払いから、相手方の当事者がオーストラリアの他の源泉所得または売上に関して支払う所得税に関する金額を控除することを義務付ける指示を出すことができます。。

TAAの第12-140条では、特定の有価証券の利息支払いに47％の源泉徴収税が課されます。ただし、関連する投資家が納税者番号、特定の状況ではオーストラリア事業者番号（「ABN」）、またはその他の例外の証拠を提示している場合を除きます。RTL債務証券に関しては、債務証券が常に登録された形式であり、債務証券に関してオーストラリア税法第128F条の要件が満たされていると仮定すると、これらの規則は、税務上の目的でオーストラリアの居住者ではなく、オーストラリアの施設で、またはオーストラリアの施設を通じて事業を営む過程で債務証券を保有していない債務証券の保有者への支払いには適用されないはずです。源泉徴収は、オーストラリアの居住者、またはオーストラリアの事業所で、またはオーストラリアの施設を通じて事業を行っているが、納税者番号やABNを記載しておらず、適切な免除の証明を提出していない非居住者の債務証券保有者への支払いから行うことができます。

TAAの第12〜190条では、別の種類の源泉徴収義務が課されています。たとえば、リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドが、その保有者がオーストラリアで事業を営む企業の過程または支援の中で、債務証券の保有者がリオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドに提供した供給について、RTL債務証券の保有者に支払いを行う場合、リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドはその支払いからの金額を源泉徴収する必要があります。所定レート（現在は47％）。ただし、その所有者がABNを記載しているか、別の例外が適用される場合を除きます。これらの規則の正確な運用については、いくらか不確実性があります。ただし、これらの規則は、税ファイル番号、ABN、または関連する免除が適用されることの証明が（上記の段落に従って）提供されている場合、またはそのような情報を提供しなかったために当社が控除を行ったRTL債務証券の保有者への元本と利息の支払いには適用されません。RTL債務証券のすべての保有者がセクション12-140（前述）に該当することを考えると、この立場には疑いの余地がないわけではありませんが、TAAのセクション12〜190の源泉徴収要件には残余の効力はないはずです。Rio Tinto Finance（USA）plcがオーストラリアで、またはオーストラリアの事業所を通じて事業を行っていない限り（現時点ではそうなるとは考えられていない）、セクション12〜190はRTP債務証券には適用されません。同様に、リオ・ティント・ファイナンス（USA）社がオーストラリアで、またはオーストラリアの事業所を通じて事業を行っていない限り（現時点ではそうなるとは考えられていない）、セクション12〜190はRTI Debt Securitiesには適用されません。

いかなる債務証券も、死亡時に保有されていれば、オーストラリア、または課税権を有する行政区画によって課される死亡税、財産税、または相続税の対象にはなりません。

オーストラリアでは、債務証券の発行も、債務証券に関する元本、保険料（もしあれば）、利息の支払いも、物品サービス税の負債にはなりません。

英国の課税

以下のコメントは一般的な性質のもので、イングランドとウェールズで適用されている現在の英国の税法と、英国歳入関税庁（「HMRC」）で公表されている慣行に基づいており、すべてを網羅するものではありません。彼らは、発行体のいずれにも代替品はないと想定しており、そのような代替の結果については触れていません（ただし、そのような代替は債務証券（以下に定義）の契約条件で許可されている場合がありますが）。税務上、所得が債務証券の保有者以外の人の収入であると見なされる場合は、必ずしも当てはまりません。これらは、税務上の目的で英国外に居住し（英国の税務上は英国に居住していない）、債務証券の絶対受益者である人の地位にのみ関係します。コメントは、債務証券を取得した時点で英国の税務上の目的で英国に居住していた個人の税務上の取り扱いについては触れていません。さらに、コメントはディーラーや特定のプロの投資家など、特定のクラスの人には当てはまらない場合があります。誤解を避けるために記すと、この英国税務セクションのコメントにある「債務証券」とは、RTL債務証券、RTP債務証券、RTI債務証券です。

特定の状況で募集有価証券を所有することによる影響については、担当の税理士に相談してください。

利息支払い

このセクションの「利息」とは、英国の税法で理解されている利息のことです。この明細書には、他の法律で適用される場合や、債務証券の契約条件や関連文書によって定められる利害の定義は考慮されていません。債務証券が割引価格で発行されるのではなく割増金で償還されている、またはそうなる可能性がある場合、そのようなプレミアムは英国の税務上の利息となる可能性があるため、以下に説明する方法で扱われます。

(a) (i) RTL債務証券に関する利息、(ii) RTI債務証券に関する利息、および (iii) RTL債務証券およびRTI債務証券の利息保証に基づくリオ・ティント・リミテッドによる支払い

RTL債務証券およびRTI債務証券の利息の支払い、およびRTL債務証券およびRTI債務証券の利息に関する保証に基づくRio Tinto Limitedによる支払いは、そのような支払いが英国で発生する利息の支払いとして、または英国の源泉徴収として扱われない限り、または英国の課税による源泉徴収または控除の対象にはなりません。2007年英国所得税法第874条の目的。現在、リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドがRTL債務証券に支払う利息、リオ・ティント・ファイナンス（米国）社がRTI債務証券に支払う利息、およびRTL債務証券とRTI債務証券の利息に関する保証に基づくリオ・ティント・リミテッドの支払いには、英国の出所がないことが予想されます。

(b) (i) RTP債務証券に関する利息の支払い (ii) RTP債務証券の利息に関する保証に基づくRio Tinto plcおよびRio Tinto LimitedによるRTP債務証券の利息の支払い、および (iii) Rio Tinto plcによるRTL債務証券およびRTI債務証券の利息に関する保証に基づく支払い

リオ・ティント・ファイナンス（USA）plcによるRTP債務証券に対する利息の支払いは、RTP債務証券が2007年英国所得税法第1005条（「見積ユーロボンド免除」）の意味の範囲内で「認定証券取引所」に上場されている限り、英国の課税による源泉徴収、控除の対象にはなりません。ロンドン証券取引所は、これらの目的の「公認証券取引所」です。債務証券は、英国上場局によって公式リストに掲載され、ロンドン証券取引所での取引が認められれば、ロンドン証券取引所に上場しているものとして扱われます。ニューヨーク証券取引所は、米国証券取引委員会に全国的な証券取引所として登録されていれば、これらの目的では「公認証券取引所」にもなります。債務証券は、ニューヨーク証券取引所での取引が認められ、欧州経済地域の国々で一般的に適用される規定に従って米国で正式に上場されている場合、ニューヨーク証券取引所に上場しているものとして扱われます。

RTP債務証券が上場されていない（または上場されなくなった）場合、利息は通常、英国の所得税を控除して基本税率（現在は20％）で英国の所得税を控除して支払われます。ただし、適用される二重課税条約の規定または適用されるその他の救済措置に基づいて利用できる救済が必要です。

Rio Tinto plcおよびRio Tinto Limitedによる債務証券の利息に関する保証に基づく支払いが、見積ユーロボンド免除の対象となるかどうかは完全には明らかではありません。したがって、そのような支払いは、適用される二重課税条約またはその他の救済の規定に基づいて利用できる救済を条件として、基本税率（現在は20％）で英国税の源泉徴収または控除の対象となる可能性があります。それは当てはまるかもしれません。

米国居住者である特定の債務証券保有者は、英国と米国の間の二重課税条約に基づき、英国の税金の控除なしで、または控除のために支払いを受ける権利がある場合があります。そのため、HMRCからその旨の指示を得ることができる場合があります。他の法域に居住する債務証券の保有者も、控除なしで支払いを受けることができるか、適切な二重課税条約の下でより低い控除率の対象となる場合があります。また、HMRCからその旨の指示を得ることができる場合があります。

ただし、そのような指示は、いずれの場合も、当該保有者がHMRCに事前に申請した場合にのみ発行されます。利息の支払いが行われた時点でそのような指示がない場合、利息を支払う人は

源泉徴収税の支払いが必要ですが、英国以外の法域に居住し、救済を受ける資格のある債務証券保有者は、後でHMRCに源泉徴収された金額を請求することができます。

RTP 債務証券の利息に関するRio Tinto Finance（USA）plcによる支払い、およびRio Tinto plcによる債務証券の利息に関する保証に基づく支払いは、英国の源泉となるため、直接査定により英国の税金を請求される場合があります。RTP Debt Securitiesの利息に関する保証に基づくRio Tinto Limitedによる支払いは、英国からの資金源となる場合があり、したがって直接査定により英国の税金が課される場合があります。源泉徴収や控除なしで利息が支払われる場合、次の場合を除いて、英国に居住していない債務証券の保有者の手に渡っても、利息は英国税に課税されません。

(i) 法人の場合、そのような人は英国の恒久的施設を通じて英国で取引を行っています。または

(ii) 他の保有者の場合、そのような人は英国の支店または機関を通じて英国で取引、職業、または職業を営んでいます。

利息の受領に関連して、または債務証券に帰属する場合には、英国の恒久的施設、支店、または機関に（特定のカテゴリーの代理人が受け取る利息の免除を条件として）税金が課されることがあります。

Rio Tinto Finance（USA）plcによるRTP債務証券の利息に関する支払い、負債証券の利息に関する保証に基づくRio Tinto plcによる支払い、またはRTP債務証券の利息に関する保証に基づくRio Tinto Limitedによる支払いは、英国の課税から、または英国の課税により、源泉徴収または控除の対象となります。その場合、「保証付き債務証券の説明 — 支払いそこに記載されている特定の例外を除いて、「追加金額」が適用されるはずです。そのような減額後に保有者が受け取る正味金額は、そのような源泉徴収や控除がない場合に保有者が受け取るであろう金額を下回ることはありません。

債務証券の保有者は、「保証付債務証券の説明-追加金額の支払い」で言及されている追加金額に関する規定は、HMRCが英国税の関連利息を受け取る資格のある人を直接評価しようとした場合は適用されないことに注意する必要があります。ただし、そのような英国の納税義務の免除または軽減は、該当する二重課税条約の下で利用できる場合があります。

任意の税金の償還

前の「保証付き債務証券の説明-オプションの税償還」というタイトルのセクションでは、債務証券を償還する可能性のある特定の状況について説明しました。

廃棄（償還を含む）

一般的に、税務上英国に居住していない債務証券の保有者は、債務証券の処分、または債務証券または債務証券の価値の変動に関して発生した利益に関して、英国の課税について責任を負いません。

ただし、次の場合はそうではないかもしれません。

(i) 法人の場合、そのような人は英国の恒久的施設を通じて英国で取引を行います。

(ii) 他の保有者の場合、そのような人は英国の支店または機関を通じて英国で取引、職業、または職業を営んでいます。または

(iii) 個人の場合、所有者は5年以内に英国に居住しなくなります。

利息の受領または債務証券の帰属先となるものに関連して。

相続税

英国外に居住する個人である債務証券の保有者は、通常、債務証券の保有に関して英国の相続税を支払う義務はありません。ただし、英国で債務証券の登録簿が保管されている場合、または個人が以前の長期居住に関する特定の規則に基づいて英国に居住しているとみなされる場合は、そのような個人には英国の相続税が課せられる可能性があります。その場合、相続税と贈与税に関する米国と英国の二重課税条約に基づいて米国に居住する債務証券の保有者は、英国の相続税義務を免除できる場合があります。

印紙税と印紙税準備税 (「SDRT」)

債務証券を清算システムに発行する場合、英国の印紙税やSDRTは支払われません。

米国連邦所得税

以下は、米国の保有者（定義は後述）、およびRTI債務証券の場合は米国以外の債務証券の取得、所有、処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響をまとめたものです。保有者（定義は後述）。この要約では、この目論見書に基づいて発行される可能性のあるあらゆる種類の債務証券が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響については触れていません。関連する目論見書補足には、必要に応じて、特定の債務証券の発行に関連する米国連邦所得税の重要な影響に関する追加または修正された開示が含まれる場合があります。この要約は、負債証券を資本資産として保有する債務証券の購入者だけを対象としています。この議論は、特定の投資家による債務証券の取得、所有、または処分（代替最低税または純投資所得税に基づく影響を含む）に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面、またはここに記載されている事項が及ぼす実際の税効果を網羅しているわけではなく、州、地方、米国以外の税法、またはその他の税法についても取り上げていません。この要約では、米国連邦所得税法の下で特別な扱いの対象となる特定の種類の投資家（特定の金融機関、保険会社、個人退職金口座、その他の税繰延口座、改正された1986年の内国歳入法第451（b）条に基づく発生主義納税者の課税年度の特別規則の対象となる個人など）に関連する可能性のある税務上の考慮事項のすべてについて説明しているわけではありません（「コード」)、非課税組織、証券や通貨のディーラー、投資家米国連邦所得税の目的でストラドル、ヘッジ取引、または転換取引の一環として、米国市民または米国の合法的永住者、海外に住む米国市民または合法的な永住者、海外に住む米国市民または合法的な永住者、または機能通貨が米ドルではない米国保有者、または米国外で行われる取引または事業に関連して債務証券を保有する米国保有者。さらに、概要は期間が30年以下の債務証券のみを扱っています。長期の債務証券を所有することによる米国連邦所得税の影響については、該当する目論見書補足で説明されます。

本書で使用される「米国保有者」という用語は、(i) 米国連邦所得税の観点から、米国の個人市民または居住者、(ii) 米国またはそのいずれかの州の法律に基づいて設立または組織された法人、(iii) 出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または (iv) 国内の裁判所の場合は信託を意味する米国は信託の管理を一次監督することができ、1人以上の米国人が以下の権限を持っています信託の重要な決定をすべて管理しているか、信託が米国連邦所得税の目的で国内信託として扱われることを正当に選択している。

本書で使用している「Non-U.S.「保有者」とは、米国の保有者ではない債務証券の受益者であり、米国連邦所得税に関するパートナーシップでもないことを意味します。さらに、「米国以外」という用語「保有者」には、処分の課税年度に183日以上米国に居住し、それ以外の点では米国連邦所得税の目的で米国居住者ではない個人、または債務証券に関する収入または利益が米国での取引または事業の遂行に実質的に関連している（そして、適用される税制上の条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設に帰属する）保有者は含まれません。ホルダーは主張します）。そのような保有者は、債務証券への投資が米国連邦所得税に及ぼす影響について、税理士に相談する必要があります。

負債証券を保有する米国連邦所得税上のパートナーシップとして分類されている事業体または取り決めのパートナーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、その状況によって異なります。

パートナーとパートナーシップの活動。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めである見込み購入者は、パートナーシップによる債務証券の取得、所有、処分が自分とそのパートナーに及ぼす米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

この要約は、本規範を含む米国の税法、その立法経緯、それに基づく既存および提案中の規制、公表された判決および裁判所の決定に基づいています。これらはすべて本書の日付時点であり、すべて随時、場合によっては遡及的に変更される可能性があります。

以下に示す米国連邦所得税の影響の概要は、一般的な情報のみを目的としています。すべての購入予定者は、債務証券を所有することによる特定の税務上の影響、州、地方、米国以外の州の適用性と影響について、税理士に相談する必要があります。およびその他の税法、および税法の変更の可能性。

RTL債務証券、RTP債務証券、またはRTI債務証券の米国保有者

利息の支払い

「適格利息」ではない「割引債務証券」の利息（それぞれ「— 創発発行割引 — 一般」で定義されています）以外の債務証券の利息は、米ドルで支払われるか、米ドル以外の通貨、複合通貨、またはバスケット（「外貨」）で支払われるかにかかわらず、受領または発生時に経常利益として米国の保有者に課税されます。米国の保有者の税務上の会計方法から、償却可能な債券プレミアムの配分額を差し引いたものを、以下での議論。この目的のために、利息には、米国の保有者が受け取る利息の支払いから源泉徴収される税金と、「保証付債務証券の説明 — 特別な状況 — 追加金額の支払い」に基づいて支払われる追加金額が含まれます。リオ・ティント・ファイナンス（USA）リミテッドまたはリオ・ティント・ファイナンス（USA）plc（それぞれ「米国以外の発行体」）、またはリオ・ティントが保証のもと、米国以外の発行体が発行した債務証券（「非米国債証券」）、および米国以外の債務証券（「OID」）に関して発生した、米国以外の債務証券（「— オリジナル発行」で説明）に対して支払った利息割引」）は、通常、米国外の収入源からの収入となります。リオ・ティント・ファイナンス（USA）Inc.（以下「米国発行者」）、またはリオ・ティントが米国発行体が発行した債務証券（「米国債証券」）に対して支払った利息（「米国債証券」）とOID（ある場合）は、通常、米国内の源泉からの収入となります。外国税額控除に関する規則は複雑で、最近発行された最終米国財務省規則では、外国税が控除されるために満たさなければならない追加の要件が課されています。発行者は、米国以外の税金が源泉徴収された場合にそのような要件が満たされるかどうかを判断するつもりはありません。購入予定者は、特定の状況における債務証券に帰属する所得への外国税額控除と収入源規則の適用性について、税理士に相談する必要があります。

オリジナル・イシュー割引

将軍

以下は、OIDで発行された債務証券の所有権が米国連邦所得税に与える主な影響をまとめたものです。以下の要約では、米国連邦所得税の条件付支払い債務証書として特徴付けられる債務証券については説明していません。当社が偶発支払い債務証書を発行する場合、該当する目論見書補足には、その米国連邦所得税への影響が記載されています。

債務証券の「満期時の表示償還価格」の発行価格に対する超過分が最低額以上の場合、期間が1年以下の債務証券（「短期債務証券」）以外の債務証券（「短期債務証券」）は、OIDで発行されたものとみなされます（「割引債務証券」）。（満期時の債務証券の記載償還価格の0.25％に、満期までの全年数を掛けたもの）。満期前に適格利息以外の金額の支払いを規定する債務（「分割債務」）は、債務証券の満期時の表示償還価格の発行価格に対する超過分が、債務証券の記載された満期償還価格に債務証券の加重平均満期を掛けた金額の0.25％以上になると、割引債務証券として扱われます。債務証券の加重平均満期は、各支払いで決定される以下の金額の合計です

債務証券（適格利息の支払いを除く）について：（i）発行日から支払いが行われるまでの全年数に（ii）端数を掛けます。その分子は支払額で、分母は債務証券の満期時の償還価格です。一般的に、債務証券の発行価格は、その一部である発行に含まれる多額の債務証券が、債券会社、ブローカー、または引受会社、プレースメントエージェント、卸売業者の立場で活動する類似の個人または組織以外の個人に売却される最初の価格です。債務証券の満期時に記載されている償還価格は、「適格利息」の支払いではない、債務証券によるすべての支払いの合計です。適格利息支払いとは、通常、債務証券の未払いの元本に適用される単一の固定金利（一部の期間に支払われる低金利を除く）または変動金利（下記の「— 変動金利債券」を参照）で少なくとも毎年無条件に支払われる債務証券の一連の指定利息支払いのいずれかです。債務証券にOIDがあるかどうかを判断することのみを目的として、当社は債務証券の利回りを低下させる効果のある無条件のコールオプションを行使するとみなされ、米国の保有者は、債務証券の利回りを上げる効果を持つ無条件のプットオプションを行使したものとみなされます。オプションが実際に行使されない場合、債務担保はOIDを償還したかのように扱われ、状況の変化の日に、債務証券の「調整後発行価格」（以下に定義）に等しい金額の新しい債務証券が発行されます。

米国の割引債務証券の保有者は、通常、収入に帰属する現金を受け取る前に、一定利回り法で計算された収入にOIDを含める必要があります。また、通常、割引債務証券の存続期間中、ますます多くのOIDを収入に含める必要があります。割引債務証券の米国保有者が所得に組み込むOIDの金額は、米国保有者が割引債務証券を保有する課税年度または課税年度の各日の割引債務証券に関するOIDの日次分（「未払OID」）の合計です。日次分は、任意の「積立期間」の各日に、その積立期間に割り当てられるOIDの比例配分を割り当てることによって決定されます。割引債務証券に関する発生期間は、米国の保有者が選択した任意の長さでよく、（i）発生期間が1年を超えないこと、および（ii）割引債務証券の利息または元本の予定支払いがそれぞれ発生期間の最終日または初日に行われる限り、割引債務証券の期間にわたって長さが異なる場合があります。発生期間に割り当てられるOIDの金額は、（a）発生期間の開始時の割引債務証券の調整後発行価格と割引債務証券の満期利回り（各発生期間の終了時に複利計算に基づいて決定され、発生期間の長さに合わせて適切に調整されます）の積に、（b）適格な支払いの合計を加えた金額に等しくなります。見越期間に割り当てられる割引債務証券の利息。発生期間の開始時の割引債務証券の「調整後発行価格」は、割引債務証券の発行価格に（x）前の各発生期間の未払OIDの金額を掛け、（y）割引債務証券に対して以前に行われた支払いのうち、適格利息支払いではなかった金額を差し引いたものです。証券の「満期利回り」は、当初の発行日現在の証券のすべての支払いの現在価値を、その証券の発行価格と等しくする割引率です。

アクイジション・プレミアム

適格利息の支払いを除き、調整後の発行価格（超過分は「取得プレミアム」）を超えて、購入日以降に割引債務証券で支払われるすべての金額の合計と同じかそれ以下の金額で割引債務証券を購入し、以下の「— すべての利息を創発発行割引として扱う選択」で説明する選択を行わない場合は、OIDの1日の分を減らすことができます端数で、その分子は調整後の米国保有者の超過分です購入直後の割引債務証券の基準が、割引債務証券の調整後発行価格を上回り、その分母は、割引債務証券の調整後発行価格を超える適格利息の支払いを除き、購入日以降に割引債務証券で支払われるすべての金額の合計を超過した金額です。

短期債務証券

一般的に、短期債務証券を保有する個人またはその他の現金ベースの米国保有者は、米国連邦所得税の目的でOID（本項の目的上、以下に特別に定義します）を発生させる必要はありません（ただし、利息を受け取る際には、記載されている利息を所得に含める必要があります）。発生主義米国の保有者およびその他の特定の米国の保有者は、短期債務証券のOIDを定額ベースで、または米国の保有者が選択した場合、一定利回り法（日次複利回りに基づく）で積算する必要があります。米国の保有者の場合は必須ではなく、収入にOIDを含めることを選択していません

現在、短期債務証券の売却または償却によって実現される利益は、売却日または退職日までに定額ベースで発生したOIDの範囲で経常利益になります（固定利回り法でOIDを発生させる選択がなされていない限り）。短期債務証券のOIDを取得する必要がなく、かつ、取得することを選択していない米国の保有者は、繰延収益が実現するまで、短期債務証券に割り当てられる借入金の利息の控除を、繰延収益を超えない金額で延期する必要があります。

これらの規則に従ってOIDの金額を決定する目的で、短期債務証券の利息支払いはすべて、短期債務証券の満期時の償還価格に含まれます。米国の保有者は、短期債務証券がもともと米国保有者の短期債務証券の購入価格で米国の保有者に発行されたかのように、短期債務証券のOIDを決定することを選択できます。この選択は、選挙が適用される最初の課税年度の初日以降に米国の保有者が取得する満期が1年以下のすべての債務に適用され、内国歳入庁（「IRS」）の同意なしに取り消すことはできません。

市場割引

短期債務証券以外の債務証券は、通常、債務証券に記載されている満期時の償還価格、または割引債務証券の場合は、債務証券の「修正発行価格」が、米国の保有者が債務証券を購入した金額を、期日時に記載されている償還価格の少なくとも0.25％上回る場合、市場割引で購入したものとみなされます（「市場割引債券」）。証券または修正発行価格にそれぞれ、債務証券の残りの全年数を掛けます満期（または、分割払いの債務証券の場合は、債務証券の加重平均満期を掛けることもできます）。この超過分だけでは債務証券が市場割引債務証券にならない場合、超過分は「デ・ミニミス・マーケット・ディスカウント」となります。このためには、債務証券の「修正発行価格」は通常、発行価格と同じで、債務証券で発生したOIDの金額で増加し、以前に債務証券に対して行われた支払いのうち、適格利息支払いではなかった金額を減額します。

市場割引債務証券の売却または消却によって計上される利益（適格利息ではない市場割引債務証券の支払いを含む）は、通常、市場割引債務証券の未払市場割引の範囲内で経常利益として扱われます。あるいは、市場割引債務証券を保有している米国の保有者は、市場割引債務証券の有効期間中の現在の収入に市場割引を含めることを選択することで、そのような扱いを避けることができます。この選択は、選挙が行われた最初の課税年度の初日またはそれ以降に、選挙を行う米国の保有者が取得した市場割引のあるすべての債務商品に適用されます。この選挙は、IRSの同意なしに取り消すことはできません。市場割引債務証券の米国保有者で、現在市場割引を収入に含めることを選択していない場合、通常、市場割引債務証券を購入または保有するために発生した借入金の利息の控除を延期する必要があります。そのような利息は、その年の債務担保からの収入の範囲で支払われたり発生したりすると控除できます。支払利息がそのような収入を超える場合、その超過分は、現在のところ、その超過分が、米国の保有者がそのような債務担保を保有していた課税年度中に割り当てられる市場割引の部分を超える範囲でのみ控除できます。

米国の保有者が固定利回り法で市場割引を受けることを選択しない限り、市場割引は定額制で発生します。この選択は、対象となる市場割引債務証券にのみ適用され、取り消すことはできません。

変動金利債務証券

変動金利で利息を提供する債務証券（「変動金利債務証券」）は、通常「適格変動金利」で利息を負担するか、「客観的金利」で利息を負うため、OIDの発生を規定する財務省の規則では「変動金利債務証券」として扱われる場合があります。変動金利債務証券は、（a）その発行価格が、変動金利債務証券に基づいて支払われるべき非偶発的元本の総額を、指定された最低額を超えて超えない場合、（b）1つ以上の適格変動金利、（ii）単一の固定金利および1つ以上の適格変動金利で、少なくとも毎年支払われるまたは複利を規定している場合、「変動金利債務証券」とみなされます。レート、(iii) 単一の「目標レート」、または (iv) 単一の固定金利と「適格インバース」である単一の目標レート変動金利」で、(c) 条件付の元本支払いは考慮されていません（上記（a）に記載されている場合を除く）。

「適格変動金利」とは、金利の価値の変動により、変動金利債務証券建ての通貨で新たに借りた資金のコストの同時期の変動を測定することが合理的に期待できる変動金利です。適格変動金利の固定倍数は、その倍数が0.65より大きく1.35以下の場合にのみ適格変動金利となります。適格変動金利と、0.65より大きいが1.35以下で固定金利で増減した固定倍数の積に等しい変動金利も、適格変動金利を構成します。さらに、変動金利債務証券の期間を通じてほぼ同じ価値になると合理的に予想される2つ以上の適格変動金利（たとえば、変動金利債務証券の発行日に決定された価値が25ベーシスポイント以内の適格変動金利が2つ以上）は、単一の適格変動金利として扱われます。上記にかかわらず、他の方法では適格変動金利を構成するが、最大数値制限（上限など）や最小数値制限（下限など）などの1つ以上の制限の対象となる変動金利は、特定の状況下では、上限または下限が変動金利債務証券の期間を通じて固定されているか、または変動金利債務証券の期間を通じて上限または下限が固定されているか、合理的に期待されているとおりに期待されていない限り、適格変動金利として扱われない場合があります。変動金利債務証券の利回りが発生する発行日のうち上限や下限を除いて決定された予想利回りから大きく外れています。

「客観的金利」とは、それ自体は適格変動金利ではありませんが、単一の固定計算式を使用して決定され、客観的な財務または経済情報（1つ以上の適格変動金利や活発に取引されている動産の利回りなど）に基づいて決定される金利です。配当、利益、リオティントの普通株式や関連発行体の株式の価値など、当社（または関連当事者の管理）の範囲内にある情報、または当社の状況（または関連当事者の状況）に固有の情報に基づく場合、レートは客観的レートとはみなされません（ただし、レートは、信用の質に基づいているという理由だけで客観的レートであるとは限りません）リオティントまたは関連する発行体）。他の変動金利は、将来IRSによって指定されれば、目標金利として扱われる可能性があります。上記にかかわらず、変動金利債務証券の期間の前半における金利の平均値が、変動金利債務証券の期間の最後の半期の金利の平均値を大幅に下回るか、または大幅に上回ると合理的に予想される場合、変動金利債務証券の変動金利は客観的金利にはなりません。「適格逆変動金利」とは、金利が固定金利から適格変動金利を引いたものに等しい客観的な金利です。ただし、金利の変動が、適格変動金利の同時期の変動を逆に反映すると合理的に予想できる場合に限ります。変動金利債務証券が、最初の期間が1年以内の固定金利で、その後は適格変動金利または目標金利のいずれかの変動金利が続く場合で、変動金利債務証券の発行日の変動金利が固定金利の概算を目的としている場合（たとえば、発行日の変動金利の値が固定金利の価値と25ベーシス以上変わらない場合）ポイント）の場合、固定金利と変動金利を合わせると場合によっては、単一の適格変動金利または客観的金利のいずれか。

商品の期間中いつでも有効な適格変動金利または目標金利は、そのレートの「現在価値」に設定する必要があります。料金の「現在価値」とは、その値が適用される最初の日の3か月前まで、かつその初日から1年以内の任意の日の料金の値です。

期間を通じて単一の適格変動金利または単一の目標金利で指定された利息を提供する変動金利債務証券が「変動金利債務証券」として適格である場合、少なくとも毎年現金または財産（当社の債務証書を除く）で無条件に支払われる変動金利債務証券の記載利息は、適格指定利息を構成し、それに応じて課税されます。したがって、期間を通じて単一の適格変動金利または単一の目標金利で記載利息を提供し、「変動金利債務証券」として適格な変動金利債務証券は、変動金利債務証券が少なくともデミニミスと同等の「真の」割引で（つまり、変動金利債務証券の記載された元本額を下回る価格で）発行されない限り、通常はOIDで発行されたものとして扱われません。上記の「オリジナル号割引 — 一般」に記載されている金額。「真の」割引から生じる変動金利債務証券のOIDは、変動金利が（i）適格変動金利または適格逆変動金利の場合は、発行日現在の適格変動金利または適格逆変動金利の価値、または（ii）目標金利の場合は（ii）目標金利の場合は、変動金利が固定金利であると仮定して、上記の固定利回り法を使用して発生期間に割り当てられます（（適格逆変動金利以外）、変数に合理的に期待される利回りを反映する固定金利金利債務証券。

一般的に、「変動金利債務証券」に該当するその他の変動金利債務証券は、変動金利債務証券のOIDおよび適格指定利息の金額と発生額を決定する目的で、「同等の」固定金利債務証書に転換されます。このような変動金利債務証券は、変動金利債務証券の条件で規定されている適格変動金利または適格逆変動金利を、場合によっては、変動金利債務証券の発行日現在の適格変動金利または適格逆変動金利の価値に等しい固定金利に置き換えて、「同等の」固定金利債務証書に転換する必要があります。変動金利債務証券の条件に基づいて規定されている目標金利（適格逆変動金利を除く）はすべて、変動金利債務証券に合理的に期待される利回りを反映する固定金利に換算されます。「変動金利債務証券」に該当し、1つ以上の適格変動金利または適格逆変動金利に加えて、固定金利（上記の初期固定金利を除く）での指定金利を提供する変動金利債務証券の場合、固定金利は最初に適格変動金利（または、変動金利債務証券が適格逆変動金利を規定している場合は適格逆変動金利）に転換されます。。このような状況下では、固定金利に代わる適格変動金利または適格逆変動金利は、変動金利債務証券の発行日現在の変動金利債務証券の公正市場価値が、固定金利ではなく適格変動金利または適格逆変動金利のいずれかを規定する他の点では同一の債務証書の公正市場価値とほぼ同じでなければなりません。固定金利を適格変動金利または適格逆変動金利に換算した後、変動金利債務証券は上記の方法で「同等の」固定金利債務証書に転換されます。

前述の規則に従って変動金利債務証券が「同等」固定金利債務証書に転換されると、「同等」固定金利債務証書に一般的なOID規則を適用して、「同等」固定金利債務証書のOID額と適格所定利息（ある場合）が決定されます。変動金利債務証券の米国保有者は、あたかも米国の保有者が「」を保有しているかのように、OIDと適格記載利息を計上します。同等の」固定金利債務証券。各発生期間に、「同等の」固定金利債務証書に関して発生または支払われたと想定される適格利息またはOIDの金額が、発生期間中に変動金利債務証券で発生または支払われた実際の利息の金額と異なる場合に備えて、適切な調整が行われます。

変動金利債務証券が「変動金利債務証券」に該当しない場合、変動金利債務証券は通常、条件付支払い債務として扱われます。条件付支払い債務として扱われる変動金利債務証券の適切な米国連邦所得税の取り扱いについては、該当する目論見書補足に詳しく説明されています。

全利息をオリジナル発行割引として扱う選挙

米国の保有者は、上記の「— 新規発行割引 — 一般」で説明した固定利回り法を使用して、債務証券に発生するすべての利息を総収入に含めることを選択できます。ただし、多少の変更は加えられます。この選択の目的上、利息には、記載利息、OID、非最小値OID、市場割引、非提示利息が含まれます。これらは、償却可能な債券プレミアム（以下の「— プレミアムで購入した債務証券」で説明）または買収プレミアムによって調整されます。この選択は通常、対象となる債務担保にのみ適用され、IRSの同意なしに取り消すことはできません。市場割引債務証券に関して、債務証券のすべての利息に一定利回り法を適用する選択が行われた場合、選出した米国の保有者は、以下の「— 市場割引」で説明する選択を行ったものとして扱われます。これにより、米国の保有者が市場割引を保有している、またはその後取得したすべての債務商品の現在の収益に市場割引を含めることになります。米国の保有者は、今回の選挙の妥当性と結果について税理士に相談する必要があります。

割増料金で購入した債務証券

元本を超える金額の債務証券、または満期時に記載されている償還価格である割引債務証券を購入する米国の保有者は、超過分を「償却可能な債券プレミアム」として扱うことを選択できます。その場合、債務担保の利息に関して毎年米国の保有者の収入に含める必要のある金額は、償却可能な債券プレミアムの割り当て額だけ減額されます。その年まで（債務証券の満期利回りに基づく）可能です。債券プレミアムを償却する選択は、その選択が適用される最初の課税年度の初めに米国保有者が保有するすべての債券（米国連邦所得税の観点から総所得から利息を除外できる債券を除く）に適用されます。

その後、米国の保有者が取得し、IRSの同意なしに取り消すことはできません。現在、債券プレミアム（買収プレミアム以外）を考慮に入れていない米国の保有者は、債務証券が満期になると市場の損失を認識するでしょう。「— オリジナル発行割引 — 全利息をオリジナル発行割引として扱う選挙」も参照してください。オプション償還の対象となる債務証券の場合、特別な規則により、特定の発生期間中に償却できる債券プレミアムの額が制限される場合があります。

発行者の代替

債務証券の条件は、特定の状況において、債務証券に基づく発行者の義務が別の事業体によって引き継がれる可能性があることを規定しています。そのような仮定は、米国連邦所得税の目的では、新しい債務者が発行した新しい債務証券と引き換えに、米国の保有者が債務証券のみなし処分として扱われる可能性があります。このみなし処分の結果、米国の保有者は、新しい債務証券の発行価格（米国連邦所得税の目的で決定）と債務証券における米国保有者の課税基準との差額を、米国連邦所得税の目的でキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを計上するよう求められる可能性があります。米国の保有者は、債務証券に関する債務者の変更が米国連邦所得税に及ぼす影響について、税理士に相談する必要があります。

債務証券の購入、売却、消却

米国の保有者は通常、債務証券の売却または償却による損益を、売却または除却時に実現された金額と、米国の保有者の調整後の債務証券の課税基準との差額に等しくなると認識します。債務担保における米国保有者の調整後の課税基準は、通常、その費用に、米国の債務担保に関するOIDまたは市場割引の金額を掛けたものです。債務担保に関する米国保有者の収入、および債務担保に関する米国保有者の収入に含まれるデミニミスOIDおよびデミニミス市場割引に起因する収入（ある場合）の金額を差し引いて、（i）適格でない支払いの金額を差し引いた金額になります。利息の支払い、および（ii）債務担保の利息を減らすために適用される償却可能な債券プレミアムの金額。実現額には、未払いの未払利息に起因する金額は含まれていません。利息は、以前は収入に含まれていなかった範囲で、利息収入として課税されます。上記の「— 新規発行割引 — 市場割引」または「— 新規発行割引 — 短期債務証券」に記載されている範囲を除き、または為替レートの変動に起因する損益は（後述）、米国保有者の債務証券の保有期間が1年を超える場合は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス（長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス）になります。資本損失の控除には制限があります。

米国の保有者が債務証券の売却または償却によって実現した利益または損失は、通常、米国の源泉となります。最近外国税額控除規則が変更された結果、米国の保有者が債務証券の売却または返済に課す米国以外の税金（もしあれば）は、一般的に米国の保有者にとって控除可能な税金として扱われる可能性は低いです。ただし、これは、米国の保有者が該当する所得税条約に基づいて給付を請求できるかどうかなど、米国の保有者の特定の状況によって異なる場合があります。クレジットできない処分利益に対する米国以外の税金は、債務証券の処分によって実現される金額を減少させることもあれば、控除の対象となることもあります。これらの規則の適用は非常に複雑です。購入予定者は、特定の状況で米国連邦所得税の負債から米国以外の税金を控除または控除できるかどうかなど、処分利益に米国以外の税金が課された場合の米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

外貨建て債務証券

利息

利息の支払いが外貨建ての場合、または外貨を参照して決定される場合、現金ベースの米国の保有者が認識する収入額は、支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかにかかわらず、受領日の有効な為替レートに基づく利息支払の米ドル価値になります。

発生主義米国の保有者は、2つの方法のいずれかに従って、外貨建てまたは外貨を参照して決定される利息の支払いに関して認識される収入額を決定できます。最初の方法では、発生する収入額は、利息発生期間中に有効な平均為替レート（または、米国の保有者の課税対象期間が2年にまたがる発生期間の場合は、課税年度内の期間の一部）に基づきます。

2番目の方法では、米国の保有者は、発生期間の最終日に有効な為替レート（または、課税対象期間が2つの課税年度にまたがる場合は、課税年度内の一部の期間の最終日に有効な為替レート）に基づいて、発生する収入額を決定することを選択できます。さらに、利息の支払いが発生期間の最終日から5営業日以内に実際に受領された場合、発生主義を選択した米国の保有者は、代わりに実際の受領日に有効な為替レートで未収利息を米ドルに換算することができます。そのような選択は、選挙が適用される最初の課税年度の初めに米国の保有者が保有しているすべての債務証書に適用され、その後米国の保有者が取得したすべての債務証書に適用され、IRSの同意なしには取り消すことはできません。

外貨建てまたは外貨を参照して決定される利息（債務証券の売却または返済時に発生しているが未払いの利息に起因する支払いを含む）を受け取ると、発生主義米国の保有者は、受領金額（受領日のスポットレートで米ドルに換算）との差に等しい米国の源泉為替差益（経常利益または経常損益として課税対象）を認識することができます。支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかは関係なく、以前に発生した金額です。

オイド

外貨建てまたは外貨を参照して決定される割引債務証券の各発生期間のOIDは、外貨で決定され、前述のように発生主義米国の保有者が発生した利息と同じ方法で米ドルに換算されます。OIDに帰属する金額（割引債務証券の支払い、または割引債務証券の売却または処分に関連するかどうかにかかわらず）を受け取ると、米国の保有者は、支払いが実際に行われたかどうかにかかわらず、受領金額（受領日のスポットレートで米ドルに換算）と以前に発生した金額の差に等しい米国の源泉為替差益（経常利益または経常損失）を認識することができます。米ドルに換算されます。

市場割引

外貨建ての、または外貨を基準にして決定される債務証券の市場割引は、その外貨で計上されます。米国の保有者が現在の収入に市場割引を含めることを選択した場合、未払市場割引は、発生期間の平均為替レート（または米国保有者の課税年度内のその一部）で米ドルに換算されます。未払市場割引に帰属する金額を受け取ると、米国の保有者は、未収利息またはOIDと同じ方法で決定された米国の源泉為替差損益（経常利益または経常損失として課税対象）を認識することができます。現在、市場割引を収益に含めることを選択していない米国の保有者は、債務証券の売却または返済時に、その日のスポットレートで計算された未払額の米ドル価値を認識し、この発生した市場割引の一部は為替差益または為替差損として扱われません。

ボンドプレミアム

外貨建てまたは外貨を基準にして決定される債務証券の債券プレミアム（取得プレミアムを含む）は、外貨単位で計算され、そのような債券プレミアムを現在考慮に入れると、外貨単位の利息収入が減少します。債券プレミアムが利息収入を相殺する日に、米国の保有者は、米国の源泉為替差損益（経常利益または経常損失として課税対象）を、相殺された金額に、相殺日に有効なスポットレートと、米国の保有者が債務証券を取得した日に有効なスポットレートの差を掛けたものに相当すると認識できます。現在、債券プレミアム（買収プレミアム以外）を考慮に入れていない米国の保有者は、債務証券が満期になると市場の損失を認識するでしょう。

売却または退職

上記の「— 債務証券の購入、売却、返済」で説明したように、米国の保有者は通常、債務証券の売却または除却による利益または損失を、売却または除却で実現された金額と、債務証券における調整後の課税基準との差に等しくなると認識します。それぞれの場合は米ドルで決定されます。米国の保有者は、自分の課税基準と、米ドルで支払われない債務証券の売却または償却で受け取る収入（債務証券が確立された証券市場で取引される場合に適用される可能性のある特別規則を含む）を米ドルに換算する方法について、自分の税理士に相談する必要があります。米国の保有者は、債務証券の売却または返済による米国源泉為替レートの損益（経常利益または経常損益として課税対象）を、もしあれば、米ドルの価値の差額と等しいと認識します。

（i）売却日または退職日、および（ii）米国の保有者が債務証券を取得した日の債務証券の購入価格（ある場合、償却された債券プレミアムに合わせて調整済み）。そのような為替レートの損益（未払いの利息の受領に関する為替差損益を含む）は、売却または売却によって実現される損益の合計の範囲でのみ実現されます。外貨の処分

債務証券の利息として、または債務証券の売却または返済時に受け取る外貨の課税基準は、外貨を受け取った時点での米ドル価値と同じです。購入した外貨の課税基準は、通常、購入日の外貨の米ドル価値と同じです。外貨の売却またはその他の処分（債務証券の購入や米ドルとの交換に使用された場合を含む）によって認識される損益は、米国の源泉経常利益または損失になります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

一般的に、米国の支払代理人またはその他の米国または米国関連の仲介業者による債務証券の利息およびOIDの売却、償還、またはその他の処分の支払いは、適用される規制で義務付けられているように、IRSと米国の保有者に報告されます。米国の保有者が正確な納税者番号や免除資格の証明書を提出しなかった場合、または該当する認証要件に従わなかった場合、OIDに帰属する支払いを含め、これらの支払いには予備源泉徴収が適用されます。特定の米国の保有者は、予備源泉徴収の対象にはなりません。米国の保有者は、これらの規則および債務証券の所有または処分に適用される可能性のあるその他の報告義務について、税理士に相談する必要があります。これには、（i）外貨建ての債務証券または外貨を基準にして支払いが決定される債務証券に関する「報告対象取引」規則に基づく報告要件、および（ii）特定の保有に関連する（米国以外の債務証券に関して）要件が含まれます「特定の外国金融資産」。

米国以外。米国債証券の保有者

米国債証券の支払い

以下の「—情報報告と予備源泉徴収」での議論と「—FATCA」での議論を条件として、米国債証券の元本と利息（もしあれば、OIDを含む）の米国以外の国への支払い利息の場合、米国以外のものであれば、保有者は米国連邦所得税や源泉徴収税の対象にはなりません。保有者：（i）選挙権を有する米国発行体の全種類の株式の合計議決権の10％以上を実際的または建設的に所有していない。（ii）株式所有を通じて米国の発行体に直接的または間接的に関連する支配下外国企業ではない。（iii）通常の取引または事業の過程で締結されたローン契約に従って行われた信用供与の延長に対する利息を受け取る銀行ではない、および（iv）適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または該当する後継フォーム）で、以下の罰則に基づいて証明します。それが米国人ではないという偽証。上記の米国連邦所得税および源泉徴収税の例外の対象とならず、米国以外の債券と実質的に関連していない米国債の利息（ある場合はOIDを含む）の支払い所有者が米国で取引または事業を行う場合、通常、30％の米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、米国の所得税条約によって源泉徴収額と米国以外の源泉徴収の削減または廃止が適用される場合を除きます。ホルダーは該当する認定要件を満たしています。

米国債証券の売却またはその他の課税処分

以下の「—情報報告とバックアップ源泉徴収」での議論と、「—FATCA」での議論を条件として、米国以外は保有者は通常、米国債の売却またはその他の課税対象処分により実現した利益について、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、未収利息に起因する金額は、上記の「米国債証券の支払い」で説明したように課税されます。

情報報告とバックアップ源泉徴収

米国債証券の利息を米国以外に支払う場合は、情報申告書をIRSに提出する必要があります。ホルダー。米国以外でなければ保有者は、自分が米国人ではないことを証明するための認証手続きを遵守しています。また、米国債務証券の売却またはその他の処分による収益に関連する情報申告書をIRSに提出することもできます。米国以外の保有者は、米国債務証券の支払い、または売却またはその他の処分による収益に対して、予備源泉徴収の対象となる場合があります

米国債務証券。ただし、米国人ではないことを証明するための認証手続きに準拠しているか、その他の方法で予備源泉徴収の免除を定めている場合は除きます。前述の利息に対する源泉徴収税の免除を申請するために必要な認証手続きでは、予備源泉徴収も回避されます。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は追加の税金ではなく、米国以外の国に対して返金または控除される場合があります。保有者の米国連邦所得税負債。必要な情報が適時にIRSに提出されていることが条件です。

ファッカ

同規範の特定の規定（通称FATCA）に従い、（i）特定の米国源泉決済、および（ii）「外国の金融機関」によって行われる特定の米国外源泉決済（「海外パススルー決済」）には、いずれの場合も特定の証明、報告、または関連する要件を満たさない者に対して30％の源泉徴収税が課されます。保有者がFATCA源泉徴収の免除証明書を提出しなかった場合、米国債に支払われる利息は通常、FATCAに基づく源泉徴収の対象となります。米国債証券など、米国の源泉利息を生み出す可能性のある資産の処分による総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収を排除する規制案が発行されました。米国財務省は、納税者は最終決定を待つ間、これらの提案された規制に頼る可能性があることを示しています。

多くの法域（オーストラリアと英国を含む）は、FATCA（「IGA」）を実施するための政府間協定を米国と締結しているか、実質的に合意しています。これにより、FATCAがそれぞれの管轄区域で適用される方法が変わります。債務証券などの商品の支払いに関してFATCAまたはIGAに従って源泉徴収が必要かどうかなど、債務証券などの商品へのFATCA条項とIGAの適用に関する特定の側面は不確実であり、変更される可能性があります。

米国以外の債券などの商品の海外パススルー支払いに関してFATCAまたはIGAに従って源泉徴収が義務付けられる場合でも、「外国パススルー決済」を定義する最終規則が米国連邦官報に公表された日から2年後には源泉徴収が適用されないことを規定する規制案が発行されています。米国財務省は、規制案の前文で、納税者は最終規則が発行されるまでこれらの規制案に頼ることができることを示しました。さらに、「海外パススルー決済」を定義する最終規則が米国連邦官報に提出された日から6か月後またはそれ以前に発行された、米国連邦税務上の目的で負債として特徴付けられる（または株式として特徴付けられず、期間が固定されている）米国以外の債務証券は、通常、その日付以降に大幅に変更されない限り（理由によるものを含む）FATCAの源泉徴収の目的で「差し引き」されます。または発行者の代替品です）。保有者は、これらの規則が債務証券への投資にどのように適用されるかについて、自分の税理士に相談する必要があります。債務証券の支払いに関してFATCAまたはIGAに従って源泉徴収が必要な場合でも、源泉徴収の結果として追加の金額を支払う必要はありません。

配布計画

この目論見書に記載されている有価証券を、代理人、引受会社、ディーラーを通じて、または直接1人以上の購入者に売却する場合があります。さらに、第三者は登録届出書に基づいて自分の口座の有価証券を売却する場合があります。

募集に関する目論見書の補足には、以下が特定または説明されています。

•すべての引受会社、ディーラー、代理人。

•彼らの報酬。

•ネットは私たちに送られます。

•有価証券の購入価格。

•有価証券の新規株式公開価格。そして

•証券が上場されるすべての取引所。

エージェント

当社は、任命期間中に有価証券の購入を勧誘するために合理的な努力を払うことに同意した代理人を、継続的に有価証券を売却するよう指定することがあります。

私たちは、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉された取引で第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書補足にその旨が記載されている場合、これらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書と該当する目論見書補足の対象となる証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社または当社または他者から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する株式の公開借入を終了したりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する公開借入を終了することがあります。このような売却取引の第三者は引受会社となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。

引受人

証券の売却に引受会社を利用すると、引受人は自分の口座で証券を取得することになります。引受会社は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で、固定の公募価格または売却時に決定された変動価格で証券を転売することがあります。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、引受人の有価証券購入義務にはさまざまな条件が適用されます。引受人は、そのような有価証券のいずれかを購入する場合、募集で検討されている有価証券をすべて購入する義務があります。新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

ディーラー

売却にディーラーを利用する場合、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、証券をディーラーに主任として売却します。その後、ディーラーは、ディーラーが再販時に決定するさまざまな価格で証券を一般に転売することができます。

ダイレクト・セールス

また、代理人、引受会社、ディーラーを使わずに証券を直接販売することもあります。

1933年の証券法、補償

証券の流通に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法で定義されている引受人である可能性があり、当社から受け取る割引や手数料、および有価証券の再販による利益は、証券法に基づく引受割引や手数料として扱われる場合があります。引受会社、ディーラー、または代理人と締結する契約により、さまざまな民事責任に対する当社の補償を受けることができます。これらには、証券法に基づく負債が含まれます。また、契約により、これらの負債の結果として支払いを義務付けられる場合があります。

引受会社、ディーラー、代理人は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のサービスを行ったりすることがあります。

安定化

有価証券の募集を円滑に進めるために、募集に参加する特定の個人が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これらには、オーバーアロットメント、スタビライゼーション、シンジケートショートカバリング取引、ペナルティビッドなどが含まれます。オーバーアロットメントには、オファリングサイズを超える売上が含まれ、ショートポジションになります。取引の安定化には、安定化入札額が指定された上限を超えない限り、原証券を購入するための入札が含まれます。シンジケートショートカバリング取引では、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入します。ペナルティビッドにより、ディーラーが最初に売却した有価証券がシンジケートのショートポジションをカバーする取引の対象として購入されたときに、引受人はディーラーから売りの譲歩を取り戻すことができます。これらの取引により、募集で売却される有価証券の価格が、そうでない場合よりも高くなる可能性があります。これらの取引は、開始されれば、オファリングに参加している人がいつでも継続できます。

マーケットメイキング

当社が米国の全国証券取引所にいかなる種類またはシリーズの証券も上場していない場合、さまざまなブローカーディーラーが有価証券を市場に出すことができますが、その義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。したがって、どのブローカー・ディーラーもシリーズの証券を市場に出さない場合や、有価証券の取引市場の流動性が制限される場合があります。

法律問題

債券、証券、保証、および英国、米国連邦、ニューヨークの法律に準拠するその他の特定の法的事項の有効性は、Linklaters LLPまたは該当する目論見書補足に記載されている他の法律事務所によって譲渡されます。債務証券と保証の有効期間は、アレンズまたはオーストラリアの法律の特定の事項に関して該当する目論見書補足に記載されている他の法律事務所によって当社に譲渡されます。米国連邦法およびニューヨーク州法に準拠する債券、保証、およびその他の特定の法的事項の有効性は、Allen & Overy LLP、またはニューヨーク法の特定の事項に関して該当する目論見書補足に記載されているその他の法律事務所によって引受人または代理人に譲渡されます。

専門家

2022年12月31日と2021年12月31日現在のリオ・ティント・グループ（Rio Tinto plcとRio Tinto Limitedとその子会社を含む）の連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、レポートに基づいて参照により本書および登録届出書に組み込まれています。KPMG LLPとKPMG（参照により設立された独立登録公認会計事務所）のここには、会計と監査の専門家としての当該会社の権限があります。

フォームF-3のパートII

目論見書に必要のない情報

アイテム 8.取締役および役員の補償

損害賠償証書

取締役は、リオ・ティント・ピーエルシーとリオ・ティント・リミテッドのそれぞれと次のように補償契約を締結しました。2014年11月26日にメーガン・クラーク、2017年2月10日にサム・レイドロー、2017年4月1日にサイモン・ヘンリー、2018年6月11日にサイモン・ヘンリー、2018年6月11日にヤコブ・スタウスホルム、2018年12月12日にサイモン・マッケオン、2020年3月1日にジェニファー・ネイソン、3月1日にンガイア・ウッズと補償契約を締結しました。、2020、2021年6月17日のピーター・カニンガム、2021年6月3日のベン・ワイアット、2021年3月17日のドミニク・バートン、2022年12月19日のカイサ・ヒエタラ。2017年1月9日、リオ・ティント・ピーエルシーとリオ・ティント・リミテッドはそれぞれ、リオ・ティント・ピーエルシーの会社秘書兼リオ・ティント・リミテッドの合同会社秘書であるスティーブ・アレンと補償契約を締結しました。2013年9月26日、リオ・ティント・リミテッドは、リオ・ティント・リミテッドの合同会社秘書であるティム・ペインと補償契約を締結しました。2023年4月21日、リオ・ティント・リミテッドは、リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドの取締役として、ジンリ・トーと補償契約を締結しました。2019年8月6日、リオ・ティント・リミテッドは、リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドの取締役として、アンソニー・ポルタスと補償契約を締結しました。これらの各補償証書の条件は、すべての重要な点で同じです。各証書の条件に基づき、特定の例外を除いて、リオ・ティント・ピーエルシーとリオ・ティント・リミテッドはそれぞれそれぞれの取締役を補償し、無害にし、リオ・ティント・リミテッドはリオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドの各取締役を補償し、すべての請求に関して無害にするものとします。そして、会社の取締役または役員としての取締役の職務の遂行に起因する、またはそれに関連して生じるそのような請求に関連して生じる損失、子会社、持株会社、または関連会社、および会社の他の特定の活動に関連して。

オーストラリアの法律

オーストラリア法人法

2001年の会社法（連邦）（「会社法」）のセクション199A（1）は、会社または関連法人は、会社の役員として被った会社に対する責任から（直接または介在する事業体を通じて）個人を免除してはならないと規定しています。

会社法のセクション199A（2）は、会社または関連団体が、会社の役員として被った以下の責任について、（直接または介在する事業体を通じて）個人に補償してはならないと規定しています。

•会社または関連団体に支払うべき負債。

•会社法の特定の規定に基づく金銭的罰則命令または補償命令に対する責任、または

•会社または関連団体以外の誰かに負うべき責任で、誠実な行動から生じたものではありません。

会社法のセクション199A（2）は、訴訟費用の責任には適用されません。

会社法の第199A（3）条では、会社または関連団体は、費用が発生した場合に、会社の役員として被った責任を求める訴訟を弁護する際に発生した法的費用について、個人に（契約によるか、支払いによるか、直接または仲介された事業体を通じて）補償してはならないと規定しています。

•会社法第199A（2）条に基づいて補償できない責任を負っていることが判明した訴訟を弁護または抵抗する場合、または

•その人が有罪とされた刑事訴訟の弁護または抵抗において、または

•オーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）または裁判所命令のために清算人が提起した訴訟を弁護または抵抗するために、裁判所が命令を出す根拠が立証されたと認定された場合（ただし、これに対応するために発生した費用には適用されません）

裁判所命令の手続きを開始する前に、調査の一環としてASICまたは清算人がとった措置）、または

•裁判所が救済を却下した会社法に基づく個人への救済手続きに関連して。

会社法の第199B条は、会社または関連団体は、会社の役員を務めている、または務めたことのある人に、以下から生じる責任（訴訟費用のものを除く）に対して保険をかける契約について、保険料を支払ったり、支払うことに同意したりしてはならないと規定しています。

•会社に関する何らかの義務を故意に違反する行為。または

•自分自身や他の誰かの利益を得たり、会社に不利益をもたらすために、自分の立場を不適切に利用したり、役員として得た情報を不適切に利用したりしないという、会社法に基づく役員の義務の違反。

セクション199Bは、直接支払われるか、仲介された事業体を通じて支払われるかにかかわらず、保険料に適用されます。

会社法のセクション199Aと199Bでは、会社の「役員」には以下が含まれます。

•ディレクターまたは秘書;

•会社の事業の全体または大部分に影響を与える決定を下したり、意思決定に参加したりする人。

•会社の財政状態に重大な影響を与える能力のある人。そして

•会社の取締役が指示または希望に従って行動することに慣れている人（その人の職業上の能力、または取締役または会社との取引関係に関連する職務を適切に遂行するための個人からの助言は除きます）。

英国の法律

2006年の会社法の第232条から第236条には、次のように規定されています。

「232。取締役を責任から保護する規定

(1) 会社の取締役を、会社に関する過失、債務不履行、義務違反、または信頼の侵害に関連して負わされるであろう責任から（あらゆる範囲で）免除することを意図する条項は無効です。

(2) 会社が直接的または間接的に、会社または関連会社の取締役に、その取締役が取締役を務める会社に関する過失、不履行、義務違反、または信頼の侵害に関連して彼に付随する責任について（範囲を問わず）補償を提供する条項は、次の方法で許可されている場合を除いて無効です。

(a) セクション233（保険の提供）、

(b) 第234条（適格第三者賠償規定）、または

(c) 第235条（適格年金制度の補償規定）。

(3) このセクションは、会社の定款や会社との契約、その他の内容に関係なく、あらゆる条項に適用されます。

(4) このセクションのいかなる規定も、利益相反に対処するために以前は合法とされていたような規定を会社の記事にすることを妨げるものではありません。

233。保険の提供

第232条（2）（取締役への補償規定の無効）は、会社が会社または関連会社の取締役のために、そのサブセクションに記載されているような責任に対する保険を購入して維持することを妨げるものではありません。

234。対象となる第三者賠償規定

(1) 第232条 (2)（取締役への補償規定の無効）は、対象となる第三者賠償条項には適用されません。

(2) 第三者賠償規定とは、取締役が会社または関連会社以外の人物に対して被った責任に対する補償の規定を意味します。

そのような規定は、以下の要件が満たされる場合の適格第三者補償規定です。

(3) この規定は、以下に対する補償を提供してはなりません —

(a) 取締役の支払義務 —

(i) 刑事訴訟で課される罰金、または

(ii) 規制上の要件に違反した場合に罰金として規制当局に支払われる金額（発生の有無にかかわらず）、または

(b) 取締役が被るあらゆる責任 —

(i) 彼が有罪判決を受けた刑事訴訟を弁護するため、または

(ii) 会社または関連会社が提起し、彼に対して判決が下された民事訴訟を弁護する場合、または

(iii) 裁判所が彼に救済を与えることを拒否した救済申請（第 (6) 項を参照）に関連して。

(4) 第 (3) (b) 項で有罪判決、判決、または救済の拒否について言及しているのは、訴訟の最終決定を指します。

（5）この目的のために—

(a) 有罪判決、判決、または救済の拒否が最終的になります —

(i) 上訴されない場合、上訴期間の終了時、または

(ii) 上訴された場合、上訴（またはさらなる上訴）が処理された時点で、そして

(b) 控訴は棄却されます —

(i) それが決定され、さらなる上訴の期間が終了した場合、または

(ii) それが放棄されたか、そうでなければ効力を失った場合。

(6) 第 (3) (b) (iii) 項での救済申請への言及は、第661条 (3) または (4)（無実の候補者が株式を取得した場合に救済を与える裁判所の権限）、または第1157条（誠実かつ合理的な行為の場合に救済を与える裁判所の一般的な権限）に基づく救済申請を指します。

235。適格年金制度の補償規定

(1) 第232条 (2)（取締役への補償規定の無効）は、対象となる年金制度の補償条項には適用されません。

(2) 年金制度の補償条項とは、職業年金制度の受託者である会社の取締役に、制度の受託者としての会社の活動に関連して発生した責任を補償する条項を意味します。

そのような規定は、以下の要件が満たされる場合の適格年金制度の補償条項です。

(3) この規定は、以下に対する補償を提供してはなりません —

(a) 取締役の支払義務 —

(i) 刑事訴訟で課される罰金、または

(ii) 規制上の要件に違反した場合に罰金として規制当局に支払われる金額（発生の有無にかかわらず）、または

(b) 有罪判決を受けた刑事訴訟を弁護するにあたり、局長が被るあらゆる責任。

(4) 第 (3) (b) 項で有罪判決について言及しているのは、訴訟における最終決定を指します。

（5）この目的のために—

(a) 有罪判決が最終的になります —

(i) 上訴されない場合、上訴期間の終了時、または

(ii) 上訴された場合、上訴（またはさらなる上訴）が処理された時点で、そして

(b) 控訴は棄却されます —

(i) それが決定され、さらなる上訴の期間が終了した場合、または

(ii) それが放棄されたか、そうでなければ効力を失った場合。

(6) このセクションでは、「職業年金制度」とは、2004年財政法（c 12）のセクション150（5）で定義されている職業年金制度を意味し、信託の下で設立されます。

236。適格補償条項は取締役の報告書に開示されます

(1) このセクションでは、取締役の報告書に開示することが義務付けられています—

(a) 対象となる第三者賠償規定、および

(b) 適格年金制度の補償規定。

このような規定は、このセクションでは「適格補償規定」と呼ばれています。

(2) 取締役の報告が承認されたときに、会社の1人以上の取締役の利益のために適格補償規定（会社によるものかそうでないかを問わず）が施行されている場合、報告書にはその規定が有効であることを記載する必要があります。

(3) 取締役の報告書が関係する会計年度中に、当時会社の取締役だった1人以上の人の利益のためにそのような規定が施行されていた場合は、その規定が有効であったことを報告書に記載しなければなりません。

(4) 関連会社の一人以上の取締役の利益のために会社が定めた適格補償条項が取締役の報告書が承認された場合、その規定が有効であることを報告書に記載しなければなりません。

(5) 取締役の報告書が関係する会計年度中に、当時関連会社の取締役だった1人以上の人の利益のためにそのような規定が施行されていた場合は、その規定が有効であったことを報告書に記載する必要があります。」

2006年の会社法の第1157条には、次のように規定されています。

「1157。特定の場合に救済を与える裁判所の権限：

(1) 過失、債務不履行、義務違反、または信頼違反を理由に訴訟を起こしている場合 —

(a) 会社の役員、または

(b) 会社に監査人として雇用されている人（その人が会社の役員であるか否かを問わず）、

事件を審理する裁判所には、その役員または個人が責任を負っている、または責任を負う可能性があるが、正直かつ合理的に行動し、事件のあらゆる状況（彼の任命に関連する状況を含む）を考慮すると、彼は公平に免除されるべきであるように思われます。裁判所は、適切と思われる条件で、その責任の全部または一部を免除することができます。

(2) そのような役員や人物が、過失、債務不履行、義務違反、または信頼の侵害に関して請求が行われる、または行われる可能性があると心配する理由がある場合—

(a) 彼は裁判所に救済を申請することができます、そして

(b) 裁判所には、過失、債務不履行、義務違反、または信頼の侵害を理由に彼に対して訴訟が提起された場合と同じ権限があります。

(3) 第 (1) 項が適用される事件が陪審員のある裁判官によって審理される場合、裁判官は、証拠を聞いた後、被告（スコットランドでは被告人）がそのサブセクションに従って彼に対して課せられるべき責任の全部または一部を免除されるべきであると確信した場合、陪審員から事件を取り下げ、すぐに直接判決を下すことができます。費用（スコットランドでは経費）などの条件で、または裁判官が適切と考えるその他の条件で、被告（スコットランドでは絶対権付与令）のために提出すること。」

アイテム 10.事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の発効後の修正を提出すること。

(i) 1933年の証券法（「法」）のセクション10（a）（3）で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、量と価格の変化が全体として最大値の20パーセントを超えない場合、規則424（b）に従って委員会に提出される目論見書に反映される場合があります。実効の「登録料の計算」表に記載されている募集価格の総額登録届出書、そして

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、パラグラフ（1）（i）、（1）（ii）、（1）（iii）は、それらのパラグラフによる発効後の修正に含める必要のある情報が、1934年の証券取引法の第13条またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出した、または登録届出書に参照により組み込まれている報告書に含まれている場合、または登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書に記載されています。

(2) 1933年の証券法に基づく負債を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書とみなされるものとし、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを登録から削除すること。

(4) 遅延募集の開始時または継続募集中に、フォーム20-Fの項目8.Aで要求される財務諸表を含むように登録届出書の事後修正を提出すること。財務諸表および1933年の証券法第10（a）（3）条で別途義務付けられている情報は、登録者が発効後の修正により、この項（4）に従って必要な財務諸表と、目論見書の他のすべての情報が少なくともそれらの財務諸表の日付と同じくらい最新であることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に記載することを条件として、提供する必要はありません。上記にかかわらず、財務諸表や情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した定期報告書に含まれている場合は、法第10（a）（3）条またはフォーム20-Fの項目8.Aで義務付けられている財務諸表および情報を含むように発効後の修正を提出する必要はありません。これらの報告書は、参照により組み込まれています。登録届出書;

(5) それは、1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で：

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれた日をもって登録届出書の一部とみなされます。

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、(x) に従って行われた募集に関する規則430Bに従い、登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります。1933年の証券法は、そのような形式の目論見書が発効後に初めて使用された日付または発行日のいずれか早い方をもって、登録届出書の一部とみなされます

目論見書に記載されている募集における最初の有価証券売買契約。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であった個人の責任上の理由から、その日は、目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、その発効日より前に売買契約時期がある購入者に関しては、登録届出書の一部であったり、作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または変更されたりすることはありません。その直前のそのような文書に発効日;

(6) 1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初回分配における購入者に対する責任を決定する目的で、署名者は、この登録届出書に基づく署名付き登録者の有価証券の一次募集において、購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、有価証券が次の手段によって当該購入者に提供または売却される場合、それを約束します。次の連絡のいずれかで、署名した登録者は購入者への売り手となり、そのような有価証券をそのような購入者に提供または売却することを検討しました：

(i) 規則424に従って提出する必要のある募集に関連する暫定目論見書または署名者登録者の目論見書

(ii) 署名のない登録者によって、またはその代理として作成された、または署名の低い登録者が使用または紹介した、募集に関する無料の書面による目論見書。

(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関するその他の自由書目論見書の一部、または、署名のない登録者によって、または署名のない登録者に代わって提供された

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングにおける申し出であるその他の通信。

以下の署名をした登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく登録者の年次報告書の各提出（および該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）を以下のように組み込むことを約束します。登録届出書の言及は、そこで募集されている有価証券、および募集に関する新しい登録届出書とみなされますその時点でのそのような有価証券は、その最初の善意の提供とみなされます。

1933年の証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定、またはその他の方法で登録者の取締役、役員、支配者に許可される限り、証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の証券法に定められた公共政策に反するため、法的強制力がないと登録者は知らされています。登録されている有価証券に関連して、そのような責任（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償の請求がそのような取締役、役員、または支配者によって請求された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、そうします。支配的な判例により和解しました。そのようなかどうかは、適切な管轄の裁判所に提出してください。それによる補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

アイテム 9.展示品

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、リオ・ティント・ファイナンス（米国）リミテッドは、フォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じるに足る合理的な根拠があり、2023年5月5日にオーストラリアのメルボルンで、正式に承認された署名者の代理としてこの登録届出書に署名させたことを証明します。

これらのプレゼントですべての人を知ってください。下に署名が記載されている各人は、以下にリストされている各取締役（各自が単独で行動する全権限）、その代理と再交代の全権を持ち、代理人および代理人を個別に構成し、任命し、その代理人を、自分の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆることを行うことができるということです。そのような弁護士が、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて必要または推奨するとみなす可能性のあるあらゆる手段を実行し、ブルースカイまたはそれらの州の他の証券法に基づき、またはそれに関連して、当該証券の発行、提供、売却、または取引のための登録または資格（または免除）を実施するための、米国のいずれかの州の証券法および証券法またはブルースカイ法に基づく登録に関連する証券取引委員会（「委員会」）の規則、規制、要件実行、承認、検証、配信、保管、および公開する理由申請書、報告書、手続遂行への同意、手続き代行およびそのような法律の下で義務付けられる可能性のあるその他の書類や文書を受ける弁護士の任命（上記の一般性には限定されません）、これには、アメリカ合衆国の役員、取締役、権限のある代表者として、または本登録届出書および登録届出書に関連するその他の立場で自分の名前に署名する権限と権限が含まれますが、これらに限定されません。有効になるはずの有価証券に関して規則462 (b)（総称して「登録届出書」）に従って提出する場合、および/または委員会に提出するのが適切なその他の書式、またはアメリカ合衆国のブルースカイ法やその他の証券法、または有価証券に関して、またはそれらのいずれかが適切であるとみなすその他の規制機関や機関、または証券に関して、また事後を含むあらゆる改正に関して適切であるとみなされるその他の規制機関や機関に提出するのが適切なその他の書式本登録届出書、および以下の方法で提出されたすべての文書と書類の効果的な改正この登録届出書の一部またはそれに関連して。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の担当者が記載された権限と日付で署名しました。

証券法第6条（a）の要件に従い、署名者はリオ・ティント・ファイナンス（USA）リミテッドの正式に権限を与えられた米国の代表者の立場で、この登録届出書に署名しました。

証券法の要件に従い、Rio Tinto Finance（USA）plcは、フォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年5月5日にイギリスのロンドンで正式に承認された署名者によってこの登録届出書に代わって署名されたことを証明します。

これらのプレゼントですべての人を知ってください。下に署名が記載されている各人は、以下にリストされている各取締役（各自が単独で行動する全権限）、その代理と再交代の全権を持ち、代理人および代理人を個別に構成し、任命し、その代理人を、自分の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆることを行うことができるということです。そのような弁護士が証券法、および証券法の規則、規制、要件に基づいて必要または推奨するとみなす可能性のあるあらゆる手段を実行する米国いずれかの州の証券法およびブルースカイ法に基づく証券の証券法またはブルースカイ法に基づく登録に関連して、ブルースカイまたはその他の証券法に基づく当該有価証券の発行、申出、販売、または取引の登録または免除（または免除）を行い、それに関連して、実施、確認、検証、配送、出願および公表を依頼する委員会申請、報告、処理サービスへの同意、弁護士の任命そのような法律の下で義務付けられる可能性のある手続およびその他の書類や文書を受ける。これには、アメリカ合衆国の役員、取締役、権限を有する代表者としての立場、または登録届出書に関するその他の立場で、本人の名前を署名する権限と権限が含まれますが、これらに限定されません。また、登録届出書や委員会に提出するのが適切なその他の書式、書式、委員会への提出が適切な、または委員会の下で、または委員会に関連してブルースカイ法やその他の証券法有価証券に関して、また発効後の修正を含むすべての改正、本登録届出書、および本登録届出書の一部として、または本登録届出書に関連して提出されたすべての文書や書類に関して、アメリカ合衆国の州、またはそれらのいずれかが適切と判断するその他の規制機関や機関との間で。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の担当者が記載された権限と日付で署名しました。

証券法第6条（a）の要件に従い、署名者は米国のRio Tinto Finance（USA）plcの正式に権限を与えられた代表者の立場で、この登録届出書に署名しました。

証券法の要件に従い、リオ・ティント・ファイナンス（米国）社は、フォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じるに足る合理的な根拠があり、2023年5月5日にユタ州ソルトレイクシティで、正式に権限を与えられた署名者によって本登録届出書に代わって署名されたことを証明します。

これらのプレゼントですべての人を知ってください。下に署名が記載されている各人は、以下にリストされている各取締役（各自が単独で行動する全権限）、その代理と再交代の全権を持ち、代理人および代理人を個別に構成し、任命し、その代理人を、自分の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆることを行うことができるということです。そのような弁護士が証券法、および証券法の規則、規制、要件に基づいて必要または推奨するとみなす可能性のあるあらゆる手段を実行する米国いずれかの州の証券法およびブルースカイ法に基づく証券の証券法またはブルースカイ法に基づく登録に関連して、ブルースカイまたはその他の証券法に基づく当該有価証券の発行、申出、販売、または取引の登録または免除（または免除）を行い、それに関連して、実施、確認、検証、配送、出願および公表を依頼する委員会申請、報告、処理サービスへの同意、弁護士の任命そのような法律の下で義務付けられる可能性のある手続およびその他の書類や文書を受ける。これには、アメリカ合衆国の役員、取締役、権限を有する代表者としての立場、または登録届出書に関するその他の立場で、本人の名前を署名する権限と権限が含まれますが、これらに限定されません。また、登録届出書や委員会に提出するのが適切なその他の書式、書式、委員会への提出が適切な、または委員会の下で、または委員会に関連してブルースカイ法やその他の証券法有価証券に関して、また発効後の修正を含むすべての改正、本登録届出書、および本登録届出書の一部として、または本登録届出書に関連して提出されたすべての文書や書類に関して、アメリカ合衆国の州、またはそれらのいずれかが適切と判断するその他の規制機関や機関との間で。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の担当者が記載された権限と日付で署名しました。

証券法の要件に従い、Rio Tinto plcは、フォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じるに足る合理的な根拠があり、この登録届出書に署名者の代理として正式に署名させたことを証明します。これにより、2023年5月5日にイギリスのロンドンで正式に承認されました。

これらのプレゼントですべての人を知ってください。下に署名が記載されている各人は、以下にリストされている各取締役（各自が単独で行動する全権限）、その代理と再交代の全権を持ち、代理人および代理人を個別に構成し、任命し、その代理人を、自分の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆることを行うことができるということです。そのような弁護士が証券法、および証券法の規則、規制、要件に基づいて必要または推奨するとみなす可能性のあるあらゆる手段を実行する米国いずれかの州の証券法およびブルースカイ法に基づく証券の証券法またはブルースカイ法に基づく登録に関連して、ブルースカイまたはその他の証券法に基づく当該有価証券の発行、申出、販売、または取引の登録または免除（または免除）を行い、それに関連して、実施、確認、検証、配送、出願および公表を依頼する委員会申請、報告、処理サービスへの同意、弁護士の任命そのような法律の下で義務付けられる可能性のある手続およびその他の書類や文書を受ける。これには、アメリカ合衆国の役員、取締役、権限を有する代表者としての立場、または登録届出書に関するその他の立場で、本人の名前を署名する権限と権限が含まれますが、これらに限定されません。また、登録届出書や委員会に提出するのが適切なその他の書式、書式、委員会への提出が適切な、または委員会の下で、または委員会に関連してブルースカイ法やその他の証券法有価証券に関して、また発効後の修正を含むすべての改正、本登録届出書、および本登録届出書の一部として、または本登録届出書に関連して提出されたすべての文書や書類に関して、アメリカ合衆国の州、またはそれらのいずれかが適切と判断するその他の規制機関や機関との間で。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の担当者が記載された権限と日付で署名しました。

証券法第6条（a）の要件に従い、署名者はRio Tinto plcの米国における正式な権限を有する代表者の立場で、この登録届出書に署名しました。

証券法の要件に従い、リオ・ティント・リミテッドは、フォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じるに足る合理的な根拠があり、2023年5月5日にイギリスのロンドンで、正式に承認された署名者の代理としてこの登録届出書に署名させたことを証明します。

これらのプレゼントですべての人を知ってください。下に署名が記載されている各人は、以下にリストされている各取締役（各自が単独で行動する全権限）、その代理と再交代の全権を持ち、代理人および代理人を個別に構成し、任命し、その代理人を、自分の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆることを行うことができるということです。そのような弁護士が証券法、および証券法の規則、規制、要件に基づいて必要または推奨するとみなす可能性のあるあらゆる手段を実行する米国いずれかの州の証券法およびブルースカイ法に基づく証券の証券法またはブルースカイ法に基づく登録に関連して、ブルースカイまたはその他の証券法に基づく当該有価証券の発行、申出、販売、または取引の登録または免除（または免除）を行い、それに関連して、実施、確認、検証、配送、出願および公表を依頼する委員会申請、報告、処理サービスへの同意、弁護士の任命そのような法律の下で義務付けられる可能性のある手続およびその他の書類や文書を受ける。これには、アメリカ合衆国の役員、取締役、権限を有する代表者としての立場、または登録届出書に関するその他の立場で、本人の名前を署名する権限と権限が含まれますが、これらに限定されません。また、登録届出書や委員会に提出するのが適切なその他の書式、書式、委員会への提出が適切な、または委員会の下で、または委員会に関連してブルースカイ法やその他の証券法有価証券に関して、また発効後の修正を含むすべての改正、本登録届出書、および本登録届出書の一部として、または本登録届出書に関連して提出されたすべての文書や書類に関して、アメリカ合衆国の州、またはそれらのいずれかが適切と判断するその他の規制機関や機関との間で。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の担当者が記載された権限と日付で署名しました。

証券法第6（a）条の要件に従い、署名者は米国におけるリオ・ティント・リミテッドの正式な権限を有する代表者の立場で、この登録届出書に署名しました。

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