エキジビション2.1

清算と解散の計画
OF
アプティニクス株式会社

この清算およびの解散計画（以下「本プラン」）は、デラウェア州の一般法人法（当該法人または後継法人、以下「当社」）であるAPTINYX INC.（当該法人または後継法人、以下「当社」）の清算および解散を完了することを目的としています。

1.プランの承認。会社の取締役会（以下「取締役会」）はこの計画を採択し、その計画を会社の株主に提示して計画を実行してもらいました。プランが会社の株主の必須議決により採択された場合、そのプランは会社が採択したプランとなります。

2.解散証明書。本契約第14条に従い、会社の株主が会社の解散を承認した後、会社は、取締役会が独自の裁量で決定した時期（申請時またはそれ以降の時期）に、DGCLに従って解散証明書（「解散証明書」）をデラウェア州務長官に提出するものとします。で、「有効時期」）。

3.事業活動の停止。発効期間を過ぎると、当社は、資産の価値を維持し、業務を清算し、本計画に従って資産を分配するために必要な範囲を除き、いかなる事業活動も行わないものとします。

4.引き続き人の従業員とコンサルタント。会社の解散を目的として、会社は社の解散と解散を監督または促進するために、必要または望ましいと考える従業員、コンサルタント、アドバイザーを雇用または維持することができます。

5.解散プロセス。

発効日の日以降、会社（または会社の後継法人）は、以下の企業行動を完了するものとします。

(i) 会社は、(a) 会社に知られているすべての偶発的、条件付き、または未熟な契約上の請求を含む、すべての請求および義務を支払うか、(b) 会社が係属中の訴訟、訴訟、または訴訟の対象となっている会社に対する請求に対しての補償を提供するのに十分であると合理的に考えられる規定を行うものとします。当事者、および (c) は件が行われていない請求に対する補償を提供するのに十分であると合理的に考えられるような規定を行うものとします会社には知られている、または発生していないが、会社が知っている事実に基づいて、解散日から10年以内に発生するか、または会社に知られるようになる可能性が高いもの。そのような請求はすべて全額支払われるものとし、支払いのための引当金は、十分な資産があれば全額支払われるものとします。資産が不足している場合、そのような請求や義務は支払われるか、優先度に応じて支払われるか、同等の優先度の請求のうち、法的に利用可能な資産の範囲で相応に支払われるものとします。

(ii) 項に従って支払いが行われた後、資産が残っている場合、会社は、有効期間中に修正および/または修正された会社の設立証明書に従って、残りのすべての資産（売却、交換、または処分の現金収入を含む）を株主に分配します。ただし、そのような現金、財産は除きます。会社の請求や義務に対する支払いまたは合理的な引当金の作成に必要な資産。このような分配は、が一度に行われることもあれば、一連の分配として行われることもあり、取締役会がその絶対的な裁量により決定する金額または時期に、現金または資産で行われるものとします。取締役会が必須、適切、または望ましいと考える場合、の絶対的な裁量により、会社は会社に対する請求を履行するために合理的な金額の現金および/または財産を設定し、確保することができます。には、納税義務、会社の財産および資産の売却に関連するすべての費用、会社の財産および資産の回収と防御、および清算に関連するすべての費用が含まれますが、これらに限定されません本プランではに解散が規定されています。

本書にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、取締役会の裁量により、DGCLのセクション280および281 (a) に定められた手続きに従い、に従って会社を解散および清算することができます。

6.株式の取消。本契約第5条に基づく当社の株主への分配は、DGCL第278条に従って会社の法的存続の継続が終了する日時点で、会社の資本金の発行済株式のすべてを完全に消滅させたものとみなされます。発効日以降、適用される法に従い、会社のすべての発行済み資本株式の保有者は、本契約の第5条に従い、分配を受ける権利（ある場合）を除き、当該株式に関する一切の権利を失います。会社の株主への分配を受け取る条件として、会社は会社の株主に、（i）資本株式を証明する証明書を会社に引き渡すか、（ii）そのような証明書の紛失、盗難、または破壊について会社にとって満足のいく証拠を、保証金またはその他の担保または補償とともに会社に提供するよう要求することができます会社がを要求し、満足できるものかもしれません。当社は、効力発生時に株式譲渡帳簿をクローズし、会社の資本株の譲渡の記録を中止します。その後、会社の資本株式を表す証明書は、遺言、遺言相続、法の運用、または株主または後継者の解散の場合を除き、会社の帳簿上で譲渡または譲渡できなくなります。

7.計画の承認後、会社のを行います。デラウェア州の法律では、解散は、デラウェア州務長官に解散証明書を提出した時点で、または解散証明書に記載されている将来の発効日に発効します。 DGCLの第278条では、解散した法人は、民事、刑事、行政を問わず、件の訴追と弁護を目的として、企業団体に対し、その裁量により、その裁量により、法人団体に対し、その裁量により指示するより長い期間、存続させるものと規定しています。は、財産を処分して譲渡し、負債を履行し、残りの資産を株主に分配しますが、目的のためではありません法人が組織された事業を継続することについて。解散日の前または3年以内にによって、または法人に対して提起された訴訟、訴訟、または訴訟については、法人の解散を理由に訴訟が緩和されることはありません。法人は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟を目的とする場合のみ、3年を超えて、判決、命令、または法令が下されるまで、法人として存続するものとするその内容は、裁判所による特別な指示を必要とせずに、完全に執行されるものとします。法人の役員と取締役の権限は、法人の業務を清算するために必要な措置を講じることができるように、この期間中も存続します。

8.鑑定権の欠如。デラウェア州の法律では、会社の株主は、本プランで検討されている取引に関連して、会社の資本株の鑑定権を受ける権利はありません。

9. の放棄された物件。会社の株主に何らかの理由で分配できない場合、が本契約で義務付けられている資本金を証明する証明書を引き渡していないか、その他の理由かを問わず、人の株主が受ける資格のある分配は、最終的な清算分配が会社によって行われる時点で、その州または認可されたその他の管轄区域の公式に移管されるものとしますそのような分配の収益を受け取る際に適用される法律です。このような分配による収益は、その後、その唯一の衡平法上の所有者である株主の利益および最終的な分配のみを目的として保有され、は放棄された財産として扱われ、適用法に従って該当する州またはその他の管轄区域に送られるものとします。いかなる場合でも、そのような分配金の収益が会社の所有物になったり、会社の財産になったりすることはありません。

10.株主は資産売却に同意します。会社の株主による本計画の採択は、売却、交換またはその他の処分が1つの取引で行われるか一連の取引で行われるかにかかわらず、会社のすべての財産および資産の清算における売却、交換、またはその他の処分を株主が承認したものとみなされ、採用を条件とするすべての売買、交換、またはその他の処分の承認とみなされますこの計画。

11.解散の費用。本プランの実施および完了の保証に関連して、当社は、会社の財産および資産の収集、件の売却、交換、またはその他の処分、および本プランの実施に関連して、会社にサービスを提供する者の仲介、代理、専門職およびその他の費用および費用を支払うことがあります。

12.補償。本プランの実施および完了の保証に関連して、当社は名の役員、取締役、従業員、代理人および代表者、あるいはそのいずれかに、通常の報酬に加えて報酬または追加報酬（退職金および留保契約に基づく場合を含む）、彼らまたは彼らのいずれかに必要となる並外れた件の努力に対する金銭またはその他の財産で支払うことがあります。本計画の実施に関連して引き受ける、または実際に引き受ける。会社の発行済資本金の必要議決により本プランが採択された場合、当該報酬の支払いを当社の株主が承認したものとみなされます。

13.補償。会社は、設立証明書、細則、およびそこまたはその他の方法で規定されている契約上の取り決め、会社の既存の取締役および役員の賠償責任保険契約および適用法に従って、引き続き役員、取締役、従業員、代理人および受託者に補償するものとし、そのような補償は、に関連するそのような人の作為または不作為にも適用されるものとします本計画の実施と会社の業務の清算です。当社は、会社の補償義務をカバーするために必要な保険に加入し、維持する権限を与えられています。

14。プランの変更または放棄。会社の株主が本プランを採択したとしても、取締役会は、 DGCLが許可する範囲で、当該株主によるさらなる措置なしに、本プランおよび本プランで検討されている取引を変更、修正、または放棄することができます。

15。認可。取締役会は、会社の株主によるさらなる措置なしに、本計画および取引を実施するために、の役員にあらゆる行為を行わせたり、実行させたり、本計画および取引を実施するために必要、適切、または望ましいと見なされるあらゆる種類の契約、決議、運搬、証明書およびその他の文書を作成、執行、提供、または採用することを許可されます。ここで検討している。これには、州または連邦の法律または規制で義務付けられているすべての申告または行為が含まれますが、これらに限定されません。会社の事務を片付けてください。