米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2023年5月4日

アプティニクス株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

909デイビスストリート、 スイート 600

エバンストン、イリノイ州 60201

( 郵便番号を含む主要行政機関の住所)

(847) 871-0377

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし

( 前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券 取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興の 成長企業 x

が新興成長企業の場合、登録者が 証券取引法第13 (a) 条に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

項目 8.01 その他のイベント

2023年5月4日、Aptinyx Inc.（以下「当社」）が利用できる戦略的オプション の見直しを完了した結果、当社の取締役会（「取締役会」）は、会社を解散することが会社とその株主の の最善の利益になると判断しました。

解散計画

2023年5月4日、会社の取締役会は、会社の株主の承認を条件として、会社の清算 と解散の計画（「解散計画」）を承認しました。 会社は、解散計画 の承認を求めるために特別株主総会（「特別会議」）を招集する予定で、特別会議に関する委任状資料をできるだけ早く証券取引委員会に提出します。解散計画の写し は、この最新報告書の別紙2.1としてフォーム8-Kに提出され、参照により本書に組み込まれています。

取締役の辞任

取締役会による解散計画の承認を受けて、 2023年5月4日、ヘンリー・O・ゴセブルック、テリー・グールド、アダム・M・コッペル、ジョーン・W・ミラー、レイチェル・E・シャーマン、ノーバート・G・リーデル、アンドリュー・キッドはそれぞれ、会社の取締役会のメンバーとしての辞任を会社に通知しました。 は直ちに発効します。 ヘンリー・O・ゴーズブルック、テリー・グールド、アダム・M・コッペル、ジョーン・W・ミラー、レイチェル・E・シャーマン、ノーバート・G・リーデル、アンドリュー キッドが会社の取締役会を辞任したのは、会社の の運営、方針、または慣行に関連する事項について、会社と意見の相違があったためではありません。

執行役員の退任

上記の解散計画に関連して、会社の経営陣の一部の 人が解雇されました。当社の最高経営責任者兼主任執行責任者であるアンディ・キッド、会社の最高ビジネス責任者兼最高財務責任者で最高財務責任者兼最高財務責任者兼最高財務責任者であるアシシュ・カンナ、および当社の執行会長であるノーバート・リーデルはそれぞれ、2023年5月5日（「離職日」）をもって会社からの分離 を行うことに合意し、それぞれ会社との別居契約 により、各自が退職金と医療給付金を現金で一括で受け取ることになります彼らの解雇の後。 離職日の後、各自は、会社との既存の雇用契約に従い、 に関連する解散に関連する理由のない解雇に関連する給付を受ける資格があります。その形式は、2022年12月31日に終了した年度の会社の年次報告書の別紙10.8としてフォーム10-Kで提出されます。ただし、 がそれぞれの雇用契約に基づいて受けることができる退職手当は除きます会社は一括払いで支払われるものとします。

キッド氏は会社とコンサルティング契約を締結しました。 に従い、引き続き最高経営責任者を務め、会社の暫定最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を務め、 離職日後も会社に特定の追加サービスを提供し、1時間あたり375ドルの報酬が支払われます。本契約は、当社、 とキッド氏は、30日前に通知することにより、いつでも終了することができます。

理事と役員の選出

解散計画の承認に関連して、取締役会は、61歳のクレイグ・ジャルバートを2023年5月5日付けで当社の社長、会計、企業秘書に、2023年5月4日付けでクラスI の取締役に任命しました。Jalbert氏を含む当社のクラスI取締役の任期は、2025年に開催される当社の年次株主総会の 日、または後任取締役の選任と資格認定時に満了します。 Jalbert氏は取締役会のどの委員会にも任命されておらず、本書の日付現在、取締役会の 委員会に任命される予定もありません。

Jalbert氏は、1987年からマサチューセッツ州フォックスボロにあるVerdolino & Lowey, P.C. の会計事務所のプリンシパルを務めています。30年以上にわたり、彼は経営難に陥った企業 に焦点を当てて業務を行い、多くの企業の清算段階で役員や取締役を務めてきましたが、現在も務めています。

彼の任命と解散計画に関連して、Jalbert氏 には月額10,000ドルの報酬が支払われます。株主が解散を承認し、取締役会が の解散を実施することを決定した場合、デラウェア州務長官に解散証明書を提出した後、Jalbert 氏には3年間、年間5万ドルの報酬が支払われます。Jalbert氏が取締役会に任命された に基づく取り決めや合意はありません。Jalbert氏と会社の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。また、Jalbert氏は、規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引に直接的または間接的な重要な利害関係はありません。ジャルバート氏の任命後、取締役会はジャルバート氏 とロバート・J・ホンバッハの2人の取締役で構成されます。

2022年12月8日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書 を含め、以前に開示されているように、当社は普通株式の最低入札価格と監査委員会メンバーの最低人数に関するナスダックの上場要件を満たしていません。上記の取締役会のメンバー が辞任した結果、当社は、取締役会と 取締役会の構成に関する特定のナスダック上場追加要件を遵守していません。取締役会が解散計画を承認した結果、当社はナスダックの上場要件に違反したことを是正するための の措置を講じるつもりはありません。

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、 取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

上記の項目8.01に含まれる開示事項は、 という参照により本書に組み込まれています。

当社の 証券の取引に関する注意情報

当社は、会社の証券 の取引は非常に投機的であり、大きなリスクをもたらすと警告しています。会社の有価証券の取引価格は、もしあれば、会社の有価証券の保有者が実際に実現する価値（もしあれば）とほとんど、あるいはまったく関係がないかもしれません。したがって、当社は、有価証券への既存および将来の投資については、細心の注意を払ってください 。

追加情報とその入手先

当社は、解散予定に関連する委任勧誘状を証券取引委員会（「SEC」） に提出します。最終的な委任勧誘状は会社の株主 に送付され、解散予定に関する重要な情報が記載されます。投資家と株主は、委任勧誘状とSECに提出されたその他の関連書類が入手可能になったら、それらを 本全体を注意深く読むよう強く勧められます。投資家と株主 は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で、委任勧誘状（入手可能な場合）とSECに提出されたその他の書類のコピーを無料で入手できます。

参加者に関する特定の情報

Aptinyxとその取締役および執行役員は、予定されている解散に関連して会社の株主から代理人を勧誘することに 人の参加者とみなされることがあります。 つまり、予定されている の解散に関連して会社の株主勧誘に参加していると考えられる人物、および彼らが予定されている解散に関心を持っているかどうかは、正式な委任勧誘状がSECに提出される際に明記されます。当社の取締役および執行役員に関する詳しい情報は、2023年3月30日にSECに提出され、2023年4月28日に修正された、Form 10-Kの最新の年次報告書 に記載されています。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で 入手できます。

将来の見通しに関する記述

このレポートの一部の記述は、適用法および規制の意味における当社の「将来の見通しに関する記述 」を構成し、適用される証券法の意味では「将来の見通しに関する情報」 を構成します。会社の解散計画および関連する特別会議に関する の記述を含め、歴史的事実を説明していないここに記載されている記述は、 のリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述であり、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。 このようなリスクと不確実性には、とりわけ、会社の株主が 株の価値を認識しない可能性、解散計画を適時に完了できない可能性、またはまったくない可能性、 会社の年次報告書の「リスク要因」という見出しを含む会社が委員会に提出した書類で特定されたリスクが含まれます 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kとその後の委員会への提出書類で、 は委員会のウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。そのようなリスクや不確実性は、 会社の経営成績とキャッシュフロー、および会社が経営上および資本上のニーズを満たすことができる期間に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 当社は、投資家に対し、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意しています。これらの記述は、 の作成日時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事や状況、またはその他の理由により、このプレスリリースに含まれる情報を更新または改訂する義務を負わないものとします。

アイテム 9.01。財務諸表と別紙類。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。