202303310001828108--12-312023Q1偽PYPY00018281082023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:共通クラスメンバー2023-04-26エクセルリ:シェア0001828108米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-04-2600018281082023-03-31ISO 4217: 米ドル00018281082022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001828108米国会計基準:普通株式会員2022-12-3100018281082022-01-012022-03-310001828108米国会計基準:普通株式会員2021-12-310001828108米国会計基準:追加払込資本構成員2021-12-310001828108米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2021-12-310001828108米国会計基準:利益剰余金メンバー2021-12-3100018281082021-12-310001828108米国会計基準:普通株式会員2022-01-012022-03-310001828108米国会計基準:追加払込資本構成員2022-01-012022-03-310001828108米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-01-012022-03-310001828108米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-01-012022-03-310001828108米国会計基準:普通株式会員2022-03-310001828108米国会計基準:追加払込資本構成員2022-03-310001828108米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-03-310001828108米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-03-3100018281082022-03-310001828108米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001828108米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-12-310001828108米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001828108米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:普通株式会員2023-03-310001828108米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-310001828108米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-03-310001828108米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-310001828108US-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-03-310001828108US-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001828108米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:米国財務省証券会員2023-03-310001828108米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:米国財務省証券会員2022-12-310001828108米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:米国財務省証券会員2023-03-310001828108米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:米国財務省証券会員2022-12-310001828108米国会計基準:米国財務省証券会員2023-03-310001828108米国会計基準:米国財務省証券会員2022-12-310001828108米国会計基準:共通クラスメンバー2023-03-310001828108米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-03-31AUR: 一株あたりの投票数0001828108米国会計基準:共通クラスメンバー2022-12-310001828108米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-12-31AU: 権利確定要件0001828108AUR: 2021年の株式インセンティブプランのメンバー2023-03-310001828108米国会計基準:研究開発費メンバー2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:研究開発費メンバー2022-01-012022-03-310001828108米国会計基準:一般管理費メンバー2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:一般管理費メンバー2022-01-012022-03-310001828108米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-03-310001828108米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準：株式報酬制度のトランシェット（2社構成）米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001828108SRT: 最低メンバー数米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準：株式報酬賞3社委員2023-01-012023-03-310001828108SRT: 最大メンバー数米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-12-310001828108米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-03-31エクセルリ:ピュア0001828108SRT: 最低メンバー数米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001828108SRT: 最大メンバー数米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバーAUR: 公認令状メンバー2023-03-310001828108米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバーAUR: 公認令状メンバー2022-12-310001828108米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーAUR: 私募ワラント会員2023-03-310001828108米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーAUR: 私募ワラント会員2022-12-310001828108AUR: 普通株式新株予約権メンバー2023-03-310001828108AUR: 普通株式新株予約権メンバー2022-12-310001828108AUR: 株式を稼ぐメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-03-310001828108AUR: 株式を稼ぐメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001828108AUR: 公認令状メンバー2023-03-310001828108AUR: 公認令状メンバー2022-12-310001828108AUR: 私募ワラント会員2023-03-310001828108AUR: 私募ワラント会員2022-12-3100018281082022-01-012022-12-310001828108AUR: 普通株式新株予約権メンバー2023-01-012023-03-310001828108AUR: 普通株式新株予約権メンバー2022-01-012022-03-310001828108AUR: 株式を稼ぐメンバー2023-01-012023-03-310001828108AUR: 株式を稼ぐメンバー2022-01-012022-03-310001828108米国会計基準:土地会員2023-03-310001828108米国会計基準:土地会員2022-12-310001828108AUR: 建物と賃貸借地権改善メンバー2023-03-310001828108AUR: 建物と賃貸借地権改善メンバー2022-12-310001828108米国会計基準:機器メンバー2023-03-310001828108米国会計基準:機器メンバー2022-12-310001828108米国会計基準:車両メンバー2023-03-310001828108米国会計基準:車両メンバー2022-12-310001828108AUR: 他のメンバー2023-03-310001828108AUR: 他のメンバー2022-12-310001828108米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-03-310001828108米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-03-310001828108米国会計基準:デリバティブメンバーAUR: 公認令状メンバー2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:デリバティブメンバーAUR: 公認令状メンバー2022-01-012022-03-310001828108米国会計基準:デリバティブメンバーAUR: 私募ワラント会員2023-01-012023-03-310001828108米国会計基準:デリバティブメンバーAUR: 私募ワラント会員2022-01-012022-03-310001828108AUR: 株式を稼ぐメンバー米国会計基準:デリバティブメンバー2023-01-012023-03-310001828108AUR: 株式を稼ぐメンバー米国会計基準:デリバティブメンバー2022-01-012022-03-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
____________________________
フォーム 10-Q
____________________________
(マークワン)
| | | | | |
x | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年3月31日
または
| | | | | |
o | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
_______から_______への移行期間
コミッションファイル番号 001-40216
____________________________
オーロライノベーション株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
____________________________
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 98-1562265 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
1654 スモールマンストリート, ピッツバーグ, ペンシルバニア |
| 15222 |
(主要執行機関の住所) | | (郵便番号) |
(888) 583-9506
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル | オール | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
| 償還可能なワラント、各ワラント全体を行使価格11.50ドルでクラスA普通株式1株に対して行使可能 | オーロウ | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで記入してください。 はいxいいえ o
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」および「小規模報告会社」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | o | | アクセラレーテッド・ファイラー | x |
非加速ファイラー | o | | 小規模な報告会社 | o |
| | | 新興成長企業 | x |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o
登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい oいいえ x
登録者は未払いでした 771,386,433クラスA普通株式および 409,026,8342023年4月26日現在のクラスB普通株式の株式。
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
パート I-財務情報 | |
アイテム 1. | 財務諸表 | 1 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 12 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 15 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 16 |
| | |
パート II-その他の情報 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 17 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 17 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 49 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 49 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 49 |
アイテム 5. | その他の情報 | 49 |
アイテム 6. | 展示品 | 50 |
署名 | 51 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
Form 10-Qのこの四半期報告書（この「四半期報告書」）には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、記述には重大なリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は通常、将来の出来事、または当社の将来の財務または経営成績に関するものです。将来の見通しに関する記述には、「可能性がある」、「可能性がある」、「ある」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予測」、「できる」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「検討する」、「信じる」、「推定」、「予測」、「可能な」、「継続する」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できる場合もあります。私たちの期待、戦略、計画、意図に関係するこれらの言葉、または類似の用語や表現のうち。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれます。
•オーロラドライバーを安全に、迅速に、そして期待どおりに広く商品化する私たちの能力。
•自動運転車の市場と当社の市場での地位
•既存および新規の競合他社と効果的に競争する当社の能力
•当社のクラスA普通株式と新株予約権のナスダックへの上場を維持する能力。
•将来の資金調達能力
•当社の事業および当社が事業を展開する市場における予想される傾向、成長率、課題
•成長と将来の経費を効果的に管理する私たちの能力
•当社の運営要件を満たすのに十分な現金および現金同等物があること。
•当社の役員、主要従業員または取締役の雇用または採用における当社の成功、または必要な変更
•規制環境の影響と、そのような環境に関連するコンプライアンスの複雑さ
•ビジネスパートナーとのコラボレーションを成功させる当社の能力
•当社の知的財産を取得、維持、保護、行使する当社の能力
•経済や業界の動向や傾向分析。
•感染症、健康上の流行やパンデミック（進行中のCOVID-19パンデミックを含む）、自然災害、戦争（ウクライナでのロシアの行動を含む）、テロ行為またはこれらの出来事への対応による影響。
•「リスク要因」というタイトルのセクションに詳述されているその他の要因。
前述のリストには、この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述のすべてが含まれていないことに注意してください。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、経営成績、財政状態と見通しに影響を与えると思われる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。これには、「リスク要因」というタイトルのセクションやこの四半期報告書の他のセクションに記載されているものも含まれます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折現するため、この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生するとは保証できません。実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について、当社も他の人も責任を負いません。さらに、この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事にのみ関係しています。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。あなたは私たちのフォワードに過度な信頼を置くべきではありません-陳述書を探しています。私たちの将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または私たちが行う可能性のある投資による潜在的な影響を反映していません。
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表。
オーロライノベーション株式会社
要約連結貸借対照表（未監査）
(百万単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 月 31 日
2023 | | 12月31日
2022 | |
資産 | | | | | |
流動資産: | | | | | |
現金および現金同等物 | | $ | 175 | | | $ | 262 | | |
| 短期投資 | | 791 | | | 839 | | |
その他の流動資産 | | 14 | | | 17 | | |
流動資産合計 | | 980 | | | 1,118 | | |
資産および設備、純額 | | 88 | | | 91 | | |
オペレーティングリースの使用権資産 | | 139 | | | 138 | | |
買収関連の無形資産 | | 618 | | | 618 | | |
| | | | | |
| その他の資産 | | 42 | | | 36 | | |
総資産 | | $ | 1,867 | | | $ | 2,001 | | |
負債と株主資本 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
オペレーティングリース負債、流動負債 | | $ | 15 | | | $ | 13 | | |
その他の流動負債 | | 88 | | | 70 | | |
流動負債合計 | | 103 | | | 83 | | |
オペレーティングリース負債、長期 | | 122 | | | 123 | | |
デリバティブ負債 | | 6 | | | 4 | | |
その他の負債 | | 7 | | | 7 | | |
負債総額 | | 238 | | | 217 | | |
| コミットメントと不測の事態 | | | | | |
株主資本: | | | | | |
普通株式-$0.00001額面価格、 51,000承認された株式、 1,175そして 1,166それぞれ発行済株式と発行済み株式 | | — | | | — | | |
追加払込資本 | | 4,640 | | | 4,600 | | |
| その他の包括損失の累計 | | (1) | | | (2) | | |
累積赤字 | | (3,010) | | | (2,814) | | |
株主資本の総額 | | 1,629 | | | 1,784 | | |
負債総額と株主資本 | | $ | 1,867 | | | $ | 2,001 | | |
要約連結財務諸表（未監査）に添付されている注記を参照してください
オーロライノベーション株式会社
要約連結営業報告書 (未監査)
（百万単位、1株あたりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3 か月が終了
3 月 31 日 | |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | | |
| コラボレーション収益 | | | | | | $ | — | | | $ | 42 | | | | |
営業経費: | | | | | | | | | | | |
研究開発 | | | | | | 177 | | | 154 | | | | |
販売、一般および管理 | | | | | | 31 | | | 31 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
営業費用の合計 | | | | | | 208 | | | 185 | | | | |
事業による損失 | | | | | | (208) | | | (143) | | | | |
その他の収入 (費用): | | | | | | | | | | | |
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | | | | | | (2) | | | 66 | | | | |
その他の収益、純額 | | | | | | 14 | | | — | | | | |
税引前損失 | | | | | | (196) | | | (77) | | | | |
所得税費用 | | | | | | — | | | — | | | | |
純損失 | | | | | | $ | (196) | | | $ | (77) | | | | |
| | | | | | | | | | | |
基本および希薄化後の1株当たり純損失 | | | | | | $ | (0.17) | | | $ | (0.07) | | | | |
基本および希薄化後の加重平均発行済株式数 | | | | | | 1,170 | | | 1,126 | | | | |
要約連結財務諸表（未監査）に添付されている注記を参照してください
オーロライノベーション株式会社
要約連結包括損失計算書（未監査）
(百万単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3 か月が終了
3 月 31 日 | | | |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | | |
純損失 | | | | | | $ | (196) | | | $ | (77) | | | | |
その他の包括利益 (損失): | | | | | | | | | | | |
投資の含み損益 (損失) | | | | | | 1 | | | (1) | | | | |
その他の包括利益 (損失) | | | | | | 1 | | | (1) | | | | |
包括的損失 | | | | | | $ | (195) | | | $ | (78) | | | | |
要約連結財務諸表（未監査）に添付されている注記を参照してください
オーロライノベーション株式会社
要約連結株主資本計算書（未監査）
(百万単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通株式 | | [追加] 払込資本金 | | 累積
その他
包括的
損失 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
公平 | |
| | | | | | 株式 | | 金額 | | | | | |
2021年12月31日現在の残高 | | | | | | 1,123 | | | $ | — | | | $ | 4,433 | | | $ | — | | | $ | (1,091) | | | $ | 3,342 | | |
| インセンティブ報酬プランに基づいて発行された株式 | | | | | | 5 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | | |
株式報酬制度 | | | | | | — | | | — | | | 29 | | | — | | | — | | | 29 | | |
包括的損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (77) | | | (78) | | |
2022年3月31日現在の残高 | | | | | | 1,128 | | | $ | — | | | $ | 4,464 | | | $ | (1) | | | $ | (1,168) | | | $ | 3,295 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | | | | | | 1,166 | | | $ | — | | | $ | 4,600 | | | $ | (2) | | | $ | (2,814) | | | $ | 1,784 | | |
| インセンティブ報酬プランに基づいて発行された株式 | | | | | | 9 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | |
| 株式報酬制度 | | | | | | — | | | — | | | 39 | | | — | | | — | | | 39 | | |
| 包括的損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | (196) | | | (195) | | |
2023年3月31日現在の残高 | | | | | | 1,175 | | | $ | — | | | $ | 4,640 | | | $ | (1) | | | $ | (3,010) | | | $ | 1,629 | | |
要約連結財務諸表（未監査）に添付されている注記を参照してください
オーロライノベーション株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(百万単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
3 月 31 日 | |
| | 2023 | | 2022 | | | |
営業活動によるキャッシュフロー | | | | | | | |
純損失 | | $ | (196) | | | $ | (77) | | | | |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | | | | | |
減価償却と償却 | | 5 | | | 6 | | | | |
使用権資産の帳簿価額の削減 | | 7 | | | 7 | | | | |
株式報酬制度 | | 39 | | | 29 | | | | |
| | | | | | | |
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | | 2 | | | (66) | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| その他の営業活動 | | (7) | | | — | | | | |
営業資産および負債の変動： | | | | | | | |
| | | | | | | |
その他の流動資産と非流動資産 | | 2 | | | 16 | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
オペレーティングリース負債 | | (6) | | | (6) | | | | |
| | | | | | | |
その他の流動負債および非流動負債 | | 18 | | | (45) | | | | |
営業活動に使用された純現金 | | (136) | | | (136) | | | | |
投資活動によるキャッシュフロー | | | | | | | |
資産および設備の購入 | | (2) | | | (5) | | | | |
| | | | | | | |
短期投資の購入 | | (247) | | | (966) | | | | |
| 短期投資の満期 | | 303 | | | — | | | | |
| | | | | | | |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 | | 54 | | | (971) | | | | |
財務活動によるキャッシュフロー | | | | | | | |
普通株式の発行による収入 | | 1 | | | 2 | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
その他の財務活動 | | (1) | | | — | | | | |
財務活動による純現金 | | — | | | 2 | | | | |
現金、現金同等物、および制限付現金の純減少 | | (82) | | | (1,105) | | | | |
期首における現金、現金同等物、および制限付現金 | | 277 | | | 1,626 | | | | |
期末の現金、現金同等物、および制限付現金 | | $ | 195 | | | $ | 521 | | | | |
要約連結財務諸表（未監査）に添付されている注記を参照してください
オーロライノベーション株式会社
要約連結財務諸表の注記（未監査）
ノート 1. 組織の概要
Aurora Innovation, Inc.（以下「当社」または「Aurora」）は、ペンシルベニア州ピッツバーグに本社を置き、自動運転技術のメリットを安全、迅速、広く提供することを使命としています。同社は、Aurora Driverを開発しています。これは、車両の種類や用途に適応して相互運用するためのプラットフォームとして設計された、高度でスケーラブルな自動運転ハードウェア、ソフトウェア、データサービスのスイートです。
ノート 2. 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
未監査の要約連結財務諸表には、当社とその管理下にある子会社の会計が含まれています。当社とその管理下の子会社間の会社間残高や取引は廃止されました。
米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従ってこれらの未監査の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は報告額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。
ここに記載されている情報は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書と併せて読む必要があります。ここに記載されている2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されたものですが、年次財務諸表の脚注開示がすべて含まれているわけではありません。
未監査の要約連結財務諸表には、提示された期間における当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローの公正な記述に必要な、通常の経常的な性質の調整がすべて反映されていると当社は考えていますが、必ずしも会計年度全体または将来の期間の予想される業績を示すものではありません。
特定のリスクと不確実性
当社の事業は、主に現金、現金同等物、短期投資から得られる流動性によって賄われています。経営陣は、引き続き営業損失を被ると予想しており、当社はオーロラドライバーの継続的な開発と商品化を支援するために、機会があれば追加の資本を調達する必要があると考えています。経営陣は、手持ち現金と短期投資は、これらの財務諸表の日付から少なくとも12か月間、運転資金と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。
当社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品は、主に現金、現金同等物、短期投資で構成されています。当社は主に現金および現金同等物を米国の商業銀行で管理していますが、短期投資は主に米国財務省証券で構成されています。国内の商業銀行に預け入れられる現金および現金同等物は、一般的に連邦預金保険公社の保険限度額を超えていますが、当社では預金の信用損失は発生していません。
ノート 3. 現金、現金同等物および短期投資
現金、現金同等物、および制限付現金は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 現在 | |
| | 3 月 31 日
2023 | | 12月31日
2022 | |
| 現金および現金同等物 | | $ | 175 | | | $ | 262 | | |
制限付き現金、長期 (a) | | 20 | | | 15 | | |
現金、現金同等物および制限付現金の合計 | | $ | 195 | | | $ | 277 | | |
(a) 連結貸借対照表のその他の資産に含まれる
経常的に公正価値で測定された現金同等物と短期投資の構成要素は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 現在 | |
| 公正価値水準 | | 3 月 31 日
2023 | | 12月31日
2022 | |
| 現金同等物: | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | レベル 1 | | $ | 149 | | | $ | 204 | | |
米国財務省証券 | レベル 2 | | 25 | | | 57 | | |
現金同等物の合計 | | | $ | 174 | | | $ | 261 | | |
| 短期投資: | | | | | | |
米国財務省証券 | レベル 2 | | $ | 791 | | | $ | 839 | | |
| 短期投資総額 | | | $ | 791 | | | $ | 839 | | |
売却可能な債務証券の償却費用、未実現損益、および公正価値は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日現在 | |
| | 償却費用 | | 含み損失 | | 公正価値 | |
| 米国財務省証券 | | $ | 792 | | | $ | (1) | | | $ | 791 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日現在 | |
| | 償却費用 | | 含み損失 | | 公正価値 | |
| 米国財務省証券 | | $ | 841 | | | $ | (2) | | | $ | 839 | | |
ノート 4. コラボレーション収益
会社は$の支払いを受け取りました48トヨタとのコラボレーションプロジェクト計画では100万ドルで、認定コラボレーション収益は$です422022年3月31日に終了した3か月間の100万件です。
2022年12月31日現在、当社はトヨタとの共同プロジェクト計画に基づいて受け取った現金支払いに関連するすべての収益を計上しており、その結果、2023年3月31日に終了した3か月間に収益は計上されませんでした.
ノート 5. 株主資本
優先株式
当社は発行する権限を与えられています 1,000額面金額がドルの優先株100万株0.00001一株あたり。あった いいえ2023年3月31日および2022年12月31日に発行され発行された優先株式の株式です。
普通株式
当社は発行する権限を与えられています 51,000額面金額が$の普通株式100万株0.00001一株当たり、そのうち 50,000100万株はクラスAの普通株式に指定され、 1,000100万株はクラスBの普通株式に指定されています。クラスAの普通株主は 一各株に議決権があり、クラスBの普通株主は 十1株あたりの得票数。クラスAとクラスBは同じ清算権と配当権を持っています。クラスBの株式は、所有者の選択または譲渡によりクラスAに転換できます（特定の譲渡が許可されている場合を除く）。
会社は持っていた 766百万と 7542023年3月31日と2022年12月31日にそれぞれ発行され発行されたクラスA普通株式100万株。会社は持っていました 409百万と 4122023年3月31日および2022年12月31日にそれぞれ発行され発行されたクラスB普通株式100万株。
ノート 6. エクイティ・インセンティブ・プラン
当社は、以下の条件で優れた賞を授与しています 四株式報酬制度：2021年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）、オーロラ・イノベーション社の2017年株式インセンティブプラン（「2017年プラン」）、ブラックモア・センサーズ・アンド・アナリティクス社の2016年株式インセンティブ・プラン（「ブラックモア・プラン」）、およびOURS Technology Inc. 2016年株式インセンティブプラン（「OURSプラン」）。当社は、2017年計画、ブラックモア計画、およびOURS計画に基づく賞を、当該従業員が引き続き会社の従業員として継続する範囲で引き受けました。
本プランでは、RSU、制限付株式報酬、インセンティブ・ストック・オプション、非適格ストックオプション、株式評価権、業績単位などの株式ベースの報酬が、従業員、役員、取締役、コンサルタントなどに付与される場合があります。2023年3月31日現在、 69本プランでは100万株の助成が可能です。
株式報酬費用
株式ベースの報酬は、オプション保有者または助成金受領者の分類に基づいて、部門ごとに配分されます。 いいえ所得税の優遇措置は、株式報酬契約の運用明細書に計上されており、 いいえ株式ベースの報酬は、2023年3月31日時点で資本化されています。
機能別の株式ベースの報酬費用の合計は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3 か月が終了
3 月 31 日 | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | | |
研究開発 | | | | | | $ | 34 | | | $ | 26 | | | | |
販売、一般、管理 | | | | | | 5 | | | 3 | | | | |
合計 | | | | | | $ | 39 | | | $ | 29 | | | | |
制限付株式ユニット
2017プランに基づいて付与されるRSUは、通常、 二権利確定要件:(1) 時間ベースの権利確定要件、(2) 流動性イベント。一般的に、期間ベースの権利確定要件は四半期ごとに終了します 四年間権利確定開始日から、 1 年間クリフ。流動性イベントの権利確定要件は、提示された期間の前に満たされていました。
本プランに基づいて付与されるRSUは、通常、期間ベースの権利確定要件の対象となります。一般的に、期間ベースの権利確定要件は四半期ごとに終了します 一に 四年間権利確定開始日から、 1 年間クリフ・ベスティングの新入社員賞。
本プランと2017年プランに基づくRSUの活動は以下の通りでした（単位：百万単位、1株あたりの金額を除く）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | の数
シェア | | 加重-
平均助成金
日付公正価値 | |
2022年12月31日に権利が取り消されました | | 103 | | | $ | 3.70 | | |
付与されました | | 38 | | | 1.42 | | |
| 既得 | | (7) | | | 4.40 | | |
没収 | | (5) | | | 3.51 | | |
2023年3月31日に権利が取り消されました | | 129 | | | $ | 3.00 | | |
権利が確定していないRSUに関連する未認識の株式ベースの報酬は、ドルでした3142023年3月31日時点で100万円、加重平均期間で計上される見込みは 2.6年。それぞれの権利確定日におけるRSUの公正価値はドルでした132023年3月31日に終了した3か月間の100万ドルです。
ストックオプション
本プランおよび2017年プランに基づいて付与されるストックオプションの行使価格は、それ以上であってはなりません 100付与日における当社の普通株式の公正価値の％。ストックオプションは一般的に権利が確定します 一に 四年間権利確定開始日に開始し、行使しなかった場合は有効期限が切れます。 10付与日から数年、またはそれより早い場合は、 三ヶ月オプション保有者が会社のサービス提供者でなくなった後。ブラックモア・プランとOURSプランで発行されているストックオプションは重要ではありません。
いいえストックオプションは、2022年3月31日に終了した3か月間に付与されました。 2023年3月31日に終了した3か月間に本プランと2017プランに基づいて付与されたストックオプションは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
2023年3月31日 | | | |
| | | | | | | |
| 付与されたストックオプション (百万単位) | | 37 | | | | | | |
| 加重平均付与日の公正価値 | | $ | 0.79 | | | | | | |
| 加重平均付与日の公正価値の前提条件： | | | | | | | |
予定期間 | | 5.7年 | | | | | |
リスクフリー金利 | | 4.5 | % | | | | | |
| | | | | | | |
| 予想されるボラティリティ | | 55.0 | % | | | | | |
本プランと2017年プランに基づくストックオプション活動は以下の通りでした（単位：百万単位、1株あたりの金額を除く）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| の数
シェア | | 加重
平均
行使価格 | | 加重平均残存契約期間 (年単位) | | 本質的価値の総計 | |
2022年12月31日時点で未処理です | 63 | | | $ | 1.76 | | | | | | |
| 付与されました | 37 | | | 1.42 | | | | | | |
運動した | (2) | | | 0.45 | | | | | | |
没収 | (1) | | | 2.49 | | | | | | |
期限切れ | — | | | 2.51 | | | | | | |
2023年3月31日時点で未処理でした | 97 | | | $ | 1.64 | | | 7.9 | | $ | 15 | | |
2023年3月31日に行使可能 | 44 | | | $ | 1.45 | | | 6.1 | | $ | 15 | | |
権利が確定していないストックオプションに関連する未認識の株式ベースの報酬は、ドルでした452023年3月31日時点で100万円、加重平均期間で計上されるのは 2.2年。行使されたストックオプションの本質的価値はドルでした22023年3月31日に終了した3か月間の100万ドルです。
ノート 7. デリバティブ負債
経常的に公正価値で測定されたデリバティブ負債の構成要素は次のとおりです（百万単位）。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 現在 | |
| 公正価値水準 | | 3 月 31 日
2023 | | 12月31日
2022 | |
公的令状 | レベル 1 | | $ | 2 | | | $ | 2 | | |
私募新株予約権 | レベル 2 | | 2 | | | 1 | | |
| 普通新株予約権 | | | 4 | | | 3 | | |
| 株主負債の収益 | レベル 3 | | 2 | | | 1 | | |
デリバティブ負債の合計 | | | $ | 6 | | | $ | 4 | | |
公募および私募ワラントは、定期的に公正価値で評価されます。公開ワラントは、上場商品の終値に基づいて評価されました。私募ワラントは、同様の上場商品の観察可能なインプットに基づいて評価されました。未払いの公的令状は 122023年3月31日および2022年12月31日時点で百万人。未払いの私募ワラントは 92023年3月31日および2022年12月31日時点で百万人。
収益分負債は、モンテカルロシミュレーション分析を用いて定期的に公正価値で測定されます。予想ボラティリティは、商品の予想期間と一致する期間における比較対象企業の過去の株式ボラティリティに基づいて決定されます。リスクフリー金利は、商品の予想期間と一致する期間の関連する米国財務省の金利に基づいています。発行済アーンアウト株式は 52023年3月31日および2022年12月31日時点で百万人。
デリバティブ負債の公正価値の変動の要素は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3月31日に終了した3か月間 | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | | |
| デリバティブ負債の公正価値の変動： | | | | | | | | | | | |
普通新株予約権 | | | | | | $ | (1) | | | $ | 35 | | | | |
株主負債の収益 | | | | | | (1) | | | 31 | | | | |
デリバティブ負債の公正価値の合計変動額 | | | | | | $ | (2) | | | $ | 66 | | | | |
ノート 8. リース
当社は、2042年までに期限が切れるキャンセル不可のオペレーティングリース契約に基づき、オフィス施設、データセンター、倉庫をリースしています。これには、行使が合理的に確実に行使される更新オプションも含まれます。
オペレーティングリースに基づく家賃は $でした7百万と $72023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ100万ドルでした。2023年3月31日現在、当社のオペレーティングリースの加重平均残リース期間は 8.5年数および加重平均割引率は 6.8%.
まだ開始されていないリースの将来のリース料は、ドルでした322023年3月31日現在、百万です。リース開始は、賃貸人が原資産を使用できるようにするための建設が実質的に完了した時点で行われます。
ノート 9. 貸借対照表の詳細
資産および設備、純額
純資産と設備の構成要素は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 現在 | |
| | 3 月 31 日
2023 | | 12月31日
2022 | |
土地 | | $ | 14 | | | $ | 14 | | |
建物と借地権の改善 | | 71 | | | 70 | | |
装備 | | 24 | | | 24 | | |
乗り物 | | 8 | | | 7 | | |
その他 | | 15 | | | 15 | | |
| | 132 | | | 130 | | |
減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない | | (44) | | | (39) | | |
総資産および設備、純額 | | $ | 88 | | | $ | 91 | | |
その他の流動負債
その他の流動負債の構成要素は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 現在 | |
| | 3 月 31 日
2023 | | 12月31日
2022 | |
未払報酬 | | $ | 65 | | | $ | 52 | | |
その他の未払費用 | | 23 | | | 18 | | |
未払費用およびその他の流動負債の合計 | | $ | 88 | | | $ | 70 | | |
ノート 10. 一株当たり利益
当社は、参加有価証券に必要な二種類法を用いて普通株式1株当たりの利益を計算します。配当金は申告されておらず、参加証券には契約上損失を分担する義務がないため、参加証券は提示された期間の1株当たり利益の計算に影響しませんでした。
当社には、清算権と配当権が同じクラスAとクラスBの2種類の普通株式があります。純損失は各クラスの普通株式に比例して配分され、1株あたりの純損失は同じです。
次の表は、希薄化後の1株当たり損失の計算から除外された潜在的な発行済普通株式を示しています。それらを含めると、希薄化防止効果（単位：百万単位）が生じるためです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 現在 | |
| | 3 月 31 日
2023 | | 3 月 31 日
2022 | | | |
| | | | | | | |
RSU | | 129 | | 67 | | | |
ストック・オプション | | 98 | | 77 | | | |
| | | | | | | |
| 公的令状 | | 12 | | 12 | | | |
| 私募新株予約権 | | 9 | | 9 | | | |
| アーンアウト株式負債 | | 5 | | 5 | | | |
合計 | | 253 | | 170 | | | |
ノート 11. コミットメントと不測の事態
当社は、通常の業務上、さまざまな請求の当事者となることがあります。そのような行為に関連する弁護士費用やその他の費用は、発生した時点で支出されます。当社は、訴訟や不測の事態に対する責任を記録する必要性を評価しています。準備金の見積もりは、特定の事項に関連する損失が予測可能であり、合理的に見積もり可能であると判断された場合に記録されます。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、物的損失の不測の事態は記録されていません。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表（未監査）と合わせて読む必要があります。この議論には、リスクと不確実性を伴う、現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、「パートII、項目1A」に記載されているものを含むいくつかの要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しの下には、この四半期報告書の他の場所に記載されています。
特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本セクションの「Aurora」、「当社」、およびその他の同様の用語は、Aurora Innovation, Inc.およびその連結子会社を指します。パーセンテージの金額は、必ずしも四捨五入された数値に基づいて計算されているわけではなく、四捨五入前の金額に基づいて計算されています。このため、パーセンテージの金額は、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の連結財務諸表の数値を使用して同じ計算を実行して得られた金額と異なる場合があります。この四半期報告書に記載されているその他の金額は、四捨五入により合計されない場合があります。
会社の歴史と背景
2021年11月3日（以下「締切日」）に、オーロラ・イノベーション株式会社（f/k/a Reinvent Technology Partners Y、以下「当社」）は、デラウェア州の法人であるオーロラ・イノベーション・ホールディングス株式会社（f/k/a Aurora Inc.、以下「レガシー・オーロラ」）およびデラウェア州のRTPY Merger Sub Inc. との企業合併を完了しました。2021年7月14日付けの合併契約および計画（「合併契約」）およびそれによって検討された取引に基づくと、ウェア株式会社と当社の直接の完全子会社（「合併子会社」）（「合併」）は、レガシー・オーロラとマージャー・サブによる会社間のものです。合併契約の条件に従い、Merger SubとLegacy Auroraとの合併により、当社とLegacy Auroraとの企業結合が行われました。Legacy Auroraは存続会社として、また当社の完全子会社として存続しました。締切日に、社名をリインベント・テクノロジー・パートナーズYからオーロラ・イノベーション社に変更しました。
オーロラのビジネス
Auroraは、世界の輸送市場を根本的に変革するために、世界で最も高度でスケーラブルな自動運転ハードウェア、ソフトウェア、データサービスのスイートに基づいてAurora Driverを開発しています。Aurora Driverは、車種や用途に合わせて相互運用できるプラットフォームとして設計されています。現在までに、乗用車から小型商用車、クラス8トラックまで、さまざまな車両プラットフォームへの統合に成功しています。複数の車両タイプと用途に対応する1つのドライバーシステムを構築することで、1つの市場におけるAuroraの能力は、他の市場における競争上の優位性を強化および強化します。たとえば、トラック輸送用に開発された高速道路の運転機能は、配車用途で乗用車が運転する高速道路区間にも運ばれます。このアプローチにより、トラック輸送、旅客輸送、地元の商品配送市場など、複数の巨大市場をターゲットにして変革できるようになると考えています。
Aurora Driverは、最終的には自動運転技術を提供するDriver as a Service（「DaaS」）ビジネスモデルで商品化されることを期待しています。私たちは、自分たちで多数の車両を所有したり運転したりするつもりはありません。商品化を通じて、マイルあたりの手数料で収益を上げることが期待されます。私たちは、OEM、車両オペレーター、その他の第三者と提携して、オーロラ搭載車の商品化とサポートを行う予定です。これらの戦略的パートナーは、必要に応じて、車両の製造、資金調達とリース、サービスとメンテナンス、部品の交換、施設の所有と運営、その他の商業および運営サービスなどの活動を支援してくれることを期待しています。このDaaSモデルにより、Auroraは資産が少なく、利益率の高い収益源が可能になると同時に、パートナーシップを通じてより迅速に規模を拡大できるようになると期待しています。ただし、商業化の開始時には、しばらくの間、独自のロジスティクスおよびモビリティサービスを運営する予定です。そこでは、オーロラドライバーを搭載した少数の車両を所有および運用します。このレベルの管理は、パートナーの業務プロセスとプレイブックを定義するので、商品化の早い段階で役に立ちます。
私たちはまず、無人トラック輸送のサブスクリプションサービスであるAurora Horizonを立ち上げる予定です。これは、業界の大きな需要、魅力的なユニットエコノミー、そして大量の高速道路に焦点を当てたルートへの配備能力を考えると、最も大きなインパクトを最も早くもたらせる場所だと考えているからです。将来の成功は、Aurora Horizonを立ち上げるための製品ロードマップを実行できるかどうかにかかっています。そこから、Aurora Driverの拡張性を活用して、当社の無人配車サブスクリプションサービスであるAurora Connectによる旅客輸送市場への展開と拡大を計画しています。長期的には地元の商品配送市場にも拡大する予定です。
業務結果
2023年3月31日に終了した3か月と2022年3月31日に終了した3か月間の比較
次の表は、示された期間の当社の連結業績の概要と、期間間の変化を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
3 月 31 日 | | $ 変更 | | % 変更 | |
| | 2023 | | 2022 | | | |
| (百万単位、パーセンテージを除く) | | | | | | | | | |
| コラボレーション収益 | | $ | — | | | $ | 42 | | | $ | (42) | | | (100) | % | |
| 営業経費: | | | | | | | | | |
| 研究開発 | | 177 | | | 154 | | | 23 | | | 15 | % | |
| 販売、一般および管理 | | 31 | | | 31 | | | — | | | — | % | |
| | | | | | | | | |
| 営業費用の合計 | | 208 | | | 185 | | | 23 | | | 12 | % | |
| 事業による損失 | | (208) | | | (143) | | | (65) | | | 45 | % | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | | | |
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | | (2) | | | 66 | | | (68) | | | (103) | % | |
| その他の収益、純額 | | 14 | | | — | | | 14 | | | n/m(1) | |
| 税引前損失 | | (196) | | | (77) | | | (119) | | | 155 | % | |
| 所得税費用 | | — | | | — | | | — | | | n/m(1) | |
| 純損失 | | $ | (196) | | | $ | (77) | | | $ | (119) | | | 155 | % | |
(1)意味がありません。
コラボレーション収益
トヨタ自動車とのコラボレーションプロジェクト計画に基づき、2022年3月31日に終了した3か月間のコラボレーション収益は4,200万ドルでした。
2022年12月31日現在、当社はコラボレーションプロジェクト計画に基づいて受け取った現金支払いに関連するすべての収益を計上しており、その結果、2023年3月31日に終了した3か月間に収益は計上されませんでした。
営業経費
研究開発は、主に人件費、株式ベースの報酬、およびクラウドコンピューティングコストの増加により、2022年3月31日に終了した3か月間の1億5,400万ドルから2023年3月31日に終了した3か月間で2,300万ドル（15%）増加して1億7,700万ドルになりました。
2023年3月31日に終了した3か月間の販売、一般、管理費は3,100万ドルで、2022年3月31日に終了した3か月間と変わりませんでした。
その他の収入 (費用)
デリバティブ負債の公正価値の変動は、主に各期間の原資産の市場価格の変動により、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間でそれぞれ200万ドルの損失と6,600万ドルの利益となりました。
その他の収益、純利益は、主に現金同等物と短期投資からの収益により、2023年3月31日に終了した3か月間で1,400万ドル増加しました。
流動性と資本資源
2023年3月31日現在、当社の主な流動性源は、2,000万ドルの制限付現金を除いた1億7,500万ドルの現金および現金同等物と7億9,100万ドルの短期投資でした。現金および現金同等物は、主にマネーマーケットファンドと米国財務省証券で構成されています。短期投資は米国財務省証券で構成されています。
私たちは過去に営業活動によるマイナスのキャッシュフローと大きな損失を被りました。私たちは引き続き営業損失を被ると予想しており、オーロラドライバーの継続的な開発と商品化を支援するために、機会があれば追加の資本を調達する必要があります。手元資金と短期投資は、この四半期報告書の日付から少なくとも12か月間、運転資金と資本支出の要件を満たすのに十分だと考えています。
特にCOVID-19のパンデミックとインフレ率の上昇の影響により、世界の経済状況は依然として不確実です。米国と世界の経済と資本市場の一般的な状況は、過去には不安定でした。資本市場やクレジット市場は、将来の資金調達活動を有利な条件で支えることができなくなる可能性があります。経済状況が悪化した場合、将来の株式または負債資本のコストと資本市場へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があります。
キャッシュフロー
当期のキャッシュフローは以下の通りでした（単位：百万）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
3 月 31 日 | |
| | 2023 | | 2022 | | | |
営業活動に使用された純現金 | | $ | (136) | | | $ | (136) | | | | |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 | | 54 | | | (971) | | | | |
財務活動による純現金 | | — | | | 2 | | | | |
純減少 | | (82) | | | (1,105) | | | | |
期首における現金、現金同等物、および制限付現金 | | 277 | | | 1,626 | | | | |
期末の現金、現金同等物、および制限付現金 | | $ | 195 | | | $ | 521 | | | | |
営業活動に使用されるキャッシュフロー
2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1億3,600万ドルでした。2022年3月31日に終了した3か月間に、トヨタとのコラボレーションプロジェクト計画に基づいて4,800万ドルの支払いを受け取りましたが、2021年の年間インセンティブ報酬プログラムに関連する支払いによって大幅に相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、これらの現金活動の影響を受けませんでした。2022年の年間インセンティブ報酬プログラムに関連する現金支払いは、2023年3月31日以降に行われました。
投資活動によって提供される（使用された）キャッシュフロー
2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は5400万ドルでした。これは主に短期投資の純満期から受け取った現金によるものです。2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動による純現金は9億7,100万ドルでした。これは主に短期投資の購入によるものです。
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の資産および設備の購入に使用された現金は、それぞれ200万ドルと500万ドルでした。
財務活動によって提供されるキャッシュフロー
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された純現金はそれほど大きくありませんでした。
契約上の義務、コミットメント、不測の事態
オーロラは、通常の業務上、さまざまな請求の当事者となることがあります。そのような行為に関連する弁護士費用やその他の費用は、発生した時点で支出されます。私たちは、訴訟やその他の不測の事態に対する責任を記録する必要性を評価します。その問題に関連する損失が起こりそうで、合理的に見積もり可能であると判断した場合には、引当金の見積もりを記録します。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間に重大な損失は記録されませんでした。
重要な会計上の見積もり
当社の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則、つまり米国会計基準に従って作成されています。財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された収益と費用、資産と負債の金額、および偶発資産と負債の開示に影響を与える判断、見積もり、仮定を行う必要があります。（1）見積もりまたは仮定が本質的に複雑であるか、高度な判断を必要とし、（2）さまざまな判断、見積もり、および前提の使用が当社の連結財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合、会計上の判断、見積もり、または仮定が重要であると考えています。当社の重要な会計方針は、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記2、および2022年12月31日に終了した年次報告書のForm 10-Kの年次報告書のパートII、項目8に含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。年次報告書以降、重要な会計上の見積もりに重要な変更はありません。
新興成長企業のステータス
JOBS法の第102 (b) (1) 条は、民間企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けられるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けられることを免除しています。JOBS法では、企業は延長された移行期間を利用せず、新興成長企業に適用される要件を遵守することを選択でき、延長された移行期間を利用しないという選択は取り消せません。私たちは、改正された1933年の証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、この延長された移行期間のメリットを活用することを選択しました。そのため、当社の財務結果を、新興成長企業ではない他の公開企業の財務結果や、延長された移行期間を利用しないことを選択した新興成長企業の財務結果と比較するのが難しくなるかもしれません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは、金利やインフレの変化、資金源の確保に関するリスク、ハザードイベント、特定の資産リスクなど、さまざまな市場リスクやその他のリスクにさらされています。
金利リスク
当社の経営成績は、他のマクロ経済状況の中でも特に金利の変動に直接影響されます。金利リスクは、政府の金融政策や税制、国内外の経済的・政治的考慮事項、その他私たちの制御が及ばない要因など、多くの要因に非常に敏感です。
100ベーシスポイントの金利の増減が、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を与えるとは考えていません。
インフレリスク
インフレが一般経済への影響以外に、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていません。とはいえ、もし私たちのコストがインフレ圧力の影響を受けるとしたら、価格上昇によってそのようなコスト上昇を完全に相殺することはできないかもしれません。そうできない、またはそうしないと、当社の事業、財政状態、経営成績に損害を与える可能性があります。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
開示管理および手続きとは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するための管理およびその他の手続きです。開示の管理と手続きには、必要な開示について適時に決定できるように、取引法に基づいて提出または提出された企業報告書で開示が義務付けられている情報を蓄積し、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達するための管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
当社の経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者（以下「認証責任者」）の参加を得て、取引法に基づく規則13a-15 (b) に従い、2023年3月31日現在の当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の認証担当者は、当社の開示管理と手続きは2023年3月31日時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
このフォーム10-Qの四半期報告書の対象となる2023年3月31日に終了した会計四半期中に発生した、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高いという変化はありませんでした。
統制の有効性に関する制限
制御システムは、どれほどよく考えられ運用されていても、制御システムの目的が達成されていることを合理的に保証するように設計されていますが、絶対的ではありません。さらに、制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、すべての統制上の問題や詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽の陳述が発生し、発見されないことがあります。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
私たちは時々、通常の業務過程で発生するさまざまな請求、訴訟、その他の法的および行政的手続きの対象となります。ただし、個別に、または全体として、現在係属中の請求、訴訟、または手続きが、当社の事業にとって重要であるか、将来の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があるとは考えていません。
アイテム 1A.リスク要因。
当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下のリスクと、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。当社の事業、財政状態、経営成績または見通しは、これらのリスクまたは不確実性のいずれか、また、現在当社に知られていない、または現在重要ではないと考えられるリスクや不確実性によって、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。文脈上別段の定めがない限り、本セクションの「会社」、「オーロラ」、「当社」、または「当社」への言及はすべて、合併完了前のオーロラ・イノベーション・ホールディングス社とその子会社、および合併完了後のオーロラ・イノベーション社とその子会社の事業を指します。
この四半期報告書に含まれる以下の要約リスク要因やその他の情報は、慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、下記の要約リスクと不確実性だけではありません。現在知られていない、または現在それほど重要ではないと判断した追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営や財務結果に影響を与える可能性があります。以下のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の株価、事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。詳細については、以下で各リスク要因の詳細な説明を参照してください。
•自動運転技術は新興技術であり、私たちはその技術を商業化するために重大な技術的課題に直面しています。
•私たちは初期段階の会社であり、これまでに損失を被った経験があり、当面の間、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想しています。
•営業履歴が限られているため、将来の見通しや遭遇する可能性のあるリスクや課題を評価することは困難です。
•私たちの進捗状況や業績の指標は、測定において本質的に課題となることがあり、そのような指標や指標や値が予想を下回っているか、実際に不正確であると感じられると、当社の事業、見通し、財政状態、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは競争の激しい市場で事業を展開しており、一部の市場参加者にははるかに多くのリソースがあります。競合他社が私たちよりも先に自動運転技術を広く商品化したり、優れた技術を開発したり、より優れた技術を持っていると認識されたりすると、当社の事業見通しと財務実績に悪影響が及びます。
•私たちのサービスや技術は、私たちが期待するペースで、あるいはまったく市場に受け入れられず、採用されないかもしれません。
•事業運営には、以前の予想よりもはるかに多くの追加設備投資が必要になる場合があります。
•オーロラの自動運転ユニットの経済性が期待どおりに実現しない可能性があります。
•私たちは上級管理職のサービスに大きく依存しています。それがなければ、ビジネス戦略をうまく実行できないかもしれません。
•将来の資本ニーズにより、株主の希薄化につながる可能性のある追加の株式または負債の売却が必要になる場合があります。
•成長の管理や事業の拡大が困難な場合があります。
•以前に提供された当社の営業および財務結果の予測は、主に当社が開発した仮定と分析に基づいています。これらの仮定や分析が不正確であることが判明した場合、当社の実際の経営成績は当社の予測と大きく異なる可能性があり、特定の財務指標の見積もりが不正確になる可能性があります。
•過去と将来の買収をうまく選択、実行、統合できない可能性があります。
•アマゾンウェブサービスや、私たちが依存しているその他の情報技術や通信システムの中断や障害は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、統合ソフトウェア、パートナー、および当社または第三者のベンダーやサプライヤーが処理するエンドカスタマーのデータに対するサイバーセキュリティリスクにさらされています。
•自動運転車のシステムを不正に制御または操作すると、自動運転車が不適切に動作したり、まったく動作しなくなったり、安全性やデータセキュリティが損なわれる可能性があります。
•当社が事業を展開している、または事業を行う可能性のあるさまざまな法域におけるプライバシー、データ保護、および情報セキュリティの要件に従わなかったり、遵守されなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの将来の保険は、すべてのビジネスリスクから私たちを守るのに十分ではないかもしれませんし、法外に高額になるかもしれません。
•当社のワラントは負債として計上されており、ワラントの価値の変動は当社の財務結果に重大な影響を及ぼす可能性があります。
•財務報告に関する効果的な内部統制システムを開発および維持できなければ、財務結果をタイムリーに正確に報告できない可能性があり、投資家の当社に対する信頼に悪影響を及ぼし、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
•実効税率の予期しない変更、収入の調査による不利な結果、税法または規制の変更、当社の純営業損失の活用能力の変化、またはその他の税関連の変化は、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの成功は、既存のパートナーシップを首尾よく維持、管理、実行、拡大し、新しいパートナーシップを獲得する能力にかかっています。
•私たちはサプライヤーに依存しており、その中には単一または限られた供給元のサプライヤーもあります。これらのサプライヤーは、必要な工業化された部品を、私たちに受け入れられる価格や量、条件で生産および納入できない場合があります。
•負担のかかる規制、一貫性のない規制、または当社の技術に関する規制当局の承認を受けなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、法的および規制上の手続き、商事または契約上の紛争に巻き込まれる可能性があります。
•私たちは製造物責任の対象となる可能性があり、その結果、多大な直接的または間接的なコストが発生する可能性があります。
•知的財産権を適切に保護または行使できない場合があり、その場合、当社の事業や競争的地位が損なわれる可能性があります。
•知的財産権侵害の請求から身を守る必要があるかもしれません。これには時間がかかり、多額の費用が発生する可能性があります。
•基礎となるライセンス契約が終了したり、更新されなかったりすると、私たちが頼りにしている特定の知的財産権や技術や材料を使用できなくなる可能性があります。
•当社のソフトウェアにはサードパーティのオープンソースソフトウェアコンポーネントが含まれており、基礎となるオープンソースソフトウェアライセンスの条件に従わないと、製品の販売が制限されたり、専有ソフトウェアの開示義務が発生したりする可能性があります。
•当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、大幅に下落する可能性があります。
•私たちの二重階級構造は、創業者に議決権を集中させる効果があり、投資家が支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える能力を制限します。
当社の技術、ビジネスモデル、業界に関連するリスク
自動運転技術は新興技術であり、私たちはその技術を商業化するために重大な技術的課題に直面しています。これらの課題をうまく克服できなかったり、タイムリーに克服できなかったりすると、ビジネスの成長能力に悪影響が及びます。
自動運転の解決は、私たちの世代で最も困難な工学的課題の1つです。この業界は、人間よりも優れた運転性能への期待、多額の資金要件、長い車両開発リードタイム、専門スキルと専門職員の要件、一貫性のない進化する規制の枠組み、国民の信頼とブランドイメージを構築する必要性、まったく新しい技術の現実世界での運用など、多くの技術的および商業的課題によって特徴付けられます。これらの課題を克服できなければ、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、実行可能な事業を創出する能力がまったく実現しない可能性があります。
私たちの自動運転システムとサポート技術は有望だと思っていますが、私たちの技術が商業的に成功するとは保証できません。自動運転システムと関連技術の開発を成功させるには、次のような多くの課題と不確実性が伴います。
•当社、政府・規制機関、パートナー、お客様、一般市民が決定した、十分に安全な自動運転システムの性能を達成すること。
•自動運転システムの設計、仕様、および車両統合の最終決定
•システムテスト、検証、安全承認を無事完了しました。
•必要に応じて、規制当局から追加の承認、ライセンス、または証明書を取得し、現在の承認、ライセンス、または証明書を維持すること。
•私たちの研究開発や商業活動を支援する第三者から成果を受け取ること。
•当社の研究開発活動に不可欠と思われる知的財産権、技術、または資料を第三者から入手しながら、中核的な知的財産権を維持すること。
•現在の技術開発活動への資金提供と維持を続けています。
私たちは初期段階の会社であり、これまでに損失を被った経験があり、当面の間、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想しています。
私たちは創業以来、毎年純損失を被っています。の間 2023年3月31日と2022年に終了した3か月間彼が被った 純損失はそれぞれ1億9,600万ドルと7700万ドルです。 少なくとも自動運転技術の商業運転を開始するまでは、四半期ごとに営業損失と純損失が発生し続けると考えています。商業運転には、現在の予想よりも時間がかかるか、まったく発生しない可能性があります。自動運転ソリューションの開発と販売に成功したとしても、商業的に成功する保証はありません。製品の開発と商品化を拡大し続けるにつれて、将来の損失率は大幅に高くなると予想しています。これらの取り組みによる費用と費用は、それに関して収益が増える前に負担することになるため、将来の損失は相当なものになります。さらに、これらの努力が現在の予想よりも高価だったり、これらの努力が収益につながらなかったりして、損失がさらに増える可能性があります。
営業履歴が限られているため、将来の見通しや遭遇する可能性のあるリスクや課題を評価することは困難です。
私たちは2017年に事業を開始し、それ以来自動運転技術の開発に注力してきました。営業履歴が比較的限られているため、将来の見通しや、遭遇する可能性のあるリスクや課題を評価することは困難です。私たちが直面した、または直面すると予想されるリスクと課題には、以下の能力が含まれます。
•商用用途向けの自動運転技術の設計、開発、テスト、検証を行います。
•許容できるレベルの安全性と性能で当社の技術を生産し、提供してください。
•当社の製品とサービスの適切な価格設定
•現在および将来の製品の設備投資を計画および管理します。
•組織のあらゆるレベルで有能な人材を雇用、統合、維持します。
•収益の予測、予算、経費の管理を行います。
•新しいパートナーを引き付け、既存のパートナーを維持します。
•進化する複雑な規制環境を乗り切ってください。
•現在および将来の製品に関連するサプライチェーンとサプライヤー関係を管理します。
•マクロ経済の変化や当社が事業を展開する市場の変化を予測し、それに対応する。
•当社の評判とブランドの価値を維持し、高めます。
•予期せぬ市場の変化が事業に与える影響を含め、当社の成長と事業運営を効果的に管理します。
•知的財産権の開発と保護。そして
•パートナーやエンドカスタマーの体験を向上させるための新しいソリューション、機能、アプリケーションの開発に成功しました。
上記の課題に関連するものや、この「リスク要因」のセクションの他の箇所で説明されているものを含め、私たちが直面しているリスクや困難に対処しないと、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の過去の財務データは限られており、急速に進化する市場で事業を展開しているため、将来の収益と費用に関する予測は、営業履歴が長い場合やより予測可能な市場で事業を行っている場合ほど正確ではない可能性があります。私たちは過去に、そしてこれからも、急速に変化する業界で営業履歴が限られている成長企業が頻繁に経験するリスクや不確実性に遭遇したことがあり、今後も遭遇するでしょう。事業の計画や運営に使用するこれらのリスクや不確実性に関する前提が不正確または変更されたり、これらのリスクにうまく対処できなかったりした場合、当社の経営成績は予想と大きく異なる可能性があり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの技術は、現在の予測よりも性能が限定されたり、完成までに時間がかかったりする可能性があります。これは、当社が参入できる市場、商業的競争力、およびビジネスの見通しに悪影響を及ぼすでしょう。
当社の製品と自動運転システムは技術的で複雑で、商用利用には技術性能とシステム安全性に関する非常に高い基準を満たす必要があります。私たちは、意図した商業的用途に合った新製品をタイムリーにリリースできない可能性があり、そのため当社の技術の収益化がより限定的になる可能性があります。これらのリスクは、自動運転システムの運用領域（つまり、システムが動作するように設計された条件）などの要因に特に関係します。これには、横断可能な道路網、速度、気象パターンなどの変数が含まれます。たとえば、車両の種類（車、トラックなど）やアクターの密度（歩行者、自転車など）など、さまざまな要因によっては、当社の運営能力に追加の制限がある可能性があります。その場合、私たちが提供できる市場機会がより制限される可能性があります。
自動運転業界の商用展開には予想以上に時間がかかり、独自の技術開発と商品化を完了するには、現在予測されているよりも長い時間がかかる可能性があります。広く適用できる自動運転技術を実現するには、たとえば、違反または予期しないアクターの行動や悪天候への対処など、さらなる技術の改善が必要です。これらの改善には予想以上に時間がかかる可能性があり、その結果、技術開発に必要な資本が増加し、商品化までのスケジュールが遅れ、事業から期待できる潜在的な経済的利益が低下する可能性があります。
自治準備措置や自治パフォーマンス指標など、特定の進捗状況と業績指標を公開する予定です。これらの指標は、測定において本質的に難しい場合があります。そのような指標や指標値が予想を下回っているか、実際に不正確であると感じられると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
オーロラホライズンの商業的発売に向けた進捗状況（「自治準備措置」）を公開する予定です。自律準備措置は、当社のセーフティケース（公道での自動運転技術の開発と運用に関係する安全項目への対処について、一般化された構造化された議論を提供する、社内で導き出されたクレームベースのアプローチ）の完成度の加重関数です。自律性対策の計算には本質的な課題があります。たとえば、セーフティケースで行っている主張を裏付ける個々の証拠（複雑さ、完了に必要な労力、会社の商業的発売ルートの範囲などに基づいて）に重みを付けるときや、特定の証拠の完了率を評価する際には、経営者の判断が用いられます。私たちのセーフティケースの主張を裏付ける個々の証拠が、より複雑で、完成するのがより難しく、包括的でも決定的でもなく、あるいは当初の予想よりも多くの時間や資本集約的であることが判明した場合、自治準備措置の計算を調整する必要があります。当社の自律性対策が商業化に向けた当社の進捗状況を正確に表していない場合、または投資家がこの指標が正確ではないと感じる場合、またはセーフティケースや自律準備措置の計算に重大な不正確さが判明した場合、当社の評判は著しく損なわれ、Aurora Horizonの商業的発売のタイミングが遅れ、株価が下落する可能性があり、そのいずれの場合も重大かつ不利になる可能性があります当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に影響します。
また、オーロラドライバーの路上でのパフォーマンスに関する補足情報（「自律性能指標」）を公開する予定です。この指標の計算には固有の課題があります。たとえば、この指標の構成要素の1つは、車両が車両オペレーターの介入やその他の現場支援を通じて人的支援を受けたが、シミュレーションを含む内部分析により、受けたサポートがオーロラのドライバーには必要ないと判断された場合の、商業的に代表的な走行距離です。内部分析を行ってそのような人的支援が必要かどうかを判断するには、経営陣の判断が必要であり、そのような決定に関して当社がとった立場に第三者が合理的に反対する場合があります。さらに、オーロラドライバーが正しく動作しなかったり、意図したとおりに動作しなかったりした場合でも、人間の援助は必要ないと結論付けることも可能です。さらに、市販が近づくにつれて自律性能指標が直線的に増加するとは予想していません。また、特定の状況（パンクなど）には常に現場でのサポートが必要になるため、発売時でもこの指標が 100% 上昇するとは予想していません。自律性能指標がオーロラドライバーの路上でのパフォーマンスを十分または正確に表していない場合、投資家が正確であると感じなかったり、期待されるパフォーマンスのレベルを伝えなかったりすると、私たちの評判は著しく損なわれる可能性があります。 私たちの株価は下がる可能性があり、 当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社の内部システムやツールには多くの制限があり、自律性準備措置と自律性パフォーマンス指標を追跡する方法論は時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、公開している指標や見積もりに予期せぬ変化が生じる可能性があります。これらの指標を追跡するために使用している内部システムやツールが、当社の業績の正確な指標ではなかったり、その他の技術的なエラーが含まれている場合、報告するデータは正確ではない可能性があります。これらの数値は、該当する測定期間における当社の指標の妥当な推定値に基づいていますが、商業的発売に向けた進捗状況を測定することには本質的な課題があります。
私たちは競争の激しい市場で事業を展開しており、一部の市場参加者にははるかに多くのリソースがあります。競合他社が私たちよりも先に自動運転技術を広く商品化したり、優れた技術を開発したり、より優れた技術を持っていると認識されたりすると、当社の事業見通しと財務実績に悪影響が及びます。
自動運転技術の市場は競争が激しく、急速な技術変化が特徴です。私たちの将来の成功は、競争力を維持するために十分なタイミングで開発と商品化を行う能力にかかっています。Waymo、GM Cruise、TuSimple、テスラ、Zoox/Amazon、Apple、Motional、Pony.ai、インテルモバイルアイを含むがこれらに限定されないいくつかの企業が、このテクノロジーの構築に多額の投資を行っています。これらの企業は、同じまたは類似のユースケースで自動運転技術を提供することで、私たちと直接競合しています。前述のものを含め、競合他社が当社よりも先に自社の技術を広く商業化したり、優れた技術を開発したり、より優れた技術を持っていると認識されたりすれば、市場機会を獲得し、そうでなければ私たちが利用できたであろう顧客やパートナーとの関係を確立する可能性があります。
自動運転技術の商業化には、まずパイロットの導入が必要で、当社と他の競合他社が現在実施しています。競合他社は、私たちよりも早く、さまざまなユースケースや地域で同様の展開を開始する可能性があります。これらの競合他社のいくつかは、財務、マーケティング、研究開発、その他のリソースを大幅に保有しています。これらの競合他社の1つまたは多くが私たちよりも先にその技術を広く商業化した場合、私たちの事業見通しと財務実績に悪影響が及ぶでしょう。
私たちのサービスや技術は、私たちが期待するペースで、あるいはまったく市場に受け入れられず、採用されないかもしれません。
自動運転技術はまだ初期段階で、一般的に理解されているわけではなく、広く受け入れられているわけでもありません。私たちは、（Auroraか競合他社かを問わず）自動運転車が関係する公の場での事件が原因で悪評を受けるリスクがあり、その結果、当社の技術に対する最終顧客の需要が減少する可能性があります。私たちの商品化計画の一部には、啓発キャンペーンや教育キャンペーンが含まれていますが、これでは私たちのサービスに対する一般市民や顧客からの受け入れは保証されません。私たちの技術に対する十分な信頼を得ることができなければ、意図したとおりに商品化することはできません。また、自動運転技術が人間の仕事に取って代わり、経済を混乱させていると主張する不利な報道を受けることもあります。このようなメディアの注目により、現在および将来のパートナーが当社との取引を終了する可能性があり、将来の販売能力に大きな影響を与える可能性があります。
さらに、自動運転車の市場が発展するにつれて、Auroraと他の企業のアプローチの違いは、サプライヤー、保険会社、規制当局などに広く知られるようになります。これらの違いがわかって理解されるまでは、単一の市場参加者の行動は、自動運転業界全体に帰するものと見なされる可能性があります。そのため、第三者による行動または不作為の結果として、サプライヤー、保険会社、規制当局などが、Auroraを含む自動運転業界全体との交流や取引を拒否または中止する可能性があります。
市場が私たちのサービスや技術を、私たちが期待するペースで、あるいはまったく受け入れない場合、私たちの事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、事業がDriver as a Serviceモデルに移行するにつれて、ビジネスモデルの資本集約性が低下すると予想しています。その移行が遅れたり起こらなかったりした場合、事業を運営するために多額の追加設備投資が必要になります。
私たちの事業計画では、オーロラ搭載の自動運転車の所有と運用の2段階プロセスを想定しています。商品化の早い段階で、限られた車両を所有またはリースして運営し、自動運転システムのハードウェア、ベース車両、商業施設（貨物ターミナルなど）に投資する予定です。このような直接の経験は、業務プロセスやサービスレベル契約を強化し、業務活動において外部パートナーと協力することへのより効果的な移行を可能にすると信じています。Auroraの所有と運営の最初の期間が過ぎると、Driver as a Serviceのビジネスモデルに移行する予定です。このモデルでは、1つ以上の第三者パートナーがAurora搭載車両を所有および運営し、資金調達、メンテナンス、清掃、車両施設などの活動も管理します。
自社所有の車両を所有、リース、運営することはより資本集約的であるため、Driver as a Serviceモデルへの移行が遅れると、追加の資本投資が必要になり、以前の申請で予測されていたほど早く規模に到達できなくなる可能性があります。また、第三者と提携するのではなく、商品提供の一環として商業施設への資金提供や運営を求められる場合もあります。パートナーとの話し合いによると、このような移行は予定されている期間内に可能だと私たちは考えていますが、第三者がオーロラ搭載車をすぐに所有して運転したり、望ましい商業条件で期待どおりに迅速に生産したりできるという保証はありません。同様に、ターミナル施設を所有・運営する他の第三者と提携することも考えていますが、これらの施設をさらに自社で所有または運営する必要があると判断する場合もあります。このような困難は、当社の事業、見通し、財政状態、成長の可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、このモデルでは、第三者への依存に関連して予測できない課題が生じる可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
特にDriver as a Serviceモデルに移行する中で、Auroraの自動運転ユニットの経済性が期待どおりに実現しない可能性があります。これは、商業的に実行可能な製品を生み出す当社の能力を著しく妨げ、当社の事業見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスモデルは、オーロラドライバーの単位経済性と、そのタイミングを含め、サービスとしてのドライバーモデルへの移行に関する将来の期待と前提を前提としています。これらの仮定には不確実性があり、次のようなさまざまな理由により、期待する単位経済を達成できない場合があります。
•自動運転システムのハードウェアのコスト
•自動運転車の運転に関連するその他の固定費および変動費。
•便利な生活;
•車両利用、そして
•製品の価格設定です。
自動運転ハードウェアのコストを管理するには、センサー、コンピューター、車両の費用対効果の高い設計を設計し、適切な規模を実現し、継続的なソフトウェアの改善を可能にしながらハードウェアの仕様を凍結する必要があります。さらに、車両や自動運転システムのメンテナンス、クラウドストレージ、通信データフィード、設備、清掃、運用人件費、耐用年数などのサポートコスト要素を最適化するための取り組みを継続的に推進する必要があります。これには、第三者のフリートパートナーとの大幅な調整が必要になり、適切なコスト管理が期待どおりに、またはまったく実現しない可能性があり、それが当社の事業見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
自動運転技術は新製品であり、適切な価格帯はまだ決定されていません。さらに、競争の激化は、価格圧力やマージンの低下につながり、当社の技術の収益を増やす能力を妨げたり、市場シェアを失ったりする可能性があり、そのいずれかが当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因やその他の単位経済関連要因の不利な変化は、その多くは制御できないため、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは上級管理チーム、特に最高経営責任者のサービスに大きく依存しています。上級管理チーム、特に最高経営責任者の定着や、他の優秀な人材の確保や定着に成功しなければ、ビジネス戦略をうまく実行できない可能性があります。
私たちの成功は、自動運転業界で豊富な経験を持つ上級管理職チームの継続的なサービスに大きく依存しています。辞任や退職など、理由の如何を問わず、上級管理職の1人または複数のメンバーを失った場合、当社の事業戦略の実行能力が損なわれ、事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。特に、私たちは創設者兼最高経営責任者のクリス・アームソンに大きく依存しています。クリス・アームソンは、製品開発を含め、私たちのビジネスのあらゆる側面に深く関わっています。Urmson氏がAuroraとの関わりをやめた場合、彼の損失により、とりわけ他の市場参加者との競争、研究開発活動の管理、既存のパートナーの維持、新しいパートナーの育成が難しくなるため、当社の事業に悪影響を及ぼします。Urmson氏に対する世間の否定的な認識、または関連する否定的なニュースは、当社のブランド、パートナーとの関係、または業界での地位に悪影響を及ぼす可能性があります。
同様に、私たちの成功は、ソフトウェア、ハードウェア、システムエンジニアリング、自動車、安全、運用、設計、財務、マーケティング、サポートの人材など、十分な数の高度なスキルを持つ人材を引き付け、やる気を起こさせ、育成し、維持する能力にかかっています。資格のある高度に熟練した人材をめぐる競争は激しい場合があり、現在または将来、そのような人材を引き付けたり維持したりできるという保証はありません。従業員は、所有する当社の資本株式、または株式インセンティブ報奨の基礎となる資本株式の価値が大幅に下落した場合、または所有する当社の資本株式または株式インセンティブ報奨の基礎となる当社の資本株式の既得株式が大幅に上昇した場合、当社を辞める可能性が高くなります。当社の普通株式の価値が大幅に下がった場合は、従業員の離職を防ぎ、新しい人材を引き付けるために、追加またはより大きな個人株式インセンティブ報奨を付与しなければならない場合があります。これらの報奨の決済または行使時に追加株式を発行すると、当社の普通株式保有者が希薄化し、公開市場での再販の対象となる株式の数が増え、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の従業員の多くは、適用される権利確定制限が満たされると、公開市場での株式の売却から多額の収益を受け取る可能性があり、その結果、当社で働き続ける意欲が低下する可能性があります。さらに、資格のある従業員を募集、育成、維持できないと、従業員の離職率が高くなり、大幅に高い賃金を支払うことを余儀なくされ、収益性が損なわれる可能性があります。
さらに、私たちはどの経営幹部に対してもキーマン保険に加入していません。主要な従業員を失ったり、必要に応じてこれらの人材を採用、育成、維持できなくなったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業運営に関連するリスク
私たちの事業計画には多額の資本が必要です。さらに、将来の資本ニーズにより、株主の希薄化につながる可能性のある追加の株式または負債の売却が必要になる場合があります。
営業履歴が限られているという事実は、製品やサービスの需要に関する履歴データが限られているということです。その結果、将来の資本要件は不確実であり、実際の資本要件は、現在予想しているものと異なる場合があります。自動運転技術を改善するために、研究開発への投資を継続したいと考えています。将来の支出の一部を賄うために、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスが必要になると予想しています。そのような資金は、適時に、許容できる条件で、またはまったく利用できない場合があります。
事業計画の遂行に必要な資金を調達できるかどうかは、一般的な市況や投資家のビジネスモデルに対する受け入れなど、さまざまな要因に左右されます。米国経済全般のインフレと金利の上昇の結果として、追加の資金を調達するのがより困難になるか、より高額になる可能性があります。これらの要因により、そのような資金調達のタイミング、金額、条件が魅力的でなかったり、利用できなくなったりする可能性があります。さらに、金融機関や金融サービス業界全体に影響を及ぼす限定的な流動性、デフォルト、業績不履行またはその他の不利な展開を伴う実際の出来事、またはこの種の出来事やその他の同様のリスクに関する懸念や噂は、過去に市場全体の流動性問題を引き起こしたことがあり、将来的には市場全体の流動性問題を引き起こす可能性があります。
十分な資金を調達できなかったり、既存の資金にアクセスできなかったりした場合、支出の大幅な削減、計画された活動の遅延または中止、または企業構造の大幅な変更が必要になり、事業や財務の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
成長の管理や事業の拡大が困難な場合があります。
私たちの事業の範囲と性質は大幅に拡大すると予想しています。当社の事業と将来の成長を管理するには、運営、財務、管理の管理、コンプライアンスプログラム、およびシステムの自動化を引き続き改善する必要があります。現在、輸出規制、プライバシーとサイバーセキュリティ、腐敗防止など、コンプライアンスプログラムの強化を進めています。また、請求や報告の分野での手作業への依存を減らし、複雑な取り決めや将来の業務における収益と費用の認識に関する規則をサポートするために、その他の改善を行う必要があります。改善を効率的またはタイムリーに実施できない場合があり、既存の管理、プログラム、システム、および手順に欠陥が見つかる可能性があり、それが当社の報告、取引関係、評判、および財務結果の正確性に悪影響を及ぼす可能性があります。
以前に提供された当社の営業および財務結果の予測は、主に当社が開発した仮定と分析に基づいています。これらの仮定や分析が不正確であることが判明した場合、当社の実際の業績は、以前に提出した予測と大きく異なる可能性があり、特定の財務指標の見積もりが不正確であることが判明する可能性があります。
事業計画の策定には、さまざまな見積もりを使用します。私たちの見積もりは、本質的にビジネス上および経済上の重大な不確実性や不測の事態の影響を受けやすい多くの仮定に基づいており、その多くは私たちの制御が及ばないものです。そのため、私たちの見積もりが不正確になり、実際の金額が見積もりと異なる場合があります。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません
•車両の走行距離（「VMT」）に関する前提条件。
•当社の自動運転技術によって達成される利用度。
•お客様が喜んで支払う価格。
•私たちの技術の運用領域と製品モデルの時期と範囲。
•当社の自動運転技術の運用コストとその耐用年数、
•中核開発費と運営費の増加
•Auroraがパートナーに対して提供するサービスのどの要素と、それに伴う費用と資本要件への影響。
•当社の技術がフリートパートナーによってどの程度成功的かつ効率的に運用されているか、またより広い範囲での市場浸透度。
•パートナーや最終顧客が商業的に当社の技術を採用する時期。当社の技術とは関係のない規制、安全性、または信頼性の問題により遅れる可能性があります。
•将来の自動運転システムのハードウェア世代と車両プラットフォームのタイミング
•既存の競合他社や将来の競合他社からのものを含む、競争力のある価格圧力。
•中核技術開発への投資を継続し、事業を維持し成長させるのに十分な資本を獲得できるかどうか。
•トラック輸送、旅客輸送、現地商品の配送を含むがこれらに限定されない、国内および国際市場の全体的な強さと安定性、および
•この四半期報告書に記載されているその他のリスク要因。
特に、以前に提供された市場と機会の見積もり、成長予測、価格設定、コスト、および顧客需要の合計は、大きな不確実性の影響を受けやすく、不正確であることが判明する可能性のある仮定や見積もりに基づいています。自動運転技術の市場の予想される規模と成長に関する以前に発表された予測、予測、見積もりも同様に不正確になる可能性があります。私たちは、技術や規制の分野を含め、急速に変化している複数の市場での見込み客を追求していますが、機会のタイミングや大きさを予測することは困難です。
上記の要因、または対処可能な市場や市場機会の総数を含むその他の要因による好ましくない変化は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
ビジネスの成長の一環として、私たちは過去に買収したことがあり、将来的には買収を行う可能性があります。買収の選択、実行、統合が成功しなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼし、株価が下落する可能性があります。
新製品や技術の追加、人材の獲得、新しい戦略的パートナーシップの構築、新しい市場や地域への参入を目的として、買収を随時行うことがあります。将来の買収や適用法規制の遵守には、株主の承認に加えて、関係政府当局からの承認やライセンスが必要になる場合があります。その結果、遅延やコストが増加し、そのような承認が最終的に拒否された場合、当社の事業戦略が混乱する可能性があります。さらに、新しい資産、事業、主要人材、パートナーと最終顧客、ベンダーとサプライヤーの買収とその後の統合には、経営陣の多大な注意が必要であり、その結果、既存の事業からリソースが流用され、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、買収した資産や事業は、私たちが期待する財務結果を生み出さない可能性があります。買収によってAuroraに入社した主要従業員や多数の従業員は、Auroraを辞めてAuroraの他の事業や競合他社で働くことを決定し、その結果、買収の価値が低下する可能性があります。買収により、多額の現金が使用されたり、希薄化を伴う株式の発行が可能になったり、著しいのれん減損が発生したり、その他の無形資産の償却費用が発生したり、買収した事業の潜在的な未知の負債にさらされたりする可能性があります。さらに、買収と統合のプロセスにより、Auroraの経営陣と従業員の注意が散漫になるリスクがあります。最後に、買収の特定と完了にはかなりのコストがかかる可能性があります。買収の特定、完了、管理、統合をうまく行わないと、当社の事業、見通し、財務状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼし、株価が下落する可能性があります。
私たちの事業は、地震、火災、洪水などの自然災害、世界的なパンデミック、テロなどの人為的な問題による中断などのリスクにさらされています。これらの出来事に起因する当社の事業または情報システムの重大な混乱は、当社の事業、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
地震、火災、洪水、ハリケーンなどの重大な自然災害、または重大な停電、または感染症の発生やCOVID-19パンデミックとその余波を含むパンデミックイベントなどのその他の類似事象は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。COVID-19パンデミックとその余波は、製品に対する需要、収益性を達成または維持する能力、将来的に追加の資本を調達する能力など、この「リスク要因」のセクションで説明されている他の多くのリスクを高める影響を与える可能性があります。さらに、地震活動で知られるサンフランシスコのベイエリアにいくつかのオフィスを構えています。さらに、自然災害、テロ行為、戦争行為、または戦争は、ロシアのウクライナでの行動に関連する継続的な地政学的な緊張を含め、当社の残りの事業、私たちまたはパートナーの事業、サプライヤー、または経済全体に混乱をもたらす可能性があります。また、従業員間や第三者との通信には、情報技術システムを利用しています。自然災害によるものであれ、停電などの人為的な問題によるものであれ、通信の中断は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは正式な災害復旧計画や方針を策定しておらず、現在のところ、パートナーにそのような計画や方針の策定を義務付けていません。このような混乱によって開発や商品化が遅れたり、パートナーやサプライヤーが製品コンポーネントのタイムリーな納品や製品の展開を妨げたりした場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19の蔓延により、私たちはビジネス慣行を変更しました（従業員の出張の削減、重要でない従業員全員の在宅勤務の推奨、活動、会議、イベント、会議への物理的な参加のキャンセルまたは削減など）。現在、従業員の移動を許可し、柔軟な職場復帰ポリシーを採用していますが、政府当局が要求する措置や、従業員、パートナー、最終顧客、サプライヤーにとって最善の利益になると判断した場合、さらなる措置を講じる可能性があります。とビジネスパートナー。COVID-19のパンデミックにより、開発試験のためのオンロードおよびトラック業務を実施する能力を含め、パートナー、サプライヤー、ビジネスパートナーの業務遂行能力が制限される可能性があります。
COVID-19パンデミックとそれに関連する経済的影響からの回復は、COVID-19感染の数や重症度の増加を引き起こす可能性のあるウイルスの新しい変異など、さまざまな要因によって遅れたり、逆転したりする可能性があります。さらに、COVID-19のパンデミックが収まった後でも、世界経済への影響の結果として、当社の事業に引き続き悪影響が生じる可能性があります。さらに、この四半期報告書のリスク要因で説明されている要因の多くは、COVID-19パンデミックの影響によってさらに高まったり、悪化したりするものであり、今後もさらに悪化すると予想されます。
オーロラは、従業員の自発的な職場復帰ポリシーを実施しています。ただし、COVID-19のパンデミックが収まった後でも、世界経済への影響の結果として、発生した、または将来発生する可能性のある景気後退など、当社の事業に悪影響が引き続き発生する可能性があります。COVID-19が私たちの事業、事業、または世界経済全体に及ぼす影響の全容はまだわかっていません。ただし、その影響は当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、今後も状況を注意深く監視していきます。
アマゾンウェブサービスや、私たちが依存しているその他の情報技術や通信システムの中断や障害は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、テクノロジーのホスティングと技術開発のサポートをアマゾンウェブサービス（「AWS」）に頼っています。私たちのサービスの可用性と有効性は、AWS、情報技術、通信システムの継続的な運用にかかっています。私たちのシステムは、とりわけ、物理的な盗難、火災、テロ攻撃、自然災害、停電、戦争、電気通信障害、ウイルス、ランサムウェア、その他の悪意のあるコード、サービス拒否または機能低下攻撃、ソーシャルエンジニアリングスキーム、内部関係者による盗難や誤用、またはシステムに危害を加えようとするその他の試みにより、損傷、中断、またはその他の危険にさらされます。私たちは、データとソースコードのかなりの部分に信頼できる第三者のサービスプロバイダーまたはベンダーを利用しています。これらのプロバイダーは、妨害行為や意図的な破壊行為など、当社のシステムに損害を与える可能性のある損害と同様の危害に対して脆弱である可能性もあります。プラットフォームの利用が拡大するにつれて、特に利用ピーク時には、パフォーマンスの維持と改善がますます難しくなる可能性があります。私たちのシステムの中には完全に冗長化されないものもあり、私たちの災害復旧計画ではすべての不測の事態を考慮することはできません。サードパーティのクラウドホスティングプロバイダーに問題が発生すると、当社の事業が長期にわたって中断される可能性があります。
私たちは、運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、統合ソフトウェア、パートナー、および当社または第三者のベンダーやサプライヤーが処理するエンドカスタマーのデータに対するサイバーセキュリティリスクにさらされています。重大な障害、弱点、中断、サイバーイベント、事件、またはセキュリティ違反により、事業を効果的に運営できなくなる可能性があります。
私たちは、当社または第三者のベンダーまたはサプライヤーが所有するビジネス、財務、会計、製品開発、データ処理または生産プロセスなどの運用システム、当社または第三者のベンダーまたはサプライヤーが所有する施設セキュリティシステム、当社または第三者のベンダーまたはサプライヤーが所有する製品内技術、当社の統合ソフトウェア、または機密データ、専有データなどのサイバーイベントやその他のインシデントに影響を与えるリスクにさらされていますパートナーや最終顧客、ドライバーのデータなど当社または第三者のベンダーまたはサプライヤーが当社に代わって処理します。このようなサイバーインシデントは、業務システムに重大な混乱をもたらしたり、企業秘密やその他の専有的または競争上機密の情報、技術、資料が失われたり、パートナー、最終顧客、従業員、サプライヤー、ドライバーなどの特定の情報が侵害されたり、不正アクセスや損害、または当社が保持または処理している機密情報やその他のデータへの不適切なアクセス、使用、開示、その他の処理につながる可能性がありますまたは当社に代わって処理されたその他の方法施設のセキュリティを危険にさらしたり、製品内技術のパフォーマンスに影響を与えたりします。サイバーインシデントは、災害、内部関係者（不注意または悪意による）、または悪意のある第三者（国家または国家が支援する者を含む）が、ハッキング、分散型サービス拒否攻撃、詐欺、策略、その他の形態の欺瞞を含むファイアウォール、暗号化、その他のセキュリティ防御を迂回するために、高度で標的を絞った方法を使用することによって引き起こされる可能性があります。サイバー攻撃者が使用する手法は頻繁に変更され、長期間にわたって検出するのが難しい場合があります。また、セキュリティ違反やインシデントの特定、対応、その他の対処が困難になったり、遅延したりする可能性があります。COVID-19のパンデミック以降、当社とサービスプロバイダーの多くのスタッフがリモートで作業するようになり、セキュリティ違反やサイバー攻撃のリスクが高まっています。私たちは、知的財産、技術、資料の盗難、データ侵害、その他のサイバーインシデントから身を守るための情報技術対策（正式なインシデント対応計画を含む）を維持し、開発し続けていますが、そのような対策がサイバーインシデントの検出、防止、軽減に十分であることを保証することはできません。これらのシステムの導入、保守、分離、改善には、かなりの管理時間、サポート、およびコストが必要です。さらに、現在のシステムの開発、改善、拡張、更新には、データ管理、調達、生産実行、財務、サプライチェーン、販売およびサービスプロセスの中断など、固有のリスクがあります。これらのリスクは、当社のデータや在庫の管理、部品や消耗品の調達、ソリューションの製造、販売、提供、サービスの能力、知的財産権や専有または競争上機密の情報、技術、材料の適切な保護、適用される法律、規制、契約に基づく遵守と維持、または利用可能な利益の実現に影響を与える可能性があります。さらに、データとソースコードのかなりの部分に、評判の良い第三者のサービスプロバイダーまたはベンダーを利用しています。サードパーティのベンダーやサプライヤーのシステムを含め、私たちが依存しているシステムが、計画どおりに効果的に導入、維持、または拡張されるかどうかはわかりません。これらのシステムを計画どおりに実装、維持、または拡張しないと、業務が中断され、財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力が損なわれたり、財務報告に関する内部統制に欠陥が生じ、財務結果を証明する能力に影響を与える可能性があります。さらに、当社の知的財産権や専有または競争上機密となる情報、技術、資料が侵害されたり、不正流用されたりする可能性があり、当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのシステムが期待どおりに動作しない場合、修正を行うか、これらの機能を実行するための代替手段を探すために多大なリソースを費やす必要があるかもしれません.
重大なサイバーインシデントが発生すると、生産能力に影響を与えたり、当社の評判を傷つけたり、他の当事者との契約に違反したり、規制当局の調査、調査、その他の手続き、請求、請求、その他の訴訟の対象になったり、その他の費用や負債が発生したりする可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、サイバー攻撃に対する保険の補償範囲では、サイバーインシデントによって発生する可能性のあるすべての損失をカバーするには不十分であり、サイバーインシデントが発生すると、保険の費用が増加したり、経済的に実現可能な条件で保険を利用できなくなったり、まったく利用できなくなったりする可能性があります。保険会社は、将来の請求について私たちの補償を拒否することもあります。これらの結果はいずれも、当社の事業、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
自動運転車のシステムを不正に制御または操作すると、自動運転車が不適切に動作したり、まったく動作しなくなったり、安全性やデータセキュリティが損なわれたりして、当社や製品に対する信頼が失われ、事業に損害を与える可能性があります。
従来の非自律型車両が「ハッキング」され、権限のない人がそれらの車両にアクセスして操作できるようになったという報告があります。Aurora搭載の車両には複雑なITシステムが含まれており、データ接続が組み込まれた設計になっています。私たちは、車に搭載されている情報技術ネットワークやシステムへの不正アクセスを防ぐためのセキュリティ対策を実施しています。ただし、ハッカーや権限のない第三者が不正アクセスを試みて、そのようなネットワークやシステムを変更、変更、使用して、車両の機能、ユーザーインターフェース、性能特性を制御または変更したり、または当社製品に保存または生成されたデータにアクセスしたりすることがあります。システムへの不正アクセスや妨害に使用される手法は頻繁に変更され、当社または第三者のサービスプロバイダーに対して開始されるまでわからない場合があるため、これらの攻撃を予測したり、適切な対策を講じたりできるという保証はありません。このようなセキュリティインシデントが発生すると、車両の機能や安全な運転が予想外に制御または変更される可能性があり、そのようなインシデントが発生したと報告または認識されると、法的請求や手続き、規制当局からの問い合わせ、調査、その他の手続き、評判の悪化、評判の低下につながり、当社のブランドに悪影響を及ぼし、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。さらに、自動運転車のエコシステムにおいて競合他社や他の企業が同様の事故に遭ったり、それらが発生したことを報告したり認識したりすると、自動運転技術の安全性に関する否定的な宣伝や懸念が生じ、当社のブランドに悪影響を及ぼし、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社が事業を展開している、または事業を行う可能性のあるさまざまな法域におけるプライバシー、データ保護、および情報セキュリティの要件に従わなかったり、遵守されなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような法的要件は進化し、不確実であり、当社の方針や運営の改善や変更が必要になる場合があります。
当社の現在および将来の事業および販売には、プライバシーおよびさまざまな種類のデータの収集、使用、保管、開示、転送、保護に関する法律および規制が適用されます。たとえば、欧州委員会は一般データ保護規則を採択し、カリフォルニア州は2023年1月1日に施行された2020年のカリフォルニア州プライバシー法によって改正された2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法を制定しました。どちらも違反すると重大な罰則が科せられる可能性があります。2023年に施行された、または施行される予定のカリフォルニア州消費者プライバシー法に似た州法を含め、他にも多くの法域がこれらの問題に対処する法律を提案または制定しています。これらの制度は、とりわけ、データセキュリティ要件、開示要件、データ収集、使用、共有の制限を課す場合があり、それが当社の事業や事業の発展に影響を与える可能性があります。これらの法律や規制は急速に進化しており、さまざまな法域で新しい法律や規制が頻繁に提案され、制定されています。通常、パートナーが積極的に情報を提供することを選択しない限り、ソリューションによって収集された情報へのアクセス、収集、保存、処理、共有はできませんが、当社の製品は、潜在的なパートナーの要件に対応したり、既存または将来の法律、規制、契約上の義務、または当社が対象となる、または適用される可能性のあるその他の実際または主張された義務（業界標準を含む）に基づく義務を変更する可能性のある新しい機能を追加したりするために進化する可能性があります。したがって、これらの制度が当社の事業に与える全面的な影響は、法域を超えて急速に変化しており、現時点では不確実なままです。
また、サイバー攻撃やその他の手段により、当社の技術、システム、データに不正アクセスされる可能性もあります。たとえば、サイバー犯罪者、内部関係者、または権限のない第三者が、当社または当社が取引関係にある第三者を標的にしてデータを取得したり、当社の業務を妨害したり、当社の製品や製品を統合するシステムを危険にさらしたりする可能性があります。
私たちは、絶えず進化するプライバシーとデータセキュリティの体制と、それに対応するために適切と思われる対策を評価しています。これらの制度は進化し、不確実で複雑なため、特に当社のようなグローバル企業にとっては、製品、市場、エンドカスタマーの要求がさらに発展するにつれて、コンプライアンス対策を更新または強化する必要があり、これらの更新または強化には、データストレージ、データ使用、その他のデータ処理に関する当社の慣行を変更するための費用を含む実装コストが必要になる場合があります。また、法律、規制、その他の実際の、または主張しているという申し立てに直面することもあります。義務は、私たちの慣行やソリューションの特徴と一致しています。また、すべての動向をタイムリーに監視して対応できない場合があります。私たちが採用しているコンプライアンス対策は効果がないかもしれません。当社に適用される、または適用されると主張される現在および将来の規制、パートナー、またはエンドカスタマー主導のプライバシー、データ保護、情報セキュリティ義務の順守を怠ったり、不履行になったりした場合、または違反が認められた場合、または違反が認められた場合、または当社に影響を及ぼすセキュリティ上の問題やサイバー攻撃を防止または軽減するために、重大な責任や費用が発生する可能性があります（緩和と回復の費用を含む）、およびそれらへの悪影響による収益の大幅な損失当社の評判やブランド、専有情報やデータの紛失または入手不能、使用または処理不能、当社の事業や関係の中断、パートナーやエンドカスタマーの維持や誘致能力の低下。このような事態により、政府機関による調査、調査、その他の手続きや措置、私的請求、要求、訴訟、罰金や罰則、または不利な宣伝につながる可能性があり、パートナーやエンドカスタマーが当社に対する信頼を失い、当社の評判や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の保険は、すべてのビジネスリスクから私たちを守るのに十分ではないかもしれませんし、法外に高額になるかもしれません。
私たちは、通常の事業過程で、製造物責任、事故、天災、および当社に対するその他の請求に起因する損失の対象となる場合がありますが、保険が適用されない場合があります。さらに、私たちは新しい業界で事業を行っているため、保険契約が受け入れられる条件や料金で利用できるとは限らず、まったく利用できない場合もあります。さらに、一般的に、私たちが加入している保険契約には、多額の控除額や自己保険による留保が含まれる場合があり、将来の保険適用範囲が、私たちに対する将来のすべての損失または請求をカバーするのに十分であるかどうか確信が持てません。保険に加入していない、または保険の限度額を超える損失が発生した場合、多額の支払いが必要になる可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの業界の他の人が何もしなかったり、何もしなかったりすると、保険の費用が大幅に増加したり、商業的に合理的な条件で利用できる補償範囲が大幅に減少したりする可能性があります。
金融危機、経済危機、またはそのような危機の脅威が認識された場合（消費者信頼感の大幅な低下を含む）、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
近年、米国および世界経済は、COVID-19パンデミック、信用市場と関連する金融危機の悪化、その他さまざまな要因により、劇的な低迷に見舞われました。これには、とりわけ、証券価格の極端な変動、流動性と信用可能性の大幅な低下、最近または潜在的な銀行破綻とそれに伴う銀行危機による財政不安、特定の投資の格下げ、バリュエーションの下落などがあります他の人の。米国と特定の外国政府は、金融市場に流動性と安定性を提供することにより、これらの極端な市場および経済状況に対処し、是正するために、前例のない措置を講じています。過去1年間、米国、EU、英国は歴史的に高いインフレ率を経験してきました。高水準のインフレと景気後退への懸念に応えて、米国連邦準備制度理事会、欧州中央銀行、イングランド銀行は、金利を引き上げ、今後も引き上げ、財政政策介入を実施する可能性があります。これらの介入によってインフレ率が低下したとしても、経済成長率を低下させたり、景気後退を引き起こしたり、その他同様の効果をもたらす可能性があります。これらの政府がとった措置が成功しない場合、不利な経済状況が戻ってくると、私たちの技術に対する需要に悪影響を及ぼし、必要に応じて、適時に、許容できる条件で、あるいはまったく資金を調達する能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。
ワラントを含む当社の金融商品は負債として計上されており、公正価値の変動は当社の財務結果に重大な影響を及ぼす可能性があります。
この四半期報告書の他の部分に含まれる2023年3月31日現在の貸借対照表には、当社の公募および私募ワラントに含まれる埋め込み機能に関連するデリバティブ負債と、価格ベースの権利確定基準でケイマン諸島の有限責任会社であるReinvent Sponsor Y LLC（以下「スポンサー」）に発行された株式が含まれています。
会計基準体系化815、デリバティブとヘッジング（「ASC 815」）では、貸借対照表の日ごとにそのようなデリバティブの公正価値を再測定し、結果として生じる公正価値の変動に関連する非現金損益を運用明細の収益に計上することを規定しています。定期的な公正価値測定の結果、当社の財務諸表と経営成績は、当社の制御が及ばない要因に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。定期的な公正価値の測定により、報告期間ごとにこれらの金融商品の現金以外の損益が計上され、その利益または損失の金額が重要になる可能性があると予想しています。公正価値の変動が収益に与える影響は、当社の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
財務報告に関する効果的な内部統制システムを開発および維持できなければ、財務結果をタイムリーに正確に報告できない可能性があり、投資家の当社に対する信頼に悪影響を及ぼし、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の経営陣は、財務報告の信頼性およびGAAPに基づく外部目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供することを目的とした、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。当社の経営陣も同様に、四半期ごとに内部統制の有効性を評価し、内部統制の変更や重大な弱点を開示するよう義務付けられています。
重大な弱点とは、財務報告の内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせであり、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示を防止したり、発見したり、適時に修正したりできない可能性が十分にあります。
信頼できる財務報告を提供し、詐欺を防ぐには、効果的な内部統制が必要です。重大な弱点により、適用される証券取引所の上場要件に加えて定期報告の適時提出に関する証券法の要件を遵守できなくなったり、投資家が財務報告に対する信頼を失ったり、証券価格が下落したり、前述の結果として訴訟に直面したりする可能性があります。
将来的に重大な弱点を特定した場合、そのような重大な弱点が特定されると、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示につながる可能性のある当社の会計または開示の虚偽表示を防止または検出する能力が制限される可能性があります。このような場合、適用される証券取引所の上場要件に加えて、定期報告の適時提出に関する証券法の要件を遵守できなくなる可能性があり、投資家は当社の財務報告に対する信頼を失い、結果として株価が下落する可能性があります。これまでに講じた措置、または将来講じる可能性のある措置が、将来の潜在的な重大な弱点を回避するのに十分であるとは保証できません。
実効税率の予期しない変更、収入の調査による不利な結果、税法または規制の変更、当社の純営業損失の活用能力の変化、またはその他の税関連の変化は、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国およびその他の法域で所得税の対象となり、当社の納税義務は、さまざまな管轄区域での経費配分の対象となります。当社の将来の実効税率は、変動しやすくなるか、さまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります。たとえば、繰延税金資産と負債の評価額の変化、税評価引当金の解除の予想される時期と金額、株式ベースの報酬の税効果、税法、規制、解釈の変更、または法定税率が低く、法定税率が高い管轄区域での将来の収益が予想よりも低くなるなど法定税率が高い管轄区域で将来予想される収益。
さらに、税務当局による所得税、売上税、その他の取引税の監査の対象となる場合があります。これらの監査の結果は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
将来の実効税率は、法定税率が異なる国における収益構成の変化、繰延税金資産と負債の評価額の変化、税法やその解釈の変更によって影響を受ける可能性があります。また、さまざまな税務管轄区域による所得税監査の対象となる場合があります。私たちの所得税負債は、適用される法律と原則に従って合理的に見積もられ、会計処理されていると考えていますが、1つ以上の税務当局による不利な解決は、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。
純営業損失の繰越を活用する当社の能力は限られているかもしれません。
2022年12月31日現在、米国連邦および州の純営業損失の繰越額は、それぞれ11億6600万ドルと11億1,600万ドルと推定されています。期限切れの米国連邦および州の純営業損失の繰越は、それぞれ2036年と2029年に期限切れになります。一般的に、これらの純営業損失を、米国連邦および州の所得税目的で課税所得を相殺するために使用する可能性があります。さらに、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生した米国連邦純営業損失は、課税所得の80％を相殺するためにのみ使用できます。これにより、過去数年間に米国連邦所得税の目的で損失が発生したにもかかわらず、今後数年間は米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれません。州法に基づく制限は異なる場合があります。これらの繰延税金資産の帳簿価額に対して評価引当金を設定しました。
前述の潜在的な純営業損失の繰越制限に加えて、内国歳入法第382条に基づき、「所有権の変更」を受けた企業は、将来の課税所得を相殺するために変更前の純営業損失の繰越額を使用する能力が制限されます。この制限は、企業が「所有権の変更」を受けた場合に適用されます。これは通常、3年間にわたって1人以上の株主または会社の株式の5％以上を所有する株主グループによる株式所有の（価値で）50％ポイントを超える変更と定義されます。設立後に所有権の変更があった場合、課税所得または納税義務を相殺するために、既存の純営業損失の繰越やその他の税属性を活用する能力が既に制限されている可能性があります。さらに、当社の制御が及ばない可能性のある将来の株式所有権の変更は、所有権の変更のきっかけとなる可能性があります。州税法の同様の規定が適用され、累積された州税属性の使用を制限する場合もあります。その結果、将来正味課税所得を得たとしても、これらまたは変更前の純営業損失の繰越およびその他の税属性を使用して、そのような課税所得または納税義務を相殺する能力には制限が適用され、その結果、当社に対する将来の所得税負債が増加する可能性があります。
税法の最近の変更や現在提案されている変更は、当社の事業、キャッシュフロー、経営成績または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
前述のように、私たちは通常、いくつかの課税管轄区域の税法、規制、方針の対象となり、今後もそうなるでしょう。さらに、税法の潜在的な変更やその他の要因により、将来の納税義務や実効税率が変動し、将来の税務上の立場や将来の納税義務に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2022年8月、米国は2022年のインフレ削減法の一環として、自社株買いには1％の物品税を、調整後の財務諸表収入には15％の代替最低税を制定しました。さらに、多くの国や経済協力開発機構などの組織が、提案されている世界最低税15％など、既存の税法の変更を提案しています。米国連邦、州、または国際税法または税制のこれらの進展または変更は、当社の将来の実効税率と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらやその他の法律の進展や変更によって、将来の実効税率や納税に悪影響が及ばないという保証はありません。
第三者への依存に関連するリスク
私たちの成功は、既存のパートナーシップを首尾よく維持、管理、実行、拡大し、新しいパートナーシップを獲得する能力にかかっています。
当社の自動運転技術はOEMパートナーの車両に組み込まれていますが、ロジスティクスサービスパートナー、ライドシェアリングパートナー、フリートサービスパートナーは、Aurora搭載車両の顧客とオペレーターの両方の役割を果たすことができます。これらのパートナーに自動運転技術を提供すると同時に、パートナーは車両、車両の運用活動、場合によっては最終顧客へのアクセスを提供しています。
このビジネスモデルが成功するためには、PACCAR、Uber、Toyota、Volvoなどのパートナーと明確な長期契約や商業的取り決めを締結する必要があります。これにより、現在の契約やこれまでの協力関係がさらに拡大されます。そのような契約が成立しない場合、当社の事業戦略を予定された期間内に実施できないか、まったく実施できない可能性があります。最終的な契約を締結できない、または私たちにとって不利な条件でしか締結できない場合、適切な戦略的関係の機会をタイムリーに特定したり、戦略的関係を築いたりすることができず、その結果、事業計画を完全に実行できない可能性があります。したがって、投資家は、私たちの開発計画やパートナーシップ、または予想される期間における実現可能性についての私たちの記述に過度に依存すべきではありません、あるいはまったく信頼しないでください。
パートナーやエンドカスタマーは、当社の事業が成功するかどうか、または当社のサービス、技術、その他の事業が長期的に継続するとは確信していない場合、当社の製品を購入する可能性は低くなります。同様に、サプライヤーやその他の第三者は、私たちのビジネスが成功するとは確信していなければ、私たちとのビジネス関係の構築に時間とリソースを投資する可能性は低くなります。したがって、当社の事業を構築し維持するためには、パートナー、最終顧客、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、その他の関係者から、当社の製品、長期的な財務的実行可能性、および事業見通しに対する信頼を維持する必要があります。このような信頼を維持することは、当社の限られた営業履歴、最終顧客が当社の技術に不慣れであること、需要、競争、自動運転車やその他のサービスの将来に関する市場の期待と比較した不確実性に対応するための生産、配送、サービス業務の拡大が遅れていることなど、当社の制御が及ばない要因によって特に複雑になる可能性があります。
私たちはサプライヤーに依存しており、その中には単一または限られた供給元のサプライヤーもあります。これらのサプライヤーが、必要な工業化された部品を、私たちが納得できる価格と量、条件で生産および提供できない場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
必要に応じて複数の供給元から部品を入手する予定ですが、当社のハードウェアと技術に使用される部品の一部は、単一のサプライヤーから購入します。私たちはこれらの部品サプライヤーをシングルソースサプライヤーと呼んでいます。これらの部品は、供給不足、部品の長いリードタイム、供給の変化の影響を受けやすく、いずれの場合も当社のサプライチェーンが混乱し、ユーザーへの製品の商品化が遅れる可能性があります。たとえば、Aurora Driverは、機械学習推論に使用するGPUマイクロチップ、車両ゲートウェイ、電子制御ユニット、車載レーダーセンサーなど、いくつかのコンポーネントを単一のサプライヤーに頼っています。これらの部品の世界中への供給は、COVID-19パンデミックのほか、業界の統合や、米国と中国との貿易戦争などの国際貿易戦争、ウクライナでのロシアの行動、ロシア、ヨーロッパ、アジアにおける政治的緊張の高まりなどの地政学的状況によって悪影響を受ける可能性があります。このような不足、部品のリードタイムの増加、部品の割り当ての減少、注文の打ち切りにより、部品価格の上昇、調達オプションの減少、供給の予測不能、製造の中断の長期化、製品のリードタイムの増加につながり、今後も続く可能性があります。
私たちは、部品の設計、開発、工業化、製造を第三者のサプライヤーに頼っています。これらのサプライヤーがこれらの部品の製造に必要な投資を行うために、私たちが受け入れられない条件、価格設定、または購入量を約束することを私たちに要求する場合があります。
代替供給関係を確立し、単一の供給元やその他のコンポーネントの交換部品を入手または設計できると私たちは考えていますが、短期的には（またはまったく）価格や品質レベル、および/または私たちにとって有利な条件で交換できない可能性があり、交換部品を受け入れるようにシステムを再設計する際に大幅な遅延が発生する可能性があります。
パートナーと協力して製造することにはリスクが伴います。
私たちのビジネスモデルは車両の外部製造に依存しており、自動運転システムのハードウェアや車両統合の外部製造も含まれます。協力パートナーと製造施設をツーリングするコストは高いですが、具体的な製造契約を締結するまで正確な金額はわかりません。車両や自動運転システムのハードウェアを製造するために第三者と協力することには、私たちの制御が及ばないリスクがあります。パートナーが合意されたスケジュールを満たさなかったり、生産能力の制約を経験したりした場合、私たちは過去に開発と生産が遅れることがありましたし、将来も経験する可能性があります。パートナーとの間で紛争が発生し、車両の生産が停止または遅延するリスクがあります。また、そのような宣伝が第三者による当社との協力に関連するかどうかにかかわらず、パートナーに関する不利な宣伝の影響を受ける可能性があります。また、サプライヤーが合意した品質基準から逸脱しないことを保証することはできません。
私たちが納得できる条件で製造業者と契約を結ぶことができない場合があるため、他の第三者と契約したり、自社の生産能力を大幅に増強したりする必要があるかもしれません。他の第三者と契約したり、当社のニーズを満たすために許容できる条件で、あるいはまったく生産能力を確立または拡張できない場合があります。移行を適切に完了するのに必要な費用と時間は、予想よりも大きくなる可能性があります。前述のいずれも、当社の事業、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの法的および規制環境に関連するリスク
負担のかかる規制、一貫性のない規制、または当社の技術に関する規制当局の承認を受けなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
これまで、自動運転業界に関する連邦政府の強制規制は比較的ほとんどありませんでした。現在、自動運転技術の性能に関する連邦自動車安全基準はありません。私たちのチームには全国的に認められた安全の専門家がおり、技術の性能が厳しい基準を満たすことを保証するために組織、運用、安全プロセスを構築していますが、これらの措置が政府機関によって制定される将来の規制要件を満たすという保証はなく、将来の規制要件によって自動運転技術の運用と商業化が本質的に制限されないという保証もありません。法域によっては、独自の安全上の正当性と証拠の提示を求められる場合もあれば、特定の自動運転安全性試験に合格する必要がある場合もあります。私たちは、運用が予想されるあらゆる条件で、可能な限りの技術をまだテストしていません。これらの安全性試験に合格しなかったり、商品化のための適切な規制当局の承認を受けられなかったりすると、予想どおりの収益を生み出す当社の能力に悪影響を及ぼします。
また、将来の自動運転規制が標準化されず、私たちの技術が管轄区域（連邦、州、地方、国際など）によって異なる規制の対象となる可能性もあります。たとえば、ヨーロッパでは、特定の車両安全規制が自動ブレーキとステアリングシステムに適用され、特定の条約によって特定の高度な自動化の合法性が制限されています。一方、米国の特定の州では自動化に関する法的制限があり、他の多くの州もそれらを検討しています。このような規制のパッチワークは、当社の技術の商業的展開を妨げ、当社の事業見通しと財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、プライバシーや個人情報、税金、消費者保護など、電子商取引ビジネスに一般的に適用される法律や規制の対象となります。これらの法律や規制は法域によって異なり、政治的圧力、態度、気候、個人的な偏見の影響を受ける可能性のある将来の立法上および規制上の措置、裁判所の決定、またはその他の政府の措置は、当社の事業と財務結果に重大な影響を与える可能性があります。
私たちは、政府の輸出入規制法および規制、および貿易および経済制裁の対象となっています。これらの法律や規制に従わない場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品およびソリューションは、米国輸出管理規則、米国税関規制、米国財務省外国資産管理局が管理するさまざまな経済および貿易制裁規制、および当社が事業を行っている国で確立されている同様の規制など、輸出管理および輸入に関する法律および規制の対象となります。輸出管理法規および経済制裁により、禁輸または制裁対象国、政府、個人への特定の製品やサービスの出荷が禁止されています。さらに、特定の地域の輸出管理や制裁規制の順守には時間がかかり、収益機会の遅れや喪失につながる可能性があります。当社の製品や技術の輸出は、これらの法律や規制に従って行われなければなりません。これらの法律や規制に従わなかった場合、私たちと一部の従業員は、輸出入特権の喪失、当社および責任ある従業員または管理者に課される罰金、極端な場合には責任ある従業員または管理者の投獄など、民事上または刑事上の重大な罰則の対象となる可能性があります。さらに、制裁法に違反したという申し立てがあれば、内部告発者からの苦情、メディアへの不利な報道、調査、起訴、執行措置、罰金、損害賠償、厳しい行政、民事および刑事制裁、輸出特権の喪失、付随的結果、是正措置の対象となる可能性があります。 政府との契約や訴訟費用の停止または禁止。これらはすべて、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、そして当社の評判に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
たとえば、米国政府は最近、半導体、半導体製造、スーパーコンピューティングに関連する特定の製品や技術を輸出許可なしで中国に送ることを制限する新しい規制を発表しました。これらの新しい制御は、これらの特定の集積回路を含む特定のハードウェアにも適用されます。中国政府が、私たちの事業に影響を与えるような方法で報復する可能性があります。さらに、これらの制限により、中国の半導体やその他の電子機器の生産能力が損なわれ、中国から部品を調達する能力に影響を与える可能性があります。
さらに、さまざまな国が、輸入許可やライセンス要件などを通じて特定の暗号化技術の輸入を規制しており、当社製品の流通を制限したり、エンドカスタマーがそれらの国で当社製品を実装したりすることを制限する法律が制定されています。輸出入規制、経済制裁または関連法の変更、既存の規制の施行または範囲の変更、またはそのような規制の対象となる国、政府、個人または技術の変更により、国際事業を展開する既存または潜在的な最終顧客による当社製品の使用が減少したり、当社の製品やソリューションを国際市場への導入が遅れたりする可能性があります。当社の製品やソリューションの使用が減少したり、製品やソリューションを輸出または販売する能力が制限されたりすると、当社の事業、財政状態、経営成績と見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、法的手続きや規制上の手続き、商事上または契約上の紛争に巻き込まれる可能性があり、それが当社の収益性や連結財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは時々、訴訟、規制手続き、重大な商事または契約上の紛争に巻き込まれることがあります。これらの事項には、サプライヤーやパートナーとの紛争、知的財産権侵害または不正流用請求、株主訴訟、政府調査、集団訴訟、人身傷害請求、環境問題、税関および付加価値税紛争、雇用および税務問題が含まれますが、これらに限定されません。さらに、私たちは過去に、そして将来、私たちに対してさまざまな労働および雇用請求に直面する可能性があります。これには、一般的な差別、賃金と時間、プライバシー、ERISA、または障害に関する請求が含まれますが、これらに限定されません。このような場合、政府機関や民間団体は、非常に多額で不確定な金額の罰金または金銭的損害（場合によっては3倍または懲罰的損害を含む）を当社から回収しようとしたり、何らかの方法で当社の業務を制限しようとしたりすることがあります。この種の紛争は、管理に多大な時間と注意を必要とする場合や、多額の法的責任、規制上の不利な結果、および/または弁護に多額の費用がかかる可能性があります。多くの場合、これらの訴訟は複雑な事実上および法律上の問題を引き起こし、リスクと不確実性を生み出します。いかなる手続きや請求も、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼさないという保証や、設定されている準備金や利用可能な保険によってこの影響が軽減されるという保証はありません。
世界の政治、規制、経済情勢、外国の法律や政策、または既存の外国の法律や政策の解釈が変わると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
世界の政治、規制、経済状況、または現在部品を購入したり、製品を販売したり、事業を行っている地域や国における対外貿易、研究、製造、開発、技術、投資を管理する法律や政策の変化は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。米国は最近、貿易協定の交渉または終了、米国への輸入品へのより高い関税の賦課、個人、企業、または国に対する経済制裁、および米国と当社が事業を行う他の国との間の貿易に影響を及ぼすその他の政府規制を含む貿易政策の変更を制定または提案しました。これに対応して、他の多くの国が、米国との貿易を対象とする同様の措置を提案または制定しています。これらの進展の結果、国際貿易に対する制限や経済的阻害要因が強まり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ウクライナでのロシアの行動に関連する継続的な地政学的な緊張、それに伴う米国およびその他の国による制裁、およびそのような制裁に対応してロシアがとる報復措置など、現在および将来の特定の外国の政治、規制、および経済的状況により、特定の市場での立ち上げが非現実的または不可能になったり、特定の市場での立ち上げが遅れたり、そのような市場での立ち上げに厄介な条件を課したりする可能性があります（たとえば、現地のパートナーが必要）および/または独占的または競争的情報の開示機密情報、技術、または資料）。そのような変化に適応したり、それに対応するために事業運営を変更したりするには、時間と費用がかかる可能性があり、そうしないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、製品の製造、使用、流通、販売に関する多数の法律や政府規制の対象であり、今後も遵守しなければなりません。また、一部のパートナーは、これらの事項に関する独自の要件の遵守を義務付けています。
私たちは電子部品を含む技術を開発し、販売する予定です。そのような部品は、製品の製造と組み立てが行われる場所と製品を販売する場所の両方で、政府の規制の対象となるか、対象となる材料を含む場合があります。これは複雑なプロセスであり、当社とサプライヤーが事業を展開し、事業を展開する予定の各市場の既存の規制を遵守していることを確認するために、規制を継続的に監視する必要があります。さまざまな部品の使用と調達に大きな影響を与えたり、より高価な部品を要求したりする予期しない新しい規制がある場合、その規制は当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。新しい規制に従わなかったり、更新を継続的に監視しなかったりすると、訴訟、パートナーの喪失、または否定的な評判の対象となり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは環境規制の対象であり、多額の費用が発生する可能性があります。
私たちは、大気への排出、地表水および地下水への排出、安全な飲料水、温室効果ガス、有害物質、油、廃棄物の管理など、環境保護に関する連邦、州、地方、および外国の法律、規制、条例の対象となっています。環境保護に関する連邦、州、および地方の法律や規制により、現在または以前の不動産の所有者または運営者に、施設内または施設からの有害物質や石油製品の放出を調査して是正することが義務付けられている場合があります。連邦法では、廃棄物の発生者、施設の現在または以前の所有者または運営者は、対応措置が必要であると特定された場所での調査および修復費用の責任を負うことがあります。環境に関する法律や規制の順守には、多額の支出が必要になることがあります。さらに、現在または将来の法律や規制を遵守するために費用が発生する可能性があり、違反すると多額の罰金や罰則が科せられる可能性があります。
現在および以前の施設の汚染に関連して政府機関または第三者に発生した物的損害、調査および修復費用について、私たちが汚染物質を知っていたか、汚染物質の存在を引き起こしたかに関係なく、政府機関または第三者に支払わなければならない場合があります。これらの法律に基づく責任は、厳しい、連帯する、または複数に及ぶ場合があります。つまり、過失や私たちに直接起因する廃棄物の量に関係なく、環境汚染の浄化にかかる費用を私たちが負担する可能性があります。複数の人が汚染の責任を負っていたとしても、これらの環境法の対象となる各人が、発生したすべての清掃費用の責任を負うことがあります。環境負債が発生し、当社の財政状態と業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、この分野で保留中の環境規制の進展が、当社の資本支出に重大な影響を及ぼしたり、事業、運営コスト、競争力に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
私たちは、腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止などの法律の対象となっており、そのような法律に違反すると、行政、民事、刑事上の罰金や罰則、付随的結果、是正措置、訴訟費用の対象となる可能性があり、これらはすべて、当社の事業、見通し、財政状態と経営成績、そして評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、英国贈収賄法（2010年英国贈収賄法、およびその他の腐敗防止法および規制を含む）を含む、当社が行う、または今後活動を行う可能性のあるさまざまな法域において、腐敗防止および贈収賄防止に関する法律、マネーロンダリング防止および同様の法律および規制の対象となっています。FCPAおよび2010年の英国贈収賄法により、当社および当社に代わって行動する代理人を含む当社の役員、取締役、従業員、ビジネスパートナーが、公式の決定に影響を与えたり、事業を獲得または維持したり、その他の方法で有利な待遇を得たりする目的で、「外国公務員」に価値のあるものを不正に提供、約束、承認、または提供することを禁じています。FCPAはまた、上場企業に対し、取引と資産の処分を正確に反映した帳簿、記録、会計を作成および保管し、適切な内部会計管理システムを維持することを義務付けています。2010年の英国贈収賄法やその他の腐敗防止法では、非政府組織による「商業的」贈収賄や賄賂の勧誘や受領も禁止されています。私たちは時々、海外で事業を行うために第三者を活用することがあります。私たち、当社の従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、および第三者の仲介業者は、政府機関、国有または関連団体の職員や従業員と直接的または間接的に交流する場合があり、これらの従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、または第三者の仲介業者の腐敗行為やその他の違法行為について、たとえそのような行為を明示的に許可していなくても、責任を負う場合があります。これらの法律や規制を確実に遵守するように設計された当社の方針や手続きでは不十分な場合があり、当社の取締役、役員、従業員、代表者、コンサルタント、代理人、ビジネスパートナーが不適切な行為を行う可能性があり、その場合は当社が責任を負う可能性があります。国際的な事業活動が増えるにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。
汚職防止法、贈収賄防止法、またはマネーロンダリング防止法の申し立てまたは違反があった場合、内部告発者からの苦情、メディアへの不利な報道、調査、起訴、執行措置、罰金、損害賠償、厳しい行政、民事および刑事制裁、輸出特権の喪失、付随的結果、是正措置の対象となる可能性があります。 および訴訟費用。これらはすべて、当社の事業、見通し、財政状態と経営成績、そして当社の評判に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 調査や行動に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅に流用され、多額の防衛費やその他の専門家費用が発生する可能性があります。
当社のLIDAR技術が連邦食品医薬品化粧品法またはその他のFDAの規制要件を満たさない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
電子製品放射線にはレーザー技術が含まれるため、当社のLIDAR技術は連邦食品医薬品化粧品法の電子製品放射線管理規定の対象となります。これらの製品に適用される規制は、公衆を危険または不必要な曝露から保護することを目的としており、FDAによって施行されています。製造業者は、自社製品が適用される性能基準に準拠していること、および製品の製造、試験、流通の記録を保持していることを製品ラベルで証明し、FDAに報告する必要があります。これらの要件に従わないと、FDAによる執行措置が取られる可能性があり、その結果、製品の流通の中止、パートナーや最終顧客にすでに配布されている製品のリコールまたは修復、またはFDAの執行の対象となる可能性があります。
製造物責任の対象となる可能性があり、その結果、多額の直接的または間接的な費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの自動運転技術は、死亡事故を含む重大な怪我のリスクをもたらします。当社の技術が事故に巻き込まれ、人がけがをしたり、けがをしたと主張した場合、請求の対象となることがあります。当社の製品に何らかのエラーや欠陥が発生した場合、損害賠償や法的請求の責任を負うことになります。さらに、このような問題を修正するには、製品のリコールなど、多額の費用が発生する可能性があります。当社の技術の品質に関する否定的な宣伝は、当社のブランドイメージ、パートナー、最終顧客の需要に影響を与え、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。また、賠償請求は、集団訴訟を含む訴訟につながる可能性があり、その発生は費用がかかり、時間がかかり、注意散漫になり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
将来、当社またはパートナーの製品リコールが発生すると、評判が悪くなり、ブランドが損なわれ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。将来、当社の自動運転技術を搭載した車両に欠陥があるか、適用される連邦自動車安全基準に準拠していないことが判明した場合、自発的または非自発的にリコールを開始する可能性があります。このようなリコールには多額の費用がかかり、経営陣の注意やその他の資源の転用が伴い、対象市場における当社のブランドイメージだけでなく、事業、見通し、財政状態、経営成績にも重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
いったん技術を商品化すると、専門の保険に加入しなければならない場合がありますが、期待する経済性を実現するために必要な能力や条件では利用できない場合があります。さらに、私たちが加入している保険では十分ではない場合や、すべての状況に適用されるとは限りません。同様に、私たちのパートナーは、そのような事故の結果として請求の対象となり、私たちに責任を負わせようとする法的請求を私たちに対して提起する可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社のブランド、パートナーとの関係、事業、財政状態、または経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産権に関連するリスク
知的財産権やその他の所有権を守り、保護するために取っている措置にもかかわらず、知的財産権を適切に保護または行使できない場合や、権限のない第三者によるソリューションのコピーやリバースエンジニアリングを防ぐことができない場合があります。知的財産権を保護および行使し、第三者が当社の権利を侵害するのを防ぐための私たちの努力には費用がかかる可能性があります。
当社の製品と事業の成功は、米国およびその他の国際法域で特許やその他の知的財産権を取得し、当社製品に対する適切な法的保護を維持する能力に一部依存しています。私たちは、著作権法、特許法、サービスマーク法、商標法、企業秘密法、および機密保持手続きと契約上の制限を組み合わせて、所有権を確立し保護していますが、いずれも限定的な保護しか提供していません。
現在係争中の特許出願に関して特許が発行されること、または現在出願中の出願に関して、十分な防御的保護または競争上の優位性をもたらす方法で商標が登録されること、または当社に発行された特許または当社が登録した商標が異議申し立て、無効化、回避されないことを保証することはできません。私たちは、米国および特定の国際法域で特許や商標を申請していますが、そのような保護は、当社が事業を展開している国、または知的財産権を行使しようとしているすべての国で利用できるわけではなく、実際に実施するのが難しい場合もあります。当社が現在発行・申請中の特許と商標の登録と出願、および今後発行、登録、または出願される可能性のある特許や商標は、侵害の疑いのある者に対する訴訟において十分に広範な保護を提供しないか、法的強制力がない可能性があります。また、私たちが講じた措置が私たちの技術の不正使用や私たちの技術のリバースエンジニアリングを防ぐことができるかどうかも確信が持てません。さらに、他社が独自に当社と競合する技術や当社の知的財産権を侵害する技術を開発する可能性があります。
私たちの知的所有権、製品、その他の所有権の不正使用からの保護は、特に国際的には高価で困難です。私たちの特許は、自動運転技術の分野の基礎となると信じています。権限のない第三者が、当社の技術や当社が専有と見なすソリューションの特定の側面をコピーまたはリバースエンジニアリングしようとする可能性があります。将来、当社の知的財産権を行使または防御するため、権限のない者が当社のソリューションをコピーまたはリバースエンジニアリングすることを防ぐため、他者の所有権の有効性と範囲を決定するため、または侵害製品の米国への輸入を阻止するために、訴訟が必要になる可能性があります。
このような訴訟は、当社によるものか第三者によるものかを問わず、多額の費用や経営資源の流用につながる可能性があり、いずれの場合も、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟で有利な結果が得られたとしても、特に権限のない当事者が私たちのソリューションをコピーしたりリバースエンジニアリングしたりする場合は、適切な救済策を得ることができない場合があります。
さらに、現在および潜在的な競合他社の多くは、知的財産権侵害請求の弁護と知的財産権の行使に、私たちよりもはるかに多くのリソースを投入することができます。第三者に対して私たちの権利を行使しようとすると、これらの第三者が自らの知的財産権やその他の所有権を主張したり、当社に対して請求をしたり、その結果、当社の権利の全部または一部が無効になったり、範囲が狭められたりする可能性もあります。特許、商標、サービスマーク、著作権、企業秘密の効果的な保護は、当社の製品が入手可能なすべての国で利用できるわけではなく、他の国に拠点を置く競合他社は、当社の知的財産権を行使しにくい、または保護が弱い1つ以上の市場で侵害製品を販売することがあります。当社の知的財産権を適切に保護しないと、競合他社が同様の製品を提供することになり、その結果、当社の競争上の優位性が失われ、収益が減少する可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社が知的財産権を侵害しているという第三者からの主張は、成功したかどうかにかかわらず、費用と時間のかかる訴訟や高額なライセンスの対象となる可能性があり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは製品に関する重要な特許を保有していますが、自動運転車業界の内外の多くの企業が、自動運転技術に関する他の特許を保有しています。これらの特許に加えて、この業界の参加者は通常、著作権や企業秘密を通じて技術、特に組み込みソフトウェアを保護します。近年、特許やその他の知的財産権に関する重大な訴訟が世界中で起こっています。私たちは他の知的財産権所有者から問い合わせを受けており、将来的には受ける可能性があり、特に市場でのプレゼンスを拡大し、新しい用途に拡大し、競争が激化する中で、彼らの知的財産権を侵害しているという請求の対象になる可能性があります。また、特定の法域における商標権を制限する可能性のある特定の契約の当事者でもあります。これらの契約が現在の事業に大きな影響を与える可能性は低いと考えていますが、将来的に新しい事業分野で既存の商標を使用する能力は限られる可能性があります。また、特定の国や地域では、当社製品の名前やブランドが商標権を侵害していると当事者が主張することがあります。私たちは知的財産権を積極的に守るつもりですが、そのような主張が優先された場合、影響を受ける地域で製品の名前やブランドを変更しなければならず、その他の費用が発生する可能性があります。
私たちは現在、多くの契約を結んでおり、それらに基づいて、当社のパートナー、サプライヤー、チャネルパートナー、その他のパートナーを、当社の製品による第三者の特許またはその他の知的財産権の侵害から保護、補償、無害に保つことに合意しています。これらの補償義務の範囲はさまざまですが、場合によっては、弁護士費用を含む損害賠償や費用の補償が含まれることがあります。私たちは、知的財産権侵害の請求をカバーする保険に加入していません。当社の製品が第三者の知的財産権を侵害しているという主張は、たとえ虚偽であっても、パートナーとの関係に悪影響を及ぼし、将来のパートナーが当社製品を購入することを思いとどまらせ、高額な訴訟および和解費用にさらされる可能性があります。当社製品の侵害に関するパートナーと第三者との間の訴訟の当事者でなくても、そのような訴訟で不利な結果が生じた場合、当社が指定当事者であるその後の訴訟において、知的財産権侵害の請求から自社製品を守ることがより困難になる可能性があります。これらの結果はいずれも、当社の事業、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社または当社のパートナー、サプライヤー、チャネルパートナーに対して提起された知的財産権請求の弁護は、メリットがあるかどうかにかかわらず、訴訟や和解に時間と費用がかかり、経営資源と注意をそらし、知的財産権とライセンスの取得を余儀なくされる可能性があります。これには、多額のロイヤルティやその他の支払いが含まれ、受け入れ可能な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。さらに、そのような請求を行った当事者は、成功した場合、多額の損害賠償の支払いまたは差し止め命令を求める判決を受けることができます。不利な判断が下された場合、当社の知的財産権が無効になり、パートナーへの製品提供能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、侵害しない代替製品の調達または開発が必要になる場合があり、多大な労力と費用が必要になる場合があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産権侵害の請求から身を守る必要があるかもしれません。これには時間がかかり、多額の費用が発生する可能性があります。
現在および将来の競合他社を含む企業、組織、または個人は、当社の製品の製造、使用、開発、または販売の能力を阻止、制限、または妨害する特許、商標、またはその他の所有権を保有または取得する可能性があり、その結果、当社の事業運営がより困難になる可能性があります。時々、特許や商標の所有者から、所有権を侵害しているかどうか、または知的財産権を侵害していないという裁判所宣言を求める問い合わせを受けることがあります。自動運転技術（自動運転車用のセンサー、ハードウェア、ソフトウェアを含む）またはその他の関連技術に関する特許またはその他の知的財産権を保有する企業は、そのような権利の侵害を主張したり、権利を主張してライセンスを求める訴訟を提起することができます。さらに、第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合、次の1つ以上のことを求められることがあります。
•異議を申し立てられている知的財産権を組み込んだり使用する製品の販売、組み込み、使用を中止してください。
•多額の損害賠償を支払う。
•侵害された知的財産権の所有者からライセンスを取得する。そのライセンスは合理的な条件で入手できないか、まったく入手できない可能性がある。または
•私たちの技術を再設計してください。
当社に対する侵害の申し立てが成功し、侵害された技術のライセンスを取得できなかったり、取得できなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、訴訟や請求は、有効かどうかにかかわらず、多額の費用がかかり、リソースや経営陣の注意がそらされる可能性があります。
また、商業的取り決めやその他の取り決めに関連して提供されるインバウンドライセンスを含め、第三者からの知的財産権のライセンスを保有しており、これらの知的財産権の行使が他者の権利を侵害しているという請求を受ける可能性があります。このような場合、私たちはライセンサーとのライセンス契約に基づいてライセンサーに補償を求めることがあります。ただし、テクノロジーの使用、訴訟の実施を当社が管理するかどうか、その他の要因によっては、補償を受ける権利が利用できないか、費用や損失を賄うには不十分な場合があります。
私たちは、事業にとって重要な知的財産権について第三者からのライセンスに頼っています。これらの契約が終了したり更新されなかったりすると、そのような知的財産権の権利は失われます。
私たちは、パートナーと締結している、または締結する予定の長期契約や商業的取り決めには、ライセンスが含まれる可能性があると予想しています。私たちは、私たちの事業にとって重要な、または重要になる可能性のある特定の知的財産権について、パートナーからのこれらのライセンスに頼っています。現在または将来のパートナー契約が終了すると、不利な条件で新規または修正された契約を交渉しなければならなくなったり、元の契約に基づく権利を失ったりする可能性があります。
当社のシステムで使用されている技術に関する知的財産権が失われた場合、製品や事業のために特定の部品を製造し続けることができなくなったり、代替技術のテストや再認定を行う際に製造プロセスに中断が生じる可能性があります。ライセンスを保持していても、ライセンスはそのようなコンポーネントの設計や技術に関して独占的ではない場合があります。競合他社に利益をもたらし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産権の登録申請は発行されないか、登録されない場合があります。その場合、他者が当社と同様の製品を商業的に利用することを防ぐ当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
特定の特許出願を行った対象について最初に発明したのが自分なのか、それとも私たちがそのような特許出願を最初に提出したのかは定かではありません。他の当事者が私たちと同じ主題について特許出願を行った場合、私たちは特許出願で求められる保護を受ける資格がない場合があります。また、特許出願に含まれる請求が、最終的に該当する発行済み特許で認められるかどうかも定かではありません。さらに、発行された特許請求の保護範囲を決定することはしばしば困難です。その結果、私たちが提出する特許出願が発行されるかどうか、または私たちが発行した特許が同様の技術を持つ競合他社に対する保護を提供できるかどうか確信が持てません。さらに、競合他社は、当社が発行した特許を中心に設計する可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許は有効期限が切れて延長できない場合があるため、私たちの特許出願は認められず、私たちの特許権は争われたり、回避されたり、無効になったり、範囲が制限されたりする可能性があります。特に、他社が競合する技術を開発または悪用することを防ぐことができない場合があります。競合技術は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
保留中の出願に基づいて特許が付与されるという保証はできません。私たちの特許出願が成功し、それに従って特許が発行されたとしても、これらの特許は将来的に争われたり、回避されたり、無効になったりする可能性があります。さらに、発行された特許に基づいて付与された権利は、私たちに有意義な保護や競争上の優位性をもたらさない場合があります。私たちの特許出願から発行された特許に基づく請求は、他の人が当社と同様の技術を開発したり、同様の結果を達成したりすることを妨げるほど広範ではない場合があります。また、他者の知的財産権により、保留中の出願から発行された特許のライセンス供与や活用が妨げられる可能性があります。私たちが技術を開発し、開発している分野には、他者が所有する多数の特許や出願中の特許があります。これらの特許や特許出願は、当社の特許出願よりも優先される可能性があり、当社の特許出願は無効になる可能性があります。最後に、優先権を主張できる人に加えて、当社の既存または保留中の特許のいずれも、他の方法では無効または執行不能であるという理由で他者から異議を申し立てられることがあります。
特許技術に加えて、私たちは特許を取得していない独自の技術、企業秘密、プロセス、ノウハウに頼っています。
私たちは、特許性がないか、著作権、商標、トレードドレス、サービスマークの保護の対象とならない、または公開を必要としない手段で保護するのが最善であると当社が考える専有または競争上機密な情報、技術、または資料（企業秘密、ノウハウ、機密情報など）を保護するために、技術的措置や契約上の措置に頼っています。私たちは通常、開示を制限し、開示された場合は、従業員、コンサルタント、請負業者、および第三者と秘密保持および非使用条項を含む秘密保持契約、コンサルティングサービス、または雇用契約を締結することにより、この専有情報を保護するよう努めています。ただし、必要な契約を締結しない場合があり、たとえ締結されたとしても、これらの契約は違反されたり、その他の方法で開示、第三者による侵害または当社の所有権情報の不正流用を防止できなかったり、期間が制限されたり、専有情報の不正開示または使用があった場合に適切な救済策を提供しない場合があります。企業秘密や機密情報は、会社を辞めて競合他社に加わる可能性のある従業員を含め、故意または意図せずに開示されることもあります。私たちは、現在または将来の製造パートナーやサプライヤーが使用する企業秘密の保護を制限しており、そのような情報の不正開示が発生した場合、将来の企業秘密の保護を失う可能性があります。さらに、当社の専有情報は、そうでなければ競合他社やその他の第三者によって知られるようになるか、独自に開発される可能性があります。当社の従業員、コンサルタント、請負業者、アドバイザー、その他の第三者が、知的財産権、または他者が所有する技術や資料を当社の業務に使用する範囲で、関連または結果として生じたノウハウや発明の権利に関して紛争が発生する可能性があります。当社の所有権の行使と範囲の決定には、費用と時間のかかる訴訟が必要になる可能性があり、当社の専有情報の保護を取得または維持しないと、当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が事業を展開する特定の市場における企業秘密の権利に関する法律では、当社の企業秘密をほとんど、またはまったく保護できない場合があります。
また、私たちは専有情報を保護するために物理的および電子的なセキュリティ対策に頼っていますが、これらのセキュリティ対策が破られないという保証や、私たちの財産や当社が保有する専有情報を適切に保護するという保証はできません。第三者が当社の専有情報を入手し、不適切に利用して競争上の不利益を被るリスクがあります。そのような情報の不正使用を検出または防止できない場合や、知的財産権を行使するための適切かつタイムリーな措置を講じることができない場合があります。
当社または当社の従業員が、従業員の元雇用主の企業秘密を不当に使用または開示したという請求により、損害賠償の対象となる場合があります。
当社または当社の従業員が、従業員の元雇用主の企業秘密やその他の専有情報をうっかり使用または開示したという申し立てを受けることがあります。これらの請求から身を守るために訴訟が必要な場合があります。そのような請求の弁護を怠ると、金銭的損害賠償の支払いに加えて、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があります。主要な人員やその作業成果が失われると、製品の商品化が妨げられたり、妨げられたりする可能性があり、事業に深刻な損害を与える可能性があります。これらの請求に対する弁護に成功したとしても、訴訟によって多額の費用がかかり、経営資源に負担がかかる可能性があります。
当社のソフトウェアにはサードパーティのオープンソースソフトウェアコンポーネントが含まれており、基礎となるオープンソースソフトウェアライセンスの条件に従わないと、製品の販売が制限されたり、専有ソフトウェアの開示義務が発生したりする可能性があります。
当社のソフトウェアには、いわゆる「オープンソース」、「無料」、またはその他の同様のライセンスの下でライセンスされたコンポーネントが含まれています。オープンソースソフトウェアは、譲渡不可のライセンス条件のもと、「現状のまま」で一般に公開されています。特定のオープンソースライセンスでは、そのようなオープンソースソフトウェアが当社独自のソフトウェアと統合されたり、特定の方法で配布されたりすると、当社のソースコードやその他の知的財産権を開示またはライセンスする義務が生じる場合があります。現在、私たちはプロプライエタリソフトウェアとオープンソースソフトウェアを組み合わせていますが、プロプライエタリソフトウェアのソースコードを一般に公開する必要があると私たちが考えるような方法ではありません。将来、プロプライエタリソフトウェアとオープンソースソフトウェアを特定の方法で組み合わせたり配布したりすると、オープンソースソフトウェアとしてプロプライエタリソフトウェアのソースコードを公開するよう求められるか、関連するオープンソースソフトウェアの使用をやめるよう求められる可能性があり、交換には費用がかかる可能性があります。また、オープンソースのライセンサーは通常、侵害請求やコードの品質に関する保証やその他の契約上の保護を提供しません。さらに、使用するオープンソースソフトウェアのライセンス条項が変更された場合、再エンジニアリングを適時に実行できなかった場合、ソフトウェアの再設計を余儀なくされたり、追加費用が発生したり、特定の製品の使用を中止したりすることがあります。私たちはオープンソースソフトウェアの使用を監視して、私たちの提供物が意図しない条件にさらされないようにしていますが、これらのライセンスが、私たちのサービスを商品化する能力に予期しない条件や制限を課すような方法で解釈されるリスクがあります。責任を問われない方法で、または現在のポリシーや手順に沿った方法で、オープンソースソフトウェアをソフトウェアに組み込んだことを保証することはできません。
有価証券の保有に関するリスク
公開会社として、経費と管理上の負担が大幅に増加しており、今後も発生し続けます。これは、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、公開会社として、民間企業よりも法律、会計、管理およびその他の費用と費用を負担してきましたが、今後も発生し続けるでしょう。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）、第404条の要件を含むサーベンス・オクスリー法、その後SECによって施行された規則と規制、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、およびそれに基づいて公布され公布される予定の規則と規制、公開会社会計監視委員会および証券取引所は、追加の報告を課していますおよび公開企業に対するその他の義務。公開会社の要件を順守すると、コストが増加し、特定の活動に時間がかかるようになります。これらの要件の多くでは、Auroraがこれまで行ったことのない活動を行う必要があります。たとえば、私たちは新しい取締役会委員会を設立し、新しい内部統制と開示管理と手続きを採用しました。また、SECの報告要件に関連する費用も発生します。さらに、これらの要件を順守する上で問題が見つかった場合（たとえば、監査人が財務報告の内部統制に重大な弱点または重大な欠陥を発見した場合）、それらの問題を修正するための追加費用が発生する可能性があり、それらの問題の存在が当社の評判や投資家の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。また、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。上場企業としての地位に関連するリスクにより、取締役会や執行役員を務める資格のある人物を惹きつけ、維持することがより困難になる可能性があります。これらの規則や規制によって課される追加の報告義務やその他の義務により、法的および財務上のコンプライアンスコストと、関連する法律、会計、管理活動のコストが増加します。これらのコストの増加により、事業の拡大と戦略的目標の達成に使用できたはずの多額の資金を振り向ける必要があります。株主や第三者によるアドボカシー活動により、ガバナンスや報告要件のさらなる変更が促され、コストがさらに増加する可能性があります。
私たちの経営陣は、公開会社の運営経験が限られています。
当社の執行役員は、上場企業の経営経験が限られています。当社の経営陣は、連邦証券法に基づく重要な規制監督および報告義務の対象となる公開会社への継続的な移行をうまくまたは効果的に管理できない可能性があります。公開企業に関するますます複雑化する法律に対処した経験が限られていることは、これらの活動に費やす時間が増え、その結果、会社の経営と成長に費やす時間が少なくなる可能性があるという点で、重大な不利になる可能性があります。米国の上場企業に必要な会計方針、慣行、財務報告の内部統制について、適切なレベルの知識、経験、トレーニングを受けた人材が不足している可能性があります。会社が米国の公開企業に要求される会計基準のレベルを達成するために必要な基準と統制の開発と実施には、予想以上の費用が必要になる場合があります。公開企業としての運営を支援するために、従業員基盤を拡大し、追加の従業員を雇用する必要が生じる可能性があります。これにより、将来の運営コストが増加することになります。
その時点で未発行の公的ワラントの 50% 以上の保有者がそのような修正を承認した場合、当社の公的ワラントの条件は保有者に不利な方法で修正されることがあります。
2021年3月の新規株式公開に関連して、普通株式を取得するための新株予約権を発行しました。ワラントは、ワラント代理人として、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間でワラント契約に基づいて登録された形式で発行されました。その後、ワラント代理人としてのアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーの任命に関連して修正されました。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を訂正したりするために、所有者の同意なしにワラントの条件を修正できることを規定していますが、公的ワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未処理だった公的ワラントの少なくとも50％の保有者の承認が必要です。したがって、その時点で未発行の公的ワラントの 50% 以上の保有者がその修正を承認した場合、保有者に不利な方法で公的ワラントの条件を修正することがあります。その時点で発行されている公的ワラントの少なくとも50％の同意を得て公的ワラントの条件を修正することは無制限ですが、そのような修正の例としては、とりわけ、ワラントの行使価格の上昇、行使期間の短縮、ワラントの行使時に購入できるクラスA普通株式の数の減少などの修正があります。
サーベンスオクスリー法第404 (a) 条で義務付けられている管理と手続きを効果的に維持できなければ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
公開会社として、私たちは内部統制に関する経営陣の証明を提出する必要があります。私たちは財務報告やその他の開示管理と手続きを開発し、改良してきましたが、今後もそうするつもりですが、経営陣は、当社に適用される規制の遵守と報告要件を満たす管理と手続きを効果的に維持できない場合があります。セクション404（a）の要件を適切に遵守できない場合、財務報告に対する内部統制が有効かどうかを評価できない可能性があり、規制上の悪影響を受けたり、投資家の信頼や証券の市場価格を損なう可能性があります。
予想される業務の拡大と複雑化に対応するには、業務と財務のシステム、手順、管理を改善し、手動操作への依存を減らすためにシステムの自動化を引き続き進める必要があります。それができないと、私たちの報告に影響します。現在計画しているシステム、手順、管理では、将来の事業や予想される成長のための収益と費用の認識に関する複雑な取り決めや規則をサポートするには不十分かもしれません。業務上および財務上のシステムや統制の改善または拡大に伴う遅延や問題は、パートナーとの関係に悪影響を及ぼし、当社の評判やブランドを傷つける可能性があり、財務報告やその他の報告に誤りが生じる可能性もあります。
私たちは、改正された1933年の証券法（「証券法」）の意味における新興成長企業です。新興成長企業が利用できる開示要件の特定の免除を利用すると、当社の証券は投資家にとって魅力が薄れ、他の公開企業との業績の比較が難しくなる可能性があります。
当社は、JOBS法によって改正された、証券法の意味における「新興成長企業」であり、当社が新興成長企業であり続ける限り、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することができます。これには、サーベンス法第404（b）条の監査人証明要件を遵守する必要がないことが含まれますが、これらに限定されませんオクスリー法により、当社の定期報告における役員報酬に関する開示義務の軽減および委任勧誘状、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の開催要件の免除、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認について。その結果、株主は重要と思われる特定の情報にアクセスできない場合があります。当社は、(i) 他の特定の基準に加えて、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価が、前会計年度の第2四半期末時点で7億ドルを超えることを意味する、(ii) 当社の年間総収益が12億3500万ドルの会計年度の最終日まで、最も早い日まで、新興成長企業であり続けますまたは、その会計年度中に (iii) 過去3年間に10億ドルを超える転換社債を発行した日付ピリオドと (iv) 2026年12月31日。私たちはこれらの免除に頼ることになるので、投資家は当社の証券の魅力が薄れていると感じるかもしれません。これらの免除に頼った結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が劣ると感じた場合、当社の証券の取引価格は他の場合よりも低くなり、当社の証券の取引市場は活発ではなく、証券の取引価格はより変動しやすくなる可能性があります。
さらに、JOBS法第107条では、新興成長企業は、新興成長企業である限り、証券法第7 (a) (2) (B) 条に規定されている新規または改訂された会計基準の遵守免除を利用できることも規定しています。そのため、新興成長企業は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。そのため、新興成長企業ではない他の公開企業と同じ新しいまたは改訂された会計基準の対象にならない場合があります。これにより、当社の財務諸表を、新興成長企業でも新興成長企業でもない別の公開会社と比較しても、使用される会計基準が異なる可能性があるため、延長された移行期間の使用をオプトアウトすることは困難または不可能かもしれません。
当社の細則（以下「細則」）は、デラウェア州内の州裁判所または連邦裁判所および米国連邦地方裁判所を、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的場として指定しています。これにより、株主は、当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について司法裁判所を選択することが制限される可能性があります。
当社の細則では、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、（i）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）当社の取締役、役員、その他の従業員が当社または株主に負っている受託者責任違反の請求を主張する訴訟、（iii）あらゆる訴訟のための唯一かつ排他的なフォーラムと規定しています。デラウェア州一般会社法、当社の設立証明書（「法人設立証明書」）または細則、または（iv）いずれかの規定に従って発行します内政原則に基づく請求を主張するその他の訴訟は、デラウェア州裁判所（または、裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）となり、いずれの場合も、被告として指名された必要不可欠な当事者を管轄する裁判所が対象となります。当社の細則ではさらに、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための専属的フォーラムを米国連邦地方裁判所とすることを規定しています。
当社の有価証券を購入またはその他の方法で持分を取得した個人または団体は、この条項について通知し、同意したものとみなされます。この独占的なフォーラム規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について、選択した司法フォーラムに請求を提起することが制限される場合があり、その結果、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。この独占フォーラム規定は、証券法、取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求に基づいて生じる訴訟原因には適用されません。さらに、他社の憲章文書にある同様のフォーラム選択条項の法的強制力については、法的手続きで異議を申し立てられており、裁判所がこれらの種類の条項は適用不能または執行不能であると判断する可能性があります。たとえば、デラウェア州裁判所は最近、証券法に基づいて生じた訴訟原因を主張するあらゆる苦情を解決するための専属的法廷を米国連邦地方裁判所とする条項は法的強制力がないと判断しました。ただし、この決定はデラウェア州最高裁判所によって審査され、最終的に覆される可能性があります。裁判所が私たちの細則の独占的なフォーラム条項のいずれかを訴訟に適用できない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域での紛争解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、それが当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
憲章文書とデラウェア州法は、株主が有利と考える買収を防ぐことができ、また当社の株式の市場価格を下げる可能性もあります。
当社の設立証明書と細則には、会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性のある条項が含まれています。これらの規定により、株主が取締役を選出したり、その他の企業行動を取ったりすることがより困難になる可能性もあります。これらの規定には以下が含まれます:
•買収の試みを阻止したり、支配権の変更を遅らせたりする可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を伴う優先株式を発行することを取締役会に許可すること。
•創設者を含む一部の株主は、取締役選挙の議決権を管理したり、当社の設立証明書を修正したりするのに十分な議決権を持っています。
•取締役選挙における累積投票を禁止する。
•ただし、当社の取締役会の空席は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任中の取締役の過半数のみが補充できるという条件です。
•当社の取締役および役員の責任の制限と補償。
•取締役の選挙において議決権を有する株式の少なくとも3分の2の承認を得ることなく、当社の細則の採択、修正、廃止、または取締役の選任および解任に関する法人設立証明書の規定の廃止を禁止すること。
•当社の取締役会が細則を改正できるようにすること。これにより、取締役会は、一方的な買収を防止し、買収者が一方的な買収の試みを促進するために細則を改正する能力を阻害するための追加措置を講じることができるようになります。
•書面による同意による株主の行動の禁止。
•特別株主総会を招集できる人を制限すること、そして
•株主の指名や提案の事前通知を義務付けることで、株主が年次株主総会または特別株主総会に問題を提起したり、取締役会の変更を遅らせたりすることができなくなり、また、買収候補者が自社の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたりすることを思いとどまらせたりする可能性があります。
これらの規定は、経営陣の選任を担当する取締役会のメンバーを株主が交代させることをより困難にすることで、株主による現在の経営陣の交代や解任の試みを挫折させたり、妨げたりする可能性があります。さらに、DGCL第203条の規定がオーロラに適用されます。これらの規定により、大株主、特に当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有する株主が、取締役会の同意なしに一定期間、Auroraと合併または合併することを禁止する場合があります。
当社の設立証明書と細則、およびデラウェア州法に基づくこれらの規定やその他の規定は、買収の可能性を思いとどまらせ、投資家が将来当社の普通株式に支払う意思のある価格を引き下げ、その結果、当社の普通株式の市場価格がこれらの規定がない場合よりも低くなる可能性があります。
当社の取締役および役員による補償請求により、当社に対する第三者からの請求を処理するために利用できる資金が減少し、当社が利用できる金額が減少する可能性があります。
当社の設立証明書と細則には、いずれの場合も、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役と役員に補償することが規定されています。
さらに、DGCL第145条で認められているように、当社の細則および当社が取締役や役員と締結した補償契約には、以下のことが規定されています。
•私たちは、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で、そのような立場で会社にサービスを提供したり、私たちの要求に応じて他の企業にサービスを提供したりした取締役や役員に補償します。デラウェア州の法律では、その人が登録者の最善の利益になる、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動し、刑事訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、法人がその人を補償することができると規定しています。
•適用法で補償が認められている状況では、当社の裁量により、従業員や代理人に補償することがあります。
•私たちは、訴訟の弁護に関連して、発生した費用を取締役員に前払いする必要があります。ただし、当該取締役または役員は、その人に補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、そのような前払金の返済を約束します。
•当社は、取締役会によって承認された、または補償を受ける権利を行使するために提起された手続を除き、その人が会社または他の被補償者に対して提起した訴訟に関して、その人を補償する義務を定款に従って負いません。
•細則で付与される権利は排他的ではなく、当社には取締役、役員、従業員、代理人と補償契約を締結し、そのような人を補償するための保険に加入する権限があります。
•取締役、役員、従業員、代理人に対する補償義務を軽減するために、細則の規定を遡及的に修正することはできません。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは、資本金の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。将来の収益があればそれを維持し、事業の発展と成長に充てたいと考えています。今後の資本金の配当金の支払いに関する決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、投資家は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の当社の普通株式の売却に頼らざるを得ません。
私たちは証券訴訟の対象となる可能性があり、これは費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は変動する可能性があり、過去には、株式の市場価格の変動を経験した企業が、証券集団訴訟の対象となっていました。私たちは将来、この種の訴訟の対象になる可能性があります。会社に対する証券訴訟は、多額の費用をもたらし、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらす可能性があり、それが会社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。
将来の普通株式の転売により、たとえ事業が好調であっても、有価証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。
特定の例外を条件として、スポンサーおよび合併前にレガシー・オーロラで株式および/または株式報奨を保有していた特定の当事者（「ロックアップ当事者」）は、契約上、オーロラ普通株式（「ロックアップ株式」）の売却または譲渡を一定期間制限されています。本合併に関連して当社が締結したロックアップ契約（以下「ロックアップ契約」）に基づき、このようなロックアップ制限は、合併（以下「クロージング」）時に始まり、(i) 2022年11月3日、(ii) 2023年11月3日、(iii) 2024年11月3日、および (iv) 2025年11月3日のそれぞれにおいて、ロックアップ当事者のロックアップ株式の 25% を分割して終了します。。上記にかかわらず、（i）アームソン氏、アンダーソン氏、バグネル氏（総称して「オーロラ創設者」）は、登録可能証券（合併に関連して締結された修正および改訂された登録権契約で定義されているとおり）をそれぞれ最大2,500万ドルの金額で売却することができます。（ii）オーロラが取引を完了し、その結果支配権の変更。ロックアップ当事者のロックアップ株式は、支配権の変更の直前に制限から解放されます。2021年7月14日付けのスポンサー契約では、スポンサーのロックアップ株式はロックアップ当事者のロックアップ株式と同じリリースの対象となります。ただし、前の文で説明したように、スポンサーのロックアップ株式にはオーロラファウンダーズが保有する登録可能証券を売却する権利が含まれていません。
いったんそのような有価証券がロックアップ制限から解放されると、該当する株主は、適用される証券法以外に、保有する当社の普通株式の売却を制限されなくなります。公開市場でのかなりの数の普通株式の売却はいつでも起こり得ます。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場での認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。
再販の制限が終了すると、これらの株式の売却または売却の可能性により、当社の株価のボラティリティが高まる可能性があります。または、現在制限されている株式の保有者が株式を売却したり、売却の意向が市場から認識された場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
当社の普通株式の市場価格と取引量は変動しやすく、大幅に下落する可能性があります。
クラスAの普通株式を上場しているナスダックを含む株式市場では、時折、価格や出来高が大きく変動しています。当社のクラスA普通株式の市場価格は変動しやすく、大幅に下落する可能性があります。また、当社のクラスA普通株式の取引量は変動し、大幅な価格変動が生じる可能性があります。クラスAの普通株式の市場価格が大幅に下落した場合、株式を魅力的な価格で（またはまったく）転売できなくなる可能性があります。当社のクラスA普通株式の市場価格は、さまざまな要因により、将来大きく変動したり、大幅に下落したりする可能性があります。このような状況では、当社の証券の取引価格が回復せず、さらに下落する可能性があります。
当社の有価証券の取引価格に影響する要因には以下が含まれます。
•この四半期報告書に記載されているリスク要因のいずれかの実現。
•製品を適時に市場に出す能力、あるいはまったく、
•当社の経営陣または取締役会における重大な変更。
•Aurora Horizonの商業的発売までの製品ロードマップの予想されるスケジュールを順守する能力、および/または市場の期待に応えられない自律的準備措置の進捗状況を順守する能力。
•パフォーマンスの低下、または自律性パフォーマンス指標の変動。
•当社およびお客様が事業を行う業界の変化
•競合他社が関与する開発、または競合他社の成功。
•当社の事業に影響を及ぼす法律および規制の変更
•当社の見積もり、アナリストの見積もりの実際または予想の違い、または当社の収益、経営成績、負債水準、流動性または財政状態に対する市場の期待の変化。
•主要人員の増員および離職。
•ナスダックの要件に従わなかった場合。
•サーベンス・オクスリー法やその他の法律や規制に従わないこと。
•当社の有価証券の将来の発行、売却、再販または買戻し、または予定されている発行、売却、再販または買戻し。
•公売可能なクラスA普通株式の量。
•証券アナリストによる当社、競合他社、または業界に関する調査報告書、財務見積もり、推奨事項の発表。
•私たちのプレスリリース、その他の公表、およびSECへの提出書類に対する国民の反応。
•当社の取締役、執行役員、または重要な投資家による当社の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識を含む株主による行為。
•当社と似ている、または類似していると認識されている他の企業の業績、財務結果、市場評価額。
•当社が関与する訴訟の開始または関与
•金融市場における広範囲にわたる混乱（クレジット市場の突然の混乱を含む）
•マスコミや投資コミュニティでの投機。
•統制、会計または報告に関する実際の、潜在的な、または認識される問題。
•会計原則、方針、ガイドラインの変更。
•景気後退、金利、燃料価格、銀行破綻や国際通貨の変動などの一般的な経済的および政治的状況、および
•感染症、健康上の流行やパンデミック（進行中のCOVID-19パンデミックを含む）、自然災害、戦争（ウクライナでのロシアの行動を含む）、テロ行為、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の事象または要因。
当社の業績にかかわらず、広範な市場および業界要因が当社の証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。株式市場は一般的に価格や取引量の変動を経験しましたが、多くの場合、影響を受けた特定の企業の業績とは無関係または不釣り合いなものでした。これらの株式、および当社の証券の取引価格と評価額は、予測できない場合があります。投資家が当社と類似していると考える他社の株式の市場に対する投資家の信頼が失われると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の有価証券の市場価格の下落は、当社の追加証券発行能力や将来的な追加融資の獲得能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
過去には、株式の市場価格が不安定な時期を過ごした企業に対して、証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この種の訴訟は、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースを逸らす可能性があり、それが私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式の二重階級構造は、Aurora Foundersに議決権を集中させる効果があります。これにより、支配権の変更を含む重要な取引の結果など、企業の問題に影響を与える能力が制限または排除されます。
私たちのクラスBの普通株式は1株あたり10票、クラスAの普通株式は1株あたり1票です。2023年3月31日現在、オーロラ・ファウンダーズが保有する株式は、当社の議決権の 48.8% を占めています。したがって、Auroraの創設者は、個別に、または一緒に、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、資産の全部または実質的なすべての売却、その他の主要な企業取引など、株主に承認を求める事項に大きな影響を与えることができます。オーロラの創設者は、個別に、または一緒に、あなたと異なる利害関係を持っている可能性があり、あなたが同意しない方法で投票したり、あなたの利益に不利になる可能性があります。この集中的な統制は、当社の支配権の変更を遅延、防止、または抑止する効果があり、株主が当社の売却の一環として資本株式のプレミアムを受け取る機会を奪う可能性があり、最終的にはクラスA普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
当社のクラスB普通株式の保有者による将来の譲渡は、通常、その株式が当社のクラスA普通株式に転換されます。ただし、不動産計画や慈善目的で行われる特定の譲渡など、限られた例外があります。さらに、当社のクラスB普通株式の各株式は、(i) その時点で発行されていたクラスB普通株式の3分の2の保有者を書面で承認して指定する日付、(ii) 当社のクラスB普通株式が発行された日から61日以上180日以内に取締役会が設定した日付、およびクラスB普通株式の1株に自動的に転換されます。Auroraの創設者とその許可された団体および許可された譲受人が保有する株式は、当社のクラスB株式の20％未満です合併完了直後、または (iii) オーロラ創業者の最後の死亡または身体障害者となった人の死亡または完全な障害から9か月後、または当社の独立取締役の過半数が承認する死亡または障害から合計18か月以内にAurora Foundersとその許可を受けた事業体が保有する株式。
デュアルクラス構造が株価に与える影響は予測できません。
私たちの二重クラス構造が、クラスA普通株式の市場価格の低下または変動の激化につながるのか、それとも悪評やその他の悪影響をもたらすのかは予測できません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、複数の種類の株式構造を持つ企業を特定のインデックスに含めることを制限すると発表しています。2017年7月、FTSEラッセルとS&Pダウ・ジョーンズは、デュアルクラスまたはマルチクラスの資本構造を利用するほとんどの新規上場企業をインデックスに含めることを中止すると発表しました。影響を受ける指数には、ラッセル2000とS&P 500、S&Pミッドキャップ400とS&Pスモールキャップ600が含まれ、これらが合わさってS&P総合指数1500を構成します。2017年から、大手株価指数プロバイダーであるMSCIは、議決権なしおよび複数クラス構造の取り扱いについて公開協議を開始し、特定のインデックスからの新規マルチクラス上場を一時的に禁止しました。しかし、2018年10月、MSCIは、「議決権構造が不平等な」株式をインデックスに含め、適格基準に議決権を具体的に含む新しいインデックスを立ち上げる決定を発表しました。発表された方針では、当社の二重階級資本構造により、特定の指数に組み入れられなくなります。その結果、投資信託、上場投資信託、およびそれらのインデックスを受動的に追跡しようとするその他の投資手段は、当社の株式に投資しません。これらのポリシーはまだかなり新しく、もしあれば、インデックスから除外された上場企業の評価にどのような影響があるかはまだ不明ですが、含まれている他の類似企業の評価と比較して、これらの評価が下がる可能性があります。二重階級構造のため、これらの指数の一部から除外される可能性が高く、他の株価指数が同様の措置を講じないことは保証できません。特定のインデックスを追跡しようとするパッシブ戦略への投資資金が持続的に流入していることを考えると、株価指数から除外されると、これらのファンドの多くによる投資ができなくなり、クラスAの普通株式が他の投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。その結果、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響が及ぶ可能性があります。
クラスA普通株式のワラントを行使すると、公開市場での将来の再販の対象となる株式の数が増え、株主への希薄化につながります。
2023年3月31日現在、当社は、1,200万件の公募ワラントと900万件の私募ワラントを含む、発行済のクラスA普通株式を合計2,100万株購入する新株予約権を取得しています。これらのワラントは、合併が完了してから30日後に行使可能になりました。当社のクラスA普通株式の取引価格がワラントの行使価格を超えると、それらのワラントが行使される可能性が高くなります。これらのワラントの行使価格は1株あたり11.50ドルです。
ワラントが2026年11月3日の有効期限前に現金化されるという保証はありません。そのため、ワラントは無価値で失効する可能性があります。
ワラントが行使される範囲で、クラスA普通株式の追加発行が行われます。これにより、当社の普通株式保有者が希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。公開市場でのワラントの行使により発行された大量の株式の売却、またはそのようなワラントが行使される可能性も、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
有効期限が切れていない公開ワラントは、その権利行使前に保有者にとって不利なタイミングで償還する場合があり、それにより公的ワラントは無価値になります。
当社は、発行済の公開ワラントを、有効期限が切れる前であればいつでも、ワラント1件あたり0.01ドルの価格で償還することができます。ただし、（行使時に発行可能な株式数またはワラントの行使価格の調整後）、3取引日以内の任意の20取引日について、最後に報告されたクラスA普通株式の販売価格が1株あたり18.00ドル以上である場合に限りますワラント保有者に償還通知を送付する日の前の取引日（「参考値」）。当社がワラントを償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、当社は償還権を行使することができます。上記のように未払いのワラントを償還すると、（1）ワラントを行使し、そのためにその行使価格を支払うこと、（2）ワラントの保有を希望する場合に、その時点での市場価格でワラントを売却すること、（3）未払いのワラントがその時点での名目上の償還価格を受け入れる必要があります。償還を求められました。ワラントの市場価値よりも大幅に低くなると予想しています。この場合、スポンサーまたは許可された譲受人が保有している限り、私募ワラントを償還することはできませんが、スポンサーは、基準価が1株あたり18.00ドル（発行株式数の調整による調整後）を超える場合、償還日またはそれ以前にすべての私募ワラントを現金または「キャッシュレスベース」で行使することに同意しています。行使時（またはワラントの行使価額）が可能で、ワラント契約に従って公的ワラントを償還し、スポンサーに通知することを選択します。そのような選択と償還日について、当社が公認ワラントの保有者に償還通知を郵送する日またはそれ以前のこと。
さらに、当社は、発行済のワラント（基準価値が1株あたり18.00ドル未満の場合は私募ワラントを含む）を、満了前であればいつでも、ワラント1株あたり0.10ドルの価格で、（行使または行使時に発行可能な株式数の調整により調整後）1株あたり0.10ドルの価格で普通株式と償還することができます。ワラントの価格)。このような場合、保有者は、償還日と当社普通株式の公正市場価値に基づいて決定された当社の普通株式の数の償還前に、ワラントを行使することができます。ワラントの行使時に受け取る価値は、(1) 保有者が後で原株価格が高いときにワラントを行使した場合に受け取るであろう価値よりも低い場合があり、(2) ワラントの価値を保有者に補償できない場合があります。これには、受領する株式の数が、残りの存続期間に関係なく、ワラント1枚あたりクラスA普通株式0.361株（調整可能）に制限されていることが含まれます。新株予約権の。
償還の対象となるワラントの償還を選択した場合、償還日の30日前までに、ファーストクラス郵便で償還通知をワラントの登録保有者に郵送し、登録簿に記載されている最後の住所で償還します。このような方法で郵送された通知は、登録所有者がそのような通知を受け取ったかどうかにかかわらず正式に行われたものとみなされ、当社は当該ワラントの受益者に通知を行う必要はありません。また、このような償還通知を提出する必要がありますが、ワラントが償還の対象となる時期を個別に保有者に通知する必要はなく、現在通知する予定もありません。ワラントが償還されていることに気付いていないなどの理由で、償還に関連してワラントを行使しなかった場合は、ワラントの名目上の償還価格のみを受け取ることになります。
証券アナリストや業界アナリストが、当社、当社の事業、または当社が事業を展開する市場に関する調査やレポートの公開を継続または中止したり、当社の証券に関する推奨を不利に変更したりした場合、当社の証券の価格と取引量は下落する可能性があります。
当社の証券の取引市場は、業界または証券アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する可能性のある調査やレポートの影響を受けます。私たちを取材しているアナリストが、当社の普通株式に関する推奨を不利に変更したり、競合他社についてより有利な相対的推奨をしたりした場合、クラスA普通株式の価格は下落する可能性があります。私たちを取り上げているアナリストが私たちの取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場での認知度が失われ、ひいては株価や取引量が減少する可能性があります。
将来の債務証券や株式の発行は、クラスA普通株式の市場価格を含め、当社に悪影響を及ぼす可能性があり、既存の株主にも希薄化をもたらす可能性があります。
将来、負債が発生したり、クラスAの普通株式よりも上位の株式を発行したりする可能性があります。これらの証券は通常、清算時に優先されます。このような有価証券は、運用の柔軟性を制限する契約を含むインデンチャーまたはその他の証券によって管理される場合もあります。さらに、当社が将来発行する転換社債または交換可能証券には、当社のクラスA普通株式よりも有利な権利、選好、特権がある場合があります。将来的に負債または株式を発行するかどうかの決定は、市況や私たちの制御が及ばないその他の要因によって決まるため、将来の資金調達活動の金額、時期、性質、または成功を予測または推定することはできません。その結果、将来の資金調達活動により、当社のクラスA普通株式の市場価格が下がり、既存の株主にとって希薄化する可能性があります。
ナスダックの継続上場要件を満たさないと、当社の証券が上場廃止になる可能性があります。
コーポレートガバナンス要件や最低終値要件など、ナスダックの継続上場要件を満たさない場合、ナスダックは当社の証券を上場廃止するための措置を講じることがあります。このような上場廃止は、有価証券の価格に悪影響を及ぼす可能性が高く、希望する場合に有価証券を売却または購入する能力を損なうことになります。上場廃止の場合、上場要件の遵守を回復するために当社が講じた措置によって、当社の証券が再び上場され、市場価格が安定するか、証券の流動性が向上するか、証券がナスダックの最低入札価格要件を下回るのを防いだり、将来のナスダックの上場要件への違反を防ぐことができるという保証はありません。さらに、当社の証券が何らかの理由でナスダックに上場されていないか、上場廃止となり、全国の証券取引所ではない株式のディーラー間自動見積システムであるOTC掲示板に上場された場合、当社の証券の流動性と価格は、ナスダックや他の国内証券取引所に上場または上場した場合よりも制限される可能性があります。市場を確立または維持できなければ、証券を売ることができないかもしれません。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品。
| | | | | | | | |
示す
番号 | | 説明 |
| | |
| 31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採択された証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
| | |
| 31.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採択された証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d) -14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
| | |
| 32.1** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
| | |
| 32.2** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
| | |
| 101.インチ* | | XBRL インスタンスドキュメント |
| | |
| 101.SCH* | | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| | |
| 101.CAL* | | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
| | |
| 101.DEF* | | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
| | |
| 101.LAB* | | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| | |
| 101.PRE* | | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
| | |
| 104* | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
__________
*ここに提出しました。
** このForm 10-Qの四半期報告書に添付されている別紙32.1および32.2として添付されている証明書は、提出されたものとみなされ、証券取引委員会に提出されたものではなく、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の前または後に作成されたかどうかにかかわらず、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づくAurora Innovation, Inc. の申請に参照により組み込むことはできません、そのような申告書に含まれる一般的な法人設立文言は関係ありません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | オーロライノベーション株式会社 |
| | | | |
| 日付: | 2023年5月3日 | 作成者: | | /s/ クリス・アームソン |
| | 名前: | | クリス・アームソン |
| | タイトル: | | 会長兼最高経営責任者 |
| | | | (最高執行役員) |
| | | | |
| 日付: | 2023年5月3日 | 作成者: | | /s/ リチャード・テイム |
| | 名前: | | リチャード・テイム |
| | タイトル: | | 最高財務責任者 |
| | | | (最高財務責任者) |