米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

にスケジュールする

(ルール 14d-100)

セクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付け声明

1934年の証券取引法の

ハローグループ 株式会社

(対象会社 (発行者) の名前)

ハローグループ株式会社

( 出願人 (発行者) の名前)

2025年満期転換社債 1.25%

(有価証券クラスの名称)

60879BAB3

(証券クラスの CUSIP 番号 )

キャシー・フイ・ペン

最高財務責任者

電話番号: +86-10-5731-0567

20階、Bブロック

ワンジンソーホー 2タワー

富通東通り1号

北京市朝陽区100102

中華人民共和国

コピーすると:

リー・ハイピン弁護士 スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロムLLP 46/F、タワーII、静安ケリーセンター 1539南京西路 上海 200040、中国 +86 (21) 6193-8200		徐宜林、弁護士 スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロムLLP 30/F、チャイナワールドオフィス 2 建国門外大道1号 朝陽区 北京 100004、中国 +86 (10) 6535-5500

（申請者の に代わって通知や連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号）

☐	出願が 公開買付けの開始前に行われた暫定的な連絡のみに関するものである場合は、チェックボックスをオンにしてください。

以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。

☐

規則14d-1の対象となる第三者公開買付け。

規則13e-4の対象となる発行者公開買付け

☐

非公開取引は規則13e-3の対象となります。

☐

規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。

提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

該当する場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れて、参考になる適切な規則規定を指定してください。

☐

規則13e-4 (i)（クロスボーダー発行者公開買付け）

☐

規則14d-1 (d)（国境を越えた第三者公開買付け）

紹介文

2018年7月2日付けのインデンチャー（ インデンチャー）の条件に従い、Hello Group Inc.（当社）と受託者（受託者）であるニューヨークメロン銀行との間で、当社の2025年までに発行される1.25％の転換社債（2025年債券）について、 これスケジュールTO（スケジュールTO）に関する公開買付け声明は、 に記載されているように、2025年債の各保有者（保有者）が2025年債の買い戻しを当社に要求する権利に関して、当社が提出します2023年5月5日付けの当社の保有者への通知（「買戻し権通知」）および本スケジュールTOの別紙として提出された関連する通知資料（これらの買戻し権通知および関連する通知資料は、随時修正または 補足され、総称して買戻し権を構成します）。

この別表TOは、1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則13e-4 (c) (2) の 開示要件を満たすことを目的としています。

アイテム1から9。

当社は が2025年債の発行者であり、買戻し権に定められた条件に従い、保有者が適切に入札した場合、2025年債をすべて購入する義務があります。2025年債は 社の米国預託証券（ADS）に転換可能で、それぞれが当社のクラスA普通株式2株に相当し、額面金額は1株あたり0.0001米ドルで、インデンチャーと2025年債に規定されている条件、調整が適用されます。当社は、中華人民共和国北京市朝陽区富通東街1号望京SOHO2棟B棟20階に主要事務所を置いています。この住所の電話番号は です。 +86-10-5731-0567.ケイマン諸島の当社の登録事務所は、ケイマン諸島のグランドケイマンにあるUgland Houseの私書箱309にあります KY1-1104です。

別表TOの一般指示Fで認められているように、買戻し権に記載されている 情報はすべて、参照により本別表に組み込まれています。

アイテム 10.

財務諸表。

(a)

別表TOの第10項の指示2に従い、2025年債に関する買戻し権を行使するかしないかという a 保有者の決定にとって、会社の財政状態は重要ではありません。(i) 2025年債を引き渡す保有者に支払われる対価は現金のみで構成され、(ii) 買戻し権はいかなる融資条件の対象にもならないからです。(iii) 会社は、EDGARに関する報告書を電子的に提出する取引法に基づく公開報告会社であり、(iv) 買戻し権はすべての企業に適用されます2025年のノートは素晴らしかったです。当社、その子会社、変動持分法人の財政状態と経営成績は、連結ベースでEDGARに電子的に報告されます。

(b)

該当しません。

2

アイテム 11.

追加情報。

(a)

該当しません。

(c)

該当しません。

アイテム 12.

展示品。

*

出願手数料表.

*	ここに提出しました。

アイテム 13.

スケジュール13E-3で義務付けられている情報。

該当しません。

3

展示索引

展示品番号		説明
(a)(1)*		2023年5月5日付けの当社が発行した2025年満期転換社債1.25％転換社債の保有者への買戻し権通知。
(a) (5) (A) *		2023年5月5日付けの当社が発行したプレスリリース。
(d)		2018年7月2日付けで、当社とニューヨークメロン銀行との間で受託者となる契約書（Form 20-Fの年次報告書の別紙4.20を参照して法人化）（ファイル番号 001-36765）は、2019年4月26日に証券取引委員会に提出されました）。
(b)*		出願手数料表

*	ここに提出しました。

4

署名

十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実で完全であり、 正しいことを保証します。

日付:2023年5月5日

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