2023年5月5日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Moderna社

(登録者がその定款で指定した適切な名称 )

デラウェア州		81-3467528
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

科学技術広場200番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ02139

(617) 714-6500

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

Stéphane Bancel

最高経営責任者

科学技術広場200番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ02139

(617) 714-6500

(名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む、サービスエージェント )

コピーは以下のように送信される

スチュアート·ケイブル キングズリー·タフ脱Esq グレッグ·カーツEsq Goodwin Procter LLP 北街100番地 ボストン、マサチューセッツ州02210 (617) 570-1000		シャノン百里香クリンガー、Esq。 首席法務官 Moderna社 科学技術広場200番地 マサチューセッツ州カンブリッジ，02139 (617) 714-6500

一般への販売の約開始日を提案する：登録者は、本登録宣言の発効日の後に時々決定される日付

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券は遅延又は連続方式で発売されるが、配当又は利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のブロックを選択してください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下のボックスを選択して、同じ製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表 が“証券法”規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.によって提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

目論見書

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々私たちの普通株、優先株、債務証券、引受権証あるいは単位を発行し、販売するかもしれません。毎回一回あるいは何度も発行して、価格と条項は私たちが発売時に決定します

また、募集説明書付録に記載される証券保有者を売却することは、時々私たちの証券を提供する可能性がある。任意の売却証券保有者が任意の証券を転売する範囲内で、売却証券保有者は、株式保有者および提供された証券の売却に関する条項に関する具体的な情報を決定し、含むことを決定し、含まれるために、本募集説明書および募集説明書の補足資料を提供することを要求される可能性がある

本募集説明書は、本募集説明書を用いて任意のこのような証券を発売する一般的な方法について説明する。添付の目論見書付録に発行された証券の条項と発行に関するその他の詳細を具体的に説明する

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場に発売され、コードは？？mRNAである

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。あなたは、本募集説明書の4ページ目のリスク要素のタイトル下に記載されたリスクと不確定要素、および本募集説明書の適用目論見説明書の付録と文書、ならびに本募集説明書の第2ページの展望性陳述に関する特別な説明タイトルの下に記載されたリスクおよび不確定要素を慎重に検討しなければならない。投資決定を下す前に、目論見書全体と適用される株式募集説明書の付録をよく読んでください

本募集説明書に含まれる証券は、吾等又は任意の証券保有者が直接投資家に販売することができ、吾等が時々指定した代理人又は引受業者又は取引業者を介して販売することができ、価格及び条項は発売時に決定される。適用される入札説明書の付録には、任意の引受業者または代理人の名前、および任意の適用される手数料または割引が含まれます。販売方法に関する他の情報は、本募集説明書の流通計画の下で提供される。また，どの販売から得られる純収益をどのように使用するかを適用した目論見書 付録に説明する

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

本募集書の日付は2023年5月5日です

カタログ表

		ページ
この目論見書について			1
前向き陳述に関する特別説明			2
会社について			3
リスク要因			4
収益の使用			5
株本説明			6
債務証券説明			11
手令の説明			18
単位への記述			19
証券保有者の売却			22
配送計画			23
法律事務			26
専門家			26
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			26
いくつかの資料を引用して組み込む			27

あなたは、本募集説明書およびその適用可能な株式募集説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちまたは任意の販売証券所有者は、誰もあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なる、追加的、または不一致な情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちまたはいかなる販売証券保有者も、他人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に責任を負いませんし、その信頼性をいかなる保証も提供することができません。私たちはこれらの証券の売却の申し出はしませんし、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域でもこれらの証券を購入するいかなる要約も求めません。あなたが偽の入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または私たちがあなたに発行する任意の無料で作成された入札説明書に発行されることを許可しなければならない情報は、文書の日付または文書に規定されている任意の他の日付のみが正確である。さらに、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書 付録に参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札説明書の交付時間、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の証券販売にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付または文書に規定された他の日にのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しが変化した可能性があります

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および本明細書またはその中に参照によって組み込まれた情報は、独立した第三者によって提供される情報から取得または編集された市場データ、業界統計データ、および他のデータを含む。我々 は，このようなデータの正確性と完全性を独立に確認していない.本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。便宜上、私たちは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の無料で書かれた目論見書に含まれているまたは合併された商標を引用することができる^®しかし、どのような引用も、私たちが法律を適用して許容される最大範囲で私たちの商標や他の知的財産権に対する権利を主張しないという意味ではありません。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または引用によって合併されたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である

他の説明または文脈に別の規定がない限り、本募集説明書で使用される用語？Moderna、会社、私たち、私たちおよび私たち？は、Moderna、デラウェア州の会社およびその合併の子会社を意味する

-i-

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法(改正)または証券法下の規則405に基づいて定義された経験豊富な発行者である米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である

この保留登録によれば、本募集説明書に記載されている証券を1回または複数回の発行で売却することができ、売却証券保有者は、そのような証券を時々売却することができる。本株式募集説明書は、当業者が本募集説明書に記載された証券を提供する一般的な方法を記載している。登録声明に基づいて証券を売却するたびに、今回の発行および発売された証券に関する具体的な情報が含まれており、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することも可能な目論見説明書付録を提供します。本入札明細書中の情報が添付されている任意の入札説明書付録の情報と何か不一致がある場合、あなたは、最新に適用される入札説明書付録の情報および参照によって本明細書および中に組み込まれた文書を基準としなければならない。本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、要約販売、購入要約の募集、又は我々の証券の売却完了に使用することはできません

本募集説明書および添付の任意の目論見書付録には、当社および提供された証券に関する重要な情報を含む、当社の証券に投資する前に知るべき重要な情報が含まれています。この2つの文書およびタイトルに記載された文書に含まれる追加情報を詳細に読む必要があり、本明細書および適用された入札説明書の付録において、より多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかの情報、特に米国証券取引委員会に提出された年間、四半期および現在の報告、ならびに他のbr文書を組み込むことができる。本募集説明書または同封のいかなる募集説明書も付録はこれらの証券を販売する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

1

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録、ならびに引用によって本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に組み込まれた情報は、我々の経営陣の信念および仮定および我々の経営陣が現在把握している情報に基づく明示的または暗示的な前向きな陳述を含む。本募集明細書の展望的な陳述は、メッセンジャーリボ核酸技術の潜在力、私たちが予想する財務および経営結果および将来性、私たちの製品ラインおよび開発候補案への期待、私たちの資本分配優先事項、私たちの業務発展活動、既存または新しい政府法規または法律または係属中の法律手続きへの影響、世界経済状況および製造活動、および製品供給への影響に関する予想を含むが、これらに限定されない

前向き表現には、可能性、すべきでない、予期されない、計画、予期、信じ、推定、予測、潜在的、継続、否定、または否定、または他の同様の用語が含まれることが多いが、すべての前向き表現がこれらの識別可能な語を含むわけではない。私たちはこれらの展望性陳述に反映される予想は合理的であると考えているが、これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の運営或いは財務表現に関連し、既知と未知のリスク、不確定性及びその他の要素に関連し、これらの要素は私たちの実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの展望的陳述が明示的或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なるかもしれない。私たちは私たちの展望的陳述で開示された計画、意図、または期待を実際に達成できないかもしれません。あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけません。実際の結果またはイベントが現在の予想と実質的な差をもたらす可能性がある要因は、本募集説明書および適用される入札説明書の補編および任意の関連する無料で書かれた入札説明書に限定されないが、本明細書またはその中に含まれる任意の他の文書(我々の最近の10-K表年次報告、後続の10-Q表四半期報告、および1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む)に列挙されたリスク要因および他の要因を含む。本募集明細書の任意の展望的な陳述は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、運営結果、業界、および未来の成長に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。したがって、あなたは、本募集説明書の日付の後の私たちの任意の日付の観点を表すために、これらの前向きなbr陳述に依存してはならない

2

会社について

以下では、本募集説明書に含まれる他の箇所に含まれる、または引用して本募集説明書に入る会社および我々の業務に関する情報を重点的に紹介する。それは完全ではなく、あなたが私たちのどの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報も含まれていない。あなたは本募集説明書と引用によって本募集説明書に入ったより詳細な情報をよく読まなければならない

概要

Modernaはメッセンジャーリボ核酸から作られた新しい薬を開発している。メッセンジャーリボ核酸を薬物として使用する潜在的な優勢は顕著かつ深遠であり、薬物の発見、開発、製造と投与方式を意義的に改善する可能性がある

2010年に設立されて以来、著者らはすでにメッセンジャーリボ核酸領域プロジェクトを推進する研究段階会社から1つの商業企業に転換し、7種類の形式のワクチンと治療薬物の多様な臨床製品の組み合わせ、広範な知的財産権の組み合わせと集成の製造能力を持って、それによって大規模な迅速な臨床と商業生産を実現した。私たちは政府やビジネスパートナーと関係を築き、画期的な科学研究に従事し、私たちの製造能力を迅速に拡大することができるようになりました

2020年、メッセンジャーリボ核酸技術は新しい薬物として登場した。Modernaの能力は共に の最初と最も有効な新冠肺炎大流行ワクチンの一つの許可と承認を確保し、1年足らずの間に、ワクチン設計からテストまで、許可と流通までを確保した。私たちは2021年と2022年に毎年数億剤の私たちの新冠肺炎ワクチンを配布し、全世界の各国にこの流行病に対抗する重要なツールを提供した。2022年1月私たちの最初の新冠肺炎ワクチンSpikevax^®米国の18歳以上の個人については，我々の最初の生物製品ライセンス申請(BLA) が米国食品医薬品局(FDA)の承認を得た

私たちは2016年7月22日にデラウェア州の法律登録に基づいて設立された。私たちはModerna有限責任会社の利益相続人で、この有限責任会社は2013年にデラウェア州法律に基づいて設立された。Moderna有限責任会社はModerna治療会社の利益相続人であり、Moderna社はデラウェア州の会社であり、2009年に旗艦パイオニア会社としてNewco LS 18，Inc.として設立された。2018年8月、私たちはModernaからModernaに変更しました。私たちの主要会社のオフィスはマサチューセッツ州ケンブリッジ市科学技術広場02139番地にあります。私たちの電話番号は(617)714-6500です。私たちのサイトの住所はHttp：//www.mediateNatx.comそれは.当社のウェブサイト上の情報や当サイトを介してアクセスできる情報を本募集説明書に統合することはありませんし、当社のサイトまたは当社のサイトを介してアクセス可能な情報を本募集説明書の一部としても考慮すべきではありません。あなたは私たちの証券を購入するかどうかを決定するためにこのような情報に依存してはいけない

3

リスク要因

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。あなたの資本募集明細書の任意の普通株式、優先株、債務証券、権利証または単位の前に、本入札明細書に含まれているまたは引用的に本入札明細書に組み込まれている他の情報に加えて、本入札明細書の第1 Aのリスク要因および2022年12月31日までの会計年度年報の他の部分に含まれるリスク要因を10-K表形式で提出し、これらの情報を参照によって本入札説明書に組み込むことを考慮しなければならない。これらの情報は、米国証券取引委員会に提出された後続の財政年度または財政年度の四半期または四半期報告で更新された。これらの文書のコピーを取得する方法については、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。特定の証券発行に関連する任意の目論見説明書の付録に含まれる可能性のあるリスクおよび他の情報も、または参照によって組み込まれるべきであることもよく考慮されなければならない

4

収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却して得られた任意の純収益を一般会社用途に使用する予定であり、適用される目論見書の付録に別途説明されていない。一般企業用途には、研究開発コスト、株式買い戻し、潜在的な戦略的買収または補充業務、サービスまたは技術の許可、当社の技術インフラおよび私たちのメッセンジャー技術プラットフォームの能力の拡大、および債務の返済と再融資、運営資本および資本支出が含まれる可能性がある。私たちは、それらがその規定の目的に使用されるまで、投資レベル、利息計算ツール、およびアメリカ政府証券を含む様々な純資産ツールに一時的に投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された任意の純収益額を決定していない。したがって、経営陣はどんな純収益の分配に対しても幅広い裁量権を維持するだろう

添付の目論見書付録に規定されていない限り、証券保有者が証券を売却した場合、私たちは何の収益も得ません

5

株本説明

以下の説明は、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書および改訂および再記載された会社定款の実質的な条項の概要であり、当社の改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された会社定款を参考にして保留されている条項であり、これらのコピーは、米国証券取引委員会に届出され、登録説明書の証拠物として引用して組み込まれており、本募集説明書はその一部である。本節では、私たちが改訂して再説明した会社証明書を当社の会社証明書と呼び、私たちが改訂して再説明した定款を私たちの付則と呼びます。我々の普通株やbrの優先株の条項も“デラウェア州会社法”(DGCL)適用条項の影響を受ける可能性がある

法定株式

私たちの法定株式は1，600，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、及び162，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、すべての優先株は指定されていない。2023年3月31日現在、私たちの普通株は383，530，584株発行されました

普通株

私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得し、合法的にこの目的に利用可能な資金から支払う権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受ける。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。我々が今回の発行で発行した株式は，発行と支払い時に有効 発行，全額支払い，評価不可能となる

優先株

私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズの最大162，000，000株の優先株を発行し、その権利、特典、特権、制限を決定する権利があります。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのような一連の株式数を構成または指定することができ、いずれか1つまたは全部が普通株よりも大きい可能性がある権利を含むことができる。私たちの優先株発行は普通株保有者の投票権やこれらの保有者が私たちの清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。私たちは発行された優先株を持っていないし、私たちは現在どんな優先株も発行する計画がない

登録権

最大約4，700万株を保有する我々普通株の保有者は、証券法に基づいて、私たちの第2次改正および再記載された投資家権利協定または投資家権利協定の条項に基づいて、このような証券登録に関連する権利を有する権利がある。投資家権利協定には、登録権、略式登録権、および搭載式登録権が含まれる。投資家権益協定によると、すべての委託販売登録の費用、コスト及び支出は吾などが負担し、すべての売却支出は引受割引及び売却手数料を含み、登録された株式の所有者が負担する

6

請求登録権

約4700万株を保有している私たちの普通株の保有者は登録権利を要求する権利がある。“投資家権利協定”の条項によると、当該証券の大多数の所有者が書面で要求を提出し、当該証券の総発行価格は少なくとも500万ドルであり、吾等は登録声明を提出し、公開転売のために当該株式の全部又は一部を登録するために商業的に合理的な努力をしなければならない。投資家権利協定のこの条項によると、私たちはただ2回の登録を完了すればいい

簡体登録権

最大約4，700万株を保有している私たちの普通株の保有者も略字登録権を得る権利がある。投資家権益協定によると、例えば吾等は表 S-3で登録声明を提出する資格があり、当該等所有者は20%の権益の書面で少なくとも250万ドルの総価格で登録可能な証券を売却することを要求され、吾等は当該等の株式の登録を完了するために商業的に合理的な努力を要求されるであろう。投資家権益協定のこの規定によると、吾らは任意の12ヶ月の間に2回の登録を行わなければならない

便式登録権

最大約4，700万株を保有する我々普通株の保有者は搭載登録権を有する権利がある。もし私たちが私たち自身の口座または他の証券所有者の口座に私たちの任意の証券を登録すれば、これらの株式の所有者は彼らの株を登録に入れる権利がある。投資家権利協定に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、吾ら及び引受業者は、引受発売の株式数を吾等及び引受業者が自ら決定して発売成功に影響を与えない株式数に制限することができる

賠償する

投資家権益協定には常習的な交差賠償条項が記載されており、この条項によると、吾らは登録声明に吾等による重大な誤報や漏れが生じた場合には、登録すべき証券の所持者に賠償を行う責任があり、彼等にもそれによる重大な誤報や漏れについて吾等に賠償する責任がある

登録権の有効期限が満了する

投資家権利協定によって付与された要求br}登録権および略字登録権は、私たちの最初の公募株式完了5周年で終了します

わが国の会社登録証明書とその附則とデラウェア州法律の反買収効力

当社の登録証明書や規約には多くの条項が含まれており、これらの条項は、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性があり、非交渉買収の試みではなく、能動的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励します。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる

取締役会の構成と穴埋め

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させて、毎年1つのレベル を選挙することを規定しています。うちの会社の登録証明書はまだ規定されています

7

取締役は理由がある場合にのみ免職され，66人の株主に賛成票を得なければならない²/₃当時、役員選挙で投票する権利があった株式の割合以上があった。また、我々取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会規模の増加による空きを含めて、当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができ、定足数が不足していてもそうである。取締役の分類は、取締役の罷免や空席処理の制限に加え、株主が我々の取締役会の構成を変えることを困難にしている

株主の書面同意を得ていない

我々の会社登録証明書は，すべての株主の行動は株主が年次又は特別会議で投票しなければならないと規定しており，株主は会議の代わりに書面でいかなる行動もとってはならない。この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、株主が株主総会を開催せずに私たちの定款やbrを改正して取締役を罷免することを阻止する

株主総会

我々の会社登録証明書及び定款規定は、当時在任していた取締役会の多数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ、特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議又は行動することができる。我々の定款は，年次株主総会で可能な事務を それらを適切に会議に提出する事項に制限している

事前通知の規定

私たちの規約は、候補者を取締役に指名したり、株主会議に提出する新しい業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定しています。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.通常、タイムリーに通知するためには、前年年次総会の1周年記念日までに90日以上120日以下で私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。私たちの規約はすべての株主通知の形式と内容の要求を規定している。これらの要求は、株主が年次会議や特別会議で株主に問題を提起することを阻止する可能性がある

会社登録証明書及び付例の改訂

会社登録証明書の任意の修正は、まず私たちの取締役会の多数の承認を得なければならない。法律または私たちの登録証明書が要求された場合、その後、投票された流通株および各種類の投票権のある流通株の多数の承認を得る権利がなければならないが、株主行動、取締役会構成、責任制限に関する条項の改正は、投票された流通株の3分の2以上の承認を得る権利がなければならない。そして1つのカテゴリとして投票する権利がある各カテゴリ流通株の3分の2以上である。当社の定款は、当時取締役であった多数の賛成票で改訂することができるが、定款に記載されているいかなるbrにも制限されなければならず、改正動議について投票する権利がある流通株の過半数が改正に賛成し、1つのカテゴリとして一緒に投票することも可能であるが、株主事務通知及び指名及び特別会議に関する条文の改正は、改正発議投票を発議する権利が3分の2以上である流通株及び各種類別に投票する権利のある流通株の3分の2以上の承認を得なければならない

一つのカテゴリーとして、あるいは、我々の取締役会が株主に改正を承認することを提案した場合、改正投票の大多数の流通株の賛成票を改正する権利があることにより、それぞれの場合に一つのカテゴリとして一緒に投票する

8

非指定優先株

わが社の登録証明書は162，000，000株の優先株の認可株式を規定しています。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理権競争、その他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする当社の取締役会が阻止できる可能性があります。例えば、我々の取締役会がその受託責任を適切に行使する場合、買収提案が我々の株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができ、提案購入者または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈することができる。この点で、わが社登録証明書は、当社の取締役会に広範な権限を付与し、brライセンス及び未発行の優先株の権利及び優先株を確立する。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。発行はまた、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、または私たちの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある

“香港税関条例”第203条

我々はDGCL 203節の 条項に制約されている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業と利害関係のある株主とが3年以内に業務合併に従事することを禁止し、当該株主が利害関係のある株主とならない限り、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係株主との間の業務合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

•

株主が興味を持つ前に、私たちの取締役会は企業合併や株主が利益株主になる取引を承認しました

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有するが、議決権のある株、取締役、上級管理職が所有する株式を決定するための株式、場合によっては従業員株式計画を有するが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない

•

株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は我々の取締役会によって承認され、株主年度または特別会議では、発行されたが関心のある株主が所有していない議決権のある株の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

第203条は、企業合併を定義している

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

会社の10%以上の資産の利益に関連する株主の任意の売却、譲渡、レンタル、質権、または他の処置

•

例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

例外を除いて、会社に関する取引は、利害関係のある株主実益が所有する任意のカテゴリまたは系列会社の株式の割合シェアを増加させる効果がある

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から得られる利益を提供する

一般に、第203条は、利益株主を、任意のエンティティ または実益が会社の15%以上の議決権付き株式を発行している個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する

9

ナスダック世界の精選市場が発売されています

著者らの普通株はナスダック全世界の精選市場で発売され、取引コードはmRNAである

譲渡代理と登録員

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

10

債務証券説明

本節では、私たちが時々発行する可能性のある債務証券の一般的な条項と規定を紹介する。私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。以下にまとめた条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書は、この目論見書の付録または無料で書かれた目論見書によって提供される任意の債務証券の具体的な条項を説明する。私たちが募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書の下で提供する任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる場合があります。文脈が別に要求されない限り、私たちが契約に言及するたびに、私たちはまた特定の債務証券の一連の条項を規定する任意の補充契約を意味する

我々は優先契約に基づいて任意の優先債務証券を発行し，優先契約では という受託者と任意の優先債務証券を締結する.本行では，付属契約に基づいて任意の付属債務証券を発行し，付属契約で指定された受託者とその付属契約を締結する.私たちは、これらの書類の表を証拠品として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、発売された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

契約は改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によって限定される。我々は，受託者という言葉を用いて，高度契約下の受託者や付属契約下の受託者(場合によっては)を指す

以下の優先債務証券、二次債務証券及び債権証の重大な条項の要約は、特定の一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項の制約を受け、その全条項を参照することにより資格を有する。私たちは、適用可能な目論見書の付録または無料で書かれた目論見書と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な適用契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ

一般情報

我々は、適用される株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を説明する

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肩書

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提供された元本金額は、一連の場合、承認された総金額および未返済の合計金額を含む

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発行可能な金額に制限はありません

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私たちはこの一連の債務証券を世界的に発行するかどうか、もしそうであれば、条項と管財人は誰だろう

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期日が来る

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納税目的で、私たちは非アメリカ人が持っているどんな債務証券にも追加金額を支払うかどうか、もし私たちがこのような追加金額を支払わなければならない場合、私たちは債務証券を償還することができるかどうか

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年利率は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、支払日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

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債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

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一連の二次債務の従属条項

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支払い場所

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譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

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支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

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任意の選択的又は仮償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は当該一連の債務証券を償還する条件及び価格を選択することができる

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任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券を償還または所有者が選択して購入する日、日付および価格、および債務証券を支払う通貨または通貨単位を選択する義務がある

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契約は私たちの能力や私たちの子会社の能力を制限するかどうか

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追加的な債務を招く

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増発証券

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留置権を設ける

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私たちの株または子会社の株について配当金を支払うか分配します。

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株を償還する

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私たちの子会社が配当金を支払う能力、分配または移転資産を制限する能力；

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投資や他の制限された支払いを行うこと

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資産を売却または処分すること

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アフターバック取引を行います

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株主や関連会社と取引し

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私たちの子会社の株を発行したり売却したり

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合併または合併を実施する

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契約は、任意の利息カバー率、固定費用、キャッシュフローに基づく、資産ベース、または他の財務比率を維持することを要求するかどうか

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債務証券に適用されるいくつかの実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項について議論する

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任意の図書分録特徴を記述する情報；

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債務返済基金の購入や他の同様の基金の準備

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契約中の条項の解除時の適用性；

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債務証券の提供価格は、改正された1986年の国内収入法第1273条(A)段落で定義された元の発行割引で提供されるとみなされるかどうか

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私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

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債務証券を支払う通貨(ドルでなければ)とドルの同値額を決定する方法；

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債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限は、債務証券に関連する任意の他の違約イベントまたは契約、ならびに私たちが要求するかもしれない、または適用法律または法規に従って提案された、または債務証券のマーケティングに関連する任意の条項を含む

転換権または交換権

私たちは、適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に、一連の債務証券を、私たちの普通株、私たちの優先株または他の証券(第三者証券を含む)、または交換可能な条項に変換することができることを列挙する。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちは条項を含むことができます。この条項によると、債務証券シリーズ所有者が受け取った普通株、優先株または他の証券(第三者証券を含む)の株式数が調整されます。

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録または特定の一連の債務証券に適用される無料書面入札説明書に別途規定されていない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する能力を制限するいかなる契約も含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者は、契約又は債務証券項の下での私たちのすべての義務を適宜負担しなければならない。債務証券が私たちの他の証券または他の実体の証券に変換できる場合、私たちと合併または合併し、または私たちが私たちのすべての財産を売却した人は、債務証券を、債務証券所有者が合併、合併または売却前に債務証券を転換して取得する証券に変換するために準備しなければならない

契約項下の違約事件

私たちが株式募集説明書の付録または特定の一連の債務証券に適用される無料書面募集説明書に別段の規定がない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてです

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満期未支払利息に対応し、90日を超え、返済期限を延長していないbr}；

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元金、保険料または債務超過基金の満期日、償還または買い戻しまたはその他の場合には、元金、保険料または債務超過基金が支払われておらず、支払い期限が延長されていない

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もし吾等が債務証券又は契約に含まれる他の任意の約束を遵守又は履行できなかった場合、他の一連の債務証券と明確に関連する約束ではなく、受託者又は所持者からの通知を受けてから90日以内に、当方はまだ義務を履行しておらず、受託者又は所持者からの通知を受けた後、一連の未償還債務証券の元金総額は少なくとも25%である

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破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

関連する一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件を、各適用される目論見書、付録、または無料で書かれた目論見書に説明する

任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、上記の最後の要点で指定された違約事件を除いて、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%の所持者は、書面で吾等に通知することができ、当該所持者が通知を出した場合には、受託者に通知することができ、元金の未償還、割増(ある場合)、及び利子(ある場合)が満了したことを宣言し、直ちに支払わなければならない。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、毎期未償還債務証券の未払い元金、割増(ある場合)、および必要利息(ある場合)が満期になり、支払わなければならず、受託者または任意の所持者は、いかなる通知や他の行動も必要としない

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影響を受けた一連の債務未返済証券元金の多数の所持者はこのシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)或いは利息支払いに関する違約或いは違約事件は除外し、著者らがすでに契約 によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

契約条項の規定の下で、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、任意の損失、責任または支出について、受託者に満足できる合理的な賠償または保証を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が付与された任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

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このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

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信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

任意の一連の債務証券の所有者は、契約に基づいて訴訟を提起する権利があるか、または受託者または受託者を指定する権利があるか、または以下の場合に他の救済措置を求める

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所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

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この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は書面で請求し、受託者として訴訟を起こしたことによる任意の損失、責任または費用を補うために、合理的な賠償または満足できる保証を受託者に提供している；および

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受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息を支払うことができない場合、または適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に指定される可能性のある他の違約に適用される

定期 は，我々が契約で指定した契約を遵守することに関する声明を受託者に提出する

証文の改正

私たちが発行可能な一連の債務証券の契約条項に適合する場合、私たちと受託者は、以下の具体的な事項について契約を変更することができ、所有者の同意を必要としない

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契約の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正する

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上記の“債務証券記述−合併、合併、または売却”に記載された規定を遵守する

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“信託契約法”の下の任意の契約資格に関する“米国証券取引委員会”のいかなる要求も遵守する

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契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

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任意の債務証券の発行の形態及び条項及び条件を規定し、“債務証券説明総則”に規定されている任意の一連の債務証券の形式、条項及び条件を確立し、契約又は任意の一連の債務証券の条項に基づいて提供される任意の証明の形態を確立し、又は任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させる

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後任受託者が本プロトコル項の委任を受けるために証拠と規定を提供する；

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無証債務証券のために規定し、この目的のためにすべての適切な修正を行う；

•

私たちの契約にこのような新しい契約、制限、条件または条項を追加して、br所有者に利益をもたらし、任意のこのような追加契約、制限、条件または条項における違約の発生または違約の発生および継続を違約イベントにするか、または契約中に私たちに付与された任意の権利または権力を放棄する；または

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一連の債務証券の所有者の利益に重大な悪影響を与えない事項を変更する

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、我々が発行可能な任意の一連の債務証券の契約条項に適合する場合、または特定の一連の債務証券に適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書に別の規定がある場合には、私たちおよび受託者は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下のように変更することができる

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この一連の債務証券の規定期間を延長する

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元金の低減、利子率の低下、または利付時間の延長、債務証券の償還または買い戻しの際に支払うべき割増を低減すること

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債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

各契約規定は、契約条項および募集説明書の付録または特定の一連の債務証券に適用される自由作成目論見書に別途規定されている任意の制限がある場合には、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の義務を含む

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一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

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盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

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支払い機関を維持し

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信託の形で支払いを持っています

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受託者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償と補償は受託者であり、

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任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のbrプレミアム、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

フォーマット、交換、譲渡

私たちは、各シリーズの債務証券のみを完全に登録した形で発行し、利子票を含まず、適用される目論見書や無料で書かれた目論見書に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルである

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とその任意の整数倍.契約規定では，吾らは一連の一時的または恒久的なグローバル形式の債務証券を発行し，帳簿証券として預託信託会社や吾らが指名して目論見書補充書類や無料で書かれた目論見書に指定された他の預託機関，あるいはその名義でbr}に格納することができる

所有者の選択の下で、適用される目論見書 付録又は自由に募集説明書に記載されているグローバル証券に適用される契約条項及び制限を満たす場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限は元金総額と同じである。

適用される株式募集説明書補充書類又は無料書面目論見書に記載されている契約条項及び全世界証券に適用される制限に適合する場合、債務証券保有者は、この目的のために証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理のオフィスに債務証券を交換又は登録譲渡のために提示することができ、吾等又は証券登録所にこの要求がある場合は、裏書き又はその上に署名譲渡表として妥当でなければならない。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される株式募集説明書補充書類または無料で書かれた目論見書に証券登録者を指定し、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した譲渡代理を指定します。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、各支払先で各 シリーズの債務証券のための1つの譲渡エージェントを維持することが要求されます。もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

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登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する情報

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，契約に具体的に規定された職責のみを適用することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である

この規定に適合する場合、受託者は、それが発生する可能性のある費用、費用、責任を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を行使する義務がない

支払いと支払いエンジニア

私たちが適用される株式募集説明書補充書類または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常記録日の終値時に債務証券または1種以上の前身証券をその名義で登録する者に支払う

私たちが適用される目論見書に別の説明がない限り、私たちは私たちが指定した支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、および利息を支払います

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募集説明書を補充または無料で書く時、私たちは小切手で利息を支払い、小切手を所持者に郵送したり、電信為替である所有者に支払います。適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に別途説明がない限り、受託者の会社信託事務室を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。私たちは、適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に、最初に特定のシリーズの債務証券に指定された任意の他の支払いエージェントを明記します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内に受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後、債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できません

管治法

契約と債務証券 はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

債務証券ランキング

二次債務の支払優先権は、目論見書の付録または自由に書かれた目論見書に記載されている程度に基づいて、私たちのいくつかの他の債務を下回るであろう。付属債券は私たちが発行できる二次債務証券の金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない

優先債務証券は私たちのすべての他の優先無担保債務と同等に支払権利を享受するだろう。優先債券は私たちが発行できる優先債務証券の数を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない

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手令の説明

以下は著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の項目の下で著者らが提供可能な引受権証の主要な条項及び条項を概説した。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定のbr条項は、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明される。株式募集説明書の付録に明記されている場合、この目論見書付録の下で提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。特定株式認証協定には、他の重要な条項および条項が含まれ、本募集説明書を含む証拠として、引用によって登録説明書に組み込まれるであろう

一般情報

私たちは普通株、優先株、または債務証券を購入するための株式承認証を発行するかもしれない。私たちは、単独で、または普通株、優先株または債務証券と共に権利証を発行することができ、これらの権利証は、これらの証券に付加することができ、これらの証券と分離することもできる

著者らは単独の引受権証プロトコルに基づいて株式証明書を発行し、一連の株式認証証の真実性を証明する。私たちは許可エージェントと許可 プロトコルを締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

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私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

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引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

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引受権証を行使できる期限と場所

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運動の仕方

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引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

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株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

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引受権証を持ったり行使したりする連邦所得税の結果

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引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

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株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

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単位への記述

私たちは普通株、優先株、債務証券、権利証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。必要に応じて数量 個の異なるシリーズの製品を発行することができます。この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。私たちが発行機関であれば、私たちが銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行します。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のユニットに関するユニットプロトコルを完全に参照して定義される可能性がある。任意のシリーズ製品の具体的な条項 は適用される目論見書付録で説明する.特定の付録にそのような説明がある場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。我々が単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書は、参考にして登録説明書(本募集説明書を含む)に組み込まれて証拠物となる

我々は 発行された単位ごとに発行される可能性があるため，単位の保持者も単位に含まれる個々の証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行 単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間または任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

理事単位の合意のいかなる規定も

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このような単位の発行価格

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これらの部門に関連した米国連邦所得税の適用に関する考慮事項

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発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

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本単位と本単位を構成する証券の他の条項

本節で説明する規定および株式説明、債務記述、証券記述、および権利証説明に記載された規定は、関連する範囲内で各単位に含まれる証券に適用され、任意の募集説明書の補編で更新されることができる

連載発行

我々は の単位を発行することができ，希望する系列ごとに発行することができる.本節では，一般にすべての系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の大部分の財務およびその他の具体的な条項は、適用される目論見書 付録で説明される

単位協定

我々は，我々が銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位プロトコルに基づいて単位 を発行する.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。適用する目論見書付録に，それに基づいて系列 単位ごとの単位プロトコルとそのプロトコルでの単位エージェントを発行することを示す

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以下の規定は、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、すべての単位合意に一般的に適用される

許可なく勝手に修正する

私たちと適用される単位エージェントは、所有者の同意を必要とすることなく、任意の単位または単位プロトコルを修正することができる

•

任意の曖昧な点を除去する；理事単位協議における以下に述べる条項とは異なる任意の条項；

•

欠陥または不一致のいずれかの規定を修正または補足する；または

•

必要または適切であり、いかなる重大な点でも影響を受ける保持者の利益に悪影響を与えないと考えられる他の変更を行う

我々は，何の承認も必要なく 変更が発効した後に発行された単位のみに影響を与える変更を行うことができる.物質面で他の単位に悪影響を与えても，どの物質面でもある単位に悪影響を与えない変化を行うことができる。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者の必要な承認を得るだけだ

同意して を修正する

修正が以下の条件を満たす場合、ユニット所有者の同意を得ない限り、任意の特定のユニットまたは任意の特定のユニットに関するユニットプロトコルを修正することはできない

•

保持者の行使または強制執行単位に含まれる保証下の任意の権利を損害する任意の権利を損害する場合、保証の条項が、保持者が権利の行使または強制執行を損害する任意の変更に同意することを要求する場合、または

•

未完了単位または任意の系列またはカテゴリのパーセンテージを低減するには、その保持者は、以下に説明するように、系列またはカテゴリを修正するために、 同意を必要とする

特定のユニットプロトコルおよびプロトコルに従って発行されたユニットの任意の他の変更 は、以下の承認を得る必要がある

•

変更がプロトコルに従って発行された特定の系列の単位のみに影響を与える場合、変更は、そのシリーズのほとんどの未完了単位の保持者の承認を得なければならない

•

このプロトコルに従って発行された複数の系列に影響を与えるユニットを変更する場合には，変更の影響を受けたすべての系列中のすべての未完了セルの多数の保持者の承認を得，そのために影響を受けた系列のすべてのユニットを1つのカテゴリとして投票しなければならない

これらの多数の承認を受けた変更に関する規定は、単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え、管理文書としても適用される

すべての場合、必要な承認は書面同意の形で与えられなければならない

信託契約法によると，単位契約は制限されない

“信託契約法”によれば，単位合意なしに契約として資格があり，単位エージェントも受託者になる資格を必要としない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は“信託契約法”によってその単位の保護を受けない

合併および類似の取引を許可する；制限的な契約や違約事件がない

単位協定は、私たちが私たちの資産を合併したり、合併したり、私たちの資産を他の会社や他の実体に売却したり、任意の他の取引に従事する能力を制限しません。もし私たちがいつでも合併や合併すれば

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私たちの資産を全体として別の会社や他のエンティティに売却し、後任のエンティティは単位合意の下での私たちの義務を継承して負担します。そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ

単位合意には、資産を保有する能力のいかなる制限も含まれず、資産を売却する能力も制限されない。ユニットプロトコルは、いかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない

管治法

単位協定と単位はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう

フォーマット、交換、譲渡

私たちはすべてのユニットをグローバル形式である簿記形式だけで発行するつもりだ。記帳形式の単位は，保管人名の下に登録されているグローバル証券 に代表され，この保管人はグローバル証券に代表されるすべての単位の所持者となる.職場で実益権益を持つ人は保管人システム中の参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用プログラムのみによって管轄される.適用される目論見書副刊では，帳簿証券および単位発行と登録に関する他の条項を紹介する

各単位とその単位を構成するすべての証券は同じ形で発行されるだろう

もし私たちが登録された、非グローバルな形で任意の単位を発行すれば、以下の内容はそれらに適用されるだろう

これらの単位は適用される目論見書付録に記載された額面で発行される.総金額が変わらない限り，所有者はその単位を小額の単位に両替したり，少ない大きな額面の単位に統合したりすることができる

•

所有者は単位エージェントにその単位を交換または譲渡することができる.所持者はまた，紛失，盗難，破壊または欠陥の部品をこのオフィスで交換することができる.私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる

•

所有者は、譲渡またはその単位のサービス料の交換を要求されないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換および任意の交換を行う. 譲渡エージェントは任意の部品を交換する前に賠償を要求する可能性がある

•

もし私たちが任意の単位の期限が切れる前に任意の単位を償還、加速または決済する権利があれば、私たちはこれらのすべての単位あるいは他の証券に対して私たちの権利を行使する権利を行使して、私たちが郵送通知を郵送した日から郵送の日までの15日以内にこれらの単位の交換や譲渡を阻止して、brが郵送準備した所持者リストを凍結することができます。事前決済の任意の単位の譲渡や交換を拒否することもできますが、任意の部分決済の単位の譲渡と交換を引き続き許可します。私たちはまた、その単位が選択されたか、または事前決済が選択された可能性のある証券を含む場合、このような方法で任意の単位を譲渡または交換することを阻止することができる

保存者だけが、その単位の唯一の所有者になるため、グローバル形式の単位を譲渡または交換する権利がある

支払いと通知

私たちの単位に対して支払いと通知を行う際には、適用される入札説明書付録に記載されている手順に従います

21

証券保有者の売却

販売証券保有者とは、様々な個人取引において、直接または間接的に私たちの手から取得されるか、または時々私たちの手から証券を取得する個人またはエンティティを意味する。このような売却証券所有者は、私たちと合意した登録権合意の当事者であるか、または転売のために彼らの証券を登録することに同意したか、または同意したかもしれない。私たちの証券の初期購入者および彼らの譲受人、質権者、譲受人または後継者は、総称して売却証券所有者と呼ばれ、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って時々証券を提供し、売却することができる

適用される目論見書副刊は、売却証券保有者1人当たりの名称、及び当該募集説明書副刊に含まれる当該等の売却証券保有者が所有する証券の数及び種類を記載する。適用される目論見書付録はまた、目論見書付録日付までの3年間に、募集説明書付録日までの3年間に担当したことがあるか、雇用されたか、または他の方法で吾などと大きな関係があるか否かを開示する

22

配送計画

私たちまたは任意の販売証券所有者は、1つまたは複数の取引において、米国境内外の発行された証券の任意の組み合わせ (1)引受業者または取引業者を介して、(2)限られた数の機関購入者を含む1つまたは複数の購入者に直接、単一購入者または当社の付属会社および株主に、(3)代理店または (4)上記の任意の方法による組み合わせを提供することができる

販売において引受業者または取引業者が使用される場合、証券は、引受業者または取引業者によって自ら購入され、時々1つまたは複数の取引で転売される可能性がある

•

時々変更される可能性がある1つまたは複数の固定価格で行われる1つまたは複数の取引；

•

はい·市場で証券法第415条(A)(4)に示されるように、事業者にするか、または既存の取引市場に参入することによって、取引所または他の方法で発行すること

•

市商になることによって、または取引所の既存の取引市場に入ることによって、または他の方法で；

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

適用される募集説明書補編は、適用範囲内に以下の情報を列挙する

•

発行条件；

•

任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前；

•

1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

証券の購入価格

•

証券を売却して得られた純額

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

•

どの公開価格でも

•

ディーラーへの販売または販売店への支払いを許可または販売店に支払う任意の割引または割引；

•

任意の売却証券所有者の名前または名称、およびその売却証券所有者が所有する証券の数およびタイプ；

•

代理店に支払う任意の手数料

販売業者やディーラーを通じて販売しています

引受業者によって任意の証券が提供される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々これらの証券を転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して一般に証券を発行および販売することができる。適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がいずれかの証券を購入した場合、引受業者は、発行されたすべての証券を購入する義務がある。証券販売において、引受業者は、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けることができ、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引、または手数料の形態で引受業者から補償を受けることができる

23

引受業者あるいは彼らは購入者の手数料を代理する可能性がある。引受業者は、任意の公開発行価格を時々変更することができ、取引業者に任意の割引、割引、または手数料を許可または転売または支払いすることができる

証券発行を促進するために、引受業者は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、このような証券の支払いを決定することができる。具体的には、引受業者は、発行に関連する証券を超過販売し、その口座のための証券空手形を確立することができる。また、超過配給または証券価格を安定させるために、引受業者は、公開市場で証券を競ったり、銀団カバー取引を行ったりすることができる。最後に、引受団が取引中に以前に割り当てられた証券を買い戻してシンジケートの空手形、安定取引またはその他の状況を補う場合、引受団は、引受業者または取引業者が発行中に証券を流通することを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者はこれらの活動に従事する必要がなく、いつでもこのような活動を停止することができる

本募集説明書を通じて提供される証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新規発行証券である可能性がある。公開発行·販売証券を売却するいかなる引受業者も、これらの証券に市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができる。したがって、本契約書に基づいて提供される任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することはできません。

もし任意の証券が取引業者によって提供された場合、私たちまたは任意の売却証券の所有者は、証券を元本として彼らに売却することができる。そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる

直接販売と代理販売

私たちまたは任意の証券を販売する所有者は、1つまたは複数の購入者に証券を直接売却することができる。この場合、引受業者や代理人は関与してはならない。証券が機関投資家または他の証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある証券に直接販売されている場合は、このような販売のいずれかの条項を に適用される目論見書付録に説明する。私たちまたは任意の証券売却の所有者は、時々指定された1つまたは複数の代理人を介して証券を売却することもできる。販売はナスダック全世界精選市場で市場価格で行われる一般ブローカー取引、大口取引、私たちが任意の代理店と合意した他の取引を通じて行うことができる。適用される募集説明書付録には、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意のエージェントの名前を示し、 がそのエージェントに支払う任意の手数料について説明する。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、任意の代理人は、その委任期間内にその合理的な最大努力を尽くして購入を募集することに同意するであろう

市場では製品とサービス

私たちまたは任意の販売証券所有者は1つまたは複数の引受業者または代理人を介して市場では製品は販売代理融資契約またはその他の条項に基づいてこうします市場では は一方では，我々と引受業者やエージェントとの見積手配である.もし私たちが参加すれば市場ではこのような任意の合意によれば、私たちは、1つまたは複数の引受業者または代理人によって、私たちの証券を発行して販売することができ、引受業者または代理人は、代理または元金の方法で行動することができる。このようなプロトコルの有効期間内に、私たちは、引受業者または代理人との合意に基づいて、毎日取引所で取引するか、または他の方法で証券を販売することができる。このような合意は、販売された任意の証券が、私たちの証券の当時の市場価格に関連した価格で販売されることを規定するだろう。したがって、調達される収益や手数料を支払うことに関する正確な数字は現在のところ確定できない。契約条項によると、私たちは売却に同意することができ、関連引受業者または代理は、私たちの普通株または他の証券を買収する要約を求めることに同意することができる。このような合意のいずれかの条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明されるだろう

24

再マーケティングの手配

適用される募集説明書の付録に明記されている場合は、証券を購入する際に、その条項に従って再マーケティングを償還または償還したり、1社以上の再マーケティング会社が自分の口座の依頼者として提供したり、提供された証券を当社の代理として提供したりすることもできる。任意の再マーケティング会社を決定し、適用される募集説明書の付録に、私たちとの合意の条項(ある場合)とその報酬を説明します。証券法によると、再マーケティング会社は発行された証券の引受業者とみなされる可能性がある

納品契約を延期する

もし吾らが に適用される目論見書の付録に示されている場合、吾等又は任意の売却証券所有者は、許可代理人、引受業者又は取引業者が に規定されている将来の期日支払い及び受け渡しの契約を指定することにより、証券を購入するために、吾等にある機関の要約を求める。適用される入札説明書補編は、これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払われる手数料を説明します

一般情報

私たちまたは任意の販売証券所有者は、証券法下の責任を含む特定の民事責任を負担することを補償するために、代理店、取引業者、引受業者、および再マーケティング会社と合意することができ、または代理店、取引業者、または引受業者が支払いを要求される可能性のある金を支払うことができる。代理店、ディーラー、引受業者、再マーケティング会社は私たちの顧客かもしれません。彼らの正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます

無記名で発行可能な任意の証券の流通に参加するすべての引受業者、取引業者および代理は、“米国財務省条例”1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節で定義された制限期間内に、米国内または資格に適合する金融機関以外の米国個人に無記名で証券を提供、販売または交付することはない

25

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPが提供する.引受業者自身の弁護士も、証券やその他の法律事項の有効性について引受業者に提案する予定であり、これらの弁護士は募集説明書の付録に明記される

専門家

Moderna 2022年12月31日現在の年次報告書(Form 10-K)におけるModerna合併財務諸表およびModerna 2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、その報告に掲載されている内容はModernaに登録されており、参考のために掲載されている。このような財務諸表は、その後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表が、そのような財務諸表に関する安永法律事務所の報告および財務報告の内部統制に対する我々の有効性に基づいて本明細書に組み込まれるものであり、この報告の有効性は、会社が会計および監査の専門家の許可として与えられた対応する日(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)に依存する

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、本募集説明書及び適用された目論見書補編が提供する証券に関する。米国証券取引委員会の規則及び法規によると、本募集説明書及び適用される目論見書の付録には、登録説明書及びその添付ファイル及びスケジュールに記載されているすべての情報は含まれていない。当社及び本募集説明書及び適用される目論見書付録に提供される証券に関するより多くの情報は、その証拠物及びスケジュールを含む登録説明書を読まなければならない。本入札説明書および適用可能な入札説明書付録に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言(私たちが参照によって組み込まれた文書を含む)は、必ずしも完全ではなく、登録声明または任意の他のそのような文書の証拠物として提出される任意の契約または他の文書について、各そのような声明は、すべての態様で対応する証拠品を参照することによって定義される。あなたはこのような宣言を評価するために完全な契約または他の文書を表示しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のEDGARデータベースまたは私たちのウェブサイトを介して登録声明とその展示品のコピーを取得することができます

我々は、取引法第13(A)または15(D)節に米国証券取引委員会に提出または米国証券取引委員会に提出されたいくつかの報告書および当該報告書の改正に基づいて、米国証券取引委員会に電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイト上または当社のサイトを通じて無料で提供する。その中には，我々のForm 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在の報告，およびこれらの報告の改訂が含まれている。当社のウェブサイトおよび本募集説明書または任意の目論見書の付録に含まれているか、または当社のウェブサイトに接続されている情報は、引用的に組み込まれていません。あなたは、本募集説明書または任意の募集説明書補足材料の一部と見なすべきではありません

米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、発行者(我々を含む)に関する他の情報が含まれたウェブサイトが設けられている

26

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会規則は、本募集説明書と適用される目論見書の付録に情報を参考にすることを許可しています。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書および適用される入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書または適用される入札説明書付録自体またはその後に提出される任意の合併文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本募集説明書及び適用される目論見書補編は、引用方式で吾等が先に米国証券取引委員会に提出した以下の書類に組み込まれているが、当該等の書類のうち提供及び未提出の情報は除外されている。この文書には私たちと私たちの業務と財政状況に関する重要な情報が含まれている

•

2022年12月31日までの10-K表年次報告書は、2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出された

•

2023年3月31日までの10-Q表四半期報告書は、2023年5月4日に米国証券取引委員会に提出された

•

我々が2023年3月15日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，2022年12月31日までの年次報告書に引用することで具体的な情報，および を具体的に組み込んだ

•

我々が2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出した2019年12月31日現在のForm 10-K年度報告書添付ファイル 4.3に含まれる当社株の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

本募集説明書の日付または後、および本募集説明書に含まれる任意の証券の発売を終了する前に、我々が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての 文書(ただし、我々が提供した文書を含まない)は、引用によって本願明細書に組み込まれ、本募集説明書、適用された目論見書、付録および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新および置換するべきである

本募集説明書または適用募集説明書の付録に含まれるか、または引用によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書またはその適用入札説明書副刊または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述も、参照によって本募集説明書および適用目論見書副刊、修正または置換されたものとみなされるか、修正または置換されているとみなされるべきである。このように修正又は置換されたいかなる陳述も、このように修正又は置換された以外は、構造コスト募集定款又は当該等の適用株式募集定款の副刊の一部とみなされてはならない

参照によって組み込まれた文書は、本入札説明書および適用可能な目論見付録としての証拠物が、参照によって特に組み込まれない限り、すべての証拠物を含まない限り、私たちから無料で取得することができる

潜在的投資家は、本入札説明書および適用される入札説明書の補編に含まれる文書を引用することによって無料で取得することができ、方法は、書面または電話でこれらの文書を我々の実行オフィスから取得することである

Moderna社

科学技術広場200番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02139

(617) 714-6500

注意：会社の秘書

27

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行·発行のその他の費用

以下に掲げるのは，発行·流通発行証券に関する費用及び支出の見積もり(登録料を除く)，引受割引及び手数料を除く

アメリカ証券取引委員会登録料		$	(1	)
弁護士費と支出				*
会計費用と費用				*
印刷費				*
移籍代行費と登録料				*
委託料(弁護士費を含む)				*
雑類				*
合計する			(2	)*

*	本登録声明は、不確定な証券または取引の金額または数をカバーする可能性があるため、証券の発行および流通費用は現在確定できない

(1)	改正された1933年“証券法”又は“証券法”の第456(B)及び457(R)条によれば、登録者は、本登録声明に基づいて登録され販売可能な証券に関する届出費用の支払いを延期する

(2)	本登録明細書は、本登録明細書添付ファイル107の料金表において決定された各種類の証券の指定されていない初公開価格または合計数に関する。これらの合計金額は未知であるため、上記の推定は、本登録説明書を提出する費用に関するものである。この費用推定値は、そのような証券に関連する424(B)届出文書内の各特定の証券製品に現れるであろう

第十五項。

役員および上級者の弁済

デラウェア州会社法第145条会社は、その役員及び上級管理者が、彼らが会社の取締役又は上級管理者を担当していることにより、その一方の訴訟、訴訟及び法的手続により生じた責任を賠償することを許可している。賠償には、任意のこのような訴訟、訴訟、または訴訟によって実際かつ合理的に発生する費用、判決、罰金、および役員または役人の和解金額が含まれる可能性がある。第百四十五条会社は、このような訴訟、訴訟又は手続を最終的に処分する前に、取締役及び上級管理者が発生した費用(弁護士費を含む)を支払うことを許可する。また、第145節では、会社は、その役員及び上級管理者を代表して保険を購入·維持する権利があり、取締役又は上級管理者として負担する任意の責任、又は彼らの身分により生じた任意の責任を負う権利があり、会社が第145条に基づいて取締役又は高級管理者のこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入する権利がある

私たちは、現在存在しているか、または将来改訂される可能性があるので、DGCLが許容する最大程度の取締役の個人的責任を制限または除去する会社登録証明書および定款の条項を採用した。したがって，取締役は金銭的損失や取締役としての受託責任に違反することなく，我々や我々の株主に対して個人的な責任を負うことはないが，以下の責任は除く

•

私たちや株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為は何でもあります

•

いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している；

II-1

•

配当金または不正株式購入、償還または他の分配に関連する任意の不正支払い；または

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

これらの責任制限は連邦証券法下での取締役の責任を変えることはなく、br禁止や撤回などの衡平法救済措置の可用性にも影響を与えない

また、私たちの付例は以下のように規定している

•

DGCLが現在存在しているか、または将来修正される可能性があるように、DGCLが許容する最大範囲で、私たちの役員、高級管理者、および取締役会で適宜決定された特定の従業員に対して賠償を行う

•

限られた例外を除いて、弁護士費を含む合理的な費用を取締役に前払いし、取締役会の適宜決定権の下で、私たちの上級管理者と特定の従業員に、彼らが私たちを代表してサービスすることに関する法的手続きに関連する費用を前払いします

私たちは私たちのすべての役員と私たちの一部の幹部と賠償協定を締結しました。これらの協定は、私たちはデラウェア州の法律で許可されたすべての役員、特定の幹部、時々彼らの付属会社も含めて最大限賠償することを規定している。私たちは、弁護士費(判決、罰金、brの和解金額は含まれていませんが)を含む前払い費用を各保障された役員、役員、または付属会社に提供し、賠償を受けることができる任意の訴訟に関連して、その人が取締役または役員として私たちを代表する、または私たちの権利を促進するために提起された任意の訴訟または訴訟を賠償します。さらに、私たちのいくつかの役員または上級管理者は、その関連会社または他の第三者によって提供されるいくつかの賠償、立て替え費用、または保険brを得る権利がある可能性があり、これらの賠償は、本明細書で指す取締役と同じである取締役または上級管理者のサービスに起因する訴訟に適用される可能性がある。それにもかかわらず、私たちは賠償協定で同意しており、私たちはそのような役員や高級社員に対する責任が主であり、当該等の付属会社または他の第三者は、そのような取締役が発生した支出や責任について賠償を提供するいかなる責任も副次的である

我々も、証券法下の責任を含む、一般責任保険を維持し、保証役員及び上級管理者が取締役又は高級管理者としての役割又は非作為によって提起された請求によるいくつかの責任を含む

私たちが締結する可能性のある任意の引受契約は、証券法に基づいて規定された責任を含む、引受業者が、私たち、私たちの統制者、私たちの役員、および私たちのいくつかの高級管理者のいくつかの責任を賠償することを規定するかもしれない

第十六項。

陳列品

展示品 違います。		説明する
1.1*		保証契約形式。
3.1		改訂および再署名された登録者登録証明書(参照登録者が2018年12月14日に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル3.1によって編入)
3.2		登録者規約の改正及び再改訂(登録者が2018年12月14日に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル3.2を参照して編入)
4.1		普通株式証明書サンプル(2018年11月9日に提出された登録者S−1表登録宣言の添付ファイル4.1を参照して編入)

II-2

4.2		登録者及びそのいくつかの株主は、2018年5月7日に締結された第2回改訂及び再予約された投資家権利協定(2018年11月9日に提出された登録者S-1表登録声明添付ファイル4.2に組み込む)
4.3		優先債務証券の契約形式と関連する優先債務証券形式
4.4		二次債務証券の契約形態と関連形式の二次債務証券
4.5*		証明書フォーマットを指定する。
4.6*		授権書プロトコル形式。
4.7*		単位証明書フォーマット。
4.8*		優先株証明書フォーマット。
5.1		Goodwin Procter LLPの意見
23.1		独立公認会計士事務所安永法律事務所同意
23.2		Goodwin Procter LLPの同意(本契約の添付ファイル5.1に含まれる)
24.1		授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)
25.1†		表T-1“受託者は1939年の”信託契約法“により高級契約を取得した資格宣言”である。
25.2†		表T-1は、1939年に“信託契約法”に規定された付属契約受託者資格宣言に基づいている。
107		届出費用表

*	8−Kフォームの形態で、修正によって、または登録者の現在の報告の証拠として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる(適用されるように)

†	適用された1939年“信託契約法”第305(B)(2)条により提出される。

プロジェクト17.

約束する

(a)	以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

登録説明書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する、個別に、または全体的に、本登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行量と価格の変化の合計が有効レジストリ中の登録料金表に規定されている最高発行価格の20%を超えない場合、発行量の任意の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形態で反映されてもよい

(Iii)

本登録声明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が本登録声明に含まれる

II-3

ただし、第(I)、(Ii)及び(Iii)項に必要な情報が、登録者が取引法第13条又は第15条に従って証券取引委員会に提出又は提出された報告に含まれている場合、これらの情報は、参照により本登録明細書に組み込まれているか、又は規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれている場合は、第(I)、(Ii)及び(Iii)節は適用されない

(2)

証券法下のいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の各改正は、本稿で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、初めて善意で発売されたものとみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて：

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、登録声明の一部及び登録説明書に含まれるものとみなされる。規則第(Br)430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、目論見書における当該証券に関する登録説明書における当該証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書中の任意の宣言、または参照によって登録声明の一部として組み込まれた登録声明または目論見書中の文書に組み込まれた任意の宣言は、その発効日前の販売契約時間の買い手にとって、登録声明または募集説明書になされた任意の有効日の直前に登録声明または目論見書の一部として行われた声明を代替または修正することはない

(5)

証券法に規定されている登録者の証券の初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて行われた最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの 通信方式で買い手に提供または販売された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされることを承諾する

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発行に関連する、予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

(Ii)

以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面入札説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

II-4

(6)

証券法項のいずれかの責任を決定するために、登録者は、取引法第13(A)条または第15条(D)条に基づいて提出された各年間報告書(ある場合)は、ここで提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(7)

証券法によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、上記条項又はその他の規定に基づいて、証券法に基づいて生じた責任を賠償することができるが、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと通知されている。取締役、上級職員、または制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功したことによって引き起こされた費用または支払いに成功したかを除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、発行された最終裁決brによって管轄される

(8)

証券取引委員会が1939年の信託契約法第305条(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて，受託者が1939年の信託契約法第310条第(Br)(A)項に基づいて行動する資格があるか否かを判定するための申請を行う

II-5

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年5月5日にマサチューセッツ州ケンブリッジ市で登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した

授権書と署名

署名は次のような人の真の としてStéphane BancelとJames M.Mockを構成して任命します合法的事実受権者と完全な代替および再代替権を有する代理人は、その人を代表して、任意の およびすべての身分で、本登録明細書の任意およびすべての修正(発効された改訂を含む)に署名し、すべての証拠品およびすべての関連文書と共に提出し、証券取引委員会によって承認される事実弁護士そして、代理人は、その場所およびその周囲で行われなければならないすべてのことを和事として行い、その人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に適合して実行する権利があり、ここで上述の のいずれかを承認して確認する事実弁護士代理人またはその任意の1人以上の代替者は，本条例によることを合法的に行ったり，手配したりすることができる

改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明及び授権書は、指定された日に以下のbr人によって指定された身分で署名された

名前.名前		タイトル		日取り
/s/Stéphane Bancel ステファナ銀行		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)		2023年5月5日
/s/ジェームズ·M·モック ジェームズ·M·モク		首席財務官 (首席財務官と首席会計官)		2023年5月5日
/s/Noubar B.Afeyan ヌバル·B·アフェヤン博士		会長兼取締役		2023年5月5日
/s/Stephen Berenson スティーブン·ベレンソン		役員.取締役		2023年5月5日
サンドラ·ホニング医学博士 サンドラ·ホネン医学博士		役員.取締役		2023年5月5日
/S/ロバート·ランガー ロバート·ランガーSC.D.		役員.取締役		2023年5月5日
/s/フランソワ·ナード フランソワ·ナード医学博士です		役員.取締役		2023年5月5日

名前.名前		タイトル		日取り
/s/エリザベス·ナベル医学博士 エリザベス·ナベル医学博士		役員.取締役		2023年5月5日
/s/ポール·サガン ポール·サガン		役員.取締役		2023年5月5日
/s/エリザベス·タレット エリザベス·タレット		役員.取締役		2023年5月5日