第424条(B)第4条に基づいて提出する

登録番号333-269115

目論見書

172，812，560株

Kenvue Inc.

普通株

Kenvue Inc.普通株の初公開です。172，812，560株の普通株を販売します。

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。初回公募価格は1株22.00ドル。私たちはニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)に私たちの普通株を上場することを許可しました。コードは“KVUE”です。

今回の発売完了後、ジョンソンは引き続き当社の普通株のうち取締役選挙で投票する資格のある約90.9%の投票権を保有する(引受業者が超過配給の選択権を補うために追加普通株を購入して全面的に行使すれば、約89.6%の投票権を持つ)。そうすれば、私たちはニュー交所のコーポレートガバナンス規則によって定義された“制御された会社”になるだろう。管理統制の会社免除を参照してください

私たちの普通株に投資するのは危険がある。26ページからの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要因を理解してください。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

________________

(1)保険者に支払わなければならない補償の説明については、“承保”を参照されたい。

私たちはすでに引受業者に30日間の選択権を付与して、本募集説明書の日から初回公開発行価格から引受割引と手数料を引いて超過配給を補うために、最大25，921，884株の私たちの普通株を追加的に購入しました。

引受業者は2023年5月8日頃にニューヨークで普通株を受け渡しする予定だ。

募集説明書の日付は2023年5月3日です。

カタログ

2023年5月28日(本募集説明書の日付後25日を含む)まで、これらの証券取引を行うすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。この引渡しは，取引業者が引受業者や売れ残りの配給または引受時に目論見書を交付する義務以外である.

吾らまたは任意の引受業者は、いかなる人にもいかなる資料を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本募集説明書、本入札説明書の任意の修正または補足、または吾などの名義で作成された任意の自由に募集説明書に記載されている内容は除外される。他の人が提供する可能性のある他の情報については、私たちと販売業者は何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで提供する普通株のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。

本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日のみ有効であり、本募集説明書の交付時間や我々普通株の任意の売却時間とは無関係である。この日から、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況が変化した可能性があります。

私たちはいかなる引受業者とも何もしていません。この目論見書がアメリカ以外のどの司法管轄区でも発行、所有または配布することを許可します。そのために行動する必要があるからです。本目論見書を持つ米国以外の人は、自分に知らせ、目論見書を発行する普通株式と、米国国外で目論見書を発行することに関するいかなる制限も守らなければならない。

この目論見書について

次発行であり，吾らはジョンソンと一連の取引を締結し，これにより，ジョンソンは消費者健康業務(定義は後述)の資産や負債を吾に譲渡するなどである。これらの取引を総称して“分離”と呼び、本入札明細書では“分離および流通取引--分離”と題する節でさらに説明する。参照：分離と分配トランザクション-分離

これらの資産を譲渡する交換として、私たちは対価格とします

·ジョンソンへの普通株発行；および

·私たちのすべての現金および現金等価物をジョンソンに支払います。(1)今回の発行では、引受業者が超過配給を補うために引受業者から追加の普通株を購入した純利益を含む、普通株式の売却から得られるすべての純収益と、(2)分割と達成しようとしている債務融資スケジュールから得られるすべての純収益と、このような収益を受けた後に計算すべき任意の利息とを含みます

惟吾らは、今回の発売発効、上記債務融資手配及び決済又は吾等とジョンソンとの間のいくつかの会社間の支払又は売掛金を終了した後、11.7億ドルの現金及び現金同等物を保留することを期待している。

他に説明や文意があるほか，(1)本募集説明書では，“会社”，“吾等”，“吾等”および“吾等”について言及すると，分割完了後，デラウェア州に位置するケウィ社とその合併付属会社を指し，(2)本募集説明書で言及されている“消費者健康業務”とは，分譲に関連して当社に譲渡する業務を指し，主にジョンソンを代表する消費者健康部門，および(3)本募集説明書で言及されている“ジョンソン”または“親会社”はニュージャージー州のジョンソン会社を指す。Kenvue Inc.およびKenvue Inc.の連結子会社ではなく、その合併子会社。

また、文意が他に指摘されている以外に、本募集説明書中の当社の歴史に関する陳述はジョンソン消費健康業務の歴史を記述し、前向きな陳述は本募集説明書に記載されているすべての取引が分割を含むと仮定している。

市場と業界データ

他に説明がある以外に、本募集説明書に掲載されている当社の業界及び経営市場に関する情報は、著者らの一般的な期待、市場地位、市場シェア、市場機会及び市場規模を含み、すべて第三者源から来ており、業界刊行物及びその他の報告、内部データ源及び管理層推定を含み、著者らはこれらの情報は信頼性があり、そして合理的な仮定に基づいていると考えられる。別の説明がない限り、市場地位宣言は、関連する地理的市場または製品カテゴリ2022年の総売上に基づいており、これらの第三者データは、ヨーロッパ英明美容およびパーソナルケア2023 ed、欧英明ティッシュおよび衛生2023 ed、欧睿消費者健康2023 ed、IQVIA、IRI、朝のコンサルティング、Nicholas Hall、ニールセン、およびMolator Consumer Insightsを含む様々なソース報告の第三者データの分析に基づいている。

別の説明がない限り、当社は、本入札明細書に記載されている任意の業界出版物または第三者プロバイダによって生成された他の報告書を依頼していない。私たちの経営陣は、これらの第三者ソース、他の公開的に入手可能な情報、当社の業界に対する理解、社内研究、調査、私たちの顧客および第三者パートナー、貿易および商業組織、ならびに私たちの市場の他の連絡先からの情報、およびこれらの情報および知識に基づく仮定から得られると推定されています。

私たちの業界および業界内の私たちの市場地位と市場シェアに関するデータは本質的に不正確であり、私たちがコントロールできない重大な商業、経済、競争の不確実性の影響を受けているが、これらのデータは通常、私たちの業界内の市場規模、市場地位、市場シェアを示していると信じている。また、私たちと私たちの業界の将来の業績の仮説と推定はリスクと不確定要素に関連しています

本願明細書“リスク要因”の節で述べた要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要因や他の要因は，第三者や我々の推定で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある.“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

また、本出願明細書に記載されている我々の製品の効果に関する声明は、米国食品医薬品局(FDA)または他の司法管轄区域同様の機関の承認を得る必要はない。私たちが募集説明書で言及したいくつかの製品はFDAによって規制されている薬品、化粧品、あるいは医療機器です。これらの製品規制に関する他の情報は、“企業-政府法規-薬品”、“企業-政府法規-化粧品”、“企業-政府法規-医療機器”を参照されたい

商標、商号、サービスマーク

本募集説明書に記載されている当社の商標、商号及びサービスマーク(何者に適用されるかによる)は、吾等の財産であり、今回の発売完了前にジョンソンに属する財産である。本募集明細書に出現するジョンソンの名称、マーク、ジョンソン等の商標、商号、サービスマークはいずれもジョンソン所有である。便宜上、本明細書で言及された商標、商号、およびサービスマークは、“、”“または”“記号を持たない可能性があるが、このような言及は、適用法律の下で、私たちの権利または適用許可者がこれらの商標、商号、およびサービスマークに対する権利を可能な限り十分に主張しないことを意味するわけではない。本募集説明書には、他の当事者に属する他の商標、商号、サービスマークも含まれている。私たちは、これらの他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、このような使用または表示は、これらの他の当事者との関係、または私たちの裏書きまたはスポンサーを示唆するものとして解釈されてはならない。

陳述の基礎

私たちは歴史的にずっとジョンソンの一部だった。本募集説明書に含まれる財務資料は、ジョンソンの歴史会計記録に基づいて作成され、消費者健康業務を独立経営とするために、ジョンソンの総合財務諸表を抜粋している。歴史的連結財務諸表(付記とともに、“連結財務諸表”)は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って管理されている財務状況、経営結果、現金流量を反映している。連結財務諸表には、経営陣が具体的または主に識別可能と決定された資産、負債、純売上高、および費用、および当社の業務に起因する直接的および間接的なコストが含まれています。間接コストとは、施設、保険、物流、品質、コンプライアンス、財務、人的資源、福祉管理、調達支援、情報技術、法律、会社戦略、会社管理、その他の専門サービス、一般商業支援機能を含むジョンソン及びその関連会社が集中的または地域別に提供する支援機能のコストである。吾らは、特定の確認基準に基づいて連結財務諸表を作成するために間接コストを割り当てており、あるいは具体的に実行不可能であることを確認する際に、比例コスト配分法を採用して、主に純売上高、従業員数又はその他の提出期間中に提供されるサービスの使用率又は得られた利益を合理的に反映するとみなされる分配方法に基づいて、得られたサービスの性質に依存する。

本募集説明書に含まれる財務情報は、今回の発行と分離によって発生する変化を含む当社の財務状況、運営結果またはキャッシュフローを必ずしも反映していない可能性があります。また、本募集説明書に含まれる財務情報は、必ずしも我々の将来の財務状況、経営結果、およびキャッシュフローを反映しているとは限らない。“リスク要因--分離と分配に関連するリスク--私たちは独立上場企業として運営された歴史がありません。私たちの歴史と予想財務情報は、私たちが独立上場企業として得られる可能性のある結果や、私たちが将来得られる可能性のある結果を必ずしも反映していないかもしれません”

私たちは12月末に最も近い日曜日に財政年度の概念に従った。通常は各事業年度は52週で構成されているが、5年または6年ごとに53週で構成されているため、追加出荷日数を含め、2020年度はそうであり、2026年度もそうなる。本募集説明書で言及されている“2022”、“2021”および“2020”は、他に説明または文意が別に指摘されているほか、それぞれ2023年1月1日、2022年1月2日および2021年1月3日までの財政年度を指す。

非公認会計基準財務指標

本募集説明書はある財務指標を含み、有機成長、調整後の毛利、調整後の営業収入、調整後のEBITDAと調整後の純収入を含み、これらの指標はアメリカ公認会計基準の要求でもなく、アメリカ公認会計基準に基づいて作成されたものでもない。私たちはこのような措置を“非公認会計基準”財務措置と呼ぶ。これらの非GAAP測定基準の定義、私たちがどのようにこれらの非GAAP測定基準を使用しているのかに関する情報、およびこれらの非GAAP測定基準と米国GAAPによって計算された最も直接比較可能な財務測定基準との入金については、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析--非GAAP情報”を参照してください。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは危険と不確実な要素と関連がある。本募集明細書の他の情報を除いて、私たちの普通株を購入する投資決定を下す前に、以下の要素をよく考慮しなければなりません。私たちは私たちの業務のリスクの識別、管理、緩和を求めていますが、リスクや不確実性は予測が難しく、多くのリスクや不確実性は私たちの制御範囲内にないため、解消できません。これらすべての要因を予測または決定することは不可能であり、以下はすべての潜在的リスクまたは不確定要因の完全な議論ではないことを認識すべきである。既知または未知のリスクまたは不確実性が現実になった場合、私たちの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性があり、重大な影響を及ぼす可能性があり、投資の一部または全部の損失を招く可能性があります。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちのブランドは私たちの成功に重要で、私たちの名声を損なうか、あるいは私たちのブランドは私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが競争に成功する能力は私たちのブランドの実力にかかっている。私たちのほとんどの純売上高は独自の商標と商品名を持つ製品から来ています。これらの商標と商品名は私たちが販売している製品が“ブランド”製品であることを示しています。私たちのブランドの名声を発展させ、維持することは、消費者、顧客、メーカー、サプライヤー、流通業者、および他の第三者パートナー(ヘルスケア専門家、影響力のある人と私たちの関係のある他の個人を含む)との関係の重要な構成要素です。私たちは消費者、顧客、第三者パートナーが私たちのブランドの名声、信頼性と地位、そして私たちの製品の品質、性能と機能を重視し、信頼すると信じています。したがって、私たちは私たちのブランドを開発、保護、維持するためのプロジェクトに大量の時間と資源を投入する。しかし、これらの努力は成功しない可能性があり、私たちのブランドの価値を維持できなければ、消費者、顧客、および第三者パートナーに対するブランド忠誠度に影響を与え、他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの名声と私たちのブランドは過去に否定的な宣伝の被害を受けてきて、未来も損害を受ける可能性があります。これらの負の宣伝が有効であるかどうかにかかわらず。否定的な宣伝は、私たちの会社、私たちのブランド、私たちの製品、私たちのサプライチェーン、私たちの原料、私たちの包装、私たちのESG実践、私たちの従業員、または私たちの業務の任意の他の側面と関係があるかもしれません。我々は、製品安全問題、脅威または未解決の法律または規制手続き、製品声明、広告および販売促進アプローチ、ESG慣行(森林伐採、包装、プラスチック使用、エネルギー使用、水および廃棄物管理、または多様性、公平性および包摂性の問題のような労働条件およびやり方)、他の持続可能性または政策問題(消費者権益提唱団体、第三者利益集団、投資家、従業員または他の利害関係者によって提出される可能性がある)、原料源(例えば、特定のパーム油源)、偽事件またはネットワークセキュリティ事件など、様々な理由で否定的な宣伝に遭遇する可能性がある。私たちのブランドを損なう負の宣伝は私たちの他のブランドや会社全体に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの名声や私たちのブランドは、私たちの業界、私たちの競争相手、私たちの競争相手の製品、私たちの顧客または私たちの第三者パートナー(医療専門家、影響力のある人、他の私たちと関係のある個人を含む)に関する負の宣伝の負の影響を受ける可能性があります。たとえ宣伝が正確でなくても、私たちの会社や私たちのブランドと直接関係がありません。もし私たちの顧客、製造業者、サプライヤー、流通業者、および他の第三者パートナーが高い道徳、社会、環境、健康、および安全基準を維持できず、現地の法律法規を遵守できなかった場合、または他の負の事件または負の宣伝の対象となった場合、私たちの名声または私たちのブランドは悪影響を受ける可能性がある。これらの第三者はまた、他の第三者と関係を構築したり、他の第三者に買収されたりする可能性があり、これらの第三者の価値観、商業的慣行、または名声は、私たちを負の宣伝のリスクに直面させ、関連によって既存の関係を損なう可能性がある。第三者関係を管理する政策や手続きを策定していますが、第三者が私たちと同じ基準や価値観を遵守したり、タイムリーまたは費用効果のある方法で第三者パートナーを交換したりすることは完全には保証できないかもしれません。“-私たちの業務に関連するリスク-私たちは、私たちのいくつかの製品を生産することを含む、ビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面させます”

さらに、デジタルおよびソーシャルメディアプラットフォームの世界各地での広範な使用は、情報の入手可能性および伝播速度を大幅に向上させ、これは、私たちの名声と私たちのブランドを維持することをより挑戦的にし続ける可能性がある。例えば、私たちが訂正したり訂正したりする機会がある前に、わが社、私たちのブランド、あるいは私たちの製品に関する情報や間違った情報が大量の世界の受け手に急速に伝播する可能性があります。代替的に、私たちの従業員は、私たちのデジタルまたはソーシャルメディア戦略と一致しない可能性があり、私たちの名声またはブランドを損なう可能性があるデジタルまたはソーシャルメディアプラットフォームを意図的にまたは意図的に使用するかもしれない。私たちの名声を損なうことや、私たちのブランドは、消費者、顧客、および第三者パートナーが私たちの製品に対する信頼を失い、損害を救済するために多くの資源を必要とするか、または他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは競争の激しい製品市場で運営しており、競争圧力は私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは各業務部門と製品ライン、そして私たちが運営するすべての地理市場で激しい競争に直面しています。競争圧力は私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは多くの要素に基づいて各種規模の会社と競争して、コスト効果、製品性能、実際或いは感知した製品優勢、知的財産権、広告と販売促進活動、協賛計画、ブランド認知度と忠誠度、消費者の利便性、定価と地理カバー範囲を含む。また、私たちが経営しているカテゴリーや地理市場の持続的な吸引力は、将来的にこれらや他の競争圧力を増加させる可能性がある様々な規模の新しい競争相手の参入を奨励すると予想される。競争相手が脅威となるタイミングや規模を予測できず、これらの脅威への対応にも成功しない可能性がある。さらに、管理時間および自己負担費用を含む世界的に顕著かつ広範な競争に対応するコストは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのいくつかの競争相手は多国籍企業であり、それらは私たちよりも多くの財務、マーケティング、研究開発、または他の資源、そして私たちのいくつかのカテゴリーや地理市場でより大きな市場シェアを持っているかもしれない。これらの競争相手は、広告および販売促進活動への支出が私たちを超えているか、または顧客、メーカー、サプライヤー、流通業者、および他の第三者パートナーとより大きな交渉チップを持っているか、変化するビジネスおよび経済状況および変化する消費者選好により効果的に反応することができる。また、規模の小さい会社からの競争にも直面しており、これらの会社は地域をベースに業務を展開することが多い。その中の多くの会社は電子商取引の大幅な増加から利益を得て、DTCあるいは他の非伝統的なデジタル商業モデルに広く注目している。私たちの製品は小売業者の自社ブランドと汎用非ブランド製品とも競争しています。後者の販売価格は通常私たちのブランド製品より低いです。自有ブランドと汎用非ブランド製品の獲得性と受容度の増加は、私たちの業務、経営結果或いは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。私たちが私たちのデジタル優先戦略の一部として新製品を発売することによって、私たちのグローバル業務を拡大することを含む当社の業務の発展を図るにつれて、特定のカテゴリや地理市場で強い影響力を持つ会社を含むように、当社の競争相手の構成が時々変更または拡大する可能性があります。

それにもかかわらず、私たちが現在リードしている市場シェアのいくつかは、製品市場全体でのシェアが相対的に小さい可能性がある。

私たちのいくつかの製品は現在、それぞれの種類の純売上高の中で1位または2位にランクインしているにもかかわらず、私たちはこれらの製品の消費者と顧客に高いブランド忠誠度を持っていると信じていますが、将来競争製品は迅速にその製品のかなりの市場シェアを占めるかもしれません。場合によっては、ある特定の製品の中でトップの市場シェアを占める可能性があるが、多くの競争製品が存在するため、私たちはその製品の全体市場で相対的に小さいシェアを占めている。例えば，2022年には，テノールのグローバル疼痛ケアカテゴリにおける市場シェアは1位であったが，このカテゴリの世界売上高では約12%，Aveenoのグローバルボディケアカテゴリにおける市場シェアは4位であったが，このカテゴリの全世界売上高のうち約3%を占めていた。また、場合によっては、特定の製品の市場シェアでリードする可能性があるが、その製品の市場全体に占めるシェアは、その製品の第1のライバルよりもはるかに小さい。例えば，2022年StayFree，Carefree，o.b.我々が競争している地理市場では，衛生防護種別の市場シェアはそれぞれ2位，3位，5位となっているが，全体的に占めている

これらの市場の売上高はこのカテゴリーで1位のライバルを下回っている。私たちのいくつかのリードはまた、私たちまたは私たちの競争相手がリードしている他の市場よりも小さく、成長の見通しが限られた市場に位置するかもしれない。例えば，2022年，Nicoretteは世界禁煙カテゴリで1位の市場シェアを占め，このカテゴリの世界売上高の約54%を占めている。同時に、全世界の顔面看護カテゴリにおける市場シェアは3位であることが明らかになったが、その全世界の売上高はNicoretteより高く、全世界の禁煙カテゴリの全体規模は顔面看護カテゴリの全世界全体規模よりはるかに小さいためである。

市場動向や急速な変化の消費者や顧客の選好にタイムリーに予測、理解、適切に対応できない場合、あるいは根本的にできなければ、私たちの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの成功は、競争相手よりも市場傾向と急速な変化を予測し、迅速に変化する消費者と顧客の選好を迅速に予測し、適切に反応する能力にますます依存している。これは、デジタル技術およびデータ分析を有効に利用して新たなビジネス洞察力を獲得し、消費者や顧客に接触するための的確なマーケティングおよび広告計画を策定することを要求する。私たちの成功を維持し、私たちの消費者と顧客基盤を拡大するために、私たちは引き続き私たちのブランドの名声を維持し、高め、差別化された利益を持つ新製品を開発、製造、マーケティングし、既存と新興の流通ルートを維持し、適応し、絶えず発展する科学知識と先進技術を予測し、適応し、私たちの在庫を成功的に管理し、私たちがどのようにしてどこで製造、マーケティングと販売するかについて私たちの製品を現代化と精緻化する方法を行わなければならない。消費者の選好および購入モードは正確に予測できず、迅速に変動する可能性があり、これは、情報および観点がデジタルおよびソーシャルメディアプラットフォーム上で共有される速度のおかげである。例えば、近年、我々の製品、包装、製造実践が環境に与える影響と持続可能性がますます認識されるようになってきている。また、市場動向、消費者選好、購入モデルは地理的地域によって異なる可能性があり、世界で流通の足跡を持つブランドに挑戦をもたらす可能性がある。市場動向や急速に変化する消費者や顧客の選好に予測、理解、適切に対応できなければ、販売低下や定価圧力の増加に遭遇し、在庫過剰や毛金利の低下を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちのマーケティング努力が成功しなければ、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちは、広告や販売促進活動に大量の資源を費やして、私たちの名声、私たちのブランド、あるいは私たちの市場シェア地位を守り、改善したり、新しい市場への進出に成功したり、既存の市場の業務を拡大したり、新製品を市場に発売したりする必要があるかもしれない。私たちのブランドや製品に対する良好な印象を経済的に効率的に維持して普及させることができない場合、または私たちのマーケティングの取り組みやソーシャルメディアが、ブランドや製品または消費者や顧客を引きつける能力を伝えるために必要な情報を伝達していない場合、私たちの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

私たちはデジタル、ソーシャルメディア、モバイル通信チャネルを含む様々なメディアを使用して、私たちのマーケティング努力と関連しています。デジタル、ソーシャルメディア、そして移動通信チャネルはますます効果的になり、発展している。私たちがデジタル、ソーシャルメディア、移動通信チャネルを有効に利用する能力は、私たちのデジタル優先戦略の成功にかかっている。私たちはデジタル優先戦略を実施する際に挑戦に直面する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの広告や販売促進活動は、特に新しいメディアプラットフォームやコミュニケーションチャネルに適応している場合には、ますます高価になるかもしれません。私たちの競争相手は、マーケティング作業により多くの資源を使うことができ、私たちよりも効率的で効率的なマーケティング計画を使用したり、重要なオピニオンリーダーや影響力のある人のより効果的な支持を得ることができ、これらは私たちの競争相手に競争優位を提供することができます。私たちのマーケティング努力から有意義な見返りを得ることはますます難しくなるかもしれませんが、私たちのマーケティング努力が確かに純売上高の増加をもたらしても、純売上高の増加は私たちの発生した費用を相殺できないかもしれません。さらに、私たちの広告および販売促進活動の一部として提案された声明が、私たち、ソーシャルメディアの影響者、または私たちと関係のある他の代弁者によって提起された場合、虚偽の広告を告発する法律または規制手続きの影響を受けると、私たちの名声や私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちを招いてしまう可能性がある

私たちのマーケティング計画を変えることは、私たちの販売に悪影響を与えたり、私たちに重大な損害賠償あるいはその他の処罰を加えたりする可能性があります。

私たちのグローバル業務の拡張に成功しなければ、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

近年、私たちは私たちのグローバル業務を拡大することで、私たちの業務を発展させていきたいと思っています。私たちが現在業務を持っている地理市場で業務を拡大したり、私たちが現在業務をしていない新しい地理市場で業務を確立するためには、過去のように、大量の資源を投入し、大量の費用を発生させ、特定の市場の法律や法規の遵守に関する挑戦を含む様々な挑戦に直面し、消費者、顧客、第三者パートナーの私たちの製品に対する受け入れを得ることを予想しており、彼らの中の一部の人たちは、私たちの会社や私たちのブランド、あるいは私たちの競争相手とそのブランドや製品と既存のブランド忠誠度や他のビジネス関係を持っていて、これらの市場で私たちの販売チームや他の人員を拡大している。私たちの製品と私たちのマーケティング努力がどの程度特定の市場に受け入れられ、成功するかを正確に予測することはできませんし、1つの市場への投資は数年以内に正のリターンを達成しないかもしれませんし、実現することもできません。

また、私たちが事業拡大を計画している地理的市場では、競争が激化する可能性がある。米国以外の市場に本部を置く現地会社は、現地市場をより理解し、集中しているため、かなりの競争優位性を持っているかもしれない。私たちのいくつかの競争相手たちはまた私たちよりも早く特定の地理市場で開発と成長をするかもしれない。

また、私たちがグローバル業務を拡大し続けるにつれて、世界各地での業務展開に関連するリスクの種類や規模が増加する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。“金融や経済市場状況に関連するリスク−我々が世界各地で業務を展開することが直面する様々なリスクは，我々がグローバル業務を拡大し続けるにつれて，これらのリスクが増加することを参照されたい”

私たちはデジタル優先戦略を実施する際に挑戦に直面する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

過去数年間、私たちは研究開発、サプライチェーン、上場、マーケティングを含むデジタル優先戦略を私たちの業務の様々な面で推進してきましたが、私たちは未来にこの戦略の実施を加速させていきたいと思います。私たちのデジタル優先戦略を効果的に実施し、私たちの数字と実体チャネルを効率的に統合することは、私たちの業務の持続的な成長に不可欠ですが、大きな運営変化に関連しています。この戦略を成功的に実行するためには、情報技術システムを含む私たちのデジタルプラットフォームに大量の投資を行い、データ科学、データ分析、人工知能、機械学習と自然言語処理を含む私たちのデジタル能力を大幅に発展させ、拡張する必要がある。

近年、私たちのこの戦略の追求は、電子商取引とDTCサービスを含む新しいサービスを推進し、Tylenol SmartCheckデジタル耳鏡、Nicorette QuickMist SmartTrack、Zyrtec AllergyCastアプリケーション、Neutrogena Skin 360アプリケーションを含む革新的な新製品とインターネット健康製品を発売しており、これらは私たちが従来消費者や顧客に提供してきた伝統的なサービスと製品以外の製品である。デジタル計画を通じて私たちのサービスと製品供給を拡大することは、技術変化、技術故障、情報セキュリティまたはネットワークセキュリティ事件、消費者プライバシーとデータ保護問題、道徳的問題、州税収制度の変化、政府のインターネット活動に対する規制など、デジタル業務に関連する追加のリスクと不確定要素に直面させる。“-私たちの運営に関連するリスク-ネットワークセキュリティホールを含む情報セキュリティイベント、または当社または第三者によって所有または運営される情報技術システムの障害は、私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります”および“-政府の規制および法的手続きに関連するリスク-プライバシー法違反または不正アクセス、個人データの紛失または乱用は、私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります”と参照されたい

私たちはこれらのリスクと不確実性に適切に対応できないかもしれないし、私たちは私たちのデジタル優先戦略を継続して実施する時に挑戦に直面するかもしれない。データの質を向上させなければ

もし私たちの業務が成功し、電子商取引の成功を推進し、私たちの正確なマーケティング能力を強化し、あるいは他の方法で私たちのデジタル優先戦略の予想されるメリットを実現できなければ、私たちの成長の見通しが阻害される可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの多くの競争相手もデジタルおよび全チャネル戦略に投資し、これらの戦略を実施する上でより成功する可能性があり、特にデジタル運営が彼らの核心能力の一つになった場合、あるいは彼らがより多くの資源を投入してデジタルプラットフォームとデジタル能力を開発し拡大することを決定した場合。私たちの業務の規模と全世界規模はまたデジタル本土の競争相手がより速く、より柔軟かつより効果的にデジタル発展と技術進歩に適応し、実施することができるかもしれない。これらや他の要因により、将来的にデジタル運営への関心を時々調整したり、デジタル優先戦略の速度を推進したりすることが決定される可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

急速に変化する小売業構造は、私たちの発達市場の主要な小売業顧客への日々の依存、私たちの小売業顧客政策の変化、及び電子商取引とその他の代替小売ルートの出現は、私たちの業務、運営業績或いは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

我々の製品は競争の激しい世界市場で販売され、近年、小売貿易集中度の向上、小売購入連盟の出現、電子商取引の急速な増加及び主要小売貿易顧客の伝統とデジタル運営の統合を経験した。2021年と2020年に、私たちの顧客は私たちの総純売上高の約14%を占め、私たちの上位10人の顧客は私たちの総純売上高の約43%を占めている。2022年、私たちの顧客は私たちの総純売上高の約13%を占め、私たちのトップ10の顧客は私たちの総純売上高の約42%を占めている。それにもかかわらず、これらの傾向のため、私たちは各業務分野でいくつかの大型小売貿易顧客にますます依存しており、その中のいくつかの小売貿易顧客は著しい駆け引き能力を持っている。小売貿易顧客は、データ、小売メディア、検索、より高い貿易割引、物流サービスまたは罰金および販売促進を含む多様なプラットフォームへの投資を増加させることを要求し、彼らの駆け引き能力をテコとして利用し続ける可能性があり、これは売上または収益力の低下を招く可能性がある。

私たちは私たちの多くの主要小売貿易顧客と長期的な関係を構築していますが、私たちはこれらの顧客との契約は通常1~3年の期間を規定しています。したがって、これらの関係は短時間で変化する可能性があり、私たちが将来小売顧客と合意した条項は、数量、定価、あるいは新製品やサービスの発売に関する条項を含めて、定期的に各小売顧客と交渉する。もし小売顧客が私たちから製品を購入したくなくなったり、私たちから購入した商品の数量を減らしたくなければ、私たちは何の請求権もないかもしれません。主要小売業顧客または大量小型小売業顧客を失うか、または主要小売業顧客または大量小型小売業顧客の売上を大幅に低下させることは、特に私たちの業務、経営業績または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、特に私たちがそれによって単一の顧客または一部の顧客にますます依存するようになった場合。

私たちはまた、在庫の除去、要求の履行、棚空間の制限、私たちの製品の撤退、環境、持続可能性、サプライチェーンまたは包装基準またはイニシアティブ、および他の条件のような小売貿易顧客政策またはやり方の変化の負の影響を受け続ける可能性がある。例えば、ある主要小売業の顧客は、私たちのいかなる成分が特定の製品に適用されていないか、あるいは私たちの包装がいくつかの環境、持続可能性、サプライチェーンまたは包装標準または計画に適合していないと認定し、私たちの製品または私たちの包装を再調製するために複雑、時間と高価な過程を行う必要があるかもしれない。これは、製品不足、売上の低下、名声の損害を招き、他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの小売貿易顧客が確立した基準や計画は互いに衝突する可能性があり、様々な“清潔な美容”の持続可能な発展基準のように、これは私たちに追加のコストをもたらすかもしれません。そうでなければ、特に世界的あるいは大規模な流通の足跡を持つブランドに挑戦をもたらすかもしれません。

また、電子商取引小売業者および比較価格サイトの急速な増加、消費者選好および購入パターンの変化(消費者がますます多くネット上で買い物をするようになっているため)、および他の小売チャネル(例えば、購読サービスやDTC業務)の出現により、多くの市場の小売構造が発展し続けている。これらの傾向はここ数年加速しています

新冠肺炎の大流行期間に含まれています。電子商取引の急速な増加や他の小売チャネルの出現は、私たちの小売業顧客のための定価圧力を創出し続け、あるいは他の面で私たちと小売業顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性がある。電子商取引、DTCおよび他の代替小売チャネルによる販売拡大を含む市場傾向および消費者選好および調達モードの変化に適応または効果的に対応できなければ、私たちの業務、経営業績または財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。市場動向および急速な変化の消費者および顧客選好にタイムリーに予測、理解、適切に対応できない場合、または根本的にできない場合、私たちの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性がある

私たちが新製品や新技術の革新と開発に直面した重大な挑戦や遅延は、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが新製品や新技術の革新と開発に直面した重大な挑戦や遅延は、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは世界の私たちのブランドと製品に対する持続的な需要に依存して、これは既存製品の持続的な成功、革新と差別化製品の成功識別、開発と発売、及び隣接カテゴリ、流通ルート或いは地域への拡張に依存する。我々の既存製品が市場シェアを失った場合の販売損失を相殺するために、開発に成功した製品や技術も必要であり、競争やSKU合理化など様々な要因によるものである可能性がある。私たちがいつ製品や技術を開発できるか、あるいは他の方法で新製品や技術を許可したり、それらが商業的に成功するかどうかを確実に予測することはできません。私たちが現在経営している品目の中で競争力を維持し、新しい品目に入り、そして近隣の品目、流通ルートあるいは地理市場に拡張できるかどうかは、多くの要素に依存して、私たちが成功できるかどうかを含む

·技術革新の決定、開発、支援；

·必要な知的財産権保護を確立、維持、保護、実行し、侵害、流用、または他の方法で他人の知的財産権を侵害することを避ける

·FDAおよび米国および世界各地の他の規制機関からの承認および登録を含む、規制された製品の承認および登録を取得し、維持する

·消費者、お客様、およびサードパーティパートナーのニーズおよび好みに予見して迅速に対応し、

·動的プライバシー要求を持つ発展していくメディアおよびモバイルプラットフォーム上で効率的かつ効率的なマーケティングを提供することにより、競合製品とは異なる製品を提供する。

新製品と新技術を開発することは複雑で、時間がかかり、高価な過程だ。どの新製品も十分な消費者や顧客の興味や売上を生み出すことができず、利益のある製品になったり、その開発や普及のコストを支払うことができない可能性がある。私たちが新製品を発売することに成功した能力は、競争製品に対する広告や販売促進活動の増加など、競争相手が新製品の発売に向けた先制行動の悪影響を受ける可能性もある。さらに、新製品は、製品および価格競争または消費者選好または購入パターンの変化を含む、特にわが社またはわがブランドではあまり知られていない地理的市場で、迅速または顕著に市場に受け入れられない可能性がある。製品又は製品に使用される成分の信頼性、安全性又は有効性の懸念に対しても、製品の成功に悪影響を及ぼす可能性がある。“政府の規制および法的手続きに関連するリスク-私たちの製品またはその成分の信頼性、安全性または有効性に対する懸念は、訴訟、規制行動、名声被害、製品リコール、製品再配合または製品撤回をもたらす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている

私たちは新しい製品や技術を迅速に開発し、絶えず変化する消費者や顧客の選好を満たすために、私たちの製品を調整し、マーケティングすることができ、これは私たちの業務戦略の重要な構成要素です。これらの選好を満たすために成功した新製品の開発や発売に失敗したり、私たちの原料、包装、サプライチェーンを調整したりすることは、私たちの業務の成長を阻害する可能性があり、新製品の開発や発売のいかなる遅延も、私たちの競争地位を損なう可能性があり、そうでなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません

経営実績や財務状況。市場動向および急速な変化の消費者および顧客選好にタイムリーに予測、理解、適切に対応できない場合、または根本的にできない場合、私たちの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性がある。また、第三者が知的財産権の侵害、流用、または他の方法で彼らの知的財産権を侵害していると告発された場合、私たちが革新的な新製品を開発する能力は悪影響を受ける可能性がある。新製品を識別または開発する過程で、第三者の考え方や技術を使用することによって、他人の商標、商業秘密、著作権、特許または他の知的財産権を直接または間接的に侵害していることが発見された場合、革新的な新製品を開発する能力は悪影響を受ける可能性がある。最終的に第三者の知的財産権を侵害していないと判断しても、侵害クレームは新製品の発表を延期したり、その開発コストを増加させたりする可能性があります。参照“--政府の規制や法的訴訟に関連するリスク--商標や特許侵害請求のような知的財産権侵害に基づく法的手続きに巻き込まれる可能性があり、他人の知的財産権侵害が発見された場合、私たちの業務、経営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性があります

新冠肺炎疫病はすでに発生し、引き続き私たちの業務、運営結果或いは財務状況のいくつかの方面に不利な影響を与えるだろう。

著者らは新冠肺炎及びその変種の全世界発生を含む全世界の衛生危機、流行病と流行病に関連するリスクに直面している。新冠肺炎疫病はすでに、商品不足とその他の製造業務の中断、輸送遅延とその他のサプライチェーンの中断及び製品需要、供給と使用の変動を含む、著者らの業務のいくつかの方面、運営結果或いは財務状況に悪影響を与えることが予想されている。一部の製品、特にセルフケアや基本健康分野の製品の販売量は新冠肺炎の大流行中に増加しているが、他の製品、特に皮膚保健·美容製品の販売量は新冠肺炎の大流行中にも変動しており、閉鎖による消費者が私たちの製品を購入できないことを含む、財政難による消費者が私たちの製品を購入できないこと、政府が旅行や行動制限措置を講じ、需要と消費がより勝手または価格の高い製品からより低い製品に転換すること、消費者が食品棚を搭載する活動などが原因である。新冠肺炎の流行もまた私たちが時々職場を調整するやり方を招き、例えば、私たちの多くの従業員は一時的に遠隔作業を実行する。私たちは将来、政府の指示の要求に応じて、または私たちの従業員または第三者パートナーの最適な利益に適合すると思う他の方法で、時々、新冠肺炎疫病または任意の他の世界的健康危機、流行病、または流行病に対応するために、さらなる行動を取って私たちの業務慣行を修正するかもしれない。このような未来の行動は私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

新冠肺炎の大流行はどの程度引き続き著者らの未来の運営に影響し、多くの確実に予測できない絶えずの変化の要素に依存し、新冠肺炎の大流行の規模と持続時間、新冠肺炎の大流行が全世界のマクロ経済状況(金利、就職率と医療保険カバー面を含む)に対する影響程度、新冠肺炎の大流行から回復することを期待する速度及び政府と企業の新冠肺炎の大流行に対する反応を含む。新冠肺炎やその変種のいかなる蔓延も，新たな政府指令の実施や長期制限措置の実施を招く可能性があり，これはさらに我々の運営を混乱させる可能性がある。新冠肺炎の大流行に関する事態が発展してきていることから，我々が現在知らない影響やリスクがより多く出現する可能性がある。そのため、新冠肺炎疫病の未来が著者らの業務、運営結果と財務状況に与える影響はまだ不確定であり、著者らは引き続き関連状況に注目する。

さらに、新冠肺炎の疫病または任意の他の世界的健康危機、流行病または流行病が私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす場合、本“リスク要素”の節で述べた多くの他のリスクを増加させる効果もあるかもしれない。

買収や資産剥離を継続することが予想されており、業務、運営実績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある追加リスクに直面することになります。

我々は従来，第三者から業務，ブランド，資産，技術を買収することで，我々の業務を拡大してきた.例えば、2019年にはDr.ci：Laboブランドの皮膚美容スキンケア製品を買収し、2018年にはZarbeeブランドの自然インスピレーション健康製品を買収しました。私たちの発展の一部として

私たちの戦略によると、今後も第三者から事業、ブランド、資産、技術を買収していく予定です。買収目標の追求、買収取引の署名と完成、買収される業務、ブランド、資産、技術を私たちの持続的な運営に統合することは、多くの潜在的なリスクに関連しており、これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

·経営陣の注意を他の業務優先事項から移行させる

·反独占法および競争法によれば、取引の完了を延期または阻止することができ、または他の方法で取引の予期される財務または戦略目標を達成する能力を制限することを含む、取引に関連する必要な同意、許可および承認を得ること

·買収された企業、ブランドまたは資産の運営、技術、サービス、製品、システムを効果的、タイムリーかつ費用効果的に統合することに成功した

·適用範囲内で、異なる文化や言語の業務を統合し、特定の国に関連する特定の経済、通貨、政治、規制リスクを処理する

·予想される時間範囲内、またはすべての範囲内で、取引の期待収益または相乗効果を十分に達成する

·新しいビジネスライン、カテゴリ、流通チャネル、または地理市場での運営に成功

·製品、カテゴリ、地理市場に関連した流通拡張を実現する

·買収された企業のキー従業員、パートナー、サプライヤー、顧客を引き留める

·買収された企業の基準、制御、プログラム、政策を自分たちの基準、制御、プログラム、政策に適合させる

·得られた技術を利用して製品の開発と発表

·他に予期していなかった問題や責任。

さらに、私たちの買収は過去に起こり、将来的には訴訟、賠償請求、債務稼ぎなどの大量または負債を招く可能性がある。これらまたは他の買収コストの発生、例えば、大量の追加債務または取引コスト、または営業権または他の無形資産の減少は、私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。より多くの情報については、米国第三者が販売している非処方薬Zantac製品に関する賠償要求を含む、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された連結財務諸表の付記13“承諾及び又は有事項”を参照してください。

また，我々は剥離し，今後も定期的に業務，ブランド，資産を剥離し，努力の一部として，我々のポートフォリオを整備し，我々の戦略的重点を再定義することが予想される.剥離された業務，ブランドや資産に関する純売上高損失による希釈影響を相殺できない場合や，剥離により期待される収益やコスト節約が実現できなければ，これらの資産剥離は我々の業務，運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、剥離または剥離の影響を受ける業務、ブランドまたは資産は、剥離完了前に悪影響を受ける可能性があり、これは、我々の業務、運営実績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があると考えられている。

最近の買収及び資産剥離に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された連結財務諸表の付記14“買収及び資産剥離”を参照してください。

自社ブランドおよび汎用非ブランド製品の獲得性および受容度の増加は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのOTC製品のような多くの製品は、小売業者からの自社ブランドと非ブランド製品の激しい競争に直面しています。これらの製品の販売価格は通常ブランド製品より低いです。例えば，アレルギーケアカテゴリーでは，Zyrtecは2022年に世界1位の市場シェアを占めており，自社ブランドは合計でそのカテゴリーの世界売上高の27%程度を占めている。さらにここでは

2022年には，鎮痛ケアカテゴリーではテノールが世界最大の市場シェアを占め，自社ブランドの売上高の合計はこのカテゴリーの世界売上高の約19%を占めた。

各法域は時々立法提案が現れ、これらの法域で非ブランド模造製品を早期かつ迅速に承認することを更に奨励する。世界各地での自社ブランドおよび汎用非ブランド製品の獲得性および受容度の増加は、販売量を維持するためにいくつかの製品の価格を低下させる可能性があり、これは、これらの製品の収益性および市場シェアに悪影響を及ぼすか、または私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのブランド製品は卓越した品質、性能、機能を提供すると信じていますが、将来、特に経済や市場状況が不確定あるいは不利な時期に、消費者が自社ブランドと汎用的な非ブランド製品ではなく、どの程度私たちのブランド製品を歓迎し続けるかを確実に予測することはできません

さらに、小売業者の自社ブランドおよび汎用非ブランド製品は、我々の独自パッケージおよび商業外観として同様のパッケージおよび商業外観を使用する可能性があり、これは、私たちのブランド製品の独自の権利の価値を低下させる可能性がある。私たちは時々これらの小売業者にこのような所有権を行使しないことを決定するかもしれません。一部の原因は結果が不確定であることと、私たちとこれらの小売業者との関係、その他の要素です。“-政府の規制および法的手続きに関連するリスク-私たちの商標または商号に関連する任意の登録商標または他の権利を失うことは、他社が私たちとより効率的に競争することができ、他の方法で私たちの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている

偽造、知的財産権侵害、または他の許可されていない製品バージョン、特に私たちの場外取引業務では、消費者の利益を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業界は、私たちの業務を含めて、流通ルートの不正偽造に対する脆弱性と、偽造、知的財産権侵害、または他の不正製品に対するますます多くの市場やインターネット上の挑戦を受け続けている。我々は、偽造防止措置を策定し、これらの活動を防止し、阻止するために、政府規制機関や法執行官と密接に協力している。それにもかかわらず、第三者は、私たちの非処方薬または他の製品の偽造、知的財産権侵害、または他の許可されていないバージョンを不正に流通し、販売する可能性があり、これらの薬物または製品は、私たちの厳格な製造および試験基準に適合していない。偽、知的財産権侵害、または他の許可されていないバージョンの薬物は、有害物質を含む可能性があり、または誤った用量の有効な医薬成分(“原料薬”)を含むか、または原料薬が全くなく、消費者のこれらの薬剤の使用の治療的利益を奪う可能性がある。しかしながら、ディーラーおよび消費者にとって、私たちの製品の不正バージョンは、正規製品と視覚的に区別が困難である可能性があり、したがって、許可されていないバージョンは、小売業者によって販売されるか、または消費者によって誤って購入される可能性がある。私たちの製品の偽造、知的財産権侵害、または他の許可されていないバージョンは、それらの製造条件が通常、規制されていない、許可されていない、検査されていない場所、およびその内容に対する規制が不足しているため、消費者の健康および安全にリスクを構成する。場合によっては、消費品質は低いが正規品とされる不正バージョンの私たちの製品は、消費者の健康と安全の問題を招き、私たちの名声を損なう可能性がある。

私たちは、特に様々な電子商取引プラットフォームでの販売の増加に伴い、偽物や盗まれた製品、不正なオンライン販売業者、または法律違反、または私たちの政策の販売を阻止することができないかもしれません。インターネットは偽造、知的財産権の侵害、または他の許可されていないバージョンの製品の第一選択ツールであるため、消費者をより大きなリスクに直面させる。私たちの製品の偽造、知的財産権侵害、または他の許可されていないバージョンは、私たちの製品を許可市場から他のルートに移したり、間違って私たちの正規品に起因したり、私たちの正規品に対する消費者の信頼に影響を与え、それによって販売損失、製品リコールを招き、法律や規制手続きの脅威を増加させる可能性があるので、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営に関わるリスクは

私たちは業務の多くの点で私たちのいくつかの製品を製造することを含む第三者に依存しており、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面させます。

私たちの業務の多くの態様では、メーカー、サプライヤー、流通業者、請負業者、物流プロバイダ、および他の外部ビジネスパートナーを含む第三者との関係に依存しています。私たちの第三者関係と私たちの第三者パートナー運営に基づく合意を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性があります。さらに、これらの第三者が私たちへの義務を履行していないか、またはこれらの第三者との関係が大きく中断されることは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの関係を管理する政策およびプログラムはあるが、それら自体は、サービス運営、コンプライアンス事項、およびESG実践のより小さい程度の制御に関連しており、それにより、私たちの名声、法律、財務、および運営リスクを潜在的に増加させる。もし私たちのメーカー、サプライヤー、または他の第三者パートナーが、適用される法律、法規、安全規則、雇用行為、人権基準、品質基準、環境基準、健康と安全基準、生産行為または他の義務、規範または道徳基準を遵守できない場合、私たちの名声または私たちのブランドは損害を受ける可能性があり、私たちは訴訟、調査、法執行行動、金銭的責任、および私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある追加コストに直面する可能性があります。また、私たちの第三者パートナーのいくつかはアメリカ以外に位置しており、これは私たちが世界各地で業務を展開する際に追加的な固有のリスクに直面させる。私たちが世界的な業務を拡大し続けるにつれて、このような危険は増加するだろう。“金融や経済市場状況に関連するリスク−我々が世界各地で業務を展開することが直面する様々なリスクは，我々がグローバル業務を拡大し続けるにつれて，これらのリスクが増加することを参照されたい”

特に、私たちは第三者と協力して、テノールやZyrtecのようないくつかの重要な製品を生産します。私たちは、これらの第三者メーカーに依存して、私たちの需要を満たすのに十分な製造能力の一部を割り当てて、品質許容可能な製品と許容可能な製造生産量を生産し、受け入れ可能な価格で直ちにこれらの製品を渡してくれます。しかしながら、これらの第三者製造業者は、私たちの短期的または長期的な製造要件を満たすことができない可能性があり、これは、販売損失を招き、他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが第三者に依存して製品を製造することに関連する他のリスクは、第三者に依存してコンプライアンスと品質保証を得ること、第三者またはその従業員が私たちの知的財産権を流用する可能性があること、私たちの在庫を管理する能力が限られていること、第三者が製造協定に違反する可能性があること、および第三者が私たちにとってコストが高いか不便なときに製造協定を終了または更新しないことを含む。また、我々の任意の第三者メーカーの施設が何らかの被害を受け、材料合意によって利益を失い、停電やネットワークセキュリティ問題に遭遇し、財務的困難に遭遇し、サプライヤーから必要な原材料を得ることができなかったり、他の任意の効率低下を受けたりすれば、深刻な業務中断を経験する可能性がある。このような中断が発生した場合、他の適格な第三者メーカーを探して調達する必要があるかもしれませんが、これはさらなる遅延やコスト増加を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。-当社の製造またはサプライヤー運営の中断は、当社の業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

分離に関しては、私たちが第三者とのいくつかの既存の契約を置き換える必要があるかもしれません。いくつかの契約については、情報技術およびネットワークセキュリティに関連する契約を含み、ジョンソンから私たちに譲渡される予定の契約の全部または一部は、第三者の同意または承認を得る必要があります。もし私たちがこれらの代替契約や必要な同意や承認を得ることができない場合、または私たちがあまり有利でない条項でしかそうできない場合、私たちの業務、運営結果、または財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。分離および分配に関連するリスク-特定の契約および他の資産および権利をジョンソンが私たちに譲渡することは、第三者および政府当局の同意または承認を必要とする可能性があり、これらの同意または承認を得ることができない場合、私たちの業務、経営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ジョンソンと締結される分離に関連する移行サービスプロトコルおよび移行製造プロトコルの満了または終了時には、ジョンソンが現在提供しているいくつかの製造運営、システム、およびサービスを提供するために代替第三者ソースを招聘する必要がある可能性がある

私たちは前の2段落で述べた第三者に依存するリスクをさらに増加させる。“-私たちのジョンソンとの関係に関連するリスク-ジョンソンは、移行製造プロトコルに従って履行できない可能性がありますか、または移行製造プロトコルの満了時に代替製造スケジュールを実施できない可能性があります”および“-ジョンソン-ジョンソンの関係に関連するリスクは、移行サービスプロトコルに従って履行できない場合がありますか、または移行サービスプロトコルの満了時に代替システムおよびサービスを実施できない可能性があります”を参照してください

私たちの製造やサプライヤー運営の中断は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが消費者と顧客のニーズを満たす能力は私たちの製造とサプライヤー業務の正常な運営にかかっている。私たちの製造業務は複雑で高品質な部品と材料を十分な量でタイムリーに渡す必要があります。当社の内部運営またはサードパーティ製造業者、サプライヤー、および物流プロバイダの中断または遅延は、当社の業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの中断は、規制行動、品質管理または安全問題、労使紛争または合格者の不足、製造業者またはサプライヤーの集中または破産、特定の場所事件(例えば、火災、爆発、洪水、停電またはサイト閉鎖)、自然災害(例えば、ハリケーン、地震または他の深刻な自然事件)、原材料不足、製品部品および材料コストの上昇、政治不安、テロ、ネットワークセキュリティ事件、流行病、流行病(例えば、新冠肺炎大流行)、世界運航、物流、輸送、倉庫制限など、様々な要因によって引き起こされる可能性がある。政府の奨励および規制(新たなまたは増加した関税、制裁、割当または貿易障壁などの輸出入制限を含む)、他の不利な経済または市場条件、貿易禁止、税関および税収要件、および同様の要素。

私たちは過去に私たちの内部と外部サプライチェーンを通じて製造過程で予期せぬ中断と遅延に遭遇し、将来もこのような状況に直面する可能性がある。製造またはサプライヤーの中断は、製品不足、売上の低下、名声の損傷、または重大なコストを招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちは現在25の内部製造場所を運営し、世界各地の数百社のサプライヤーから調達しているにもかかわらず、私たちの製品のいくつかは現在1つの場所または限られた数の場所で生産されている。私たちはまた、テノールを生産するために必要な原料薬を含む、単一源の供給者または限られた数量の供給者から、私たちの製品のいくつかの重要な部品と材料を購入します。したがって、1つの製造業者、製造施設、またはサプライヤーに影響を与えるだけでは、依然として私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

合格できないメーカーやサプライヤーは私たちの運営をさらに混乱させるかもしれない。私たちの現在の製造またはサプライヤー業務は、現在の数量を割引価格で生産したり、供給したりすることができない場合があり、私たちの予想される成長に適応することができます。新しいメーカーとサプライヤーは、業界と政府基準、そして私たち自身の道徳とビジネスパートナー基準に適合する必要があるかもしれません。これは大量の資源を必要とするかもしれません。私たちが新しい製造業者やサプライヤーと関係を作ることができない場合、または任意の既存の製造業者またはサプライヤーの損失または利用不可能をタイムリーに補うことができない場合、私たちの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの流通業務の中断は、消費者や顧客に製品を渡す能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが在庫を受け取り、適時に流通業者、顧客、消費者に製品を渡す能力は、私たちの製造、サプライヤー、および流通業務の正常な動作に依存し、これらの業務の中断や遅延は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。流通中断が発生する原因は多くあり、製造またはサプライヤー中断、労使紛争または合格者の不足、流通業者または物流サプライヤーの集中または破産、特定の場所の事件、自然災害、政治不安、テロ、ネットワークセキュリティ事件、流行病、流行病(例えば、新冠肺炎の大流行)、その他の不利な経済または市場条件、貿易禁輸、税関と税収要求、および類似要素を含む。輸送コスト(燃料コストを含む)又は輸送コストの増加、海外出荷の問題、運送業者の輸送能力の減少、労働スト又は不足

運送業においても、輸送インフラの中断や予期しない納品中断や遅延は、私たちの流通業務のコストを増加させたり、他の方法で悪影響を与えたりする可能性がある。

私たちの配送業務の中断や遅延は、お客様や消費者の注文を処理したり履行したりする能力を乱す可能性があります。私たちの流通ネットワークを介して顧客または消費者注文を処理する任意の遅延または履行できないことは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの製品が私たちの倉庫施設に貯蔵されている時、あるいは私たちの輸送サプライヤーが納品する時、私たちはまた製品が破損したり、紛失したりするリスクに直面します。流通業者、顧客、消費者は私たちの製品を適時に受け取ることに依存して、私たちの倉庫と流通施設の任意の繰り返し、間欠的あるいは長期的な中断または故障は販売と利益の低下、在庫過剰、名声被害、あるいは私たちのブランドへの忠誠度を失う可能性があります。また、当社の業務の持続的な増加に伴い、私たちの倉庫·配送施設を更新または拡大し続ける必要があるかもしれませんが、これは大量の資本を必要とするか、またはより多くの第三者流通業者や輸送サプライヤーを招聘する必要があり、第三者依存に関連する業務リスクを増加させる可能性があります。私たちは、私たちのいくつかの製品を生産することを含む、ビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加的なリスクに直面しています

我々の製品の原材料および他の投入コストまたは獲得可能性の変動は、最近のインフレ圧力を含み、将来的には私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品の製造と流通は、精油、樹脂、パルプ、熱帯油、潤滑剤、牛油、トウモロコシ、家禽、大豆およびシリコン、段ボール、エネルギー、労働力、輸送(トラック、コンテナ、海運など)や物流サービスを含む他の投入を含む様々な原材料に関する。私たちの製品のこれらの原材料、包装コンポーネント、または他の投入品のコストのいかなる増加または供給の制限も、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの原材料、包装構成要素、および私たちの製品の他の投入のコストまたは利用可能性の変動は、消費者および顧客の選好および調達パターンの変化、規制措置、安全問題、労働問題、サプライヤー集中または破産、特定の場所の事件、自然災害、政治的動揺、テロ、ネットワークセキュリティ事件、流行病、流行病(例えば、新冠肺炎疫病)、他の不利な経済または市場条件、貿易禁止、税関および税収要件、通貨変動、および同様の要素を含む様々な原因によって引き起こされる可能性がある。

インフレ圧力は最近増加し、私たちの製品のこれらの原材料、包装部品、その他の投入コストを増加させ続けるかもしれない。2021年以降、私たちは、輸送、大口商品、および他のサプライチェーンコストの上昇、および私たちの運営結果に悪影響を及ぼす中断を経験し、予想以上のインフレを経験し、継続するだろう。私たちはサプライチェーンの中断が短期的に続くと予想している。私たちは高いインフレ率を経験した経済体の中で私たちの通常の利益率を維持するために努力しており、過去の高インフレ率は私たち(米国の最近の高インフレ時期への対応を含む)を招き、将来的には価格を上昇させ、高インフレの悪影響を部分的に相殺するためにサプライチェーン最適化措置を実施する可能性がある。具体的には、2021年以降、私たちは主に価格上昇と、持続的なサプライチェーン最適化の取り組みによって、インフレの影響を部分的に相殺してきた。しかし、もし私たちのコストが引き続き重大なインフレ圧力の影響を受け続ける場合、私たちは価格上昇によってより高いコストを相殺することができず、例えば製造と流通の面で、あるいは調達戦略、持続的な生産性の措置、大口商品のヘッジ契約を使用することによってリスク開放を管理することができず、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが最初にインフレ圧力に対応する措置として製品価格を上げることができても、これらの価格上昇を続けることができないかもしれません。あるいは競争相手が値上げしない場合、あるいは消費者や顧客が私たちの製品にもっと高い価格を支払わないと決定すれば、持続的な価格上昇は最終的に販売量を低下させる可能性があります。したがって、インフレ圧力は私たちの名声や私たちのブランドを損なう可能性があり、あるいは収益性や市場シェアの損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、場合によっては、特定のサプライヤーとの関係は契約の制約を受けない可能性があり、サプライヤーはいつでも私たちの供給を停止することができます。リスクの高い経済ではこのリスクは拡大されるかもしれません

インフレ率は、サプライヤーが適用材料や部品のためにより高い価格を支払いたい競争相手に供給を再分配することでインフレ圧力に対応できるからだ。もし私たちが合理的な価格で私たちの製品のために重要な原材料や包装部品を調達できない場合、あるいは根本的にできなければ、私たちの業務、運営結果あるいは財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

もし私たちの製品に対する需要を正確に予測できなければ、私たちの業務、経営業績、あるいは財務状況は不利な影響を受けるかもしれません。

十分な在庫供給を確保するために、在庫需要を予測し、私たちの消費者または顧客が注文を決定する前に、私たちの第三者メーカーに注文します。私たちの製品の需要能力を正確に予測することに影響を与える可能性のある要素は、私たちの製品に対する需要の意外な増加または減少、私たちの新製品の受け入れ度を正確に予測できなかったこと、競争相手が製品を発売したこと、全体的な市場状況が意外に変化したこと(予約注文のキャンセルや顧客の再注文の減少または増加につながる可能性がある)；自然災害や場違いな天気状況が需要に与える影響、経済状況の弱まること、または将来の経済状況に対する消費者または顧客の自信の低下(これは私たちの製品に対する需要を減少させる可能性がある)、そして、テロまたは戦争行為、またはその脅威、または政治的または労働不安定または動乱(これは、消費者または顧客の自信および支出または私たちの製品の原材料および他の投入のコストまたは利用可能性に悪影響を及ぼす可能性がある)。

消費者や顧客の私たちの製品に対する需要を正確に予測できなければ、在庫過剰や製品不足に遭遇し、消費者、顧客、流通業者に渡すことができない可能性があります。消費者または顧客ニーズを超える在庫レベルは、在庫減記やログアウトを招く可能性があり、割引価格またはあまり人気のない流通チャネルで過剰在庫を販売することは、私たちの名声を損なう可能性があり、他の方法では、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、もし私たちの製品に対する需要を過小評価した場合、私たちの第三者メーカーは私たちの消費者や顧客の要求を満たすのに十分な製品を生産できない可能性があり、これは私たちの製品の出荷遅延、販売損失を招き、私たちの名声と顧客とディーラーの関係を損なう可能性があります。需要を予測することの難しさは、私たちの将来の運営結果や一定期間の財務状況を推定することを困難にする可能性もある。

ネットワークセキュリティホール、または私たちまたは第三者が所有または運営する情報技術システム障害を含む情報セキュリティイベントは、私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のサービスは、内部および公共インターネットおよびイントラネットサイト、データホスティングおよび処理施設および技術、クラウドベースのサービスおよびハードウェア、物理セキュリティシステム、デジタル、ソーシャルメディアおよびモバイル技術プラットフォーム、ならびに他のハードウェア、ソフトウェアおよび技術アプリケーションおよびプラットフォーム(総称して“ITシステム”と呼ばれる)を含む情報技術システム、ネットワークおよびサービスにますます依存しており、いくつかは、クラウドベースのサービスプロバイダおよびそのプロバイダを含む第三者によって管理、ホスト、提供、または使用される。私たちのITシステムの使用は

·当社内では、消費者、お客様、第三者パートナーを含む他の当事者とのコミュニケーション、

·仕入先の資料の発注と管理；

·製品を製造してテストする；

·消費者および顧客からの注文を受信して処理し、消費者および顧客に製品を発送し、領収書を発行します

·消費者や顧客に製品を売り込む；

·個人データの収集、送信、ストレージ、または処理；

·従業員給与明細書、従業員および退職者福祉、および顧客およびサプライヤーへの支払いを含む取引を処理する

·機密および独自の研究、知的財産権、ビジネス計画、財務情報を管理、処理、共有し、

·財務報告を含む業務成果のまとめと報告

·私たちの銀行と他の現金流動資金システムとプラットフォームを管理します

·法律、法規、税務要件を遵守する；

·データセキュリティの提供；および

·私たちの業務の管理に関する他のプロセスを処理します。

当社のITシステムおよびそのパートナーまたはそのサプライヤーのITシステムは、壊滅的な事件、自然災害、停電、コンピュータおよび電気通信障害、データ処理の不適切さ、ウイルス、ネットワーク釣りの試み、ネットワーク攻撃、マルウェアおよび恐喝ソフトウェア攻撃、セキュリティホール、セキュリティ事件、または従業員エラーまたは汚職を含む様々な原因によって破損、破壊、または正常に動作を停止する可能性があります。特に、グローバル企業に影響を与える広範な情報セキュリティとネットワークセキュリティ脅威は、これらのシステムとネットワークのセキュリティと可用性、および私たちの敏感なデータの機密性、完全性、可用性にリスクを構成している。企業に対するサプライチェーン攻撃は全体的に増加しており，第三者サービスプロバイダへの相互依存は供給中断やサービス中断の可能性を増加させている.

私たちのいくつかの第三者パートナーおよびそのサプライヤーは、私たちのITシステムの一部にアクセスすることができ、これらの第三者パートナーまたはそのサプライヤーのITシステムへの任意の攻撃は、私たちのITシステムへの浸透を試みるために使用される可能性がある。さらに、当社の第三者パートナーまたはそのプロバイダに影響を与えるネットワークセキュリティイベントは、この脆弱性が私たちのITシステムに直接影響を与えなくても、当社の業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが業務で使用するITシステムを提供する第三者市場が将来的に収縮または融合する場合、これは、有能なサービスプロバイダを探す挑戦を増加させ、任意の単一サービスプロバイダとの違反事件の潜在的な影響を増加させる可能性がある。

サイバー攻撃や他のサイバーセキュリティ事件の複雑さはますます高くなり，民族国家，組織犯罪団体，“ハッカー活動家”，悪意を持つ内部者など，広範な動機(工業スパイ活動を含む)や専門知識を持つ団体や個人によって製造されている.当社のITシステムおよび我々またはそのサプライヤーと協働する第三者のITシステムは、ウイルスまたは他の悪意のあるコード、恐喝ソフトウェア、許可されていないアクセスの試み、サービス拒否攻撃、ネットワーク釣り、ソーシャルエンジニアリング、ハッカー攻撃、および他のネットワーク攻撃を含む高度なコンピュータ攻撃を受け続ける可能性がある。また、露烏戦争に対応するため、世界的なサイバー攻撃の脅威も増加している。-金融および経済市場状況に関連するリスク-ロシア-ウクライナ戦争、およびロシア-ウクライナ戦争に対応するための行動は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

我々はこれらの脅威を評価し、内部保護、検出、応答能力を向上させ、私たちとそのサプライヤーが協力する第三者がこれらのリスクに対応するために必要な能力と制御を持つことを確実にするために投資を行っている。しかしながら、我々のセキュリティ努力は、当社のITシステムまたは当社と協力する第三者またはそのサプライヤーのITシステムの障害、破壊、ネットワーク攻撃、または他の損害または中断を防止またはタイムリーに検出できない可能性があり、私たちが検出した任意の障害、破壊、ネットワーク攻撃、または他の損害または中断をタイムリーに修復することができない可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは任意の契約権利や救済措置を持っている可能性がありますが、私たちは私たちの第三者パートナーおよびそのサプライヤーを制御しておらず、限られた監視を行う可能性があるため、彼らがそのITシステムの完全性および安全性を保護するための技術、能力、および制御が十分な保護を提供することを保証することはできません。また，我々は，我々と協力する第三者とその供給商会がITシステムを定期的にアップグレードしたり，新技術を採用したりしている。当社の業務で使用されるITシステムや新たに採用された技術のアップグレードが設計または予期された目的で動作できない場合、またはネットワーク攻撃やネットワークセキュリティイベントにおける私たちのリスクを増加させると、私たちの業務、運営結果、または財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

私たちは今まで、情報セキュリティやサイバーセキュリティ事件が私たちの業務や運営に実質的な影響を与えたことを経験していません。しかしながら、攻撃技術の変化の頻度および攻撃数および複雑性の増加により、私たちの業務、運営結果、または財務状態は、私たちまたは私たちのパートナーまたはそのサプライヤーの第三者に関連する情報セキュリティまたはネットワークセキュリティイベントの悪影響を受け続ける可能性があり、これは、名声、競争、運営または他の業務損害、ならびに財務コストおよび規制行動をもたらす可能性がある。また，我々がデジタル優先戦略を継続して実施することや，我々の第三者パートナーが同様にデジタル業務を拡大することにより，我々のITシステム利用に関するリスクの種類や規模が増加することが予想される.

将来の情報セキュリティまたはネットワークセキュリティイベントの場合、ネットワークセキュリティ保険の利用可能性は不確定であり、経済的に合理的な条項であっても全く存在せず、利用可能であっても、保険範囲は、ITシステムまたは私たちの業務で使用される機密および他の敏感な情報の障害、侵入、ネットワーク攻撃または他の被害または中断によって生じる可能性のあるすべての財務、法律、商業または名声損失をカバーするのに十分ではない可能性がある。もし私たちがネットワーク安全保険を維持すれば、保険会社は未来のクレームを受けることを拒否するかもしれない。私たちがネットワーク安全保険を維持しても、私たちの1つ以上の利用可能な保険カバー範囲を超えた多額のクレームの成功クレーム、または私たちの保険証書が変化しても、保険料の増加または多額の賠償免除または共同保険要求の実施を含めて、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。“--保険カバー範囲は、利用可能であっても、私たちが起こりうる損失を補うのに十分ではないかもしれない”さらに、プロバイダおよびサービスプロバイダとの契約を含む、当社の契約における責任制限または賠償条項は、任意の特定のクレームに関連する情報セキュリティまたはネットワークセキュリティイベントの任意の責任または損害から、強制的に実行または不十分であるか、またはそうでなければ、任意の特定のクレームに関連する情報セキュリティまたはネットワークセキュリティイベントから我々を保護することができない可能性がある。

分離においては，我々のITシステムをジョンソンのITシステムから分離するように努力する。我々のITシステムと関連データ転送に必要な移行により，分離は前述のいずれかのリスクを悪化させる可能性がある。“分離と分配に関連するリスク-分離に関連する巨額の費用と増量コストを独立した上場企業として発生させます”

プライバシーおよびデータ保護に関連するリスクに関する他の情報は、“-政府の規制および法的手続きに関連するリスク-プライバシー法違反または不正アクセス、個人データの紛失、または乱用は、当社の業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい

私たちの業務は、私たちの才能、高技能の従業員、多様な労働力を引き付ける能力と、私たちの上級管理職の後継にかかっています。

私たちの業務は異なる背景、経験、技能を代表する優秀な従業員を引き付け、維持する能力に依存している。私たちの業界は高スキル人材とリーダーに対する市場競争が非常に激しく、私たちの競争能力は、特に私たちがデジタル優先戦略を実施し、グローバル業務を拡大し続けるときに、すべてのビジネス分野と私たちが業務を展開するすべての地理的市場で、高スキル人材とリーダーを育成、奨励する能力に依存しています。私たちのブランドと名声、そして多様で公平で包容的な労働環境を維持して、私たちはトップレベルの人材を誘致することができます。もし私たちの採用がそんなに成功しなかった場合、あるいは私たちが高技能労働者と重要な指導者を引き留めることができなければ、私たちが成功した製品を開発、マーケティング、販売する能力は不利な影響を受ける可能性がある。また、労働市場に時々出現する挑戦、例えば賃金上昇、労働力不足、移民法と政府政策の変化、及び遠隔仕事とその他の柔軟な仕事手配への転換は、異なる程度で私たちの人材を誘致と維持する能力に影響を与え、しかも引き続き影響を受ける可能性がある。

ジョンソンの一部として、私たちはジョンソンの歴史市場名声、業績と企業ブランドアイデンティティを利用して、肝心な人を誘致し、維持して、私たちの業務を経営し、運営することができる。独立した会社として、私たちはジョンソンのような歴史的な市場名声、業績或いは企業ブランドの承認を持つことはできません。これは私たちがこのような人材を誘致或いは維持する難しさを増加させるかもしれません。分離の面では、ジョンソン既存の運営や行政インフラに同様の方法でアクセスすることなく、大量の従業員の採用と統合を加速し、運営を継続できるようにする必要がある。さらに、分離は、私たちの管理チームと他の従業員たちに新しい要求とより多くの要求を提起することにつながるかもしれない。退職や他の戦略、組織、その他の理由で、既存または未来の従業員もわが社の未来の役割に不確実性を与える可能性があります

未来の運営の変化。したがって、私たちは重要な人員を失うかもしれない、あるいは私たちは合格者を吸引、統合、維持、または激励できないかもしれない、あるいは吸引、統合、維持または激励に関連するコストが増加する可能性がある。適切な専門知識を持つ従業員と共に業務を運営する能力に与える影響は、当社の業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

効果的な後継計画は私たちの長期的な成功にも重要だ。私たちの後継計画を成功的に実施できなかった場合や、有効な知識移転を確保できなかったことや、キー従業員に関連した穏やかな移行は、当社の業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

労使紛争、ストライキ、休業、その他の労働関係の問題は、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの一部の従業員は労働組合または業界協会のメンバーであり、労働組合が代表するか、またはいくつかの司法管轄区域(米国を含む)で他の方法で集団交渉協定を遵守する。そのため，労使紛争，ストライキ，休業，その他の類似労働関係問題に関するリスクに直面している。私たちは似たようなまたはより安い条項で新しい集団交渉協定を交渉することができないかもしれないし、私たちは将来的に停止、持続的な労働コストの上昇、または他の労働問題に直面するかもしれない。分離はこのようなリスクを増加させる可能性があり、私たちは既存の関係や以前の集団交渉合意に関する交渉から利益を得ることができなくなるかもしれない。私たちはいくつかの地理市場の労働力の変化を実施したり、私たちが参入する可能性のある新しい地理市場を実施して私たちの労働力を確立する上で困難や遅延に直面する可能性もあります。

*米国連邦の最低賃金および世界各地の連邦、州、地方司法管轄区の最低賃金を向上させるための立法提案は、時々提出または議論されます。適用される最低賃金率の向上に伴い、私たちは小時間労働者の賃金率を向上させる必要があるかもしれない。上昇する賃金率に応えるために競争力のある方法で賃金を上げることができなければ、私たちの労働人口の質は低下する可能性がある。医療保険や有給休暇計画など、福祉計画を修正する立法提案も時々提出されたり議論されたりする。これらまたは他の立法提案は、私たちの労働コストのいかなる増加も、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのメーカー、サプライヤー、または他の第三者パートナーも労働に関する問題の影響を受ける可能性があり、これらの問題は私たちの運営を中断し、長い間続く可能性があります。そうでなければ、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちは、私たちのいくつかの製品を生産することを含む、ビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加的なリスクに直面しています

気候変動、あるいは気候変動に対応する法律、規制または市場措置は、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

大気中の二酸化炭素や他の温室効果ガス濃度の増加による気候変化は，世界の気温，天気パターンおよび極端な天気や自然災害の頻度や重症度に悪影響を及ぼす可能性があり，我々の業務，運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。自然災害と極端な天気条件、例えばハリケーン、竜巻、地震、野火あるいは洪水事件は、私たちの施設に物理的なリスクを構成し、過去も未来も私たちのサプライチェーンの運営を乱す可能性があります。気候変動の水資源への影響は水資源不足を招く可能性があり，ある場所で十分な良質な水を得る能力を制限することは，運営コストを増加させる可能性がある。気候変動への懸念は、温室効果ガス排出の削減や気候変動の環境影響軽減を目的とした新しい法律や法規にもつながる可能性がある。新しい法律や法規が現行の法律や法規よりも厳しい場合、製品調達、製造、流通の中断や関連コストの増加に遭遇する可能性があります。“政府の規制や法的手続きに関連するリスク-私たちは広範な環境、健康、安全に関する法律法規の制約を受けており、これらの法律法規の下でのいかなる義務の影響も、私たちの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている

気候変動および持続可能な開発問題に関連するリスクに関するより多くの情報は、私たちの気候変動および持続可能な開発目標を含み、“-ESG問題のますます厳格な審査および迅速な変化に対する利害関係者の期待は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい

増加している審査および利害関係者のESG事項の迅速な変化に対する期待は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

政府および非政府組織、消費者権益提唱団体、第三者利益グループ、投資家、消費者、顧客、従業員、および他の利害関係者は、ESG実践および業績、特に環境、持続可能性、気候変動、健康および安全、サプライチェーン管理、多様性、労働条件および人権に関するますます厳格な審査および迅速な変化に対する期待は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。ESGに関する事項の追跡と報告基準は比較的新しく、統一されておらず、発展し続けている。立法者および規制機関はすでに実施されており、ESGに関連する立法、規則、および指導を継続して実施することができ、これらは互いに衝突し、新たな開示義務を生成し、追加のコンプライアンスコストをもたらすか、または新たなまたは追加のリスクに直面させる可能性がある。さらに、顧客および他の利害関係者は、互いに衝突し、適用される可能性のある法律または法規の要件を超える可能性のある様々なESG実践を奨励または主張してきたが、将来的には、これらの実践を奨励または継続して採用することも可能である。さらに、投資家に情報を提供するいくつかの組織は、会社が様々なESG問題を処理する方法を評価するための格付けを策定している。ESGに関する事項のより厳しい審査および迅速な変化の予想を反映するために、我々のグローバルプロセスおよび制御に必要な改善が実施されることは、複雑で時間がかかり、高価である可能性がある。

2020年には、私たちのブランドを人類と地球の健康選択と位置づけるために、2030年までに8億ドルを投資するという公開約束を含む、私たちの健康生活使命を開始しました。私たちは私たちの健康な生活使命と私たちのより広いESG努力を促進するために多くの資源がかかると予想される。しかしながら、我々は、我々のESG努力を成功的に実施することができない可能性があり、または、我々が実施するESG努力に関連する変化は、予想される効果を生じない可能性があり、これは、私たちのサービス、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、我々のESG目標およびコミットメントは、我々のESG目標およびコミットメントが、サービス慣行を有するか、または私たちのESG目標およびコミットメント要件を満たす材料を取得する製造業者またはプロバイダの数を減少させる可能性があるので、合理的なコストまたは完全に十分な数の製品または材料を得ることを阻害する可能性がある。また，利害関係者は，我々のESG目標とコミットメントを我々の競合相手と比較することを望んでいる.私たちの競争相手は、私たちよりも強力なESG目標およびコミットメントを持っているかもしれないし、彼らのESG目標およびコミットメントを達成する上で私たちよりも成功しているかもしれません。これは私たちの名声に悪影響を及ぼすかもしれません。我々の競争相手はまた、我々のESG目標およびコミットメントに相当する範囲または規模内でESG目標およびコミットメントを作成しないことを決定することができ、これは、我々の競合他社がより低いサプライチェーンまたは運用コストを有することをもたらす可能性がある。

私たちの名声は、私たちが感知したESG資質と、ESG目標を達成する能力の影響を受けるかもしれない。我々は努力したにもかかわらず、私たちのESG目標を達成できなかったと実際にまたは考えても、またはESGトランザクション上で責任を持って行動することができず、ESG法律または法規を遵守し、または社会、投資家、および消費者のESG期待を満たすことができなかったという見方は、(有効であるか否かにかかわらず)負の宣伝および名声の損害をもたらす可能性があり、消費者または顧客が競合製品を購入するか、または投資家が私たちに投資しないことを選択するか、または従業員または他の利益関係者の不満を引き起こす可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

保険カバー範囲は、利用可能であっても、私たちが受ける可能性のある損失を補うのに十分ではないかもしれない。

私たちの業務は私たちを経営による負債と損失のリスクに直面させる。例えば、私たちは、消費者、顧客、従業員、または他の第三者が、私たちの製品または場所を使用することによる人身傷害または財産損失に責任を負うことができます。私たちはまた、特定の場所の事件(例えば、火災、爆発、洪水または停電)、自然災害(例えば、ハリケーン、地震、または他の深刻な自然事件)、ネットワークセキュリティ事件、および同様の要因によって責任または損失に直面する可能性がある。実行可能かつ経済的な場合には、第三者保険会社と各種保険契約を締結することにより、これらのリスクを最小限に抑えることを求めている。しかしながら、私たちが購入または他の方法で取得した任意の保険範囲は、個人クレーム、保険証書制限(個人クレームおよびすべてのクレームの合計)および他の条項および条件のより大きな免責額によって制限される。私たちは1つ保留しました

保険リスク準備金は、各請求のための控除可能部分及び保険カバー範囲内の任意の切欠きを提供する。私たちは保険自体が私たちの業務リスクの実質的な緩和だとは思いません。私たちの保険は私たちが受ける可能性のある損失を補うのに十分ではないかもしれません。保険が保証できないいかなる損失も、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、保険業界は、製品責任保険やネットワークセキュリティ保険のようないくつかのタイプの保険を提供する際に、将来的に特定の保険カバー範囲を優遇条件で得ることができないか、または全く得られない可能性がある。

大量の製品の返品や払い戻しは、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの販売条項によると、お客様が払い戻しと払い戻しのために製品を返品することを許可します。また、小売貿易顧客とのいくつかの合意規定は、特定の製品の返品に関連する物流コストを担当しています。予測不可能な季節的需要の程度を有する製品、例えば日焼け止めまたは咳および風邪の治療のための製品の場合、リターン率および関連コストがより高くなる可能性がある。製品の返品や払い戻しが予想以上であれば、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。また、小売貿易顧客や第三者電子商取引パートナーを含む当社と第三者パートナーは、返品や払い戻しに関する政策を随時修正し、将来的にそうする可能性があり、消費者の不満を招き、私たちの名声や私たちのブランドを損なう、あるいは製品の返品数や払い戻し金額を増加させる可能性があります。時々、私たちの製品は予想通りに受信されなかったか、または輸送中に破損しました。これは返品率を増加させ、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

政府の規制と法的手続きに関するリスク

私たちは米国や世界各地の広範な法律法規の制約を受けており、これらの法律法規を遵守したり、これらの法律法規に関連した法執行行動をとることは、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはアメリカと世界各地の広範囲な法律と法規によって制限されている。これらの法律と法規は、私たちの製品の大部分の側面、例えば、製品の開発、成分、調合、製造、包装内容、ラベル、貯蔵、輸送、流通、輸出、輸入、広告、販売、環境影響など、私たちの業務の多くの分野に適用されます。これらの法律法規を遵守するか、またはそれに関連する法執行行動は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。米国では，食品·薬物管理局，連邦貿易委員会，消費財安全委員会，職業安全·健康管理局，環境保護局と薬品監督管理局，州と地方の各レベルの平行機関および他の司法管轄区の類似機関を含め，我々の業務の異なる面を規制している。

特に、FDAや他の管轄区域の同様の当局は、製品を生産するための施設や操作手順を規制している。私たちはこれらの当局に私たちの工場を登録し、私たちの生産製品の各国/地域の現行の良好な製造規範(“cGMP”)または同様の製造基準に基づいてこれらの工場で製品を生産することを要求された。これらの法規と私たち自身の品質基準(適用される政府法規を超える可能性がある)を遵守するには、人員訓練、記録保存、生産、品質管理、品質保証を含む、私たちの業務の多くの分野に大量の時間、お金、エネルギーを費やす必要がある。もし私たちまたは私たちの第三者パートナーの工場がcGMPや同様の製造基準を遵守できなければ、不利な規制行動を招く可能性がある。例えば、マクニール·パシフィック投資会社(“ジョンソン消費者会社”と改称)は、2011年にFDAと調印された法令に基づいて運営されていた分離によって譲渡される資産であり、FDAはそのいくつかの製造業務を管理し、ペンシルバニア州ランカスト、ペンシルバニア州ワルトンブルク、プエルトリコラスラスで運営されている施設の修復を要求していた。FDAは，第三者cGMP専門家による必要な5年間の監査期間を含むこれらの施設の検査を完了しており，この同意法令は2021年7月に撤回された。

新しいまたはより厳しい法律または法規、既存の法律または法規のより限定的な解釈、あるいは世界各地の政府と監督機関が法執行行動を強化することは、私たちのを増加させるかもしれない

コンプライアンスの持続的なコストは、私たちがビジネスを展開する環境を変えたり、他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を与えます。全世界の監督管理構造は迅速と思わぬ変化の影響を受け、露烏戦争、新冠肺炎疫病とイギリスの正式なEU離脱(通称イギリス退欧)を含み、ここ数年来全世界の監督管理と法執行は日々厳しくなっている総傾向である。もし私たちがいかなる新しいまたは既存の法律や法規を遵守できなかった場合、私たちは損害賠償金の支払いを要求され、広告や販売促進活動を停止し、私たちの製品またはマーケティング材料を変更し、特定の製品の販売を停止し、罰金や制裁に直面する可能性がある。また、私たちがグローバル業務を拡大し続けるにつれて、特定の国の規制機関の承認、免許、または認証を得ることを含む、特定の市場の法律や法規を遵守する必要があるかもしれません。これらの承認、免許、または認証を得られなかったか、またはこれらの法律または法規を遵守することは、私たちの成長の見通しを阻害し、他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの政策とやり方は、私たちの業務に適用されるすべての法律と法規を遵守することですが、私たちの内部統制政策と手続きは、常に従業員、合弁パートナー、または代理人の無謀や犯罪から私たちを守ってくれるわけではないかもしれません。私たちが適用される法律または法規に違反または遵守していないことが発見された場合、私たちは罰金、損害賠償、禁止または製品リコールまたは刑事制裁を含む民事救済措置に直面する可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。クレームが成功しなくても、法的根拠がないか、または十分に追及されていなくても、そのようなクレームに応答するコストは、管理時間および自己負担費用、ならびに私たちの製品、プロセス、またはビジネス実践をめぐるこのような断言の否定的な宣伝を含み、私たちの名声または私たちのブランドに悪影響を与え、他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の業務に適用される規制環境に関する他の情報は、“企業−政府法規”を参照されたい。私たちの業務に適用される規制環境に関するリスクに関するより多くの情報は、“-プライバシー法違反や不正アクセス、個人データの紛失、乱用は、私たちの業務、業務結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります”、“-私たちの世界各地の広範な業務および業務活動は、腐敗防止および人権事項に関連する様々な法律および法規にさらされており、これらの法律および法規に関連する法執行行動は、私たちの業務、業務結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります”および“-私たちは、広範な環境、健康および安全法律および法規の制約を受けています”これらの法律法規に規定されているいかなる義務の影響も、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある“と述べた

私たちは重大な法的手続きと規制調査に直面している可能性があり、これは巨額の費用、罰金、名声被害を招く可能性がある。

日常業務の過程で、私たちは様々なクレーム、訴訟、規制と政府調査を受ける可能性があり、関連する問題は、知的財産権、商業契約、製品責任、ラベル、マーケティング、広告、定価、外国為替規制、反独占と貿易監督管理、労働と雇用、年金、賠償、データプライバシーと安全、環境、健康と安全、税務問題を含む。このようなクレームと訴訟は巨額の費用、罰金、そして名声被害を招くかもしれない。一般に，訴訟，特に証券，デリバティブ訴訟，集団訴訟，多地域訴訟は，標的クレームの是非にかかわらず，高価で破壊的である可能性がある。いくつかの問題は、数千人の原告を含む可能性があり、懲罰的または懲罰的損害賠償を含む多額または不確定な金額を求める当事者に関連する可能性があり、数年以内に懸案される可能性がある。法的手続きの最終結果を予測することは不可能であり，法律手続きの重要性の評価は，これに関連する任意の計算項目を含めて，法律手続きの最終結果と一致しない可能性がある.今後，法的手続きにおける和解や判決により巨額の支払いが要求される可能性があり，他の被告間で連帯責任を請求する可能性のある手続きを含む計算費用を超える可能性がある.また、私たちの業務、運営結果、または財務状況に対する法的訴訟の潜在的な影響の予測は、将来的に時々変化する可能性がある。特定の報告期間内に法的訴訟の計上項目を解決または増加させることは、その間の私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の現在の法律手続きに関するより多くの情報は、本募集明細書の他の部分に含まれる我々が監査した合併財務諸表の付記13“承諾及び又は事項”を参照してください。

私たちの製品またはその成分の信頼性、安全性または有効性に対する懸念は、訴訟、規制行動、名声損害、製品リコール、製品再調製、または製品撤回を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の製品またはその成分の信頼性、安全性または有効性に対する懸念は、内部または訴訟当事者、監督機関、消費者権益保護団体、第三者利益集団または他の人によって提出されても、科学的または事実的証拠に基づくか否かにかかわらず、将来的に政府の調査、規制行動(製造施設の閉鎖を含む)、個人クレームおよび訴訟、重大な救済および関連費用、安全警報、製品不足、売上の低下または名声被害(ブランドイメージの損害、ブランド資産および消費者の私たちの製品に対する信頼の損害を含む)を引き起こす可能性がある。私たちは過去に私たちの製品による損失や傷害に費用を支払ったことがあり、将来も支払いを要求されるかもしれない。これらのクレームは、我々の製品が汚染物質または不純物を含むこと、不十分な使用説明または警告を提供すること、包装に欠陥があること、広告に従って義務を果たすことができないこと、または財産または人員を破損することを含む様々な疑惑に基づく可能性がある。もし私たちの任意の製品または任意の製品に含まれる成分が汚染または改ざんされていることが認識または発見された場合、または他の方法で欠陥または安全が存在する場合、私たちはすでに将来的に私たちの製品をリコール、再調製、または撤回する必要があり、これは上述した悪影響をもたらす可能性がある。第三者製品責任保険の可用性は不確定であり、得ることができても、潜在的なクレームは、損害賠償額の制限を受ける可能性があり、保険金額を超えるか、または保険条項から除外される可能性がある。“--私たちの運営に関わるリスク-保険カバー範囲は、利用可能であっても、私たちが起こりうる損失を補うのに十分ではないかもしれません”

私たちの各業務部門は異なる程度の製品のリコール、製品の再調合と製品の撤回が発生したことがあります。将来また発生する可能性があります。製造問題、汚染問題、輸送とその他のサプライチェーン問題及びラベル問題を含む。例えば、私たちの皮膚健康と美容分野では、2021年7月、ジョンソン消費者有限公司(“老強生”)は、すべてのロットの5つの露出清とAveenoエアゾール日焼け止め製品ラインを消費者レベルに自発的にリコールし、内部検査で一部の製品サンプル中のベンゼン含有量が低いことを発見した後、消費者は、曝露モデルと米国環境保護局の枠組みに基づいて、毎日製品中のベンゼン曝露が不良な健康結果をもたらさないことを考慮して、影響を受けた製品の使用を中止することを提案している。ベンゼンに関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された連結財務諸表の付記13“承諾及び又は有事項”を参照してください。

我々はまた，将来的には我々の製品で使用されている成分の信頼性，安全性や有効性に対する懸念に直面する可能性もある。デジタルまたはソーシャルメディアプラットフォームからの審査を含む製品で使用される成分を検討することは、これらの成分の使用を使用または制限することができないか、または修復行動を要求する可能性があり、特に、影響を受けた製品の再配置を必要または他の方法で決定するか、または訴訟を引き起こす場合には、多くの追加コストを招く可能性がある。例えば，ジョンソン社(カナダ関連会社)はこれまでカナダで非処方薬Zantac(レニチジン)製品を販売していた。カナダで提案された4つの集団訴訟では、JJIは他の製造業者と共に被告とされ、Zantacおよびラニチジンを含む他の非処方薬が分解し、安全でないレベルのNDMA(N−ニトロソジメチルアミン)をもたらす可能性があり、これらの製品を使用する患者の様々な癌を引き起こす可能性がある、またはこれらの製品を使用する患者に様々な癌を引き起こす可能性があると告発された。カナダのZantac製品に関する様々な人身傷害訴訟では，JJIも他のメーカーとともに被告とされている。これらのクレームに関連する何らかの責任の賠償を第三者から受ける権利がある可能性があるが、現段階では、これらの訴訟の結果や会社への潜在的な財務影響を確実に評価することはできない。ジョンソンはまた、第三者が米国で販売している非処方薬ザンダ製品に関する法的クレームの要求を受けた。また、ジョンソン消費者有限会社とジョンソンの他の子会社も指名され、産前接触熱息痛製品テノールは児童自閉症スペクトラム障害と注意欠陥/多動障害の発展と関係があると告発された。原告も小売店チェーン店に類似したクレームを出し、商店ブランドの模造を使用することがアセトアミノフェン製品に類似した被害を与えたと主張した。2022年9月、多地域訴訟司法委員会(“MDL”)は、米国連邦裁判所で議決されたこのような事件をすべて合併した。現在，MDL訴訟手続きはまだ早い段階にある.またカナダでは

カナダ支社です。現段階では、これらの案件の結果や当社への潜在的な財務影響を確実に評価することはできません。Zantacおよびアセトアミノフェンに関する訴訟に関するより多くの情報は、本募集明細書の他の部分に含まれる監査された合併財務諸表の付記13“承諾およびまたは事項”を参照してください。

もし私たちが自発的にあるいは規制規定に基づいて私たちの製品からいくつかの成分を除去すれば、私たちは代替処方の開発に成功したり、必要な規制承認をタイムリーに得ることができなくなり、さらには全くできないかもしれない。さらに、我々が市場に発売した任意の再調製された製品は、消費者および顧客から積極的に歓迎されない可能性があり、これは、販売損失、私たちの名声または私たちのブランドを損なうこと、または他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、製品責任クレーム、製品リコール、または製品撤回は、クレーム、リコールまたは撤回が私たちまたは私たちの製品に直接関与しているかどうかにかかわらず、私たちの製品またはその成分に否定的な見方をする可能性があります。また、競合製品や競合製品においても我々の製品にも使用されている成分の信頼性、安全性または有効性の懸念に関する情報を発表するだけでは、我々の業務、運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の製品で使用される成分(例えばアセトアミノフェン)に関するより多くの規制、訴訟、または負の宣伝は、規制、訴訟または宣伝が正確でなくても、これらの成分を含む私たちの製品を購入する消費者の購入を阻止する可能性がある。さらに、私たちの製品はラベルに従って予期された目的のために説明する時に信頼でき、安全で効果的だと信じています。しかし、消費者は乱用し、場合によっては、許可されていない、邪悪な、または他の非意図的な目的のためのものを含む、将来的に私たちの製品を乱用する可能性があり、将来的に深刻かつ致命的な影響を及ぼす可能性がある。私たちの製品の乱用は結果をもたらし、将来的にはデジタルおよびソーシャルメディアプラットフォームでの批判、従来のメディアの否定的な報道および他の形態の私たちの製品またはその成分に関する否定的な宣伝を引き起こす可能性があり、これはまた消費者の私たちの製品の購入を阻害するか、または他の方法で私たちの名声または私たちのブランドに悪影響を及ぼす可能性がある。参照-私たちのビジネスおよび業界に関連するリスク-私たちのブランドは私たちの成功に重要であり、私たちの名声を損なうか、または私たちのブランドは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません

米国およびカナダ以外で販売されているジョンソンベビーパウダーや、タルクまたはタルク含有製品に関連する他のリスクおよび不確実性など、タルクまたはタルク含有製品に関連する法的手続きは、我々の業務、運営結果または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

タルクを含む身体粉末を使用しているため，主にジョンソンベビーパウダーであり，老JJCIやジョンソンに対して大量の人身傷害クレームが出され，タルクが発癌すると主張されている。

2021年10月に、旧JJCIは会社再編を実施し、分割プログラムを介してジョンソンの付属会社LTL Management LLC(“LTL”)を設立し、米国またはカナダで販売されている任意の製品に含まれるタルクの購入または使用または接触によって旧JCIが被ったり招いた損傷または損害、またはタルク汚染または汚染と言われている当該などの責任に基づいて、すべての責任を負うことを含む任意の方法で旧JCIに対して責任を負う。米国およびカナダで販売されている任意の製品に含まれるタルク、およびアスベストまたは任意の他の材料(“タルク関連負債”)を含む。退職契約によると、ジョンソンはタルク関連負債を保留し、タルク関連負債や当該クレームの解決に関連する任意の費用について吾等に賠償することに同意します。このようなクレームは、タルクまたはタルク含有製品に直接または間接的に存在または接触することによって引き起こされる、ベースまたは引き起こされる損害のクレームの大多数を占める。しかしながら、米国やカナダ以外で販売されているタルクまたはタルク含有製品に直接または間接的に存在または接触することによる損害、ベースまたはそれによる損害、または損害に関連するすべての責任に責任を負い続ける。

分割後もLTLはジョンソン(当社ではなく)の付属会社である。2021年10月、LTLは“米国破産法”第11章に基づいて自発的破産保護(“元破産事例”)を申請した。2022年2月、米国ニュージャージー州地域破産裁判所(“破産裁判所”)は、請求人が最初の破産事件の却下を要求した動議を却下した。しかし、2023年1月、アメリカ第三巡回控訴裁判所の3人の裁判官からなる陪審員が破産裁判所を覆した

この事件を却下しました2023年4月4日、破産裁判所は最初の破産事件を却下し、LTLはその後、米国破産法第11章に基づいて自発的破産保護(再提出された破産事件)を再申請し、その方法は、第3巡回裁判所が最初の破産事件の却下を命じた根拠に適合している。再提出された破産事件はまだ破産裁判所で決定されており、これらの破産手続きの中でタルク関連債務に関するすべてのクレームを解決しようとしている。しかし，LTLは破産によって再構築に成功することができない可能性があり，LTLやジョンソンが破産手続きに関与しているか否かにかかわらず，支払いが必要なタルク関連債務の金額や時間を正確に予測することはできない。

当事者は私たちにクレームを出しており、他の当事者も私たちにクレームを求める可能性があり、タルク関連債務に責任があるという告発を含めて、これらの当事者はこのようなクレームをすることに成功するかもしれない。別居協定によると、ジョンソンはタルクに関する責任やこのようなクレームの解決に関連するいかなる費用についても賠償することに同意しますが、ジョンソンの賠償はこれらの債務の全額から私たちを守るのに十分であることや、ジョンソンがその賠償義務を完全に履行できることを保証することはできません。“--ジョンソン関係に関わるリスク--別居については、ジョンソンは私たちの何らかの責任を賠償してくれます。しかし，賠償金額がこのような責任の全額の影響を受けないことを保障するのに十分な保証はなく，賠償義務を強制的に履行する能力が将来的に損害を受けない保証もない

また、米国やカナダ以外でのタルク製品の販売に関するクレームなど、タルクに関する責任を構成しないタルク製品の販売によるクレームを受け続けることが可能である。私たちは現在、初期段階にあるこのようなクレームの影響を受けているため、このようなクレームに関連するいかなる可能な損失も合理的に見積もることができない。私たちは私たちがこのような疑いを実質的に弁護していると信じているが、このような訴訟の最終結果を予測することは不可能だ。米国やカナダを含む特定の市場でタルクベースのジョンソンベビーパウダーの販売を停止し、2023年にはタルクベースのジョンソンベビーパウダーの世界販売を停止するが、現在世界の他のいくつかの市場でタルクベースのジョンソンベビーパウダーを販売している。したがって、私たちは、私たちが現在販売している市場におけるタルク販売に関連する他のクレームと、可能な政府調査、調査、クレーム、および州総検察長の消費者保護事件を含む、私たちが製品を販売停止している市場(例えば、米国およびカナダ)におけるタルク販売に関する他のクレームとに直面する可能性がある。もしどのような追加請求も、現在の未決であっても後日提出されても、タルク関連負債を構成しなければ、当該等の請求は当社の破産申請によって解決されることはなく、いかなる関連負債もジョンソンが別居協定に基づいて負う賠償責任には盛り込まれない。したがって、このような追加的なクレームは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、ジョンソンは米国の複数の政府部門からタルク問題に関する問い合わせ、伝票、文書発行の要求を受け、消費者保護事件や州総検察長の調査も受けている。

私たちは私たちの業務に重要な知的財産権の確立、維持、保護、そして実行に成功できないかもしれない。

私たちは、当社の商標、商業秘密、特許および著作権、およびライセンスおよび他の契約による第三者知的財産権の権利を含む知的財産権の組み合わせに依存して、当社の業務で使用される知的財産権および独自情報を確立、維持、保護、実行します

私たちは、私たち自身の知的財産権を確立、維持、保護、または実行することができないかもしれませんし、適切な場合には、新製品の発売に必要な知的財産権をサポートすることを許可します。また、知的財産権は地域的であり、このような権利が米国で保護されていても、私たちの製品が存在または販売可能な他の国の法律は、米国の知的財産権法律のように一般的に知的財産権を保護することはない。アメリカ国内でも国外の公共政策でも、往々にしてある種類の知的財産権にますます不利になる。私たちには不可能です

私たちは、アメリカや他の重要な市場で新製品や技術のために十分な知的財産権保護を受けるか、あるいはこのような保護が最初に予想された時間まで続くと確信している。

私たちの知的財産権は将来的に無効を宣言され、回避され、挑戦される可能性があり、私たちはこれらの権利に関連した法的行動によって巨額の費用を招くかもしれない。もし他の当事者が私たちの知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害した場合、彼らは消費者または顧客が市場で私たちのブランドに関連する価値を低下させ、他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの知的財産権と他の固有の権利を維持、保護、実行するためには、法的行動が必要であり、将来的にも必要かもしれない。私たちは長所でも私たちの支出でも努力でも、そのようなことでは何も勝利しないかもしれない。私たちが知的財産権と他の固有の権利を実行する努力は、抗弁、反訴、反訴に遭遇する可能性があり、私たちの知的財産権および他の固有の権利を攻撃する有効性と実行可能性があり、これらの抗弁、反訴または反訴が成功すれば、それは減少するかもしれないし、あるいは私たちは貴重な知的財産権と他の独自の権利を失うかもしれない

私たちのいくつかの製品については、私たちは入局と出口第三者許可手配に依存しており、これらの許可スケジュールを失うと、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが第三者知的財産権を使用する任意の入局許可が満了したり、他の方法で終了した場合、私たちはライセンスがカバーする知的財産権を使用する権利を失うことになり、これは私たちが知的財産権の代わりに開発または許可する必要があるかもしれない。適用されるライセンシーがライセンス知的財産権の価値を損なうようにライセンス知的財産権を維持または保護できない場合、私たちがライセンシーとしての権利も同様に減少する可能性がある。私たちはまた私たちのいくつかの知的財産権を第三者に許可して、交換として、私たちは印税収入を得ることができる。これらの対外認可手配自体は、私たちの知的財産権使用のより低い程度の制御に関連しているため、許可された知的財産権製品は製品の安全、品質、持続可能性、および他の問題の影響を受ける可能性があるので、私たちの名声、法律、財務、運営リスクを増加させる可能性がある。“-私たちの業務に関連するリスク-私たちは、私たちのいくつかの製品を生産することを含む、ビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面させます”

我々は、いくつかの製品、製品用途、製品配合、製造プロセス、送達デバイス、剤形、パッケージおよび設計について、ビジネス秘密、技術的ノウハウ、および他の独自の情報に依存して、ITシステムおよび当社の従業員、サプライヤー、コンサルタント、および他のビジネスパートナーと締結されたセキュリティおよびセキュリティプロトコルによって、これらの情報を部分的に保護しようとしています。私たちはまた、私たちの従業員、サプライヤー、コンサルタント、および他のビジネスパートナーが、私たちと接触する過程で開発された任意の知的財産権の権利を私たちに譲渡するための合意を求めています。しかし、このような合意は違反されるかもしれないし、私たちはどんな違反にも対応する十分な救済策がないかもしれない。これらのプロトコルは、自動的に実行されないか、または他の方法で、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、または他の固有情報の開示または流用を効果的に防止することができ、また、私たちの業務で使用される知的財産権および固有情報の所有権について議論される可能性がある。さらに、第三者は、実質的に同じ固有の情報を独立して開発することができる

私たちの商標または商号に関連する任意の登録商標または他の権利を失うことは、他の会社が私たちとより効率的に競争することを可能にし、他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは全体的に、私たちの商標と商業番号が私たちの業務に必須的だと思う。私たちの商標と商号は貴重な資産であり、消費者、顧客、その他の第三者の私たちのブランドと製品に対する見方を強化することができます。私たちは私たちの商標ブランドを設立して普及させるために多くの資源と資金を投入した。私たちの持続的な成功は、私たちの登録商標および私たちの商標と商号に関連する他の権利を保護し、維持する能力と、将来より多くの商標登録を成功させる能力に大きく依存する。私たちは、私たちの商標と商号の正確な使用を維持し、必要に応じて法執行行動によって私たちの商標と商号を強力に保護するための大きな努力をしているが、いくつかの裁判所、特に米国以外の裁判所は、いくつかの第三者商標または商号に侵害がないと判断する可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、商標登録過程で、私たちは私たちを拒否することを受けるかもしれません

米国特許商標局(“USPTO”)又は他の司法管区の類似機関が提出した商標出願。

私たちは私たちの業務に重要だと思うすべての管轄区域で商標保護を受けることができないかもしれない。さらに、私たちが将来私たちの商標や商号を保護するステップが十分であるかどうか、私たちの商標と商号が将来的に擁護され、維持されることに成功したか、または第三者がそのような権利を侵害しないか、または他の方法でそのような権利を侵害しないかどうかを保証することはできません。私たちの商標および商標権および関連登録は、疑問、反対、侵害、希釈、キャンセル、回避、汎用の発表、または他の商標の侵害として決定される可能性があります(場合によっては)。私たちの商標および商標権を保護できなかったことは、将来的に私たちの商標や商標と類似した名前およびマークの第三者の使用に挑戦することを阻止する可能性があり、これは逆に消費者の困惑を招いたり、私たちのブランドや製品の認知に否定的な影響を与える可能性がある。また、どの商標や商号紛争も、深刻な管理気晴らしと巨額の費用を招く可能性があり、私たちが紛争解決に成功したかどうかにかかわらず、これらの費用は取り戻すことができない可能性がある。このような訴訟は必ずしも成功するとは限らず長引く可能性があり、不利な結果は、特定の商標、商号、または他の知的財産権の使用を停止すること、または第三者とのライセンス締結を要求することを要求する責任を負う可能性があり、いずれも、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

特許権の確立、保守、保護、および実行に成功できないことは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはすでに申請し、私たちの製品、製品用途、製品配合、製造プロセス、送達デバイス、剤形、パッケージ、および設計に関連する特許を引き続き申請することができます。私たちが特許を申請する時、私たちの出願は成功しない可能性があり、任意の特許の発行、または発行された特許の範囲は十分な競争保護を提供できない可能性がある。特許出願プロセスは高価で時間がかかり、私たちはすべての必要または望ましい特許出願を合理的なコストまたはタイムリーに提出または起訴することができないかもしれない。しかも、私たちはすべての関連する地理市場で特許保護を求めたり、獲得しないかもしれない

私たちに発行または許可された特許は、将来的に成功的に挑戦される可能性があるため、そのような特許の範囲は縮小されるか、または無効が発見されたり、強制的に実行されない可能性がある。我々の所有または許可中の特許は，米国特許商標局や米国以外の特許庁の行政訴訟でも挑戦される可能性がある。米国や他国の特許法または特許法解釈の変化は，我々が所有または許可している特許の価値を低下させたり，我々の特許保護範囲を縮小したりする可能性がある。もし私たちまたは私たちの許可者が私たちの所有または許可内の特許への挑戦を成功させ、私たちがまだ特許保護されている1つ以上の製品の独占営業権を維持することができなければ、私たちは短い時間で売上の一部を失うかもしれない。私たちまたは私たちのライセンス者は、私たちが所有しているまたは許可内の特許権を保護または強制するために第三者に訴訟を提起することもできますが、私たちまたは私たちのライセンシーが侵害クレームで勝訴した場合でも、私たちに与えられた損害に対して得られる法的救済は、私たちを完全にするのに十分ではないかもしれません

私たちが現在持っていて許可されている特許が満期になるか、またはそれらはもはや意味のある競争優位性を提供しない可能性があり、私たちは私たちの競争優位性を維持し、または私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼすことを避けるために、新しい技術を十分に開発し、将来の特許保護を得ることができないかもしれない。また、私たちの多くの製品で使用されている原料薬の元の特許は期限切れであり、私たちが持っているおよび認可内の特許は少ない(あれば)新しい原料薬のみをカバーしている。私たちの製品や私たちの製品の中で特許保護される可能性のある成分についても、市場には類似しているが侵害されない製品や成分が多くある可能性があり、これは私たちが本来行う可能性のある販売に悪影響を及ぼす可能性がある。

商標や特許侵害請求のような知的財産権侵害の疑いに基づく法的手続きに巻き込まれる可能性があり、他人の知的財産権侵害が発見された場合、私たちの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

我々の内部には知的財産権許可手続きがあるにもかかわらず、商標または特許侵害のクレーム、または競争相手、協力者または元従業員が私たちの商業秘密または他の利益に関連する訴訟を含む、他人の知的財産権侵害の疑いで法的訴訟に巻き込まれる可能性がある

知的財産権。したがって、私たちは巨額の訴訟や許可コストに直面したり、私たちの製品を販売する障害に直面したりするかもしれない。商標、発明、著者の作品、または第三者が優勢な所有権主張を有する技術を使用して、他人の商標、商業秘密、特許、著作権または他の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することが直接的または間接的に発見された場合、私たちは、私たちの業務において、そのような商標、発明、作品または技術の使用を停止し、過去の侵害行為を賠償する必要があるかもしれない。私たちはまた第三者の許可を得ることを要求されるかもしれません。これは合理的な条項や根本的には得られないかもしれません。適用されたすべての人が私たちが知的財産権の使用を継続することを許可しても、彼らは私たちにこれらの権利を使用し続けるために巨額の賠償を支払うことを要求するかもしれません。場合によっては、私たちは、それらが侵害されないように、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害しないように、私たちの製品および商標の再設計を要求されるかもしれません。それは不可能かもしれません。または大量のお金の支出と時間が必要かもしれません。このような使用を停止すること、これらの巨額の費用を支払うこと、またはこれらの再設計努力を行うことは、私たちの競争力の低下を招き、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが他人の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害していないと最終的に判断されても、このようなクレームに対する重大な法的コストや関連費用を招く可能性があり、疑問視されている知的財産権の使用停止によって大きなコストが発生する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちはすでに採用しており、将来的には、私たちの競争相手や潜在的な競争相手を含む他の会社に雇われていた個人を採用する予定です。私たちは、これらの従業員および私たちの他の従業員および私たちのサプライヤー、コンサルタント、および他の商業パートナーが、私たちのために働いているときに他人の固有情報またはノウハウを使用しないことを保証するために努力しているが、私たちは、これらの人々が、以前の雇用主または他の第三者の商業秘密または他の固有情報を意図的にまたは他の方法で使用または漏洩したり、またはこれらの商業秘密または他の固有情報を不適切に使用または取得していないという疑惑を受ける可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。もし私たちがこれらのクレームを弁護することに成功できなければ、金銭損害賠償を支払う以外に、私たちは貴重な知的財産権を失い、ますます激しい競争に直面する可能性がある。私たちの独自の情報を不正にアクセスまたは開示したり、これらの知的財産権を失ったりすることは、私たち自身の製品を開発、製造、販売する能力に影響を与える可能性があり、または競合他社が競合製品を開発、製造、販売するのを助ける可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

プライバシー法違反、または不正アクセス、個人データの紛失、または乱用は、当社のビジネス、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはアメリカと世界各地の日々複雑かつ変化するプライバシーとデータ保護法律と法規の制約を受けており、これらの法律と法規は収集、伝送、伝播、使用、プライバシー、秘密、安全、保持、可用性、完全性、その他の健康に関連する敏感かつ個人情報の処理に対して広範なコンプライアンス義務を規定している。私たちのデジタル優先戦略のせいで、このような法律と規制は私たちを重大な危険に直面させるかもしれない。“私たちの業務や業界に関連するリスク-デジタル優先戦略を実施する上で挑戦に直面する可能性があります。これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照してください。これらの法律と法規を遵守しないことは互いに衝突し、将来的に発展する可能性があり、巨額の罰金、処罰、個人訴訟権利、クレーム、私たちの名声被害を招く可能性がある。

これらの法律法規には、カリフォルニア消費者プライバシー法(カリフォルニアプライバシー権法案改正)、EUの一般データ保護条例、イギリスの一般データ保護条例、中国の個人情報保護法がある。私たちはまた、“健康保険携帯性および責任法案”(HIPAA)、および消費者保護法、例えば“非要求ポルノおよび営業法”(“CAN-Spam Act”)のような連邦健康情報プライバシー法(“CAN-Spam Act”)に制限されており、これらの法律は、さらに、健康関連および他の敏感および個人情報の収集、使用、記憶、アクセス、送信および保護を要求している。米国では，指紋や顔生体特徴テンプレートなどの生体特徴情報の収集と使用を管理する“イリノイ州生体特徴情報プライバシー法”や，企業が場合によってはデータ漏洩により個人情報にアクセスまたは取得された消費者に通知を行うことを要求し，場合によっては規制機関への通知を要求する州の法律や法規が制定されている.これらの法律は急速に変化しており、国会はまた新しい包括的な連邦データプライバシー法を検討しており、それが可決されれば、私たちはこの法律の主体になる可能性があり、これは追加の複雑さと制限を増加させるだろう

潜在的な法的リスクを有し、コンプライアンス計画や他の運営コストへの追加資源投資が必要となる可能性がある。世界各地でより多くのプライバシーとデータ保護法律と法規が制定されており、私たちが業務を展開している他の司法管轄区、グローバル政府当局のプライバシーに対する法執行、特にデータの現地化要求と国際データストリームの法執行は、近年増加している。

これらの新しいかつ変化する法律を遵守し、将来的に私たちのビジネス戦略に影響を与える可能性があり、プライバシー法の意外な変化は、私たちの戦略目標または消費者の期待を満たすために私たちの製品およびサービスをカスタマイズし、個人化する能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、いくつかのプライバシーおよびデータ保護法は、当社の顧客、製造業者、サプライヤー、または他の第三者パートナーによって間接的に適用される可能性があります。例えば、個人データを扱う第三者パートナーを代表して適用される法律や法規を遵守していないことは、遵守していないとみなされたり、第三者に対して適切な職務調査を行うことができなかったりする可能性があります。“-私たちの業務に関連するリスク-私たちは、私たちのいくつかの製品を生産することを含む、ビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面させます”さらに、通常の業務中に、私たちは、適用されるデータプライバシー法に違反しているか、または他の方法で彼らのプライバシー権利を侵害していることを告発する第三者からのクレームまたは訴訟を含む、私たちのデータプライバシー実践に関連するクレーム、訴訟または規制または政府調査または問い合わせを受ける可能性がある。“私たちは重大な法的手続きや規制調査に直面しているかもしれません。これは巨額の費用、罰金、名声の損害を招く可能性があります”

プライバシーとデータ保護法による変化は、ビジネスや個人データを保護するために制定された法規の複雑さを増加させ、私たちのセキュリティシステム、政策、プログラム、やり方の任意の必要な変化に関するコストを含む追加のコストを負担させてくれます。私たちはまた、データ保護法または他の義務を遵守しないコストまたは結果から第三者を賠償および保護する契約義務を含む、私たちの外部および内部プライバシーおよびセキュリティポリシー、コード、陳述、認証、業界基準、出版物およびフレームワークの条項、ならびにプライバシー、情報セキュリティおよびデータ処理に関連する第三者への契約義務から制限されています。特に、私たちのプライバシーポリシーおよびデータプライバシーおよびセキュリティに約束と保証を提供する他の声明の発表は、不正が発見された場合、または私たちの実際のやり方を歪曲する潜在的な政府または法的行動に直面する可能性があります。私たちのデータプライバシーやセキュリティ慣行に対するいかなる懸念も、根拠がなくても、私たちの業務の名声を損なう可能性があり、潜在的なユーザが私たちの製品やサービスを使用することを阻害する可能性がある。

私たちの世界各地での広範な業務と業務活動は、反腐敗や人権問題に関連する様々な法律法規に直面しており、これらの法律法規に関連する法執行行動は、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはアメリカ以外に広範な業務と商業活動があり、これは私たちをアメリカと世界各地の様々な複雑な法律と法規に直面させます。その中には、米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)、イギリスの“2010年反賄賂法”、中国の反腐敗法など、腐敗行為を防止·処罰するための反腐敗法律や法規が含まれている。例えば、“海外腐敗防止法”は、会社が外国人官僚に価値のあるものを約束、提供、または与えることを禁止し、業務を獲得または保留したり、いかなる不正な利益を得たりするために外国人官僚に影響を与えることを目的としている。私たちは腐敗、賄賂、賄賂、そして他の似たような接近が珍しくない司法管轄区で業務を展開している。私たちの政策や手続きは、これらの法律や法規を遵守し、これらの法律や法規の遵守を促進することを要求していますが、私たちの従業員、請負業者、代理は、適用される法律や法規または私たちの政策に違反する行動をとる可能性があります。このような違反または違反の疑いは、たとえ私たちの政策が禁止されていても、刑事または民事制裁、名声損害、または他の重大なコストおよび処罰をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはまた、サプライチェーン運営における人権侵害に対抗するための法律と法規の制約をますます受けている。これらの法律と法規は私たちの製品製造に使用される材料の出所、利用可能性、価格に影響を与えるかもしれません。これは私たちの製造運営を乱すかもしれません。また、私たちは、これらの法律や法規を遵守するために、私たちのサプライチェーンの職務調査に関する政策や手続きを含む追加コストを発生させています。しかし、私たちは複雑なサプライチェーンを持っていて、私たちの製品で使用されているいくつかの材料の出所やどのような条件では十分に確認できないかもしれません

彼らには情報源がある。これらの法律および法規に違反または違反する疑いのあるいかなる行為も、私たちの政策が禁止されていても、刑事または民事制裁、名声損害、または他の重大なコストおよび処罰を招く可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、米国(米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)を含む)や他の当局が実施する制裁に関する法律や法規を遵守しなければならず、これらの制裁は、私たちまたは私たちの付属会社が特定の国で業務を展開することを禁止したり、私たちまたは私たちの付属会社が展開する可能性のある業務タイプを制限したりする可能性がある。例えば、露烏戦争に対応するための行動には、ロシア、ベラルーシ、ウクライナの特定の地域に対する輸出規制と広範な金融·経済制裁が含まれる。-金融および経済市場状況に関連するリスク-ロシア-ウクライナ戦争、およびロシア-ウクライナ戦争に対応するための行動は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの法律および法規に違反または違反する疑いのあるいかなる行為も、私たちの政策が禁止されていても、刑事または民事制裁、名声損害、または他の重大なコストおよび処罰を招く可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは広範な環境、健康、安全法律法規の制約を受けており、これらの法律法規の下でのいかなる義務の影響も、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが製品を生産して販売したり、他の方法で業務を経営している国では、私たちは広範な連邦、州、地方の環境法律と法規の制約を受けており、これらの法律と法規は環境、健康と安全事項、化学品、製品の安全に関する。これらの要件には、製品内容とラベル、危険材料および廃棄物の処理、製造、輸送、貯蔵、使用と処理、汚染物質の排出と排出、および環境汚染の整理が含まれる。環境、健康、安全の法律法規または許可に要求される責任を遵守できないため、民事または刑事罰金または処罰、法執行行動、および他の第三者クレームおよび整理費用を含む巨額のコストを招く可能性があります。いくつかの環境法律と法規によると、私たちは、汚染が私たちによるものでなくても、または関連する行為が発生した場合に合法的であっても、私たちが現在または以前に所有していたり、経営していた物件、あるいは私たちが発生した廃棄物が処分された場所で、環境調査と整理の責任を負わなければならないかもしれない。私たちは、現在汚染問題を処理しているか、または責任者のうちの1つに指定されている場所を含む、汚染を発見したり、将来的に追加義務を加えたりすることで大きな追加費用を招く可能性がある。

時間の経過とともに，環境保全，健康，安全事項に関する法律法規がより厳しくなり，より厳しくなり続ける可能性が高い。既存または将来の要求に従うことは、大量の運営または資本支出を発生させることを要求するか、または汚染制御装置を設置したり、私たちの製品の販売を再調整または停止することを含む、私たちの運営が大きな制限を受けることを引き起こす可能性があります。私たちはまた、私たちの製品とその原材料の製造、加工、流通、輸入、輸出、登録とラベルに関する広範かつ変化する法規の制約を受けています。これには、2007年に欧州連合で発効された“化学品登録、評価、許可および制限条例”(“REACH”)が含まれ、いくつかの化学品評価および登録要件、および可能な制限が含まれている。REACHが公布されて以来、他の司法管轄区域では同様の全面的な化学物質法規が公布または施行されている。これらおよび他の法律法規、および関連消費者の期待に対する応答は、私たちのいくつかの製品を再作成または他の方法で変更することを要求することができ、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

税法の変化や追加的な納税義務への曝露は、私たちの業務、経営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国の法律の変化や経済協力·開発組織主導の変化、例えばEUが最近採択した世界的な最低税率など、我々が事業を展開している司法管区における税収法律または法規の変化は、我々の有効税率に悪影響を与え、我々の業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなる司法管轄区域の法定税率又はいくつかの国際税務規定の変更は、新税法の公布中にこの特定の司法管轄区に関連する繰延税金資産及び負債の再評価を招くことになる。どのようなものでも

変更は費用や利益を私たちの合併収益表に記録することになるだろう。私たちはこのような提案が私たちが業務を展開している司法管轄区域で発生した状況に集中している。税法又は法規の変更は随時発生する可能性があり、記録された任意の関連費用或いは収益は法律変更公布の会計四半期と年度に重大な影響を与える可能性がある。より多くの情報を知りたい場合は、本募集説明書の他の部分に含まれる私たちが監査した合併財務諸表の付記11“所得税”を参照してください。

私たちは複数の司法管轄区で業務と納税申告書を提出し、世界各地の多くの税務機関の定期審査、審査と監査を受けます。これらの審査、審査、および監査は、審査、審査または監査を行う日までの数年間をカバーすることができ、もし私たちの立場が適用されない税務機関に受け入れられなければ、利息や罰金を含む重大な税務責任の適用を招く可能性がある。政府の様々な取り組みに関連して、会社は世界各地の業務に関するより多くの情報を税務機関に開示することを求められており、他の司法管轄区で稼いだ利益をより厳格な監査審査に招く可能性がある。私たちは定期的に税務監査と論争の可能な結果を評価して、私たちの税金準備金が適切であるかどうかを決定する。しかし、どの税務機関も税収処理に対して私たちの予想とは逆の立場をとる可能性があり、これは利息と罰金を含む税収負担が準備金を超える可能性がある。

金融·経済市場状況に関するリスク

我々は世界各地での業務展開に関する様々なリスクに直面しており，グローバル業務の拡大に伴い，これらのリスクは増加するであろう。

2022年、私たちの純売上高の約55%はアメリカ以外からで、そのうちの21%はヨーロッパ、中東、アフリカ地域、21%はアジア太平洋地域、8%はラテンアメリカ、5%は北米の他の地域にある。私たちのアメリカ以外の広範な業務と商業活動は、いくつかの金融、経済、政治的リスクを伴う

·我々がサービスする市場の現地および地域経済環境および政策は、金利、通貨政策、インフレ、経済成長、景気後退、商品価格および通貨規制、または他の制限が現金を送金する能力を含む

·インフレ率が高いことや通貨レートが大きく変動する司法管区の通貨安は、金融商品を使うことで変動がキャッシュフローに与える影響を軽減しようと努力しているが、

·ドルが弱くなったり強くなったりして、私たちの非米国ビジネスの経営結果をドルに換算すると、顕著な有利または不利な換算効果をもたらす可能性がある

·いくつかの法域で関連市場で製品を生産または販売する能力を制限する規制要件を含む現地法規および法律を遵守する；

·私たちが業務を展開している国では、完全、信頼性、または公正な法律制度が不足しており、契約、知的財産権、または他の法的権利を実行することに困難があります

·個々の国や地域の労働市場の中断や労働コストの増加

·外国の所有権と投資制限、外国資産の潜在的国有化または没収；

·地方政府の違約や信用悪化に関する主権リスク、特に新興市場では、

·政治や社会動乱、経済不安定、弾圧、人権問題

·我々の主要市場の地政学的貿易緊張は、米国、西欧、中国のような貿易緊張を激化させている

·英国の離脱による変化には、追加の貿易協定、関税や税関法規、為替変動に関する変化が含まれており、これらの変化は、私たちがこれらの市場で業務を展開する方法に大きな影響を与える可能性があり、

·自然災害、戦争による市場混乱、武力衝突、テロ、流行病または流行病、および貿易規制の強化、制裁およびその他の制限措置を含む他の地政学的事件。

また、米国や他の国は様々な製品に関税を課したり、関税を増加させたりして、米国と他国との貿易に影響を与える貿易政策や政府法規により大きな不確実性をもたらしている。新しいまたは増加した関税と輸出入許可証要件はすでに要求され、追加のコストと資源支出を負担させ続ける可能性がある。貿易関係の重大な発展は、米国または他の国が新たなまたは増加した関税を徴収すること、および特定の国に出現する任意の民族主義的傾向を含む、貿易環境および消費者購入行動を変更する可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

上記のいずれのリスクも、米国以外の市場で競争ベースで製品を販売する能力に重大な影響を与える可能性があり、我々の業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちが世界的な業務を拡大し続けるにつれて、このようなリスクは増加するだろう。“私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちのグローバル業務を成功的に拡大できないことは、私たちの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります”

私たちの業務の大部分はドル以外の通貨で行われているので、大きな外貨開放があります。

私たちの業務の大部分はドル以外の通貨で行われていますが、通常適用される現地通貨は私たちのこの地域での機能通貨です。そのため、多くの司法管轄区域(主にEU、イギリス、日本、中国、カナダ、ブラジル、インド)の業務結果をドルに換算すると、外貨リスクに直面しています。可能な場合、私たちは様々な方法で外国為替リスクを管理する。私たちは外貨建ての純売上高に自然な、逆の影響を与えることで、外貨が外貨建ての運営費用に与える有利かつ不利な影響をある程度緩和する自然な対沖戦略をとることができる。2022年には、独立した実体として運営されることが予想されるため、取引や投機目的ではなく、デリバティブ金融商品を使用して私たちの外貨開放を減少させるようになった。例えば、予測された外貨収入の一部と予測された在庫購入をヘッジした。しかし、様々な外貨に対する開放が変化しており、外貨のドルレートの変動や関連する外貨の数が多いことを予測することは困難であるため、すべての外貨リスクを減らすことはできず、将来の外貨為替レートの変動が私たちの経営業績に与える可能性の影響を正確に予測することもできない。そのため、私たちは外貨為替レートが未来に安定していることを保証することができず、外貨リスクが通貨ヘッジやその他のリスク管理戦略によって緩和できることも保証できません。これは私たちの業務、経営業績あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちがグローバル業務を拡大し続けるにつれて、私たちが直面している外国為替リスクはさらに深刻になるかもしれません。特にドルの最近の強さが未来に続いていれば。

露烏戦争や、露烏戦争に対応するための行動は、我々の業務、運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年2月、ロシアはウクライナに軍事侵入を発動した。進行中のロシア戦争は、米国、英国、EUなど世界各国や経済政治組織の強い反応を引き起こした。露烏戦争に対応するための行動には、ロシア、ベラルーシ、ウクライナの特定地域への輸出規制と広範な金融·経済制裁が含まれる。国際社会は追加的な制裁または他の措置を実施する可能性があり、ロシア政府、ロシア国内の他の実体、またはロシア国外の政府または他の実体は逆制措置をとる可能性がある。

ロシアとウクライナでの私たちの業務と存在は限られている。2021年と2022年、私たちのウクライナ業務はそれぞれ私たちの純売上高の0.3%と0.1%を占め、私たちの資産の0.2%と0.1%を占めます。2021年と2022年、私たちのロシア業務はそれぞれ私たちの純売上高の1.8%と1.4%を占め、私たちの資産の0.7%と0.4%を占めている。

ロシア戦争が始まって以来、私たちはロシアの地政学的状況に注目してきた。2022年3月、私たちはOTC薬以外のすべての製品のロシアへの供給を一時停止した。私たちはまたロシアでのすべての広告、ロシアでのすべての臨床試験、そしてロシアでの任意の追加投資を一時停止した。これらの行動は我々の全体業務に実質的な影響を与えておらず，実質的な影響も生じないと予想される.私たちはロシアの地政学的状況を引き続き監視し、ロシアでの私たちの活動と未来の行動を評価するつもりだ

我々は、為替変動、露烏戦争の影響を受けた国の私たちの製品に対する需要の低下、および私たちのグローバル·サプライチェーンが直面している課題を含む露烏戦争の広範な経済的結果に関連する他のリスクを経験し続けることが予想されており、これらの課題は、ロシアとウクライナで運営している製品やサプライヤーの材料や他の投入コストの増加に関連している。私たちはまた露烏戦争に対応するために実施された様々な制裁と輸出規制を監視し続けている。

露烏戦争により、情報セキュリティやサイバーセキュリティ事件のリスクが増加しており、ロシアや他の国がその指揮下で発動したサイバー攻撃も含めて増加し続けることが予想される。これらの攻撃の保護を強化する措置を講じているにもかかわらず、情報セキュリティやネットワークセキュリティ事件の脅威に能動的に対応したり、十分な予防措置を実施することができない可能性があり、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる中断やセキュリティホールも迅速または根本的に検出および解決できない可能性があります。また，露烏戦争により，我々の第三者パートナーが情報セキュリティやサイバーセキュリティ事件の目標となっていることを知っている.これまで、私たちのITシステムは、これらの事件の影響を受けていませんが、将来的には、私たちの顧客、製造業者、サプライヤー、または他の第三者パートナーに関連する情報セキュリティまたはネットワークセキュリティイベントが、私たちのITシステムを危険にさらすことに成功する可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの運営に関連するリスク-ネットワークセキュリティホール、または当社または第三者によって所有または運営される情報技術システムの障害を含む情報セキュリティイベントは、私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります

さらに、米国や他の国政府の行動は、ロシアでの特許、商標、その他の知的財産権の提出、起訴、維持能力を制限または阻止する可能性がある。このような行動はロシアのこのような知的財産権の一部または全部を喪失させる可能性がある。また、2022年3月、ロシア政府は、ロシア企業や個人が同意または補償なしに、米国や他の多くの国の特許所有者が所有する発明を使用することを可能にする法令を採択した。したがって、私たちは、第三者がロシアで私たちの発明を実践したり、私たちの発明を使用して製造された製品をロシア国内で販売したり輸入したりすることを防ぐことができないかもしれない。ロシア政府は、商標を含む他のタイプの知的財産権に対して同様の措置をとることができるか、またはロシア裁判所は、追加の法令がなくても、商標を含む既存の知的財産権の実行を拒否する可能性がある。さらに、ロシアで長期的に使用されていない私たちの商標は、このような商標登録をキャンセルする可能性がある。“-政府の規制および法的手続きに関連するリスク-私たちの商標または商号に関連する任意の登録商標または他の権利を失うことは、他社が私たちとより効率的に競争することができ、他の方法で私たちの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている。これらの行動に対して発生した任意の偽、知的財産権侵害、または他の許可されていない製品バージョンは、私たちの名声および私たちのブランドを損なう可能性があり、他の方法で私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。参照-私たちの商業および産業に関連するリスク-私たちの製品の偽造、知的財産権侵害、または他の許可されていないバージョン、特に私たちの場外業務では、消費者を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

ロシア-ウクライナ戦争の全面的な影響と、持続的な衝突に対応するための行動は、世界経済と地政学的関係、特に私たちの業務への全体的な影響は、依然として不確定である。これらのすべてのリスクは、特に私たちの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

紛争が無期限に続くにつれて。ロシア戦争に関する事態が続いて進化していることから、私たちが現在知らないより多くの影響とリスクが生じる可能性がある。露烏戦争はまたこの“リスク要因”の部分に記載されている多くの他のリスクを悪化させるかもしれない。

不確定または不利なグローバル経済または市場状況は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

不確定または不利なグローバル経済または市場状況、例えば景気後退、景気減速、インフレまたはカテゴリ成長率の低下は、私たちの経営業績に影響を与えたり、私たちの製品に対する需要の大幅な減少や需要の大幅な変動を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちのブランドを支援し、複数の価格で私たちの製品をマーケティングするために大量の資源を投入しているにもかかわらず、経済的不確定または不利な経済的または市場的条件の下で、消費者は私たちのいくつかの製品の購入を放棄したり、自社ブランドまたは非ブランド製品を購入することによって、消費または自由に支配可能な支出を減少させたり、彼らの購入パターンを変えたりするかもしれない。これらの製品の販売価格は通常私たちの製品よりも低い。これらの変化は私たちの製品に対する需要と販売量を減らすかもしれません。あるいは私たちの製品の組み合わせが高利益率製品から低利益率製品に転換する可能性があります。また、我々の顧客は、不確定または不利なグローバル経済や市場状況に反応し、販売価格への圧力を増加させたり、低価格または超過製品に対する販売促進活動を増加させたりすることで、販売量と利益率の維持を図る可能性がある。さらに、最近の銀行業の変動を含む不確定または不利なグローバル経済または市場状況は、我々のメーカー、サプライヤー、流通業者、請負業者、物流提供業者および他の外部業務パートナーを財務または運営困難に遭遇させる可能性があり、これは、完成品、原材料および包装材料またはサービスをタイムリーまたは根本的に提供または流通できない能力に影響を与える可能性がある。私たちはまた、財務や運営の困難に直面している第三者に売掛金を回収または回収する困難に直面する可能性がある。

営業権と他の無形資産の減少は純収益の減少につながるだろう。

私たちは現行の会計基準に基づいて定期的に減価評価を行う大量の商標、商標、その他の無形資産、その他の長期資産を持っている。私たちは、マクロ経済産業および市場状況、私たちの経営環境または資産使用方式の重大な不利な変化、係属中の訴訟または他の規制事項、および資産使用に関連する純売上高、営業収入またはキャッシュフローの現在または予想の減少を含む、減価費用をもたらす可能性のある事件および状況に直面する可能性がある。減価費用は、将来的に純収益の減少を招き、当社の業務、運営実績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

営業権やその他の無形資産についてのより多くの情報は、“経営陣の財務状況や経営成果の議論と分析--重要な会計政策と推定--営業権および無形資産”を参照されたい

満足できる信用格付けを維持できなければ、私たちの流動性、資本状況、貸借コスト、資本市場に入る機会に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、信用格付け機関が定期的に私たちを評価し、彼らの私たちの長期と短期債務の評価は一連の要素に基づくだろうと予想している。私たちの信用格付けはジョンソンより低い。信用格付け機関が私たちの信用格付けをどのように引き下げても、私たちの行動や私たちがコントロールできない要素によっても、任意の債務下での私たちの借金コストを増加させ、私たちの商業手形の市場容量を低下させるか、あるいは私たちのデリバティブ契約に基づいて追加的な担保を掲示する必要がある。私たちが格付けを引き下げているかどうかを検討しているいかなる公告も含めて、私たちの流動性、資本状況、借金コスト、または資本市場に入る機会に悪影響を及ぼす可能性があるということは、私たちが満足できる信用格付けを維持することができることを保証することはできません。

分離と分配に関するリスク

私たちは独立上場企業として運営した歴史がありません。私たちの歴史と形式的な財務情報は、私たちが独立上場企業として得た結果や私たちが将来得られる可能性のある結果を必ずしも反映していないかもしれません。

私たちは歴史的にずっとジョンソンの一部だった。本募集説明書に含まれる財務資料は、ジョンソンの歴史会計記録に基づいて作成され、消費者健康業務を独立経営とするために、ジョンソンの総合財務諸表を抜粋している。したがって、これらの情報は必ずしも私たちの財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローを反映しているとは限らないかもしれません。もし私たちが独立会社である場合、報告期間中、あるいは私たちの財務状況、経営結果とキャッシュフローの未来が何である可能性があるかは、主に以下の要素によるものです

·分離する前に、私たちの業務は独立した会社としてではなく、より広範な会社組織の一部としてジョンソンによって運営されてきました。ジョンソンまたはその関連会社は、施設、保険、物流、品質、コンプライアンス、財務、人的資源、福祉管理、調達支援、情報技術、法律、会社戦略、会社管理、その他の専門サービス、および一般商業支援機能を含む様々な会社の機能を履行してくれます。

·私たちの歴史と予想財務業績は、ジョンソンの歴史上提供されたサービスの直接的かつ間接的なコストを反映しています。今回の発売完了後，ジョンソンは過渡期サービスプロトコルおよび過渡期製造プロトコルに基づいて一部の過渡期サービスを継続して提供する。参照：特定関係および関係者事務処理-分離-移行サービスプロトコルに関連するプロトコルおよび特定の関係および関係者事務処理-分離-移行製造プロトコルに関連するプロトコル吾らの歴史的財務資料は、ジョンソンと別居して締結した各移行合意に基づいて吾らが負う義務を反映していない。これらの合意によって規定された過渡期が終わると、私たちは自分でこれらの機能を履行するか、または第三者代表を招いてこれらの機能を履行する必要があり、これらのコストは私たちが過去に発生した比較可能な費用を大幅に超えるかもしれない。

·私たちの運営資金需要や資本支出は従来、ジョンソン全社の現金管理や集中融資計画の一部として満たされてきましたが、私たちの債務や他の資本コストは、私たちの歴史財務諸表に反映されている歴史的金額とは大きく異なる可能性があります。

·現在、当社の業務はジョンソンの他の業務と統合されており、コスト、従業員、顧客および第三者パートナーとの関係を含むジョンソンの規模と規模から利益を得ています。吾らはジョンソンと分譲に関する過渡的な合意を締結するが、このような取り決めは、ジョンソンとの合併によって享受する利益を完全にカバーすることはできず、独立上場企業として発生するコストは、私たちがジョンソンの一部として発生する比較可能なコストを大きく上回る可能性がある。

本募集説明書に記載されている審査されていない備考簡明合併財務諸表は参考に供するだけである。審査されていない予備試験の簡明合併財務データは必ずしも私たちの財務状況、運営結果或いはキャッシュフローを反映するとは限らない可能性があり、もし私たちが報告期間内に独立会社であれば。また、監査されていない予想連結財務データは、必ずしも私たちの未来の財務状況、経営結果、キャッシュフローを反映しているとは限らないかもしれない。審査されていない予備試験の簡明総合財務データは著者らが合理的かつ支持可能であると考えられる現有の情報と仮定に基づいている。しかし、実際の結果は違うかもしれない。

本募集明細書に含まれる歴史的合併財務諸表及びわが業務の未監査予想簡明連結財務諸表の列報基礎に関するより多くの情報は、“届出基礎”、“監査されていない予備試験簡明合併財務諸表”、“経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”及び本募集明細書の他の部分に含まれる我々の合併財務諸表を参照されたい。

私たちは分離された予想収益の一部または全部を達成できないかもしれません。分離は私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは予想されたすべての戦略と財政的利益を分離することができないかもしれないし、利益が延期されたり、根本的に起こらないかもしれない。私たちは、分離は私たちの戦略と運営の柔軟性を高め、私たちの管理チームの私たちの業務運営に対する関心を増加させ、私たちの財務状況と業務需要に最も適した資本構造、投資政策と配当政策を採用して、私たちに自分の株式を提供して、買収を促進し、潜在投資家が私たちの業務に直接投資できるようにすることができると予想しています。

様々な理由で、別居によるこれらと他の予想される利益を実現することができないかもしれません

·経営陣の分離には多くの時間と労力が必要となり、経営陣の注意を運営と業務の発展から移行させる可能性があります

·今回の発行完了後、分離前よりも景気低迷や他の不利な事件の影響を受けやすい可能性があります

·今回の発行が完了した後、私たちの業務は分割前に強い業務の多元化に及ばなくなる

·今回の発行完了後、私たちの業務の資金コストはジョンソン分割前の資金コストよりも高い可能性があります

·今回の発行完了後、ジョンソン全体にとってそれほど重要ではないいくつかのコストや負債は、独立会社としてより重要になる

·当社のビジネスは、会社のブランドアイデンティティ、歴史的市場名声、規模経済、購買力、分離前に利益を得たいくつかの財務、管理、および専門資源を得る機会を失います

·ジョンソンに対する米国連邦所得税の免税待遇を維持するために、いくつかのステップの分離と分配は、継続すれば、いくつかの戦略的取引を行う能力が制限される可能性がある

·それぞれの業務を分離するために必要な他の行動は、私たちの運営を乱す可能性があります

私たちが予想される部分またはすべての分離による利益を達成できなかった場合、または利益が延期された場合、私たちの業務、運営結果、または財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

わが社でのジョンソンの余剰株式の分配は起こらないかもしれません。

今回の発売完了後、ジョンソンは引き続き私たちの普通株90.9%の投票権を持ち、私たちの役員選挙で投票する資格があります(引受業者が追加普通株を購入して超過配給の選択権を補うために全面的に行使すれば、89.6%の投票権を持つ)。ジョンソンは吾などに通知し、今回の発行完了後、流通を実施しようとしたが、ジョンソンには流通を完了する義務はなかった。ジョンソンがすべてまたは部分的な分配を行うかどうか、および分配を行う時間はジョンソン全権によって決定され、必要な規制または他の承認、市場状況が満足できる、ジョンソンのプライベートレターの米国国税局における裁決、およびジョンソンの米国税務コンサルタントの有利な意見の持続的有効性および有効性を含む複数の条件によって制約される可能性がある

分配はジョンソンとその株主に免税されるだろう。ジョンソンが分配を継続することを選択しても，ジョンソン全権は適宜分配がジョンソンやその株主の最適な利益に適合していないと判断すれば，ジョンソンは分配の構造を放棄または変更する権利がある。

また、分配を行わず、ジョンソンも自社普通株株式を他の方法で処分しなければ、ジョンソンは吾等のリスクやジョンソンと吾等との潜在的な業務利益衝突は引き続き吾らの株主に関係することになる。ジョンソン関係に関連するリスクを見てください--今回の発行が完了したら、ジョンソンは引き続き私たちの業務方向をコントロールして、私たちの普通株の集中所有権はあなたと他の株主の重大な決定に影響を与えることを阻止する可能性があります

もしジョンソンが米国連邦所得税免税のための取引を完了し、その後、別居または分配中のいくつかのステップが米国国税局の個人書簡裁決または任意の税務意見の背後にある事実、仮説、陳述または約束が正しくない、または任意の他の理由で納税すべきであると判断した場合、ジョンソンおよびその株主は重大なアメリカ連邦所得税債務を招く可能性があり、私たちは税務事項協議下の賠償義務を通じて重大な債務を招く可能性がある。

ジョンソンは、他の事項を除いて、改正された“1986年米国国税法”(以下、“準則”と略す)第355条と第368(A)(1)(D)条の規定に基づいて、分割および分配のいくつかのステップが米国連邦所得税に規定された免税取引資格に適合することを実質的に含む米国国税局から私信状を受け取った。分配の条件には，ジョンソンの私的書簡裁決に対する米国国税局の継続的な効力と有効性，ジョンソンの米国税務顧問の評価に限定されない。個人書簡の裁決と意見は、両社のそれぞれの業務および他の事項に関する私たちおよびジョンソンの過去および未来の行動に関するいくつかの事実、仮説、陳述、および約束に基づく。上記のいずれかの事実、仮定、陳述または約束が正しくないか、または他の方法で満たされていない場合、ジョンソンおよびその株主は税務顧問の裁決または意見に依存できず、重大な税務責任を負う可能性がある。個人書簡の裁決と税務顧問の意見があるにもかかわらず、国税局がこれらの事実、仮定、陳述または約束が正しくないか、または違反されたと判断した場合、または個人書簡の裁決に含まれる意見の結論に同意しない場合、または他の理由で、分配完了後の私たちの持分またはジョンソンの持分に何らかの重大な変化が生じた場合を含む場合、国税局は、監査時に分割または分配の特定のステップを課税すべきであると判断することができる。

分割または分配のいくつかのステップが米国連邦所得税を納付すべきであると判定された場合、ジョンソンまたはその株主は米国連邦所得税の巨額の債務を負担する可能性があり、税務協定に従って重大な債務を負担する可能性もある。税務事項協議によれば、吾等は一般にジョンソンが吾等の吾等に違反した任意の申出(国税局の私的書簡裁決及び税務顧問の意見に関する陳述を含む)又は複数の他の作為又は不作為により別居又は分配を招いたいくつかのステップが守則第355及び368(A)(1)(D)条下の規定に適合しなかったことによる税金を賠償しなければならない。“関係者と関係者の取引--別居-税務事項協定に関する合意”を参照してください

私たちはいくつかの会社の取引に従事する能力を含む重大な制限の影響を受ける可能性があり、流通完了後2年以内に継続すれば、重大な税務関連債務を誘発しないようにする。

分離および分配のいくつかのステップの米国連邦所得税に関する免税待遇を維持するために、税務事項合意に基づいて、分離および分配のいくつかのステップが米国連邦所得税の面で免税されることを防止するために、特定の行動をとることを制限される。税務協定によると、流通完了から2年以内に、吾らが当社株について買収、合併、清算、売却および株式償還取引を行う能力は特定の制限を受ける。このような制限は特定の戦略的目標を追求する能力を制限するかもしれません

取引や他の私たちは私たちの株主の利益に最も合っていると思いますか、あるいは私たちの業務価値を増加させる可能性のある取引です。このような制限は私たちが現金の代価で他の事業を買収することを制限しないだろう。また、税務合意によると、吾らは一般的に吾などの株や資産を買収することによって生じる可能性のあるいくつかの税務責任についてジョンソンに賠償しなければならない。たとえ吾らが参加していなくても、あるいは他の方法で買収に協力しなければならない。さらに、活発な貿易または業務の停止、株式または他の証券の発行または売却(私たちの株に変換可能な証券を含むが、いくつかの補償スケジュールは含まれていない)、および通常の業務プロセス以外の資産の売却については、具体的に制限される。このような制限は私たちの戦略と運営柔軟性を低下させるかもしれない。“関係者と関係者の取引--別居-税務事項協定に関する合意”を参照してください

私たちの分離に関連するブランド再構築戦略は大量のコストに関連し、私たちの消費者、顧客、または第三者パートナーに受け入れられなければ、予想されるメリットが生じないかもしれない。また、私たちは伝統的なジョンソンブランドを使い続けて、“ジョンソン”ブランドを含めて、私たちの名声に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは分離が私たちのブランドと名声にどのような影響を与えるのか正確に予測できない。私たちは通常、企業ブランドではなく製品ブランドに依存してマーケティングを行っていますが、私たちは従来、消費者、顧客、第三者とのパートナーシップの一部として、ジョンソンの市場名声、業績、ブランドアイデンティティを利用することができました。分離に関連して、私たちは巨額のコストを発生させ続け、私たちの会社を“Kenvue”と改名し、世界各地のある製品のブランドと商業外観を変えていきます。このブランド再構築の成功は、私たちのマーケティング努力の有効性と、独立上場企業への移行過程で消費者や顧客に信頼できる製品を提供し続ける能力にかかっています。私たちはすでに大量の資源を投入して、私たちの新しいブランドを普及させることができますが、これらのマーケティング努力がどのように歓迎されるかを肯定的に予測することはできません。私たちはいかなる新しい名前と商標の下でブランドの認知度や地位を実現あるいは維持することができて、そのレベルは私たちがジョンソンの一員としての歴史上の認知度と地位に匹敵することを保証することはできません。もし私たちのブランド再構築戦略が予想されるメリットを生じなければ、私たちは既存の消費者、顧客、および第三者パートナーを維持し、新しい消費者、顧客、および第三者パートナーを誘致し続ける能力が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。“私たちの業務や業界に関連するリスクを見てください。私たちのマーケティング努力が成功しなければ、私たちの業務、経営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性があります”

しかも、私たちが伝統的なジョンソンブランドを使い続けることは私たちの名声に悪影響を及ぼすかもしれない。分離に関して、ジョンソンは、特定の司法管轄区域の法律が禁止されていない限り、ジョンソンブランドに関連する知的財産権の所有権を譲渡する(この場合、ジョンソンは、撤回できない、独占的(たとえジョンソンであっても)、再許可可能で譲渡不可能な(いくつかの例外的な場合に制限されている)、印税免除および全額支払いの適用知的財産権の許可を与える)。今回の発売完了後、引き続き“Johnson‘s”ブランドを使用したいと思います。また、商標段階的淘汰許可協定によると、ジョンソンは、非独占的、再許可不可能(ある例外的な場合によって制限されている)、譲渡不可能(いくつかの例外によって制限されている)、印税免除、全額支払いの世界的許可を付与しており、分離前に私たちが業務を展開する際に使用したジョンソンが保持していた特定の知的財産権を、“ジョンソン”の名前と署名、および他の残されたジョンソンブランドを含むことを可能にしている。本許可証は私たちの伝統的なジョンソンブランドに対する特定の使用状況に基づいて、伝統的なジョンソンブランドのいくつかの変異体を持続的に使用することを許可し、期限は分離後の一年から十年まで様々である。例えば、内部または外部製品のパッケージやラベルに伝統的なジョンソンブランドを使用するライセンスは、今回の発売完了後5年以内に終了し、この終了日に、商業的に合理的な努力をして使用を終了したにもかかわらず、この伝統的なジョンソンブランドを使用し続けることができれば、さらに3年間延長することができる。“いくつかの関係者取引-別居に関連する合意--商標プロトコル--商標淘汰許可協定”を参照

伝統的なジョンソンブランドを使用し続けるため、ジョンソン名声に悪影響を及ぼす行為や事件も、私たちの名声や私たちのブランドの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。また、ジョンソンブランドの許可には品質管理も含まれています

私たちといかなる分権者も適用された法律と品質基準を遵守し続ける義務があると規定されている。もし私たちまたは任意の許可者がこれらの義務を遵守できなかった場合、許可証の終了を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

独立した上場企業として、分離と増量コストに関する巨額の費用を発生させる。

私たちは分離過程が複雑で時間がかかり、高価になると予想する。私たちは、施設、保険、物流、品質、コンプライアンス、財務、人的資源、福祉管理、調達支援、情報技術、法律、会社戦略、会社管理、他の専門サービス、および一般ビジネス支援機能を含む、私たち自身の会社機能を構築または拡大する必要があります。私たちはまた、ジョンソン既存の運営や行政インフラに同様にアクセスすることなく、より多くの従業員を雇用して投資したり雇用したりする必要がある。私たちは、分離前に私たちに提供してくれた会社サービスの代わりに、他のプロバイダのこれらの会社の機能をコピーまたはアウトソーシングすることで、使い捨てコストが発生すると予想している。ジョンソンが私たちに支援を提供する過渡期間内に、私たち自身の財務、行政または他の支援システム、またはジョンソンが私たちに支援を提供してくれる移行期間内の財務、行政または他の支援システムにどんな故障や重大な障害が発生しても、サプライヤーおよび従業員への支払いを阻止し、業務統合および外貨取引を実行する、または行政または他のサービスを提供するなど、私たちの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。分離に関連する基本項目の範囲および複雑さのため、総費用は私たちの推定よりも大幅に高い可能性があり、これらの費用が発生する時間は変化する可能性がある。

特に，我々の日常業務運営は，我々の顧客，メーカー，サプライヤー，他の第三者パートナー間の通信の大部分を含め，ITシステムに依存している.ジョンソンのITシステムは複雑であり，ジョンソンから我々へのITシステムの移行は複雑で時間がかかり，高価になると予想される。ITシステムを転送する過程でデータが失われるリスクもある。我々のITシステムへの依存により、情報技術統合および移行のコスト、および任意の重要なデータの損失は、当社の業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、我々の連結財務諸表には、経営陣が具体的または主に識別可能な資産、負債、純売上および費用を決定したこと、および当社の業務に起因する直接的および間接的なコストが含まれています。間接コストとは，ジョンソンとその付属会社が集中的あるいは地域ごとに提供する支援機能のコストである。当社は、特定確認基準に基づいて履歴連結財務諸表を作成するために間接コストを割り当てており、あるいは特定の確認が不可能な場合には、比例コスト配分法は、主に純売上高、従業員数又は他の分配方法に基づいており、このような方法は、提出期間中に提供されたサービスの使用率又は得られた利益を合理的に反映しているとみなされ、得られたサービスの性質に依存する。私たちが負担する分割に関連する資産や負債の価値は、最終的にはこれらの帰属と大きな違いがある可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

分割計画によると、ジョンソンが吾などに譲渡したいくつかの資産や負債は、今回の発売完了までは完成しない。

私たちは分離が今回の発行が完了するまでほぼ完了すると予想している。しかし、別居協定は、適用法律の遵守、必要な政府の承認やその他の同意を得ること、その他の業務の理由から、吾らとジョンソンは、今回の要約が完了してから、ある司法管轄区内の業務のある資産や負債仮説の譲渡を行うことに延期されると規定している。例えば、今回の発行が完了するまで、私たちの中国、マレーシア、ロシアでの業務の資産や負債は私たちに移動しません。“ある関係と関係者の取引--別居-別居協定--市場に関する合意の延期”を参照

分離協定は，吾らおよびジョンソンはそれぞれ合理的な最大の努力を尽くし，今回の発売完了後に合理的に実行可能な場合にはどのような達成できなかった譲渡も早急に完了することを規定し，当該等の譲渡前には，合理的で実行可能かつ法的許可を適用する範囲内で，当該等の業務運営による純利益や損失を吾等に提供する。しかし、このような計画は私たちの業務に追加的な複雑さをもたらすかもしれない。今回の発売完了までに完成していないいかなる譲渡も、今回の発売完了後すぐに発生するか、または必要な政府の承認や他の同意を得ることができない場合、または法律や法規の変化を含む予期しない発展や変化があれば、あるいはジョンソンが私たちが所有する業務を経営することを含むことを保証することはできません。さらに、移行を実施するためには、自己負担コストおよび支出、ならびに内部管理および従業員時間およびリソースを含む予想よりも多くのリソースが必要となる可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。譲渡が明らかに遅延したり、発生しなかったりする場合、私たちは分離されたすべての予想される利益を達成できないかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

一部の契約および他の資産および権利をジョンソンが私たちに譲渡するには、第三者と政府当局の同意または承認が必要となる可能性があり、これらの同意または承認を得ることができなければ、私たちの業務、経営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

別居協議は，ジョンソンが別居に関連するいくつかの契約，許可証，許可証及びその他の資産及び権利の全部又は一部を吾等に譲渡することを規定している。いくつかの契約、ライセンス、ライセンス、および他の資産および権利の譲渡は、第三者または政府当局の同意または承認を得る必要があるか、または他の権利を提供する必要がある場合がある。さらに、場合によっては、私たちとジョンソンは契約の共通の受益者であり、私たちとジョンソンは、私たちとジョンソンとの間の既存の契約または既存の契約の関連部分を分割または分離するために、第三者の同意を得る必要があるかもしれない。

今回の発売が完了するまで、何か必要な同意や承認は得られない、あるいは全くないと予想しています。一部の第三者は、分割に関連する同意または承認要件または他の権利を利用して、契約の終了を求め、私たちからより優遇された価格または他の契約条項を得ること、または信用状または他の形態の信用支援を得ることによって、独立した上場企業としての財務安定性を保証することを要求することができる。もし私たちが必要な同意や承認を得ることができない場合、私たちは分離の一部として私たちに分配しようとしているいくつかの利益、許可、資産、許可、および契約約束を得ることができないかもしれません。私たちは、これらの利益、許可、資産、許可、および契約約束を得るための代替手配を求めることができるかもしれません。これらの可能なコストはより高いか、または質が低いです。契約の終了または修正、または契約、ライセンス、ライセンスおよび他の資産および権利の譲渡がタイムリーまたは根本的に完了しなかった場合、私たちの業務、経営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが分割でジョンソンから得た資産は、私たちを独立会社として運営させるのに十分ではないかもしれませんが、私たちの資産をジョンソンから分離する際に困難に直面するかもしれません。

私たちは過去に独立した会社として運営していなかったので、ジョンソンが譲渡してくれた分譲関連資産以外の資産を買収する必要があるかもしれません。私たちはまた、私たちの資産をジョンソンの資産から分離し、新たに買収した資産を私たちの業務に統合する困難に直面する可能性がある。分離の性質は複雑であり、意外な発展または変化は、適用される法律または法規(またはその解釈)の変化、必要な同意または許可または分離の実行を含む他の挑戦、分離の完了を延期または阻止する可能性があり、予想よりも多くの資源(自己負担コストおよび支出、ならびに内部管理および従業員時間および資源を含む)が必要であるか、または分離条項または条件が我々の予想と異なるか、それほど有利ではないことをもたらす可能性がある。私たちが独立した会社として運営が困難で、私たちの運営に重要な資産を買収できなかったり、私たちの資産をジョンソンの資産から分離したり、新たに買収した資産を統合したりする際に意外なコストが生じた場合、私たちの業務、運営結果、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

強生関係に関わるリスク

今回の発行が完了したら、ジョンソンは引き続き私たちの業務方向を制御して、私たちの普通株の集中所有権はあなたと他の株主が重大な決定に影響を与えることを阻止する可能性があります。

今回の発行完了後、ジョンソンは引き続き私たちが発行した普通株総投票権の90.9%を保有する(引受業者が追加普通株を購入して超過配給の選択権を補うために全面的に行使すれば、89.6%の投票権を持つ)。ジョンソンまたはその権益相続人実益が私たちが発行した普通株式総投票権の多数を持っている限り、今回発行された投資家は一般的に私たちの株主に承認されたいかなる事項の結果にも影響を与えることはできません。ジョンソンまたはその権益相続人実益が、私たちが発行した普通株式総投票権の多数を持っている限り、それは、通常、その罷免および取締役を選出する能力を直接または間接的に通過することができ、適用法に適合する場合には、他の株主の承認を必要とすることなく、私たちに影響を与えるすべての事項を制御する

·私たちの業務方向と政策を決定し、役員の選挙と罷免、役員の任命と罷免を含む

·合併、企業合併、資産処分などの会社取引に関する決定

·融資と配当政策

·報酬や福祉計画、その他の人的資源政策決定、

·ジョンソンと結んだ別居に関する合意に基づいて、終了、変更、または決定

·税務事項に関する決定；および

·私たちに悪影響を及ぼす可能性のある他のプロトコルの変更はありません。

もしジョンソンが割り当てを完了していない場合、または当社の残り株式を他の方法で処分するか、または今回の発売完了後に公開市場で当社の普通株を購入する場合、それは長い時間または無期限内に当社の持株株主である可能性がある。ジョンソン実益が私たちが発行した普通株総投票権を持つものが多数に満たなくても、ジョンソンが私たちの普通株のかなりの部分を持っていれば、株主の承認を必要とする会社訴訟の結果に影響を与える可能性がある。

ジョンソンの利益は私たちの他の株主の利益とは違うかもしれないし、衝突する可能性がある。支配株主や大株主として、ジョンソンが私たちにとった行動は、私たちまたは他の株主に不利になる可能性があります。

今回の発行が完了すると、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス規則で定義されている“制御された会社”となるため、ニューヨーク証券取引所のあるコーポレート·ガバナンス要求の免除を受ける資格がある。

今回の発売完了後、ジョンソンは引き続き私たちの普通株90.9%の投票権を持ち、私たちの役員選挙で投票する資格があります(引受業者が追加普通株を購入して超過配給の選択権を補うために全面的に行使すれば、89.6%の投票権を持つ)。したがって、我々は、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス規則で定義された“制御された会社”となるので、ニューヨーク証券取引所のある会社のガバナンス要件の免除を受ける資格がある

·取締役会が大多数の独立取締役で構成されていることを要求する

·指名、ガバナンス、持続可能な開発委員会はすべて独立取締役で構成されており、その委員会の趣旨と責任を述べる書面規約があり、あるいは、そのような委員会が存在しない場合は、取締役会の独立取締役の多数を占める独立取締役が、独立取締役のみが参加する投票により、私たちが指名した取締役会社の候補者を選出または推薦することが要求される

·給与と人的資本委員会が完全に独立した取締役で構成されていることを要求し、同委員会の趣旨と責任を書面で説明する

·指名、ガバナンス、持続可能な開発委員会および報酬および人的資本委員会の年間業績評価の要件。

今回の発行が完了した後、私たちは現在このような免除に依存するつもりはない。しかし、私たちは未来にこのような免除のうちの1つ以上を時々利用することを選択するかもしれない。したがって、ニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求に制約された会社の株主に対する同様の保護を得ることができないかもしれない。

ジョンソンは過渡的な製造プロトコルを履行できない可能性があり，あるいは過渡的な製造プロトコルが満了した場合には，代替製造スケジュールを実施できない可能性がある。

今回の発売完了後の過渡期内に、ジョンソンは過渡期製造合意に基づいて引き続き吾等にいくつかの製造サービスを提供することを予想している。これらのサービスには、テノール、Zyrtec、Motrin、Benadrylおよび他のOTC製品を含む特定の製品またはそのコンポーネントを提供することが含まれ、期限は今回の発売完了後に変化する。私たちはジョンソンに依存して適用期間内に過渡期製造協定で規定されている製品ごとの製造義務を履行する。これらの義務を履行できなかった場合、またはこれらの義務を強制的に履行する能力にいかなる遅延や中断が生じても、必要な数量の良質な製品を消費者および顧客にタイムリーに配信する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、適用製品の販売を阻害し、私たちの名声や私たちのブランドの名声を損なう、あるいは他の方法で私たちの業務、経営業績、または財務状況に悪影響を与え、長い間持続する可能性がある。また，過渡期製造協定により，ジョンソンは我々の過去の業務実践に応じた方式で製造サービスを提供することに同意する。したがって，これらのサービス変更を実施する運営の柔軟性や，これらのサービスに支払う金額が制限され，希望するように変更を行うことができない可能性がある.

過渡的な製造協定によると、ジョンソンは私たちに過渡的なサービスを提供するだろう。移行製造プロトコルによって制約された各製品の期限が満了した後、私たちは、その製品の製造サービスを私たち自身の内部組織に移行したり、代替第三者ソースを取得してこれらのサービスを提供することを要求されます。これらのサービスをジョンソンから私たちまたは1つ以上の第三者に移転することは複雑で、時間がかかり、コストが高いプロセスとなり、欠陥や品質管理問題を製造するリスクを増加させる可能性がある。さらに、将来的に1つ以上の第三者を招いてこれらのサービスを提供することにした場合、第三者依存に関連する追加のリスクに遭遇する可能性があります。“-私たちの業務に関連するリスク-私たちは、私たちのいくつかの製品を生産することを含む、ビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面させます”移行製造プロトコルの満了時に、私たち自身の製造業務または代替第三者ソースと同様のプロトコルがない場合、私たちの業務、運営結果、または財務状況は、前項で説明した方法を含む悪影響を受ける可能性がある。

ジョンソンは、“移行サービスプロトコル”によって責務を履行できない可能性がある場合や、“移行サービスプロトコル”が満了した場合には、代替システムやサービスを実施できない可能性がある。

今回の発売完了後の過渡期において、ジョンソンは過渡期サービス協定に基づいて、引き続き吾等にいくつかの歴史的に共有された機能に関するサービスを提供することを期待している。これらのサービスには特定の情報技術、サプライチェーン、人的資源、

医療安全、金融、監督管理、販売とマーケティング、研究開発、不動産、法律運営、政府事務、流通と税務サービスは今回の発行完了後に異なる期限のサービスを提供する。私たちは強要によって移行サービス協定の期限内にその義務を履行するつもりだ。これらの義務を履行できなかった、またはこれらの義務を強制的に履行する能力にいかなる遅延や中断が生じても、これらのサービスを調達するコストを増加させる可能性があり、システムやサービスの中断を招き、私たちの管理層の注意をそらすこと、または他の方法で私たちの業務、経営業績、または財務状況に悪影響を与え、長い間持続する可能性がある。また，ジョンソンは，移行サービスプロトコルにより，我々の過去の業務慣行に適合した方法でサービスを提供することに同意する.したがって，これらのサービス変更を実施する運営の柔軟性や，これらのサービスに支払う金額が制限され，希望するように変更を行うことができない可能性がある.また，我々は従来からジョンソンのインフォーマルサポートを受けており，移行サービスプロトコルでは解決されない可能性がある.今回の発売完了後、このようなインフォーマルサポートの程度は減少またはキャンセルされる。

過渡期サービス協定によると、ジョンソンは私たちに過渡的なサービスを提供するだろう。私たちは、ジョンソンが現在提供している多くのシステムやサービスを複製または代替するために、独自のシステムおよびサービスを作成したり、代替的な第三者ソースを招いたりしている。しかしながら、私たちは、同じまたはより良い品質、同じまたはより低いコスト、または他の方法で、これらのサービスを複製または置換することに成功したり、または同じまたはより良い品質でサービスを得ることができないかもしれない。例えば、私たち自身の情報技術フレームワークを実施することは、ネットワーク攻撃、ネットワーク中断、または他の情報セキュリティまたはネットワークセキュリティイベントの影響を受けやすいように、複雑で、時間がかかり、高価なプロセスになるであろう。さらに、将来的に1つ以上の第三者を招いてこれらのサービスを提供することにした場合、第三者依存に関連する追加のリスクに遭遇する可能性があります。“-私たちの業務に関連するリスク-私たちは、私たちのいくつかの製品を生産することを含む、ビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面させます”私たちが自身のシステムおよびサービスを持っていない場合、または移行サービスプロトコルの満了時に代替第三者ソースと同様のプロトコルがない場合、私たちの業務、運営結果、または財務状況は、前節で説明した方法を含めて悪影響を受ける可能性がある。

もしジョンソンがプライベート取引でわが社の持株権を第三者に売却した場合、あなたが持っている私たちの普通株のいかなる制御権もプレミアムを変更することはできないかもしれませんが、私たちは現在未知の第三者によって支配されているかもしれません。

今回の発行完了後、ジョンソンは引き続き私たちが発行した普通株総投票権の90.9%を保有する(引受業者が追加普通株を購入して超過配給の選択権を補うために全面的に行使すれば、89.6%の投票権を持つ)。もしジョンソンがそうすることを選択すれば、それは個人的に協議された取引によってその保有する普通株の一部または全部を売却することができ、取引規模が十分に大きければ、私たちの支配権を変化させる可能性がある。

もしジョンソンが保有している私たちの普通株を私的に売却することができ、今回の発行完了後に公開取引される私たちの普通株を同時に買収する必要がなければ、あなたが持っている私たちの普通株の制御権のプレミアム変更を阻止する可能性があります。そうでなければ、ジョンソンは私たちの普通株を私的に売却することでプレミアムが発生する可能性があります。また、ジョンソンが自社での持株権をひそかに売却すれば、現在未知の第三者に支配されている可能性がある。この第三者の利益は私たちの他の株主の利益とは異なるかもしれないし、それと衝突する可能性がある。また、ジョンソンがわが社の持株権を第三者に売却すれば、私たちの将来の債務は加速する可能性があり、私たちの他のビジネス合意や関係、ジョンソンとのいかなる残りの合意も含めて影響を受ける可能性があります。このような事件の発生は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発売が完了すると、私たちの一部の幹部と取締役は彼らのジョンソンの株式のために実際または潜在的な利益衝突が存在するかもしれない。また、ジョンソン現幹部の一部は私たちの役員になると予想されており、利益衝突や利益衝突を引き起こす可能性がある。

現在または以前にジョンソンの職にあったため、私たちの一部の幹部と役員はジョンソンの持分を持っている。ジョンソン普通株と株式奨励を継続することは、実際または潜在的な利益衝突が生じる可能性があり、もし私たちとジョンソンが今回の発行完了後に両社に影響を与える可能性があるという決定に直面する可能性がある。また、ジョンソンの一部の現役員は、私たちとジョンソンが機会に遭遇したり、双方の会社に影響を与える可能性のある機会や決定に直面した場合に、実際または潜在的な利益衝突をもたらしたり、これらの機会や決定が今回の発行完了後の双方の会社に影響を与える可能性があり、あるいは私たちとジョンソンとの間で当該取締役の時間配分に関係している可能性があります。これらの実際的または潜在的な利益衝突は、例えば、私たちの業務および運営の入手可能性、資金および資本問題、規制問題、別居合意に関連する問題、および別居または他の側面に関するジョンソンとの他の合意、従業員の留任または採用、または私たちの配当政策などが生じる可能性がある。

著者らは、改訂及び再記載された会社登録証明書中のある関係及び取引に関する条文は、吾等とジョンソン及びその役員、高級職員又は従業員との間のいくつかの実際又は潜在的な利益衝突を解決することを期待している。私たちの株主になると、当社の会社登録証明書の改訂と再記載に同意したとみなされ、同意されることになります。例えば、吾らは、吾などの取締役、主管者、または同時にジョンソン取締役、主管者または従業員でもある任意の会社機会において、任意の権益や期待を有することを放棄しなければならないが、関係取締役は、関係会社機会を彼などに伝達または提示する責任はなく、関係会社機会が明確に取締役または主管者としてそのような者に提供されるわけではない。これらの規定は私たちとジョンソンとの間のいくつかの利益紛争を公平に解決することを目的としているが、私たちはどんな利益紛争も公平に解決されることを保証することはできない。“株の説明-利益衝突；会社の機会”を参照してください

分譲に関するジョンソンへの潜在的賠償義務は、私たちの業務、経営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

分離協定は、賠償義務(上限額なし、補償された側が受信した任意の保険収益または他の第三者収益を差し引く)を規定し、私たちの業務活動に関連する実質的にすべての債務に対して財務責任を負わせることを目的としていますが、今回の発売完了前または後に発生した場合を除いて例外的な場合があります。また、吾らは、私らがジョンソンと別居について締結するいくつかの他の合意に基づいて、場合によってはジョンソンに賠償を行うことに同意する。もし私たちがこれらの合意で規定された状況でジョンソンの賠償を要求されれば、私たちは重大な責任を負うかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、あるいは財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。

別居問題について、ジョンソンは私たちのいくつかの責任を賠償するだろう。しかし、このような責任から私たちが全額賠償するのに十分な賠償金額を保証することはできませんし、賠償義務を強要する能力が将来的に損害を受けない保証もありません。

別居協議や吾などがジョンソンと締結する別居に関するいくつかの他の合意により，ジョンソンは吾などの何らかの責任を賠償することに同意する。しかし、第三者は、タルクに関する責任を含めて、ジョンソン同意保留の責任を請求することもできますが、ジョンソンの賠償がこのような責任の全額から私たちを守るのに十分であるか、あるいはジョンソンがその賠償義務を完全に履行できることを保証することはできません。また，別居協議により，別居前に発生した賠償責任に関する責任については，ジョンソンの自己保証書を得ることができず，ジョンソンの第三者保険証も提供できない可能性があり，

いずれの場合も、ジョンソンの保険会社は、分離前に発生した何らかの賠償責任に関する保証の責任を拒否する可能性がある。また、私たちが最終的にジョンソンやその保険提供者から私たちが責任を負うべき任意の金額を取り戻すことに成功したとしても、私たちは一時的にこれらの損失を負担することを要求されるかもしれない。このような事件の発生は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

税務協定によると、今回の発売完了後にジョンソンに支払う税額は、割り当て日までの間の消費者健康業務に応じて税額を定めるのが一般的だが、継続すれば、吾らはジョンソンとジョンソン総合グループの総合アメリカ連邦所得税と連帯責任を負わなければならない。

私たちはアメリカ連邦合併集団納税申告書といくつかの他の合併または類似の集団納税申告書に含まれ、継続すれば、ジョンソンは分配の日まで続く。税務協定によると、ジョンソンはジョンソングループの申告表について関係税務機関にすべての必要な税金を支払うのが一般的だが、吾らはジョンソンに税金を分担し、関連金額は消費者の健康業務の課税額に応じて決定されるのが一般的だ。

流通日の翌日またはそれ以降に開始される課税期間には、ジョンソングループのいかなる納税表にも含まれません。私たちまたは私たちの付属会社のみを含む申告書を提出します(場合によって)。私たちはこのような納税期間中にジョンソンに税金を支払うことを要求されないだろう。しかし，吾らとジョンソンはジョンソン総合グループに属する課税期間の総合米国連邦所得税について米国国税局に連帯責任を負っている(取次完了後は引き続き負担する)。“関係者と関係者の取引--別居-税務事項協定に関する合意”を参照してください

私たちが非関連第三者から得た条項は、ジョンソンと締結された協定の条項よりも割引があるかもしれません。

吾らは、ジョンソンと締結した別居に関する合意には、別居合意、税務事項協定、従業員事項協定、知的財産権協定、商標協定、過渡期サービス協定、過渡期製造プロトコル、登録権プロトコル、逆過渡期サービスプロトコル及びデータ転送及び共有プロトコルを含み、吾らが依然としてジョンソンの一部である場合には吾らがジョンソンと別れた場合に準備されている。したがって、これらの合意を準備している間、私たちは独立した取締役会もなく、ジョンソンとは独立した管理チームもありません。このような合意の条項には、当該合意に基づいて提供されるサービスによって徴収される費用が含まれており、主にジョンソンによって決定されるため、非関連第三者間の公平な交渉によって生じる条項、またはジョンソンが別の形態の取引(例えば、商業取引販売中の買い手)と公平な交渉を行うことによって生じる条項は必ずしも反映されない。

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

今回の発行が完了した後、私たちの普通株の活発な取引市場が発展したり持続したりすることは確信できません。

今回の発行が完了するまで、私たちの普通株はまだ公開されていません。今回の発行が完了した後、私たちの普通株の活発な取引市場が発展または持続することを保証することはできません。活発な取引市場を発展させなければ、あなたが持っている私たちの普通株を魅力的な価格で売ることができないかもしれません。あるいは全然売りません。不活発な取引市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性もあり、株式奨励による従業員の誘致と激励能力、および普通株を使用して業務、ブランド、資産、技術を獲得する能力を刺激する可能性がある

株を掛け値にする。また、ジョンソンが私たち普通株のかなりの株式を保有し続ける限り、私たち普通株の市場流動性は制限される可能性があります。

私たちの普通株の株価は大きく変動するかもしれない。

私たちは今回の発行後の私たちの普通株の取引価格を予測できない。今回発行された私たちの普通株の価格は私たち、ジョンソンと引受業者代表との交渉によって決定されましたが、これは今回の発行完了後の公開市場での価格を代表していないかもしれません。したがって、あなたが持っている私たちの普通株を、あなたが販売したい時間の最初の公募価格またはそれ以上の価格で売ることができないかもしれません。

多くの要素のため、私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできるものではないかもしれません

·私たちやライバルの四半期や年間収益

·株主に発行された四半期配当金(あれば)が変化した

·私たちまたは私たちの競争相手の経営実績の実際または予想変動；

·私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界に関する研究報告書を発表し、証券アナリストまたは格付け機関が私たちの財務および運営業績の推定値を変化させたり、達成できなかったり、業界アナリストが研究報告を持っていなかったり、アナリストの報告を停止したり

·要管理職の増加や離職；

·私たちまたは私たちの競争相手の戦略行動や公告

·将来発行される可能性のある証券に対する市場の副作用；

·会計基準、政策、基準、説明、または原則を変更します

·私たちの経営の規制と法律環境の変化

·私たちに訴訟や政府調査を起こした

·競争相手とその製品、ジョンソン、および私たちの第三者パートナーに関する名声問題を含む名声の問題；

·機関株主の行動；

·私たちの内部統制は無効

·ジョンソンが流通を完了したかどうか、いつ、どのような方法で流通を完了したか、および分配または他の態様に関するジョンソンの他の公告または行動

·市場全体の変動および新冠肺炎の大流行に関連する状況を含む国内と世界経済と政治状況

·“リスク要因”の節と本募集説明書の他の部分に記載されている他の要因。

株式市場は全体的に変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。上記のいずれの事件が発生すれば、私たちの株価を下落させる可能性があり、証券集団訴訟を含む訴訟に直面させる可能性があり、成功しなくても、巨額のコストを招き、経営陣の関心と資源を分散させる可能性がある。あなたは私たちの普通株に投資することにリスクがあると思わなければなりません。あなたが投資の大きな損失と市場価値の広範な変動に耐えることができる場合にのみ、あなたは私たちの普通株に投資しなければなりません。

ジョンソンまたは他の普通株保有者が分配または将来の売却を継続する場合、または禁売期間終了後に含まれている分配またはそのような売却が発生する可能性があると考えられる場合、私たちの普通株の価格低下を招く可能性がある。

今回の発行完了後、ジョンソンは我々の普通株式流通株の90.9%を保有する(引受業者が追加普通株を購入する選択権を全面的に行使すれば89.6%)。これらの株式は改正された1933年証券法(“証券法”)第144条(“第144条”)に定義されている“制限証券”となる。ジョンソンは、契約制限(以下に述べるロック合意を含む)の規定の下で、当該株式等を公開市場で売却する権利があるが、当該株式の売却が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録されていること、又は当該株式の売却が規則第144条の免除登録又は証券法の下で任意の他の適用免除の資格を満たしていることを前提としている。私たちはジョンソンがいつ分配を完了したか、あるいは他の方法で私たちの普通株の大量の株式を売却するかどうかを正確に予測することができない。ジョンソンは今回の発行完了後に大量の普通株を分配したり売却したりしたり、このような分配や売却が発生する可能性があると考えられ、我々普通株の現行市場価格を大幅に低下させる可能性がある。今回の発売完了後、本募集説明書以外にも説明がありますが、今回発売されたすべての普通株は自由に取引でき、“証券法”の制限やさらなる登録を受けず、私たちの関連会社が保有していないことを前提としています。

今回の発売については、吾ら、吾等の高級管理者、吾等の役員及びジョンソンはすでに引受業者と合意しており、事前にゴールドマン·サックス及びモルガン大通証券それぞれの書面同意を得ていない限り、吾等及び彼等は、本募集説明書の日付から本募集説明書の日付から180日後の間、直接又は間接的に提供、売却、契約売却、質権、又は他の方法で任意の普通株を処分したり、交換又は行使可能な任意の普通株に変換することはない。ゴールドマン·サックス有限責任会社とモルガン大通証券有限責任会社は、別途通知することなく、いつでも私たちの普通株の全部または一部の株を個別に適宜放出することができますが、ロック合意を遵守しなければなりません。販売禁止期間が終わると、私たちと私たちの株主は公開市場で私たちの普通株を売ることができます。ロックプロトコルの満了時に私たちの普通株の大量の株式を販売し、これらの売却が発生したり、早期に解除したりする可能性があると考えて、これらのロックプロトコルを解除することは、私たちの普通株の市場価格を低下させたり、あなたが適切だと思う時間と価格で普通株を売ることを困難にする可能性があります。

もし私たちが将来財務報告を実施し、効果的な内部統制を維持できなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受けるかもしれない。

独立した上場企業として、財務報告の内部統制を維持し、内部統制における任意の重大な弱点を報告することが求められる。また、私たちの第2の10-K表年次報告書から、経営陣は2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)404条の規定に基づいて、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性について報告書を提出する予定です。私たちの独立公認会計士事務所も、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性について意見を述べることを要求され、私たちの第2の年次報告Form 10-Kから始まります。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制の記録、設計、または操作レベルに満足していない場合、不利な報告書を発行する可能性があります。

この義務を遵守するために必要な財務報告内部統制の設計、実施、およびテストの過程は複雑で、時間がかかり、高価である。もし私たちの財務報告の内部統制に大きな弱点があることが発見された場合、サバンズ-オキシリー法案404条の要求を直ちに遵守できない場合、または財務報告の内部統制が有効であると断言できない場合、または私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の有効性に意見を述べることができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株式の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。私たちはまだできます

ニューヨーク証券取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査対象となり、追加の財務および管理資源が必要となる可能性がある。

独立した上場企業として負う義務には、大量の資源と経営陣の関心が必要となる。

本目論見書に属する登録声明が発効した後、吾らは1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”という。)、サバンズ-オクスリ法案、ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法、並びに米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の規則及び規定に基づいて報告その他の義務を履行する。独立した上場企業として私たちは要求されます

·連邦証券法および規則に従って定期報告、依頼書、および他の株主との通信の作成および配布；

·連邦証券法と規則および適用される証券取引所の要求に適合する独自の取締役会と委員会を持つ

·内部監査機能の維持；

·私たち自身の財務報告書の確立とコンプライアンスの開示

·投資家関係機能の設立；および

·我々の証券取引および開示制御および手続きに関する政策を含む内部政策を策定する。

これらの報告書やその他の義務は、私たちの経営陣に大きな要求を提出し、彼らの時間と注意を販売創出活動からコンプライアンス活動に移し、分離前に発生しなかった行政および運営コストおよび支出を増加させる必要があり、これは私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行が完了したら、あなたの株式はすぐに大幅に希釈され、あなたの私たちの持株比率は未来にさらに希釈されるかもしれません。

今回の発行完了後、我々普通株の1株当たりの初公開発行価格は、我々普通株の1株当たりの予想有形帳簿純価値(損失)を大きく上回ることになる。したがって、あなたは普通株の1株当たりの価格を支払い、私たちの負債を引いた有形資産の1株当たりの価格を大幅に超えるだろう。引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、すぐに有形帳簿赤字純額の大幅な減額が発生し、私たちの普通株の1株26.26ドルに相当します。

将来、私たちが買収、資本市場取引、または他の会社の目的(私たちの役員、高級管理者、従業員に付与される可能性のある株式奨励を含む)のために普通株または転換可能な債務証券を増発すれば、わが社での持ち株比率はさらに希釈される可能性があります。今回の発行については，我々が提案した株式インセンティブ計画に基づいて発行のために保留される予定の普通株式を登録するためのS-8表の登録声明を提出する予定である.私たちが提案した持分インセンティブ計画によると、報酬と人的資本委員会は、今回の発行完了後、時々私たちの従業員や取締役に追加の株式奨励を付与することが予想されます。将来の私たちの普通株の発行規模、あるいは将来の私たちの普通株の発行と売却が私たちの普通株の市場価格に与える影響を正確に予測することはできません(あれば)。このような発行は私たちの既存の株主の株式を大幅に希釈させる可能性がある。

また、分配が完了した後、継続すれば、私たちの従業員は、彼らのジョンソン株オプション、制限株式単位、業績株式単位が私たちの株式オプションと制限株式単位に変換されるので、私たちの普通株を購入または受け入れる権利があります。これらのジョンソンの報酬を我々の報酬に変換する過程は、本募集説明書で“株式発売”および“役員報酬-報酬議論と分析”と題する章でより詳細に説明されている。AS

本募集説明書の日までに、私たちの普通株式では、転換株式報酬を受ける正確な数量は決定できませんので、転換によって希釈される可能性のある割合の持分を決定することはできません。

取締役会は、当社の優先株シリーズの株式を時々発行し、各シリーズについて名称を決定することを許可される(株主のさらなる議決や行動を必要としない)、配当率および優先株(ある場合)は、任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式と比較して、投票権(ある場合)、清算優先株(ある場合)、特権(ある場合)、償還価格、およびこのシリーズに適用される他の償還条項(ある場合)を転換する。1つ以上の優先株シリーズの条項は投票権を希釈したり、私たちの普通株の価値を低下させるかもしれない。例えば、私たちは、私たちの優先株の所有者に、すべての場合、または特定の事件が発生した時に取締役を選挙するか、または特定の取引を拒否する権利を与えることができる。さらに、私たちが優先株保有者に割り当てることができる買い戻しまたは償還権または清算優先権は、私たちの普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。“株本説明--優先株”を参照

今回の発行完了後、私たちは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある債務義務を負う予定です。

分離に関して、私たちはすでに手形発行、商業手形計画、循環信用手配を含むいくつかの融資計画を達成した。しかも、私たちは未来に追加的な債務を招くかもしれない。この債務は私たちと私たちの投資家に重要な不利な結果をもたらすかもしれない

·利息を支払うためにキャッシュフローの大部分を運営する必要がある

·他の義務を履行することを困難にする；

·将来の信用格付けが引き下げられるリスクを増加させ、将来の債務コストを増加させ、将来の債務融資の獲得可能性を制限する可能性がある

·一般的に不利な経済的および工業的条件下での私たちの脆弱性を増加させる

·資本支出および他社の目的およびビジネスの発展に利用可能なキャッシュフローを削減する

·配当金を支払う能力を制限する

·ビジネスや業界の変化を計画または対応する上での私たちの柔軟性を制限し、

·必要に応じて追加資金を借り入れる能力、またはビジネスチャンスが発生したときにビジネスチャンスを利用し、現金配当金を支払う能力、または普通株を買い戻す能力を制限する

このような危険は私たちが未来に発生する債務額とともに増加するだろう。また、もし私たちの債務が変動金利で利上げされれば、これらの金利が大幅に上昇すれば、私たちが追加資金を借り入れる能力が低下する可能性があり、上記のリスクは、市場金利が上昇しても私たちの信用が低下しても悪化するだろう。しかも、私たちの未来の実際の現金需要は予想より大きいかもしれない。私たちの運営キャッシュフローは私たちの未返済債務を返済するのに十分ではないかもしれませんし、満期時に未返済債務を返済することができないかもしれません。私たちは受け入れ可能な条項で資金を借り入れることができないかもしれません。資産を売却したり、他の方法で資金を調達したり、私たちの債務を返済したり、再融資することができません。

私たちは持株会社で、私たちの唯一の物質資産は私たちの子会社での持分です。したがって、私たちは私たちの義務を履行するために、子会社が私たちに配当金と他の支払いと分配を支払う能力に依存する。

私たちは、消費者健康事業計画が分離されることを期待して何らかの運営活動を行うことを含む、限られた直接業務運営を持っている持株会社です。私たちの子会社は私たちのほとんどの資産を持っていて、私たちのほとんどの業務を行っている。うちの子会社の配当金と

私たちの子会社との手配によると、私たちに支払うことを許可するお金は私たちの義務を履行する主要な現金源です。このような債務には営業費用と現在と未来の借金の利息と元金が含まれている。私たちの子会社は、アメリカ国外で設立されたいくつかの子会社を含めて、配当金の支払いや分配が許可されていないか、私たちの義務を果たすことができるかもしれません。各子会社は異なる法律実体であり、場合によっては、法律、税収、契約制限は、子会社から現金を得る能力を制限する可能性がある。もし私たちが配当金や他の手配に基づいて子会社から得た現金が私たちのいかなる義務にも資金を提供していない場合、あるいは子会社が将来の配当金や割り当てを支払って私たちの義務を履行できない場合、私たちは債務(転換可能または交換可能な債務を含む)、資産の売却、株式の発行などで現金を調達する必要があるかもしれない。私たちの流動性と資本状況は私たちの子会社の業績とそれらが私たちに未来の配当金と分配を支払う能力に強く依存している。将来の配当金源と私たち全体の流動資金計画の評価は、現在と未来の市場状況を含む様々な要素の影響を受け、これらの要素は変化する可能性がある。私たちは私たちの債務を返済するのに十分なキャッシュフローを作ることができない、あるいは商業的に合理的な条項で、あるいは私たちの債務の再融資をすることができなくて、私たちの業務、経営業績、財務状況、そして私たちが債務義務を履行したり、普通配当金を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちの普通株の配当金、あるいはそのような配当金の時間や金額を支払うことを保証できない。

我々は当初、2023年10月1日までの財政四半期から、取締役会の適宜決定権に応じて、普通株式保有者に1株当たり約0.20ドルの四半期現金配当金を支払う予定だった。私たちは現在、普通株式保有者に四半期現金配当金を支払うつもりですが、私たちの配当政策は株主に通知することなく、いつでも変化する可能性があります。将来私たちの株主に任意の配当金を支払い、支払う時間と金額は、取締役会が適宜決定します。配当金の支払いに関する取締役会の決定は、私たちの財務状況、収益、資本要求、債務超過義務、私たちの債務を管理する合意における制限的な契約、一般経済業務状況、業界慣例、法律要件、および取締役会が関連すると考えられる他の要素など、多くの要素に依存するだろう。私たちが配当金を支払う能力は、私たちが運営から現金を生成し続ける能力と、私たちが資本市場に入る機会にかかっているだろう。また、私たちは持株会社であり、直接業務運営が限られており、消費者健康業務計画が分離されることを期待した場合に何らかの運営活動を行うことを含む。したがって、私たちが配当金を支払う能力はまた私たちの子会社が配当金を支払い、私たちに他のお金と分配を支払う能力に依存するだろう。私たちはあなたに私たちが未来に同じ金額や頻度で予想された配当金を支払うか、全くそうではないということを保証することはできません。“配当政策”を参照されたい

もし私たちの重要な会計政策の推定や判断が変更または不正確であることが証明された仮定に基づいていれば、私たちの経営結果は悪影響を受け、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

米国公認会計原則に従って財務諸表を作成する際には、連結財務諸表における報告金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要がある。我々は過去の経験や当時の状況では合理的な様々な他の仮定を推定していると考えられるが，これらの仮定の結果は資産，負債，権益，販売純額および支出の帳簿価値を判断する基礎となっており，このような帳簿価値は他の源からは容易に現れない.もし私たちの仮定が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの経営結果は不利な影響を受ける可能性があり、私たちが公開発表した指針や証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

当社の会社登録証明書の改訂と再記載、私たちの改正と再記述の定款、およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、私たちの買収を阻止または延期する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれません。

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款には、強制買収行為と不十分な買収要約を阻止し、奨励するためのいくつかの条項が含まれます

潜在的な買収者は取締役会と交渉し、取締役会の承認を受けていない能動的な買収を試みている。これらの規定には、(1)株主が取締役会の空きを埋めるのではなく、我々の取締役会の空き(取締役会の拡大による空席を含む)を埋める能力、(2)我々の株主が特別会議を開催する能力の制限、(3)株主が書面による同意により行動する能力の制限、(4)株主が株主総会でどのように取締役を提案または指名するかに関する規則、および(5)株主投票や行動なしに優先株を発行する権限が含まれる。

また、私たちはデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)第203条の規定を免除することを選択していないため、この条項はあなたがサポートする可能性のある支配権の変更を遅延または阻止する可能性もあります。DGCL第203条は、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを一般的に禁止しているが、例外的な場合は除く。“株本説明-デラウェア州法律の各条項の逆買収効力を参照して、私たちが改正と再登録した会社証明書と、私たちが改正と再改正した付則であるデラウェア州反買収法規”を参照してください

ジョンソン実益が自社発行済み株式総投票権の大部分を持ち、したがって取締役会全員を直接選挙する能力がある限り、ジョンソンが取締役会メンバーに指定した取締役は、どちらか一方(ジョンソンが当社の普通株を持つ潜在譲渡者を含む)を利害関係のある株主に許可する権利があり、“大連市政府規約”第203条の制限はこの側に適用されない。

潜在的な買収者に取締役会との交渉を要求し、任意の買収提案をより多くの時間評価させることで、これらの条項は、私たちの株主を強制的または他の不公平な買収戦略の影響から保護すると信じている。このような規定は私たちを買収の影響から守るためのものではない。しかし、買収要約が我々の一部の株主によって有益であると考えられ、取締役会が我々および我々の株主の最適な利益に適合しないと考えている買収を延期または阻止する可能性があっても、これらの条項は適用されるであろう。これらの規定は、罷免や現役員交代の試みを阻止または阻止する可能性もある。

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書は、デラウェア州内のいくつかの裁判所またはアメリカ連邦地域裁判所が、私たちの株主が起こしうるいくつかのタイプの訴訟および訴訟を解決する唯一のおよび独占的なフォーラムであり、これらの訴訟および訴訟は、私たちまたは私たちの役員、幹部、従業員または株主に対する訴訟を阻止するかもしれないと規定する。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲で規定され、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州に位置する衡平裁判所(または、その裁判所に管轄権がない場合、米国デラウェア州地域裁判所)は、(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きに代表され、(2)私たちの取締役、上級管理職、従業員、または株主が私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反する任意の唯一かつ独占的なフォーラムである。(3)当社の改訂及び再記載された会社登録証明書又は改訂及び再記載された定款のいずれかの条文に基づいて提起された任意の訴訟、(4)DGCLの任意の条文に基づいて生じた任意の訴訟、又はDGCLがデラウェア州に位置する衡平裁判所に司法管轄権を付与した任意の訴訟、又は(5)内務原則によって管轄されている請求を主張する任意の訴訟。

これらの専属裁判所条項は、証券法または取引法に基づいて提起されたクレームにも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいてクレームを提起する任意の訴訟を解決する唯一の独占裁判所となるだろう。

これらの排他的裁判所条項は、株主にそのようなクレームの追加コストをもたらす可能性があり、特に株主がデラウェア州または近くに住んでいない場合、または司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、役員、従業員または株主とのトラブルに有利なクレームを株主が提出する能力を制限する可能性があり、いずれの場合も、そのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。裁判所は、このような排他的な裁判所条項が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または手続きに適用されないか、または強制的に実行できないことを発見するかもしれません。私たちはそれを生成し、解決することができます

他の管轄地域では、このような事件は、私たちの経営陣の注意をそらし、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書は展望性陳述を含み、歴史或いは現在の事実と厳格な関係がなく、管理層の未来に対する仮説、観点、計画、目標と予測を反映している。前向き表現は、“計画”、“予想”、“将”、“予想”、“推定”などの同様の意味の言葉を使用することによって識別することができるが、これに限定されるものではないが、将来の運営および予想される経営業績の議論および計画買収および処置が、私たちの成長および製品開発活動の戦略および規制承認および市場地位に与える影響、支出、および私たちの業務への分離および分配の影響を含むが、これらに限定されない。

展望性陳述は未来の事件に対する現在の信念、期待と仮定に基づいているため、それらはリスク、不確定性と変化の影響を受け、これらのリスク、不確定性と変化は予測が困難であり、その中の多くは私たちが制御できない。もし基本的な仮定が不正確であることが証明された場合、または既知または未知のリスクまたは不確定要素が現実になった場合、私たちの実際の結果および財務状況は、私たちの前向きな陳述で明示的または暗示的な予想および予測とは大きく異なる可能性があることを認識すべきである。リスクと不確実性には

·否定的な宣伝と失敗したマーケティング努力が私たちの名声とブランドに与える影響

·私たちが経営している競争の激しい製品市場と競争圧力

·市場動向および急速に変化する消費者および顧客の選好に予測、理解、適切に対応できない場合があります

·グローバルビジネスの拡大に成功しない可能性がある

·私たちの業務のすべての側面でデジタル優先戦略を実施する場合、私たちは挑戦に直面する可能性があります

·急速に変化する小売業構造は、発達した市場の主要小売業者への日々の依存、私たちの小売貿易顧客政策の変化、電子商取引や他の代替小売ルートの出現を含む

·革新と開発の新しい製品および技術に固有の挑戦と不確実性、私たちの持続的な成長と成功は、これらの挑戦と不確実性に依存している

·任意の計画または完了した買収または剥離の予想される戦略的利益および機会が実現できない場合があり、または達成するために予想よりも長い時間が必要となる場合がある

·自社ブランドおよび汎用非ブランド製品の獲得性および受容度増加の影響；

·偽造品、知的財産権侵害、その他の不正バージョンの脅威；

·内部で、第三者によって、または他の方法でサプライチェーン内で困難および遅延を製造することは、自発的または非自発的な業務中断または閉鎖、製品不足、市場からの製品の撤回または一時停止、および潜在的な規制行動をもたらす可能性がある

·サードパーティ関係とサードパーティパートナー運営に基づく合意を効率的に管理できなかった

·当社の情報技術システムまたは第三者のシステムを中断して破壊し、これは、名声、競争、運営、または他のビジネス被害、ならびに財務コストおよび規制行動をもたらす可能性があります

·労使紛争、ストライキ、休業、類似の労使関係問題、最低賃金引き上げの影響

·才能、高スキルの従業員、多様な労働力チームを誘致し、維持し、上級管理職のための後継計画を実施する能力があります

·複雑なグローバル·サプライチェーンおよび生産·流通プロセスに依存し、ますます多くの規制要求の影響を受けており、当社のProductsで使用されている材料の供給、調達、価格設定に悪影響を及ぼす可能性がある

·私たちの製品の需要を正確に予測できなかった

·気候変動、極端な天気および自然災害、または気候変動に対応する法律、規制または市場措置は、私たちの製品およびサービスの需要に影響を与え、製造と流通ネットワークの中断を招き、サプライチェーン内の商品およびサービスの可用性を変更し、私たちの製品と業務の全体的な設計と完全性に影響を与える可能性がある

·ESG事項の厳格化された審査および迅速な変化に対する利害関係者の期待の影響

·私たちが受ける可能性のある損失を補うのに十分な保険や保険がないかもしれない

·重大製品の返品や返金の影響；

·製品の信頼性、安全性および効能の問題は、科学的または事実的証拠に基づいているか否かにかかわらず、政府の調査、規制行動(製造施設の閉鎖を含む)、個人クレームと訴訟、重大な救済と関連費用、安全警報、製品不足、販売低下、名声損害、株価影響を招く可能性がある

·米国やカナダ以外で販売されているジョンソンベビーボディーパウダー、タルクまたはタルク含有製品に関連する他のリスクおよび不確実性など、タルクまたはタルク含有製品に関する法的訴訟；

·マーケティング実践に関連する製品責任クレームおよび告発を含む売上減少および名声被害を含む、当社に不利な重大な訴訟または政府行動への影響

·不利な判決または和解の影響および法律訴訟に関連する準備金の十分性は、製品責任、人身傷害クレーム、知的財産権クレーム、証券集団訴訟、政府調査、雇用事項、その他の法的訴訟を含む

·米国および他の重要な市場で新たな製品および技術の知的財産権を構築、維持、保護、実行する能力が直面している課題

·私たちの製品が第三者の知的財産権を侵害していることを告発し、製品を販売する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、過去の侵害またはこれらの権利の使用を継続するために多額のお金を支払うことを要求します

·新製品、知的財産権、広告·販売促進活動の承認、環境、健康·安全事項、原材料調達、プライバシーとデータ保護、反腐敗と人権に関する変化を含む、米国や世界各地の業務の適用に影響を及ぼす法律、法規、政策、関連解釈の可能な変化

·国内と国際税収法律法規の変化、世界各地の税務機関が監査審査を強化し、既存準備金を超える可能性のある追加税金負債のリスクを開放する

·財務会計基準委員会は、新たな会計基準および米国証券取引委員会の条例を発表する

·私たちの国の外国政府に関するリスクを含む、私たちおよび私たちの顧客とサプライヤーに対するグローバル業務

·インフレおよび金利や通貨レート変動の影響、およびこの変動が純売上高、費用、それによる利益率に及ぼす潜在的影響

·米国およびその他の国の輸出入および貿易法律、法規、政策の潜在的な変化は、任意の増加した貿易制限または関税を含む

·金融不安定、主権リスク、実施可能な政府統制と制限的な経済政策、特定の地理市場における不安定な政府·法制度が世界業務に与える影響

·世界公衆衛生危機と流行病の影響、新冠肺炎大流行を含む

·アメリカと世界の他の地域の武力衝突とテロの影響、例えば行われているロシア-ウクライナ戦争、社会と経済の混乱、金融や他の市場の不安定を含む

·私たちの営業権と他の無形資産の減価の影響

·満足できる信用格付けの能力を維持する

·分離と分配を実行すれば、私たちの業務への影響；

·予想される収益を達成し、分離、分配、および関連取引を成功させる能力

·私たちの制御された会社としての地位や、ジョンソンの利益や私たちの一部の役員や役員の利益が、他の株主との利益と衝突する可能性があります

·私たちの業務、可能な税務および賠償責任、および分離、分配および関連取引に関連する巨額の費用の制限；

·分割に関連したブランド再構築努力に失敗し、市場の受け入れを得られなかったことや、“ジョンソン”ブランドの影響を含めて伝統的なジョンソンブランドを使用し続けている。

あなたはまた本募集説明書の“リスク要素”と題する節に記載されたリスク要素をよく読み、著者らの実際の結果と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果とは大きく異なる重大なリスクを招く可能性があることを理解すべきである。このようなすべての要因を予測または識別することは不可能であり、上記のリスクをすべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述と見なすべきではないことを理解すべきである。私たちは、法律の要求がなければ、新しい情報や未来の事件や事態の発展によるものであっても、時々行われる可能性のある展望的な陳述を公開更新することを約束しない。

収益の使用

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約36.88億ドル(または約42.41億ドルであり、引受業者が私たちの手から追加普通株を購入する選択権を全面的に行使すれば、超過配給を補う)と予想される。

吾らは、ジョンソンに吾等のすべての現金及び現金等価物を支払い、ジョンソン譲渡予等の消費者健康業務の一部の対価として、(1)今回発売中に吾らが普通株式売却から得たすべての純収益を含み、引受業者が吾等に余分な普通株を購入して超過配給を補うために得た任意の純収益と、(2)吾等が債務融資取引から得たすべての純収益と、吾等が当該等の収益を受信した後に累算すべき任意の利息とを含む。惟吾らは、今回の発売発効、債務融資取引および決済、あるいは吾などとジョンソンとの間のいくつかの会社間の支払いや売掛金を終了した後、11.7億ドルの現金や現金等価物を保留することを期待しているが、吾らは現在、このような金を一般会社用途として利用しようとしている。

以上は，今回の発行で得られた純額の割当てと使用に関する我々の現在の意図を表している.別居協議により、ジョンソンは唯一と絶対的な情動権を持って、今回発売された条項と継続するかどうかを決定します。“ある関係や関係者の取引--別居-別居協定に関する合意--初公開”を参照。ジョンソン現在の計画の変更や予見不可能な事件やビジネス状況の変化により、今回の発行で得られた純額の運用方式は、本募集説明書で述べた方式とは異なる可能性がある。

配当政策

我々は当初、2023年10月1日までの財政四半期から、取締役会の適宜決定権に応じて、普通株式保有者に1株当たり約0.20ドルの四半期現金配当金を支払う予定だった。

将来私たちの株主に任意の配当金を支払い、支払う時間と金額は、取締役会が適宜決定します。配当金の支払いに関する取締役会の決定は、私たちの財務状況、収益、資本要求、債務超過義務、私たちの債務を管理する合意における制限的な契約、一般経済業務状況、業界慣例、法律要件、および取締役会が関連すると考えられる他の要素など、多くの要素に依存するだろう。

私たちはあなたに私たちが未来に同じ金額や頻度で予想された配当金を支払うか、全くそうではないということを保証することはできません。あなたは現金配当金を受け取るという期待を持って私たちの普通株を購入してはいけません。“リスク要因-今回の発行と私たちの普通株式所有権に関連するリスク-私たちは普通株の配当金支払い、またはそのような配当金の時間または金額を保証することはできません”と“リスク要因--今回の発行と私たちの普通株式所有権に関連するリスク--私たちは持株会社であり、私たちの唯一の重大な資産は私たちの子会社の持分です。したがって、私たちは子会社が私たちに配当金や他の支払いや分配を支払う能力に依存して、私たちの義務を履行する“と述べた

大文字である

次の表に2023年1月1日現在の現金と現金等価物および資本化状況を示す

·本出願明細書の他の部分に含まれる当社の歴史的監査合併財務諸表に基づいて得られた実際の基礎；

·未監査の備考方式を採用し、(1)本募集説明書を“別居と流通取引--別居”と題して部分的に述べた別居および関連取引を実施する。“(2)本募集説明書に基づいて”ある債務の説明“と題する節で述べた債務融資取引及び債務融資取引所得られた純額の運用による元金総額約90億ドルの債務、及び(3)当社は今回の発売で172，812，560株の自社普通株を売却し、本募集説明書”得られた金の使用“節で述べた今回発売で得られた純額の運用は、引受割引及び手数料及び推定吾等が支払うべき発売支出を控除する。

次の表の現金と現金等価物と資本化情報は、2023年1月1日に独立会社として運営されていれば、私たちの現金と現金等価物と資本化を必ずしも反映していない可能性がある。さらに、次の表の現金および現金等価物および資本化情報は、私たちの現金および現金等価物および資本化が将来何である可能性があるかを必ずしも反映していないかもしれない。

下記表に記載されている試験資料は参考にして、今回の発売定価時に決定した実際の初公開発売価格と今回発売された他の条項に基づいて調整します。

今回の発行では、私たちは私たちの普通株を売却するいかなる収益も維持しないつもりだ。今回の発行で得られた純額はすべてジョンソンに支払われ，ジョンソンが譲渡してくれた分譲に関連する消費者健康業務の一部として対価格となる。そのため、私たちの資本化や株式残高にこれ以上の影響を与えず、発売されたお金を発効させることはないと予想される。

以下の表は、本募集説明書の“過去及び監査されていない予想連結財務データの概要”、“収益の使用”、“監査されていない見込み連結財務諸表”と“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”と題するものであり、本募集明細書に含まれる他の部分に含まれる我々の歴史的監査を経て連結財務諸表部分と併せて読まなければならない。

__________________

(1)分離に関連して，11.7億ドルの現金と現金等価物を保持する予定である.

(2)2023年3月6日、我々は元金総額40億ドルの5年間優先無担保循環信用手配を規定する信用協定を締結した。詳細は本募集説明書を参照して“ある債務の説明”と題する節を参照してください。循環信用手配は、今回の発売や分割から抽出したり、今回の発売や分割に関連した用途には使用しない予定です。

(3)2023年3月3日、商業手形計画に入った。取締役会は、本募集明細書に“いくつかの債務の記述”と題する節でさらに記載されている元本総額40億ドルの商業手形を発行することを許可している。分離と関連取引を実施した後、約12億5千万ドルの未償還商業手形があると予想される。

(4)2023年3月22日、総額77.5億ドルの優先無担保手形の私募発行を完了したことは、本募集説明書の“特定の債務の記述”と題する節にさらに記載されている。6500万ドルの割引と支払い手数料を差し引くと、今回の発行から得られた実際の純収益は約76.9億ドルだった。

薄めにする

2023年1月1日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値は約9.83億ドルです。私たちはそれが意味がないので、すべての歴史的な形の帳簿純価値を公表しなかった。

今回の発売で当社普通株株式に投資されれば、閣下の株式は、当社普通株初公開発売1株価格と当社普通株1株当たりの予想有形帳簿純価値(損失)との差額に償却されます。予想普通株1株当たり有形帳簿純価値(赤字)代表：

·総資産から営業権を減算し、分離を実施した他の無形資産を予想する

·債務融資取引を実施した後、総負債が減少する見通し

·分離実施後の私たち普通株の流通株数で割る。

2023年1月1日現在、分離·債務融資取引を実施した後、我々の予想有形帳簿純赤字は約80.41億ドル、または1株当たりの普通株赤字(4.69ドル)は、今回の発行完了直前に発行された普通株1，716，160，000株に基づいている。これは、今回の発行で、私たちの普通株株を購入した新投資家が、私たちの普通株1株26.26ドルを直ちに希釈することを意味する。下表は、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、普通株の1株当たりの償却額を説明している

もし引受業者が彼らの選択権を完全に行使し、私たちの手から追加の普通株を購入して超過配給を補う場合、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿赤字は4.20ドルと予想され、今回の発行で私たちの普通株を購入した新投資家に薄い普通株を購入する1株当たりの有形帳簿赤字は26.20ドルになると予想される。

次の表は、今回の発売発効後、予想調整に基づいて、今回の発売で我々の普通株を購入した既存株主と新投資家との間で、私たちから購入した普通株の数、これらの株について私たちに支払うか、支払う総費用、および引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、既存株主が支払う普通株の1株平均価格または今回の発売で私たちの普通株を購入した新投資家が支払う1株平均価格をまとめたものである

__________________

(1)総対価とは，ジョンソン譲渡予吾などの分譲に関する純資産の予想帳簿価値である。

以上の議論と表は，今回の発行完了後の我々の普通株の仮定流通株数に基づいている.また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、このような証券を発行することは私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。

分譲と流通取引

“分離”

2021年11月12日、私たちの親会社ジョンソンはその消費健康業務を剥離する意向を発表した。分立(定義は後述)については，今回の発売完了前に，吾らはジョンソンと個別合意や各他の合意を締結し，個別合意とともに，消費者健康業務の資産や負債を吾に譲渡するなど，吾らの業務とジョンソンを分割することを実現するためにいくつかの取引について規定している。また，今回の発売完了後，これらの合意は我々とジョンソンとの様々な一時的かつ持続的な関係を共同で管轄する。私たちはこのような取引を総称して“分離”と呼ぶ

私たちは以下のような分離に関する状況が予想される

·別居協定-吾らとジョンソンは、明吾らとジョンソンが別居について取る主な行動の合意を列挙し、(1)吾等及びジョンソンへの資産及び負債(吾等及びジョンソンへの吾等及びジョンソンへの吾等の業務活動に関する若干の負債の賠償責任を含み、今回の発売完了前又は後に発生したものを含む)及び(2)今回の発売及び分配に関するいくつかの事項を含む別居協議を締結する。

·資産と負債の譲渡-分離プロトコルにより、ジョンソンは消費者健康業務を構成する資産と負債を譲渡する。このような内部再編は、資産譲渡、配当、出資、同様の取引の形態をとることが可能であり、これらの管轄区域で我々の業務を所有し、運営するために、世界各地の複数の司法管轄区に新たな子会社を設立することに関連する。これらの資産の交換として、ジョンソンに私たちのすべての現金と現金等価物を支払います

◦今回の発行では、引受業者が私たちの手から追加普通株を購入して超過配給を補うために得られる任意の純収益を含む、普通株式の売却から得られるすべての純収益を取得します

◦私たちは債務融資取引から得られたすべての純収益と、そのような収益を受けた後に計算すべき利息をすべて取得します

惟吾らは、今回の発売発効、債務融資取引および決済または吾などとジョンソンとの間のいくつかの会社間の支払または売掛金を終了した後、11.7億ドルの現金および現金等価物を保留することを期待している。

·税務協定-私たちとジョンソンは、税務責任(場合によっては分離および分配に関連する税金の責任および潜在的な賠償義務を含む)、税務属性、税務競争および納税申告書を含む税務責任(場合によっては分離および分配に関連する税の責任および潜在的な賠償義務を含む)、税務属性、税務競争および納税申告書(米国連邦合併集団納税申告書に含まれること、およびいくつかの他の合併または同様の集団納税申告書を含み、追求すれば、分配の日前に、ジョンソンは、分配の日前に、私たちおよびジョンソンは、すべての税務事項についてそれぞれの権利、責任、義務を規範化する税務協定を締結する。そして私たちとジョンソンはこのような申告表について責任を負い続けています)。

·従業員に関する合意-私たちとジョンソンは、当社の従業員に関連する特定の資産および負債の分配および処理、ならびに私たちの従業員が分配日前に参加する報酬および福祉計画および計画を含む、特定の雇用、報酬および福祉に関する問題を解決する従業員事項協定を締結します。

·知的財産権協定-私たちとジョンソンは、商標に関連する特定の知的財産権問題を含まない知的財産権問題における私たちおよびジョンソンそれぞれの権利、責任、義務を規定する知的財産権協定を締結します。これは、以下に説明する商標協定によって制限されます。

·商標協定-私たちはジョンソンと様々な商標協定を締結し、商標知的財産権における私たちとジョンソンのそれぞれの権利、責任、義務を共同で規範化しています。

·過渡期サービスプロトコル-吾らはジョンソンと過渡期サービスプロトコルを締結し、このプロトコルによると、ジョンソンは今回の発売完了後に吾などに若干の期限の異なるサービスを提供する。

·過渡的製造プロトコル-ジョンソンと過渡的な製造プロトコルを締結し、このプロトコルによると、ジョンソンは今回の発売完了後に異なる期限のいくつかの製造サービスを提供してくれます。

·登録権協定-吾らはジョンソンと登録権協定を締結し、これにより、吾らは今回の発売完了後、ジョンソンが保有する自社普通株のいくつかの登録権をジョンソンに付与する。

·逆移行サービスプロトコル-ジョンソンと逆移行サービスプロトコルを締結します。このプロトコルによると、今回の発売完了後にジョンソンに異なる期間のいくつかのサービスを提供します。

·データ転送および共有プロトコル-ジョンソンとは、業務記録および個人情報に関連するいくつかのデータの要求、送信、抽出、トレーサビリティ、保留、および削除の実施を管理するデータ転送および共有プロトコルを締結する。

上記の合意のより詳細な議論については、“何らかの関係や関係者の取引である別居に関する合意”を参照されたい。今回の発売完了後、これらの合意は、私たちとジョンソンとの間の様々な一時的かつ持続的な関係を共同で管轄します。すべての分譲に関する合意は母子会社関係の範囲内で締結され、ジョンソン分家との全体的な背景の下で締結される。もしそれらが関連のない第三者と交渉すれば、このような合意の条項は多かれ少なかれ私たちに有利になるかもしれない。“リスク要因--私たちのジョンソンとの関係に関するリスク--私たちが非関連第三者から得た条項は、私たちとジョンソン協定の条項よりも特典があるかもしれません”

債務融資取引

分離に関しては、債務融資取引により約90億ドルの新たな債務が発生することが予想される。この新しい債務には、2023年3月22日に完成した手形発行に関連した約77億5千万ドルの債務が含まれており、商業手形計画下の約12億5千万ドルの未償還商業手形も含まれる見通しだ。吾らは、私等が債務融資取引から受け取ったすべての純額を、その等を受け取った後に計算すべき任意の利息とともにジョンソンに支払う。惟吾らは、今回の発売、債務融資取引及び決済又は吾等とジョンソンとの間のいくつかの会社間の支払又は売掛金を終了した後、11.7億ドルの現金及び現金等価物を保持することを期待している。“いくつかの債務の説明”を参照されたい

分配する

今回の発売完了後、ジョンソンは引き続き私たちの普通株90.9%の投票権を持ち、私たちの役員選挙で投票する資格があります(引受業者が追加普通株を購入して超過配給の選択権を補うために全面的に行使すれば、89.6%の投票権を持つ)。ジョンソン社

ジョンソンは、今回の発行が完了した後、その株主に自社の残りの持分の全部または一部を免税で分配することを意図しており、その中には、ジョンソン株または他の証券交換のための1つまたは複数の割り当て、またはそれらの任意の組み合わせが含まれている可能性がある。私たちはこれらの配布を総称して“配布”と呼ぶ

ジョンソンは、ゴールドマン·サックスおよびモルガン大通証券がそれぞれ事前に書面で同意していない場合には、本募集説明書の日付後180日以内に割り当てを実施しないことに同意した。“承保”を参照されたい。本募集説明書の日付に基づいて、発送を行う予定であるにもかかわらず、ジョンソンは、割り当てを含む任意の指定された日または前に、自社での持分処理をさらに売却または完了する義務はない。継続すると、割り当ては、任意の必要な規制または他の承認を得るかどうか、市場状況が満足できるかどうか、米国国税局におけるジョンソンのプライベートレター裁決の持続的な効力および効力、およびジョンソンの米国税務コンサルタントがジョンソンおよびその株主を免税すると考えることを含むいくつかの条件によって制限される可能性がある。割当ての条件が満たされない可能性があり，条件が満たされていてもジョンソンは不完全な割当てを決定することができ，あるいはすべての条件を満たさなくても，ジョンソンは1つまたは複数の条件を放棄して割当てを整備することを決定することができる.

分配が完了した後、引き続き実行すれば、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則で定義されている“制御された会社”の資格に適合しなくなり、また、私たちがまだそうしていない範囲では、ニューヨーク証券取引所規則で指定された過渡期内にニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス要件を全面的に実施することが求められる。管理統制の会社免除を参照してください

歴史財務情報をまとめる

次の表に示した期間の履歴財務情報の概要を示す。

2023年1月1日、2022年1月2日、2021年1月3日までの財政年度のまとめ歴史総合経営報告書データは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表から来ている。2019年12月29日現在の会計年度の履歴総合経営報告書データは、本募集説明書に含まれていない総合財務情報に由来しています。経営陣は、本募集明細書に含まれる2019年12月29日までの財政年度の歴史総合経営報告書データには、この時期の財務状況や経営業績を公平に述べるために必要なすべての正常かつ恒常的な調整が含まれていると考えている。

ジョンソンは私たちに重要な支援機能を提供してくれた。連結財務諸表はこのような費用の分配状況を反映する。吾らは、特定の確認基準に基づいて連結財務諸表を作成するために、あるいは特定の確認が不可能な場合には、比例コスト配分法を採用し、主に純売上高、従業員人数又はその他は、吾が提出期間中に提供するサービス又は得られた利益の使用率を合理的に反映するとみなされる割当方法であり、得られたサービスの性質に依存する。経営陣は，これらのコスト配分は，列報中に我々に提供してくれたサービスの利用率，あるいはそこから得られた利益を合理的に反映していると考えている.しかし、私たちが独立した上場企業として運営していれば、分配された資金は実際に発生した費用を代表しない可能性がある。

以下に掲げる履歴財務情報要約データ、および本募集明細書の他の部分に含まれる“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”および我々の合併財務諸表を読むべきである。

有機成長，調整後の毛利益，調整後の営業収入，調整後のEBITDA，調整後の純収入はいずれも非GAAP財務指標であった。経営陣は、これらの非GAAP財務指標と、経営陣が使用する米国GAAP指標は、我々の業務を内部でどのように測定し、運営目標やインセンティブを設定するかを反映していると考えている。これらの非GAAP財務計量は、米国GAAPから計算された対応する財務計量の補充とみなされるべきであり、これらの財務計量の代わりに、またはそれよりも優れている。これらの非GAAP測定基準に関するより多くの情報は、“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析--非GAAP情報”を参照されたい

有機的成長

次の表に適用前の数年と比較して，2022年，2021年，2020年の米国GAAP純売上高と有機成長率の変化を示す

調整後毛利

毛利益(アメリカ公認会計原則の測定基準)と調整後の毛利益の入金状況は以下の通りである

調整後EBITDA

純収益(赤字)(米国公認会計原則の尺度)と調整後のEBITDAの入金は以下の通り

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(1)2021年にブラジル連邦最高裁判所がブラジル連邦の社会貢献総収入を計算する方法について裁決したため、私たちは数年前に支払われた税金のためにある一度の税金控除を受ける権利があり、2021年にこれを確認した。

調整後の純収入は

純収益(損失)(米国公認会計原則の測定基準)と調整後の純収益(損失)の台帳は以下の通り

__________________

(1)無形資産の償却および減価には、2022年、2021年、2020年、2019年にそれぞれ1.87億ドル、2.13億ドル、1.97億ドル、1.84億ドルの商標償却が含まれる。

(2)2021年にブラジル連邦最高裁判所がブラジル連邦の社会貢献総収入を計算する方法について裁決したため、私たちは数年前に支払われた税金のためにある一度の税金控除を受ける権利があり、2021年にこれを確認した。

調整後の営業収入

税引き前収益(損失)(アメリカ公認会計原則の1つの測定基準)と調整後の営業収入の入金は以下の通りである

監査を受けていない備考簡明合併財務諸表

以下審査準備を経ずに簡明合併財務諸表は改訂されたアメリカ証券取引委員会S-X規則第11条に基づいて分割及び関連調整を実施する。分譲および関連取引は、本明細書で“分譲および分譲取引--分譲”と題する節で説明される

監査を受けていない備考簡明合併財務諸表は私たちが2023年1月1日までの財政年度の歴史監査総合経営報告書と私たちが2023年1月1日に監査した歴史経監査総合貸借対照表から来た。2023年1月1日現在の財政年度が監査されていない見通し簡明合併経営報告書の予想調整仮説分離·関連取引は2022年1月3日、すなわち2022年度の初日に発生した。監査されていない備考簡明合併貸借対照表は分離と関連取引を発効させ、それらが著者らの最新の貸借対照表の日付2023年1月1日に発生したように。

審査されていない備考簡明合併財務諸表はすでに取引会計と自主実体調整を含むように作成され、財務状況と運営結果を反映して、私たちが独立した実体であるように。また、監査されていない備考簡明合併財務諸表付記における経営陣調整は、分離によって生じると予想される協同効果と非協同効果を理解するための補足情報を提供し、主に独立会社として発生すると予想される増分コストを含む。

取引会計調整には、以下の内容が含まれる

·分割に基づいて作成された歴史的合併貸借対照表とジョンソンが貢献する予定の資産と負債の違い

·分割後の資本構造の影響は、(1)本願明細書“ある債務の説明”と題する節で述べた債務融資取引と債務融資取引所の純額の運用による元金総額約90億ドルの債務と、(2)今回の発売で172，812，560株を売却した当社の普通株と、本募集説明書の“収益の使用”と題する今回発売で得られた純収益の運用、引受割引と手数料の控除、および支払うべき推定発売費用、および

·監査されていない形式で簡単に連結財務諸表に付記されている他の調整。

自律エンティティ調整には、以下の内容が含まれる

·“何らかの関係や関係者取引--別居に関連する合意”項で述べたプロトコルが考慮する取引の影響；

·別居および関連取引に関する契約協定がサポートする一次費用；

·監査されていない形式で簡単に連結財務諸表に付記されている他の調整。

審査されていない予備試験の簡明総合財務情報は著者らが合理的で支持可能と考えられる現有の情報と仮定に基づいている。審査されていない備考は簡明総合財務資料は説明と参考に供するだけである。監査を受けていない備考の簡明な総合財務情報は必ずしも私たちの財務状況、経営結果或いはキャッシュフローを反映するとは限らない可能性があり、もし私たちが報告期間内に独立会社であれば、或いは私たちの財務状況、経営結果とキャッシュフローの未来は何である可能性がある。また、監査されていない備考簡明合併財務情報は、ジョンソンの歴史会計記録に基づいて作成された我々の歴史連結財務諸表に由来する。私たちの歴史上のすべての支出と推定は

連結財務諸表は経営陣が合理的だと思う仮定に基づいている。歴史的連結財務諸表は、必ずしも私たちの財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローを反映しているとは限らないかもしれません。もし私たちが報告期間内に独立会社であれば、あるいは私たちの財務状況、経営結果、キャッシュフローは未来に何があるかもしれません。

以下に報告する未監査の備考簡明合併財務情報は、本募集説明書の“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”と題する部分及び本募集説明書の他の部分に含まれる歴史的合併財務諸表と併せて読まなければならない。

消費者健康業務

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

付記：監査を受けていない備考は簡明合併財務諸表。

消費者健康業務

監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表

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(1)今回の発行には普通株売却に関する影響は含まれていない.より多くの情報については、監査を受けていない簡明な連結財務諸表の付記(C)を参照されたい。

付記：監査を受けていない備考は簡明合併財務諸表。

消費者健康業務

監査を受けていない備考簡明合併財務諸表付記

事務処理会計調整

(A)債務融資取引による分離に関する約90億ドルの借金を反映しているが、7000万ドルの債務発行コストで相殺されている。この新しい債務には、2023年3月22日に完成した手形発行に関連した約77億5千万ドルの債務が含まれており、商業手形計画下の約12億5千万ドルの未償還商業手形も含まれる見通しだ。吾らはジョンソンを支払い、ジョンソン譲渡は吾等の分譲に関する消費者健康業務の一部の代償として、吾らは債務融資取引から受け取ったすべての金の純額を、吾等が当該等の金を受け取った後に計算すべき任意の利息とともにジョンソンに支払うが、今回発売、債務融資取引及び吾等とジョンソンとの間のいくつかの会社間の支払又は売掛金を決済又は終了した後、吾らは11.7億ドルの現金及び現金等価物を保持する予定である。借入金の加重平均金利は約5.08%である。商業手形案の下の負債条件はまだ最終的には確定しておらず、調整はそれに応じて変わる可能性があると予想される。

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(1)我々が2022年10月および2022年11月に締結した金利スワップ契約は、発効後に加重平均金利を設定し、その後、合意に従って債券発売を早期に終了する。本募集説明書の他の部分に記載されている監査合併財務諸表の付記12“公正価値計量”を参照する。

債務加重平均金利は約1/8%差があり、2023年1月1日までの会計年度の利息支出を約1，100万ドル増加させる。

この調整はまた、収入と負債の繰延税金が1.82億ドル増加したことを反映しており、主に推定手当のためであり、将来のいくつかのGILTI(“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析--肝心な会計政策と推定--所得税”の定義)は利息支出によって外国税控除を実現できないからである。

私たちは主に分離された業務とキャッシュフロー需要を支援するために40億ドルの循環信用計画を締結しました。審査されていない簡明な連結財務諸表は循環信用融資を発効させない。今回の発売或いは分離からいかなる金額も抽出或いは使用されないと予想されるからである

(B)2023年1月1日現在の推定他資産1.47億ドルおよび従業員関連債務5500万ドルを含む、分離前に私たちに移転される追加退職および非年金退職後福祉計画資産および債務を反映する。2023年1月1日現在、これらの追加計画は、関連福祉の計画発起人ではないので、監査された総合貸借対照表には含まれていません。これらの追加計画に関連するいくつかの福祉計画費用は、私たちの歴史簡明総合経営報告書に含まれています。実際の振込金額はこれらの見積もり数とは異なる可能性があり、経済環境および分離後の戦略や投資決定を含むいくつかの要素に依存する。また、配当日には、私たち従業員が持っているジョンソン株奨励は一般的に同値なケヴィ株奨励に変換され、奨励数とオプション行使価格を調整して保留する

賞品の価値(“転換賞品”)。私たちは、転換奨励と分配後にKenvue従業員に支給される任意の持分奨励に関連する増額株補償コストが発生すると予想される。しかし、審査を受けていない簡明総合経営報告書はこのようなコストについて調整していない。このなどのコストは合理的に見積もることができないため、そしていくつかの要素に依存して、割り当て日、ケンウェイ及びジョンソン普通株の株式変動性及び現行価格を含む。

(C)引受割引とマージン及び推定支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発売した普通株式の売却に関する約36.88億ドルの純収益を受け取る。ジョンソンが譲渡してくれた分譲に関連する消費者健康業務の一部の対価格として、今回の発行で普通株式の売却から得られるすべての純収益をジョンソンに支払い、引受業者が私たちの手から追加普通株を購入して超過配給を補うことで得られるいかなる純収益も含めて、惟吾らは、今回の発売発効、債務融資取引および決済または吾などとジョンソンとの間のいくつかの会社間の支払または売掛金を終了した後、11.7億ドルの現金および現金等価物を保留することを期待している。また，今回の発行に関する合計1.14億ドルの直接発売関連コストが発生すると予想され，現金で支払う予定であり，この金額を発売収益の減少と追加実収資本の相殺に反映している.

(D)分離により移転した財産、工場と設備を500万ドル純増加し、不動産、工場と設備、純額と追加実収資本に反映することを反映する。今回の調整には，ジョンソンから我々に移譲された物件，工場および設備の純額を9，000，000ドル減少させ，ジョンソンから我々に移譲した物件，工場および設備の純額を1，400万ドル増加させることが含まれている。減価償却費用に関する影響は大きくないと予想される。

連結貸借対照表は，9，800万ドルの他資産，2，100万ドルの計上負債および1.57億ドルの他の負債を反映していると予想され，(1)2023年1月1日に開始されていないと予想される分譲関連不動産賃貸の追加使用権資産および関連賃貸負債および(2)ジョンソンの自己保険計画下のいくつかの計上項目に関連しており，この等計上項目は分譲後に吾等が負担する。費用については、強制支出の一部として歴史的合併業務報告書に盛り込まれている。

(E)は、分離前に私たちに転送されるいくつかの投資の増加を反映している。監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表の中で、他の資産と追加実収資本は1700万ドル増加した

(F)今回の発売完了時に計上すべき留任ボーナス当計負債2500万ドルを反映し、また5400万ドルの経営業績への追加影響は、2023年1月1日現在の財政年度の未監査の見通し簡明総合経営報告書に反映されている。

(G)法定所得税率の適用による取引会計調整の税務影響を反映し、来年度に関する追加使用外国税収相殺影響を計上する。

(H)私がある司法管区に等しい業務に関する調整を反映し、吾らおよびジョンソンは今回の要約完了後に資産および負債を譲渡する(それぞれ“繰延ローカル業務”とする)まで遅延する。また、吾らやジョンソンは、吾などの合理的な最大の努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、今回の発売完了後にできるだけ早くすべての行動をとり、各繰延ローカル業務の譲渡を許可し、完成させることに同意する。この等の調整は、吾等とジョンソンが今回の発売完了前に締結しようとしている分離協定及び純経済利益手配の影響に関連しており、これには、ジョンソン将が吾等の保有及び経営を代表して地元業務を延期し、純利益を又は

当社は同社等の繰延地元事業による純損失を経営しています。具体的には、2023年1月1日現在の財政年度では、ジョンソンが歴史財務諸表で確認されていない何らかの繰延現地業務に関する約7，100万ドル(純額)が他の費用(収入)、純額として確認される。また、一部の繰延ローカル業務の資産および負債(8800万ドルの売掛金、3700万ドルの在庫、300万ドルの前払い費用、その他の売掛金、不動産、工場や設備の純額300万ドル、収入繰延税、600万ドルの資産、300万ドルの他の資産、800万ドルの売掛金、7700万ドルの売掛金、3100万ドルの課税所得税、100万ドルの他の負債、2300万ドルの追加実収資本を含む)は、1月1日現在の歴史監査総合貸借対照表に含まれている。2023しかし、繰延ローカルサービスを運営するためにジョンソンによって保持されている場合、当社の審査されていない予備濃縮総合貸借対照表には含まれていません。“ある関係と関係者の取引--別居-別居協定--市場に関する合意の延期”を参照

(I)我々に対するジョンソンの純投資を普通株と追加実収資本に再分類することを反映する。

(J)2021年のタルク関連負債の廃止により発生した特定の国の税収属性の廃止により増加した課税所得税200万ドルと、収入、資産繰延税が100万ドル増加すること、退職計画資産および負債に関する収入、負債、課税留保ボーナス、計算すべき自己保険、および共有投資資産繰延税が400万ドル減少することを含む、税前資産および負債調整に関連する所得税調整を反映する。

(K)税務事項協定によると、所得、資産繰延税項目の3，000，000ドルの増加、および営業損失純額および税務相殺繰越に関する収入の増加、負債繰延税項目の3，700万ドルの増加およびその他の資産の2，200万ドルの減少、収入、負債繰延税項目の2，600万ドルの増加およびその他の負債の2.37，000，000ドルの減少は、所得税未確認税務優遇と関係があることが、税務事項合意に基づいて維持またはジョンソンが維持されることが予想される別居関連の所得税残高の調整を反映している。簡明総合貸借対照表も前払い支出及びその他の売掛金の6，000，000ドルの減少を反映し、計算すべき負債の純減少は1，100万ドルであり、吾らとジョンソンとの間の予想移転或いは代償に関連する付加価値税残高は1，100万ドル減少すると予想される。

自主実体調整

(L)我々とジョンソンが別居について達成した合意の効力を反映する.2023年1月1日現在の財政年度が監査されていない見通し簡明総合経営報告書には、2100万ドルの販売、一般と行政費用、および3100万ドルの販売コストの調整が含まれている

·増量コスト、すなわち、ジョンソンと、移行期間サービスプロトコルおよび移行期間製造プロトコルに従って提供されるサービスの追加価格と；

·従業員事務プロトコルに基づいて報酬を支払います。

(M)これらの予想調整には、独立上場企業としてサプライヤーと締結されたKenvueが独立上場企業として設立された契約によって生成された追加費用が含まれ、これらの費用は、分離および関連取引に関連すると予想される。これらの費用は主に法律、顧問費、システム実施、業務分離、およびその他のコストに関する。これらの調整には，2023年1月1日までの財政年度の非日常的費用3400万ドルの販売コストと5900万ドルの販売，一般，行政費用が含まれている。実際に発生する費用はこれらの推定値とは異なる可能性があります

可変仕入先料率契約と分離後の戦略決定を含むいくつかの要因に依存する。

(N)適用された法定所得税率に応じて自主エンティティ調整の税務影響を反映する。

1株当たりの収益を見込む

(O)予備試験の基本的な1株当たり収益及び予備試験基本的に発行された普通株は、今回の発売完了後に発行されると予想される普通株式数に基づいて計算され、分配日に発生する自社従業員が保有するジョンソン株権奨励転換へのいかなる影響も含まれていない。今回の発売時に割り当てが発生するとは限らないからである。割り当て日にジョンソン株権奨励をケンヴィ株権奨励に変換する他の資料がありますので、“発売”および“いくつかの関係者との取引--離職--従業員に関する合意--ジョンソン株権奨励に関する合意”を参照されたい

管理調整

独立した上場企業として、これまでジョンソンから割り当てられていたいくつかの費用によって増額コストが発生することが予想される。私たちの歴史的連結財務諸表は、施設、保険、物流、品質、コンプライアンス、財務、人的資源、福祉管理、調達支援、情報技術、法律、会社戦略、会社管理、他の専門サービス、および一般的な商業支援機能を含む、ジョンソンおよびその関連会社が集中的または地域別に提供する支援機能のいくつかのコストの分配を含む。独立した上場企業として、私たちの公開報告やコンプライアンス義務に関する新しいコストも発生します。

これらの増分コストは、独立した会社としての当社の予想組織構造と予想コスト構造に基づいており、年次によって異なる当社の歴史的合併財務諸表に記録されている分配コストに基づいて調整されています。協同効果と非協同効果を決定するために、独立会社としての企業を支援するベースラインとして、詳細な資源および関連コスト評価を用意した。予想される人数の増加について、内部資源は期待されるベースラインを達成するために仕事の職責と一致する。内部資源に加えて，業務支援機能と，これまでジョンソンと分担していた企業管理費用を含む職能部門ごとの第三者支援コストも考慮した。我々の歴史的合併財務諸表におけるジョンソンのコスト配分と比較して、すべての機能がこの過程を使用し、増分コストが生じている

必要とされる資源需要の任意の不足は、外部採用によって補填されるか、または新しい移行サービスプロトコルを介してジョンソンによってサポートされるであろう。時間的範囲から見ると、これらの増分コストは、本募集説明書の発行日から実現される。経営陣は、以下の経営陣の調整の基礎となる資源移転とコストが合理的であると考え、独立会社としての当社のベースラインを代表している。資源とサプライヤーコストベースラインは、成長戦略を実施する際に生じる可能性のある追加コストと投資の影響を受けるだろう。また、本明細書で“リスク要因”と題する節で説明したものを含む他の悪影響や制限は、実際に生じるコストに影響を与える可能性がある

主に上記の項目のため、以下に提案する管理調整は自治実体の予備調整の増分であり、著者らの歴史合併経営報告書に計上されたジョンソンの分配支出と比較して、追加の増分支出を示し、予想される組織構造による非協同効果と関係がある。経営陣は、これらの調整の列報が必要であり、取引形態への影響への理解を強化する必要があると考えている。以下の備考財務情報は、上記の評価に基づいて公平な予備財務情報を提供するために、管理層が行わなければならないと考えられるすべての調整を反映する。もし私たちが未来に資源を増加または減少させるか、またはいくつかの分野により多くの資金を投入することを決定すれば、これは私たちの未来の決定の一部であり、以下の管理調整に含まれていないだろう。税収影響は、上記期間の上記調整に適用される法定税率によって決定された。これらは

経営陣の調整には前向きな陳述が含まれている。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

__________________

(1)製造·サプライチェーン機能内の従業員やサプライヤーに関する費用が4，000万ドル増加し、離職に関連する非日常的支出が8 700万ドル増加することを反映する。従業員コストは、独立上場企業としての独立職能推定に基づいており、各従業員の場所、肩書、職責に基づく推定賃金情報を利用している。非従業員費用(第三者仕入先支援費用)は、現在の仕入先から取得した定価推定数に基づいて計算される。

(2)独立した上場企業としてKenvueを支援するために増加した行政および業務費用、および分離に関連する非日常的支出が1.72億ドルと推定される7200万ドルの非相乗効果を反映しており、これは、分離後に生じると予想されるマーケティングおよび技術関連費用を主に反映している。

(3)法定所得税率の適用により経営層調整の税務影響を反映する。

経営陣の議論と分析

財務状況と経営成果

閣下は本募集説明書の他の部分に掲載されている当社の経営業績及び財務状況に関する以下の討論、及び本募集説明書に“未監査備考簡明財務諸表”及び“業務”と題する審査された歴史的合併財務諸表(その付記“合併財務諸表”と併せて)を閲覧した

この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。展望性陳述は歴史的事実ではなく、私たちの業界、業務と未来の財務業績に対する現在の予想、推定、仮説と予測に基づいている。多くの要素のため、私たちの実際の結果はこれらの展望性陳述予想の結果と大きく異なる可能性があり、本募集説明書の“リスク要素”と題する“展望性陳述に関する戒め”の部分的に議論された要素を含む

本募集説明書に含まれる総合財務諸表は、ジョンソンの歴史会計記録に基づいて作成され、消費者健康業務を独立経営とするために、ジョンソンの総合財務諸表を抜粋したものである。合併後の財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って管理した場合の財務状況、経営結果、キャッシュフローを反映している。連結財務諸表には、経営陣が具体的または主に識別可能と決定された資産、負債、純売上高、および費用、および当社の業務に起因する直接的および間接的なコストが含まれています。間接コストとは、施設、保険、物流、品質、コンプライアンス、財務、人的資源、福祉管理、調達支援、情報技術、法律、会社戦略、会社管理、その他の専門サービス、一般商業支援機能を含むジョンソン及びその関連会社が集中的または地域別に提供する支援機能のコストである。吾らは、特定の確認基準に基づいて連結財務諸表を作成するために間接コストを割り当てており、あるいは具体的に実行不可能であることを確認する際に、比例コスト配分法を採用して、主に純売上高、従業員数又はその他の提出期間中に提供されるサービスの使用率又は得られた利益を合理的に反映するとみなされる分配方法に基づいて、得られたサービスの性質に依存する。以下で議論され、本明細書に含まれる財務情報は、今回の発行および分離によって生じる当社の運営および資本構造の変化、または私たちの財務状況、運営結果、およびキャッシュフローが将来何になる可能性があるかを含む、必ずしも当社の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを反映するとは限らない可能性がある。

私たちは12月末に最も近い日曜日に財政年度の概念に従った。通常は各事業年度は52週で構成されているが、5年または6年ごとに53週で構成されているため、追加出荷日数を含め、2020年度はそうであり、2026年度もそうなる。本“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”節で言及した“2022年”、“2021年”および“2020年”は、それぞれ2023年1月1日、2022年1月2日および2021年1月3日までの財政年度と関係がある。

概要

会社の概要

収入で計算すると、私たちは世界最大の純消費者健康会社で、2022年の純売上高は150億ドルです。私たちは科学の力と意味のある人間の洞察力と数字優先の能力を組み合わせて、これらの能力は約12億人が毎日より健康な生活を送ることができると信じています。私たちの差別化された象徴的なブランドの組み合わせ-テノール、露出、リステリア、ジョンソン、絆創膏、Aveeno、ZyrtecとNicorette-は私たちの消費者に独特な意味を持つ瞬間のために作られたもので、私たちはこれらのブランドが世界各地で積極的な健康結果を推進すると信じている

私たちは医療と消費財が交差する分野の世界の先頭で、一連の象徴的なブランドを持っていて、成長と利益の両面から消費者健康分野で最も魅力的なカテゴリで運営しています

透視する。私たちの消費者健康製品の組み合わせは、セルフケア、スキンケア、美容、および基本的なパーソナルケア製品を含み、これらの製品は、世界各地の消費者に日常ケアの非凡な力を認識させると信じているカテゴリを反映している。

私たちのブランドの組み合わせは広く認められており、世界と地域ブランドの組み合わせを代表しており、その中の多くのブランドがそれぞれのカテゴリでリードしている。2022年、私たちは10ブランドの純売上高が約4億ドル以上で、現在私たちは世界の主要カテゴリで7つの1位のブランド位置を持っており、私たちの4地域には1位の地元ブランドの位置もたくさん持っています。私たちのグローバル足跡は地理的にもバランスがとれており、2022年には約半分の純売上高が北米以外の地域から来ています。私たちのポートフォリオの広さと規模は、私たちのカテゴリや地理市場に影響を与える現在の傾向を動的に利用して対応できるようにしています。私たちの広さと規模はまた、将来的に私たちのポートフォリオを拡大して強化することができる強力なプラットフォームを提供してくれる。

私たちのグローバル規模とブランドの組み合わせは私たちの成熟した能力と補完し、私たちのデジタル優先方法を通じて加速し、より良い消費者の健康体験を提供することができます。私たちのマーケティング組織は、私たちの電子商取引、正確なマーケティング、およびより広いデジタル能力を利用して、独自の消費者洞察力を開発し、私たちのブランドの関連性をさらに強化します。私たちの研究開発組織はこれらの消費者の洞察力を利用して、人間の共感を私たちの製品開発過程の核心に置いています。著者らはこの観点を深い多学科科学専門知識及び医療保健専門者との接触と結合し、革新的な新製品、解決方案と体験を推進する。

私たちのマーケティングと革新能力は、私たちの市場へのルートの柔軟性と敏捷性を最適化することを目的とした、エンド·ツー·デジタル接続のサプライチェーン生態系のさらなる補完を得た。我々の調達、製造と需要計画能力は絶えず最適化され、絶えず変化する市場動態を満たす。私たちはまた、私たちの柔軟な流通ネットワーク、消費者健康思想のリードとデータ駆動の顧客パートナー関係を利用して、私たちと小売顧客のために共通の価値を創造していく予定です。我々の包括的なESG戦略の支援の下で，我々のコア能力は，我々のすべての利害関係者のための長期的な価値を創出する弾力性と持続可能な発展を有するサービスの構築に取り組んでいる.

私たちの業務部門は

私たちは以下の3つの報告可能な業務部門を通じて私たちの業務を運営しています

·自分の面倒を見る。私たちのセルフケア製品カテゴリは、咳、風邪およびアレルギー、疼痛ケア、および他のセルフケア(消化健康、禁煙、およびその他)を含む。この細分化市場の主要なブランドはテノール、Nicorette、Zyrtecである。

·肌の健康と美容。私たちの皮膚保健と美容製品の種類は：顔とボディケアと髪、日焼け止めなどを含みます。この細分化市場の主要なブランドは露出、Aveeno、OGXを含む。

·基本的に健康。私たちの基本的な健康製品カテゴリは、口腔ケア、乳児ケア、および他の基本的な健康(女性の健康および創傷ケア)を含む。この細分化市場の主なブランドはListerine，Johnson‘s，Band-aid，StayFreeである。

当社の3つの報告可能な業務部門に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された連結財務諸表の“業務-私たちのブランドと製品の組み合わせ”および付記15“業務および地理分野の部門”を参照してください

ジョンソンと別れる

2021年11月12日、私たちの親会社ジョンソンはその消費健康業務を剥離する意向を発表した。我々は2022年2月23日にデラウェア州で登録設立され、分離に関連し、設立の最終目的は、消費者健康業務の計画分離を期待するために、直接的または間接的に行われ、何らかの運営活動を展開することである。独立した上場企業として、私たちの設立に関するいくつかのコスト(“分離に関連するコスト”)を招いています。私たちは分離に関連する費用が少なくとも2024年度まで続くと予想している。関係がある

別居は、“別居と分配取引--別居”と“ある関係や関係者の取引--別居に関する合意”が見られます

ジョンソンとの関係

分立事項については、今回の発売完了前に、ジョンソンと別居合意や各他の合意を締結し、分立事項を達成する。これらのプロトコルは，我々とジョンソンの関係に枠組みを提供し，今回の発行完了後に我々とジョンソンとの様々な一時的かつ持続的な関係を規範化する.ジョンソンとのこれらの合意は、本明細書で“ある関係者と関連者取引--別居に関する合意”と題する節で述べられている

私たちの結果に影響する重要な要素は

私たちの業績と未来の成功は多くの要素に依存しており、これらの要素は私たちに重要なチャンスをもたらしているが、以下と本募集説明書の“リスク要素”と題する部分的に議論された要素を含むリスクと挑戦ももたらしていると信じている

私たちのブランドと製品の組み合わせ

私たちは世界的な象徴的な世界的な象徴的なブランドと現代ブランドの組み合わせを持っており、過去135年間に構築され、数世代の消費者から信頼されている。私たちはバランスのとれた弾力的なビジネスイメージを持っており、カテゴリーと地理市場にまたがるリーディングブランドを持っている。私たちのブランドの組み合わせは広く認められており、世界と地域ブランドの組み合わせを代表しており、その中の多くのブランドがそれぞれのカテゴリでリードしている。私たちのブランドは独特な意味を持つ瞬間のために作られています。これは消費者と私たちのブランドの間に強固な絆を築くのに役立ちます。

私たちが競争に成功する能力はこのようなブランドの実力にかかっている。私たちのほとんどの純売上高は独自の商標と商品名を持つ製品から来ています。これらの商標と商品名は私たちが販売している製品が“ブランド”製品であることを示しています。私たちのブランドの名声を発展させ、維持することは、消費者、顧客、メーカー、サプライヤー、流通業者、および他の第三者パートナー(ヘルスケア専門家、影響力のある人と私たちの関係のある他の個人を含む)との関係の重要な構成要素です。私たちは、私たちの会社、私たちのブランド、私たちの製品、私たちのサプライチェーン、私たちの具、私たちのESG実践、私たちのESG実践、私たちの従業員、あるいは私たちの業務の任意の他の側面に関する負の宣伝は、有効かどうかにかかわらず、私たちの名声とブランドを損なう可能性があることを認識している

私たちは消費者、お客様、そして第三者パートナーが私たちのブランドの名声、信頼性と地位、そして私たちの製品の品質、性能と機能を重視し、信頼していると信じています。私たちは引き続き私たちのブランド関連性と製品の組み合わせ全体における際立った地位を深化させることによって、私たちは私たちのカテゴリとブランド浸透率をさらに増加させる重要な機会があると信じています。

消費者選好の転換

消費者の健康製品に対する選好と期待は引き続き発展し、予防性看護と科学的支持の解決方案に更に注目している。消費者の健康への関心は新冠肺炎が大流行する前から上昇していたが，尊大な流行が始まって以来，この関心はさらに加速している。消費者たちはまた美容のスタイルを健康に転換している。最近消費者の選好に影響を与える他の傾向は人口高齢化、高級化(消費者が商品をハイエンド代替品に転換する)、新興市場が日々拡大している中産階級、及び個性化健康解決方案のために新しい機会を創造するデジタル生態系の台頭を含む。私たちはこれらの傾向が続き、消費者は彼らの健康目標を満たす解決策を求め続け、私たちの製品の組み合わせのための成長機会を作ることが予想される

消費者の選好や購入モードは予測が難しく、急速に変動する可能性がある。私たちの成功は、競争相手よりも市場の傾向と変化する消費者の選好に迅速に予測、理解、適切に対応できることにかかっている。そのため、私たちはますます私たちのデジタル能力とデータ分析を利用して新しいビジネス見解を獲得し、ターゲットを絞ったマーケティングと広告計画を制定して消費者に接触している。また、市場の傾向、消費者の選好、購入パターンが異なる可能性がある

地理的地域によって、私たちは現地の好みと傾向に応じてオーダーメイドした強力な地域ブランドを通じて、私たちの象徴的なグローバルブランドの組み合わせを補充することを求めています。

革新的である

私たちは新しい製品と技術を迅速に開発し、絶えず変化する消費者の選好を満たすために、私たちの製品を調整し、マーケティングすることができます。これは私たちのビジネス戦略の重要な構成要素です。私たちのいくつかの製品は生活改善の面で長い歴史を持っていて、初めて市場に進出した革新です。多くの場合、私たちはカテゴリー全体の革新と臨床要綱を推進した。世界的な研究開発能力と約1，500人の研究開発専門家のチームを利用することで、私たちは多学科と差別化された革新的な方法を持っている。2020年以来、私たちの強力な研究開発能力は私たちが毎年100件以上の新製品革新を発売できるようにした。また、2020年以降、前3年間に発売された製品革新は毎年私たちの純売上高の約15億ドルを占めている。

我々は成功した記録を持ち，人間の共感心を中心とした科学に基づく方法により，医療専門家や学術機関との長期的な関係を利用して，我々の各カテゴリーの革新を推進している。それにもかかわらず、新製品および技術を開発することは複雑で、時間がかかり、高価なプロセスであり、新製品は成功的に発売できない可能性があり、あるいは十分な消費者の興味と売上を生み出すことができず、利益のある製品となる可能性がある。私たちが現在サービスしている製品市場内で競争力を維持し、新製品市場に入り、隣接するカテゴリ、流通ルートあるいは地域に拡張するために、私たちは引き続き革新、開発、普及、市場に新しい高品質の製品を発売しなければならない。

電子商取引とデジタル能力の拡張

ここ数年間、私たちの数値加速は私たちがより良い消費者の健康体験を提供する能力を変えた。今日、私たちは、研究開発、サプライチェーン、上場、マーケティングを含むデジタル優先の思考モデルを私たちの運営のすべての側面に適用し、デジタル投資を私たちの3つの細分化された市場の優先位置に置いて、将来的にこの戦略の実施を加速させていきたいと思います。私たちのデジタル優先戦略を効果的に実施し、私たちの数字と実体チャネルを効率的に統合することは、私たちの業務の持続的な成長に不可欠ですが、大きな運営変化に関連しています。私たちは次第に投資重点を増やして、私たちのデジタル能力を強化して、データ科学、データ分析、人工知能、機械学習と自然言語処理を含む

私たちのこの戦略の追求は、近年、電子商取引とDTCサービスを含む新しいサービスを推進し、私たちの歴史的に消費者と顧客に提供した伝統的なサービスと製品のほかに、革新的な新製品と相互接続健康製品を発売した。例えば、私たちの電子商取引業務は2022年に私たちの純売上高の13%を占め、2020年から2022年まで20%の複合年間成長率で成長します。私たちのデジタル能力への投資は、データの品質とアクセスを改善し、革新を促進し、電子商取引の成功を推進し、サプライチェーンをより効果的に管理することができるようにしており、同時に私たちのマーケティングと商業能力を強化する。しかし、デジタル計画を通じて私たちのサービスと製品供給を拡大することはまた、技術変化、技術故障、情報セキュリティまたはネットワークセキュリティ事件、消費者プライバシーとデータ保護問題、道徳的問題、州税収制度の変化、および政府のインターネット活動に対する規制を含むデジタル業務に関連する追加のリスクと不確定要素をもたらすだろう。

地理的拡張

私たちの業務は全世界に及んでいます。私たちの四つの地域の165以上の国と地域で広範な製品の組み合わせを販売し、流通しています。近年、私たちは私たちのグローバル業務を拡大することで、私たちの業務を発展させていきたいと思っています。私たちの世界規模を考慮して、アメリカと中国を含めて、私たちは有利な地位にあり、私たちの小売パートナーと協力して、日々増加する消費者の健康需要を満たし、世界的に変化する消費者の需要を満たすために新しい製品を開発します。我々が最も魅力的な機会を発見した既存市場を優先的に拡張するほか，世界各地の他の規模が大きく，増加と浸透率が不足している地理市場にも投資する予定である。

私たちは私たちが事業を拡大することを計画している地理市場の競争が激化すると予想する。米国以外の市場に本部を置く現地会社は、現地市場をより理解し、集中しているため、かなりの競争優位性を持っているかもしれない。同時に、いくつかの地理市場での私たちのいくつかの国際競争相手の発展と成長速度は私たちよりも速いかもしれない。私たちが世界で事業を成功的に展開する能力は、私たちのマーケティング努力と消費者の私たちの製品に対する受容度を含む多くの要素に依存するだろう。

競争が激化する

我々の製品は競争の激しい世界市場で販売され、近年、小売貿易集中度の向上、小売購入連盟の出現、電子商取引の急速な増加及び主要小売貿易顧客の伝統とデジタル運営の統合を経験した。2021年と2020年に、私たちの顧客は私たちの総純売上高の約14%を占め、私たちの上位10人の顧客は私たちの総純売上高の約43%を占めている。2022年、私たちの顧客は私たちの総純売上高の約13%を占め、私たちのトップ10の顧客は私たちの総純売上高の約42%を占めている。それにもかかわらず、これらの傾向のため、私たちは各業務分野でいくつかの大型小売貿易顧客にますます依存しており、その中のいくつかの小売貿易顧客は著しい駆け引き能力を持っている。

私たちは私たちの各業務部門と製品ラインと私たちが業務を展開しているすべての地理市場で激しい競争に直面しています。私たちは費用対効果、製品性能、実際あるいは感知した製品の優位性、知的財産権、広告と販売促進活動、ブランド認知度と忠誠度、消費者の利便性、定価と地理カバー範囲などの面で様々な規模の会社と競争している。私たちの競争相手は多国籍企業、地域でよく運営されている小さな会社、小売業者の自社ブランド、非ブランド製品を含んでいます。これらの競争相手の多くは電子商取引の大幅な増加から利益を得ており、DTCや他の非伝統的なデジタルビジネスモデルに広く注目されている。私たちの業務に影響する競争要素はまた市場動態と絶えず変化する消費者の選好、ブランドイメージ、広範な製品の組み合わせ、新製品の革新と製品開発、消費者に魅力的な定価、コスト投入及び才能のある従業員を吸引と維持する能力を含む。私たちが経営しているカテゴリーや地理市場の持続的な魅力は、様々な規模の新しい競争相手の参入を奨励し、これらの競争圧力や将来の他の競争圧力を増加させる可能性があると予想される。

調達、製造、供給チェーン管理

私たちが消費者と顧客のニーズを満たす能力は私たちの製造とサプライヤー業務の正常な運営にかかっている。私たちの製造業務は複雑で高品質な部品と材料を十分な量でタイムリーに渡す必要があります。私たちは私たちのサプライチェーンネットワークを構築し、世界で最も必要な場所に資源を配置した。私たちの広範な流通ネットワークと販売組織は、複数の市場やチャネルの主要なサプライヤーや小売業者と戦略的パートナーシップを構築することができ、これらの市場やチャネルの中で、さらに私たちの規模を利用して柔軟な製造能力とサプライチェーンの最適化を推進することができるようにしている。私たちは、この方法が経済周期における私たちの粘り強さを確立し、支持し、私たちの戦略的優先順位に基づいて私たちの地理的重点を決定または拡大できるようにすると信じている。それにもかかわらず、私たちは過去に私たちの内部と外部サプライチェーンを通じて製造過程で予期せぬ中断や遅延に遭遇し、将来もこのような状況に直面する可能性がある。例えば、2021年以降、私たちは、輸送、大口商品、および他のサプライチェーンコストの上昇、および私たちの運営結果に悪影響を及ぼす中断を経験し、予想以上のインフレを経験し、継続するだろう。製造またはサプライヤーの中断は製品不足、売上高の低下、名声損傷或いは巨額のコストを招く可能性がある

サプライチェーン最適化計画

2019年以降、私たちは消費者のニーズを満たし、サプライチェーン制約を緩和する上で大きな措置を取ってきました。私たちは私たちの製造と流通ネットワークを再設計し、内部と外部の製造と流通足跡を最適化し、世界的な納期と信頼性を改善した。私たちは特定の技術に選択的に投資し、異なる地理市場で私たちの生産能力を拡大し、コスト、速度、コンプライアンス、顧客サービスを向上させることで競争力を高めることを目的としている。(1)エンドツーエンド連携と輸送による地域間の敏捷性の向上を含む一連の異なる計画が配備されている

(2)流通ネットワークを再設計し、電子商取引数量の急増を管理し、制限を軽減する；(3)製品供給の最適化、大量の小型外部メーカーと生産停止の利益のないSKUを除去した；(4)技術とデジタル能力への投資は、サプライチェーン運営の現代化を実現し、在庫最適化を実現し、それによって利益能力、品質管理、輸送コンテナの積載と利用を高め、同時に消費者の苦情を減少させた。そのため、我々の歴史的運営結果は、これらのエンドツーエンド·サプライチェーン最適化計画による節約を反映している。

マクロ経済の動向

マクロ経済要素は消費者支出モデルに影響を与え、それによって私たちの経営結果に影響を与える。これらの要素は、全体的な経済状況、インフレ、消費者自信、就職率、商業状況、信用獲得性、金利、税率、および燃料とエネルギーコストを含む。消費者が自由に支出を支配できることに影響する要素は依然として世界的に変動しており、引き続き私たちと第三者パートナーのために複雑で挑戦的な小売環境を創出している。私たちは、マクロ経済状況や政策変化が私たちの運営結果に与える影響を緩和しながら、私たちの業務の長期的な成長に集中し続けるために、私たちの運営戦略とコスト管理機会を評価し、調整していきたいと思います。

外国為替リスクが開放される

私たちは私たちの合併財務業績をドルで報告しますが、アメリカ以外に多くの業務があります。私たちの業務の大部分はドル以外の通貨で行われていますが、通常適用される現地通貨は私たちのこの地域での機能通貨です。そのため、私たちは複数の管轄区域(主にEU、イギリス、日本、中国、カナダ、ブラジル、インド)での業務成果をドルに換算する外貨リスクに直面している。また、私たちがグローバル業務を拡大し続けるにつれて、私たちが直面している外国為替リスクはさらに深刻になるかもしれません。特にドルの最近の強さが未来に続いていれば。

可能な場合、私たちは様々な方法で外国為替リスクの開放を管理する。私たちは自然なヘッジ戦略をとることができ、外貨建ての純売上高の自然的、逆の影響を与えることで、外貨が外貨建ての運営費用に与える有利かつ不利な影響をある程度軽減することができる。2022年には、独立した実体として運営されることが予想されるため、取引や投機目的ではなく、デリバティブ金融商品を使用して私たちの外貨開放を減少させるようになった。例えば、予測された外貨収入の一部と予測された在庫購入をヘッジした。しかし、様々な外貨に対するリスクの開放が変化しているため、外貨対ドルレートの変動を予測することが困難であり、関連する外貨の数が多く、将来の外貨為替レートの変動が私たちの経営業績に与える影響を正確に予測することができないため、私たちのすべての外貨リスクを下げることは現実的ではない。

買収と資産剥離

私たちは高成長、高利益率の業務を買収し、私たちのポートフォリオや戦略方向にうまく統合されていないと思う資産を剥離することで、私たちのポートフォリオを積極的に整備しています。私たちは買収業務の統合と拡張に成功し、製品グループ全体における市場のリードをさらに強化する能力を証明した。2021年と2020年の間、私たちは私たちの戦略に基づいて、異なる取引で世界のいくつかのブランドを剥離した。私たちは2022年にどんな重大な買収や資産剥離も完了しなかった。

私たちは引き続き規律の厳格さと慎重な方法で買収と協力機会を処理し、私たちの業務の成長を加速させるつもりだ。私たちの強力な貸借対照表は、私たちの規律的な資本構成方法を維持しながら、戦略的に買収と資産剥離を行うことができると信じている。しかし、買収と剥離業務、ブランド、資産、技術を求めることは多くの潜在的なリスクに関連している。

新冠肺炎の大流行の影響

2020年3月下旬、世界保健機関は新冠肺炎が初めて暴発疫病を全世界大流行とすることを発表し、そして全世界範囲内で抑制と緩和措置をとることを提案した。著者らはある会計事項を評価し、これらの事項は一般的に私たちが合理的に獲得した情報と新冠肺炎疫病の未知の未来の影響に基づいて予測された財務情報を考慮する必要がある。

新冠肺炎流行中の消費者行動の変化により、私たちのセルフケア部門と基本健康部門のある製品カテゴリの純売上高が加速し、これは、消費者が財務困難のため私たちの製品を購入できないこと、政府が旅行や行動制限を実施し、需要と消費をより勝手またはより高い価格の製品からより低価格の製品に転換し、消費者が食品棚を購入できないことを含む、消費者が財務困難のため私たちの純売上に与える悪影響を相殺するのに役立つ、主に皮膚保健と美容部門および基本健康部門のベビーケアと女性の健康製品である。しかし、各国政府が制限を撤廃し始めたことに伴い、この負の傾向は2021年第4四半期に安定し始めたが、消費者の健康への関心が高まっているため、自己介護と基本健康製品の勢いは続いている。新冠肺炎疫病はどの程度引き続き著者らの業務と財務業績に影響し、疫病発生の持続時間と新変種の影響を含む多くの確実に予測できない要素に依存する。新冠肺炎やその変種のいかなる蔓延も，新たな政府指令の実施や長期制限措置の実施を招く可能性があり，これはさらに我々の運営を混乱させる可能性がある。

現在把握している情報に基づいて新冠肺炎疫病が著者らの業務と財務業績に与える潜在的な影響を評価する時、著者らは各種の内部と外部要素を考慮し、以下のようにした

·運営モード。私たちは消費者健康業界で柔軟なビジネスモデルを持っており、私たちの製造、研究開発、ビジネス能力に柔軟性を取り入れている。

·サプライチェーン。我々は引き続き我々のグローバル製造足跡を利用しながら，高リスク地域から離れた主要配送センターのキー在庫を密接に監視·維持し，十分かつ効率的な配送を確保している。

·業務連続性。私たちのネットワーク全体の穏健で積極的な業務連続性計画は私たちが新冠肺炎疫病の準備をすることに役立ち、重大な中断が発生することなく、大多数の消費者の需要を満たすことができるようにした。

·労働力。私たちは、製造、流通、商業、研究運営における私たちの基本的な労働力を保護するためのプログラムを作成し、他の従業員のための適切な遠隔作業協定を確立することを確保した。

·流動資金。予測可能な未来に、金融資本市場への参入を求めると、投資レベルの信用格付けを持つことが予想される。

·立法。我々は、新冠肺炎の大流行が私たちが参加しているカテゴリと地理市場に与える影響に対応するために、行われているグローバル立法努力を評価し、評価していきたい。現在、新冠肺炎疫病に対して制定された法律法規は著者らの運営に実質的な影響を与えないと予想されている。

新冠肺炎疫病が著者らの運営業績に与える影響は、著者らの部門の純売上高と部門利益の変化を含み、以下で更に詳細に討論する。“--年間経営実績”を参照

法律訴訟

当社およびジョンソン関連訴訟およびクレームは、知的財産権、商業契約、製品責任、ラベル、マーケティング、広告、定価、外国為替規制、反独占および貿易規制、労働と雇用、年金、賠償、データプライバシーと安全、環境、健康と安全、税務に関する事項、政府調査、その他の法的手続き

彼らの正常な業務過程で時々。我々の現在の法律手続きに関するより多くの情報は、本募集明細書の他の部分に含まれる我々が監査した合併財務諸表の付記13“承諾及び又は事項”を参照してください。

ジョンソン消費会社とジョンソンはタルクを含むボディーパウダー(主にジョンソンパウダー)を使用して人身被害を受け，タルクの発癌を告発している。これまで開廷して審理されてきたタルク事件では、被告は複数の有利な判決を得たが、被告に不利な判決もあり、その多くは控訴時に覆された。

2021年10月、旧JJCIは、米国またはカナダで販売されている任意の製品に含まれるタルクの購入または使用または接触によって発生した傷害または損害、またはそのような損害または傷害のリスクまたは責任に関連するすべての責任を、米国およびカナダで販売されている任意の製品に含まれるタルクの汚染または汚染に基づくそのような責任を含むジョンソンの子会社に移転する会社再編を行った。アスベストまたは他の材料に関する責任(“タルクに関する責任”)。タルク関連負債のジョンソンへの譲渡は親会社の純投資で解決された。退職契約によると、ジョンソンはタルク関連負債を保留し、タルク関連負債や当該クレームの解決に関連する任意の費用について吾等に賠償することに同意します。このようなクレームは、タルクまたはタルク含有製品に直接または間接的に存在または接触することによって引き起こされる、ベースまたは引き起こされる損害のクレームの大多数を占める。しかしながら、米国やカナダ以外で販売されているタルクまたはタルク含有製品に直接または間接的に存在または接触することによる損害、ベースまたはそれによる損害、または損害に関連するすべての責任に責任を負い続ける

したがって、私たちの財務諸表はタルク関連債務の影響を反映しなくなり、2021年10月の会社再編後にこのようなクレームを解決するいかなる関連コストも反映されなくなった

その他の情報

赤ちゃんのボディーパウダーの変化

2022年8月11日、全トウモロコシ澱粉型乳児化粧料製品の組み合わせへの移行の商業決定を発表した。この転換の結果，タルクによるジョンソンベビー粉は2023年に世界で生産停止となる。タルクに基づくジョンソンベビーボディーパウダーはこれまで2020年に米国とカナダを含むある市場で生産停止になっている。私たちはこの変化の影響があまり大きくないと予想する。

ロシア戦争

現在、露烏戦争の長期的な影響を予測することは困難であるにもかかわらず、この衝突は2022年に私たちの財政に与える影響は大きくない。2021年と2022年、私たちのウクライナ業務はそれぞれ私たちの純売上高の0.3%と0.1%を占め、私たちの資産の0.2%と0.1%を占めます。2021年と2022年、私たちのロシア業務はそれぞれ私たちの純売上高の1.8%と1.4%を占め、私たちの資産の0.7%と0.4%を占めている。

2022年3月、私たちは処方薬以外のすべての製品をロシアへの供給を停止しました。これは私たちのセルフサービス部門であり、2022年全体で供給を継続しています。私たちはまたロシアでのすべての広告、ロシアでのすべての臨床試験、そしてロシアでの任意の追加投資を一時停止した。私たちはロシアの地政学的状況を引き続き監視し、ロシアでの私たちの活動と未来の行動を評価するつもりだ

繰延市場

必要な政府の承認やその他の同意を得るために適用される法律に適合することを確保するために、他のビジネス上の理由で、中国、マレーシア、ロシアを含むいくつかの米国の管轄地域でない企業のいくつかの資産や負債の譲渡は、今回の発行が完了するまでには完了しないと予想される。本募集明細書に含まれる連結財務諸表には、今回の発行完了後にすべての管轄区域で業務を行う予定の業務が含まれており、任意の繰延現地業務(AS)を含む

定義は“ある関係と関係者の取引--別居-別居合意--市場締結を延期する合意”によってである)。大多数の司法管轄区域では、私たちの経営業績や財務状況は大きな影響を受けないと予想されていますが、本入札明細書に含まれている監査されていない予備試験の簡明な連結財務諸表に対して、私たちのいくつかの遅延移転を計上するためにいくつかの調整を行った。“監査されていない形式の簡明な連結財務諸表”を参照されたい。繰延ローカルサービスに関するより多くの情報は、“リスク要因-個別および分配に関連するリスク-ジョンソンから私たちに移行すると予想されるいくつかの資産および負債は、今回の発行が完了する前に完了しないであろう”および“いくつかの関係および関連者取引-個別-個別プロトコル-繰延市場に関連するプロトコル”を参照されたい

私たちの業務パフォーマンスをどのように評価しますか

純売上高

私たちの純売上高は私たちの製品を第三者に販売し、小売業者、流通業者、卸売業者と最終消費者を含み、割引、返品、補助金と激励を含むいくつかのコストを差し引くことから来ています。私どもの純売上高は数量、価格、ポートフォリオ、外貨為替レートの変化によって変動する可能性があります。私たちの純売上はまた製品の許可と共同普及から来た無形の連合とサービス収入を含む。私たちの純売上高は一部の小売業者の出荷時間変化の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業績の同比性に影響する可能性があります

販売コスト

販売コストには主に純売上高の発生に直接関連するすべてのコストが含まれている。これには、製造および包装の直接的および間接コスト、設備を運営するコスト、製造施設および設備の減価償却および償却、無形資産の償却、従業員の報酬および在庫コスト、または現金化可能な純価値調整の低い者が含まれる。製品構造、販売量、外貨為替レートとインフレの変化により、販売コストは通常時期によって異なる

毛利

毛利は私たちの純売上高から販売コストを引いたに等しい。

販売、一般、行政費用

販売、一般及び行政支出(“販売、一般及び行政支出”)は主に広告及び普及、販売、市場普及、事務施設、共有サービス、従業員の報酬、流通、研究開発及びその他の行政及び会社の支出に関連するコストを含む。

その他の費用，純額，営業費

その他(収入)費用、純額は、主に訴訟費用及び和解、資産処分損益、特許権使用料収入、長期資産減価及びその他の雑営業収入及び費用を含む。

営業収入(赤字)

営業収入(赤字)は私たちの毛利益からSG&Aとその他の費用、純営業収入を引いて、私たちが非営業収入(赤字)と費用を差し引く税前収入を代表します。

その他の費用(収入)，純額

その他の費用(収入)は、純額は主に貨幣収益と損失、利息、処分業務と投資の収益と損失、その他の雑営業外収入と費用を含む。

税金を充当する

課税支出(福祉)は、今年度払戻可能または対応可能な金額に基づいて個別の申告方法で計算され、米国公認会計原則会計と税務報告との間の任意の差異の結果を含み、繰延税金資産または負債として記録される。

有機的成長

私たちは有機的な成長を測定することで純売上実績を評価し、これは非GAAP財務指標であり、外貨為替レートの変化や買収や資産剥離の影響を含まない純売上期間の変化を測定した。“非GAAP情報-有機成長”を見てください

分部調整後の営業収入

私たちは部門調整後の営業収入を用いて、私たちの3つの業務部門の表現：セルフケア、皮膚健康と美容、基本健康を評価します。部門調整後の営業収入を米国公認会計原則営業収入(赤字)と定義し、減価償却や償却、再編費用、分離に関連するコスト、その他の費用、純額、営業と一般会社/未分配費用は含まれておらず、これらの費用は私たちの支部業績を測る一部ではありません。“--非公認会計基準情報--調整後営業収入”を参照

年間運営実績

合併結果

私たちの2022年、2021年、2020年の結果は以下の通りです

__________________

*計算に意味がありません(>100%)。

分部純売上高と支部調整後の営業収入

次の表に2022年，2021年と2020年の部門純売上高，部門純売上高が総純売上高に占める割合および部門純売上高の前年比変化を示す。次の表には、2022年、2021年、2020年の支部調整後の営業収入と支部調整後の営業収入の前年比変化も示しています。監査された合併財務報告書の付記15を参照して、“業務と地理分野の細分化”

本募集説明書の他の部分に含まれる声明は、関係部門の純売上高及び部門調整後の営業収入のさらなる詳細を知るために含まれる。

2022年は2021年と比較して

純売上高

2022年と2021年の純売上高はそれぞれ150億ドルと151億ドルで、1.04億ドル減少し、減少幅は0.7%だった。1.04億ドルの減少のうち、6.17億ドルは不利な為替レートの影響と関係があり、主にユーロ、ポンド、円、人民元のドルに対する疲弊および資産剥離に関する5300万ドルの販売により、5.66億ドルの純売上高の有機的な増加によって相殺された。純売上高有機成長に関する5.66億ドルのうち，4.73億ドルは米国以外の地域から，9300万ドルは米国からであり，主にセルフサービス部門が推進している。純売上高の有機的成長に関する5.66億ドルは，(1)価格変動，(2)新冠肺炎規制の減少と社会的距離の減少による咳，風邪やアレルギーおよび小児科疼痛ケア製品への需要増加，および(3)女性保健品(他の基本健康製品の範囲内)への需要増加であり，これは主に製品革新とマーケティング面の戦略投資によるものである。この増加分は米国の純売上高の低下によって相殺され，主に皮膚健康と美容および基本健康部門であり，以下のとおりである。

販売コスト

2022年と2021年の販売コストはそれぞれ67億ドルと66億ドルで、3000万ドル増加し、0.5%増加した。2022年と2021年、純売上高に占める販売コストの割合はそれぞれ44.6%と44.1%で、0.5%増加した。販売コストの増加は主に3.06億ドルのコスト増加が2.76億ドルの有利な為替レート影響によって相殺されたためである。有機成長に対する純売上高のコスト増加はキー原料，送料，包装材コスト上昇によって推進されているが，我々のサプライチェーン最適化計画に関する収益の実現は部分的に相殺されている。

販売、一般、行政費用

2022年と2021年のSG&A費用はそれぞれ56億ドルと55億ドルで、1.49億ドル増加し、2.7%増加した。2022年と2021年、SG&Aの純売上高に占める割合はそれぞれ37.7%と36.4%で、1.3%増加した。増加は主に(1)分離に関連するコスト2.13億ドル，(2)販売と流通コストの上昇および商品インフレによる送料と包装コストへの影響により，他のSG&A支出は8800万ドル増加，(3)広告·普及費用は4，000万ドル増加，および(4)精選ブランド，製品とデジタル能力への持続的な戦略支出は研究開発コスト2800万ドルの増加を推進した。このようなコスト増加は2.2億ドルの有利な為替レートの影響によって部分的に相殺される。

その他の費用，純額，営業費

2022年と2021年のその他の費用純額はそれぞれ2300万ドルと1500万ドルであり，主に2021年にタルク訴訟費用(2022年には発生しない)と他の訴訟費用が確認されたため3800万ドル減少した。この減幅は，ジョンソンの間接全額付属会社Royalty A&M LLCに旧JJCIとその連属会社を譲渡し，2021年10月からいくつかの第三者から旧JJCI社の再編に関する4つの特許料を支払う権利を一部相殺したためである。“特定の関係と関係者との取引--ジョンソンとの他の合意--印税貨幣化協定”を参照

より多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された連結財務諸表の付記10“その他(収入)支出、純額、営業及びその他の支出(収入)純額”及び付記13“引受金及び又は有事項”を参照してください。

その他の費用(収入)，純額

2022年と2021年のその他の支出(収入)純額はそれぞれ3800万ドルと(500万ドル)、支出が4300万ドル増加した主な原因は、(1)2022年の外国為替赤字の増加、(2)2021年に比べて売却業務に関する収益が減少したことである。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された連結財務諸表付記10を参照して、“その他(収入)支出、純額、営業及びその他の支出(収入)純額”を参照してください。

税額支給

2022年と2021年の税収支出はそれぞれ5.5億ドルと8.94億ドルで、所得税支出は3.44億ドル減少した。所得税支出が3.44億ドル減少したのは、主に2022年の実際の税率が低いため、ある控除と追加の外国税収控除を申請する能力があるのに対し、2021年にはタルク訴訟の和解により制限されたためである。

所得税の詳細については、本募集説明書の他の部分に含まれる監査済み連結財務諸表の付記11“所得税”を参照してください。

セルフサービス細分化市場

セルフサービス細分化市場純売上高

2022年と2021年、セルフサービス部門の純売上高はそれぞれ60億ドルと56億ドルで、3.87億ドル増加し、6.9%増加した。このうち、6.13億ドルの増加は純売上高の有機的な増加によるものだが、不利な為替レートの影響で純売上高は2.26億ドル減少した。純売上高の有機的増加は6.13億ドルであり，これは主に(1)価格変動と(2)咳，風邪やアレルギーおよび小児科疼痛ケア製品の需要増加によるものであり，これは新冠肺炎制限の減少と社会的距離の減少により気道疾患症例が増加したためである。

セルフサービス部門調整後の営業収入

2022年と2021年、セルフサービス部門調整後の営業収入はそれぞれ21億ドルと20億ドルで、1.36億ドル増加し、7.0%増加した。この成長は主に(1)純額の有機的成長によって推進されている

販売と(2)発熱例の増加による疼痛ケア製品への需要が有利な製品の組み合わせを推進している。この増加は重要な原料、運賃、包装材料のコスト上昇および不利な為替レートの影響によって部分的に相殺される。

肌の健康と美容細分化市場

皮膚保健と美容細分化市場の純売上高

2022年と2021年、皮膚健康と美容部門の純売上高はそれぞれ44億ドルと45億ドルで、1.91億ドル減少し、減少幅は4.2%だった。このうち，1.73億ドルは不利な為替レートの影響であり，3900万ドルは資産剥離により2100万ドルの有機純売上高増加によって相殺された。純売上高2100万ドルの有機的成長は主に(1)価格変動と(2)新製品の力強い表現によるものである。この成長は主にシリコーン不足による供給制限によって相殺される。

皮膚保健と美容部門調整後の営業収入

2022年と2021年、皮膚健康と美容部門調整後の営業収入はそれぞれ7.08億ドルと8.78億ドルで、1.7億ドル減少し、減少幅は19.4%だった。この低下は，(1)主にサプライチェーン規制による純売上高の低下，(2)主原料，送料，包装材コスト上昇の影響，(3)剥離ブランドの影響，および(4)価格変動部分で相殺される不利な為替レートの純売上高への影響によるものである。

基本的な健康部分

基本健康部分の純売上高

2022年と2021年、基本健康部門の純売上高はそれぞれ46億ドルと49億ドルで、3億ドル減少し、減少幅は6.2%だった。このうち，2.18億ドルは不利な為替レートの影響であり，6800万ドルは有機販売の低下，1400万ドルは資産剥離によるものである。純売上高6，800万ドルの有機的低下は，(1)あるSKUの生産停止による口腔ケア純売上高の低下，需要が新冠肺炎流行前と同等の水準に回復したこと，(2)原材料不足によるサプライチェーン制限による乳児ケア純売上高の低下，および(3)2022年3月からロシアでの特定のパーソナルケア製品の供給を一時停止したためである。製品革新とマーケティング戦略投資により，(1)価格行動と(2)女性の健康製品(他の基本健康分野)への需要が増加し，この減少額を部分的に相殺した。

基本健康部分調整後の営業収入

2022年と2021年、基本健康部門調整後の営業収入はそれぞれ11億ドルと12億ドルで、1.13億ドル減少し、減少幅は9.2%だった。この低下は主に，(1)純売上高の低下，(2)2022年3月からロシアでのあるパーソナルケア製品の供給停止，(3)あるブランドの剥離，および(4)主要原料，運賃，包装材料コストの上昇により，一部が価格変動によって相殺されたためである。

2021年は2020年と比較して

純売上高

2021年と2020年の純売上高はそれぞれ151億ドルと145億ドルで、5.87億ドル増加し、4.1%増加した。このうち，5.08億ドルは純売上高の有機的な増加に関係しており，2.08億ドルは主にユーロとカナダドルによる有利な為替レート影響に関係しているが，資産剥離により1.29億ドル減少している。純売上高有機成長に関する5.08億ドルのうち，1.93億ドルは米国から，3.15億ドルは他のすべての地域からであった。純売上高有機成長に関する5.08億ドルは，(1)電子商取引チャネルの増加，(2)消費者が新冠肺炎症状の緩和と新冠肺炎ワクチンの副作用軽減による疼痛ケアの売上増加，および(3)アレルギー発生率の増加が咳，風邪，アレルギーの購入に積極的な影響を与えるためである。この増加は2020年に増加した輸送日数の否定的な影響によって部分的に相殺される。

販売コスト

2021年と2020年の販売コストはそれぞれ66億ドルと66億ドルで、1600万ドル増加し、0.2%増加した。2021年と2020年、純売上高に占める販売コストの割合はそれぞれ44.1%と45.8%で、1.7%低下した。販売コストの増加は主に8600万ドルの不利な為替レートの影響によって推進されたが、コストは7000万ドル減少した。有機成長に対する純売上高のコスト低下は，(1)より利益率の高い製品販売に注目したことによる有利な製品の組合せ，(2)より高い販売量によるセルフケア製品の規模経済，(3)主に皮膚保健·美容製品，乳児ケア製品種別と女性健康製品(基本健康部門)のサプライチェーン最適化策，および(4)比較再編支出に関連する販売コストが低下したが，販売コスト増加(主に商品インフレによる貨物輸送や包装コストへの影響)によって部分的に相殺されたためである。

販売、一般、行政費用

2021年と2020年のSG&A費用はそれぞれ55億ドルと50億ドルで、5.28億ドル増加し、10.7%増加した。2021年と2020年の純売上高に占めるSG&Aの割合はそれぞれ36.4%と34.3%で、2.2%増加した。増加は主に(1)広告·普及費用の3.18億ドルの増加、(2)販売と流通コストの上昇及び大口商品インフレの運賃と包装コストへの影響により、その他のSG&A費用は1.22億ドル増加し、(3)不利な為替レートの影響は5500万ドル、および(4)精選ブランド、製品、デジタル能力の戦略支出に推進され、研究開発コストは3300万ドル増加した。全体的には，新冠肺炎の影響からの回復や封鎖制限の解除により小売店が再オープンし，より多くの使用場面とより高い純売上高が，逆に2020年に比べて2021年のSG&A支出の正常化を推進している。

その他の費用，純額，営業費

2021年と2020年のその他の費用純額はそれぞれ1500万ドルと39億ドルで、39億ドル減少したのは、主に2020年に確認されたタルク訴訟費用によるものである。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された連結財務諸表の付記10“その他(収入)支出、純額、営業及びその他の支出(収入)純額”及び付記13“引受金及び又は有事項”を参照してください。

その他の費用(収入)，純額

その他の支出(収入)，2021年と2020年はそれぞれ純額(500万ドル)と3700万ドルであり，支出が減少(4200万ドル)，主な原因は(1)2021年の低い外貨損失と高い業務処分収益，および(2)2020年の高い株式投資損失である。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された連結財務諸表の付記10を参照して、“その他(収入)支出、純額、営業及びその他(収入)支出純額”を参照してください。

税金を充当する

2021年と2020年の税収支出(福祉)はそれぞれ8.94億ドルと1.37億ドルであり、所得税支出が10億ドル増加したのは、主に(1)2020年に確認されたタルク訴訟費用の増加、2021年の米国税前帳簿収入の増加、(2)2021年のタルク訴訟和解支払いによる特定の減税と外国税控除の損失によるものである。この増加は、2010年度、2011年度、2012年度の国税局監査最終決済に関する未確認税収割引の増加により確認された2020年に確認された一次所得税支出部分が相殺されている。

所得税の詳細については、本募集説明書の他の部分に含まれる監査済み連結財務諸表の付記11“所得税”を参照してください。

セルフサービス細分化市場

セルフサービス細分化市場純売上高

2021年と2020年、セルフサービス部門の純売上高はそれぞれ56億ドルと52億ドルで、4.08億ドル増加し、7.8%増加した。4.08億ドルの増加のうち、2.82億ドルは純売上高の有機的な増加によるものであり、1.26億ドルは有利なレートの影響によるものである。純売上高の有機的増加が2.82億ドルに達したのは，(1)消費者が新冠肺炎症状の緩和と新冠肺炎ワクチンの副作用軽減による疼痛ケア製品を求めていること，(2)有利な数量や価格影響による消化保健品(他の自助範囲内)，(3)禁煙率の増加により有利な数量や価格の影響を受けた禁煙製品(他の自助範囲内)，および(4)消費者が新冠肺炎の流行により屋外活動に回復したことによる咳，風邪，アレルギー面のアレルギー製品である。消費者がますますネット上に支出を移すようになるにつれ、電子商取引ルートでのセルフサービス製品の売上も増加し続けている。この増加は2020年に増加した輸送日数の否定的な影響によって部分的に相殺される。

セルフサービス部門調整後の営業収入

2021年と2020年、セルフサービス部門調整後の営業収入はそれぞれ20億ドルと19億ドルで、9400万ドル増加し、5.1%増加した。この成長は，(1)純売上高の有機的成長による成長，(2)消費者が新冠肺炎症状の緩和と新冠肺炎ワクチンの副作用緩和を求めることによる疼痛ケア製品の純売上高上昇による規模経済，(3)サプライチェーン最適化の取り組みによるサプライチェーン効率，および(4)消費者の新冠肺炎流行の回復に伴い屋外活動に戻り，より利益率の高い咳，風邪，アレルギー領域製品の需要増加に推進される有利な製品組み合わせである。この増加はあるブランドの戦略研究開発支出の増加及びその他のSG&A支出の増加によって相殺され、これらの支出は2021年に新冠肺炎の大流行の回復により正常化した

肌の健康と美容細分化市場

皮膚保健と美容細分化市場の純売上高

2021年と2020年の皮膚健康·美容部門の純売上高はそれぞれ45億ドルと45億ドルで、9100万ドル増加し、2.0%増となった。このうち，1.25億ドルは純売上高の有機的な増加，4600万ドルは有利な為替レートの影響により資産剥離による8000万ドルの減少で相殺された。純売上高の有機的増加は1.25億ドルに達し，主に(1)新冠肺炎大流行封鎖の解除がより高い使用回数を推進したこと，(2)電子商取引チャネルの増加と(3)新製品革新により売上高が増加し，主に顔と身体ケア製品種別の売上高が増加したためである。この増加は2020年に増加した輸送日数の否定的な影響によって部分的に相殺される。

皮膚保健と美容部門調整後の営業収入

2021年と2020年、皮膚健康と美容部門調整後の営業収入はそれぞれ8.78億ドルと8.89億ドルで、1100万ドル減少し、減少幅は1.2%だった。この低下は，SG&A支出が増加し，皮膚健康カテゴリーへの関心を強化し，我々のサプライチェーン最適化の取り組みによる純売上高の有機的な増加と利益率の向上を相殺したためである。

基本的な健康部分

基本健康部分の純売上高

2021年と2020年の基本健康部門の純売上高はそれぞれ49億ドルと48億ドルで、8800万ドル増加し、1.8%増加した。このうち，1.01億ドルは純売上高の有機的な増加，3600万ドルは有利な為替レートの影響により資産剥離による4900万ドルの減少で相殺された。純売上高の有機的な増加は1.01億ドルに達し、主に(1)2020年の乳児看護業務の増加、原因は新冠肺炎疫病による屋外暴露が減少し、需要が限られ、電子商取引の実力、製品革新、積極的な価格影響と市場シェアの増加、(2)女性健康(その他の基本健康領域)の増加、主に新製品革新とブランド増加による数量と価格影響である

意識と(3)口腔ケアの増加は主に家庭浸透率の増加によるものである。この増加は2020年に増加した輸送日数の否定的な影響によって部分的に相殺される。

基本健康部分調整後の営業収入

2021年と2020年、基本健康部門調整後の営業収入はそれぞれ12億ドルと13億ドルで、2600万ドル減少し、下げ幅は2.1%だった。低下は主にインターネット広告，電子商取引，デジタル能力への戦略投資および商品インフレによる送料や包装コストへの影響により広告や普及費用が増加したが，純売上高の有機的な増加によって相殺された。

非GAAP情報

私たちはいくつかの非公認会計原則財務措置を使用して、アメリカ公認会計原則に基づいて作成された財務措置を補充する。その中には，(1)有機成長，(2)調整後の毛利，(3)調整後の営業収入，(4)調整後のEBITDA，(5)調整後の純収入が含まれている。経営陣は、これらの非GAAP財務指標と、経営陣が使用する米国GAAP指標は、我々の業務を内部でどのように測定し、運営目標やインセンティブを設定するかを反映していると考えている。特に、これらの非公認会計基準財務指標は、現在の業績を評価し、我々の基本的な経営業績に管理重点を置く上で有用であると考えられる。また、私たちの上級管理職の年間給与は、これらの非公認会計基準の測定基準に部分的に基づくと予想される。そこで、これらの非公認会計基準財務指標を用いて、ある時期から別の時期までの実際の財務パフォーマンスを評価し、将来の結果を予測する。

本募集説明書で紹介した非公認会計基準の財務指標の使用には限界がある。これらの非GAAP財務指標はアメリカGAAPによって作成されたものではなく、アメリカGAAPの下でも標準化の意味はない。また，他社は類似した名称の非GAAP財務指標を使用する可能性があり，その計算方式は我々がこのような指標を計算する方式とは異なる.したがって、我々の非GAAP財務指標は、他社が使用する同様の名称の非GAAP財務指標と比較できない可能性がある。これらの非GAAP財務指標に過度に依存するのではなく、最も直接的に比較可能な米国GAAP指標と一緒に考慮することを警告します。これらの非公認会計基準財務指標は分析ツールとしてその局限性があり、孤立的に考慮すべきではない。これらの非GAAP財務計量は、米国GAAPから計算された対応する財務計量の補充とみなされるべきであり、これらの財務計量の代わりに、またはそれよりも優れている。

以下に記載されている非公認会計基準計量は，吾等の業務がジョンソンとは独立して作成されているため，この等計量にはいくつかのジョンソン会社や分配予吾などの分担コストが含まれている。経営陣は、コスト配分は、本報告で述べた間に提供されたサービスの利用率や、分配が独立した会社として運営されている場合に発生または予想される実際のコストを示さない可能性があるにもかかわらず、合理的に反映されていると考えている。

有機的成長

有機成長を外貨為替レートの影響および買収や資産剥離の影響を含まない期間における純売上高の変化と定義した。我々は，我々の基本業務を直接反映できないと考えられるいくつかのプロジェクトの影響を除去することで，有機的な成長を用いて我々の業績を一貫して評価している.

次の表に適用された数年前と比較して，2022年と2021年の米国GAAP純売上高と有機成長率の変化を示す