20-F

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登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が大規模な加速ファイラーか、アクセラレーテッドファイラーか、ノンアクセラレーテッドファイラーか、新興成長企業かをチェックマークで示してください。証券取引法規則12b-2の大規模加速申告者、加速申告者、新興成長企業の定義を参照してください。


大型加速フィルター	☐	アクセラレーテッド・ファイラー	☐	非加速ファイラー

				新興成長企業

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が、取引法第13条 (a) 項に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

新規または改訂された財務会計基準という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が会計基準体系化に対して発行した更新を指します。

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計事務所から、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）の第404 (b) 条に関する財務報告に対する内部統制の有効性について、の経営陣による評価に関する報告および証明を提出したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がこの申告に含まれる財務諸表の作成に使用した会計基準をチェックマークで示してください。

米国会計基準 ☐

発行された国際財務報告基準

国際会計基準審議会

その他 ☐

前の質問への回答で「その他」にチェックが入っている場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うことを選択したかをチェックマークで示してください。アイテム 17 ☐ アイテム 18 ☐

これが年次報告書の場合は、登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☐

（過去5年間に件の破産手続きに関与した発行者にのみ適用されます）

登録者が、裁判所で確認された計画に基づく有価証券の分配後に、1934年の証券取引法の第12、13、または15 (d) 条で提出する必要のあるすべての書類および報告を提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☐


	ページ
説明メモ		1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		2
パート I		3
アイテム 1.取締役、上級管理職、アドバイザーの身元		3
アイテム2。オファーの統計と予定時刻表		3
アイテム 3.重要な情報		3
アイテム 4.会社に関する情報		5
アイテム4A。未解決のスタッフコメント		6
アイテム 5.運営と財務のレビューとの展望		6
アイテム 6.取締役、上級管理職、従業員		7
アイテム 7.大株主と関連当事者の取引		10
アイテム 8.財務情報		12
アイテム 9.オファーと上場		12
アイテム 10.追加情報		13
アイテム 11。市場リスクに関する定量的および定性的な開示		14
アイテム 12.株式証券以外の有価証券の説明		15
パート 2		15
パート 3		15
アイテム 17.財務諸表		15
アイテム 18.財務諸表		15
アイテム 19.展示品		15

2023年4月28日（締切日）に、ケイマン諸島（Pubco）の法に基づいて有限責任で設立された免除企業であるZapp Electric Vehicles Group Limitedは、2022年11月22日付けのPubco、CIIG Capital Partners II, Inc.との間で、以前に発表された企業結合を完了しました。(CIIG II)、イングランドとウェールズで登録された株式有限会社Zapp Electric Vehicles Limited (Zapp)、およびデラウェア州のZapp Electric Vehicles, Inc.株式会社およびPubcoの直接の 100% 子会社（合併支社）。

合併契約は、両当事者が企業結合取引（企業結合）を締結することを規定していました。これに基づき、とりわけ、（i）Zappの株主は、Pubcoの普通株式（Pubco Ordinary 株式、およびそのような取引所、会社取引所）と引き換えに、Zappのそれぞれの普通株式をPubcoに譲渡し、（ii）会社交換の直後に、Merger Subが合併しました。CIIG IIと合併し、CIIG IIが合併（合併）の存続法人となり、それぞれCIIG IIの普通株式の発行済株式（特定の除外株式を除く）は、Pubco普通株式1株を受け取る権利に転換されます。

2023年4月26日、CIIG IIとPubcoは、店頭株式プリペイド先渡取引について、ACM ARRT I LLCおよびCFPA Holdings LLC-Zapp RS（合わせて売り手）と個別の契約（それぞれ先物購入契約、および合わせてフォワード株購入契約）を締結しました。これに基づき、売り手は最大 10,000,000株を購入できますが、購入する義務はありませんでした企業結合が完了する前のCIIG IIのクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル。先渡購入契約を締結した主な目的は、企業結合の件の履行を確実にすることでした。

企業結合が完了すると、（i）Zappの株主は、企業交換により41,296,259株のPubco普通株式と引き換えに、Zappの普通株式41,296,259株と引き換えに各Zappの普通株式をPubcoに譲渡しました。（ii）2025年までに発行されるZappのシニア無担保転換貸付債券（ Zapp転換貸付債券）の元本総額は610万ドルで、自動的に元本で償還されました Zappの普通株式に転換し、871,428株のPubco普通株式と引き換えにPubcoに譲渡しました。（iii）すべてのZappオプションは、既得か未確定かを問わず、Pubco普通株式を購入する4,410,844のオプション（Pubco交換オプション）と引き換えに、Zappオプションの保有者によって解放され、取り消されました。そのうち4,082,240のPubco交換オプションは、企業結合の完了時に全額権利が確定しました。（iv）マイケル・ジョセフに6,000,000株の普通株式を購入するために発行された6,000,000,000件のZappワラントはのZappはZappの普通株式に関するワラントではなくなり、Pubco に引き継がれ、Pubcoを買収するための3,412,469件の完全権利確定ワラントに転換されました普通株式（Pubco交換ワラント）、（v）CIIG IIクラスA普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）とCIIG IIクラスB普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）の全株式は取り消され、自動的に28,750,000株のPubco普通株式と7,187,500株のPubco普通株式（うち754,687株のPubco普通株式）を受け取る権利を表すものとみなされましたそれぞれ権利が確定しておらず、特定の件の権利確定条件の対象となります。(vi) CIIG IIの各ワラントは、当該ワラントの保有者が購入する資格がなくなったことを条件として変更されましたそこに記載されているCIIG IIの普通株式の数と本ワラントの代替として、保有者はワラントごとに同じ数のPubco普通株式を同じ条件で取得することができます（Pubcoパブリック・ワラント）。

企業結合は2023年4月28日に完了しました。この取引はCIIG IIの取締役会によって満場一致で承認され、2023年4月14日に開催されたCIIG IIの株主特別総会で承認されました。企業結合の結果、ZappはPubcoの直接完全子会社となり、CIIG IIはPubcoの直接完全子会社となりました。 2023年5月1日、Pubco普通株式とPubcoパブリックワラントは、ナスダック株式市場LLC（ナスダック）で、それぞれZAPPとZAPPWのシンボルで取引を開始しました。

特に明記されていないか、文脈上要求されている場合を除き、このフォーム20-Fのシェル企業報告書（本書に参照により組み込まれた情報を含む）で当社、当社、またはPubcoを指します。Zapp Electric Vehicles Group Limitedは、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任で設立された免除会社であり、その子会社です。

本書で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、委任勧誘状および目論見書（委任勧誘状/目論見書）に記載されている意味を持ち、修正されたフォームF-4（ファイル番号333-268857）（フォームF-4）のPubcos登録届出書の一部を構成します。

このレポートとここに参照して組み込まれた情報には、改正された1933年の証券法のセクション27A および改正された1934年の証券取引法（または証券取引法）のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は通常、将来の見通しに関する用語を使用して識別できます。これには、「信じる」、「見積もる」、「予想する」、「期待する」、「求める」、「プロジェクト」、「意図」、「計画する」、「可能性がある」、「する」、または「すべき」という用語や、いずれの場合も、否定的またはその他のバリエーションまたは同等の用語が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての事項が含まれています。それらは、本レポートのさまざまな場所に掲載されており、には、とりわけ、企業結合、企業結合のメリットと相乗効果（予想されるコスト削減、経営成績、財務状態、流動性、見通し、成長、戦略、将来の市況、または経済実績、資本と信用の動向など）に関するCIIG II、Pubcos、Zappsの意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています市場と将来の予想財務実績、市場はZappが運営するもの、およびPubcoの将来の経営成績の可能性または想定される業績に関する情報。

このレポートに含まれる件の将来の見通しに関する記述は、将来の動向に関するPubcosとZappsの現在の期待と信念に基づいています。PubcoやZappに影響を及ぼす将来の開発が、PubcoまたはZappが予想していたものになるという保証はありません。このような将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（その一部はPubcosまたはZappsの制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれ、実際の結果やの業績が、将来の見通しに関する記述で表現または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクや不確実性の1つ以上が顕在化した場合、または仮定のいずれかが正しくないと判明した場合、実際の結果は、本書の将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。

実際の結果または業績が、本レポートの将来の見通しに関する記述で表現または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性があります。（i）Pubcos証券の公開がZappのビジネス関係、業績、財政状態および事業全般に与える影響、（ii）企業結合がZappの現在の計画を混乱させたり、経営陣の注意をZappの進行中の事業からそらしたりするリスクなどが含まれますが、これらに限定されませんオペレーション、(iii) 開始される可能性のある法的手続の結果企業結合などに関連するZapp、Pubco、CIIG IIまたはそれぞれの取締役または役員に対して、(iv) PubcoがNasdaq Stock Market LLCへの証券の上場を維持する能力、(v) Zappが事業を展開する競争が激しく規制の厳しい業界の変化、競合他社のばらつきなど、さまざまな要因によるPubco証券の価格の変動性 Zappsの業績と成功、およびZapps事業に影響を及ぼす法規制の変更、(vi) Zappsの実行能力事業計画、予測、その他の期待事項を特定し、(vii) 競争の激しい電気自動車業界における景気後退のリスク、(viii) Zappブランドと消費者によるZappブランドの認識、受容と採用を構築するZappの能力、(ix) Zappが十分な品質の電気自動車を予定通りに大規模に開発、製造できなくなるリスク大規模な顧客層へのアピール、（x）Zappの営業履歴が限られているため、まだ市販されていないというリスク電気自動車で、商用製品を大規模に製造または販売した経験がない、（xi）Zappがその成長を効果的に管理できないリスク（設計、研究、開発、保守能力など）、（xii）というタイトルのセクションで説明されているその他の要因リスク要因委任勧誘状/目論見書には、どのセクションが参照により組み込まれています。

前述のリスク要因のリストは、すべてを網羅しているわけではありません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が顕在化した場合、またはPubcos の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、本書の将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本レポートの日時点でのみ述べられています。PubcoとZappは、法律で義務付けられている場合を除き、本レポートの日付以降の状況や出来事を反映するため、または予期しない件の出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に改訂する義務を負わないものとします。ただし、本報告書の提出日以降に証券取引委員会（SEC）に随時提出する報告書に記載されている要因とリスクを確認する必要があります。

企業結合完了後のPubcoの取締役および執行役員に関する情報は、下記の項目6.A、取締役および上級管理職に関する情報と、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに含まれています企業結合後のPubcoの経営そして、参照により本書に組み込まれています。

Pubcoの各取締役および執行役員の勤務先住所は、タイ・バンコク10330区パトゥムワン区オールシーズンズプレイスキャピタルタワー26階ワイヤレスロード87/1です。

アドバイザー

Latham & Watkins LLPはZappの弁護士を務め、企業結合の完了後にはPubcoの顧問を務めます。

ウォーカーズ（シンガポール）有限責任パートナーシップは、PubcoとZappのケイマン諸島の弁護士を務め、企業結合が完了した後は名義でPubcoのケイマン諸島の弁護士を務めます。

監査役

PKF Littlejohn LLPは、2022年9月30日および2021年9月30日および2022年9月30日に終了した2年間の各年度において、Zappsの独立登録公認会計士事務所を務め、2023年9月30日までの1年間はPubcosの監査役を務める予定です。

アイテム2。オファーの統計と予定時刻表

該当しません。

アイテム 3.キー情報

[予約済み]

時価総額と負債

次の表は、企業結合の発効後の、2022年9月30日現在のPubcoの未監査プロフォーマ・コンバインドベースでの時価総額を示しています。


2022年9月30日現在	(米ドル)
現金および現金同等物		3,006,209

エクイティ		(8,031,164	)
債務:
貸付金と借入金（現在）		2,949,233
貸付金と借入金（非流動）		2,305,944

負債総額		5,255,177

総時価総額⁽¹⁾		(2,775,987	)

メモ:

(1)	総時価総額は、総資本と総負債の合計に等しくなります。

C.	オファーの理由と収益の使途

該当しません。

リスク要因

Pubcoの事業と運営に関連するリスク要因は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに記載されていますリスク要因そして、参照により本書に組み込まれています。

以下のリスク要因は、委任勧誘状/目論見書に記載されているリスク要因に代わるものです。は、損失の経験があり、少なくとも短期および中期的には多額の費用と損失が発生すると予想される初期段階の企業です。将来、収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

私たちは初期段階の会社で、これまで損失が続いており、少なくとも短期および中期的には多額の費用と損失を被ると予想されます。将来収益性を達成または維持できない可能性があります。

創業以来、収益を上げておらず、純損失も発生しています。これには、2022年9月30日、2021年に終了した年度のそれぞれ390万ドルと140万ドルの損失が含まれます。2022年9月30日および2021年に終了した年度の営業活動によるキャッシュフローはマイナスでした。少なくとも車両の大量の納入が開始されるまでは、将来もの営業損失と純損失が発生し続けると考えています。納車は、予想よりも遅れるか、まったく発生しない可能性があります。私たちは、を事業に投資し、生産能力を構築し、事業を拡大しているため、少なくとも短期および中期的には利益を上げるとは考えていません。また、将来的に収益性を達成または維持できるとは保証できません。

たとえ車を開発して顧客を引き付けることに成功したとしても、経済的に成功する保証はありません。たとえば、低価格の車の導入を含め、海外展開や車両ポートフォリオの拡大に伴い、それらの製品を期待される利益率で販売するには、コストを効果的に管理する必要があります。利益を上げられないと、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社が収益性を達成できるかどうかは、当社の車両、サービス、付属品の開発と商業的導入と受け入れが成功するかどうかにかかっています。これは期待どおりには実現しない場合もあれば、まったく受け入れられない場合もあります。また、当社の事業では、追加の車両モデルやサービスプラットフォームの開発を支援するために、追加の資本が必要になる場合があります。短期的にプラスのキャッシュフローが得られないと、当社の事業に必要な資本を合理的な条件で調達する能力に悪影響を及ぼしたり、サプライヤーや顧客がPubcoやZappと取引する意欲を低下させたり、その他の悪影響をもたらして当社の長期的な存続可能性を低下させる可能性があります。私たちが短期から中期的にプラスのキャッシュフローを達成する、あるいはまったく保証できません。売掛金を適時かつ十分に回収できなかったり、費用を十分な収益で相殺できなかったりすると、の流動性、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。2022年9月30日現在、企業結合の発効後、未監査のプロフォーマ・コンバインドベースで3,006,209ドルの現金および現金同等物がありました。企業結合の完了後のの手元資金は、本契約日から今後12か月間の当社の事業資金を調達するのに十分だと考えていますが、そうなるとは保証できません。

参照によって組み込まれたリスク要因に加えて、Pubcoの事業および運営に関連する以下のリスク要因も適用されます。

Pubcoは多額の負債を負っています。負債に関するPubcoの支払い義務により、Pubcos の流動性が制限される場合があり、Pubcoの債務契約の条件によって運営上の柔軟性が制限される場合があります。

2022年9月30日現在、Pubcoは、企業結合の発効後、未監査のプロフォーマ・コンバインドベースで合計5,255,177ドルの負債を抱えています。さらに、CIIG IIは、以前の延長ノートと以前の運転資本ノートを修正し、書き直しました。 A&R約束手形に関する追加情報については、このレポートの項目5を参照してください。Pubcoの既存の負債条件の制限を条件として、Pubcoは将来追加の負債を負う可能性があります。

Pubcoは、事業からのキャッシュフローのかなりの部分を、負債の利息と元本の支払いに使う必要があるかもしれません。このような支払いにより、Pubcoが運転資本、資本支出、その他の企業目的で利用できる資金が減少し、合理的な条件で追加の資金を調達する能力が制限される可能性があり、その結果、Pubcoの事業戦略を実施する能力が制限され、事業、業界、または一般経済の低迷に対する脆弱性が高まり、事業や事業の変化に対する計画や対応の柔軟性が制限される可能性があります業界、そしてPubcoがビジネスチャンスが生じたときにがそれを利用するのを防ぎましょう。Pubcoは、Pubcoが必要かつ適時に負債の支払いを行い、の事業資金を調達できるように、事業から十分なキャッシュフローが生み出されること、または十分な資金を調達することを保証することはできません。Pubcoは、債務返済義務を賄うのに十分な金額の現金をいつ事業から生み出せるかについては保証できません。Pubcoが債務不履行に陥ると、一部の債務が加速し、の追加資金調達能力が制限され、ひいてはキャッシュフローと流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

Forward 購入契約に基づく株式購入は、公開市場での将来の再販の対象となる株式の数を増やし、Pubcosの株主への希薄化につながります。

CIIG IIとPubcoは、ACM ARRT I LLCおよびCFPA Holdings LLC-Zapp RSのそれぞれと先物購入契約を締結しました。見る解説メモ先物購入契約に関する追加情報については、このレポートに記載されています。先物購入契約に従い、ACM ARRT I LLCとCFPA Holdings LLC-Zapp RSはそれぞれ、件の追加対価なしでPubcoから追加株式を購入することができます。ACM ARRT I LLCまたはCFPA Holdings LLC-Zapp RSがPubcoから追加株式を購入することを選択した場合、Pubcoがそのような株式を発行すると、Pubco普通株式の保有者は希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。公開市場でのそのような株式のかなりの数の売却、または先渡購入契約に基づいて追加株式が発行される可能性があるという事実は、 Pubco普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

ザップ・エレクトリック・ビークル・グループ・リミテッド（Pubco）は、2022年11月15日にケイマン諸島の法律に基づいて有限責任で設立された免除会社です。Pubcoは、企業結合を実現することのみを目的として設立されました。Pubcoの主要事務局は、タイ・バンコク10330のルンピニ、パトゥムワン、キャピタルタワー26階のワイヤレス・ロード87/1で、 Pubcoの電話番号は+66 2654 3550です。

「」を参照説明メモPubcoと社の企業結合に関する追加情報は、このレポートに記載されています。Pubcoに関する特定の追加情報は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに含まれています。Pubcoに関連する情報そして、参照により本書に組み込まれています。企業結合のの重要な条件は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに記載されていますの 合併合意、これは参照により本書に組み込まれています。

Pubcoは、取引法の特定の情報提出要件の対象となります。Pubcoは外国の民間発行体であるため、委任勧誘状の発行と内容を規定する取引法の規則および規制からを免除されています。また、Pubcoの役員、取締役、大株主は、Pubcoの普通株式の売買に関して、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されます。さらに、Pubcoは、証券が証券取引法に基づいて登録されている米国国内の上場企業ほど頻繁に、または早くSECに報告書や財務諸表を提出する必要はありません。ただし、Pubcoは、独立会計事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書をForm 20-FでSECに提出する必要があります。SECは、www.sec.govというウェブサイトを運営しています。そこでは、PubcoがSECに提出した、またはSECに電子的に提供するレポートやその他の情報にアクセスできます。

パブコのウェブサイトのアドレスはwww.zappev.comです。ウェブサイトで確認できる情報は、本レポートの一部を構成するものではなく、本レポートに参照として組み込まれることもありません。

事業概要

企業結合以前は、Pubcoはその設立および合併契約で検討されている事項（特定の証券法への提出など）に付随する重要な活動を行っていませんでした。企業統合が完了すると、PubcoはZappの直接の親会社となり、Zappを通じて事業を行っています。Zappは、高性能電気自動車の設計、販売、保守および修理サービス、関連部品や付属品も提供しています。

Zapps 事業に関する情報は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに含まれていますザップに関する情報とザップマネジメント’の財政状態との経営成績についての考察と分析これは参照により本書に組み込まれています。

組織構造

企業結合の完了により、ZappはPubcoの直接の完全子会社になりました。次の表は、作成日現在のPubcoの組織構造を簡略化して示しています。

LOGO

さらに、2023年4月14日と2023年4月17日に、PubcoとZappは特定の投資家に元本総額600万ドルまでの優先約束手形（約束手形）を共同発行しました。当初のドローダウン額は200万ドルで、そのうち100万ドルは2023年4月24日にPubcoとZappに利用可能で、残りの100万ドルは発行日から30営業日以内にそのような投資家からPubcoとZappに提供されます。さらなるドローダウンは、Pubco、Zapp、および関連する各投資家の間で随時件の合意が必要です。約束手形には年率 15% の利息がかかります。約束手形の当時未払いの元本残高の 2.5% の支払いは、最初のドローダウン後3か月ごとに支払われます。その時点で未払いの元本残高と未収利息の最終支払いは、最初の引き落とし日から2年後の満期日に支払われます。約束手形は、最初の引き落とし日から1年後、またはそれ以降に PubcoとZappの選択により、全部または一部を前払いすることができます。PubcoとZappは、追加の約束手形の発行の可能性について、他の投資家と話し合っています。

2023年3月15日、CIIG IIは、CIIが企業結合を完了しなければならない日付を2023年3月17日から2023年9月17日までの延長に関連して、ブラックロック社の子会社が管理する特定の資金および口座（ブラックロック延長手形）に元本総額479,166.67ドルの無担保転換約束手形を発行しました（拡張子)。2023年3月17日、CIIG IIは、延長に関連して、デラウェア州の有限責任会社であるCIIG Management II LLC （スポンサー）に、元本2,395,833.33ドルの無担保転換社債約束手形（スポンサー延長手形、およびブラックロック延長手形と合わせて、先行延長手形）を発行しました。CIIG IIは、先行延長手形に加えて、運転資本の要件（先行運転資本手形、および先行延長手形と合わせて）を満たすために、元本総額265,000ドルの特定の約束手形をスポンサーに発行していました。

CIIG II は、2023年4月25日にブラックロック延長ノート（A&Rブラックロックノート）を修正および改訂し、スポンサー延長ノート（A&Rスポンサーノート）と以前の運転資本ノート（ A&R運転資本ノート）、およびA&RブラックロックノートとA&Rスポンサーノートとともに、A&R約束を修正および改訂しました注記）2023年4月27日に、(i) A&R約束手形の期日を、(a) 締切日から12か月後、(b) CIIG IIの清算が有効になる日のいずれか早い方まで延長、(ii) 提供するその利息は、2023年4月25日からA&Rブラックロック紙幣の未払いの元本から日/30/360日カウント、年率 15%、四半期ごとに現物で支払われるものとします。(iii) Pubcoまたはその子会社が調達した資本の収益の50％を、まず件の負債の返済に使用することを条件とします。A&Rブラックロック・ノートの未払いの資金、2つ目は、A&R運転資本ノートの未払いの負債を返済すること、3つ目は、A&Rスポンサーノートに基づく未払いの負債を返済することです。 A&R約束手形の他のすべての条件は、以前の手形と同じです。


取締役および執行役員	年齢		役職/役職
取締役:
アンソニー・ポサワッツ		63	会長兼独立取締役
スウィンチャツワン		60	創設者兼最高経営責任者
ジェレミー・ノース		61	共同創設者兼社長
ケネス・ウェスト		65	独立取締役
パトリシア・ウィルバー		61	独立取締役
パチャラ・ラッタクン少将（引退）		60	独立取締役
エドゥアール・メイラン		46	非常勤取締役

執行役員:(1)
ワリン・タナタウィー		38	共同創設者兼最高デザイン責任者
デビッド・マッキンタイア		50	最高商務責任者
キアティポン・アルタチャリヤさん		36	共同創設者兼最高戦略責任者
デヴィッド・スタージョン		53	最高財務責任者
セオドア・アレガート		58	最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー
ベリンダ・ヴィンケ		53	最高ブランド責任者

メモ:

(1)	執行役員でもある取締役以外。

アンソニー・ポサワッツPubcoの取締役会の議長およびPubcoの独立取締役を務めています。彼は2022年からZappの非常勤取締役としてを務めています。彼は現在、自動車と技術革新のコンサルティング会社であるInvictus iCar LLCの社長兼最高経営責任者を務めています。また、現在、INRIX, Inc.、Nexeon Ltd.、エンビジョン・ソーラー・インターナショナル、Lucid Group, Inc. など、多くの自動車技術企業の取締役会のメンバーを務めています。Zappに入社する前は、2012年から2013年までフィスカー Automotiveの社長兼最高経営責任者を務めていました。それ以前は、ゼネラルモーターズで指導的立場を歴任し、2006年から2012年までシボレーボルトのグローバル電気自動車開発担当役員および車両ラインディレクターを務めました。ジェネラルモーターズに在籍中、彼は製品開発チームを率いて、モータートレンドトラックオブザイヤーやカーオブザイヤーの栄誉など、数々の賞や称賛を勝ち取りました。ポサワッツ氏は、ダートマス大学のタック・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、ウェイン州立大学で機械工学の理学士号を取得しています。

スウィンチャツワンはZappsの創設者で、Pubcoの最高経営責任者を務めています。彼は2017年の設立以来、最高経営責任者としてZapps事業を主導し、成長させてきました。彼は現在、Haadthip PLCの独立取締役も務めています。Zappを設立する前、Chatsuwan氏は 1996年以来、ホスピタリティ、自動車、小売分野を専門とする企業向けソリューションブティックであるパラゴンパートナーズ株式会社を設立し、マネージングパートナーを務めてきました。パラゴン・パートナーズは、26年間の事業の中で、50件以上の取引を実行し、大手企業やブランドでプライベート・エクイティや専有株式の地位を築いてきました。パラゴン・パートナーズの注目すべき取引には、タイでのハーツとフォルクスワーゲン（Audi）の自動車フランチャイズの買収の成功、事業開発、撤退などがあります。それ以前は、1990年から1995年までCLSAでカントリーヘッド（タイ）を務めていました。Chatsuwan氏は、1987年から1988年にかけて、モルガン・スタンレーのロンドンオフィスとニューヨークオフィスで情報技術アナリストとしてキャリアをスタートさせました。Chatsuwan氏は、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクスで経済学（情報システム）の理学修士号を、ラフバラ大学で会計と財務の理学士号を取得しています。

ジェレミー・ノースはZappsの共同創設者で、Pubcoの社長を務めています。彼は2018年からZappのディレクターを務めています。また、現在、アートハウス・ウクライナ（カナダの非営利団体）の非常勤取締役を務め、2016年からはヴァレオSEとの50/50の合弁会社であるCloudMade Limitedのマネージングディレクター兼最高財務責任者を務めています。2011年から2015年まで、ディアマン・エンジン株式会社の最高財務責任者を務めました。また、2010年から2013年までハイビュー・パワー・ストレージの最高財務責任者を務めました。ノース氏はノッティンガム大学で文学士（政治）を取得し、1986年から2003年までイングランドとウェールズの公認会計士協会の会員でした。

ケネス・ウェスト Pubcoの独立取締役を務めています。ウェスト氏は、2011年6月からFadel Inc.の取締役会のメンバーを務め、2021年9月から2023年4月までCIIG IIの取締役会のメンバーを務めました。2019年から2021年3月まではCIIG Merger Corp. の取締役会のメンバーであり、2019年から2022年7月まではプロのeスポーツおよびエンターテイメント組織であるFaZe Clanの取締役会のメンバーでした。2017年から2019年6月に退職するまで、ウェスト氏はCheapOair、OneTravel、Travelongなどのブランドで次世代の旅行コンシェルジュサービスを推進する大手オンライン旅行テクノロジー企業の1つであるFareportal Inc. の最高財務責任者を務めました。ウェスト氏は、2011年から2015年までマーサ・スチュワート・リビング・オムニメディア (NYSE: MSO) の執行副社長、最高財務責任者兼財務担当者を務めました。ウェスト氏は以前、2002年から2010年まで、ブランド主導のライセンスおよびメディア企業であるマーベルエンターテインメント社（NYSE: MVL）のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めていました。2010年から2011年まで、メディアやエンターテイメント企業の独立コンサルタントを務めました。2002年以前は、公認会計士のウェスト氏は株の中堅企業2社の最高財務責任者を務め、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所のコネチカット州スタンフォード事務所で15年以上勤務し、主に監査部門に勤務していました。ウェスト氏はカーネギーメロン大学で学士号を取得しました。

パトリシア・ウィルバー Pubcoの独立取締役を務めています。ウィルバー氏は、2022年3月からエレクトロコア社の取締役会のメンバーを務め、2022年10月から2023年4月までCIIG IIの取締役会のメンバーを務めました。2022年7月以降、彼女は非営利団体であるVibrant Emotional Healthの理事会のメンバーも務めています。ウィルバー氏は、最高マーケティング責任者、グローバルビジネスストラテジスト、およびブランディングの組織的および文化的変革をもたらす取締役を務めてきました。彼女は新しいフランチャイズモデルとブランドパートナーシップのパイオニアです。ウィルバーさんは、2015年から2018年にかけて、ディズニーのマーケティング部門で最高職であるEMEA担当エグゼクティブバイスプレジデント、CMO、パートナーシップ担当マネージングディレクターを最後に務めました。そこでは、がディズニー、ピクサー、スターウォーズ、マーベルのマーケティングとコミュニケーションを主導し、ウォルトディズニーカンパニーのマーキーブランドの成長を牽引しました。さらに、彼女はEMEAの40か国で統合されたマーケティング、フランチャイズ、パートナーシップ機能を確立し、主導しました。これには、経費を大幅に削減して成長と収益性を高めるためのEMEAチャネルの大規模な再編も含まれます。 2015年から2018年までユーロディズニーSCAの取締役を務め、2013年から2018年までマジカルクルーズカンパニー（より一般的にはディズニークルーズラインとして知られています）の役員を務めました。ウィルバーさんはブラウン大学で歴史学の学士号を取得しています。

パチャラ・ラッタクン Pubcoの独立取締役を務めています。2003年にHaadthip PLCに入社し、現在は最高経営責任者を務めています。さらに、現在、Haadthip PLCとその子会社の取締役会のメンバーであり、コーポレートガバナンス小委員会の議長も務めています。ラッタクール氏は、オックスフォード大学セント・ジョンズ・カレッジで哲学、政治、経済学の学士号と修士号を取得しています。また、軍事訓練のためにサンドハースト王立陸軍士官学校に通い、Haadthip PLCに入社する前はタイ王立陸軍に勤務していました。

エドゥアール・メイラン Pubcoの非常勤取締役を務めています。2013年から、スイスの大手独立系時計ブランドであるH. Moser & Cieの最高経営責任者を務めています。メイラン氏は現在、MELBホールディング、プレシジョン・エンジニアリングAG、ハインリッヒ・ウント・アンリ・モーザー財団、MELB Luxeの取締役会のメンバーも務めています。以前、メイラン氏は2008年から2012年までCelsius X VI II SAの共同創設者兼共同最高経営責任者責任者を務めていました。それ以前は、2004年から2006年までデスコ・デ・シュルテスのゼネラルマネージャーを務めていました。メイラン氏は、2001年から2003年までプライスウォーターハウスクーパースでコンサルタントとしてキャリアをスタートさせました。スイス連邦工科大学で理学修士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。

ワリン・タナタウィーはZappsの共同創設者で、 Pubcoの最高デザイン責任者を務めています。彼は2017年からZappsの最高デザイン責任者を務めています。最高設計責任者として、タナタウィー氏はZappsの製品設計業務を担当しています。彼のデザインは、iFデザイン賞、ドイツのレッド・ドット・デザイン賞、米国のグッドデザイン賞など、数々の国際的な賞を受賞しています。タナタウィー氏は、バンコクを拠点とするデザインエージェンシーであるCorDesign studioの創設者でもあります。Zappに入社する前は、2015年から2017年までノモノ社でデザインディレクターを務めていました。タナタウィー氏は、キングモンクット工科大学ラクラバン校の工業デザイン学科で学士号を取得しました。

デビッド・マッキンタイアPubcoの最高商務責任者を務めています。彼は2021年からZappsの最高商務責任者としてを務めています。Zappに入社する前は、2019年から2021年までグループ・ロータスの地域ディレクター（アジア太平洋および中国）、2017年から2018年までシンプソン・マリン・リミテッドの最高経営責任者を務めていました。マッキンタイア氏は、マクラーレン・オートモーティブ・リミテッドからシンプソン・マリン・リミテッドに入社し、2015年から2017年までアジア太平洋地域のマネージング・ディレクターを務めました。それ以前、マッキンタイア氏は2012年から2015年までジャガー・ランドローバー・コリアのマネージング・ディレクター兼最高経営責任者を、2005年から2012年までベントレー・モーターズでゼネラルマネージャー（アジア太平洋および中国）を務めました。アジア太平洋地域に移る前は、2001年から 2005年までアストンマーティン・ラゴンダ株式会社でグローバル・コーポレート・マーケティング・マネージャーを務め、1997年から2001年まで、ポルシェ・カーズ・グレートブリテンのディーラー開発、ポルシェAGのラテンアメリカのセールスマネージャー、ポルシェ・ラテンアメリカの地域マーケティング・マネージャーなど、ポルシェでいくつかの役職を歴任しました。マッキンタイア氏は、アストン大学で国際ビジネスと現代語（ドイツ語）の理学士号を取得しました。

キアティポン・アルタチャリヤさんはZappsの共同創設者で、Pubcoの最高戦略責任者を務めています。その役職では、成長計画と将来の目標を実現するために、さまざまなチームがZappsのビジネス戦略を実行するのを支援する責任があります。彼は以前、2017年の設立以来 Zappsのコーポレート・アフェアーズの責任者を務め、2023年4月までは最高財務責任者の代理を務めていました。Zappを設立する前は、アルタチャリヤ氏は2014年から2017年までパラゴン・パートナーズ社の副社長を務めていました。それ以前は、2011年から2013年までバンコク Bank PCLでシニア・インベストメント・バンキング・アナリストを務めていました。Arttachariya氏は、オックスフォード大学サイード・ビジネス・スクールで経営学修士号を、ジョージ・ワシントン大学で経済学の理学士号を取得しています。

デヴィッド・スタージョン Pubcoの最高財務責任者を務めています。2023年2月から企業結合が終了するまでの間、はZappの次期最高財務責任者を務めました。スタージョン氏は現在、クォーターワールド・キャピタル・リミテッドの取締役を務めています。以前、スタージョン氏は、2020年10月の売却までナスダックに上場していた中欧および東ヨーロッパの大手メディアおよびエンターテイメント企業である中央ヨーロッパメディアエンタープライズ株式会社でさまざまな役職を歴任しました。セントラル・ヨーロピアン・メディア・エンタープライズ株式会社では、スタージョン氏は2005年から14年にかけて一連の上級財務職を歴任し、2014年から20年にかけてエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者に任命されました。キャリアの早い段階で、スタージョン氏は2002年から05年まで、多国籍企業に通信ソリューションを提供するニューヨーク証券取引所の上場企業であるEquant N.V. で企業会計の責任者を務めました。スタージョン氏は、1990年から2002年にかけて、アーサー・アンダーセンテクノロジー、メディア、コミュニケーション部門のシニアマネージャーとしてキャリアをスタートさせました。彼はイングランドとウェールズの公認会計士協会のフェローです。スタージョン氏は、オックスフォード大学セントキャサリンズカレッジで哲学、政治、経済学の修士号を取得しました。

セオドア・アレガートPubcoの最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーを務めています。Allegaert氏は米国の資格を持つ弁護士で、25年の商事法務経験があります。そのうち13年間はシリコンバレーとニューヨークの優良企業で個人実務に携わり、さらに10年間は多国籍企業での上級社内弁護士を務めました。2011-15年にかけて、が米国子会社のグローブ・スペシャリティ・メタルズ社の副法務顧問を務めた後、2017年から20年まで、ロンドンのナスダック上場のフェログローブPLCで最高法務責任者を務めました（当初は副所長）。2016年から2017年の初め、および2021年から23年まで、 Allegaert氏は自営業で、アジアと英国の国際企業の契約法務顧問および法務・コンプライアンスコンサルタントを務めました。Allegaert氏は、コロンビア大学で学士号、シカゴ大学ロースクールで法学博士号を取得しています。

ベリンダ・ヴィンケPubcoの最高ブランド責任者を務めています。彼女は2017年から Zappsの最高ブランド責任者を務めています。Zappに入社する前は、ヴィンケ氏は2004年から2017年までパラゴン・パートナーズ株式会社の最高執行責任者を務めていました。パラゴン・パートナーズでは、ハーツ・オートモーティブ・フランチャイズを含む自社投資の立ち上げと展開の全体的な管理を担当しました。以前は、ハーベスト・エンタープライズ社のゼネラルマネージャーも務めました。2002年から2003年まで株式会社に、1999年から2002年まで株式会社ジャスパル・アンド・サンズでリテールマネージャーを務めました。ヴィンケ氏は広告業界でキャリアをスタートし、1993年から1995年までリンタス・タイランド（ロウ・ワールドワイド）でアカウント・エグゼクティブを務めた後、SPA広告社に移りました。、 Ltd. は、1996年から1998年までアカウントマネージャーを務めました。ヴィンケさんは、ハワイ大学でビジネスとホスピタリティ・マネジメントの理学士号を取得しました。

Pubcoの取締役および執行役員の報酬に関する情報は、委任勧誘状/目論見書にというタイトルのセクションに記載されています。企業結合後のPubcoの経営—取締役と執行役員の報酬と企業結合後のPubcoの経営—雇用契約と補償契約そして、参照により本書に組み込まれています。

取締役会の慣行

Pubcoの取締役会の慣行に関する情報は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに含まれています企業結合後のPubco の経営そして、参照により本書に組み込まれています。

従業員

Zappの従業員に関する情報は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに含まれています ザップに関する情報—従業員そして、参照により本書に組み込まれています。

株式所有権

Pubcosの取締役および執行役員によるPubco普通株式の所有権に関する情報は、本レポートの項目7.Aに記載されています。

アイテム 7.大株主と関連当事者との取引

主要株主

次の表は、締切日現在のPubco普通株式の受益所有権に関する情報を以下の基準で示しています。

•

発行済のPubco 普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っている各個人または関連者のグループ。

•

Pubcosの各取締役。

•

Pubcoはそれぞれ執行役員を指名し、

•

Pubcoのすべての取締役と執行役員をグループとして。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、有価証券に関する議決権または投資権、または有価証券の所有権による経済的利益を受け取る権限を含みます。ある人が受益的に所有する株式数とその人の所有割合を計算するには、その人が60日以内に取得する権利を有する株式が含まれます。オプション、ワラント、その他の権利、またはその他の証券の転換の基礎となる株式を含みます。ただし、これらの株式は他の人の所有割合の計算には含まれていません。

受益的に所有されるPubco普通株式の割合は、企業結合の発効後、締切日日に発行され発行されたPubco普通株式55,465,284株に基づいて計算されます。


受益権者⁽¹⁾	の数パブコ普通株式		パブコの% 普通株式
5% 保有者
ツインオークスベンチャーII LLC⁽²⁾		4,784,020		8.3	%
MLM CIG II LLC⁽³⁾		4,143,958		7.2	%
マイケル・ジョセフ⁽⁴⁾		6,272,693		11.3	%
アタラヤ・キャピタル・マネジメントLP⁽⁵⁾		6,226,042		10.8	%


受益者の所有者⁽¹⁾	の数パブコ普通株式		パブコの% 普通株式
取締役および執行役員
アンソニー・ポサワッツ⁽⁶⁾		285,122		*
スウィンチャツワン⁽⁷⁾		20,819,932		36.2	%
ジェレミー・ノース⁽⁸⁾		1,083,466		1.9	%
ケネス・ウェスト		35,000		*
パトリシア・ウィルバー		35,000		*
パチャラ・ラッタクン		—		—
エドゥアール・メイラン⁽⁹⁾		99,792		*
ワリン・タナタウィー		2,720,068		4.9	%
デビッド・マッキンタイア⁽¹⁰⁾		176,776		*
キアティポン・アルタチャリヤさん		1,971,907		3.6	%
デヴィッド・スタージョン		—		—
セオドア・アレガート		—		—
ベリンダ・ヴィンケ		30,956		*
Pubcoのすべての取締役と執行役員（グループ） (13 個人)		27,258,019		46.3	%

1% 未満。

(1)	特に明記されていない限り、上の表に記載されている各企業の住所は、タイバンコク10330、ルンピニ、パトゥムワン、キャピタルタワー26階、ワイヤレスロード87/1です。

(2)	(i) パブコ普通株式2,773,604株と、(ii) パブコ公認ワラントの株行使により発行可能なパブコ普通株式2,010,416株で構成されています。ギャビン・クーネオはツインオークスベンチャーII LLC（ツインオークスII）のマネージングメンバーです。したがって、クネオ氏はツインオークスIIが保有するPubco普通株式の受益者とみなされ、当該Pubco普通株式に対して件の議決権および処分権を有する場合があります。ツインオークスIIの会社の住所は、ニュージャージー州リッジウッドのマウンテンアベニュー373番地です。

(3)	(i) パブコ普通株式2,133,542株と、(ii) パブコ公認ワラントの株行使により発行可能なパブコ普通株式2,010,416株で構成されています。マイケル・ミニックはMLM CIIG II LLC（MLM II）のマネージングメンバーです。したがって、Minnick氏はMLM IIが保有するPubco普通株式の受益者とみなされ、当該Pubco普通株式に対する議決権との処分権を持つ可能性があります。MLM IIの会社の住所は、西57丁目40番地、29階、ニューヨーク州10019です。

(4)	(a) マイケル・ジョセフが直接保有するPubco普通株式2,851,224株と、(b) Pubco交換ワラントの行使により発行されるPubco 株の普通株式で構成されています。マイケル・ジョセフの登録住所は、英国ホーンチャーチにあるエマーソン・パークのシルバン・アベニュー20番地です。RM11 2PN、イギリスです。

(5)

(i) ACM ASOF VII (ケイマン) Holdco LP (ASOF) が受益所有するPubco普通株式71,874株、(ii) アタラヤ特別目的投資ファンドII LP (ASPIF II) が受益所有するPubco普通株式22,802株、(iii) ACMアラメダ・スペシャルが受益所有するPubco普通株式40,134株で構成されています目的投資ファンドII LP（アラメダ）、（iv）コービン・エリサ・オポチュニティ・ファンド株式会社（CEOF）が受益所有するパブコ普通株式53,842株、（v）コービン・オポチュニティ・ファンド有限会社（COF）が受益所有するパブコ普通株式26,973株、(vi) 670,132 PubcoPubcoパブリックワラントの行使によりASIFに発行可能な普通株式、(vii) Pubcoパブリックワラントの行使によりASPIF IIに発行可能な212,602株のPubco普通株式、(viii) Pubcoパブリックワラントの行使によりAlameda に発行可能なPubco普通株式374,199株、(ix) CEOに発行可能なPubco普通株式502,001株 Pubcoパブリックワラントの行使時、および (x) Pubcoパブリックワラントの行使によりCOFに発行可能なPubco普通株式251,483株。ASOF、ASPIF II、アラメダの会社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市32階のワンロックフェラープラザです。CEOとCOFの会社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソンアベニュー590番地、31階です。

(6)	パブコ・エクスチェンジ・オプションの行使により発行されるPubco普通株式で構成されています。

(7)	(a) スウィン・チャツワンが直接保有するパブコ普通株式18,824,075株と、(b) パブコ・エクスチェンジ・オプションの行使により発行されるPubco 株普通株式1,995,857株で構成されています。

(8)	(a) ジェレミー・ノースが直接保有する57,025株のPubco普通株式と (b) Pubco交換オプションの行使により発行されるPubco普通株式1,026,441株株で構成されています。

(9)	エドゥアール・メイランが直接保有するPubco普通株式と、Pubcoエクスチェンジ・オプションの行使により発行可能なPubco普通株式で構成されています。

(10)	デビッド・マッキンタイアが直接保有するPubco普通株式と、Pubcoエクスチェンジ・オプションの行使により発行可能なPubco普通株式で構成されています。

2023年3月17日、CIIG IIはCIIG Management II LLCにスポンサー延長契約書を発行しました。2023年4月27日、CIIG IIはスポンサー延長ノートと以前の運転資本ノートを修正し、書き直しました。スポンサー延長ノート、A&Rスポンサーノート、A&R運転資金ノートに関する追加情報については、本レポートの項目5を参照してください。

C.	専門家と弁護士の利益

該当しません。

アイテム 8.財務情報

A.	連結計算書とその他の財務情報

連結財務諸表

連結財務諸表およびその他の財務情報については、本レポートのの項目18を参照してください。

法的手続きと仲裁手続き

Zappが関与する法的手続きに関する情報は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに含まれています ザップに関する情報—法的手続きそして、参照により本書に組み込まれています。

配当政策

Pubcoの配当方針に関する情報は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに含まれていますパブコ証券の説明—新普通株式—配当金と有価証券と配当の価格帯そして、参照により本書に組み込まれています。

重要な変化

[なし]。

アイテム 9.オファーとリスト

A.	オファーとリスティングの詳細

Pubcoの普通株式のナスダック上場

Pubco 普通株式とPubcoパブリックワラントは、それぞれZAPPとZAPPWのシンボルでナスダックに上場しています。Pubco普通株式とPubcoパブリックワラントの保有者は、証券の現在の市場相場を入手する必要があります。Pubco普通株式および/またはPubco公開ワラントが引き続きナスダックに上場されるという保証はありません。PubcoがNasdaqの上場要件に従わなかった場合、Pubco普通株式および/またはPubco Public ワラントはナスダックから上場廃止される可能性があります。Pubco普通株式および/またはPubcoパブリックワラントの上場廃止は、流動性に影響を与える可能性が高く、Pubcoが追加の資金を調達する能力を阻害または制限する可能性があります。

ロックアップ契約

スポンサーおよびZappの特定の株主および幹部（主要株主および主要幹部を含む）が保有するPubco普通株式に適用されるロックアップ制限に関する情報は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに記載されています。将来売却ロックアップの対象となる株式そして、参照により本書に組み込まれています。

Pubcoの普通株式とPubcoのパブリック・ワラントは、それぞれZAPPとZAPPWのシンボルでナスダックに上場しています。Pubco普通株式および/またはPubco公開ワラントが引き続きナスダックに上場されるという保証はありません。PubcoがNasdaqの上場要件に従わなかった場合、Pubco普通株式および/またはPubcoパブリックワラントはナスダックから上場廃止される可能性があります。Pubco普通株式および/またはPubcoパブリックワラントの上場廃止は、流動性に影響を与える可能性が高く、Pubcoが追加の資金を調達する能力を阻害または制限する可能性があります。

株主の売却

該当しません。

希釈

該当しません。

発行費用

該当しません。

アイテム 10.追加情報

株式資本

Pubcoは、1株あたり額面0.0001ドルの5億株のPubco普通株式を発行する権限を与えられています。

企業結合の完了後、2023年5月2日現在、パブコの普通株式は55,465,284株が発行され、発行されています。 26,437,500件のPubcoパブリックワラントが発行され、未払いでした。これには、キャッシュレスで行使可能で償還できないPubcoパブリックワラント12,062,500件と、2022年12月15日にCIIがスポンサーに発行した元本総額265,000ドルの約束手形の転換時に発行されるPubcoパブリックワラントは含まれていません。（随時改正）および2023年4月5日（随時改正）、ワラント（運転資本ワラント）またはPubcoパブリックワラント1件あたり1.00ドルの価格で、の転換時に発行可能CIIG IIがスポンサーに支払うA&RブラックロックノートとA&Rスポンサーノートは、委任勧誘状/目論見書に記載されているとおりに発行される可能性のあるワラント（延長ローンワラント）1件あたり1.00ドルの価格で最初の企業結合を完了するために、2023年9月17日までさらに6か月間延長されます。 Pubco公開ワラントは、1株あたり11.50ドルでPubco普通株式1株に対して行使可能です。Pubco交換オプションの基礎となるPubco普通株式は4,410,844株（既得権を取得したPubco普通株式4,082,240株を含む）で、の行使価格はPubco普通株式1株あたり0.00002ドルから2.13ドルの範囲でした。また、Pubco交換ワラントの基礎となるPubco普通株式3,421,469株（すべて権利確定済み）があり、Pubco普通株式1株あたりの行使価格は、2,280,979件のPubco交換ワラントに対して0.79ドル、(ii) 1,140,490件のPubco交換ワラントに対して4.49ドルです。いずれの場合も、以下に定める一定の調整が必要です。ノベーション、引き継ぎ、修正に関する契約。当社の株式資本に関する情報は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに含まれていますパブコ証券の説明と将来の売却の対象となる株式そして、参照により本書に組み込まれています。

覚書と定款は

Pubcoの定款の特定の重要な規定に関する情報は、委任勧誘状/目論見書のというタイトルのセクションに含まれています。パブコ証券の説明そして、参照により本書に組み込まれています。

重要な契約

特定の重要な契約に関する情報は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに含まれていますZapp Managements 財政状態と経営成績に関する議論と分析、負債の状況”, “企業結合に関連する特定の契約とZappとPubcoの特定の関係と関連人物の取引これは参照により本書に組み込まれています。

ケイマン諸島には、 Pubcoが使用できる現金および現金同等物の入手可能性を含め、資本の輸出入に影響を及ぼす可能性のある政府法、法令、規制、その他の法律はありません。また、Pubcoによる普通株式の非居住者保有者への配当、利息、その他の支払いの送金にも影響を与える可能性があります。ケイマン諸島の法律やPubcoの定款には、非居住者が株式を保有または議決する権利に課されているの制限はありません。

課税

Pubco普通株式およびPubcoパブリックワラントの所有および処分による特定の米国税務上の影響に関する情報は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに記載されています米国連邦所得税の重要な考慮事項そして、参照により本書に組み込まれています。

配当金と支払い代理

Pubcoの配当方針に関する情報は、委任勧誘状/目論見書の次のセクションに記載されていますPubco 証券の説明/新普通株式/配当金と有価証券と配当の価格帯そして、参照により本書に組み込まれています。Pubcoは支払い代理人を特定していません。

専門家による声明

委任勧誘状/目論見書に含まれる2022年9月30日および2021年9月30日に終了した2年間の各年のZapp Electric Vehicles Limitedの連結財務諸表は、本書に参照により組み込まれた独立登録公認会計事務所であるPKF Littlejohn LLPの報告と、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて、参照により本書に組み込まれています。。

委任勧誘状/目論見書を参照して組み込まれたCIIG IIの監査済み財務財務諸表は、会計と監査の専門家としての独立登録公認会計士であるGrant Thornton LLPの報告に基づいて組み込まれています。

展示されている文書

Pubcoは、取引法の特定の情報提出要件の対象となります。Pubcoは外国の民間発行体であるため、委任勧誘状の発行と内容を規定する取引法の規則および規制からを免除されています。また、Pubcoの役員、取締役、大株主は、Pubco普通株式の売買に関して、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されます。さらに、Pubcoは、証券が証券取引法に基づいて登録されている米国の上場企業ほど頻繁に、または早くSECに報告書や財務諸表を提出する必要はありません。ただし、Pubcoは、独立会計事務所が監査した財務諸表を含む年次報告書をForm 20-FでSECに提出する必要があります。SECは、PubcoがSECに提出した、または電子的にSECに提供するレポートやその他の情報を掲載したウェブサイトもwww.sec.govに運営しています。展示品を含め、が提出したレポートや文書は、ワシントンD.C. 20549北東100FストリートにあるSEC公開資料室で読んだりコピーしたりできます。SECに電話してください。 1-800-SEC-0330公開資料室の詳細については。

Pubcoの普通株式とPubcoのパブリック・ワラントは、ナスダック・ストック・マーケットLLCに上場されています。パブコに関する情報は、パブコのウェブサイト www.zappev.com でもご覧いただけます。ウェブサイトと、そこにアクセスできる、またはそこに接続されている情報は、参照やその他の方法で本レポートに組み込まれることはありません。 Pubco証券を購入するかどうかの決定には、そのような情報に頼るべきではありません。

子会社情報

該当しません。

アイテム 11。市場リスクに関する量的および質的開示

市場リスクに関する量的および質的開示に関する情報は、委任勧誘状/目論見書というタイトルのセクションに含まれています。Zappの経営陣による財務に関する議論と分析 経営の状況と結果市場リスクに関する定量的および定性的な開示そして、参照により本書に組み込まれています。

Pubcoの公開ワラントおよびPubco交換ワラントに関する情報は、委任勧誘状/目論見書にというタイトルのセクションに記載されていますパブコ証券PUBCOパブリックワラントの説明とパブコ証券PUBCO交換ワラントの説明これは参照により本書に組み込まれています。

パート 2

は適用されません。

パート 3

アイテム 17.財務諸表

項目18を参照してください。

アイテム 18。財務諸表

Zappsは、2022年9月30日および2021年9月30日現在の監査済み連結財務諸表を監査しました。 2022年9月30日および2021年は、フォームF-4のF-24ページからF-63ページを参照して組み込まれています。

CIIG IIの2022年12月31日に終了した年度および2021年1月6日 (開始) から 2021年12月31日までの期間の監査済み財務諸表は、フォームF-4のF-2ページからF-23ページを参照して組み込まれています。

Pubcoの未監査のプロフォーマ要約財務諸表は、本報告書の別紙15.1として添付されています。

アイテム 19.展示品


示す番号		説明

1.1*		Zapp電気自動車グループリミテッドの覚書および定款の修正および改訂版。

2.1		Zapp Electric Vehicles Group Limitedの検体保証書（2022年11月22日にSECに提出されたCIIG Capital Partners II, Inc. フォーム8-K（ファイル番号 001-40802）への別紙2.1の別紙Eを参照して組み込まれています）。

2.2		2021年9月14日付けのCIIGキャピタル・パートナーズII社とコンチネンタル・ストック・トランスファー & トラスト・カンパニーとの間のワラント契約（CIIGキャピタル・パートナーズII社の別紙4.1を参照して編入）。フォーム8-K（ファイル番号 001-40802)、2021年9月17日に証券取引委員会に提出されました)。

2.3		2021年9月14日付けのCIIGキャピタル・パートナーズII社とCIIG Management II LLCとの間の私募ワラント購入契約（CIIGキャピタル・パートナーズII社のフォーム8-K（ファイル番号001-40802）、の別紙10.5を参照して組み込まれています（2021年9月17日にSECに提出されたもの）。

2.4		2023年4月28日付けのCIIGキャピタル・パートナーズII社、ザップ・エレクトリック・ビークルズ・グループ・リミテッド、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約に関する譲渡、引き受けおよび修正契約（2023年5月1日にSECに提出されたZapp電気自動車社のフォーム8-K（ファイル番号001-40802）の別紙10.2を参照して組み込まれています）。

4.1#		2022年11月22日付けの、CIIGキャピタル・パートナーズII株式会社、ザップ・エレクトリック・ビークルズ・リミテッド、ザップ電気自動車グループリミテッド、ザップ・エレクトリック・ビークルズ社（CIIGキャピタル・パートナーズII社のフォーム8-K（ファイル No.001-40802）の別紙2.1を参照して組み入れられた、2022年11月22日付けの契約および合併計画)。


示す番号		説明

4.2		投資家交流および支援契約の形式（2022年11月22日にSECに提出されたCIIG Capital Partners II, Inc.のフォーム8-K（ファイル番号001-40802）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。

4.3		経営者交流および支援契約の形式（2022年11月22日にSECに提出されたCIIGキャピタル・パートナーズII社のフォーム 8-K（ファイル番号 001-40802）の別紙10.2を参照して組み込まれています）。

4.4		CIIG Capital Partners II, Inc.、CIIG Management II LLC、およびその他の当事者間による、2022年11月22日付けの修正および改訂されたスポンサー契約（2023年3月13日にSECに提出されたフォームF-4の登録届出書（ファイル番号333-268857）の別紙10.3を参照して組み込まれています）。

4.5		2023年4月28日付けのZapp電気自動車グループリミテッド、CIIG Management II LLC、およびその他の当事者との間の登録権契約（2023年5月1日にSECに提出されたZapp Electric Vehicles社のフォーム8-K（ファイル番号 001-40802）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。

4.6*		2023年4月28日付けのザップ・エレクトリック・ビークルズ・グループ・リミテッドとスウィン・チャツワンとの間の取締役指名契約。

4.7*		ザップ電気自動車グループリミテッドとザップ電気自動車グループリミテッドの各執行役員および取締役との間の補償契約の形式。

4.8##		2022年9月11日付けのZapp Scooters（Thailand）Co., Ltd. とサミット・レムチャバン車体工事株式会社との間のノミネートレター（2023年3月13日にSECに提出された登録届出書（ファイル番号333-268857）の別紙10.8を参照して組み込まれています）。

4.9*		2023年4月28日付けのザップ・エレクトリック・ビークルズ・リミテッド、ザップ・エレクトリック・ビークルズ・グループ・リミテッド、マイケル・ジョセフ、CIIGキャピタル・パートナーズII社の間の改修、引き継ぎ、修正契約

4.10		Pubco交換オプション契約の形式（2023年3月13日にSECに提出されたフォームF-4（ファイル番号333-268857）の登録届出書の別紙10.13を参照して組み込まれています）。

4.11		2021年9月14日付けのCIIG Capital Partners II株式会社、CIIG Management II LLC、HC NCBRファンド間の第2次修正および改訂されたサブスクリプション契約（2023年3月13日にSECに提出された登録届出書（ファイル番号333-268857）の別紙10.10を参照して組み込まれています）。

4.12		2021年9月14日付けのCIIGキャピタル・パートナーズII社、CIIG Management II LLC、ブラックロック・クレジット・アルファ・マスター・ファンドL.P. による第2次修正および改訂されたサブスクリプション契約（2023年3月13日にSECに提出されたフォームF-4（ファイル No.333-268857）の登録届出書の別紙10.11を参照して組み込まれています）。

4.13		先物購入契約の形式（2023年4月26日にSECに提出されたCIIG Capital Partners II, Inc.のフォーム8-K（ファイル番号001-40802）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。

4.14		約束手形の形式（2023年4月18日にSECに提出されたZapp電気自動車グループ限定フォーム6-K（ファイル番号333-268857）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。

4.15		修正および修正後の運転資本約束手形の形式（2023年5月1日にSECに提出されたZapp Electric Vehicles, Inc.s フォーム8-K（ファイル番号001-40802）の別紙10.4を参照して組み込まれています）。

4.16		CIIGキャピタル・パートナーズII社とCIIG Management II LLCによる、2023年4月27日付けの延長約束手形（Zapp Electric Vehicles, Inc.のフォーム8-K（ファイル番号001-40802）、の別紙10.5を参照して組み込んだ）。


示す番号		説明

4.17		修正および改訂されたブラックロック延長約束手形の形式（2023年5月1日にSECに提出されたZapp Electric Vehicles, Inc.s フォーム8-K（ファイル番号001-40802）の別紙10.3を参照して組み込まれています）。

8.1*		ザップ電気自動車グループリミテッドの子会社一覧。

15.1*		Pubcoの未監査のプロフォーマ要約複合財務情報。

15.2*		PKFリトルジョン法律事務所の同意。

*	ここに提出しました。

#	規則S-Kの項目601 (b) (2) に従って一部のスケジュール、附属書、展示品は省略されていますが、要求に応じてSECに補足的に提供されます。

##	この展示の一部は、規則S-Kの項目601 (b) (10) (iv) に従って省略されています。


該当なし		ケイマン諸島
(登録者名の英語への翻訳)		(法人または組織の管轄)


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	取引所の名前登録されたもの
普通株式	アプリ	ナスダック・ストック・マーケットLLC
ワラント	ザッピー	ナスダック・ストック・マーケットLLC

ZAPP電気自動車グループ限定

日付:2023年5月4日

/s/ スウィン・チャツワン