業績連動型制限付株式契約

によると

ロイヤル・カリビアン・クルーズ株式会社 2008年の株式インセンティブ・プラン

この業績連動型制限付株式契約（以下「契約」）の日付は__________で、ロイヤル・カリビアン・クルーズ（以下「当社」）と会社の従業員である_______________（以下「譲受人」）との間で締結されています。本契約は、修正および改訂されたロイヤル・カリビアン・クルーズ 2008年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）の規定に従って作成され、本文書と本プランで構成されています。

当社と被付与者は以下のとおり合意します。

以下の署名により、譲受人および当社の権限を有する代表者は、上記の付与日時点で本業績連動型制限付株式契約に同意したものとみなされます。

ロイヤル・カリビアン・クルーズの助成対象者：

投稿者:_______________________ _________________________________

スケジュール A

本契約に基づいて譲受人が受ける資格を有する実際のパフォーマンス株式の数は、当社の株式に基づいて委員会によって計算されます [関連するパフォーマンス指標を挿入してください]。具体的には、委員会は、譲受人の目標パフォーマンスシェア数に、当社に基づいて以下に定める適用パーセンテージを掛けて、実際のパフォーマンスシェア数を計算します。 [関連するパフォーマンス指標を挿入してください]指定されたものについて [公演期間を入力してください]。本契約に記載されているように、死亡、障害、支配権の変更による解雇など、特定の状況下では特別な規則が適用されます。

[パフォーマンス指標の計算に関する関連情報を入力してください]

委員会は調整します [パフォーマンス指標を挿入してください]下記の目標の決定に使用した価格と燃料価格との差異について。委員会はまた、特定の状況において、独自の裁量により、以下の内容を調整することがあります [パフォーマンス指標を挿入してください]本契約の目的上、会社の中核的な業績をよりよく反映し、意図した利益を提供し、業績評価を可能な限り適切なものにするために、経営陣が制御できない独特または異常な出来事を対象としています。

この賞の計算には、次の表が適用されます。

次のレベルでの支払い額 [パフォーマンス指標を挿入してください]最大値と閾値の間の達成値は、直線的に補間されます（最も近い整数に切り上げて）。実際のパフォーマンスシェアの数は、パフォーマンスシェアの最大数を超えることはできません。

スケジュール B

制限規約

譲受人は、本人、代理人、受託者として、または法人、パートナーシップ、協会、または代理人（ただし、有価証券が公認の証券取引所で定期的に取引されている会社の発行済み株式総数の5％（5％）以下の保有者であることを直接的または間接的に問わず、譲受人の終了後___年間は行わないことを誓約し、同意します。理由の如何を問わず、対象者の雇用またはサービス（「非競争期間」）は、または、最低1,000バースのクルーズ（建設中または建造が公表されている船を含む）のクルーズに従事している（または乗船準備中の）別の事業体のコンサルタント、役員、代理人、取締役、所有者、またはそのような団体のクルーズ関連事業者のコンサルタント、役員、代理人、取締役、所有者になること。

被付与者はさらに、非競争期間中、(i) その時点で会社またはその関連会社に雇用または雇用されていた人（または、被付与者が当社で雇用または勤続した最終日の6か月以内の任意の時点で雇用または雇用されていた人）を雇用または雇用しようとしないこと、または（ii）勧誘、誘導、または影響を与えてはならないことに同意します所有者、パートナー、株主、貸し手、取締役、役員、従業員、合弁会社、投資家、コンサルタント、代理人、貸手、サプライヤー、顧客、または持っているその他の個人または団体競業避止期間中いつでも当社またはその関連会社と取引関係を結び、当社またはその関連会社との関係を中止、縮小、または範囲を変更すること。

譲受人は、本契約の条項を注意深く読んで検討し、定められた制限は公正かつ合理的であり、会社、その役員、取締役、株主、その他の従業員の利益の保護と会社の事業保護のために合理的に必要であることに同意します。被付与者は、本別表Bの最初の段落に記載されている事業以外の事業に従事する資格があることを認めます。したがって、被付与者の無関係な事業に従事する権利をまったく侵害しない会社に対して与えられる最善の保護は、上記の制限を設けることであるというのが当事者の考えです。譲受人が本別表Bに違反した場合に生じる重大な損害を考慮して、両当事者は、本契約に含まれる制限が法律で認められる最大限の範囲で施行されることに同意します。上記の制限のいずれかが管轄裁判所によって法的強制力がないと判断された場合、両当事者は、当該裁判所が執行不能とみなされる制限の代わりに、司法上執行可能な制限に置き換えることを希望し、そのように修正された規約は、両当事者によって本契約に定められた場合と同様に完全に法的強制力を持つものとすることに同意します。

スケジュール C

標準利用規約

本契約に基づくパフォーマンスシェアの付与には、以下の条件が適用されます。

プランの適用、管理。本契約および本契約に基づく被付与者の権利は、随時修正される可能性のある本プランのすべての契約条件と、委員会が採択する規則や規制の対象となります。プランを管理する委員会は、プランおよび本契約の管理に必要または適切なすべての決定を管理、解釈、および下す権限を有し、そのすべてがプランで認められる範囲で譲受人を拘束するものと明確に理解されています。本契約と本プランの間に矛盾が生じた場合は、本プランに有利な形で解決されるものとします。

誤って授与された報酬の回収。イベントでは：

•ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて採択された規制により義務付けられています。

•業績期間を対象とする当社の財務諸表は、財務報告要件の重大な違反により、業績期間の終了後2年以内に修正されます。または

•委員会は、会社の監査委員会と協議した結果、業績期間を対象とする当社の財務諸表の期外調整が重要とみなされる可能性が高いと判断しました。これは、調整に関連して1人以上の参加者が不正行為を行った疑いがあり、調整を行わない場合、当該参加者に支払われる給付額は大幅に増えるためです。

委員会は、誤った財務データに基づいて実際に授与された金額と、委員会が必要または適切と判断する要素を考慮して、委員会が独自の裁量で決定した会計上の修正表示または調整後の財務諸表（該当する場合）に基づいて本契約に従って被付与者に与えられるべき報酬額との差額を、譲受人に没収および/または返済するよう要求することができます。

準拠法。米国連邦法に優先されない範囲で、本契約はフロリダ州の法律に準拠し、解釈されるものとします。ただし、フロリダ州以外の州または準州の法律の適用を必要とする法の抵触の原則には影響しないものとします。さらに、当社と被付与者は、本契約に関するまたは関連するすべての紛争を審理するにあたり、フロリダ州南部地区またはフロリダ州マイアミデイド郡に所在する連邦裁判所と州裁判所がそれぞれを対人管轄することに同意します。会社と被付与者はさらに、会場はフロリダ州南部地区またはフロリダ州マイアミデイド郡でのみ有効であることに同意し、その会場に対する異議は一切放棄します。

納税義務と源泉徴収。パフォーマンス株式の権利確定時、または適用法で義務付けられている時期に、譲受人と会社が別段の合意をした場合を除き、株式に関して源泉徴収する必要のある最低限の源泉徴収税、負債および義務（「源泉徴収税」）に等しい公正市場価値を有する多数の株式が、満足のいく形で自動的に当社に引き渡されるものとします（最も近い全株に切り上げて）そのような源泉徴収税。支払いに使用される株式数は、株式の引き渡し日の直前の取引日におけるニューヨーク証券取引所（または株式が取引されるその他の主要取引所）での1株あたりの高値と安値の平均を使用して計算されます。

継続的な雇用。本契約は、被付与者に当社または関連会社での雇用を継続する権利を与えるものではなく、また、本契約は、会社または関連会社がいつでもそのような雇用を終了する権利を妨げるものでもありません。

在庫の変化。株式配当、株式分割、再分類、資本増強、株式の組み合わせ、または会社の資本ストックの調整などの結果、または合併、統合、スピンオフ、またはその他の再編の結果として、会社の普通株式が増加、減少、またはその他の方法で変更された場合、パフォーマンス株式はそのような変更に合わせて自動的に調整され、大幅な希薄化や拡大を防ぐものとします本契約に基づいて被付与者に付与された、または利用できる権利のうち。

プランへの参加。当社は、税金、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、また、譲受人の本プランへの参加、または譲受人による原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。譲受人は、本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、個人の税務、法律、財務のアドバイザーと相談することをお勧めします。

プランの修正。プランの条件に従い、委員会はプランを終了、修正、または変更することができます。ただし、プランのそのような終了、修正、または変更が、譲受人の同意なしに本契約に基づく被付与者の権利に悪影響を及ぼすことはありません。

法律の遵守。本契約は、適用されるすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関または証券取引所による承認の対象となります。

可分性。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合、その条項は本契約の残りの条項から分離可能であり、かかる無効または執行不能は本契約の残りの条項から分離可能であり、かかる無効または法的強制力がないと解釈されないものとします。

電子配信と受付。当社は、独自の裁量により、現在または将来の本プランへの参加に関する書類を電子的手段で送付することを決定することができます。譲受人は、かかる書類を電子配信で受け取ることに同意し、当社または当社が指定した第三者が確立・管理するオンラインまたは電子システムを通じて本プランに参加することに同意します。

スケジュール D

その他の利用規約

このスケジュールDには、中華人民共和国で雇用され、中華人民共和国の市民である参加者に適用される特別な条件が含まれています。これらの利用規約は、該当する場合、本契約に規定されている条件に追加されるか、それに代わるものです。本別表Dで定義なく大文字の用語は、本契約で定義されている用語の意味を有するものとします。

強制的な販売制限

譲受人は、中国の規制要件により、譲受人がサービスを終了した日（「売却締切日」）から90日以内に、本契約に基づいて取得し、被譲受人が所有する株式を売却する必要があることを認め、同意します。この点に関して、本契約に基づいて発行された株式が、売却締切日の時点で、当社がE*TRADE Financial Services Inc. または当社が随時利用する後継指定ブローカー（「指定ブローカー」）に開設した譲受人の仲介口座（「指定ブローカー」）に残っている限り、譲受人は当社に対し、当該株式を売却締切日に、または売却期限までに売却するよう指定ブローカーに指示することを許可します。その後は管理上実行可能です。譲受人は、当社も指定ブローカーも特定の価格での株式の売却を手配する義務はないこと、株式は他の参加者とのブロックトレードの一部として売却され、すべての参加者が平均価格を受け取ること、および株式の売却時には、株式の売却による収益から仲介手数料または手数料を差し引き、適用される税金またはその他の義務を負うことを認めます。税関連の品目は、適用される為替管理に従って譲受人に送金されます法律と規制。

為替管理規制

譲受人は、現地の為替管理要件に従い、(i) 譲受人が指定ブローカーに開設した口座から本契約に基づいて取得した株式を譲渡することはできず、(ii) 譲受人が本プランに参加したことから生じるすべての現金収入（本契約に基づいて取得した株式に対して当社が支払った現金配当金および/または当該株式の売却を含む）を本国に送金する必要があることを理解し、同意します（合わせて「現金収入」）。被付与者はさらに、現地の法律に基づき、当該本国送金は当社またはその子会社によって開設された特別為替管理口座を通じて行われる必要があることを理解しており、被付与者は、すべての現金収益が被譲人に引き渡される前に当該特別口座に振り込むことができること、および被付与者への分配前の現金収入から得た利息が留保されることに同意します。プランの管理費用を部分的に相殺する会社。譲受人は、現金収入が会社の裁量により、この特別口座から米ドルまたは現地通貨で被付与者に支払われる可能性があることを理解しています。現金収入が米ドルで支払われる場合、譲受人は、現金収入をこの口座に入金するために、中国で米ドルの銀行口座を開設する必要があることを理解しています。現金収入が現地通貨に換算される場合、譲受人は、当社が両替レートを確保する義務を負わないことを認めます。また、中国における為替規制により、当社は現金収入の現地通貨への換算が遅れる可能性があることを認めます。譲受人は、現金配当が支払われた日および/または株式が売却された日から（該当する場合）の転換日までの間に為替レートが変動するリスクを負うことに同意します

現金は現地通貨に送られます。譲受人はさらに、中国における為替管理要件の遵守を円滑に進めるために、当社が将来課す可能性のあるその他の要件を遵守することに同意します。