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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
| | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年3月31日
または
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☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
________ から ________ への移行期間について
コミッションファイル番号 001-40806
フレッシュワークス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 | 2950 南デラウェアストリート, スイート 201 | 33-1218825 |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | サンマテオ, カリフォルニア州94403 | (IRS雇用者識別番号) |
(主要幹部の住所)
(650) 513-0514
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル | | 新鮮な | | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出および掲載が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」および「小規模報告会社」の定義を参照してください。(1 つチェックしてください):
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☒ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
非加速ファイラー | ☐ | 小規模な報告会社 | ☐ |
| | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒
2023年4月28日現在、登録者のクラスA普通株式の発行済み株式数は 168,032,444また、登録者のクラスB普通株式の発行済株式数は 123,110,145.
フレッシュワークス株式会社
目次
| | | | | | | | | | | |
| | | ページ |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項 | 2 |
第I部。財務情報 | |
| アイテム 1. | | 財務諸表 (未監査) | 4 |
| | 2023年3月31日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 4 |
| | 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業諸表 | 5 |
| | 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結包括損失計算書 | 6 |
| | 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書 | 7 |
| | 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | 8 |
| | 要約連結財務諸表の注記 | 9 |
| アイテム 2. | | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 24 |
| アイテム 3. | | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 36 |
| アイテム 4. | | 統制と手続き | 36 |
第二部その他の情報 | |
| アイテム 1. | | 法的手続き | 38 |
| アイテム 1A. | | リスク要因 | 38 |
| アイテム 2. | | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 77 |
| アイテム 3. | | シニア証券のデフォルト | 77 |
| アイテム 4. | | 鉱山の安全に関する開示 | 77 |
| アイテム 5. | | その他の情報 | 77 |
| アイテム 6. | | 展示品 | 78 |
署名 | 79 |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）第21E条の意味の範囲内で、当社と業界に関する重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の業績と財政状態、事業戦略、将来の事業に関する経営計画と目標に関する記述を含む、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「検討する」、「継続する」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予定」、「すべき」、「目標」、「予定」、「する」、「する」、またはこれらの言葉の否定的な言葉などで識別されることがあります。類似の用語または表現。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
•年間経常収益（ARR）、収益、費用、その他の経営成績に関する私たちの期待。
•新規顧客を獲得し、既存の顧客を首尾よく維持する当社の能力。
•私たちのプラットフォームにアクセスするユーザー数を増やす当社の能力
•既存の製品の使用量を増やす当社の能力。
•収益性を達成または維持する当社の能力
•当社の事業への将来の投資、予想される資本支出、および当社の資本要件に関する見積もり
•当社の販売およびマーケティング活動の費用と成功、および当社のブランドを維持および強化する能力。
•既存の製品と新製品の推定可能な市場機会。
•主要な人材に依存していることと、熟練した人材を発掘し、採用し、維持する能力。
•海外への進出を含め、当社の成長を効果的に管理する当社の能力。
•金利の上昇、為替レートの変動、世界的な地政学的な不確実性、インフレ圧力、COVID-19パンデミックの継続的な影響、および当社の制御が及ばないその他のマクロ経済的要因など、マクロ経済の不確実性の影響。
•知的財産権とそれに関連する費用を保護する当社の能力
•既存の競合他社や新規市場参入者と効果的に競争する当社の能力、および
•私たちが競争している市場の規模と成長率。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この四半期報告書のForm 10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与えると思われる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、「リスク要因」というタイトルのセクションやForm 10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されているリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折現するため、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は、達成されないか、発生する可能性があり、実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
さらに、「私たちは信じている」という記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付時点で入手可能な情報に基づいています。そのような情報がこれらの記述の合理的な根拠を提供すると私たちは信じていますが、その情報は
制限されているか、不完全であるか。私たちの声明は、すべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すように読んではいけません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、記述された日付の時点での出来事にのみ関係しています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を実際には達成できない可能性があります。当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たちの将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、投資による潜在的な影響を反映していません。
詳細情報を確認できる場所
重要な情報は、米国証券取引委員会への提出、プレスリリース、電話会議、当社のウェブサイト（freshworks.com）、ウェブサイトの投資家向け情報セクション（ir.freshworks.com）など、さまざまな方法で一般に公開しています。私たちはこれらのチャネルを利用して、投資家や一般の人々に私たちの会社、製品やサービス、その他の事項についてコミュニケーションを取っています。そのため、投資家、メディア、その他当社に関心のある方は、これらの場所で公開している情報が重要な情報とみなされる可能性があるため、確認することをお勧めします。
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
フレッシュワークス株式会社
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
| | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 | |
| 資産 | | | | |
| 流動資産: | | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 344,487 | | | $ | 304,083 | | |
| 市場性のある証券 | 806,122 | | | 843,405 | | |
売掛金、引当金を差し引いた金額7,288と $6,628 | 72,807 | | | 70,470 | | |
| 繰延契約取得費用 | 20,761 | | | 20,139 | | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 46,487 | | | 38,913 | | |
| 流動資産合計 | 1,290,664 | | | 1,277,010 | | |
| 資産および設備、純額 | 24,214 | | | 24,139 | | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 31,175 | | | 33,024 | | |
| 繰延契約取得費用、非流動性 | 18,865 | | | 19,536 | | |
| | | | |
| グッドウィル | 6,181 | | | 6,181 | | |
| 繰延税金資産 | 8,645 | | | 8,689 | | |
| その他の資産 | 11,098 | | | 11,637 | | |
| 総資産 | $ | 1,390,842 | | | $ | 1,380,216 | | |
| 負債と株主資本 | | | | |
| 流動負債: | | | | |
| 買掛金 | $ | 4,415 | | | $ | 5,908 | | |
| 未払負債 | 58,327 | | | 59,008 | | |
| 繰延収益 | 220,550 | | | 205,626 | | |
| 未払所得税 | 2,177 | | | 1,150 | | |
| 流動負債合計 | 285,469 | | | 271,692 | | |
| オペレーティングリース負債、非流動負債 | 26,183 | | | 28,174 | | |
| その他の負債 | 28,748 | | | 28,532 | | |
| 負債総額 | 340,400 | | | 328,398 | | |
コミットメントと不測の事態（注7） | | | | |
| 株主資本: | | | | |
優先株式、$0.000011株あたりの額面価格。 10,000,000承認された株式。 ゼロ発行済株式数および発行済み株式 | — | | | — | | |
クラスA普通株式、$0.000011株あたりの額面価格。 1,000,000,000承認された株式。 167,518,238そして 162,825,075発行済株式数および発行済み株式 | 2 | | | 2 | | |
クラスB普通株式、$0.000011株あたりの額面価格。 350,000,000承認された株式。 123,016,745そして 126,268,150発行済株式数および発行済み株式 | 1 | | | 1 | | |
| 追加払込資本 | 4,600,688 | | | 4,562,319 | | |
| その他の包括損失の累計 | (4,512) | | | (7,431) | | |
| 累積赤字 | (3,545,737) | | | (3,503,073) | | |
| 株主資本の総額 | 1,050,442 | | | 1,051,818 | | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 1,390,842 | | | $ | 1,380,216 | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
フレッシュワークス株式会社
要約連結営業明細書
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| 収益 | | $ | 137,692 | | | $ | 114,637 | | | | | |
| 収益コスト | | 25,236 | | | 22,395 | | | | | |
| 売上総利益 | | 112,456 | | | 92,242 | | | | | |
| 営業費用: | | | | | | | | |
| 研究開発 | | 32,857 | | | 30,717 | | | | | |
| セールスとマーケティング | | 86,810 | | | 71,466 | | | | | |
| 一般管理と管理 | | 40,896 | | | 37,183 | | | | | |
| 営業費用の合計 | | 160,563 | | | 139,366 | | | | | |
| 事業による損失 | | (48,107) | | | (47,124) | | | | | |
| 利息およびその他の収入、純額 | | 9,479 | | | 602 | | | | | |
| 税引前損失 | | (38,628) | | | (46,522) | | | | | |
| 所得税引当金 | | 4,036 | | | 2,537 | | | | | |
| 純損失 | | (42,664) | | | (49,059) | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 1株当たり純損失-基本および希薄化後 | | $ | (0.15) | | | $ | (0.18) | | | | | |
| 1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式-基本株と希薄化後 | | 290,133 | | | 278,186 | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
フレッシュワークス株式会社
要約連結包括損失計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 純損失 | $ | (42,664) | | | $ | (49,059) | | | | | |
| その他の包括的損失: | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有価証券の含み損の変動 | 2,922 | | | (3,606) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| キャッシュフローヘッジの純増減額 | (3) | | | — | | | | | |
| その他の包括利益 (損失) の合計 | 2,919 | | | (3,606) | | | | | |
| 包括的損失 | $ | (39,745) | | | $ | (52,665) | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
フレッシュワークス株式会社
要約連結株主資本計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2023年3月31日に終了した3か月間 |
| | | | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積赤字 | | 総株主の
エクイティ |
| | | | | | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2022年12月31日現在の残高 | | | | | | | 289,093 | | | $ | 3 | | | $ | 4,562,319 | | | $ | (7,431) | | | $ | (3,503,073) | | | $ | 1,051,818 | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | | | | | | | 19 | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| 譲渡制限付株式ユニットの権利確定および決済時の普通株式の発行（源泉徴収された株式を差し引いたもの） | | | | | | | 1,423 | | | — | | | (12,845) | | | — | | | — | | | (12,845) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式報酬制度 | | | | | | | — | | | — | | | 51,208 | | | — | | | — | | | 51,208 | |
| その他の包括利益 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 2,919 | | | — | | | 2,919 | |
| 純損失 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (42,664) | | | (42,664) | |
| 2023年3月31日現在の残高 | | | | | | | 290,535 | | | $ | 3 | | | $ | 4,600,688 | | | $ | (4,512) | | | $ | (3,545,737) | | | $ | 1,050,442 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2022年3月31日に終了した3か月間 |
| | | | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | その他の包括利益の累計 | | 累積赤字 | | 株主総赤字 |
| | | | | | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2021年12月31日現在の残高 | | | | | | | 273,294 | | | $ | 3 | | | $ | 4,509,724 | | | $ | (747) | | | $ | (3,270,941) | | | $ | 1,238,039 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | | | | | | | 113 | | | — | | | 29 | | | — | | | — | | | 29 | |
| 譲渡制限付株式ユニットの権利確定および決済時の普通株式の発行（源泉徴収された株式を差し引いたもの） | | | | | | | 9,663 | | | — | | | (120,810) | | | — | | | — | | | (120,810) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式報酬制度 | | | | | | | — | | | — | | | 46,625 | | | — | | | — | | | 46,625 | |
| 有価証券の含み損失 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (3,606) | | | — | | | (3,606) | |
| 純損失 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (49,059) | | | (49,059) | |
| 2022年3月31日現在の残高 | | | | | | | 283,070 | | | $ | 3 | | | $ | 4,435,568 | | | $ | (4,353) | | | $ | (3,320,000) | | | $ | 1,111,218 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
フレッシュワークス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
3 月 31 日 |
| 2023 | | 2022 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 純損失 | $ | (42,664) | | | $ | (49,059) | |
| 純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 3,112 | | | 2,973 | |
| 繰延契約取得費用の償却 | 5,617 | | | 4,275 | |
| 非現金リース費用 | 1,850 | | | 1,404 | |
| 株式報酬制度 | 50,694 | | | 46,625 | |
| 有価証券のプレミアム（割引）償却 | (3,520) | | | 766 | |
| | | |
| 株式の公正価値の変動 | (15) | | | (85) | |
| 繰延所得税 | 113 | | | 309 | |
| その他 | 85 | | | 754 | |
| 営業資産および負債の変動： | | | |
| 売掛金 | (2,490) | | | 3,160 | |
| 繰延契約取得費用 | (5,568) | | | (5,600) | |
| 前払費用およびその他の資産 | (7,248) | | | (8,685) | |
| 買掛金 | (1,494) | | | (2,059) | |
| 未払負債およびその他の負債 | (392) | | | (4,972) | |
| 繰延収益 | 14,924 | | | 14,239 | |
| オペレーティングリース負債 | (1,500) | | | (2,690) | |
| 営業活動による純現金 | 11,504 | | | 1,355 | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 資産および設備の購入 | (383) | | | (1,397) | |
| 不動産および設備の売却による収入 | 24 | | | 17 | |
| 資本ベースの社内使用ソフトウェア | (2,025) | | | (1,344) | |
| | | |
| 有価証券の購入 | (217,754) | | | (151,408) | |
| 有価証券の売却 | — | | | 58,736 | |
| 有価証券の満期と償還 | 261,474 | | | 69,750 | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | 41,336 | | | (25,646) | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| | | |
| | | |
| ストックオプションの行使による収入 | 6 | | | 28 | |
| 株式報奨の純株式決済における源泉徴収税の支払い | (12,434) | | | (119,948) | |
| 繰延募集費用の支払い | — | | | (109) | |
| | | |
| 財務活動に使用された純現金 | (12,428) | | | (120,029) | |
| 現金、現金同等物および制限付現金の純増額（減少） | 40,412 | | | (144,320) | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期初 | 304,158 | | | 747,864 | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期末 | $ | 344,570 | | | $ | 603,544 | |
| | | |
| | | |
| 現金、現金同等物および制限付現金の連結貸借対照表との調整： | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 344,487 | | | $ | 603,466 | |
| 前払い費用およびその他の流動資産に含まれる制限付現金 | 3 | | | 46 | |
| その他の資産に含まれる制限付現金 | 80 | | | 32 | |
| 現金、現金同等物および制限付現金の合計 | $ | 344,570 | | | $ | 603,544 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 補足キャッシュフロー情報: | | | | |
| 税金として支払われた現金 | | $ | 2,158 | | | $ | 3,649 | |
| 非現金投資および資金調達活動： | | | | |
| オペレーティングリース義務と引き換えに取得したオペレーティングリースの使用権資産 | | $ | — | | | $ | 5,324 | |
| 内部使用ソフトウェアとして資本化された株式ベースの報酬 | | $ | 514 | | | $ | — | |
| | | | |
| | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
フレッシュワークス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1.事業、提示の基礎、および重要な会計方針の要約
事業内容の説明
Freshworks Inc.（Freshworks、または当社）は、ユーザーを念頭に置いて設計された最新のサービスとしてのソフトウェア（SaaS）製品を提供するソフトウェア開発会社です。同社は2010年にデラウェア州で設立され、カリフォルニア州サンマテオに本社を置いています。
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
添付の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）に従って作成されています。要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の勘定が含まれており、すべての会社間の残高と取引は連結により消去されています。
未監査の中間連結財務諸表s
添付の2023年3月31日現在の要約連結貸借対照表、2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の要約連結営業諸表、包括損失、キャッシュフロー、および株主資本の要約連結財務諸表の関連注記は未監査です。これらの未監査の要約連結財務諸表は、米国証券取引委員会（SEC）の規則および規制に従って提示されており、GAAPに従って作成された年次連結財務諸表で通常必要とされるすべての開示が含まれているわけではありません。経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表は、年次連結財務諸表と一致する基準に基づいて作成されており、2023年3月31日現在の会社の財政状態と、2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績とキャッシュフローの公正な計算に必要な、通常の定期調整のみを含むすべての調整を反映しています。2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも通期またはその他の将来の中間または年次期間に予想される業績を示すものではありません。
要約連結財務諸表は、2023年2月23日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
見積もりの使用
GAAPに従って要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりや前提条件の対象となる重要な項目には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•複数の履行義務を伴う顧客契約に含まれる個別の履行義務ごとの独立販売価格（SSP）の決定。
•疑わしい口座の手当金。
•繰延契約取得費用の期待利益期間。
•社内用ソフトウェア開発費の時価総額
•取得した無形資産の公正価値と営業権。
•耐用年数の長い資産の耐用年数。
•繰延税金資産の評価。
•従業員確定給付制度の評価
•業績に基づく賞を含む、株式ベースの報奨の公正価値、および
•オペレーティングリースに使用されるインクリメンタル借入レート。
リスクの集中
当社を著しい信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金、現金同等物、有価証券、売掛金で構成されています。当社の現金、現金同等物および有価証券は通常、大手金融機関に保管されており、そのような預金に規定されている連邦保険限度額を超えています。さらに、当社は、主にユーロ、英国ポンド、インドルピー建ての国際銀行口座に現金および現金同等物を保有しています。
2023年3月31日および2022年に終了した3か月間で、個別に当社の収益の10％を超える顧客や、2023年3月31日現在の当社の連結売掛金残高の10％以上を占める顧客はありませんでした。
当社は、顧客へのサービス提供やサービスの一部を運営するために、主にサードパーティのクラウドインフラストラクチャパートナーであるアマゾンウェブサービスに依存しています。このクラウドインフラストラクチャパートナーに障害が発生すると、会社の運営に影響し、ビジネスにも悪影響が及ぶ可能性があります。
重要な会計方針
当社の重要な会計方針は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。これらの方針には、2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結財務諸表および関連注記に重大な影響を及ぼすような重要な変更はありません。しかし、2023年以降、当社は予測外貨費用の一部をヘッジするために外国為替先渡契約を締結しました。会社のデリバティブ商品の影響は、要約連結財務諸表にとって重要ではありませんが、会計方針は デリバティブ商品については後述します。
デリバティブ商品
当社は、インドルピー建ての収益コストと営業費用に関連するキャッシュフローのボラティリティを管理するために、外貨先渡契約を締結していますが、そのほとんどはキャッシュフローヘッジとして指定されています。すべてのデリバティブ商品は、同等の商品の相場市場価格に基づいて公正価値で測定されるため、公正価値階層のレベル2に分類されます。デリバティブ資産と負債は、要約連結貸借対照表にそれぞれ、前払費用とその他の流動資産と未払負債の下に総額で表示されます。
キャッシュフローヘッジに関連する損益は、予測された取引が収益として生ずるまで、その他の包括利益（AOCI）の累積構成要素として要約連結株主資本計算書に記録されます。予測された取引が発生すると、関連する損益は、基礎となるヘッジ取引に関連する財務諸表の項目内の収益に再分類されます。基礎となるヘッジ取引が行われなかった場合、またはヘッジ取引が行われない可能性が高まった場合、累積未実現損益は直ちにAOCIから利息の範囲内の収益とその他の収益に再分類されます。時間的価値の変化による通貨先渡交換契約の公正価値の変動は、有効性の評価から除外されました。この除外されたコンポーネントの初期価値は、ヘッジ商品の存続期間にわたって定額で償却されます とFで認識されましたヘッジに関連する財務諸表の項目です。2023年3月31日時点でAOCIに含まれる外国為替デリバティブ商品に関連する残高の大部分は、12か月以内に収益に再分類されると予想されています。
デリバティブ商品は、要約連結キャッシュフロー計算書では、基礎となるヘッジ取引の分類を反映した営業活動による現金として分類されます。
当社は、デリバティブ金融商品を取引や投機目的で使用しません。
2023年3月31日現在、未払いの指定外貨先渡契約の想定総額はドルでした22.3百万。2023年3月31日現在のデリバティブ資産と負債の公正価値、および2023年3月31日に終了した3か月間の関連するすべての未実現損益と実現損益は重要ではありませんでした。
デリバティブ商品を締結すると、取引相手が契約条件を満たすことができなくなるほど、会社は信用リスクにさらされます。当社は、信用格付けの高い主要金融機関と取引することで、この信用リスクを軽減しています。さらに、当社は、取引のネット決済を許可することで信用リスクを軽減するマスターネッティング契約を締結しました。そのため、会社の露出はそれほど大きくないと考えられます。当社は、取引相手との担保要件を一切持っていません。
最近の会計上の宣言
会社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼすと予想される会計上の申告書が最近発行されたことはありません。
2.顧客との契約による収入
当社は、購読料および関連する専門サービスから収益を得ています。当社は、クラウドベースのソリューションのサブスクリプションを顧客に直接販売し、チャネルパートナーを通じてキャンセル不可および返金不可の取り決めにより間接的に販売しています。会社のサブスクリプション契約は、ソリューションをサポートするソフトウェアを所有する権利を顧客に提供するものではないため、サービスの契約として会計処理されます。当社は、売上税または付加価値税を差し引いた収益を記録しています。
収益の細分化
次の表は、当社のサービス別の収益 (千単位) をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| サブスクリプションサービス | $ | 134,023 | | | $ | 111,397 | | | | | |
| プロフェッショナルサービス | 3,669 | | | 3,240 | | | | | |
| 総収入 | $ | 137,692 | | | $ | 114,637 | | | | | |
地域別の収益については、注記11を参照してください。
繰延収益と残りの履行義務
繰延収益とは、会社のサブスクリプション契約および専門サービスの契約から収益が計上される前に、顧客から請求されるものです。
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間に、これらの期間の初めに繰延収益に含まれていた金額から計上された収益は、ドルでした93.7百万と $72.2それぞれ百万。
2023年3月31日現在の残りの履行義務の合計残高はドルでした325.6百万。会社は$を認めることを期待しています253.7残高の100万ドルを次の収益として 12数ヶ月、そしてそれ以降の残り。残りの履行義務の合計残高は、まだ計上されていない契約収益です。これには、前受収益と、将来の収益として計上される未請求額が含まれます。
繰延契約取得費用
提示期間中の繰延契約取得費用の残高の変動は以下の通りです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 期首残高 | $ | 39,675 | | | $ | 29,647 | | | | | |
| 追加:期間中に資産計上された契約費用 | 5,568 | | | 5,600 | | | | | |
| 控除：期間中の契約費用の償却 | (5,617) | | | (4,275) | | | | | |
| 期末の残高 | $ | 39,626 | | | $ | 30,972 | | | | | |
3.現金同等物と有価証券
2023年3月31日および2022年12月31日現在、現金同等物および売却可能な債務証券は以下のとおりです（単位：千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| 現金同等物: | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 155,266 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 155,266 | |
| 米国財務省証券 | 37,797 | | | 9 | | | — | | | 37,806 | |
| 米国政府機関の証券 | 48,796 | | | 18 | | | — | | | 48,814 | |
| 企業債務証券 | 10,474 | | | — | | | — | | | 10,474 | |
| 現金同等物の合計 | 252,333 | | | 27 | | | — | | | 252,360 | |
| 負債証券: | | | | | | | |
| 米国財務省証券 | 346,566 | | | 95 | | | (1,621) | | | 345,040 | |
| 米国政府機関の証券 | 376,006 | | | 232 | | | (2,691) | | | 373,547 | |
| 企業債務証券 | 86,564 | | | — | | | (550) | | | 86,014 | |
| 負債証券総額 | 809,136 | | | 327 | | | (4,862) | | | 804,601 | |
| 現金同等物と負債証券の合計 | $ | 1,061,469 | | | $ | 354 | | | $ | (4,862) | | | $ | 1,056,961 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| 現金同等物: | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 219,512 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 219,512 | |
| 米国財務省証券 | 13,912 | | | 3 | | | — | | | 13,915 | |
| 米国政府機関の証券 | 10,417 | | | 2 | | | — | | | 10,419 | |
| 企業債務証券 | 1,995 | | | 1 | | | — | | | 1,996 | |
| 現金同等物の合計 | 245,836 | | | 6 | | | — | | | 245,842 | |
| 負債証券: | | | | | | | |
| 米国財務省証券 | 441,909 | | | 36 | | | (3,160) | | | 438,785 | |
| 米国政府機関の証券 | 301,009 | | | 35 | | | (3,531) | | | 297,513 | |
| 企業債務証券 | 106,436 | | | — | | | (817) | | | 105,619 | |
| 負債証券総額 | 849,354 | | | 71 | | | (7,508) | | | 841,917 | |
| 現金同等物と負債証券の合計 | $ | 1,095,190 | | | $ | 77 | | | $ | (7,508) | | | $ | 1,087,759 | |
次の表は、2023年3月31日および2022年12月31日の時点で未実現損失が続いていた有価証券の未実現損失総額と公正価値（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 12 か月未満 | | 12 か月以上 | | 合計 |
| 公正価値 | | 含み損失 | | 公正価値 | | 含み損失 | | 公正価値 | | 含み損失 |
| 米国財務省証券 | $ | 89,652 | | | $ | (687) | | | $ | 76,712 | | | $ | (934) | | | $ | 166,364 | | | $ | (1,621) | |
| 米国政府機関の証券 | 241,211 | | | (1,701) | | | 39,039 | | | (990) | | | 280,250 | | | (2,691) | |
| 企業債務証券 | 20,555 | | | (275) | | | 20,596 | | | (275) | | | 41,151 | | | (550) | |
| 合計 | $ | 351,418 | | | $ | (2,663) | | | $ | 136,347 | | | $ | (2,199) | | | $ | 487,765 | | | $ | (4,862) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 12 か月未満 | | 12 か月以上 | | 合計 |
| 公正価値 | | 含み損失 | | 公正価値 | | 含み損失 | | 公正価値 | | 含み損失 |
| 米国財務省証券 | $ | 190,820 | | | $ | (1,794) | | | $ | 105,115 | | | $ | (1,366) | | | $ | 295,935 | | | $ | (3,160) | |
| 米国政府機関の証券 | 220,766 | | | (2,245) | | | 42,754 | | | (1,286) | | | 263,520 | | | (3,531) | |
| 企業債務証券 | 30,485 | | | (455) | | | 22,864 | | | (362) | | | 53,349 | | | (817) | |
| 合計 | $ | 442,071 | | | $ | (4,494) | | | $ | 170,733 | | | $ | (3,014) | | | $ | 612,804 | | | $ | (7,508) | |
契約満期に基づく売却可能な債務証券の償却費用と公正価値は次のとおりです（千単位）。 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | |
| 償却コスト | | 公正価値 | | | | |
| 期限 1 年以内 | $ | 602,486 | | | $ | 598,941 | | | | | |
| 1年後、5年以内の期限 | 206,650 | | | 205,660 | | | | | |
| 合計 | $ | 809,136 | | | $ | 804,601 | | | | | |
$の未収利息3.2百万と $2.8要約連結貸借対照表では、それぞれ2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、100万ドルは前払費用とその他の流動資産に分類されています。
市場性のある有価証券には、売却可能な債券に加えて、公正価値で評価される定期債投資信託も含まれます。2023年3月31日および2022年12月31日現在、タームボンド投資信託の公正価値はドルでした1.5百万。タームボンド投資信託の公正価値の変動は、要約連結運用諸表に利息およびその他の収益を差し引いて記録されます。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、債券投資信託の要約連結運用諸表に計上された実現利益と未実現利益は重要ではありませんでした。
4。公正価値測定
当社は、公正価値を測る際に、観察可能なインプットの使用を優先し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える公正価値階層を使用して、報告期間ごとに金融資産を公正価値で測定しています。この階層では、同一の資産または負債の活発な市場における調整前相場価格（レベル1の測定）が最優先され、観察できない重要なインプットを含む指標（レベル3の測定値）には最も低い優先順位が付けられます。公正価値階層の3つのレベルは次のとおりです。
レベル 1—インプットは観察可能で、測定日に当社がアクセスできるものと同一の資産または負債の活発な市場における相場価格を反映しています。
レベル 2—レベル1に含まれる見積価格以外の、直接的または間接的に観察可能なインプット。
レベル 3—観察できない入力。
マネーマーケットファンドと米国財務省証券は、相場市場価格、または市場観察可能なインプットを活用した代替価格源やモデルを使用して評価されるため、レベル1に分類されます。その他の債券や投資は、相場市場価格、ベンチマーク利回り、報告取引、ブローカー/ディーラーの相場、または妥当な価格透明性を備えた代替価格源などの観察可能なインプットを使用するモデル主導の評価に基づいて投資が評価された場合、レベル2に分類されます。売却可能な債券は、カストディアンが保有し、カストディアンが第三者プライシングプロバイダーから投資価格を取得し、さまざまな資産価格モデルに標準インプットを組み込んでいます。
当社には、2023年3月31日および2022年12月31日現在、非経常的に公正価値再測定の対象となる資産または負債はありませんでした。
経常的に公正価値で測定される資産および負債
次の表は、2023年3月31日および2022年12月31日の時点で経常的に公正価値で測定された当社の金融資産の公正価値階層を示しています（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 以下を使用して測定した公正価値 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | | | 合計 |
| 金融資産: | |
| 現金同等物: | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 155,266 | | | $ | — | | | | | $ | 155,266 | |
| 米国財務省証券 | 37,806 | | | — | | | | | 37,806 | |
| 米国政府機関の証券 | — | | | 48,814 | | | | | 48,814 | |
| 企業債務証券 | — | | | 10,474 | | | | | 10,474 | |
| 市場性のある証券: | | | | | | | |
| 米国財務省証券 | 345,040 | | | — | | | | | 345,040 | |
| 米国政府機関の証券 | — | | | 373,547 | | | | | 373,547 | |
| 企業債務証券 | — | | | 86,014 | | | | | 86,014 | |
| 定期債投資信託 | — | | | 1,521 | | | | | 1,521 | |
| 金融資産総額 | $ | 538,112 | | | $ | 520,370 | | | | | $ | 1,058,482 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 以下を使用して測定した公正価値 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | | | 合計 |
| 金融資産: | |
| 現金同等物: | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 219,512 | | | $ | — | | | | | $ | 219,512 | |
| 米国財務省証券 | 13,915 | | | — | | | | | 13,915 | |
| 米国政府機関の証券 | — | | | 10,419 | | | | | 10,419 | |
| 企業債務証券 | — | | | 1,996 | | | | | 1,996 | |
| 市場性のある証券: | | | | | | | |
| 米国財務省証券 | 438,785 | | | — | | | | | 438,785 | |
| 米国政府機関の証券 | — | | | 297,513 | | | | | 297,513 | |
| 企業債務証券 | — | | | 105,619 | | | | | 105,619 | |
| 定期債投資信託 | — | | | 1,488 | | | | | 1,488 | |
| 金融資産総額 | $ | 672,212 | | | $ | 417,035 | | | | | $ | 1,089,247 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
5.貸借対照表の構成要素
資産および設備、純額
次の表は、2023年3月31日と2022年12月31日現在の資産と設備の純額（千単位）をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| コンピューター | $ | 16,499 | | | $ | 16,552 | |
| 資本ベースの社内使用ソフトウェア | 22,769 | | | 20,230 | |
| オフィス機器 | 3,881 | | | 3,744 | |
| 家具と備品 | 8,879 | | | 8,881 | |
| 自動車 | 1,140 | | | 1,158 | |
| 借地権の改善 | 5,654 | | | 5,654 | |
| 建設中 | 158 | | | 224 | |
| 総資産と設備 | 58,980 | | | 56,443 | |
| 控除：減価償却累計額と償却額 | (34,766) | | | (32,304) | |
| 資産および設備、純額 | $ | 24,214 | | | $ | 24,139 | |
社内使用ソフトウェアに関連する費用の時価総額は $2.5百万と $1.32023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。資本化された内部使用ソフトウェアの償却費用はドルでした1.1百万と $0.72023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。2023年3月31日および2022年12月31日現在、資本化された社内用ソフトウェアの純帳簿価額はドルでした12.6百万と $11.2それぞれ百万。
減価償却費は $1.72023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の各期間のそれぞれ100万円。
未払負債
次の表は、2023年3月31日と2022年12月31日現在の未払負債をまとめたものです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 未払報酬 | $ | 18,721 | | | $ | 20,192 | |
| | | |
| サードパーティのクラウドインフラストラクチャの未払費用 | 2,459 | | | 2,752 | |
| 未払リセラー手数料 | 6,973 | | | 7,731 | |
| 未払の広告費とマーケティング費 | 4,557 | | | 4,465 | |
| 顧客からの前払い | 3,928 | | | 3,480 | |
| 未払税金 | 6,372 | | | 7,730 | |
| オペレーティングリース負債、流動負債 | 7,266 | | | 6,775 | |
| 従業員株式購入プランの源泉徴収拠出金 | 3,836 | | | 1,546 | |
| その他の未払費用 | 4,215 | | | 4,337 | |
| 未払負債合計 | $ | 58,327 | | | $ | 59,008 | |
非流動負債には$が含まれます23.4百万と $23.32023年3月31日および2022年12月31日時点の長期未払報酬は、それぞれ百万です。
6。リース
当社は、主にオフィススペースのオペレーティングリースを行っています。リースの残りのリース期間は 一に 八年、その中にはリースを最大で延長するオプションが含まれているものもあります 六年。会社のリースには残存価値保証は含まれていません。
次の表は、リース費用のさまざまな要素 (千単位) を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| オペレーティングリース | | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| オペレーティングリース費用 | | $ | 2,494 | | | $ | 1,775 | | | | | |
| 短期リース費用 | | 174 | | | 315 | | | | | |
| 変動リース費用 | | 785 | | | 669 | | | | | |
会社のオペレーティングリースの加重平均残存期間と、オペレーティングリース負債の現在価値を測定するために使用される加重平均割引率は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| リース期間と割引率 | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 加重平均残存リース期間 (年単位) | | 4.6 | | 5.6 |
| 加重平均割引率 | | 7.8 | % | | 7.7 | % |
次の表は、リース取引から生じる補足情報を示しています。短期リースに関連する現金支払いは、オペレーティングリース負債の測定には含まれていないため、以下の金額（千単位）には含まれていません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 補足キャッシュフロー情報: | | 2023 | | 2022 | | | | |
| オペレーティングリース負債の測定に含まれる現金支払い | | $ | 2,326 | | | $ | 2,724 | | | | | |
| リース債務と引き換えに取得した営業ROU資産 | | — | | | 5,324 | | | | | |
2023年3月31日現在、オペレーティングリース負債の満期は以下の通りです（千単位）。
| | | | | | | | |
| | オペレーティングリース |
| 2023年の残りの期間 | | $ | 6,907 | |
| 2024 | | 9,761 | |
| 2025 | | 8,795 | |
| 2026 | | 5,533 | |
| 2027 | | 4,235 | |
| その後 | | 5,800 | |
| リース料総額 | | 41,032 | |
| 控える:帰属 | | (7,583) | |
| オペレーティングリース負債の現在価値 | | $ | 33,449 | |
2023年3月31日現在、まだ開始されていない契約契約に関連する将来の支払いはありません.
7.コミットメントと不測の事態
その他の契約上の責任
当社のその他の契約上の義務は、主に、企業レベルでの業務をサポートするために使用される第三者のクラウドインフラストラクチャ契約とサービスサブスクリプション購入契約です。3月31日現在、
2023年、その他の契約上のコミットメントは総額です93.02025年まで、これらの契約に基づく未払いのままであるのは100万件です。
訴訟と損失の緊急事態
2022年11月1日、会社の株主とされる人物が、当社、現在の役員および取締役、および当社の新規株式公開（IPO）の引受人に対して、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に証券集団訴訟を提起しました。2023年4月14日、主任原告が任命した裁判所は、統合修正集団訴訟を提起しました。訴状は、被告がIPOに関連して提出された募集書類に重大な虚偽表示または脱落を行ったことにより、1933年の証券法第11条、第12条 (a) (2)、第15条に違反したと主張しています。訴状は、IPOで発行された普通株式の購入者および/または取得者に代わって、不特定の損害、利息、手数料、費用、および取り消しを求めるものです。当社と他の被告は、本訴訟における請求に対して精力的に弁護する意向です。
2023年3月20日、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に、株主デリバティブとされる訴訟が提起されました。訴状では、会社の現在の取締役と名目上の被告である会社を被告とし、証券集団訴訟と同じ虚偽表示の疑いに基づく州および連邦の請求を主張しています。デリバティブ請求は、不特定の損害賠償、弁護士費用、その他の費用を求めます。当社と他の被告は、本訴訟における請求に対して精力的に弁護する意向です。
当社は、通常の業務過程において、他の法的手続き、請求、調査、および政府からの調査（総称して、法的手続き）の対象となることがあり、今後もそうなる可能性があります。第三者から、知的財産権、名誉棄損、労働権、雇用権、プライバシー、契約上の権利の侵害などを主張する請求を受けており、受ける可能性があります。事業または要約連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼすと当社が判断する、現在係属中の法的手続きはありません。
損害賠償
通常の業務上、当社は、第三者による知的財産権侵害請求から生じる損失を含む特定の事項について、適用法に違反した場合、会社に過失があるか、故意の違法行為を行った場合、およびその他の訴訟について、顧客、ビジネスパートナー、その他の当事者にさまざまな範囲と条件の補償を提供することに同意する契約上の取り決めを締結します。製品やサービス、事業に関する能力。このような状況では、支払いは通常、相手方が特定の契約で定められた手続きに従って請求を行うことを条件としています。会社はまた、特定の役員、取締役、および特定の主要従業員が、それぞれの立場で誠実に奉仕している場合に補償します。現在まで、当社はそのような補償の結果として重要な費用を負担したことはなく、要約連結財務諸表にそのような義務に関連する負債も発生していません。
8.株主資本と株式報酬
株式報酬制度
2021年8月、取締役会（取締役会）は、IPO時に発効する2021年株式インセンティブプラン（2021年プラン）と2021年従業員株式購入プラン（ESPP）を採択しました。2021年計画に基づき、取締役会は、会社の普通株式を購入するためのインセンティブストックオプション、会社の普通株式を購入するための非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、RSU、業績報酬（PRSU）、その他の賞を付与することができます。ESPPにより、対象となる従業員は会社のクラスA普通株式を購入することができます。2021年プランとESPPはどちらも、それぞれのプラン文書に記載されているように、毎年1月1日に株式準備金を自動的に増やすことを含んでいます。
2022年8月、取締役会は、ナスダック株式市場の上場規則5635 (c) (4) に従い、2022年の誘因計画 (誘導計画) を採択しました。誘導計画では、法定外ストックオプション、株式
資格のある人が会社に就職するための誘因として、評価権、制限付株式、RSU、PRSU、その他の賞が付与される場合があります。
将来発行予定の普通株式は次のとおりです（千単位）。
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| 2023年3月31日 | | |
| 2011年のストックプラン: | | | |
| オプション、RSU、PRSUは未処理です | 19,180 | | | |
| 2021年株式インセンティブプラン： | | | |
| オプションとRSUは未処理です | 10,747 | | | |
| 将来の特典発行のために留保されている株式 | 66,768 | | | |
| 2022年のインダクションプラン： | | | |
| オプションとRSUは未処理です | 3,509 | | | |
| 将来の特典発行のために留保されている株式 | 6,491 | | | |
| 2021年従業員株式購入制度 | 11,181 | | | |
| 発行準備済普通株式の総株式数 | 117,876 | | | |
2021年従業員株式購入制度
ESPPでは、普通株式の購入価格は 85募集期間の初日または該当する購入日のいずれか低い方の日における当社普通株式1株の公正市場価値の％。普通株式の公正市場価値は、通常、決定日の終値になります。ESPPの募集期間は 243ヶ月、と 四一般的な購入時期は 6 か月有効期限は毎年5月15日と11月15日。ただし、最初の購入期間は2021年9月のIPO完了時に始まり、2022年5月13日に終了します。
ESPPには、購入期間の初日の当社普通株式の公正市場価値が、継続的な募集の初日の当社の普通株式1株の公正市場価値以下の場合、購入価格のリセット条項も含まれています。リセット条項がトリガーされた場合、新規 24-月の提供期間が始まります。ESPPに基づくリセット条項は、2022年5月16日に発動され、2022年11月16日に再び発動されました。リセット条項が発動されるたびに、ASC 718に従って変更とみなされました。 株式ベースの報酬, 変更手数料は、新規募集期間中に定額制で計上されます。この変更は、2023年3月31日に終了した3か月間の当社の株式ベースの報酬費用に重大な影響を及ぼしませんでした。
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルを認識しました2.0百万と $3.2ESPPに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万です。
ストックオプション
ストックオプションは通常、付与日の株式の公正市場価値と同じ行使価格で付与されます。 10-年の契約期間、および権利が確定します 4 年間ピリオド。
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| 情報の共有: | | 株式数 (千株) | | 加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約期間 (年単位) | | 本質的価値の集計 (千単位) (1) |
| 2022年12月31日現在の残高 | | 2,758 | | | $ | 9.06 | | | 7.3 | | $ | 15,595 | |
| | | | | | | | |
| 行使されたストックオプション | | (19) | | | $ | 0.31 | | | | | |
| ストックオプション取消/没収/期限切れ | | (3) | | | $ | 0.16 | | | | | |
| 2023年3月31日現在の残高 | | 2,736 | | | $ | 9.12 | | | 7.1 | | $ | 17,062 | |
| 2023年3月31日時点で権利が確定し、権利が確定する予定のオプション | | 2,736 | | | $ | 9.12 | | | 7.1 | | $ | 17,062 | |
| 2023年3月31日時点で行使可能なオプション | | 920 | | | $ | 0.27 | | | 2.4 | | $ | 13,884 | |
(1)ストックオプションの総本質的価値は、行使価格と、期末時点の当社普通株式の1株当たりの公正価値との差に、発行済み、行使可能、または権利確定済みのストックオプションの数を掛けたものです。
制限付株式ユニット
RSUは、付与日に公正市場価格で付与され、権利が確定します 4 年間ピリオド。
2023年3月31日に終了した3か月間のPRSUを含むRSUの活動は次のとおりです。
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| 情報の共有: | | 株式数 | | 加重平均付与日1株あたりの公正価値 |
| | (千単位、一株当たりのデータを除く) |
| 権利が確定していません。2022年12月31日現在 | | 32,253 | | | $ | 18.86 | |
| 付与されました | | 1,540 | | | $ | 14.54 | |
既得 (1) | | (2,261) | | | $ | 17.23 | |
| 没収 | | (832) | | | $ | 17.39 | |
| 2023年3月31日現在、権利が未確定です | | 30,700 | | | $ | 18.80 | |
(1) 2023年3月31日に終了した3か月間に、権利が確定した株式の総数は 2.3百万、そのうち 0.8100万ドルが税務上の目的で源泉徴収されました。
2023年3月31日と2022年に終了した3か月間の既得RSUの公正価値の合計は、ドルでした39.0百万と $106.6それぞれ百万。
業績に基づく賞
2019年5月、理事会は助成金を承認しました 166,390会社の最高経営責任者（CEO）へのPRSUの株式。これらのPRSUの権利確定は、特定のマイルストーンの達成を条件としています。収益関連のマイルストーンと流動性イベントの条件は、2021年12月31日以前に満たされていました。2023年3月31日現在、期間ベースの権利確定は、残りの必要なサービス期間にわたってまだ満たされていない唯一の条件であり、この条件に基づいて権利確定する株式の数はわずかです。
2021年9月、理事会は助成金を承認しました 6,000,0002022年1月1日から始まる時間ベースのサービス条件と、以下を含む市況を伴う、会社のCEOへのPRSU 五$の範囲の個別の株価目標70.00$ に200.00それぞれの1株当たり 五権利確定トランシェ（CEO業績賞）。これらの株価目標は、連続した平均終値に基づいて測定されます 60-取引日期間。2022年2月の最終ロックアップ期間満了後の最初の取引日から始まります。CEO業績賞の授与は、2029年1月1日までに必要な職務を完了し、2029年1月1日以前に各トランシェで指定された株価目標を達成することを条件としています。株価目標は、各トランシェのサービス期間内に達成する必要はなく、したがって複数のトランシェもあります
2025年12月31日以降に指定された株価目標が達成されれば、同じ日に権利が確定できます。CEO業績賞の授与日の総額、時価総額は$でした131.0百万。CEO業績賞の公正価値は、付与日にモンテカルロシミュレーションモデルを使用して決定されました。モンテカルロシミュレーションモデルでは、測定期間、予想される株価の変動性、リスクフリー金利、配当利回りなど、特定の複雑な評価仮定の入力が必要です。
当社は、$のCEOに付与されたPRSUに関連する株式ベースの報酬費用を認識しました6.9百万と $6.92023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。これらの費用は、要約連結営業報告書に一般管理費として記録されました。
株式ベースの報酬
2023年3月31日および2022年に終了した3か月間に記録された株式ベースの報酬費用の合計は次のとおりです（千単位）。
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| | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| 収益コスト | | $ | 1,696 | | | $ | 1,526 | | | | | |
| 研究開発 | | 8,979 | | | 8,309 | | | | | |
セールスとマーケティング (1) | | 15,756 | | | 12,536 | | | | | |
一般管理と管理 (2) | | 24,263 | | | 24,254 | | | | | |
| 株式ベースの報酬、資本化額を差し引いたもの | | 50,694 | | | 46,625 | | | | | |
| 資本化株式ベースの報酬 | | 514 | | | — | | | | | |
| 株式報酬費用の総額 | | $ | 51,208 | | | $ | 46,625 | | | | | |
(1) 2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用には、ドルが含まれます2.4会社の社長に付与されたRSU、オプション、およびESPP購入権に関連する数百万の株式ベースの報酬費用。
(2) 一般管理費にはドルが含まれます13.8百万と $13.82023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、それぞれ2021年9月に主にCEOに付与されたRSUとPRSUに関連する株式ベースの報酬費用（百万円）。
2023年3月31日現在、権利が確定していない株式ベースの報奨に関連する未認識株式ベースの報酬費用は次のとおりです（期間データを除き、千単位）。
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| | 2023年3月31日 |
| | 認識されない株式ベースの報酬 | | 費用を計上する加重平均期間
(年単位) |
| RSUとPRSU | | $ | 491,190 | | | 2.9 |
| ストック・オプション | | 12,834 | | | 3.4 |
| ESP | | 10,027 | | | 1.0 |
| 認識されなかった株式ベースの報酬費用の合計 | | $ | 514,051 | | | |
9.1株当たりの純損失
普通株主に帰属する1株あたりの基本純損失は、純損失を加重平均発行済普通株式数で割って計算されます。普通株主に帰属する希薄化後1株当たり純損失は、それらを含めることで希薄化防止効果が得られる場合を除き、報告期間中にすべての潜在的な普通同等物に有効化することによって決定されます。当社は、ストックオプションとRSUを潜在的な普通株式と見なしています
同等物ですが、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外しました。その効果は希薄化防止効果があったためです。
クラスAとクラスBの普通株式の保有者の清算権と配当権を含む権利は、議決権、転換権、譲渡権を除いて同じです。清算権と配当権は同じであるため、未分配収益は各種類の普通株式に比例して配分され、その結果、普通株主に帰属する1株あたりの基本および希薄化後の純損失は、クラスAとクラスBの普通株式の両方で、個別ベースでも複合ベースでも同じです。
次の表は、普通株主に帰属する1株あたりの基本および希薄化後の純損失の計算を示しています（1株あたりのデータを除く千単位）。 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | |
| 分子: | | | | | | | | |
| 純損失 | $ | (42,664) | | | $ | (49,059) | | | | | | |
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| 分母: | | | | | | | | |
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| クラスAとクラスBの普通株主に帰属する1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株と希薄化後） | 290,133 | | | 278,186 | | | | | | |
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| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株当たりの純損失-基本および希薄化後 | $ | (0.15) | | | $ | (0.18) | | | | | | |
次の表は、提示された期間におけるクラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された潜在的な普通株式同等物をまとめたものです（千単位）。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
| RSUとPRSU | | 30,700 | | | 32,238 | | | | | |
| ストック・オプション | | 2,736 | | | 1,236 | | | | | |
| ESP | | 294 | | | 409 | | | | | |
| 合計 | | 33,730 | | | 33,883 | | | | | |
10.所得税
当社の四半期ごとの税引当金と年間実効税率の見積もりは、税引前利益（または損失）の変化、そのような収入が関連する管轄区域の構成、当社の評価引当金で相殺された期間における個別の項目（株式ベースの報酬からの急落または不足など）など、いくつかの要因による推定値です。所得税の引当金は $4.0百万と $2.52023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は、2022年の同時期と比較して増加しました。これは主に、外国の管轄区域からの税引前利益の増加によるものです。
11.地理情報
次の表は、収益を地理的位置別（千単位）にまとめたものです。
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| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 北アメリカ | $ | 61,067 | | | $ | 48,773 | | | | | |
| ヨーロッパ、中東、アフリカ | 52,866 | | | 45,505 | | | | | |
| アジアパシフィック | 20,025 | | | 17,479 | | | | | |
| その他 | 3,734 | | | 2,880 | | | | | |
| 総収入 | $ | 137,692 | | | $ | 114,637 | | | | | |
北米からの収入は、主に米国からの収入で構成されています。2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、米国からの収益はドルでした53.9百万と $42.8百万、または 39% と 37それぞれ、連結収益総額に占める割合。上の表のヨーロッパ、中東、アフリカに含まれる英国が寄付しました17.1百万と $14.9百万または 12% と 132023年3月31日および2022年に終了した3か月間の連結収益総額に占める割合。
長期資産は、主に資産、設備、ROU資産で構成されています。 次の表は、長期資産を地理情報 (千単位) 別にまとめたものです。
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| | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 北アメリカ | | $ | 24,329 | | | $ | 23,839 | |
| ヨーロッパ、中東、アフリカ | | 3,584 | | | 4,039 | |
| アジアパシフィック | | 27,476 | | | 29,285 | |
| 長期存続資産総額 | | $ | 55,389 | | | $ | 57,163 | |
北米の長期資産は主に米国にあり、アジア太平洋地域の長期資産は主にインドにあります。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、このForm 10-Qの四半期報告書のどこかに記載されている未監査の要約連結財務諸表と関連注記、およびForm 10-Kの年次報告書に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の財務状況と経営成績に関する経営陣による議論と分析、という見出しの下の議論と併せて読む必要があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションで説明したように、以下の説明には、当社の計画、見積もり、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いを引き起こしたり、その一因となる可能性のある要因には、以下やこのForm 10-Qの四半期報告書、特に「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれます。
[概要]
私たちの使命は、企業が顧客や従業員を迅速かつ簡単に喜ばせることです。
私たちは、あらゆる規模の企業に、エンドユーザーを念頭に置いて設計された最新のSaaS製品を提供しています。当社の主な製品には、カスタマーエクスペリエンス（CX）製品であるFreshdesk、ITサービス管理（ITSM）製品であるFreshservice、営業部隊およびマーケティング自動化ソリューションであるFreshsalesとFreshmarketer、メッセージング/チャット製品であるFreshchatがあります。
私たちは主に、契約期間中にクラウドベースのソフトウェア製品にアクセスするためのサブスクリプションの販売から収益を生み出しています。当社のサブスクリプション契約は、月単位、四半期単位、半年単位、年単位のプランでご利用いただけます。通常、全期間の請求は事前に行っています。また、製品構成、データ移行、システム統合、トレーニングなどのプロフェッショナルサービスも販売しています。プロフェッショナルサービスの収益は、サービスの実施によって計上されます。
私たちの顧客基盤と事業は時間とともに拡大してきました。2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の総収益は、それぞれ1億3,770万ドルと1億1,460万ドルで、前年比で20％の成長率となりました。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ4,810万ドルと4,710万ドルの営業損失が発生しました。
マクロ経済およびその他の要因
インフレ圧力、世界市場の大幅な変動、地政学的な動向、COVID-19パンデミックの継続的な影響など、現在のマクロ経済の不確実性は、事業支出や経済全体、ひいては当社の事業に影響を与えており、今後も影響を与える可能性があります。これらのマクロ経済事象は、当社の製品やサービスの需要に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、外貨為替レートの変動は、2022年の収益成長に悪影響を及ぼしました。2023年の第1四半期には、ユーロと英ポンドは米ドルに対して比較的安定していましたが、外貨市場のボラティリティは依然として残っています。2023年3月31日、2022年12月31日、2022年3月31日に終了した四半期では、収益エクスポージャーの約26％、26％、27％がユーロと英ポンドに関連していました。これらの条件が続くと、当社の業績および将来の業績と収益を正確に予測する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のサブスクリプションベースのビジネスモデルを考えると、マクロ経済状況の影響は、将来の期間まで収益に完全には反映されない可能性があります。当社の事業と事業への最終的な影響は依然として非常に不確実であり、これが当社の事業、従業員の生産性、将来の経営成績、財政状態に影響を与える期間と範囲を予測することはできません。これらのマクロ経済事象に関連して私たちが遭遇した、または遭遇する可能性のある課題とリスクの詳細については、「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。
主なビジネス指標
私たちは、事業の評価、業績の測定、事業に影響を与える傾向の特定、財務予測の策定、戦略的意思決定のために、以下の主要指標を含む多くの指標を監視およびレビューしています。主要なビジネス指標と当社の財務実績は、米ドルに対する外貨価値の変動など、以下で説明するさまざまな要因の影響を受けます。 また、これらの主要なビジネス指標の計算に使用される顧客データを継続的に見直し、そのレビューにより必要な修正を加えます。 これらの主要なビジネス指標は、経営陣や投資家が当社の業績を評価する上で有意義な補足情報を提供すると考えています。
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| | 3 月 31 日 |
| | 2023 | | 2022 | | |
| ARRとして5,000ドル以上を寄付したお客様の数 | | 18,441 | | 15,639 | | |
| 合計ARRに占めるARRの割合として5,000ドルを超える顧客からのARR | | 87 | % | | 86 | % | | |
| 正味ドル維持率 | | 107 | % | | 115 | % | | |
ARRとして5,000ドル以上を寄付したお客様の数
私たちは、特定の日付の年間経常収益（ARR）で5,000ドル以上貢献しているお客様の総数を、固有のドメインまたは固有のメールアドレスで表され、1つ以上の当社製品に対して1つ以上の有料サブスクリプションを持ち、ARRが5,000ドル以上貢献した事業体または個人の数と定義しています。私たちは、ARRとして5,000ドル以上寄付してくれた顧客の数は、私たちが大企業を引き付け、維持し、拡大することに成功していることの指標だと考えています。
純ドルリテンション率
当社の純ドル維持率は、ユーザーや顧客に関連する製品の拡大を通じて既存の顧客ベース全体で収益を増やす能力を測定します。これは、顧客に関連するユーザー数と製品数の解約と縮小によって相殺されます。特定の日付における正味ドル維持率を計算するには、まず「入力ARR」を決定します。これは、報告期間終了の12か月前時点の顧客人口から算出されたARRです。次に、報告期間終了時点の同じ顧客グループから「期末ARR」を計算します。次に、期末ARRを入国時ARRで割って、正味ドルリテンション率を求めます。期末ARRには、測定期間中のアップセル、クロスセル、更新が含まれ、この期間中の縮小または減少を差し引いたものです。
月間サブスクリプションの場合、その期間の最後の月のサブスクリプションの経常収益ランレートを取り、それに12を掛けてARRを求めます。これまで、月次購読者はグループとしてサブスクリプションを維持または増やしてきましたが、月次サブスクリプションの特定の顧客が特定の月にサブスクリプションを更新するという保証はないため、これらの月次サブスクリプションのARRの計算には、そのような顧客から12か月間に得られる収益が正確に反映されない場合があります。また、月次サブスクリプションの顧客が再契約しないことを選択した場合、正味維持率は実際のレートよりも高いレートを反映する可能性があります 12か月の間に新しくなりました。2023年3月31日、2022年3月31日現在、月間サブスクリプションはそれぞれARRの19％と23％を占めていました。月次契約のお客様の純ドル維持率は、概して当社全体の純ドル維持率よりも低くなっています。さらに、再販業者を通じて製品を購入した顧客を最終顧客として適切に特定できるようにするなどの顧客データの定期的な見直しの一環として、純資金留保の計算に影響を与える可能性のある調整を行うことがあります。
2023年3月31日現在の当社の純ドル維持率は 107% で、2022年3月31日現在の 115% から低下しました。これは主に、マクロ経済的圧力により既存顧客の拡大が鈍化したためです。当社の純ドル維持率は、予想される成長、顧客基盤への浸透度、既存の顧客への製品のアップセルやクロスセルの能力、顧客維持能力など、さまざまな要因により、将来的に変動する可能性があると予想しています。
非GAAPベースの財務指標
米国の一般会計原則（GAAP）に従って決定された結果に加えて、非GAAPベースの財務指標は、当社の業績を評価する上で有用であると考えています：非GAAPベースの営業損失、非GAAPベースの純損失、フリーキャッシュフロー。これらの非GAAP財務指標は、継続的な事業の評価や、社内の計画や予測の目的で使用しています。これらの非GAAP財務指標は、過去の財務実績との一貫性と比較可能性を提供するため、投資家にとって役立つと考えています。
非GAAP財務指標は、投資家にとっての有用性に限界があるため、単独で検討したり、GAAPに基づいて提示された財務情報の代わりとして検討したりすべきではありません。非GAAP財務指標には、GAAPで規定されている標準化された意味はなく、包括的な会計規則や原則に基づいて作成されているわけでもありません。さらに、私たちの業界の企業を含む他の企業が、同様のタイトルの非GAAP財務指標を異なる方法で計算したり、他の指標を使用して業績を評価したりすることがあります。これらすべてが、比較のツールとしての当社の非GAAP財務指標の有用性を低下させる可能性があります。そのため、当社の非GAAP財務指標は補足情報提供のみを目的として提示されています。
これらの調整による関連する所得税効果を含め、以下の項目を当社の非GAAP財務指標の1つ以上から除外しています。
•株式ベースの報酬費用。非現金費用である株式ベースの報酬は、特定の非GAAP財務指標から除外しています。これは、この費用を除外することで、業績に関する有意義な補足情報が得られると考えているためです。特に、株式ベースの報酬費用は、さまざまな評価方法や前提条件を考えると、企業間で比較することはできません。
•従業員の株式取引に対する雇用主の給与税。 株式報奨にかかる雇用者給与税の額は、権利確定時または行使時の株価や、当社の制御が及ばないその他の要因に依存し、これらの費用は事業運営と直接的な相関関係はないと考えられるため、一部の非GAAP財務指標から除外しています。
•取得した無形資産の償却。一部の非GAAP財務指標から、非現金費用である取得無形資産の償却を除外しています。取得した無形資産の償却費用は、買収のタイミング、規模、購入価格の配分に大きく影響されるため、金額と頻度に一貫性がありません。これらの償却費は、当社の事業運営と直接的な相関関係があるとは考えていないため、除外しています。
営業からの非GAAP収益（損失）と非GAAPベースの純利益（損失）
非GAAPベースの営業収益（損失）は、株式ベースの報酬費用、従業員の株式取引に対する雇用主の給与税、および取得した無形資産の償却を除いた事業損失と定義しています。
非GAAPベースの純利益（損失）は、株式ベースの報酬費用、従業員の株式取引に対する雇用主の給与税、および取得した無形資産の償却額を除く純損失で、関連する税効果を差し引いたものと定義しています。
次の表は、表示されている各期間（千単位）における当社の営業損失と非GAAPベースの営業収益（損失）、およびGAAP純損失と非GAAP純利益（損失）との調整を示しています。
営業からの非GAAP収益（損失）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 事業による損失 | $ | (48,107) | | | $ | (47,124) | | | | | |
| 非GAAPベースの調整額: | | | | | | | |
| 株式ベースの報酬費用 | 50,694 | | | 46,625 | | | | | |
| 従業員の株式取引に対する雇用者給与税 | 1,041 | | | (692) | | | | | |
| 取得した無形資産の償却 | 257 | | | 624 | | | | | |
| 非GAAPベースの営業利益（損失） | $ | 3,885 | | | $ | (567) | | | | | |
非GAAPベースの純利益 (損失)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 純損失 | $ | (42,664) | | | $ | (49,059) | | | | | |
| 非GAAPベースの調整額: | | | | | | | |
| 株式ベースの報酬費用 | 50,694 | | | 46,625 | | | | | |
| 従業員の株式取引に対する雇用者給与税 | 1,041 | | | (692) | | | | | |
| 取得した無形資産の償却 | 257 | | | 624 | | | | | |
| | | | | | | |
| 所得税調整 | 653 | | | 381 | | | | | |
| 非GAAPベースの純利益 (損失) | $ | 9,981 | | | $ | (2,121) | | | | | |
フリーキャッシュフロー
フリーキャッシュフローとは、営業活動によって得られる純現金から、資産や機器の購入、および内部使用ソフトウェア費用の資本化を差し引いたものと定義しています。フリーキャッシュフローは、資産や設備を購入した後の中核事業から現金を生み出す能力を測定するため、流動性の有用な指標であると考えています。フリーキャッシュフローは、とりわけ、当社の事業へのさらなる投資や事業買収の可能性など、戦略的イニシアチブに利用できる現金を決定するための指標です。
次の表は、フリーキャッシュフローと営業活動によって提供される純現金の調整を示しています。これは、表示されている各期間（千単位）についてGAAPに従って計算された最も直接的に比較可能な指標です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| 営業活動による純現金 | | $ | 11,504 | | | $ | 1,355 | | | | | |
| 少ない: | | | | | | | | |
| 資産および設備の購入 | | (383) | | | (1,397) | | | | | |
| 資本ベースの社内使用ソフトウェア | | (2,025) | | | (1,344) | | | | | |
| フリーキャッシュフロー | | $ | 9,096 | | | $ | (1,386) | | | | | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | | $ | 41,336 | | | $ | (25,646) | | | | | |
| 財務活動に使用された純現金 | | $ | (12,428) | | | $ | (120,029) | | | | | |
当社の経営成績の構成要素
収益
当社の収益のほぼすべてがサブスクリプションから得られます。サブスクリプションは、サブスクリプション期間中に当社のクラウドベースのソフトウェア製品にアクセスするために顧客が支払う料金で構成されています。サブスクリプションの収益は、各サブスクリプションの開始日、つまりクラウドベースのソフトウェアが顧客に提供される日から始まる契約期間にわたって比例配分されます。
プロフェッショナルサービスの収益は総収益の5％未満で、製品構成、データ移行、システム統合、トレーニングに請求される料金が含まれています。プロフェッショナルサービスの収益は、サービスの実施によって計上されます。
当社のサブスクリプション契約は、月単位、四半期単位、半年単位、年単位のプランでご利用いただけます。通常、全期間の請求は事前に行っています。当社の支払い条件では、通常、お客様は請求金額を前払いまたは請求日から30日以内に支払う必要があります。当社のプロフェッショナルサービスは、通常、関連するサブスクリプション契約とともに事前に請求されます。
収益コスト
収益コストは主に、クラウドベースのインフラストラクチャに関連する従業員の人件費（給与、関連する福利厚生、株式ベースの報酬費用を含む）、ペイメントゲートウェイ料金、音声、製品サポート、専門サービス組織とホスティング機能の費用で構成されます。収益コストには、第三者のライセンス料、取得した技術の無形資産の償却、資本化された社内用ソフトウェアの償却、設備や情報技術などの一般的な諸経費の配分も含まれます。
クラウドベースのインフラストラクチャ、カスタマーサポート、専門サービス組織に追加のリソースを投資するにつれて、収益コストは引き続き増加すると予想しています。ただし、当社の売上総利益と粗利益は、サードパーティのホスティング容量への投資の時期と範囲、クラウドベースのインフラストラクチャ、カスタマーサポート、専門サービス組織の拡大、および資本化された社内用ソフトウェアに関連する費用の償却により、時期によって変動する可能性があります。
オーバーヘッド配分
私たちは、施設費（家賃、光熱費、複数の部門が共有する施設に関連する資本支出の減価償却を含む）、情報技術コスト、特定の管理人件費などの共有費用を、人員と場所に基づいてすべての部門に割り当てます。配分された分担費用は、上記の収益原価に加えて、下記の各費用カテゴリに反映されます。
営業経費
研究開発。研究開発費は主に、エンジニアリングおよび製品開発従業員の給与、関連福利厚生、株式ベースの報酬、ソフトウェアライセンス料、オフィス施設の賃貸、第三者製品開発サービスとコンサルティング費用、研究開発活動に使用される機器の減価償却費などの人事関連費用で構成されます。私たちは、社内用ソフトウェアの資本化の基準を満たす研究開発費の一部を資本化しています。その他の研究開発費はすべて、発生時に費用計上されます。
私たちは、製品への継続的な投資が当社の成長にとって重要であると考えています。そのため、研究開発費は当面の間増え続けると予想していますが、長期的には収益に占める割合は減少すると予想しています。この割合は、これらの費用の時期と金額によって、時期によって変動する可能性があります。
セールスとマーケティング。販売およびマーケティング費用は、主に、当社の営業担当者の給与、関連福利厚生、株式ベースの報酬、販売部隊の販売手数料、チャネル販売パートナーの再販業者手数料などの人事関連費用、およびマーケティングに関連する費用で構成されています
活動、旅費、娯楽費、ソフトウェアライセンス料、オフィス施設の賃貸料。顧客との契約を結ぶために発生する追加費用と見なされる販売手数料は、3年間の予想給付期間にわたって繰り延され、償却されます。マーケティング活動には、オンラインのリードジェネレーション、広告、販促イベントが含まれます。
顧客獲得、維持の取り組み、対面でのマーケティングイベント、および関連する出張を拡大する中で、引き続き多額の投資を行う予定です。その結果、当社の販売およびマーケティング費用は、当面の間は増え続けると予想していますが、長期的には収益に占める割合は減少すると予想しています。この割合は、これらの費用の時期と金額によって、時期によって変動する可能性があります。
一般管理と管理。一般管理費は主に、特定の役員やその他の一般管理職の給与、関連給付、株式ベースの報酬費用を含む人事関連費用、コンサルティング、法務、監査、会計サービスを含む第三者の専門サービス料、旅費と接待費用、会計、法務、人事、採用担当者の費用、取締役および役員保険の費用、事業買収に関連する費用、ソフトウェアライセンス料、オフィス施設の賃貸料で構成されています。
上場企業として、IT関連のインフラを広げるために、継続的なコンプライアンスや報告義務やコストに関連する人事関連および専門サービスの費用を増やすことを期待しています。私たちの一般管理費は、当面の間は増え続けると予想されますが、長期的には収益に占める割合は減少すると予想しています。この割合は、私たちの一般管理費の時期と金額に応じて、時期によって変動する可能性があります。
利息とその他の (費用) 収入、純額
利息およびその他の（費用）収入（純額）は、主に当社の投資ポートフォリオからの利息収入、有価証券のプレミアムまたは割引の償却、および外貨による損益で構成されます。
所得税引当金（給付）
所得税の（利益の）引当金は、主に米国の州および当社が事業を行う外国の管轄区域に関連する所得税で構成されています。私たちは、繰延税金資産が実現する可能性は低いと結論付けたため、米国連邦および州の純繰延税金資産の全額評価引当金を維持しています。当社の実効税率は、外国の法域の税率とそれらの法域で得られる相対的な収入額、株式ベースの報酬などの控除対象外の費用、評価引当金の変更の影響を受けます。
業務結果
次の表は、表示期間における当社の連結営業諸表のデータ（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| 収益 | | $ | 137,692 | | | $ | 114,637 | | | | | |
収益コスト(1) | | 25,236 | | | 22,395 | | | | | |
| 売上総利益 | | 112,456 | | | 92,242 | | | | | |
| 営業経費: | | | | | | | | |
研究開発(1) | | 32,857 | | | 30,717 | | | | | |
セールスとマーケティング(1) | | 86,810 | | | 71,466 | | | | | |
一般管理と管理(1) | | 40,896 | | | 37,183 | | | | | |
| 営業費用の合計 | | 160,563 | | | 139,366 | | | | | |
| 事業による損失 | | (48,107) | | | (47,124) | | | | | |
| 利息およびその他の収入、純額 | | 9,479 | | | 602 | | | | | |
| 税引前損失 | | (38,628) | | | (46,522) | | | | | |
| 所得税引当金 | | 4,036 | | | 2,537 | | | | | |
| 純損失 | | $ | (42,664) | | | $ | (49,059) | | | | | |
__________________
(1)以下の株式ベースの報酬費用が含まれます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| 収益コスト | | $ | 1,696 | | | $ | 1,526 | | | | | |
| 研究開発 | | 8,979 | | | 8,309 | | | | | |
セールスとマーケティング(2) | | 15,756 | | | 12,536 | | | | | |
一般管理と管理(3) | | 24,263 | | | 24,254 | | | | | |
| 株式報酬費用の総額 | | $ | 50,694 | | | $ | 46,625 | | | | | |
(2) 2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用には、社長に付与されたRSU、オプション、およびESPPの購入権に関連する株式ベースの報酬費用240万ドルが含まれています。
(3) 一般管理費には、2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、それぞれ2021年9月に当社のCEOに主に付与されたRSUとPRSUに関連する1,380万ドルと1,380万ドルの株式ベースの報酬費用が含まれます。
次の表は、表示期間における当社の連結営業諸表のデータを要約し、収益に占める割合を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| 収益 | | 100 | % | | 100 | % | | | | |
| 収益コスト | | 18 | | | 20 | | | | | |
| 売上総利益 | | 82 | | | 80 | | | | | |
| 営業費用: | | | | | | | | |
| 研究開発 | | 24 | | | 27 | | | | | |
| セールスとマーケティング | | 63 | | | 62 | | | | | |
| 一般行政 | | 30 | | | 32 | | | | | |
| 営業費用の合計 | | 117 | | | 121 | | | | | |
| 事業による損失 | | (35) | | | (41) | | | | | |
| 利息およびその他の収入、純額 | | 7 | | | — | | | | | |
| 税引前損失 | | (28) | | | (41) | | | | | |
| 所得税引当金 | | 3 | | | 2 | | | | | |
| 純損失 | | (31) | % | | (43) | % | | | | |
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の比較
収益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千ドル) | | |
| サブスクリプションサービス | $ | 134,023 | | | $ | 111,397 | | | $ | 22,626 | | | 20 | % |
| プロフェッショナルサービス | 3,669 | | | 3,240 | | | 429 | | | 13 | % |
| 総収入 | $ | 137,692 | | | $ | 114,637 | | | $ | 23,055 | | | 20 | % |
2023年3月31日に終了した3か月間の収益は、2022年3月31日に終了した3か月間で2310万ドル、つまり 20% 増加しました。総収益の増加のうち、約740万ドルは、縮小と解約を差し引いた2022年3月31日現在の既存の顧客からの収益によるもので、約1,570万ドルは、2023年3月31日に終了した12か月間に獲得した新規顧客からの収益で、縮小と解約を差し引いたものです。2023年3月31日現在の当社の純ドル維持率は 107% です。これは、既存の顧客の拡大と、これらの顧客への追加商品の販売を反映しています。しかし、当社の純ドル維持率は、2022年3月31日時点の115％から低下しました。これは主に、マクロ経済的圧力により既存顧客の拡大が比較的低かったためです。私たちの収益の大部分は引き続きサブスクリプションサービスから生み出されています。
収益コストと売上総利益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千ドル) | | |
| 収益コスト | $ | 25,236 | | | $ | 22,395 | | | $ | 2,841 | | | 13 | % |
| 売上総利益 | 82 | % | | 80 | % | | | | |
2023年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、2022年3月31日に終了した3か月間で280万ドル、つまり 13% 増加しました。これは主に、サードパーティのホスティング費用が120万ドルの増加、年間の報酬調整と人員増加による人事関連費用の80万ドル、およびソフトウェアライセンス料が50万ドル増加したことによるものです。売上総利益率は、収益を増やし、規模の経済によるメリットを引き続き実現し、コスト構造を改善するための継続的な取り組みにより、2023年3月31日に終了した3か月間で前年同期の80％から82％に増加しました。
営業経費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千ドル) | | |
| 研究開発 | $ | 32,857 | | | $ | 30,717 | | | $ | 2,140 | | | 7 | % |
| セールスとマーケティング | 86,810 | | | 71,466 | | | 15,344 | | | 21 | % |
| 一般管理と管理 | 40,896 | | | 37,183 | | | 3,713 | | | 10 | % |
| 営業費用の合計 | $ | 160,563 | | | $ | 139,366 | | | $ | 21,197 | | | 15 | % |
2023年3月31日に終了した3か月間の営業費用は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して増加しました。これは主に、年間の報酬調整と事業成長を支えるための人員数の増加による、株式ベースの報酬を含む人事関連費用の増加によるものです。
研究開発
研究開発費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で210万ドル、つまり 7% 増加しました。これは主に、人事関連費用の160万ドルと株式ベースの報酬費用の70万ドルの増加によるものですが、専門サービス料の60万ドルの減少によって一部相殺されました。
セールスとマーケティング
2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年3月31日に終了した3か月間で1,530万ドル、つまり 21% 増加しました。これは主に、人件費1,270万ドル、株式ベースの報酬費用320万ドル、旅行関連費用110万ドル、家賃40万ドルの増加によるものです。広告、マーケティング、ブランディング費が190万ドル、再販業者手数料が60万ドル減少したことで一部相殺されました。
一般管理と管理
一般管理費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で370万ドル、つまり 10% 増加しました。これは主に、人事関連費用が250万ドル、専門サービス料（主に法律、会計、コンサルティングの費用）が120万ドル、ソフトウェアライセンス料が40万ドル増加したことによるものです。取締役および役員の保険が90万ドル減少したことで一部相殺されました。
利息とその他の (費用) 収入、純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千ドル) | | |
| 利息収入 | $ | 9,270 | | | $ | 806 | | | $ | 8,464 | | | 1050 | % |
| その他の収益（費用）、純額 | 209 | | | (204) | | | 413 | | | (202) | % |
| 利息およびその他の収入、純額 | $ | 9,479 | | | $ | 602 | | | $ | 8,877 | | | 1475 | % |
2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して850万ドル増加しました。これは主に、当社の有価証券ポートフォリオで維持される残高の増加による利息収入の増加と、投資のタイミングによるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益（費用）、純額は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して40万ドル増加しました。これは主に、米ドルの為替の好調な動きによるものです。
所得税引当金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (千ドル) | | |
| 所得税引当金 | $ | 4,036 | | | $ | 2,537 | | | $ | 1,499 | | | 59 | % |
私たちは、米国では連邦および州の所得税、外国の管轄区域では税金の対象となります。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、税引前損失に対してそれぞれ400万ドルと250万ドルの税引当金および4,650万ドルの税引当金を計上しました。2023年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金の増加は、主に外国の管轄区域における税引前利益の増加によるものです。
流動性と資本資源
2023年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は3億4,450万ドル、有価証券は8億610万ドルです。当社の有価証券は、主に米国財務省証券、米国政府機関証券、社債証券、投資信託で構成されています。
創業以来、私たちは主に投資家への償還可能な転換優先株式と普通株式の発行による資金調達で事業資金を調達してきました。2021年9月、私たちはIPOを完了し、約11億ドルの純収益を生み出しました。2023年3月31日現在、私たちの累積赤字は35億ドルです。当社の営業活動により、2023年3月31日に終了した3か月間で1,150万ドルのキャッシュインフローが発生しました。
その他の重要な現金要件は、オペレーティングリースやその他のサービスサブスクリプション契約に関連する将来の契約上の義務の決済に関するものです（記載のとおり 契約上の義務とコミットメント以下)。
既存の現金、現金同等物、有価証券は、少なくとも今後12か月間は運転資金と資本支出のニーズを満たすのに十分だと考えています。既存の現金および現金同等物の残高、事業からのキャッシュフロー、および株式または債券の発行を組み合わせることにより、将来的に予想される長期の現金要件および債務を満たすことができると考えています。当社の将来の資本要件は、収益の伸び率、研究開発活動への支出の時期と範囲、販売およびマーケティング活動の拡大、新製品や強化された製品の導入、その他の事業イニシアチブ、当社製品の継続的な市場採用など、多くの要因に左右されます。私たちは将来、知的財産権を含む補完的な事業、サービス、技術を取得または投資する契約を締結する可能性があります。そのような活動に関連して、追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを求める必要がある場合があります。負債が発生して追加の資金を調達した場合、その負債には当社の株式保有者よりも優先される権利があり、当社の業務上の柔軟性を制限する契約が含まれる可能性があります。株式や転換社債による資金調達を追加すると、株主の希薄化につながる可能性があります。外部資金源から追加の資金調達が必要な場合、私たちが受け入れられる条件でそのような資金を調達できないか、まったく調達できない場合があります。
次の表は、提示された期間のキャッシュフロー (千単位) をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2022 | | 2021 |
| 営業活動による純現金 | $ | 11,504 | | | $ | 1,355 | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | 41,336 | | | (25,646) | |
| 財務活動に使用された純現金 | (12,428) | | | (120,029) | |
営業活動によるキャッシュフロー
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供される純現金は1,150万ドルで、株式ベースの報酬5,070万ドル、繰延契約取得費用の償却額560万ドル、減価償却費310万ドル、非現金リース費用190万ドルの非現金リース費用などの非現金項目を調整した4,270万ドルの純損失を反映しています。有価証券の割引償却と、営業資産と負債の変動による380万ドルの純現金流出によるものです。営業資産と負債の変動による純現金流出は、営業資産が繰延契約取得費用で560万ドル、前払費用およびその他の資産が720万ドル、売掛金が250万ドル増加したこと、リース負債の営業負債がリース負債で150万ドル、買掛金が150万ドル、未払負債が40万ドル減少したことによるものです。繰延収益の1,490万ドルの営業負債の増加によって相殺されました。
2022年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は140万ドルで、株式ベースの報酬4,660万ドル、非現金リース費用140万ドル、繰延所得税30万ドル、減価償却費300万ドル、繰延契約取得費用の償却などの非現金項目を調整した4,910万ドルの純損失を反映しています。300万ドル、営業資産と負債の変動による純現金流出額は660万ドルです。営業資産と負債の変動による純現金流出は、前払費用およびその他の資産で870万ドルの営業資産と560万ドルの繰延契約取得費用が増加したこと、および営業負債の未払およびその他の負債が500万ドル、オペレーティングリース負債が270万ドル、買掛金が210万ドル減少したことによるもので、1,420万ドルの増加で相殺されました繰延収益と320万ドルの売掛金の減少。
投資活動によるキャッシュフロー
2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は、有価証券の購入を差し引いた満期および売却による収益4,370万ドルで、40万ドルの不動産および設備の購入と200万ドルの資本化された内部使用ソフトウェアによって相殺されました。
2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は2,560万ドルで、有価証券の購入は2,290万ドル、満期および売却による収益を差し引いたもの、140万ドルの資産および設備の購入、および資本化された社内用ソフトウェアは130万ドルでした。
財務活動によるキャッシュフロー
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は1,240万ドルで、株式報奨の純株式決済に対する源泉徴収税の支払いは1,240万ドルでした。
2022年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は1億2000万ドルで、主に株式報奨の純株式決済に対する源泉徴収税の支払いに充てられた1億1,990万ドルでした。支払われる源泉徴収税には、2022年2月に期限が切れたIPOの引受人との特定のロックアップ契約の条件に従い、残りのすべてのRSUの決済と解放に関連する税金が含まれており、繰延募集費用の10万ドルの支払いによって一部相殺されます。
顧客契約における残りの履行義務
私たちは通常、月次、年次、または複数年の期間でお客様とサブスクリプション契約を締結し、月次または年次の分割払いで事前にお客様に請求します。年間契約のごく一部
請求条件がサブスクリプション条件とは異なる場合があり、当社の複数年契約は毎年請求されます。2023年3月31日現在、残りの履行義務は合計3億2,560万ドルで、そのうち2億2,060万ドルの繰延収益と1億500万ドルの未請求収益で構成されています。
残りの履行義務の価値は、新しい契約、更新の時期、キャンセル、契約の変更、外貨の変動など、いくつかの理由により、ある期間から別の期間に変化すると予想されます。私たちは、残りの履行義務の変動は必ずしも将来の収益の信頼できる指標ではないと考えており、社内の主要な管理指標として活用していません。
契約上の義務とコミットメント
私たちの主なコミットメントは、オフィススペースのオペレーティングリース義務と、サードパーティのクラウドインフラストラクチャ契約およびサービスサブスクリプション契約に基づく契約上の義務です。
2023年3月31日現在、当社の将来の契約上の義務は合計1億2,640万ドルと推定されており、そのうち3,340万ドルと9,300万ドルはそれぞれオペレーティングリース契約とその他の契約上の義務でした。詳細については、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記6-リースと注記7-コミットメントと不測の事態を参照してください。
補償契約
通常の業務上、私たちはさまざまな範囲と条件の契約を締結し、それに基づいて顧客、ベンダー、貸主、ビジネスパートナー、その他の当事者に、特定の事項について補償することに同意します。これには、そのような契約、当社が提供するサービスの違反、または第三者によるデータ侵害や知的財産権侵害請求から生じる損失が含まれますが、これらに限定されません。さらに、当社は、取締役および特定の役員および従業員と補償契約を締結しました。これにより、とりわけ、取締役、役員、または従業員としての地位または職務に起因する特定の責任に対する補償が義務付けられています。そのような契約に基づく補償の要求はなされておらず、当社の要約連結貸借対照表、要約連結営業諸表および包括損失、または要約連結キャッシュフロー計算書に重大な影響を及ぼす可能性のある請求も認識していません。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表はGAAPに基づいて作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産、負債、収益、費用と費用、および関連する開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もり、仮定、判断は、過去の経験や、その状況下では合理的だと私たちが信じるその他のさまざまな要因に基づいています。仮定や判断が異なると、要約連結財務諸表の作成に使用される見積もりが変わり、その結果、報告された結果と結果が変わる可能性があります。私たちは見積もり、仮定、判断を継続的に評価しています。
2023年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と見積もりには、2023年2月23日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に記載されている「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」で開示されているものと比較して変更はありません。
最近の会計上の宣言
詳細については、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記1「事業、提示の基礎、および重要な会計方針の要約」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
私たちは通常の事業過程で一定の市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。当社の市場リスクは、主に外貨の為替レートと金利の変動によるものです。
外貨為替リスク
海外子会社の機能通貨は米ドルです。私たちの売上の大部分は米ドルです。海外子会社が負担する当社の営業費用は、それぞれの現地通貨建てで、取引日に有効な為替レートで再測定されます。さらに、為替レートの変動により、当社の要約連結営業報告書に取引の損益が計上される可能性があります。したがって、当社の要約連結業績とキャッシュフローは、為替レートの変動、特にインドルピー、英国ポンド、ユーロの変動の影響を受けやすく、将来、為替レートの変動により悪影響を受ける可能性があります。
為替レートの変動によって収益とキャッシュフローが悪影響を受けるリスクを軽減するために、予想される外貨支出の一部をインドルピー建てでヘッジする外国為替先渡契約を締結しました。これらの契約の損益は通常、ヘッジ対象の関連取引が認識された時点で収益に計上されます。2023年3月31日現在、未払いの指定外貨先渡契約の想定総額は2,230万ドルでした。2023年3月31日現在のデリバティブ資産と負債の公正価値、および2023年3月31日に終了した3か月間の関連するすべての未実現損益と実現損益は重要ではありませんでした。
私たちは投機的な取引目的で外国為替契約を使用していません。外貨へのエクスポージャーがより大きくなれば、将来、他のヘッジ取引を締結する可能性があります。私たちは他の通貨でのエクスポージャーを監視し、金融商品を利用して通貨エクスポージャーをヘッジする必要性を継続的に評価しています。
2023年3月31日時点で実施した感度分析によると、米ドル以外の通貨建ての金銭的資産と負債の合計に10％の不利な外貨為替レートの変動が適用されても、当社の財務諸表に重大な影響はありません。
金利リスク
当社の現金、現金同等物、および有価証券は、主に金融機関に保有されている預金、流動性の高いマネーマーケットファンド、米国財務省証券、米国政府機関証券、社債、コマーシャルペーパーへの投資で構成されています。2023年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は3億4,450万ドル、有価証券は8億610万ドルでした。私たちは、取引や投機目的で投資を行うことはありません。これらの商品の満期は3か月以内であるため、当社の現金同等物の帳簿価額は公正価値とかなり近いものです。私たちの投資は、金利の変動による市場リスクにさらされており、それが利息収入や投資の公正価値に影響を与える可能性があります。固定金利証券は、金利の上昇により市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因もあって、金利の変動により将来の投資収益が予想を下回ったり、金利の変動により時価が下がる有価証券の売却を余儀なくされた場合、元本損失を被る可能性があります。ただし、当社は市場性のある有価証券を「売却可能」に分類しているため、そのような有価証券が満期前に売却されるか、公正価値の下落が一時的なものではないと判断されない限り、金利の変動による損益は認識されません。
2023年3月31日時点で実施した金利感度分析によると、仮に100ベーシスポイントの金利の有利または不利な動きがあっても、現金、現金同等物、および有価証券の合計市場価値に重大な影響はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
（当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得た）当社の経営陣の評価に基づき、本報告書の対象期間の終了時点で、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理および手続き（取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている）は、当社が取引所に提出または提出する報告書において開示する必要のある情報を確保するために有効であると結論付けました行為はその期間内に記録、処理、要約、報告されますSECの規則やフォームに明記されている期間を蓄積し、必要に応じて当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達します。これにより、必要な開示について適時に決定できます。
財務報告に関する内部統制の変更
直近の会計四半期中に、取引法規則13a-15 (d) および15d-15 (d) で義務付けられている評価に関連して特定された財務報告の内部統制に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変化はありませんでした。
統制の有効性に関する固有の制限
注意すべきなのは、どの管理システムも、どんなにうまく設計され運用されていても、システムの目的が達成されるという合理的な保証しか提供できず、絶対的なものではないということです。さらに、どの制御システムの設計も、将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいています。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
2022年11月1日、会社の株主とされる人物が、当社、一部の現役役員および取締役、およびIPOの引受人に対して、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に証券集団訴訟を提起しました。2023年4月14日、主任原告が任命した裁判所は、統合修正集団訴訟を提起しました。訴状は、被告がIPOに関連して提出された募集書類に重大な虚偽表示または脱落を行ったことにより、1933年の証券法第11条、第12条 (a) (2)、第15条に違反したと主張しています。訴状は、IPOで発行された普通株式の購入者および/または取得者に代わって、不特定の損害、利息、手数料、費用、および取り消しを求めるものです。私たちと他の被告は、本訴訟における請求に対して精力的に弁護するつもりです。
2023年3月20日、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に、株主デリバティブとされる訴訟が提起されました。この訴状では、現役の取締役、Freshworksを名目上の被告として被告として挙げ、証券集団訴訟と同じ虚偽表示の疑いに基づく州および連邦の請求を主張しています。デリバティブ請求は、不特定の損害賠償、弁護士費用、その他の費用を求めます。私たちと他の被告は、本訴訟における請求に対して精力的に弁護するつもりです。
さらに、私たちは時々、通常の事業活動から生じるさまざまな法的手続きに巻き込まれます。現時点で、当社の将来の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、係属中または脅迫されている法的手続きはありません。しかし、訴訟や請求の結果は本質的に予測不可能であり、その結果にかかわらず、訴訟は多額の弁護費と和解費用、そのような請求を弁護するための経営陣や従業員のリソースの流用、その他の要因により、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
以下に記載されているリスクと、連結財務諸表や「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」など、Form 10-Qのこの四半期報告書のその他の情報を慎重に検討する必要があります。以下に説明する出来事や進展のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、当社のクラスA普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点で知られていない、または現在重要ではないと考えられる追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しを損なう可能性があります。以下のリスクの開示について、そのようなリスクがまだ顕在化していないとほのめかすような解釈はしないでください。
2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスクからの大幅な変更または追加を反映した以下のリスクには、アスタリスク（*）が付いています。
リスク要因の概要
以下は、当社のクラスA普通株式への投資が投機的またはリスクを伴う主な要因の概要です。
•私たちには赤字の歴史があり、収益性を達成できないか、達成したとしても収益性を維持できない可能性があります。
•私たちは最近急成長を遂げましたが、最近の成長率は将来の成長を示すものではないかもしれません。
•現在の規模では営業履歴が限られているため、将来の見通しを評価することが難しく、成功しないリスクが高まる可能性があります。
•私たちは特定の主要なビジネス指標を追跡していますが、測定において本質的に難しい場合があります。そのような指標が実際に不正確だったり、不正確だと感じたりすると、当社の評判が損なわれ、株価、業務、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•成長に重点を置くと、企業としての長期的な価値が高まると考えています。これは、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の四半期業績は大きく変動する可能性があり、当社や投資家や証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。
•新しい顧客を引き付け、試用版を使用している顧客を有料顧客に変え、組織内または組織全体で当社製品の利用を拡大できなければ、収益の伸びは損なわれます。
•新しい顧客を引き付け、既存の顧客からの収益を増やすことができるかどうかは、新しい機能、統合、機能、拡張機能を開発し、サードパーティと提携して補完的な製品を設計する能力にかかっています。
•私たちは、顧客契約期間中の収益を計上しています。そのため、新規売上高の低迷または増加は、当社の業績にすぐには反映されず、見分けるのが難しい場合があります。
•私たちのビジネスは、お客様がサブスクリプションを更新し、当社から追加のサブスクリプションを購入することに大きく依存しています。顧客維持率が低下すると、将来の業績に悪影響を及ぼします。
•インフレ圧力、サプライチェーンの中断、労働力不足、世界市場の大幅な変動、景気後退リスク、COVID-19パンデミックなどのマクロ経済の不確実性は、過去にも引き続き、当社の事業、将来の業績、財務状況に悪影響を及ぼしてきましたが、その影響は依然として不明です。
•私たちは競争の激しい業界で事業を展開しており、競争は私たちのビジネスの成功にとって継続的な脅威となっています。
•私たちの事業と事業の大部分はインドにあり、インドでは規制、経済、社会、政策の不確実性の影響を受けています。私たちはさまざまな労働法、規制、基準の対象となっています。これらの不確実性やそのような法律の違反や変更は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の普通株式の二重クラス構造は、執行役員、従業員、取締役、およびそれらの関連会社を含む、新規株式公開前に当社の株式を保有していた株主に議決権を集中させ、企業問題に影響を与える能力を制限する効果があります。これにより、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業に関するリスク
私たちには赤字の歴史があり、収益性を達成できないか、達成したとしても収益性を維持できない可能性があります。
私たちは創業以来、各会計年度に純損失を被っています。2022年12月31日、2021年に終了した年度の純損失は、それぞれ2億3,210万ドルと1億9,200万ドル、4,270万ドルでした。そして 4,910万ドルそれぞれ2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間。現在 2023年3月31日、私たちの累積赤字は35億ドルでした。近い将来、黒字になるとは考えていません。2020年に1四半期の収益性を達成しましたが、将来再び収益性を達成できるとか、利益を上げても収益性を維持できるとは保証できません。当社が収益性の達成と維持に失敗すると、クラスA普通株式の価値が下落する可能性があります。これらの損失は、とりわけ、製品の開発と商品化、既存の顧客へのサービス、顧客基盤の拡大のために私たちが行った多額の投資を反映しています。
私たちの事業の成長に関連して予想される投資と支出の結果として、将来の損失が増える可能性があり、これらの損失は、事業をよりゆっくりと発展させた場合に発生する損失よりも大幅に大きくなる可能性があります。さらに、これらの取り組みは、現在の予想よりも費用がかかるか、収益の増加につながらない可能性があります。
私たちは最近急成長を遂げましたが、最近の成長率は将来の成長を示すものではないかもしれません。
私たちは最近、急速な成長を遂げました。たとえ収益が増え続けても、ある時期には成長率が低下しており、事業の成熟などさまざまな要因の結果として、将来の収益の伸び率が低下すると予想しています。いいえ私たちの成長は、金利の上昇、為替レートの変動、COVID-19パンデミック関連の要因、世界的な地政学的な不確実性、サプライチェーンの問題など、しかしこれらに限定されない、私たちの制御が及ばないマクロ経済的要因の影響を受け続ける可能性があります。さらに、私たちは急速に変化する業界で事業を展開しているため、当社の製品が広く受け入れられ、使用されることは、私たちの将来の成長と成功にとって不可欠です。私たちの収益の伸びは、次のような能力を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因に左右されると考えています。
•新しい顧客を引き付けましょう。
•正味顧客維持率の向上または維持、組織内での利用拡大、追加サブスクリプションの販売など
•米国内外を問わず、当社製品の継続的な受け入れと使用を得てください。
•当社製品の特徴と能力を拡大してください。
•優れた顧客体験と顧客サービスを提供します。
•サブスクリプションプランの価格を効果的に設定してください。
•引き続き営業力の拡大に成功してください。
•当社製品のセキュリティと信頼性を維持してください。
•既存の企業や新規市場参入者からの競争圧力との競争とそれに耐えることに成功しています。
•私たちのブランドの認知度をグローバルに高めます。そして
•既存および新しい適用法および規制を遵守してください。
これらの目標のいずれも成功裏に達成できない可能性があり、その結果、将来の経営成績を予測することは困難です。一貫した収益または収益成長を維持できなければ、株価は変動しやすく、収益性を達成（または達成しても維持）することが困難になる可能性があります。過去の四半期または年間の収益を、将来の収益や収益成長の指標として当てにするべきではありません。
さらに、成長を促進するために、引き続き多額の財源やその他の資源を次のことに費やすと予想しています。
•ブランド認知度を高め、当社製品の採用を促進するための営業、サービス、マーケティング組織の拡大と強化
•製品開発（当社の製品開発チームへの投資、新製品および新機能の開発、および既存の製品のさらなる差別化への投資を含む）。
•戦略的技術と販売チャネルのパートナーシップ。
•買収または戦略的投資、および
•公開会社であることに関連する法務および会計費用を含む一般管理。
これらの投資は、当社の事業の収益の増加にはつながらないかもしれません。予想されるコストの増加を相殺するのに十分な速度で収益を維持または増加させることができなければ、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれ、収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。さらに、予期しない営業費用、困難、複雑さ、遅延、その他の未知の要因に遭遇し、将来的に損失につながる可能性があります。将来の収益が期待どおりにならない場合、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
現在の規模では営業履歴が限られているため、将来の見通しを評価することが難しく、成功しないリスクが高まる可能性があります。
私たちは最近急速に成長しており、その結果、現在の規模で事業を運営してきた歴史は比較的短いです。私たちの事業と製品の成長と拡大は、私たちの経営と運営上および財務上の資源に重大な負担をかける可能性があります。私たちが成長し拡大するにつれて、パートナー、顧客、その他の第三者とのさまざまな関係をうまく管理し続ける必要があります。私たちは、成長を効果的に管理するために、情報技術（IT）と金融インフラ、セキュリティとコンプライアンス要件、運用および管理システム、さまざまなパートナーやその他の第三者との関係、人員とプロセスを効率的に管理する能力を引き続き改善および拡大しなければなりません。
さらに、私たちは急速な技術革新、激しい競争、顧客ニーズの変化、新製品、技術、サービスの頻繁な導入を特徴とする業界で事業を展開しています。製品の改善ペースを首尾よく維持できない場合や、システム、プロセス、管理を効率的またはタイムリーに、または業績に悪影響を与えない方法で導入できない場合があります。システム、プロセス、統制の改善に失敗したり、意図したとおりに運営されなかったりすると、事業の成長を管理したり、収益、費用、収益を正確に予測したり、損失を防ぐことができなくなったりする可能性があります。
私たちは、進化する業界の成長企業が頻繁に経験するリスクと不確実性に遭遇しており、今後も遭遇し続けるでしょう。さらに、私たちの将来の成長率は、一般的な経済や市場の状況など、多くの不確実性の影響を受けます。特に、高インフレを特徴とする経済状況、不況または不確実な経済環境の下で、現在の規模で事業を運営した経験は限られています。一般的な経済状況や市況により世界のIT支出率が低下した場合、対象顧客である中小企業（SMB）が事業を停止し、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。事業計画に用いるこれらのリスクや不確実性に関する私たちの仮定が間違っていたり、市場の変化に応じて変化したり、これらのリスクにうまく対処しなかったりすると、当社の経営成績は予想と大きく異なる可能性があり、事業、経営成績、財政状態が悪化する可能性があります。
私たちは特定の主要なビジネス指標を追跡していますが、測定において本質的に難しい場合があります。そのような指標が実際に不正確だったり、不正確だと感じたりすると、当社の評判が損なわれ、株価、業務、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
特定の主要なビジネス指標を追跡していますが、情報源や方法、前提条件の違いにより、第三者が公表した推定値や類似の指標と異なる場合があります。当社の内部システムやツールには多くの制限があり、これらの指標を追跡する方法論は時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、公開している指標を含め、指標に予期せぬ変化が生じる可能性があります。たとえば、お客様を「中小企業」、「中規模企業」、「エンタープライズ」として指定しているのは、第三者からの報告に基づいており、不正確かもしれません。さらに、当社の推定総顧客数は、そのような顧客の合併や買収、または再販業者を通じて当社の製品を購入する顧客の合併や買収の影響を受ける可能性があります。これらの指標を追跡するために使用する内部システムやツールが、パフォーマンスを過小評価または過大評価したり、アルゴリズムやその他の技術的なエラーを含んでいる場合、報告するデータは正確ではない可能性があります。これらの数値は、該当する測定期間における当社の指標の妥当な推定値に基づいていますが、世界中の大勢の人々に当社の製品がどのように使用されているかを測定することには固有の課題があります。
データの測定方法や測定するデータに関する制限や誤りは、当社の事業の一部に関する詳細の理解に影響を与え、長期戦略に影響を与える可能性があります。当社の主要な事業指標が当社の事業を正確に表していない場合、これらの数値に関して重大な不正確さを発見した場合、または投資家がそれが不正確であると感じた場合、当社の株価は下落する可能性があり、現在も株主訴訟の対象となっている可能性があり、当社の評判は著しく損なわれる可能性があり、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
成長に重点を置くと、企業としての長期的な価値が高まると考えています。これは、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネス戦略と文化の大部分は、短期的な業績よりも長期的な成長とお客様の成功に重点を置くことです。たとえば、2022年12月31日に終了した年度には、営業費用を2021年12月31日に終了した年度の4億9,780万ドルから6億3,560万ドルに増やしましたが、2022年12月31日に終了した年度も引き続き2億3,210万ドルの純損失を生み出しました。私たちは引き続き赤字で営業を続けると予想しており、私たちの戦略が短期的な収益性を最大化する場合よりも収益性が低くなる可能性があります。最終的に証券アナリストや業界アナリスト、株主が予想するレベルまたは期間内に収益性を達成または改善できない場合、クラスA普通株式の取引価格は下落する可能性があります。
当社の四半期業績は大きく変動する可能性があり、当社や投資家や証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。
収益、繰延収入、運転資本、キャッシュフローなどの四半期ごとの経営成績は、将来大きく異なる可能性があるため、業績を期間ごとに比較しても意味がないかもしれません。当社の四半期財務結果は、さまざまな要因により変動する可能性があり、その多くは制御できないため、予測が難しい場合があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•当社製品に対する需要レベル。
•純資金の定着率を高めたり維持したり、組織内での利用を拡大したり、サブスクリプションを販売したりする当社の能力
•当社または競合他社による自社製品の新機能、統合、機能、機能強化、または当社市場の競争環境におけるその他の変化のタイミングと成功。
•当社製品の継続的な受け入れと使用を実現するための当社の能力
•製品の需要の予測に誤りがあり、収益の低下、コストの増加、あるいはその両方につながります。
•事業と事業を維持・拡大し、競争力を維持するために発生する可能性のある営業費用と資本支出の金額と時期、およびオペレーティングリースの締切。
•経費のタイミングと収益の計上、
•セキュリティ侵害、技術的な問題、または当社製品の中断。
•競争やその他の結果としての価格圧力。
•競争の激しい環境の中で、優秀で経験豊富な人材を継続的に採用する能力。
•従業員、取締役、またはコンサルタントへの株式報奨の付与または権利確定の時期。
•ソフトウェア支出の季節的な購買パターン
•外貨、主にインドルピー、英国ポンド、ユーロの価値の米ドルに対する下落または上昇。
•立法環境または規制環境の変化とそれに関する不確実性の継続
•新規および既存の市場における法的および規制順守コスト。
•事業、人材、技術、または知的財産の買収の可能性に関連する費用と時期（潜在的に多額の償却費用や減価償却の可能性を含む）
•COVID-19パンデミック、インフルエンザ、その他の伝染性の高い病気やウイルスなどの健康流行。
•不利な訴訟判決、その他の紛争関連の和解金、またはその他の訴訟関連費用、および
•インフレ圧力、地政学的な不確実性と不安定性、およびそれらがソフトウェア支出に及ぼす影響など、国内または国際市場の一般的な経済状況。
上記の1つまたは複数の要因により、当社の四半期業績が大きく変動し、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの過去の結果を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。
新しい顧客を引き付け、試用版を使用している顧客を有料顧客に変え、組織内または組織全体で当社製品の利用を拡大できなければ、収益の伸びは損なわれます。
収益を増やして収益性を達成するには、新しい顧客の追加、無料試用版を使用している顧客を有料顧客に変える、既存の顧客組織全体での利用拡大など、さまざまな方法で顧客基盤を拡大する必要があります。無料試用版をご利用のお客様には有料サブスクリプションプランへのアップグレードを、基本レベルの有料プランのお客様は、より多くの機能を備えたアドオンを組み込んだプランにアップグレードすることをお勧めします。さらに、組織に新しいユーザーを追加したり、プランをアップグレードしたり、組織内の他の部門に当社製品の使用を拡大してもらうことで、組織内の拡大を目指しています。当社製品の顧客数は大幅に増加しましたが、今後も同様の顧客増加率を達成し続けるかどうかはわかりません。新規顧客の追加、無料試用版を使用している顧客を有料顧客に変える、組織内での利用を拡大する、製品のサブスクリプションを販売する能力を妨げる要因は数多くあります。これには、新しい営業およびマーケティング担当者の誘致、維持、効果的なトレーニングとモチベーションの向上、パートナーとの関係の構築または拡大、代替製品またはサービスとの効果的な競争、新機能や統合の導入の成功、質の高いカスタマーエクスペリエンスとカスタマーサポートの提供などが含まれますが、これらに限定されません。または私たちのマーケティングプログラムの有効性を確保してください。
さらに、私たちの新規顧客の多くは、既存の顧客からの口コミやその他の無料の紹介から来ているため、これらの紹介から利益を得るためには、既存のお客様に当社の製品を引き続き使用してもらう必要があります。
新しい顧客を引き付け、既存の顧客からの収益を増やすことができるかどうかは、新しい機能、統合、機能、拡張機能を開発し、サードパーティと提携して補完的な製品を設計する能力にかかっています。
新しい顧客を引き付け、既存の顧客からの収益を増やすことができるかどうかは、主に製品や提供する機能、統合、機能を継続的に強化および改善し、市場の変化を反映した魅力的な新機能、統合、機能を導入できるかどうかにかかっています。したがって、私たちは研究開発と、製品の改善と強化のための継続的な取り組みに引き続き投資しなければなりません。当社製品の改良が成功するかどうかは、タイムリーな完成と納品、競争力のある価格設定、適切な品質テスト、既存の技術との統合、市場全体の受け入れなど、いくつかの要因に左右されます。私たちが開発する新機能、統合、能力は、適時または費用対効果の高い方法で導入されない場合や、エラー、障害、脆弱性、バグが含まれている場合や、大きな収益を生み出すために必要な市場で受け入れられない場合があります。
さらに、既存の顧客を維持し、新しい顧客を引き付けるために、当社を補完する製品の開発を第三者に依頼しています。このような補完製品がお客様の当社製品をより便利にご利用いただくためには、以下に説明するように、相互運用性を維持する必要があります。
私たちは、顧客契約期間中の収益を計上しています。そのため、新規売上高の低迷または増加は、当社の業績にすぐには反映されず、見分けるのが難しい場合があります。
私たちは通常、顧客からのサブスクリプション収益を契約期間に対して比例的に計上しています。収益の大部分は、契約期間が1か月を超えるサブスクリプションから得られます。その結果、四半期ごとに報告する収益の一部は、前四半期に締結されたサブスクリプションに関連する繰延収益の計上によるものです。そのため、いずれかの四半期で契約期間が1か月を超える新規または更新サブスクリプションが減少しても、その四半期の収益にわずかな影響を与える可能性があります。ただし、このような減少は、将来の四半期の収益に悪影響を及ぼします。したがって、当社製品の販売と市場での受け入れが大幅に落ち込んだ場合や、当社の価格方針や拡大率または定着率の潜在的な変化の影響は、将来の業績に完全には反映されない可能性があります。また、収益が大幅に減少した場合、営業費用を適時に削減できないこともあります。さらに、当社製品のサブスクリプションのかなりの割合が同等の多くのSaaS企業よりも短いと考えており、請求サイクルのバリエーションも多いため、当社の繰延収益は、他のSaaS企業と比較して、当社の将来の業績を示す指標としてはあまり意味がないかもしれません。費用の大部分は発生時に支出され、収益は該当する顧客との契約期間にわたって計上されます。
私たちのビジネスは、お客様がサブスクリプションを更新し、当社から追加のサブスクリプションを購入することに大きく依存しています。顧客維持率が低下すると、将来の業績に悪影響を及ぼします。
私たちの事業はサブスクリプションベースであり、顧客は既存のサブスクリプションの有効期限が切れた後にサブスクリプションを更新する義務はなく、また更新することはできません。当社の業績を維持または改善するためには、お客様が最初の契約期間の満了時にサブスクリプションを更新し、サブスクリプションにユーザーを追加することが重要です。当社のお客様にはサブスクリプションを更新する義務はありません。また、お客様が同じような契約期間、同じかそれ以上のユーザー数、または同じまたはアップグレードされたレベルのサブスクリプションプランのサブスクリプションを更新することを保証することはできません。お客様は、当社の製品に対する満足または不満、価格または価格体系、競合他社が提供する製品やサービスの価格や機能、一般的な経済状況の影響、インフレ、または顧客の予算上の制約など、さまざまな要因の結果としてサブスクリプションプランを更新する場合と更新しない場合があります。顧客がサブスクリプションを更新しなかったり、不利な条件で更新しなかったり、ユーザーを追加しなかったり、試用版の顧客を有料サブスクリプションプランにアップグレードしなかったり、組織内および組織全体で当社製品の採用を拡大しなかったりすると、収益が減少したり、予想よりも急速に増加しなかったりして、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、更新率の低下と解約率の上昇を経験しており、将来的には経験する可能性があります。これは、主に月々のサブスクリプションを利用している中小企業のお客様です。また、顧客支出の削減や支払いの遅延により、当社の事業、経営成績、財務状況に重大な影響を与える可能性があります。顧客の需要を予測できなかったり、新しい顧客を引き付けたり、新規および既存の顧客関係を維持および拡大できなかったりすると、収益の伸びが予想よりも遅くなったり、まったく成長しなかったり、減少したりして、事業が損なわれる可能性があります。
インフレ圧力、サプライチェーンの中断、労働力不足、世界市場の大幅な変動、景気後退リスク、COVID-19パンデミックなどのマクロ経済の不確実性は、過去にも引き続き、当社の事業、将来の業績、財務状況に悪影響を及ぼしてきましたが、その影響は依然として不明です。
世界の経済と事業活動は、インフレ、サプライチェーンの中断、人手不足、景気後退リスクなど、広範囲にわたるマクロ経済の不確実性に直面し続けています。これらは長期間続く可能性があり、その結果、お客様、見込み顧客、ビジネスパートナー、第三者のビジネスパートナーによる事業支出の減少、当社製品の需要の減少、お客様による更新率の低下、顧客や見込み客による契約の遅延など、販売サイクルの長期化または遅延につながる可能性がありますに新規購読、既存の購読の更新、または当社が提供する製品に関連する予算の削減はすべて、当社の事業運営と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、COVID-19パンデミックに対応して講じた緩和策は、米国と当社が重要な事業を展開しているインドの両方での生産性の低下など、当社の事業運営に大きな混乱をもたらしました。当社のパートナー、ベンダー、お客様の業務も同様に中断されました。オフィスが再開されましたが、パンデミックの最中にリモートで雇用された従業員の多くは引き続きリモートで働いており、その他はハイブリッドで働いています。現在のところ、全員がフルタイムでオフィスで働くという通常の業務に戻れるかどうかはわかりません。オフィスを安全に営業し続ける努力は成功せず、従業員を健康上のリスクにさらす可能性があります。ウイルスの波や亜種がさらに発生した場合、ビジネスに影響を与える可能性のある方法でビジネス慣行をさらに変更する必要があるかもしれません。従業員が病気のために職務を遂行できない、または長期間にわたって自宅で効率的に職務を遂行できない場合、私たちはビジネスの優先事項を果たすことができず、従業員の生産性が全体的に低下する可能性があります。
COVID-19のパンデミックは、すでに世界経済と私たちのビジネスに悪影響を及ぼしています。実際の影響と潜在的な影響には以下が含まれます。
•低価格やその他のより有利な契約条件を求めている特定の見込み客や現在の顧客の増加、およびお客様や見込み客とのやりとりの方法の変更など。
•当社の直販部隊が顧客や見込み客のところに出向く能力は限られており、予定されていた顧客、従業員、業界のイベントを変更、延期、キャンセルしたり、仮想のみの形式に移行したりしました。今後もそうする可能性があります。
•私たちの労働力の生産性は全体的に低下しています。
•既存および潜在的な顧客の事業が減速し、ひいてはサブスクリプションの価値または期間の低下、売掛金の回収に悪影響を及ぼし、顧客からの支出が減少し、一部の顧客が廃業し、顧客の縮小率または離職率が高まり、これらすべてが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•過去にも将来も当社の株価や資本市場へのアクセス能力に悪影響を及ぼしかねないCOVID-19パンデミックの経済的影響に対する懸念の結果として、金融市場やその他の資本市場が極端に変動しています。
私たちはCOVID-19パンデミックの影響を引き続き監視していますが、オフィスへの復帰や、全員がフルタイムでオフィスで働くという通常の業務に戻った場合など、当社の事業や運営に追加の費用や影響が生じる可能性があります。さらに、この流行やその他の広範囲にわたる伝染病が将来発生しないという保証も、世界経済が回復するという保証もありません。いずれの場合も、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。COVID-19パンデミックまたは同様の健康上の流行が当社の事業、事業、または世界経済全体に及ぼす潜在的な長期的影響はまだ不明です。したがって、米国とインドの従業員の生産性、将来の経営成績、現在の財政状態など、これが当社の事業に及ぼす影響の期間と範囲を予測することは依然として困難です。
マクロ経済の不確実性とCOVID-19のパンデミックが引き続き当社の事業に悪影響を及ぼしている限り、これらのリスク要因に記載されている他のリスクの多くは悪化する可能性があります。これには、既存および新規顧客への売り上げの増加、新しい製品やアプリケーションの開発と展開、効果的なマーケティングおよび販売能力の維持に関するものが含まれますが、これらに限定されません。
私たちは競争の激しい業界で事業を展開しており、競争は私たちのビジネスの成功にとって継続的な脅威となっています。
カスタマーエクスペリエンス（CX）、ITサービス管理（ITSM）、および顧客関係管理（CRM）製品の市場は急速に進化し、競争が激化し、細分化されており、テクノロジーの急速な変化、ユーザーと顧客のニーズの変化、新規市場参入、新製品やサービスの頻繁な導入の影響を受けます。私たちは、多額の財源を持つ大規模で多角的な企業から中小企業まで、さまざまな規模のかなりの数の企業と競争しています。これらの競合他社は発展してきました
または、現在または将来、当社の一部または全部と競合する可能性のある製品やサービスを開発している。
CX内では、主にSalesforceやZendeskなどのCXスイートと、オラクルやSAPなどのレガシーベンダーとの競争に直面しています。ITSM内では、主にServiceNow、BMC、Ivanti/Cherwellなどの従来のベンダーと、アトラシアンなどの現代の専業ベンダーとの競争に直面しています。CRMでは、主にSalesforce、HubSpot、Microsoft Dynamicsなどのフル機能のベンダーと、オラクル、SAP、Sageなどのレガシーベンダーとの競争に直面しています。
現在および潜在的な競合他社の多くは、当社よりも営業履歴が長く、ブランド認知度が高く、パートナー関係がより強固で広範囲に及んでおり、財務、技術、マーケティング、その他のリソースが大幅に大きく、人件費と開発コストが低く、顧客基盤が大きい可能性があります。これらの競合他社は、より広範な研究開発活動に投資して従事し、より広範囲にわたるマーケティングキャンペーンを実施し、私たちよりも大きな顧客基盤を構築するためのより積極的な価格設定方針を採用する可能性があります。競合他社は、自社の製品やサービスを低価格で提供したり、価格譲歩、支払い遅延条件、融資条件、または潜在的な顧客にとってより魅力的なその他の契約条件を提供したりすることもあります。
当社製品の市場は急速に進化し競争が激しく、参入障壁も比較的低くなっています。将来的には、他の競合他社が提供する類似製品が増える可能性があります。現在、競合他社とは見なされていない大企業は、買収や既存製品の革新と拡張を通じて市場に参入し、直接的または間接的に当社と競争する可能性があります。さらに、当社の潜在的な競合他社と既存の競合他社は、買収を行ったり、戦略的関係を築いたり、顧客基盤の拡大、優れた製品提供、より効果的な販売およびマーケティング活動、または財務、技術、その他のリソースにより、買収を行ったり、戦略的関係を築いたり、大きな市場シェアを急速に獲得したりする可能性があります。
私たちの市場におけるこれらの競争圧力のいずれか、または私たちが効果的に競争できなかった場合、値下げ、顧客の減少、収益、粗利益、粗利益の減少、純損失の増加、市場シェアの喪失につながる可能性があります。これらの要因を満たして対処しないと、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。さらに、大規模な顧客は、より大きな価格優遇やその他のより有利な条件を求めるかもしれません。
直接販売能力を効果的に開発および拡大できなければ、顧客ベースでの製品の利用を拡大し、当社製品の市場での受け入れを拡大する能力が損なわれます。
顧客ベースでの製品の使用を拡大し、組織間でより広く受け入れられるようになるかどうかは、販売業務、特に部門や組織全体での製品の使用拡大を目的とした直接販売の取り組みを成功裏に拡大できるかどうかにかかっています。私たちは、顧客ベースでの製品の使用を拡大し、より大きな組織に届けるために、国内外で直接販売力を拡大し続ける予定です。この拡大により、直販部隊の拡大と訓練のために、引き続き多額の財源やその他のリソースを投資する必要があります。これらの努力がそれに見合った収益の増加をもたらさなければ、私たちの事業、経営成績、財政状態は損なわれます。有能な直販人材の雇用と育成ができなかったり、新しい直販担当者が妥当な期間に望ましい生産性レベルを達成できなかったり、既存の直販人材を維持できなければ、直販力の拡大による期待される収益成長を達成できない可能性があります。私たちは、私たちが必要とするスキルと技術的知識を持つ営業担当者をめぐって、激しい競争が繰り広げられていると考えています。私たちが収益成長を達成できるかどうかは、成長を支えるのに十分な数の営業担当者の採用、トレーニング、維持が成功するかどうかに大きく依存します。
チャネルパートナーと良好な関係を築き、維持できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品主導の売上成長は、主に口コミ、オンラインマーケティング、および当社製品のサブスクリプションを販売する直販部隊に依存してきました。しかし、私たちのビジネスの継続的な成長は、大幅な追加収益を生み出すことができるチャネルパートナーとの戦略的関係の特定、開発、維持にかかっていると考えています。私たちは500社以上のチャネルパートナーと関係を築いてきましたが、既存のチャネルパートナーとの契約は非独占的であるため、チャネルパートナーは顧客に複数の製品を提供する場合があります
当社と競合する製品を含む、さまざまな企業。また、制限付きまたは通知なしで、違約金なしで、当社製品の販売を中止することもあります。当社が特定し開発するその他のチャネルパートナーも同様に非独占的であり、当社製品の販売を継続するためのいかなる要件にも拘束されないことを期待しています。適時かつ費用対効果の高い方法で追加のチャネルパートナーを特定できなかったり、現在および将来のチャネルパートナーが当社製品を独立して販売および展開するのを支援できなかったりした場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。チャネルパートナーが当社製品の効果的なマーケティングと販売を行わなかったり、お客様のニーズを満たせなかったりすると、当社の評判や事業拡大能力にも悪影響が及ぶ可能性があります。
資格のある人材を追加して確保できなかったり、企業文化を維持できなかったりすると私たちのビジネスに害を及ぼすと文化、そして私たちがビジネス戦略や成長計画を実行するのを妨げています。
私たちの成功は、上級管理職やその他の主要人材の継続的なサービスと業績に大きく依存しています。時々、経営幹部や主要従業員の雇用や離職により、上級管理職チームの交代があり、それが当社の事業に支障をきたす可能性があります。私たちの上級管理職と主要従業員は自由意志で雇用されています。現在、どの従業員にも「キーパーソン」保険に加入していません。重要な人材の喪失は、当社の業務に混乱や損害をもたらし、当社の事業成長能力、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちのビジネスモデルを実行するためには、優秀な人材を引き付けて維持する必要があります。私たちの業界の執行役員、ソフトウェアエンジニア、営業担当者、その他の主要人材をめぐる競争や、本社のあるサンフランシスコベイエリア、エンジニアリング、製品、インサイドセールスのリソースが集中しているインド、その他のオフィスを構える地域では、激しい競争が繰り広げられています。私たちがより成熟した会社になるにつれて、私たちの採用活動はより困難になるかもしれません。株式報奨やその他の報酬制度によって提供される従業員を引き付け、定着させ、やる気を引き出すためのインセンティブは、以前ほど効果的ではないかもしれません。
経験豊富な人材を求めて競争している企業の多くは、私たちよりも多くのリソースを持っています。さらに、インドで競争力を維持するには、競争力のある賃金や福利厚生を提供することを含め、インドで最も優れた雇用主としての評判を維持する必要があります。また、私たちの採用活動は、厳しい移民法や、旅行やビザの入手可能性の制限など、法律や規制によって制限される場合があります。さらに、株価の変動により株式報奨の価値が実際に低下したり、下落したと認識されたりすると、当社の雇用と定着への取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。優秀な人材の誘致や、既存の人材の定着やモチベーションの向上に成功しなければ、当社の継続的な成長を支えられなくなる可能性があります。
私たちは、私たちの成功の重要な要素は私たちの文化だと信じています。私たちは、価値観の共有と多様性と包括性への取り組みに重点を置いて、チームの構築に多大な時間とリソースを費やしてきました。成長を支えるインフラの開発を続ける中で、オフィス環境の外でリモートワークをしている可能性のある従業員を含め、さまざまな地域に分散したより多くの従業員の中で私たちの文化を維持する必要があります。私たちの文化を守らないと、人材の定着や採用能力など、将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のサイト、ネットワーク、システム、または当社が依存している第三者のサイト、ネットワーク、システムで、当社の機密情報、またはユーザー、顧客、その他の第三者の機密情報に影響を及ぼすセキュリティインシデントや侵害が発生した場合、当社の評判やブランドへの損害、事業や経営成績への重大な損害、その他の悪影響を被る可能性があります。*
当社は、ユーザー、顧客、および当社の従業員からの大量の情報を収集、受領、アクセス、保存、処理、生成、使用、移転、開示、共有、アクセス可能化、保護、安全化、廃棄（まとめて、処理または処理）します。これには、当社の事業運営、法的およびマーケティング上の目的、およびその他のビジネス関連の目的で、個人を特定できる情報やその他の機密情報が含まれます。このようなデータの処理には、ITネットワークとシステム（一部は第三者のサービスプロバイダーによって管理または運営されています）に依存しています。このデータには、インターネットを含むパブリックネットワークとプライベートネットワークを介した送信を通じてアクセスされることがよくあります。これらのITネットワークとシステム、およびそれらが実行する処理は、損傷、中断、シャットダウン、ソフトウェアまたはハードウェアの脆弱性、セキュリティインシデント、ランサムウェア攻撃、ソーシャルエンジニアリング攻撃の影響を受けやすくなります
（フィッシングを含む）、サプライチェーン攻撃、ソフトウェア、データベース、またはコンポーネントのアップグレードまたは交換中の障害、停電、火災、自然災害、ハードウェア障害、コンピューターウイルス（ワーム、スパイウェア、その他のマルウェアなど）、サービス拒否攻撃、認証情報の収集またはスタッフィング、コンピューターハッカーによる攻撃、電気通信障害、ユーザーエラー（当社へのアクセスを許可されている可能性のある非従業員を含む）ネットワーク）、ユーザーの不正行為、または壊滅的な出来事。当社および第三者のサービスプロバイダーは、システムの誤動作、自然災害、公衆衛生上の流行（COVID-19パンデミックなど）、戦争または軍事紛争（ロシアとウクライナ間の紛争など）、電気通信および電気障害の影響も受けます。データの不正処理を特定、検知、防止するためのセキュリティ対策、技術的管理、および契約上の予防策を実施していますが、当社および第三者のサービスプロバイダーのセキュリティ対策が失敗したり、不十分だったりして、その結果、当社またはお客様のデータやその他の機密情報への不正アクセス、開示、変更、誤用、利用不能、破壊、損失が発生する可能性があります。特にランサムウェア攻撃はますます蔓延し深刻さを増しており、業務の大幅な中断、機密データや収入の損失、風評の低下、資金の流用につながる可能性があります。恐喝による支払いは、ランサムウェア攻撃による財務、運用、評判への潜在的な影響を軽減するかもしれませんが、私たちはそれを望んでいないか、できない可能性があります（適用される法律や規制でそのような支払いが禁止されている場合など）。同様に、サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さも増しており、サプライチェーンの第三者が侵害されていないこと、または当社のプラットフォーム、システム、ネットワーク、または当社やサービスを支える第三者のシステムやネットワークに侵害や混乱をもたらす可能性のある悪用可能な欠陥やバグが含まれていないことを保証することはできません。セキュリティ違反、当社の運用システム、物理的施設、処理活動、または第三者パートナーのシステムへの重大な中断または損傷、または前述のいずれかが起こったと認識されると、当社のプラットフォームのセキュリティに対するお客様の信頼が失われ、ブランドが損なわれ、当社製品の需要が減少し、事業運営が中断され、その結果、ソースコードを含む専有データが流出する可能性があります私たちは、違反を調査または是正し、将来を防ぐために物的資源を費やしますセキュリティ違反やインシデントにより、訴訟、規制の執行、補償義務、契約上の義務（特定のセキュリティ対策の実施など）を履行しなかったというお客様やその他の関係者からの請求など、法的責任にさらされ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
処理、情報、ITのネットワークとシステムのセキュリティ、プライバシー、完全性、機密性、可用性、信頼性を維持するために努力していますが、当社または第三者ベンダーは、これまでも、将来も、すべてのデータセキュリティとプライバシーの脅威に対する効果的な予防および是正措置を予測または実施できない可能性があります。考えられるすべてのセキュリティ脅威に対処したり、ネットワークへの侵入やその他のセキュリティインシデントを引き起こすあらゆる方法をブロックしたりできるセキュリティソリューション、戦略、または対策はありません。たとえば、当社および当社の第三者プロバイダーは過去にありましたが、将来的には上記のような脅威によって危険にさらされ、その結果、当社の情報の無許可、違法、または偶発的な処理、または当社が依存する製品やシステムの脆弱性が発生する可能性があります。コンピューターとソフトウェアの機能が進歩し、複雑な技術を使用するハッカーの高度化により、当社または第三者のプロバイダー、顧客、パートナーのセキュリティ対策が不正に回避されるリスクが高まっています。ハッカーが使用するテクニックは頻繁に変更されるため、これらのテクニックを予測したり、それらを防ぐための適切な予防策を講じることができない場合があります。たとえば、第三者が当社の従業員や顧客に情報やユーザー名やパスワードを開示するよう不正に誘導しようとしたり、その他の方法で当社のネットワーク、システム、物理施設のセキュリティを侵害しようとしたりした場合、当社のアプリケーション、システム、ネットワーク、ソフトウェア、および物理的設備に重大な脆弱性があったり、侵害されたり、個人情報や機密情報が従業員の過失や不正行為により侵害されたりする可能性があります。また、第三者は、当社のベンダーが使用するプラットフォーム、ソフトウェア、アプリケーション、システム、ネットワーク、機密情報、および/または物理施設の脆弱性を悪用したり、不正アクセスを取得したりする可能性があります。
セキュリティ違反やその他の事故が発生した場合、復旧プロトコルやバックアップシステムがデータ損失を防ぐのに十分であることや、アクセス不能になったデータを速やかに回復できることを保証することはできません。さらに、セキュリティ侵害やその他のインシデントは、当社の評判やブランドを傷つけ、ビジネスに打撃を与える可能性があり、そのような違反やインシデントによって生じる問題を軽減するために多額の資本やその他のリソースを費やす必要があり、損失、訴訟、規制措置、その他の潜在的な責任のリスクにさらされる可能性があります。当社または第三者のサービスプロバイダーのシステムに対するセキュリティ違反または攻撃が実際に、または認識されると、追加の人員配置や保護のための費用など、コストが増加する可能性があります
技術、従業員の訓練、第三者の専門家やコンサルタントの雇用により、適用されるデータプライバシー規制や契約上の義務、または顧客関係や宣伝の目的で通知が必要になる場合があります。これにより、さらなる風評被害、費用のかかる訴訟（集団訴訟を含む）、重大な契約違反、責任、和解費用、売上の損失、規制当局による精査、訴訟または調査、当社の事業、システム、処理に対する信頼の喪失につながる可能性があります、経営陣の時間と注意の転用、多額の罰金、罰金、査定、手数料、費用。第三者のサービスプロバイダーが当社に対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を履行しなかった場合、当社は損害賠償を受ける権利がありますが、どの賞でも当社の損害をカバーするには不十分だったり、当社がそのような裁定を回収できない場合があります。私たちは、セキュリティ侵害やその他のインシデントからの保護に引き続き多大なリソースを投入していますが、将来、侵害によって生じた問題に対処するために、影響を受ける顧客への通知やその結果生じた訴訟への対応など、多大なリソースを投入する必要が生じる可能性があります。その結果、当社の事業の成長と拡大からリソースが流用されます。
第三者プロバイダーのシステムやネットワークへの侵害を含む、実際の、または予想されるセキュリティ違反により、当社のシステムやネットワークが危険にさらされ、システムの停止、中断、速度低下を引き起こしたり、ネットワークのセキュリティ上の脆弱性が悪用されたりする可能性があります。さらに、当社のネットワークまたは第三者プロバイダーのネットワークに保存されている情報にアクセスしたり、公開されたり、改ざんされたり、紛失したり、盗まれたりする可能性があり、これにより当社が責任を負ったり、経済的損害が発生したりする可能性があります。第三者プロバイダーのセキュリティ対策に違反すると、企業の機密情報やその他のデータが破壊、変更、または漏洩する可能性があり、さらなる攻撃手段となる可能性があります。当社のシステムやネットワーク、または第三者プロバイダーのシステムやネットワークが侵害されたり、侵害が認められたりすると、プラットフォームの脆弱性によるものかどうかにかかわらず、当社や業界への信頼が損なわれ、評判の低下、評判の低下、ユーザー、パートナー、売上の喪失、是正費用の増加、高額な訴訟または規制上の罰金が科せられる可能性があります。セキュリティ違反への対応および/または特定されたセキュリティの脆弱性を緩和するためのコストは多額になる可能性があり、これらの問題に対処する当社の努力が成功しない可能性があり、これらの問題により、予期せぬ中断、遅延、サービスの停止、その他の損害が当社の事業や競争力に害を及ぼす可能性があります。セキュリティ違反やインシデント、または関連する規制措置や訴訟に対応して、事業活動や慣行を根本的に変更する必要があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。セキュリティインシデントや違反に対して、罰金、判決、和解、罰金、費用、弁護士費用、およびインシデントや違反から生じるその他の影響など、十分な保険に加入していない場合があります。セキュリティインシデントや違反の影響を受けたり、当社に対して1件以上の多額の請求が成功した場合に、利用可能な保険範囲を超える場合、または保険契約が変更された場合（保険料の引き上げ、多額の控除額や共同保険の請求を含む）、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の保険、サイバー補償、および過失や不作為に対する補償が引き続き許容可能な条件で利用できるかどうか、または保険会社が将来の請求または損失（ランサムウェアの支払いなどによる場合を含む）の全部または一部について補償を拒否しないこと、または請求の結果として保険料が増加しないことも保証できません。私たちが拡大し続け、顧客基盤を拡大し、ますます大量の専有データや機密データを処理するにつれて、私たちのリスクは高まる可能性があります。
さらに、私たちのノウハウ、技術、知的財産の不正使用を取り締まることは難しく、効果的ではないかもしれません。当社の予防措置にもかかわらず、権限のない第三者が当社のプラットフォームや技術をコピーし、当社が専有と見なす情報を使用して、当社の製品と競合する製品やサービスを作成する可能性があります。プラットフォームの不正使用、コピー、転送、開示から当社を保護する契約の一部の条項は、特定の法域や外国の法律の下では法的強制力がない場合があります。さらに、これらの契約は、競合他社が当社と実質的に同等または優れた技術を独自に開発することを妨げるものではありません。私たちは、事業運営や競合他社との差別化のために頼りにしている独自技術と同じまたは類似の機能を持つ技術を他社が独自に開発しないことを保証できません。権限のない第三者が当社の技術を複製、取得、使用して、当社のソリューションと同じ機能を持つアプリケーションを開発しようとする場合もあります。当社の企業秘密やその他の機密情報を不正に開示または使用すると、事業費が高くなり、経営成績に悪影響を与える可能性があります。
技術的な運用インフラの管理を怠ったり、サービスの停止、中断、製品展開の遅延が発生したりすると、経営成績が損なわれる可能性があります。
時々、システムの速度低下や中断が発生することがあります。さらに、顧客基盤が拡大し続けると、製品に対する需要が高まり、製品の供給が減速または悪化したり、供給が中断したりする可能性があります。当社製品の使用量が大幅に増加した場合、技術とインフラのさらなる拡張とアップグレードが必要になります。製品の使用量の増加率や時期を正確に予測したり、そのような増加に適時にシステムやインフラストラクチャを拡張およびアップグレードしたりできるという保証はありません。このような場合、ユーザーが当社の製品にアクセスできなかったり、アクセス中に速度が低下したりすると、顧客やパートナーを失う可能性があります。一部のサブスクリプションには、標準のサービスレベル契約が含まれています。お客様のサブスクリプション契約に基づく稼働時間と配信の要件を満たさないなど、定められたサービスレベルの約束を果たせない場合、当社はこれらのお客様にサービスクレジットを提供する義務を負う場合があります。これは、稼働時間または配信障害が発生してクレジットが適用される期間の収益に大きな影響を与える可能性があります。さらに、サブスクリプションの終了に直面する可能性もあり、現在と将来の収益の両方に大きな影響を与える可能性があります。サービスレベルの障害が発生すると、当社の評判が損なわれる可能性があり、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性もあります。私たちの災害復旧計画は、すべての側面、または予期しない結果や事件に対処するには不十分であり、保険では発生する可能性のある損失を補償するのに十分ではない場合があります。
さらに、アマゾンウェブサービス（AWS）は、製品、モバイルアプリケーション、およびビジネス運営に使用する多くの内部ツールのホストに使用するクラウドコンピューティングインフラストラクチャの大部分を提供しています。私たちは商業契約に基づいてAWSと長期的な契約を結んでおり、当社の製品、モバイルアプリケーション、および内部ツールは、AWSが提供するコンピューティング、ストレージ機能、帯域幅、およびその他のサービスを使用しています。AWSとの商業契約は、AWSまたは当社によって終了されるまで有効です。当社は、便宜上、AWSに事前に書面で通知することで契約を終了することができ、AWSは便宜上、少なくとも2年前に書面で通知することで契約を終了することができます。いずれの当事者も、契約に違反した場合、正当な理由により契約を終了することができます。ただし、解約当事者が事前に書面で通知し、30日間の救済期間を設けることが条件です。AWSは、（i）AWSが事前に書面で通知し、90日間の是正期間を設けることを条件として、当社の製品に特定のセキュリティまたは責任上のリスクをもたらす場合、または（ii）適用法または政府機関の要件を遵守するために、AWSが事前に書面で通知し、30日間の是正期間を設けることを条件として、契約を終了することがあります。AWSへの重大な中断、アクセスの制限、またはその他の使用への妨害は、当社の運営に悪影響を及ぼし、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。さらに、AWSが現在提供しているクラウドサービスを別のクラウドサービスプロバイダーに移行すると、多大な時間と費用がかかり、製品の提供が中断または低下する可能性があります。私たちのビジネスは、ユーザーとお客様が当社の製品を入手できるかどうかに依存しており、ユーザーが当社の製品にアクセスできなくなったり、アクセス中に問題が発生したりすると、ユーザーや顧客を失う可能性があります。AWSが提供するサービスのレベルは、当社製品の可用性や速度に影響を与える可能性があり、製品の使用や顧客満足度にも影響を与え、当社のビジネスや評判に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。AWSが価格条件を引き上げたり、契約関係を終了または終了させようとしたり、競合他社とより有利な関係を築いたり、サービス条件やポリシーを当社にとって不利な方法で変更または解釈したりした場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
さらに、重要なビジネス機能の運営には、第三者から購入またはリースされたハードウェアやインフラストラクチャ、および第三者からライセンスされたソフトウェアやSaaS製品に頼っています。このサードパーティのハードウェア、ソフトウェア、およびインフラストラクチャのいずれかが商業的に合理的な条件で、またはまったく利用できなくなった場合、当社の事業は中断されます。さらに、重要なビジネス機能をあるサードパーティ製品から別のサードパーティ製品に移行する際の遅延や複雑さ、またはサードパーティのハードウェア、ソフトウェア、またはインフラストラクチャにエラーや欠陥があると、製品のエラーや障害が発生し、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品が、統合パートナーを含む他社によって開発されたさまざまなソフトウェアアプリケーションと相互運用することを保証できない場合、競争力が低下し、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は、さまざまなハードウェアおよびソフトウェアプラットフォームやSaaS製品やテクノロジーと統合されているため、ハードウェア、ソフトウェア、およびテクノロジーの変化に適応するために、製品を継続的に変更および強化する必要があります
ブラウザ技術。特に、APIの相互作用を通じて、ソフトウェアプロバイダー（一部は当社と競合しています）やパートナーのアプリケーションなど、サードパーティのアプリケーションと簡単に統合できるように製品を開発しました。一般的に、これらの統合を可能にするためのAPIへのアクセスを許可してくれるソフトウェアシステムのプロバイダーに頼っています。当社は通常、そのようなソフトウェアシステムの配布、運用、料金を規定するプロバイダーの標準契約条件の対象となり、これらのプロバイダーによって随時変更される可能性があります。そのようなソフトウェアシステムの主要プロバイダーのいずれかが次の場合、私たちのビジネスは損なわれます。
•ソフトウェアやAPIへのアクセスを中止または制限します。
•利用規約やその他のポリシー（当社や他のアプリケーション開発者に請求される料金やその他の制限を含む）を変更します。
•当社またはお客様の情報へのアクセス方法を変更します。
•1つ以上の競合他社とより有利な関係を築く、または
•当社の製品よりも自社で競争力のある製品を開発している、またはその他の方法で優遇している。
サードパーティのサービスや製品は常に進化しているため、他のサードパーティとの互換性を確保するために製品を変更できない場合があります。さらに、競合他社の中には、当社の製品とその製品またはサービスの運営や互換性を妨害したり、製品を運営する当社の能力や条件に強いビジネス上の影響を与えたりするものがあります。競合他社が、競争力を高めるため、またはその他の理由で、当社製品の機能を低下させるような方法で製品や標準を変更したり、競合する製品やサービスを優遇したりした場合、当社製品とこれらの製品の相互運用性が低下する可能性があります。将来、これらや他のサードパーティのアプリケーションとの統合が許可されなかったり、統合できなくなったりすると、当社の事業、経営成績、財政状態に損害を与えることになります。
さらに、一部の製品には、ユーザーがモバイルデバイスを介して当社の製品にアクセスできるようにするモバイルアプリケーションが含まれています。モバイルアプリケーションのパフォーマンスが良くなければ、ビジネスは打撃を受けます。さらに、当社の製品は、主にプロトコルを使用してサーバー、モバイルデバイス、およびソフトウェアアプリケーションと相互運用します。プロトコルの多くはサードパーティによって作成および管理されています。そのため、当社の製品と、第三者のサービス、モバイルデバイス、モバイルオペレーティングシステム、および当社が管理していないクラウド対応のハードウェア、ソフトウェア、ネットワーク、ブラウザ、データベーステクノロジー、プロトコルとの相互運用性に依存しています。第三者の行為によるものか否かを問わず、相互運用性の喪失、および当社製品の機能を低下させたり、競合サービスを優遇したりする技術の変化は、当社製品の採用や使用に悪影響を及ぼす可能性があります。また、モバイル業界の主要な参加者との関係を構築または維持したり、さまざまなオペレーティングシステム、ネットワーク、デバイス、ブラウザ、プロトコル、標準で効果的に運営されていることを確認したりできない場合があります。これらのリスクを効果的に予測して管理できない場合、または顧客が当社の製品にアクセスして使用することが困難な場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、従来のウェブ検索エンジンを使用して、トラフィックを当社のウェブサイトに誘導しています。有料の検索結果で当社のウェブサイトが目立たない場合、ウェブサイトへのトラフィックが減少し、当社のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの成功は、Googleなどの従来のウェブ検索エンジンの無料のインターネット検索結果を通じてユーザーを引き付ける能力に一部依存しています。検索エンジンから私たちのウェブサイトに引き付けるユーザーの数は、主に私たちのウェブサイトが有料の検索結果でどのようにランク付けされているかにかかっています。これらのランキングは多くの要因の影響を受ける可能性があり、その多くは私たちが直接制御できないため、頻繁に変更される可能性があります。たとえば、検索エンジンは、ランキングアルゴリズム、方法論、またはデザインレイアウトを変更することがあります。その結果、私たちのウェブサイトへのリンクは、私たちのウェブサイトへのトラフィックを増やすほど目立たないかもしれませんし、私たちがその方法や方法で結果に影響を与える立場にないかもしれません。当社のウェブサイトに誘導されるユーザー数が減少すると、収益が減少したり、販売やマーケティングの支出を増やす必要が生じる可能性があります。
私たちは、Freshdesk（Freshdeskオムニチャネルスイート、Freshdeskサポートデスク、Freshdeskコンタクトセンター、Freshdeskカスタマーサクセス）、Freshservice、Freshsales、Freshmarketer、Freshsalesスイート、Freshteam製品のモバイルアプリケーションを配布するにあたり、オープンデジタルマーケットプレイスを維持している第三者に依頼しています。そのような第三者が私たちのモバイルアプリケーションの配信を妨害した場合、私たちのビジネスは悪影響を受けます。
私たちは、Apple App StoreやGoogle Playなどのオープンデジタルマーケットプレイスを維持している第三者に頼っています。これにより、Freshdesk（Freshdeskオムニチャネルスイート、Freshdeskサポートデスク、Freshdeskコンタクトセンター、Freshdeskカスタマーサクセス）、Freshservice、Freshsales、Freshmarketer、Freshsales Suite、Freshteam製品のモバイルアプリケーションがダウンロード可能になっています。これらのモバイルアプリケーションを配布するマーケットプレイスが現在の構造を維持すること、またはそのようなマーケットプレイスがアプリケーションのダウンロード掲載に手数料を請求しないことは保証できません。また、当社とユーザーがこれらのモバイルアプリケーションをタイムリーに更新し、新しい機能、統合、機能を組み込むことができるように、これらのサードパーティのマーケットプレイスにも依存しています。
さらに、AppleやGoogleは、競争上の理由やその他の理由から、自社製品を通じたモバイルアプリケーションへのアクセスの許可やサポートをやめたり、持続不可能な費用でのみアクセスを許可したり、モバイルアプリケーションを望ましくなくなったり、アクセスしにくくするためにアクセス条件を変更したりする可能性があります。
当社製品のエラー、障害、脆弱性、またはバグが実際に発生した、または認識されると、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社製品の基盤となるソフトウェア技術や製品との統合は本質的に複雑で、重大な欠陥やエラーが含まれる場合があります。当社製品には、特にアップデートが導入されたり、新しい機能、統合、機能が公開されたりしたときに、過去に、または将来発生する可能性のあるエラー、障害、脆弱性、またはバグがあります。このようなエラー、障害、脆弱性、バグは、新しい機能、統合、または機能がリリースされるまで発見されない場合があります。さらに、特に大規模なチームや組織に重点を置く中で、お客様の進化するニーズに合わせて製品を拡張できるようにする必要があります。当社製品の実際の、または認識されるエラー、障害、脆弱性、またはバグにより、当社製品の入手の中断、評判の悪化、好ましくないユーザーエクスペリエンス、組織の個人情報やデータの損失または漏洩、当社製品の市場での受け入れの喪失または遅延、競争上の地位の喪失、規制上の罰金、または組織が被った損失に対する請求が発生する可能性があり、これらすべてが当社の事業、経営成績に悪影響を及ぼします。財政状態。
過度の不正行為が発生すると、多額の費用が発生し、支払い時にクレジットカードを受け入れる権利が失われ、顧客ベースが大幅に減少する可能性があります。
現在、クレジットカードやデビットカードなど、さまざまな方法での支払いを受け付けています。多くのお客様が、当社製品のサブスクリプションについて、第三者の支払い処理パートナーを通じてクレジットカード口座に請求することを許可しています。私たちは、ペイメントカード業界のデータセキュリティ基準（PCI-DSS）や電子送金に関する規則など、ペイメントカード協会の運営規則や認証要件の対象となるため、変更または再解釈され、遵守が困難または不可能になる可能性があります。当社（または当社に代わってペイメントカード取引を処理する第三者）がペイメントカード情報に影響を及ぼすセキュリティ違反に見舞われた場合、大手カードブランドの規則や規制、契約上の補償、またはマーチャント契約や同様の契約に含まれる責任に起因する多額の罰金、罰金、査定金を支払わなければならず、商品やサービスの支払いにペイメントカードを受け入れることができなくなり、当社に重大な影響を与える可能性があります事業と財務実績。
顧客が盗んだクレジットカードでサブスクリプションプランの代金を支払うと、第三者ベンダーに多額の費用が発生する可能性があり、その費用については返金または回収できない場合があります。さらに、お客様はクレジットカードの請求情報をオンラインで提供してくれますが、私たちはこれらの取引に使用された実際のクレジットカードを確認しないため、不正行為にさらされるリスクが高まります。また、お客様がサブスクリプションプランのクレジットカード取引を承認しなかったという請求に対しても、クレジットカード会社からチャージバックが発生しています。これは私たちが過去に経験したことです。不正なクレジットカード取引による請求件数が多すぎると、超過チャージバックに対して多額の罰金が科せられ、当社は次の権利を失う可能性があります
支払いにはクレジットカードを使用できます。さらに、クレジットカード発行会社は、サービスの利用に必要なデータ保護や書類の基準など、加盟店の基準を随時変更することがあります。また、当社の第三者支払い処理パートナーは、当社の有料購読プランの支払いとしてクレジットカードを受け入れるために、現在および将来の加盟店基準を順守する必要があります。詐欺やクレジットカードでの支払いを受け付けられないことによる多額の損失は、顧客基盤を大幅に減少させ、事業に悪影響を及ぼします。
私たちは、さまざまな課題に直面する価格設定モデルを採用しているため、顧客から十分な価値を引き出すことが難しくなります。特に、顧客を引き付けて維持するために必要な最適な価格を正確に予測するために必要なサブスクリプションモデルや価格モデルの歴史がないためです。
通常、お客様アカウントで「エージェント」として有効にしたユーザー数と、有効になっている機能に基づいて、当社製品の使用料をお客様に請求します。当社のソリューションで提供している特徴や機能により、お客様は顧客によるセルフサービスを促進したり、製品サポートのリクエストに効率的かつ費用対効果の高い方法で対応したりすることができます。人手による実質的なやり取りは必要ありません。これらの機能により、顧客エージェントの人員配置要件が最小限に抑えられ、収益が減少する可能性があります。逆に、お客様は、最初に当社のソリューションを使用するときにエージェントのニーズを過大評価する可能性があり、将来的にお客様が必要とするエージェントの数を正確に予測する能力に悪影響を及ぼします。また、通常、各製品の機能を有効にするには、個別のサブスクリプションが必要です。私たちは、変化する市場に適応するために、価格設定とパッケージングモデルの分析と改善を続けていますが、現在または潜在的な顧客、または市場全体がこれらのモデルの変更を受け入れるかどうかはわかりません。受け入れられなければ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
製品の最適な価格戦略を見つけられないと、当社の事業や経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。お客様が私たちの新しい購入プランを受け入れなければ、新しい顧客を引き付けるのがますます難しくなる可能性があります。また、既存の顧客サブスクリプションに新しい価格モデルを適用する程度に既存の顧客を維持する能力もますます難しくなります。当社の価格設定モデルは、お客様の価格決定やサブスクリプションプランの採用に影響を与え、全体的な収益に悪影響を及ぼす可能性があります。将来、価格の引き下げや新しい価格モデルの開発を求められる可能性があり、それが当社の収益、粗利益、収益性、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
最後に、当社製品の市場が成熟したり、新しい競合他社が当社と競合する新しい製品やサービスを導入したりすると、これまで使用してきたのと同じ価格または同じ価格モデルで新しい顧客を引き付けることができなくなる可能性があります。
私たちは、収益の大部分を限られた数の製品から得ており、今後も得られると予想しています。
私たちは、収益の大部分をFreshdesk、Freshservice、Freshsalesの製品から得ており、今後も得られると予想しています。そのため、これらの製品に対する市場の需要と市場での受け入れの継続的な増加は、当社の継続的な成功に不可欠です。当社製品の需要は、組織内での当社製品の採用率、競合他社による新製品の開発とリリースのタイミング、当社製品の新機能、統合、能力の開発と承認、当社または競合他社による価格、製品、サービスの変更、サービスを提供する市場における技術の変化と発展、成長、縮小、急速な進化など、さまざまな要因の影響を受けます。私たちの市場について、そして一般的な経済状況と傾向について。CX、ITSM、CRM製品に対する嗜好の傾向に遅れずについていくというユーザーや顧客の要求に応え続けることができなければ、または当社の製品をより広く市場に受け入れてもらうことができなければ、当社の事業、経営成績、財政状態は損なわれるでしょう。さらに、現在および潜在的な顧客、特に大規模な組織では、CX、ITSM、またはCRMのニーズについて、独自のツールを開発または購入したり、従来のツールやソフトウェアに依存し続ける場合があります。これにより、当社製品に対する需要が減少または排除されます。これらの理由またはその他の理由で当社製品の需要が減少した場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
大口顧客への営業活動には、小規模な組織への販売には存在しないか、程度は低いリスクが伴います。
大口顧客への販売には、販売サイクルが長くなる、顧客要件の複雑化、多額の初期販売コスト、一部の販売を完了する上での予測可能性の低下など、小規模な組織への販売には存在しない、またはあまり存在しないリスクが伴います。たとえば、大規模なお客様は、購入を決定する前に、製品の評価とテストにかなりの時間を必要とする場合があります。当社の販売サイクルの長さと変動性には、製品の用途や利点について潜在顧客を教育する必要性、購入と予算サイクルの裁量的性質、評価と購入承認プロセスの競争的性質など、さまざまな要因が影響します。その結果、機会の特定から取引成立までの販売サイクルの長さは、顧客ごとに大きく異なる可能性があり、大企業への販売は通常、完了するまでに時間がかかります。中規模市場および大企業のお客様の通常の販売サイクルは約90日ですが、中小企業のお客様の場合は30日です。さらに、大口顧客は他の顧客よりも要求が厳しく、限定的に製品を展開し始めますが、それでも実装サービスを必要とし、価格割引やその他の厄介な条件を交渉します。これにより、これらの顧客への販売が当社の多額の先行投資を正当化する保証はなく、ロードマップや成果物に影響を与える可能性があります。販売サイクルや大口顧客への販売に関連するこれらのリスクを効果的に管理できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
私たちのビジネスは強いブランドに依存しています。ブランドの維持と強化ができなければ、顧客基盤を拡大する能力が損なわれ、事業や経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちが築いてきたブランド・アイデンティティは、既存の顧客基盤でのビジネスの成功に大きく貢献したと信じています。また、「Freshworks」ブランドの維持と強化は、顧客基盤を拡大し、パートナーとの関係を確立し維持するために重要だと考えています。私たちのブランドのプロモーションが成功するかどうかは、主にマーケティング活動の有効性と、製品の品質、信頼性、有用性を競争力のある価格で保証する能力、そして無料試用版にかかっています。ブランドの維持と強化には、多額の投資が必要になる場合があり、これらの投資は成功しない可能性があります。「Freshworks」ブランドの宣伝と維持に失敗した場合、またはこの取り組みに多額の費用がかかると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及びます。市場の競争が激化するにつれて、ブランドの維持と強化はより困難で費用がかかると予想しています。
質の高いカスタマーサポートを提供できなければ、私たちのビジネスと評判は損なわれます。
私たちは製品を採用しやすく使いやすいように設計していますが、ユーザーや顧客が私たちの製品を使い始めると、関連する問題を解決するために私たちのサポートサービスを利用するようになります。私たちが事業を拡大し、新しい顧客を獲得するにつれて、質の高いカスタマーサポートの重要性が高まります。たとえば、私たちの製品を使用する組織が問題を迅速に解決できるよう支援しなければ、既存または潜在的な顧客に対する私たちの評判は損なわれます。さらに、当社の売上は、当社のビジネス上の評判と、当社製品を使用している既存の顧客からの肯定的な推薦に大きく依存しています。質の高いカスタマーサポートを維持できなかったり、質の高いカスタマーサポートを維持していないと市場が認識されたりすると、当社の評判、既存および見込み客への製品の販売能力、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、事業を拡大し続けるにつれて、効率的な製品サポートをグローバルに大規模に提供するために、追加のサポート要員を雇う必要があります。そのようなサポートを提供しないと、私たちの評判を傷つける可能性があります。
私たちは外貨の為替レートの変動にさらされています。
私たちはこれまで、顧客やベンダーと米ドルで取引してきましたが、そのような当事者と、私たちが事業を展開している外国の管轄区域での給与計算のために、一部の外貨で取引してきました。今後もより多くの外貨での取引を続ける予定です。私たちは、外貨リスク管理方針に従い、外貨リスクのエクスポージャーを積極的に管理していますが、これらの取り組みは成功しない可能性があります。
米ドルに対する外貨の価値の変動は、収益に反映される取引上および換算上の再測定により、過去にも将来も当社の収益、営業費用、経営成績に悪影響を及ぼします。具体的には、当社の経営成績とキャッシュフローは、主に米ドルに対するインドルピー、英国ポンド、ユーロの通貨変動の影響を受けます。これらのリスクは、ビジネス慣行の進化、経済的および政治的状況の変化および税制の施行に伴い、時間とともに変化する可能性があります。また、米ドルに対する外貨の価値が変動すると、当社の事業や経営成績の根本的な傾向を見極めることがより困難になる可能性があります。 さらに、ロシアの最近のウクライナ侵攻、商品価格の変動、貿易関税の動向、インフレなどの世界的な出来事や地政学的な動向により、世界経済の不確実性と金利環境の不確実性が生じ、将来的には通貨変動のボラティリティが高まる可能性があります。2023年1月から、予想される外貨支出の一部をインドルピー建てでヘッジする外国為替先渡契約を締結しました。当社のヘッジプログラムは、為替レートの変動によって収益とキャッシュフローが悪影響を受けるリスクを軽減するように設計されていますが、排除するものではありません。 外貨へのエクスポージャーが大きくなると、将来、他のヘッジ取引を開始する可能性があります。
私たちは、世界中の顧客、サプライヤー、パートナー、コンサルタント、見込み客、従業員のビジネスおよび個人情報を処理しているため、データ処理、保護、プライバシー、セキュリティに関連する厳格で変化する法律、規制、業界標準、情報セキュリティポリシー、自主規制制度、契約上の義務、およびその他の法的義務の対象となります。このような義務を実際に遵守しなかったり、違反したとしても、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がありますそして、私たちを責任にさらす可能性があります。*
通常の業務の一環として、ユーザー、顧客、サプライヤー、パートナー、コンサルタント、見込み客、従業員に関するビジネスおよび個人情報を処理します。このような情報の取り扱いは、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、および個人情報の処理に関する連邦、州、地方、および外国の多数の法律、命令、規範、規制、および規制ガイダンス（総称してデータ保護法）の対象となります。その数と範囲は変化し、適用や解釈が異なり、国によって一貫性がなかったり、他の規則、法律、データ保護義務（以下に定義）と矛盾する場合があります。。今後も新しいデータ保護法が制定されると予想していますが、そのような将来のデータ保護法が当社の事業に与える影響はまだ判断できません。
また、当社には、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する社内外のプライバシーおよびセキュリティポリシー、規範、表明、認証、業界標準、出版物、枠組みと第三者に対する義務（総称して「データ保護義務」）の条件が適用されます。世界中のプライバシー、情報セキュリティ、データ保護、およびデータ処理に関する規制の枠組みの要件または義務は、当面の間不確実であり、今後も不確実であり続ける可能性があります。データ保護法またはデータ保護義務の大幅な変更により、当社のコストが増加し、場合によっては重要な方法で製品や業務を変更する必要が生じたり、ユーザーや顧客が自発的に提供するデータを利用する新しいサービスや機能を開発する能力が制限される可能性があります共有したり、私たちの能力を制限したりする可能性があります顧客データを保存して処理し、事業を運営します。
米国では、データ保護法も連邦レベルと州レベルの両方でますます一般的になってきており、これらの法律や規制を施行できるさまざまな執行機関が存在しています。これらの法律や規制は、例えば、州のデータ侵害通知法、州の個人データプライバシー法、その他の類似の法律（盗聴法など）、連邦および州の消費者保護法など、当社の活動に適用される場合があります。たとえば、カリフォルニア州では、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）が制定されました。この法律は、消費者、事業者の代表者、従業員の個人情報に適用され、企業はプライバシー通知で特定の開示を行い、カリフォルニア州居住者が特定のプライバシー権を行使するよう要求することを義務付けています。CCPAは、違反1件あたり最大7,500ドルの民事罰を科し、特定のデータ侵害の影響を受けた私的訴訟当事者が重大な法的損害賠償を請求することを認めています。さらに、カリフォルニア州プライバシー権法（CPRA）は、個人が自分の個人情報を修正する新しい権利を追加したり、法律を実施および施行するための新しい規制機関を設立したりするなど、CCPAの要件を拡大しています。この法律の潜在的な影響は広範囲に及んでおり、データ処理の慣行とポリシーを変更する必要があり、遵守するために多額の費用と費用が発生する可能性があります。たとえば、CPRAによって改正されたCCPAでは、
カリフォルニア州の住民は、自分の個人情報にアクセスしたり、削除を要求したり、特定の個人情報共有をオプトアウトしたり、個人情報の使用方法に関する詳細情報を受け取ったりする権利を拡大しました。CCPAとCPRAでは、違反に対する民事罰や、データ侵害訴訟の増加につながる可能性のあるデータ侵害に対する私的訴訟権も規定しています。さらに、CCPAにより、新しい連邦および州のプライバシー法の提案が数多く出されました。これらの法律が可決されれば、当社の潜在的な責任が増大し、コンプライアンスコストが増加し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。他の州や連邦レベルでも同様の法律が提案または制定されています。たとえば、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州などの州では包括的なプライバシー法が可決されており、他のいくつかの州だけでなく、連邦および地方レベルでも同様の法律が検討されています。これらの新しい法律は、コンプライアンスへの取り組みをさらに複雑にし、当社および当社が依存する第三者の法的リスクとコンプライアンスコストを増大させます。新たに制定されたプライバシーやデータセキュリティに関する法律や規制の順守は難しく、費用も時間もかかります。また、適用される法的要件を遵守するために、追加のメカニズムを導入しなければならない場合もあります。
さらに、連邦取引委員会と多くの州検事総長は、オンラインでの収集、使用、流布、およびセキュリティ慣行が不公平または欺瞞的であると思われる企業に対して、連邦および州の消費者保護法を引き続き施行しています。電子商取引やその他の関連法律、第三者による著作権侵害に対する責任などの分野で新たな義務を課す可能性のある、連邦レベルと州レベルの両方で、欧州連合（EU）、さらに世界的に、多くの立法案が提案されています。将来の法律、規制、基準が当社の事業に与える影響はまだ判断できません。さらに、さまざまなデータ保護法やその他の義務により、個人データを処理するために特定の同意を得る必要がある場合があり、それができない、または得られないと、訴訟などの悪影響が生じる可能性があります。たとえば、私たちは特定のチャットボット技術を利用し、お客様に提供しています。このような技術の使用に関連する訴訟は発生していませんが、原告がこれらの技術の使用に関連した盗聴違反を主張する訴訟が増えています。
ヨーロッパのデータ保護法には、個人を特定する、または個人を特定するために使用される可能性のあるデータを含む、さまざまな種類のデータの収集、使用、保管、開示、セキュリティ、転送、およびその他の処理に、より広く適用される法律や規制もあります。たとえば、2018年欧州連合（撤退）法（英国）第3条（英国GDPR）により英国（英国）法の一部となるEU一般データ保護規則（EU GDPR）、その他のEU加盟国の施行法には、個人データの使用に関する厳しい運用要件が含まれるEU一般データ保護規則（EU GDPR）の対象となります。EU GDPRでは、重大な違反に対しては、最大2,000万ユーロ、または前会計年度の全世界の年間グループ総売上高の最大4％（どちらか高い方）、英国のGDPRに関しては1750万ポンド、または世界の年間収益の最大4％のいずれか高い方の罰金を科せられる場合があります。上記に加えて、EU GDPRまたは英国のGDPRに違反すると、規制当局による調査、評判の低下、データ処理の停止/変更命令、執行通知、評価通知（強制監査用）、および/またはデータ主体クラスまたは彼らの利益を代表することが法的に認められた消費者保護機関による集団訴訟などの是正措置につながる可能性があります。EUの規制当局がEU GDPRや英国のGDPRの多くの側面をどのように解釈または実施するかは定かではありません。また、規制当局によっては一貫性のない方法でそうすることがあり、そのような予測はさらに難しくなります。EU加盟国は、欧州データの処理能力を制限したり、コンプライアンスコストが増加したり、慣行の変更を余儀なくされたり、事業に悪影響を及ぼしたり、財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性のあるさらなる条件や保護措置を導入する可能性があります。
EU GDPRや英国GDPRを含む欧州データ保護法も、通常、欧州経済領域（EEA）を含むヨーロッパ、英国、スイスから米国およびその他のほとんどの国への個人データの移転を禁止しています。ただし、移転の当事者が移転の法的根拠を確立し、転送された個人データを保護するための特定の保護措置を実施している場合を除きます。他の法域でも、国境を越えたデータ転送法について同様に厳しい解釈を採用している場合があります。現在、EUや英国から米国への個人データの移転には、標準的な契約条項や関連する補遺など、さまざまなメカニズムが使用されていますが、これらのメカニズムには法的な問題があり、個人データを合法的に米国に転送するためにこれらの手段を満たしたり、信頼したりできるという保証はありません。EU、英国、またはその他の法域から米国に個人データを転送する合法的な方法がない場合、業務の制限、事業の一部または全部を他の管轄区域に移転すること、規制措置、多額の罰金、処理に対する差し止め命令の対象となる可能性が高まるなど、重大な結果に直面する可能性があります
個人データの転送。ヨーロッパの規制当局の中には、企業が個人データをヨーロッパ外に移転することを禁止しているところがあります。
ヨーロッパに加えて、特に事業を海外に拡大するにつれて、製品の配送にかかるコストと複雑さを増す可能性のある、データ保護要件を実施する法律や、データのローカルストレージと処理を義務付ける法律、または同様の要件を実施する法律を検討または可決するグローバル法域が増えています。ブラジルの一般データ保護法や日本の個人情報保護法など、これらの法律の中には、GDPRに基づくものと同様の義務を課しているものがあります。ロシアや中国のような他の国では、データのローカリゼーション要件など、より厳しい義務が課される可能性があります。このような枠組みが採用された場合、ユーザーや顧客に属するビジネスや個人情報を処理する当社の能力がさらに制限される可能性があります。
適用されるデータ保護法または当社のデータ保護義務のいずれかを遵守しなかった場合、または遵守していないと当社が判断した場合、政府による調査または執行措置、訴訟、請求、または当社に対する公式声明の対象となる可能性があります。法的要件を満たす製品や内部プロセスを開発して提供できない場合、またはユーザーや顧客がデータ保護法に基づく義務を果たすのに役立つ製品や内部プロセスを開発および提供できない場合、またはデータ保護法に違反している、または違反していると認識された場合、お客様の当社に対する信頼を失い、製品に対する需要が減少し、評判が損なわれ、調査、請求、その他の救済の対象となり、多額の罰金が科せられる可能性があります。罰金やその他の損害賠償は、すべて当社の事業に悪影響を及ぼします。世界的なデータ保護義務の変化の幅広さと深さを考えると、コンプライアンスにより私たちは多大なリソースを費やしています。私たちがコンプライアンスへの取り組みを継続し、新しい解釈や執行措置に対応していく中で、そのような支出は今後も続くと思われます。さらに、お客様の事業に適用される法律、規制、方針の遵守にかかる費用やその他の負担により、当社の製品やサービスの採用や利用が制限され、全体的な需要が減少する可能性があります。
既存の法律の変更や新しい法律の導入により、そのような法律を確実に遵守するために追加の支出が必要になり、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、データ保護法とデータ保護義務を可能な限り遵守するよう努めていますが、時にはそうしなかったり、失敗したと認識されることもあります。さらに、私たちの努力にもかかわらず、従業員、パートナー、またはベンダーが適用されるデータ保護法とデータ保護義務を遵守しない場合、コンプライアンスの達成に失敗する可能性があります。当社のプライバシーポリシーの全部または一部が、不正確、不完全、欺瞞的、不公平、または当社の実際の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、データ保護法やデータ保護義務に従わなかったり、不履行と認識されたり、データ侵害によってビジネスや個人情報、その他のユーザーや顧客データが不正に公開または転送されたりした場合、当社のコンプライアンスおよび運営コストが増加し、製品やサービスのマーケティング能力が制限され、集客能力が制限される可能性があります新規顧客と既存顧客を維持し、当社の顧客を制限または排除しますデータを処理する能力により、国内外の政府執行措置や罰金、訴訟、多額の費用、費用、手数料（弁護士費用を含む）が発生したり、事業運営や財務結果に重大な悪影響を与えたり、その他の方法で当社の事業に重大な損害を与えたりします。さらに、そのような失敗や失敗が認められると、消費者擁護団体やメディアなどから当社に対する公式声明が出され、評判に重大な損害を与える可能性があります。データ保護法およびデータ保護義務を実際に遵守していない、または違反していると認識されると、政府機関、当局、規制当局による訴訟、請求、手続き、訴訟、調査の対象となり、当社の事業慣行の変更、資源の転用、経営陣の注意、規制上の監視と監査、必要な処理の中止、または当社の事業に悪影響を及ぼすその他の救済措置が必要になる場合があります。
インドでの事業に関連するリスク
私たちの事業と事業の大部分はインドにあり、インドでは規制、経済、社会、政策の不確実性の影響を受けています。
ソフトウェアエンジニアリングリソースの大部分を含め、当社の事業と従業員のかなりの部分がインドにあります。今後もインドでの事業の開発と拡大を続けていく予定です。したがって、当社の財務実績とクラスA普通株式の市場価格は、為替レートや規制の変化、金利、税制を含む政府政策の変更、およびインドの、またはインドに影響を及ぼすその他の社会的・経済的発展の影響を受けます。
インド政府とインドの州政府は、インド経済の多くの面でこれまでも、そしてこれからも大きな影響力を行使し続けています。インドの経済は、大規模な公共部門と広範囲に規制された民間部門を持つ混合経済です。規制の強化、既存の規制の変更、またはインドの経済自由化政策の大幅な変更により、事業方針や慣行の変更が必要になる場合があります。このような変化に迅速に、または費用対効果の高い方法で対応できない場合があるため、そのような変更により、お客様へのサービス提供のコストが増加し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19パンデミックの蔓延を抑えるために、インド政府は2020年と2021年に全国および地域のロックダウン、夜間外出禁止令、旅行制限など、さまざまな制限措置を実施しました。これらの制限措置により、多くの従業員がリモートで仕事をするようになり、その結果、インドの従業員の生産性が低下しました。従業員の生産性が向上するという保証も、将来の対策を適時かつ費用対効果の高い方法で順守できるという保証もありません。COVID-19パンデミックに関連する新たな制限措置の導入に関して不確実性があると、インドのビジネスや経済情勢全般、および当社の事業と見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはインドのさまざまな労働法、規制、基準の対象となっています。このような法律の違反や変更は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
インドにはかなりの数の従業員がいるため、定期的に変更されるインドのさまざまな労働法や産業法を遵守する必要があります。そのような規制を適時に遵守できない場合、制裁、罰金、またはその他の規制措置の対象となることがあります。現在および将来の労働法やその他の規制を遵守するための費用が、当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
インドで賃金が上がると、米国や欧州連合に拠点を置く企業に対する競争上の優位性が低下し、利益率が低下する可能性があります。
インドの賃金コストは、これまで、比較的熟練した専門家の米国やEUの賃金コストよりも大幅に低く、これが私たちの競争上の優位性の1つです。しかし、法律やその他の要因によるインドの賃金上昇は、私たちがこの競争上の優位性を維持することを妨げたり、財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。人材を維持するためには、以前よりも迅速に従業員の報酬水準を引き上げる必要があるかもしれません。長期にわたって従業員の効率と生産性を向上させ続けることができなければ、賃金の上昇は財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
たとえば、2020年9月、インド政府は、2020年社会保障法（社会保障法）と呼ばれる社会保障と賃金に関する新しい法律を可決しました。社会保障法に基づいて発行された規則はまだ通知されていないため、社会保障法の規定はまだ完全には有効ではありません。社会保障法は従業員全体の経費に影響を与え、ひいては当社の収益性にも影響を与える可能性があります。社会保障法には、みなし報酬という新しい概念が含まれています。従業員が、当該従業員の報酬総額の半分以上（またはインド政府から通知されたその他の割合）を手当の形で受け取り、その他の金額が社会保障法に基づく賃金の定義に含まれていない場合、受け取った超過額は報酬とみなされ、それに応じて賃金に加算されます社会保障法の目的、および従業員への義務的な拠出額積立基金。さらに、社会保障法は、「ギグワーカー」や「プラットフォームワーカー」など、従来の雇用主と従業員の労働協定（オンラインやデジタルプラットフォームを含む）以外の労働者の概念を導入し、これらの労働者が生命保険や障害保険、健康保険や出産給付、老後保護などの給付を利用できるようにするために、そのような労働者の登録を義務付けています。その結果、社会保障法は雇用主の経済的負担を増大させ、収益性に影響を与える可能性があります。
さらに、インド政府は他に3つの労働法、すなわち2019年の賃金法、2020年の労使関係法、および労働安全衛生および労働条件法2020を通知しました。これらの法律の規則はまだ公表されておらず、これらの変更が適用される発効日もまだ通知されていないためです。したがって、影響を確実に確認することはできませんが、
財務上の理由であれ、これらの変更により、これらの変更が発効したときに、結果としてインドの賃金コストが上昇する可能性があります。
インドでの電子商取引への投資を含む、電子商取引と外国投資に関する政府の規制は変化し続けており、これらの規制に対する不利な変更や遵守の失敗は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
非居住者によるインド企業の所有権は、インド政府とインド準備銀行（RBI）によって規制されています。インド政府は、1999年の統合外国直接投資政策（FDI政策）とインドの外国為替管理法、およびそれに基づく規則と規制、特に2019年の外国為替管理（非債務証券）規則（FEMA）に基づき、事前の規制当局の承認なし（自動ルートと呼ばれる）と（承認ルートと呼ばれる）の両方の特定の事業部門で許可される外国投資の水準に関する特定の要件を定めています。そのような投資の価格設定だけでなく、下流でも外国法人が所有または管理するインド企業による投資、および外国投資の上限のあるセクターにおけるインド企業の所有権または支配権のインド居住者または団体からインドの非居住者への移転です。
FDIポリシーでは、企業間（B2B）の電子商取引活動に従事する企業では、自動的に（つまり、通常は事前の規制当局の承認なしに）100％外国人所有が許可されます。当社の現在の事業運営と保有構造は、これらの外国人投資の制限と条件に準拠しています。しかし、インド政府は、インドの電子商取引に関して、在庫、価格設定、割引、許可されるサービスなど、FEMAとFDIの方針を改訂しており、今後も改訂する可能性があります。インド政府商工省産業貿易振興局も、電子商取引規制とデータ保護に関する国家電子商取引政策の立法化を進めています。この方針の時期や影響は、まだ草案段階ですが、まだ定かではありません。このような変更により、インドの法律を遵守するために事業の変更が必要になる場合があります。
電子商取引に適用される規制の枠組みは常に進化しており、インド政府とRBIによって変更される可能性があります。私たちがこれらの進化する法律や規制のいずれかを遵守しなかったり、違反したと認識されたりすると、政府機関などから私たちに対して訴訟や訴訟が提起される可能性があります。さらに、2021年9月30日に施行されたクレジットカードやデビットカードによる定期的な支払いの義務化など、このような枠組みの変更は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
インドの税制の変更は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社および当社の事業に適用されるインドの広範な中央税制および州税制度の変更により、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。インドの中央政府と州政府が課す税金やその他の課税のうち、私たちの納税義務に影響するものには、中央税や州税、その他の課税、所得税、売上税、物品サービス税、印紙税、その他の特別税金や追加料金があり、これらは一時的または恒久的に導入されます。この広範囲にわたる中央税制と州税制度は、随時変更される可能性があります。私たちの納税義務の最終決定には、各管轄区域の地方税法と関連規制の解釈のほか、将来の事業範囲と達成される成果、および得られる収入と発生した支出の時期と性質に関する見積もりと仮定を多用することが含まれます。
米国とインドの移転価格規制では、関連企業が関与する国際取引はすべて独立価格で行うことが義務付けられています。当社と当社の子会社との間の取引は、そのような取引と見なされる場合があります。したがって、私たちは、共通の管理下にない事業体間の取引に対するベンチマークを含む詳細な機能的および経済的分析に基づいて、企業間の価格を決定します。所得税当局が当社の申告書のいずれかを審査し、適用された移転価格が適切でないと判断した場合、未払利息や罰金を含む納税義務が増える可能性があります。移転価格契約のリスクを軽減するため、今後数年間の独立企業間価格設定手法の確実性を提供する事前価格協定をインド歳入当局に申請しました。
外国企業の株主（インドの税法では非居住者）が、外国企業で保有する株式の償還または外国企業の株式の売却により退社した場合、
外国企業がインドから多額の価値を得ている場合、株主に1961年の所得税法に基づく小株主免除を受ける資格があるか、適用される二重課税回避契約に基づく給付を受ける資格があるかを条件として、インドで株主に課税することができます。
税法や規制も、インドのさまざまな当局によってさまざまな解釈の対象となっています。税務当局や上訴当局を含む政府省庁内では、税やその他の財政法や規制の解釈が異なる場合があるため、不確実性が生じ、予期しない結果が生じる可能性があります。税法や規制の不確実性の度合いと、デフォルトに対する重大な罰則、政府や税務当局による積極的な措置のリスクが相まって、当社が事業を展開する管轄区域の税務リスクが予想よりも大幅に高くなる可能性があります。当社の事業や事業に適用される外国投資法や印紙税法を含む既存の法律、規則、規制の不利な変更や解釈、または新しい公布により、当社はそのような法律に違反していると見なされ、追加の承認を申請する必要がある場合があります。このような新しい要件の遵守に関連して、コストやその他の負担が増加する可能性があり、それには多大な管理時間やその他のリソースが必要になる可能性があり、遵守しないと当社の事業、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。行政判例または司法判例がない場合や範囲が限られている場合を含め、準拠法、規制、または方針の修正または変更の適用、解釈、または実施が不確実である場合、解決に時間と費用がかかる可能性があり、現在の事業の存続可能性に影響を与えたり、将来の事業成長を制限したりする可能性があります。私たちはインドの税務当局から継続的に審査を受けており、これまでのところ、財務諸表に重大な影響を与えるような評価を受けていません。
インドの子会社から配当金やその他の支払いを受け取る当社の能力は、インドの法的規制と源泉徴収税の対象となります。
インドの子会社が将来当社に配当を支払うかどうか、また配当金が申告された場合の金額は、将来の収益、財政状態と業績、キャッシュフロー、運転資金要件、資本支出、および当社とインド子会社の取締役会が関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因によって異なります。私たちは、事業の発展と拡大の資金を調達するために、収益のかなりの部分またはすべてをインド子会社に留保することを決定する場合があり、したがって配当を申告しない場合もあります。
配当が申告された場合、1961年の所得税法（2022年財務法により改正）により、インド企業が支払う配当金は、適用税率で株主の手に渡る課税の対象となることが義務付けられています。そのような税金は、配当を支払うインドの子会社が源泉徴収します。
知的財産に関するリスク
私たちは、支援費用のかかる知的財産権の請求やその他の訴訟の対象となる可能性があり、不利に解決された場合、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは過去に、そして将来、知的財産権やその他の紛争の対象となる可能性があります。私たちの成功は、第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく、当社の製品を開発して商品化する能力に一部依存しています。ただし、当社の製品が、第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していることに気付いていない場合があります。競合他社やその他の第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害、不正流用、または侵害していると主張することがあり、将来的には主張する可能性があります。たとえそのような第三者が私たちの製品または私たちが事業で使用する他の技術の一部またはすべてを対象としていると主張する知的財産権を私たちが知らなくても。私たちの業界の特許、著作権、その他の知的財産権の数が増え、これらの権利の対象範囲が拡大するにつれて、私たちの業界の企業はより頻繁に侵害請求に直面するようになると私たちは考えています。
さらに、当社は、従業員が第三者または元雇用主の機密情報を（その明示的な許可なしに）使用することを禁止する方針を維持していますが、当社が制定した方針またはプロセスにより、従業員が当社の知らないうちにそのような方針に違反して行動することを防ぐことは保証できません。競争が激化し、世間の知名度が高まるにつれて、私たちに対する知的財産権の請求の可能性も高まる可能性があります。このような訴訟を支援するための費用は、メリットにかかわらず、かなりの額であり、そのような訴訟は経営陣や主要担当者の注意とリソースをそらす可能性があります。
当社の事業、経営成績、財政状態に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。そのような訴訟を私たちにとって不利な条件で解決するよう求められる場合があります。たとえば、和解により、第三者の権利を侵害していることが判明した慣行を継続するためのライセンスを取得しなければならない場合がありますが、これは合理的な条件では入手できない場合があり、当社の運営費が大幅に増加する可能性があります。そのような行為を続けるためのライセンスは、私たちにはまったく手に入らないかもしれません。その結果、権利を侵害しない代替の技術や慣行の開発を求められたり、その慣行を中止したりすることもあります。権利を侵害しない代替の技術または慣行の開発には、多大な労力と費用が必要です。同様に、私たちが当事者である可能性のある訴訟が和解せず、裁判にかけられた場合、不利な判決を受ける可能性があり、上訴しても元に戻せない場合があります。たとえば、判決の条件により、事業の一部または全部を停止したり、相手方への多額の支払いを要求したりすることがあります。これらの出来事のいずれかにより、結果として当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、保険はそのような請求や紛争をカバーしない場合や、そのような請求を1つ以上解決するためのすべての費用を賄うのに十分な支払いを提供しない場合があり、当社が受け入れ可能な条件で引き続き利用できない場合もあります。保険未加入または保険不足で当社に対して提起された請求または紛争は、予想外の費用が発生し、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、お客様や当社製品を提供する第三者に対して第三者による侵害請求があった場合、チャネルパートナーや顧客への補償を求められることがよくあります。そのような補償義務は、当社のエクスポージャーを制限する契約上の責任制限条項から除外される場合があります。これらの請求では、これらの請求のメリットにかかわらず、お客様やチャネルパートナーに代わって、長期にわたる費用のかかる訴訟を提起または弁護する必要がある場合があります。これらの請求のいずれかが成功した場合、私たちは顧客やチャネルパートナーに代わって損害賠償の支払いを余儀なくされたり、1つ以上の製品を侵害しないように変更したり、使用される製品のライセンスを取得するよう求められることがあります。商業的に合理的な条件で必要なライセンスをすべて取得できない場合、お客様は1つ以上の製品の使用を中止せざるを得なくなり、チャネルパートナーは1つ以上の製品の販売を停止せざるを得なくなる可能性があります。
米国と海外の両方で知的財産権を保護できなければ、ブランドやその他の無形資産の価値が低下し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、米国および海外の知的財産権と専有情報を保護するために、商標、著作権、特許、および企業秘密保護法の組み合わせに依存しており、今後も依存していくつもりです。米国以外の国で提供されている知的財産法および保護は、米国の法律と同じ程度に所有権を保護しない場合があります。そのため、当社の知的財産保護への取り組みは十分ではなく、競合他社が独自に同様の技術を開発したり、当社の製品やサービスを複製して、知的財産権の行使が米国ほど明確ではない地域やその他の地域で当社と競争する可能性があります。
私たちは、従業員、コンサルタント、独立請負業者、および重要な知的財産の開発に従事する第三者に対し、当社の専有情報へのアクセスと使用を管理し、そのような従業員、請負業者、コンサルタント、その他の第三者が開発した知的財産が確実に当社に譲渡されるように、機密保持契約と発明譲渡契約を締結することを義務付けていますが、機密保持契約や専有契約や他の従業員を保証することはできません、コンサルタント、または独立私たちが締結する契約書は、当社の知的財産権やその他の専有情報を適切に保護します。さらに、これらの契約に違反しないこと、違反に対して適切な救済措置があること、またはそのような契約の該当する相手方が、これらの関係から生じる当社の知的財産権やその他の専有情報に対する権利を主張しないことを保証することはできません。さらに、私たちが講じた措置や将来講じる可能性のある措置は、特に当社に雇用されなくなった従業員に対する当社独自のソリューションや技術の不正流用を防ぐことができない可能性があります。
さらに、第三者は故意または無意識のうちに当社の知的財産権を侵害または回避する可能性があり、多額の費用を負担せずに侵害を防ぐことができない場合があります。私たちの知的財産権を保護し、行使するために提起される訴訟は、費用と時間がかかり、経営陣や主要人員の注意散漫になり、その結果、私たちの知的財産の一部が損なわれたり失われたりする可能性があります。さらに、知的財産権を行使するための私たちの努力は、抗弁、反訴および反訴の対象となる場合があります
私たちの知的財産権の有効性と法的強制力を攻撃します。当社の知的財産権の保護が第三者による使用や不正流用を防ぐのに不十分な場合、当社のブランドやその他の無形資産の価値が低下し、競合他社が当社の製品や運営方法をより効果的に模倣できる可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
特定の知的財産を使用する権利を取得または維持しないと、当社の事業に悪影響を及ぼします。
私たちの将来の成功と競争力は、製品に使用される特定の知的財産を取得または維持する能力に一部依存します。私たちは米国で知的財産の特定の側面について特許を発行され、米国では追加の特許出願が保留中ですが、外国の管轄区域では特許保護を申請していないため、特許出願の対象となる技術の特許保護を受けることができない場合があります。さらに、特許出願が承認されることや、発行された特許に対して認められる請求範囲が、当社の技術や製品を保護し、競争上の優位性をもたらすのに十分な範囲であることを保証することはできません。さらに、発行された特許は、第三者によって異議申し立て、無効化、または回避される可能性があります。
米国での特許出願の多くは、出願後一定期間公開されない場合があり、科学文献や特許文献への発見の公開は実際の発見より数か月遅れる傾向があるため、私たちが行う特許出願の対象となる発明の最初の作成者になるのか、そのような発明について最初に特許出願を行うのかは定かではありません。一部の特許出願は一定期間公開されない場合があるため、保留中の特許出願を知らずに技術を採用するリスクもあります。その技術は、いったん特許が発行されたら第三者特許を侵害することになります。
また、特許を取得していない独自の技術にも依存しています。他の人が独自に同じまたは類似の技術を開発したり、その他の方法で当社の特許を取得していない技術にアクセスしたりする可能性があります。企業秘密やその他の専有情報を保護するために、従業員、コンサルタント、独立請負業者に秘密保持契約の締結を義務付けています。これらの契約が当社の企業秘密、ノウハウ、またはその他の専有情報を不正使用、不正流用、または開示した場合に、そのような企業秘密、ノウハウ、またはその他の専有情報を有意義に保護するとは保証できません。私たちの技術の専有性を維持できなければ、私たちのビジネスは重大な悪影響を受けます。
私たちは、自社のソリューションと競合他社の製品を区別するために、自社の商標、商号、ブランド名に基づいており、これらの商標の多くを米国および米国以外の特定の国で登録または登録申請しています。ただし、ソフトウェア市場向けの製品またはソリューションについて、第三者がすでに同一または類似の商標を登録している場合もあります。私たちは知的財産権を行使するためにブランド名と商標保護に一部依存しているため、第三者が当社のブランド名や商標の使用を制限しようとする努力や、さまざまな国でのブランド名や商標の登録に対する障壁により、主要市場全体でまとまりのあるブランドを宣伝し維持する能力が制限される場合があります。また、保留中または将来の米国または外国の商標出願が適時に、またはまったく承認されないという保証も、そのような登録が当社のブランド名や商標を効果的に保護するという保証もありません。第三者が当社の商標出願に反対したり、その他の方法で当社の商標の使用に異議を申し立てたりすることもあります。商標の異議申し立てが成功した場合、製品のブランド変更を余儀なくされる可能性があります。その結果、ブランド認知度が低下し、新しいブランドの広告とマーケティングにリソースを費やす必要が生じます。
「オープンソース」やサードパーティのソフトウェアを使用すると、製品の商用化に予期しない条件や制限が課され、訴訟の対象となる可能性があります。
当社の製品やモバイルアプリケーションで使用している技術の一部には「オープンソース」ソフトウェアが組み込まれています。将来、当社の製品やモバイルアプリケーションにオープンソースソフトウェアを組み込む可能性があります。
時々、サードパーティのオープンソースソフトウェアを使用している企業は、そのようなオープンソースソフトウェアの使用と、該当するオープンソースライセンスの条件の遵守について異議を申し立てられることがあります。私たちは、オープンソースソフトウェアと思われるものの所有権を主張したり、適用されるオープンソースライセンス条件の違反を主張する当事者から訴訟の対象となることがあります。一部のオープンソースライセンスには、次のようなエンドユーザーが必要です
オープンソースソフトウェアを含むソフトウェアやサービスをネットワーク上で配布または提供して、そのようなソフトウェアの全部または一部（状況によっては貴重なプロプライエタリコードを含む場合があります）を無料で利用できるようにしたり、特定のオープンソースライセンスの条件に基づいてそのようなコードをライセンスしたりします。当社は、第三者のオープンソースソフトウェアのライセンスの遵守状況を監視し、貴重な専有ソースコードを保護するように設計された手法を採用していますが、第三者のオープンソースソフトウェアをうっかり使用して、知的財産権の侵害や契約違反の請求など、当該ライセンスの適用条件に違反したという請求にさらされる可能性があります。さらに、第三者のソフトウェアプロバイダーが、そのプロバイダーからライセンスを受けているソフトウェアにオープンソースソフトウェアを組み込んだ場合、そのライセンスソフトウェアを組み込んだまたは修正したソースコードの開示を求められることがあります。さらに、オープンソースのソフトウェアライセンスの種類が増えていますが、そのほとんど法廷で検証されていないため、そのようなライセンスの種類の適切な法的解釈に関するガイダンスが不足しています。私たちが使用またはライセンスしているオープンソースソフトウェアを配布する著者やその他の第三者が、私たちが該当するオープンソースライセンスの条件に従っていなかったと主張した場合、私たちはソフトウェアの一部または全部を再設計するために多大な時間とリソースを費やしたり、そのような申し立てに対する弁護のために多額の法的費用を負担する必要があったり、重大な損害賠償の対象となる可能性があり、オープンソースソフトウェアを含む製品の販売が禁止されたり、公開されているものを含め、前述の条件を順守する必要があります当社独自のソースコードの一部の公開。
さらに、オープンソースのライセンサーは通常、ソフトウェアの機能や起源に関する保証や管理を提供しないため、サードパーティのオープンソースソフトウェアを使用すると、サードパーティの商用ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクにさらされます。オープンソースソフトウェアを使用すると、セキュリティ上のリスクがさらに高まる可能性があります。なぜなら、そのようなソフトウェアが一般に公開されていると、ハッカーやその他の第三者が当社製品の侵害方法を判断しやすくなる可能性があるからです。上記のいずれも、当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。
私たちは製品を提供するために、第三者からライセンスされたソフトウェアに頼っています。さらに、製品の開発に関連する知的財産権を使用するために、将来第三者からライセンスを取得する必要が生じる場合がありますが、これは受け入れ可能な条件では入手できない場合もあれば、まったく取得できない場合もあります。当社の製品またはモバイルアプリケーションの開発と保守に必要なサードパーティのソフトウェアを使用する権利が失われると、同等の技術が当社によって開発されるか、利用可能な場合は特定、取得、統合されるまで、当社の製品またはモバイルアプリケーションの機能または可用性が失われる可能性があります。サードパーティのソフトウェアにエラーや欠陥があると、当社の製品またはモバイルアプリケーションのエラーや障害が発生する可能性があります。前述のいずれの場合も、当社製品のサブスクリプションの配布と販売に支障をきたし、当社の事業、経営成績、財政状態に損害を与えることになります。
国際事業に関連するリスク
当社の国際事業および米国外の顧客への販売は、国際事業および販売に内在するリスクにさらされます。
私たちは事業の大部分をインドで行っています。2023年3月31日現在、当社の従業員のうち約4,400人がインドに居住しており、これは全従業員人口の約 85% に相当します。2023年3月31日に終了した四半期では、収益の 56% は北米以外のお客様からのものでした。インドと米国の他に、主にオーストラリア、カナダ、フランス、ドイツ、オランダ、シンガポール、英国で販売とマーケティングを行っています。国際市場で事業を展開するには、多大なリソースと経営陣の注意が必要であり、米国とは異なる規制、経済、政治的リスクにさらされます。さらに、海外で事業を行う際には、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある次のようなリスクに直面することになります。
•外国語への翻訳や関連費用など、特定の国向けに製品をローカライズして適応させる必要性。
•個人情報の処理方法に関して異なる、または相反する可能性のある義務を課すデータプライバシー法、または顧客データを指定された地域に保存することを義務付けるデータプライバシー法。
•海外事業の人員配置と管理の難しさ。
•海外事業の設立と維持における規制やその他の遅延や困難。
•価格環境の違い、販売サイクルの長期化、売掛金の支払いサイクルの長期化、回収の問題。
•新しくて異なる競争の源泉。
•知的財産やその他の法的権利に対する保護が米国よりも弱く、知的財産権やその他の権利を行使することが実際的に困難です。
•現地の競合他社に有利な法律や商慣行
•雇用、税金、プライバシー、データ保護に関する法律や規制など、相反し、変化する複数の政府法や規制の複雑さに関連するコンプライアンス上の課題
•財務会計と報告の負担と複雑さの増大
•外貨、主にインドルピー、英国ポンド、ユーロの価値の米ドルに対する下落または上昇。
•資金移動の制限。
•潜在的に不利な税制上の影響
•請求または訴訟の費用と潜在的な結果。
•将来の会計上の発表と会計方針の変更。
•税法または税規制の変更。
•公衆衛生やそれに類する問題、例えばパンデミックや伝染病など。そして
•ロシア、ウクライナ、および/または周辺地域に影響を及ぼす軍事行動を含む、地域および地域の経済的および政治的状況。
私たちが事業をグローバルに拡大し続ける中で、私たちの成功は、主にこれらのリスクを予測して効果的に管理する能力にかかっています。これらの要因やその他の要因は、海外での収益を増やす当社の能力を損なう可能性があり、その結果、当社の事業と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。既存の国際事業の拡大とその他の国際市場への参入には、経営陣の多大な注意と財源が必要になります。国際事業とそれに関連するリスクを効果的に管理できないと、将来の事業の成長が制限される可能性があります。
特に、当社のソフトウェア開発事業の大半はインドで行われています。南アジアでは、内乱やテロ攻撃、近隣諸国間の敵対行為が時折発生しています。このような不安がインドに影響を与えたり、インドが関与したりする限り、インドでの事業の範囲により、当社の事業は重大な影響を受ける可能性があります。さらに、そのような活動はコミュニケーションを混乱させ、旅行を困難にし、インドで大規模事業を展開する企業への投資にはより高いリスクが伴うという認識が高まる可能性があります。これは、ひいては当社のクラスA普通株式の市場に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、2022年2月にロシアがウクライナに軍事侵攻した後、米国、EU、その他の国々は、ロシアとベラルーシに対するさまざまな制裁と輸出制限を発表しました。このような制限には、ロシア最大の国有および民間金融機関の一部に対する制裁措置の阻止や、世界銀行間金融通信協会（SWIFT）決済システムからの削除が含まれます。ウクライナへの侵攻と、米国、NATO、その他の国々によって講じられた、または将来講じられる可能性のある報復措置により、世界的な安全保障上の懸念が生じ、地域紛争を引き起こしたり、地域経済や世界経済に永続的な影響を与える可能性があります。その一部または全部は、既存の契約の履行、新しいビジネスチャンスの追求、またはすでに顧客に提供されているサービスの支払いを受け取ることができないなど、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、腐敗防止、贈収賄防止、および同様の法律の対象となっており、これらの法律に従わないと、刑事罰または多額の罰金が科せられ、当社の事業や評判が損なわれる可能性があります。
私たちは、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、および改正された米国国内贈収賄法、米国旅行法、米国愛国者法、2010年の英国贈収賄法、1988年のインド汚職防止法、その他の腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンロン防止などの同様の法律の対象となっています。私たちが活動している国のダリング法。近年、腐敗防止法や贈収賄防止法が積極的に施行され、広く解釈されています。企業とその従業員や代理人が、公共部門か民間部門かを問わず、誰に対しても不適切な支払いやその他の利益を直接的または間接的に約束したり、承認したり、行ったり、提供したり、勧誘したり、受け入れたりすることを禁じています。海外での販売と事業をさらに拡大するにつれて、特に再販業者やその他の仲介業者への販売に大きく依存していることを考えると、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。これらの法律に違反すると、調査、制裁、和解、起訴、その他の執行措置、利益の没収、多額の罰金、損害賠償、その他の民事上および刑事上の罰則または差し止め命令、メディアへの不利な報道、その他の結果の対象となる可能性があります。調査、措置、制裁措置は、当社の事業、経営成績、財政状態に損害を与える可能性があります。
私たちは、国際市場での競争力を損ない、違反した場合に責任を負う可能性のある、さまざまな輸出管理、輸入、取引、経済制裁に関する法律や規制の対象となっています。
当社の事業活動は、さまざまな輸出管理、輸入、貿易および経済制裁に関する法律および規制の対象となります。その中には、商務省産業安全保障局が管理する米国輸出管理規則、米国税関規制、米国財務省外国資産管理局が管理する経済貿易制裁規制（総称して貿易管理と呼びます）が含まれます。貿易管理は、包括的な制裁の対象となる政府、個人、団体、国、地域への特定の製品およびサービスの販売または供給を禁止または制限することがあります。一部の製品には暗号化技術が組み込まれているため、米国外への輸出には、ライセンス、ライセンス例外の遵守、またはその他の適切な政府認可など、特定の輸出許可要件が適用される場合があります。さらに、他のさまざまな国が、輸入許可やライセンス要件などを通じて、特定の暗号化やその他の技術の輸出入を規制しており、それらの国での製品の流通を制限したり、組織が当社の製品を使用する能力を制限したりする法律が制定されています。
私たちは、貿易規制の遵守を確保するために合理的に設計された内部統制を維持していますが、当社の製品およびサービスは、予防措置を講じているにもかかわらず、過去に不注意で貿易管理に違反して提供された可能性があり、将来も提供される可能性があります。貿易管理に違反すると、責任者を含む当社が、民事罰または刑事罰則、政府調査、輸出特権の喪失など、さまざまな悪影響にさらされる可能性があります。さらに、特定の取引や当社製品の使用について、必要なライセンスを含む必要な許可を取得するには、時間がかかり、保証もされず、販売機会が遅れたり失われたりする可能性があります。さらに、チャネルパートナーが必要な輸入、輸出、または再輸出のライセンスや許可を取得しなかった場合、当社による法律違反につながる可能性があります。また、風評被害や、政府の調査や罰則など、その他の悪影響を被る可能性もあります。
最後に、製品の変更や将来の貿易規制の変更により、特定の顧客に製品を提供できなくなったり、国際事業を展開している既存または潜在的な顧客による製品の使用が減少したりする可能性があります。当社の製品やモバイルアプリケーションの使用が減少したり、製品やモバイルアプリケーションの輸出や販売の制限が強まったりすると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
インターネットに関連する法律や規制の変更、またはインターネットインフラ自体の変化は、当社製品に対する需要を減少させ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスの将来の成功は、商取引、通信、ビジネスアプリケーションの主要な媒体としてインターネットが継続的に使用されるかどうかにかかっています。連邦、州、または外国の政府機関は、過去にインターネットの商用利用に影響を及ぼす法律または規制を採用しており、将来採用する可能性がある
中程度。これらの法律や規制の変更により、これらの変更に対応するために製品の変更が必要になる場合があります。さらに、政府機関または民間組織は、インターネットまたはインターネットを介して行われる商取引へのアクセスに対して、追加の税金、手数料、またはその他の料金を課し、また課すことがあります。これらの法律や規制により、インターネット関連の商取引や通信全般の成長が制限されたり、当社のようなインターネットベースの製品の需要が減少したりする可能性があります。さらに、インターネット活動、セキュリティ、信頼性、コスト、使いやすさ、アクセシビリティ、サービス品質に対する要求の高まりに対応するための新しい標準やプロトコルの開発や採用が遅れるため、インターネットをビジネスツールとして使用することが損なわれる可能性があります。インターネットのパフォーマンスとビジネスツールとしての受け入れは、「ウイルス」や「ワーム」などの悪意のあるプログラムによって損なわれており、インターネットはインフラの一部が被害を受けた結果、さまざまな停止やその他の遅延を経験しています。インターネットの利用がこれらの問題によって悪影響を受けると、当社製品の需要が減少する可能性があります。
移民法の制限的な変更は、私たちの成長を妨げる可能性があります。
私たちのビジネスの成功は、私たちが事業を展開する法域で優秀で経験豊富な専門家を引き付け、維持する能力にかかっています。私たちが事業を展開している国の移民法は、法改正の対象となるほか、政治的勢力や経済状況により、適用および執行の基準が変動する可能性があります。
私たちの事業は、重要な事業を展開しているインドと米国の間で従業員を動員できることで強化されています。米国移民法の変更により、従業員に必要な労働許可の取得がより困難になる可能性があります。これはひいては当社の事業やクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
税務に関するリスク
これまで徴収していなかった法域で製品のサブスクリプションに対して売上税やその他の関連税を徴収する必要がある場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に損害を与える可能性があります。
私たちは、多くの法域で売上税、使用税、付加価値税などの税金を徴収しています。1つ以上の州または国が、当社に増額または新規の売上、使用、またはその他の徴税義務を課そうとする場合があります。州、国、またはその他の管轄区域から、追加の売上税、使用税、またはその他の同様の税金を徴収すべきだった、または徴収すべきであると主張した場合、とりわけ、多額の税金の支払いが発生したり、当社に重大な管理上の負担がかかったり、そのような売上税やその他の関連税の増額により潜在的な顧客が当社製品の購読を思いとどまらせたり、その他の方法で当社の事業、経営成績、財政状態に損害を与えたりする可能性があります。
さらに、売上税、使用税、付加価値税、GST、事業税、総領収税などの間接税の事業への適用は、複雑で変化の激しい問題です。適用される納税義務を評価するには重要な判断が必要です。そのため、記録された金額は推定値であり、調整される可能性があります。多くの場合、新規および既存の法令が当社の事業にどのように適用されるかが明確ではないため、最終的な税務上の決定は不確実です。新しい法律により、税金の計算、徴収、送金、監査要件に関連する費用など、多額の費用を負担する必要があり、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、米国最高裁判所は、サウスダコタ州対Wayfairの訴訟で、米国の州は、たとえ小売業者がその州に実在していなくても、購入者の居住する州によって課される売上税の徴収をオンライン小売業者に要求することができるという判決を下しました。これにより、そのような消費税徴収要件のより広範な執行が可能になります。
純営業損失の繰越やその他の特定の税属性を課税所得や税金を相殺するために活用する能力は限られている場合があります。
2022年12月31日現在、米国連邦政府の純営業損失の繰越額は4億2,960万ドルで、その一部が利用されなければ2030年に期限切れになります。さらに、2027年に失効する500万ドルの対外税額控除があります。さらに、州の純営業損失の繰越額は1億5,140万ドルで、その一部は2032年に期限切れになります。これらの純営業損失の繰越額と外国税額控除の一部は、未使用のまま失効し、将来の所得税負債を相殺できなくなる可能性があります。2017年に制定された、コロナウイルス援助、救済、経済保障法（CARES法）により改正された減税および雇用法（税法）に基づき、12月31日以降に開始する課税年度に発生した米国連邦純営業損失は、
2017年は無期限に繰り越される可能性がありますが、2020年12月31日以降に開始する課税年度における連邦純営業損失の控除額は限られています。さまざまな州が税法とCARES法にどのように対応するかは不明です。州の所得税の観点から、純営業損失の繰り越しの利用が一時停止または制限される期間があり、これにより未払いの州税が加速または恒久的に増加する可能性があります。たとえば、カリフォルニア州は、2019年以降から2022年以前に開始する課税年度の課税所得を相殺するために、カリフォルニア州の純営業損失の有用性に制限を課しました（現在は失効しています）。
さらに、改正された1986年の内国歳入法の第382条と第383条、および州法の対応する規定により、企業が「所有権の変更」（通常、3年間にわたって株式所有権が価値で50％を超える変化と定義されます）を受けた場合、その法人は、変更前の純営業損失の繰越およびその他の変更前の税金属性を使用して、変更後の収入を相殺できます。税金は限られているかもしれません。当社の既存のNOLは、創業以降に行われた取引から生じる制限の対象となる場合があり、それが第382条に基づく所有権の変更のきっかけとなる場合があります。将来、その後の株式所有権の変更の結果として所有権が変更される可能性があり、その一部は当社の制御が及ばない可能性があります。所有権が変更され、純営業損失の繰越を利用する能力が著しく制限された場合、将来の納税義務が事実上増加し、将来の業績に悪影響を及ぼします。
実効税率または納税義務の変更は、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
実効税率は、次のようないくつかの要因により引き上げられる可能性があります。
•法定税率が異なる当社が事業を展開するさまざまな法域における税引前利益の相対的な金額の変化。
•税法、租税条約、規制またはそれらの解釈（税法を含む）の変更。
•将来の業績の見積もり、考えられる税務計画戦略の慎重性と実現可能性、および当社が事業を行う経済的および政治的環境に基づく繰延税金資産の実現能力に関する評価の変更。
•現在および将来の税務監査、試験、または行政上訴の結果、および
•一部の法域における当社の事業能力に関する制限または不利な結果が生じます。
特に、新しい収入、売上、使用、またはその他の税法や規制がいつでも制定される可能性があり、当社の事業運営や財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、税法や規制の変更が制定されたり、既存の税法や規制が当社や顧客に適用されたりして、製品のコストが上昇し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の税法や規制が解釈、修正、または当社に不利に適用される可能性があります。たとえば、税法は米国の税法に多くの重要な変更を制定しました。税法に関する内国歳入庁やその他の税務当局からの今後のガイダンスが私たちに影響を与える可能性があり、税法の特定の側面が将来の法律で廃止または修正される可能性があります。たとえば、CARES法は税法の特定の条項を変更しました。さらに、さまざまな州が税法、CARES法、または新たに制定された連邦税法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。法人税率の変更、純営業損失および当社の事業に関連するその他の繰延税金資産、外国収益への課税、税法または将来の改正法に基づく費用の控除可能性は、当社の繰延税金資産の価値に重大な影響を及ぼし、将来の米国の税金支出を増やす可能性があります。
当社の国際事業は、税制上の不利益を被る可能性があります。
私たちは、国際市場への成長をより良くサポートするために、国際事業を拡大しています。当社の企業構造と関連する移転価格方針は、国際市場における将来の成長を考慮し、会社間取引に関わるさまざまな主体の機能、リスク、資産を考慮しています。さまざまな法域で支払う税額は、米国を含むさまざまな法域の税法が当社の国際事業活動に適用されること、税率の変更、税法の新規または改正、既存の税法や政策の解釈、および以下と一致する方法で事業を運営できるかどうかによって異なる場合があります
私たちの企業構造と会社間の取り決め。当社が事業を展開する管轄区域の税務当局は、当社の会社間取り決めに基づく会社間取引の価格設定方法論に異議を唱えたり、特定の法域に帰属する収益と費用に関する当社の決定に同意しない場合があります。このような課題や意見の相違が生じて私たちの立場が維持されなかった場合、追加の税金、利息、罰金を支払う必要があり、その結果、1回限りの税金、実効税率の引き上げ、キャッシュフローの減少、事業全体の収益性の低下につながる可能性があります。当社の財務諸表には、このような不測の事態に備える十分な準備金が反映されていない可能性があります。
クラスA普通株式の保有に関するリスク
当社の普通株式の二重クラス構造は、執行役員、従業員、取締役、およびそれらの関連会社を含む、新規株式公開前に当社の株式を保有していた株主に議決権を集中させ、企業問題に影響を与える能力を制限する効果があります。これにより、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのクラスBの普通株式は1株あたり10票、クラスAの普通株式は1株あたり1票です。2023年3月31日現在保有している普通株式に基づくと、当社の取締役、執行役員、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％以上の保有者、およびそれぞれの関連会社は、発行済み資本株式の議決権の合計約89％を保有しており、最高経営責任者のMathrubootham氏は、発行済み普通株式の議決権の約10.5％を管理していました。その結果、当面の間、当社の執行役員、取締役、その他の関連会社、場合によっては当社の最高経営責任者自身が、取締役の選任や、合併や会社や資産の合併やその他の売却などの重要な企業取引など、株主の承認を必要とするすべての事項に重大な影響を及ぼします。Mathrubootham氏が当社で雇用されなくなったとしても、株主の承認が必要な事項については引き続き同じ影響力を持ちます。
さらに、クラスBの普通株式の保有者は、たとえ保有株式が当社普通株式の発行済み株式の50％未満であっても、引き続き当社の株主に承認のために提出されるすべての事項を管理することができます。クラスB普通株式とクラスA普通株式の議決権比率は10対1であるため、クラスB普通株式がクラスA普通株式とクラスB普通株式の全発行済株式の合計議決権のわずか10％を占める場合でも、クラスB普通株式の保有者は引き続き当社の普通株式の合計議決権の過半数を支配することになります。このように集中的に管理することで、当面の間、企業問題に影響を与える能力が制限され、その結果、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響が及ぶ可能性があります
クラスB普通株式の保有者による将来の譲渡は、通常、それらの株式がクラスAの普通株式に転換されることになり、時間が経つにつれて、長期的に株式を保有するクラスB普通株式保有者の相対的な議決権を高める効果があります。修正および改訂された法人設立証明書に明記されているように、特定の譲渡が許可されても、クラスBの普通株式がクラスAの普通株式に自動的に転換されることはありません。これには、特定の不動産計画の譲渡や、創設者の死亡または能力不能による創設者、創業者の財産、または相続人への譲渡が含まれます。たとえば、Mathrubootham氏（またはクラスBの普通株式の譲渡先となる家族信託）がクラスBの普通株式のかなりの部分を長期間保有している場合、彼（またはそのような信託）は、将来、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権の過半数を管理することができます。取締役として、Mathrubootham氏は株主に対する受託者責任を負っており、株主の最善の利益になると合理的に信じる方法で誠実に行動しなければなりません。株主として、Mathrubootham氏は自分の利益のために株式を議決する権利がありますが、それが必ずしも私たちの株主の利益になるとは限りません。
FTSEラッセルとスタンダード・アンド・プアーズは、デュアルクラスまたはマルチクラスの資本構造を利用するほとんどの新規上場企業をインデックスに含めることを認めていません。影響を受ける指数には、ラッセル2000とS&P 500、S&Pミッドキャップ400、S&Pスモールキャップ600が含まれ、これらが合わさってS&P総合指数1500を構成します。また、2017年、大手株価指数プロバイダーであるMSCIは、議決権のないマルチクラス構造の扱いについて公開協議を開始し、特定のインデックスからの新規マルチクラス上場を一時的に禁止しました。しかし、2018年10月、MSCIは「議決権構造が不平等な」株式をインデックスに含め、新しいインデックスを立ち上げる決定を発表しました
資格基準に議決権を具体的に含めています。発表された方針では、当社の二重階級資本構造により、特定のインデックスに組み入れられなくなるため、投資信託、上場投資信託、およびこれらのインデックスを受動的に追跡しようとするその他の投資手段は、当社の株式に投資しません。また、他の株価指数が同様の動きをしないという保証はありません。特定の指数を追跡しようとするパッシブ戦略への投資資金が持続的に流入していることを考えると、特定の株価指数から除外されると、これらのファンドの多くによる投資ができなくなり、当社のクラスA普通株が他の投資家にとって魅力的ではなくなる可能性があります。その結果、当社のクラスA普通株式の取引価格、取引量、流動性が悪影響を受ける可能性があります。
当社の株式所有権は、執行役員、取締役、資本金の5％以上の保有者など、新規株式公開前に当社の株式を保有していた株主に集中しているため、企業問題に影響を与える能力が制限される可能性があります。
2023年3月31日現在、当社の執行役員、取締役、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％以上の保有者、およびそれぞれの関連会社は、当社の発行済み株式総数の約56.6％、議決権の89％を受益的に所有しています。その結果、これらの株主は一緒に行動して、当面の間、取締役の選任や、合併やその他の当社または資産の売却などの重要な企業取引を含む、当社の経営と業務、および株主の承認を必要とするすべての事項を管理することができます。他の株主が反対しても、企業行動が取られることがあります。このような所有権の集中は、他の株主が有益と見なす可能性のある当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性もあります。
追加の株式発行により、当社の株主は大幅に希薄化する可能性があります。
私たちは、資金調達、買収、投資などに関連して、資本金または資本株に転換可能な証券を随時発行することがあります。将来、クラスA普通株式の2,850,000株を追加発行し、その株式を新しく設立された米国の慈善団体に寄付する予定です。これにより、既存の株主にさらに希薄化されます。当社株式の追加発行は、既存の当社株式保有者の株式の希薄化につながります。また、当社株式を購入するための未払いのストックオプションが行使されるか、制限付株式ユニットが決済される限り、さらに希薄化が行われます。このような発行を行うと、既存の株主が大幅に希薄化し、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引価格は変動しやすく、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性が高く、さまざまな要因に応じて変動する可能性があります。その中には、当社の制御が及ばないものもあります。このボラティリティは、当社の株式が時価総額に比べて限られているためにさらに悪化する可能性があります。これらの変動により、当社のクラスA普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。クラスA普通株式の取引価格の変動を引き起こす可能性のある要因には、このセクションに記載されているリスク要因のほか、以下が含まれます。
•株式市場全体の価格と出来高が随時変動する。
•テクノロジー株の取引価格と取引量のボラティリティ。
•他のテクノロジー企業全般、特に業界内のテクノロジー企業の業績と株式市場評価の変化
•当社または当社の株主によるクラスA普通株式の売却。
•証券アナリストが当社に関する報道を維持できなかった、当社をフォローしている証券アナリストによる財務上の見積もりの変更、または当社がこれらの見積もりや投資家の期待に応えられなかったこと。特に、当社の収益の大部分が限られた数の顧客から得られていることを踏まえると、
•当社の財務、業務、またはその他の指標の変化。これらの指標が当社の事業の現状を反映しているのか、長期的な見通しを反映しているのか、またそれらの結果が証券アナリストの期待とどのように比較されているのかを問わず、それらの結果が証券アナリストの期待とどのように比較されるか（それらの結果が満たされていないか、上回っているか、大幅に上回っているかなど）
証券アナリストの期待。特に、当社の収益の大部分が限られた数の顧客から得られていることを考えると、
•当社または競合他社による新製品、アプリケーション、機能、またはサービスの発表
•私たちのプレスリリース、その他の公表、SECへの提出書類に対する世間の反応。
•当社または同業界の他の企業が関与する噂や市場投機
•当社の経営成績の実際または予想される変化、または業績の変動。
•当社の事業、競合他社の事業、または一般的な競争環境における実際の、または予想される進展。
•当社、業界、あるいはその両方が関与する訴訟、または規制当局による当社または競合他社の事業に関する調査。
•実際に発生した、または認識されているプライバシーまたはデータセキュリティインシデント。
•当社の知的財産またはその他の所有権に関する進展または紛争。
•当社または競合他社による事業、アプリケーション、製品、サービス、または技術の買収の発表または完了
•当社の事業に適用される新しい法律または規制、または既存の法律または規制の新しい解釈
•会計基準、方針、ガイドライン、解釈、または原則の変更。
•経営陣の大幅な変更、および
•一般的な政治的および経済的状況、および市場の成長の鈍化またはマイナス化。
さらに、過去には、市場全体と特定の企業の証券の市場価格の変動が続いた後、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。このような訴訟は私たちに対して提起されており、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用される可能性があります。
既存の保有者による当社のクラスA普通株式の将来的な大量売却により、当社のクラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場での売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。
さらに、一部の株主は登録権を持っているため、その株主が所有する株式を米国での公売のために登録する必要があります。また、株式報酬プランに基づいて将来発行する予定の株式を登録するための登録届出書を提出しました。その結果、適用される行使期間、適用される数量および関連会社に適用される制限が満たされることを条件として、発行済みストックオプションの行使時または未払いのRSU報奨の決済時に発行された株式は、米国の公開市場ですぐに転売できます。
当社の株式を売却すると、将来、当社が適切と考える価格で追加の株式を売却して資金を調達する能力が損なわれる可能性もあります。これらの売却により、クラスA普通株式の取引価格が下落し、クラスA普通株式の売却がより困難になる可能性もあります。
証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査を発表したり、不正確または不利な調査を発表したりしない場合、当社のクラスA普通株式市場価格と取引量は減少する可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社または当社の事業について発表する調査やレポートに一部依存しています。アナリストの見積もりは彼ら自身の意見に基づいており、
多くの場合、私たちの見積もりや期待とは異なります。私たちを担当するアナリストの1人以上がクラスAの普通株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりすると、当社の証券の価格は下落する可能性があります。一部の証券アナリストが当社の取材を開始しない場合、またはこれらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、当社の証券に対する需要が減少し、クラスA普通株式の価格と取引量が減少する可能性があります。
米国の公開企業に影響を及ぼす法律や規制を遵守した結果、経営陣にコストや要求が発生し、今後も発生し続けます。これらのコストや要求は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国に上場している公開会社として、私たちは法律、会計、その他の費用を大量に負担し、今後も発生し続けるでしょう。さらに、SECやナスダックが実施する規制を含め、コーポレートガバナンスと公開に関する法律、規制、基準を変更すると、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動に時間がかかる可能性があります。これらの法律、規制、基準はさまざまな解釈の対象となるため、規制機関や統治機関から新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用は時間とともに進化する可能性があります。私たちは、進化する法律、規制、基準を遵守するためにリソースを投資するつもりですが、この投資により、一般管理費が増加し、経営陣の時間と注意が収益創出活動からコンプライアンス活動に転用される可能性があります。私たちの努力にもかかわらず、新しい法律、規制、基準に従わなかった場合、規制当局は当社に対して法的手続きを開始し、当社の事業に損害を与える可能性があります。
これらの規則に従わないと、取締役や役員の賠償責任保険など、特定の種類の保険に加入するのが難しくなる可能性があります。また、保険の限度額や補償範囲の引き下げを受け入れることを余儀なくされたり、同じまたは同様の補償を受けるために大幅に高い費用が発生したりする可能性があります。また、これらの出来事の影響により、取締役会、取締役会の委員会、または上級管理職のメンバーとして活躍する資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になります。
一般的なリスク
重要な会計方針に関する見積もりや判断が誤っていることが判明した場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は連結財務諸表に報告される金額に影響する見積もりや仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されているように、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。これらの見積もりの結果は、資産、負債、資本の帳簿価額、および他の情報源からはすぐにはわからない収益と費用の金額を判断するための基礎となります。連結財務諸表の作成に使用される重要な仮定と見積もりには、長期資産の耐用年数と帳簿価額、貸倒引当金、株式ベースの報酬費用、繰延契約取得費用の期待給付期間、従業員確定給付およびその他の報酬負債の公正価値、および繰延税金資産の評価に関するものが含まれます。前提条件が変更されたり、実際の状況が前提条件と異なる場合、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。その結果、当社の経営成績が証券アナリストや投資家の予想を下回り、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
当社が報告した財務結果は、米国で一般に認められている会計原則の変更によって悪影響を受ける可能性があります。
米国で一般に認められている会計原則は、財務会計基準審議会、米国公認会計士協会、SEC、および適切な会計原則の公布と解釈のために設立されたさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則や解釈の変更は、当社が報告する財務結果に重大な影響を及ぼす可能性があり、変更の発表前に完了した取引の報告にも影響を与える可能性があります。
財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを確立および維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、改正された1934年の証券取引法（取引法）、サーベンス・オクスリー法、および該当するナスダック上場基準の規則と規制の報告要件の対象となります。これらの規則や規制の要件により、法律、会計、財務コンプライアンスのコストが引き続き増加し、一部の活動がより困難になり、時間とコストがかかり、人員、システム、リソースに多大な負担がかかると予想されます。
Sarbanes-Oxley法では、とりわけ、財務報告に関する効果的な開示管理と手続き、および内部統制を維持することが義務付けられています。私たちは、SECに提出するレポートで開示する必要のある情報が、SECの規則やフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、取引法に基づいてレポートで開示が義務付けられている情報が蓄積され、当社の最高経営責任者や財務責任者に確実に伝達されるように、開示管理やその他の手続きの策定と改善を続けています。また、財務報告に関する内部統制の改善も続けています。たとえば、主要な会計プロセスと四半期決算プロセスに関する管理の改善に取り組み、これらのプロセスと管理の実施を支援するために追加の経理および財務担当者を雇用しました。当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制の有効性を維持および改善するために、会計システムの強化には、会計関連の費用や投資など、多額の資金を費やしてきましたが、今後も費やすと予想しています。
現在の統制や新たに開発した統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、会計原則や解釈の変更により、当社の内部統制に課題が生じ、そのような変化に対応するための新しいビジネスプロセス、システム、統制を確立する必要が生じる可能性もあります。私たちは、公開会社として運営するために必要なシステムや統制を導入したり、関連する規制機関によって義務付けられた会計原則や解釈の変更を採用したりした経験は限られています。さらに、これらの新しいシステム、統制、基準、および関連するプロセスの変更により、期待するメリットが得られなかったり、意図したとおりに運営されなかったりすると、当社の財務報告システムやプロセス、タイムリーで正確な財務報告を作成する能力、または財務報告に対する内部統制の有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しいシステムや統制で問題が発生し、導入が遅れたり、導入後に発生する可能性がある問題を修正するためのコストが増加したりすると、当社の事業に支障をきたす可能性があります。
さらに、財務報告に関する開示管理と内部統制の弱点が、将来発見される可能性があります。効果的な統制の策定または維持の失敗、またはそれらの実施または改善において困難に直面すると、当社の業績に悪影響を及ぼしたり、報告義務を履行できなくなったり、前期の連結財務諸表が修正される可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持に失敗すると、財務報告に対する内部統制の有効性に関する定期的な経営評価や独立登録公認会計士事務所の年次証明報告書の結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの証明書は、最終的にはSECに提出する定期報告書に含める必要があります。開示管理や手続き、財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は当社が報告した財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらの要件を引き続き満たせない場合、ナスダックへの上場を維持できない可能性があります。
当社は、サーベンス・オクスリー法第404条（第404条）に基づき、財務報告に対する内部統制の有効性などについて、経営陣による報告を提出することが義務付けられています。この評価には、財務報告の内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示が含まれます。さらに、当社は2022年12月31日をもって2012年のJumpstart our Business Startups法で定義されている「新興成長企業」ではなくなったため、独立登録公認会計士事務所は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書から始めて、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要があります。当社の独立登録公認会計士事務所は、当社の内部統制のレベルに満足できない場合、不利な報告書を発行することがあります
財務報告は文書化され、設計され、運用されています。第404条を遵守するには、多額の会計費用を負担し、多大な管理努力を費やす必要があります。公開会社での適切な経験と会計に関する技術的な知識を持つ経理・財務スタッフを追加雇用し、第404条の遵守に必要な評価を実施するために必要なシステムやプロセス文書を更新する必要があるかもしれません。財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼし、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
私たちは現在、情報システムの強化を計画および設計中ですが、これらの機能強化の設計や実装に問題があると、当社の事業や運営に支障をきたす可能性があります。
私たちは現在、情報システムを大幅に強化している最中で、最近、新しい企業資源計画（ERP）システムと新しい人的資本管理プラットフォームを導入しました。情報システムの大幅な強化を実施すると、企業の基盤となるビジネスに混乱が生じることがよくあります。私たちのビジネスの規模と複雑さから、特にそうなるかもしれません。情報システムの大幅な強化を実施すると、企業の基盤となるビジネスに混乱が生じることがよくあります。私たちのビジネスの規模と複雑さから、特にそうなるかもしれません。実施プロセスには、これまでも、そしてこれからも、多大な人員と財源の投資が必要です。さらなる遅延、コスト増加、その他の困難を経験しない限り、これらの情報システムの強化をうまく実装できない可能性があります。当社のシステム強化に関連する中断、特に設計または実装期間中の業務に影響を与える中断は、お客様の注文の処理、お客様への製品とサポートの提供、お客様からの請求と回収、契約上の義務の履行、その他の事業運営の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。データインテグリティの問題やその他の問題が、実施中または実施の結果として発見されることもあり、修正しないと当社の事業や財務結果に影響を与える可能性があります。情報システムの強化をうまく設計して実施できなければ、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、情報システムの強化を計画どおりに効果的に実施しなかったり、情報システムが意図したとおりに機能しなかったりすると、財務報告に対する内部統制の有効性が損なわれたり、それらの統制を適切に評価する能力がさらに遅れたりする可能性があります。
私たちは、経営陣の多大な注意を必要とし、事業に混乱をもたらし、株主価値を希薄化し、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす合併や買収活動に従事する可能性があります。
変化する技術、顧客の需要、競争圧力に対応して製品提供を拡大し、事業を成長させるという事業戦略の一環として、私たちは過去に、そして将来、他の企業、製品、または技術に投資または買収を行ったことがあります。適切な買収候補を見つけるのは難しく、時間もコストもかかります。また、たとえあったとしても、有利な条件で買収を完了できない場合があります。これらの買収は、最終的に当社の競争力を強化したり、そのような買収の目標を達成したりするものではなく、私たちが完了した買収は、顧客や投資家から否定的に見られる可能性があります。買収を統合する際、特に買収した会社の主要人員を確保できない場合、困難または予期しない支出に遭遇する可能性があります。買収により当社製品（新たに取得した製品を含む）の有効性が低下する恐れがあるため、既存および潜在的な顧客は、当社製品の使用を遅らせたり減らしたりすることもあります。さらに、そのような買収、またはそのような買収に関連する資産、技術、または人員を当社にうまく統合できなければ、合併後の会社の事業と経営成績に悪影響を及ぼすことになります。
買収により、当社の継続的な事業が中断されたり、経営陣が主要な責任から逸脱したり、追加負債を課したり、経費を増やしたり、規制要件の強化を受けたり、税務上の不利な結果や不利な会計処理を引き起こしたり、株主や第三者からの請求や紛争にさらされたり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。買収した技術の評価や活用、買収取引の財務的影響（会計費用を含む）を正確に予測できない場合があります。そのような買収には現金を支払わなければならない場合があり、それによって私たちの現金の他の潜在的な用途が制限されてしまいます。そのような買収資金を調達するための債務が発生した場合、そのような負債により、当社の事業遂行能力に重大な制限がかかり、固定債務が増加し、契約または契約の対象となる可能性があります
業務上の柔軟性を低下させ、業務を管理する能力を妨げるその他の制限。将来の買収に関連して多額の株式を発行した場合、既存の株主の所有権は希薄化されます。
テクノロジー業界に対する政府の監視の強化は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
テクノロジー業界は、メディア、政治、規制当局による厳しい監視の対象となっており、政府の調査、法的措置、罰則の対象となっています。競争機関、消費者保護、プライバシー当局を含むさまざまな規制機関が、複数のテクノロジー企業について活発な手続きと調査を行っています。現在、このような調査は受けていませんが、他社を対象とした調査の結果、機械や顧客が生成したデータや人工知能の使用に関連する慣行など、私たちが従う慣行が違法であると判断された場合、製品やサービスの変更や事業運営の変更を求められ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。立法者や規制当局も、テクノロジー企業の活動を制限することを目的とした新しい法律や規制を提案しています。そのような法律や規制が制定された場合、たとえそれが当社に影響を与えることを意図していなくても、私たちに影響を与える可能性があります。さらに、新製品の導入、特定の法域での活動の拡大、または当社がとるその他の措置により、追加の法律、規制、またはその他の政府による精査の対象となる場合があります。テクノロジー業界における特定の買収に対する監視が強化されたことも、戦略的取引を締結したり、他の事業を買収したりする当社の能力に影響を与える可能性があります。新しいまたは改正された法律や規制を順守すると、事業運営コストが増加したり、収益を増やす機会が制限されたり、製品やサービスの提供ができなくなったりする可能性があります。
また、ビジネスパートナーやテクノロジー業界のサプライヤーを対象とする政府の調査、訴訟、法規制の変更によって、それらの企業との取引能力が制限されたり、それらから得られるサービスに影響を与えたりする可能性もあります。このような調査、訴訟、または将来の法規制の変更によって、当社の事業が個別に、または全体的に重大な悪影響を受けないという保証はありません。
追加の資本が必要になる場合がありますが、追加の資金が利用できるかどうかはわかりません。
これまで、私たちは主に資本金と資本株に転換可能な債務証券の売却を通じて、事業と資本支出の資金を調達してきました。将来的には、事業の成長を支援するため、ビジネスチャンス、課題、不測の事態に対応するため、またはその他の理由で、追加の株式またはデット・ファイナンスを通じて追加の資本を調達する可能性があります。私たちは継続的に資金源を評価しており、将来的には追加の資金を調達する可能性があります。追加資本を獲得できるかどうかは、開発努力、事業計画、投資家の需要、経営成績、資本市場の状況、その他の要因によって異なります。必要な場合、またはまったくない場合に、有利な条件で追加融資を受けることは保証できません。株式、株式連動証券、または債務証券の発行を通じて追加の資金を調達した場合、それらの証券には既存の株主の権利よりも優先される権利、優先権、または特権が与えられ、既存の株主は希薄化する可能性があります。さらに、必要なときに追加の資本を獲得できない場合、または満足のいく条件で追加の資本を取得できない場合、当社の事業成長を引き続きサポートしたり、ビジネスチャンス、課題、または不測の事態に対応する能力に悪影響を及ぼします。
さらに、インドの子会社は、外貨での借入を規制するインドの外国為替規制の対象となっています。このような規制上の制限により、私たちの資金源が制限され、競争力のある条件で資金を調達したり、既存の債務を借り換えたりする能力が制限される可能性があります。さらに、面倒な条件なしで、またはまったく必要な承認が当社に与えられることを保証することはできません。対外債務の調達の制限は、当社の事業の成長、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
修正および改訂された当社の設立証明書は、デラウェア州裁判所と、法的強制力のある範囲では米国の連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的場となることを規定しています。これにより、株主は、当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法機会を得ることが制限される可能性があります。
修正および改訂された当社の法人設立証明書は、デラウェア州法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続の専属的裁判地をデラウェア州裁判所と定めています。
•当社に代わって提起された派生的請求または訴訟原因。
•現在または以前の取締役、役員、その他の従業員のいずれかが当社または株主に対して負っている受託者責任違反に対する請求または訴因。
•デラウェア州一般会社法、改正および改訂された当社の設立証明書、または細則（それぞれ随時改正される場合があります）のいずれかの規定に起因またはそれに従って生じる、当社または当社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員に対する請求または訴因。
•修正および改訂された法人設立証明書または修正または改訂された細則（それぞれ随時改正される場合があり、それに基づく権利、義務、または救済を含む）の解釈、適用、強制または有効性の判断を求める請求または訴因。
•デラウェア州一般会社法により管轄権がデラウェア州裁判所に認められる請求または訴訟原因、および
•当社、または当社の現在または以前の取締役、役員、または内務原則に基づくその他の従業員に対する請求または訴因。
この規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。さらに、修正され修正された当社の法人設立証明書には、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、改正された1933年証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴訟原因を主張するあらゆる訴訟（被告人に対して主張されたすべての訴訟原因を含む）は、米国連邦地方裁判所が専属的に解決する場となると規定しています。そんな文句を言いたいです。誤解を避けるために記しておきますが、この規定は、当社、当社の役員および取締役、そのような苦情の原因となった募集の引受人、およびその個人または団体の発言を職業上の権限とし、募集の基礎となる書類の一部を作成または認証したその他の専門機関によって執行される場合があります。
デラウェア州の裁判所は、そのようなフォーラムの選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主はフォーラムの独占条項で指定された場所以外の場所で請求を提起することを求めることができ、そのような条項が他の法域の裁判所によって執行されるという保証はありません。投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできないことに注意してください。
さらに、修正および改訂された当社の法人設立証明書では、当社の証券のいずれかの持分を所有、所有、またはその他の方法で取得する個人または団体は、これらの規定を通知し、同意したものとみなされます。
当社の企業憲章文書やデラウェア州法の規定により、株主による経営陣の変更の試み、または当社の支配権を取得する取り組みが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。その結果、クラスA普通株式の市場価格が下がる可能性があります。
改正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則には、たとえ株主が支配権の変更に有利であると判断したとしても、第三者が当社の支配権を取得したり、取得を試みたりすることを困難にする条項があります。例えば、
•取締役会のメンバー全員が一度に選出されないように、分類された取締役会を設置します。
•取締役会が取締役の人数を設定し、空席や新たに創設された取締役の職を埋めることを許可する。
•ただし、取締役は正当な理由がある場合にのみ解任できるという条件で、
•取締役の累積投票を禁止します。
•法人設立証明書と細則の一部の条項を修正するには、圧倒的多数の投票が必要です。
•当社の取締役会が株主権利計画の実施に使用できる「空白の小切手」優先株式の発行を承認すること。
•株主が臨時株主総会を招集できないようにすること。
•書面による同意による株主行動の禁止。株主の行動はすべて株主総会で行う必要があります。そして
•上記のデュアルクラスの普通株式構造です。
さらに、当社はデラウェア州に設立されたため、デラウェア州一般会社法第203条の規定に準拠しています。この規定では、当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有する者が、所定の方法で合併または合併が承認されない限り、取引日から3年間、当社と合併または合併することを禁じています。支配権の変更を遅らせたり抑止したりする効果のある当社の修正および改訂された定款またはデラウェア州法の条項は、株主がクラスA普通株式のプレミアムを受け取る機会を制限する可能性があり、一部の投資家がクラスA普通株式に支払う意思のある価格にも影響を与える可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは、資本金の現金配当を申告または支払ったことは一度もありません。また、当面の間、現金配当を支払う予定もありません。将来の収益があればそれを維持し、事業の発展と成長に充てたいと考えています。今後の資本金の配当の決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、株主は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後のクラスA普通株式の売却に頼らざるを得ません。
壊滅的な出来事は、当社の事業に支障をきたす可能性があります。
自然災害やその他の壊滅的な出来事は、当社の事業、国際商取引、世界経済に損害または混乱をもたらし、ひいては当社の事業に損害を与える可能性があります。たとえば、政府、市場、一般市民の反応を含むCOVID-19のパンデミックは、私たちの事業、業務、経営成績に多くの悪影響を及ぼしましたが、その多くは私たちの手に負えませんでした。大地震、モンスーン、洪水、ハリケーン、または火災、停電、電気通信障害、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃などの壊滅的な出来事が発生した場合、業務を継続できなくなり、システムの中断、評判の悪化、製品開発の遅延、長期にわたる製品の中断、データセキュリティの侵害、重要なデータの損失などに耐える可能性がありますそのうち、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。テロ行為は、インターネットや経済全体に混乱をもたらすこともあります。さらに、私たちが加入している保険では、災害やその他の事業中断による損失をカバーするには不十分でしょう。私たちの災害復旧計画は、すべての側面、または予期しない結果や事件に対処するには不十分であり、保険では発生する可能性のある損失を補償するのに十分ではない場合があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
株式の未登録売却
[なし]。
収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
該当しません。
アイテム 6.展示品
この四半期報告書のForm 10-Qの別紙索引に記載されている書類は、参照により組み込まれるか、またはForm 10-Qのこの四半期報告書とともに提出されます。いずれの場合も、フォーム10-Qに記載されています（規則S-Kの項目601に従って番号が付けられています）。
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示す 番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
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| 3.1 | | 修正および改訂された法人設立証明書。 | | 8-K | | 001-40806 | | 3.1 | | 2021年9月24日 | | |
| 3.2 | | 改正および改訂された細則. | | S-1/A | | 333-259118 | | 3.4 | | 2021年9月13日 | | |
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10.1† | | 非従業員取締役報酬制度 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | | | X |
32.1# | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | | | | | | | | | | X |
| 32.2# | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | | | | | | X |
| 101.インチ | | XBRL インスタンスドキュメント | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | | | | | | | | | | X |
__________________
† 管理契約または補償プランを示します。
# Form 10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1および32.2として添付されている証明書は、SECに提出されたとはみなされず、修正された1933年の証券法または証券取引法に基づく登録者の提出書類に参照して組み込むことはできません。提出書類に含まれる一般的な法人化文は問いません。
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者がこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| | | フレッシュワークス株式会社 |
| | | | |
| 日付: | 2023年5月4日 | | 作成者: | /s/ ラサナ・ギリッシュ・マスルブーサム |
| | | | ラサナ・ギリッシュ・マスルブーサム |
| | | | 最高経営責任者兼会長（最高執行責任者） |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| 日付: | 2023年5月4日 | | 作成者: | /s/ タイラー・スロート |
| | | | タイラー・スロート |
| | | | 最高財務責任者（最高財務責任者および最高会計責任者） |