エキシビション10.3

憲法修正第3条

(基本売買契約)

2023年3月24日付、2022年11月1日付、2023年1月13日付けの憲法修正第1条により改正され、2023年1月20日付けの第2次修正および改訂されたマスター売買契約の第3次改正（以下「修正」）（本日付までさらに修正、補足、修正、またはその他の方法で修正されたもの）デラウェア州の有限責任会社であるCARVANA AUTO RECEIVABLES 2016-1 LLCがユタ州公認のALLY BANKを譲受人（以下「譲渡人」）としての「基本売買契約」）購入者としての銀行（その立場では「購入者」）、デラウェア州の法人であるALLY FINANCIAL INC. が購入者（そのような立場では「購入者」であり、Ally Bankと合わせて「購入者」）となります。

リサイタル:

一方、譲渡人と購入者は、購入者が譲渡人から特定の売掛金ポートフォリオと関連資産を購入することに合意した基本売買契約の当事者です。

一方、両当事者は特定の点でマスター売買契約の修正を希望しています。

さて、したがって、前提条件を検討し、その受領と妥当性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、両当事者は以下のように合意します。

第一条

定義

セクション1.01定義済みの用語。本書に別段の定義がない限り、上記のリサイタルおよび本修正条項で使用されている大文字の用語は、基本売買契約の付録Aで（または参照して）定義され、それぞれに割り当てられた意味を持つものとします。

第二条

改正

付録A（定義）のセクション2.01の修正。これにより、マスター売買契約の付録Aが次のように修正されます。

「適格売掛金」の定義の (a) 項 (xxiv) は完全に削除され、以下に置き換えられます。

(xxiv) 当該売掛金に関連する融資対象車両は、(a) 当該売掛金の収益で購入されたもの、(b) 契約に記載されているすべての付属品およびオプション装備を備えている、(c) 製造時点ではレース用に指定されておらず、公共車両やその他の商用利用のために改造されたものでもない、(d) Carvanaがオートチェックレポートを通じて確認した履歴がある (集計されている場合もあります)「軽微な」事故、「中程度」の事故、または公表されていない事故、タイトルや走行距離計の相違がないことを反映したゲートレポート（データテープ形式）各ファイナンス車両について。

第三条

その他

セクション3.01 有効性の条件。本修正条項は、上記で最初に記載された日付（「発効日」）をもって、両当事者が以下の受領を受領した時点で発効します。

(a) 本修正条項の各当事者によって正式に執行され履行された、署名済みの本修正条項に対応するもの

(b) ブリッジクレスト・クレジット・カンパニー合同会社、アリー・ファイナンシャル、アリーバンク、ドライブタイム・オートモーティブ・グループ社、およびカーバナ合同会社によって、修正および改訂されたマスターサービス契約の修正第1条の署名入りの写しが正式に締結され、引き渡されたものとします。

(c) Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC、Carvana, LLC、Ally Bank、Ally Financial、およびブリッジクレスト・クレジット・カンパニー合同会社によって、本契約の日付をもって発効した第20回修正改訂書簡契約の署名入りの写しが、正式に締結され、引き渡されたものとします。

セクション3.02 基本売買契約の継続的効力。上記で特に修正および修正された場合を除き、基本売買契約は、現在および今後も完全に効力を有し、すべての点で承認され確認されます。本修正条項の執行、履行、および有効性は、マスター売買契約に基づく購入者の権利、権限、または救済の放棄とはみなされず、マスター売買契約の条項の放棄ともみなされません。

セクション3.03 表明と保証。基本文書に含まれる売主と譲渡人の表明と保証は、本修正の発効日時点ですべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。

セクション3.04 拘束力。本修正条項は、購入者、サービサー、およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益を保障するものとする。

セクション3.05カウンターパート。本修正条項は、任意の数のカウンターパートで、また本契約の異なる当事者によって別々のカウンターパートで締結することができます。各修正条項は、そのように締結された時点でオリジナルとみなされ、すべてをまとめると1つの同じ契約を構成します。本改正に関連するそのような改正、権利放棄書、証明書、合意、または文書における「実行」、「署名済み」、「署名」、および類似の言葉には、ファクシミリまたはその他の電子形式（「pdf」、「tif」、「jpg」を含むがこれらに限定されない）で送信された手書き署名の画像と、その他の電子署名（DocuSignやAdobeSignを含むがこれらに限定されない）が含まれるものとします。)。電子署名と電子記録（電子的手段によって作成、生成、送信、伝達、受信、または保存された契約またはその他の記録を含むがこれらに限定されない）の使用は、適用法で認められる最大限の範囲で、手動で署名したり、紙ベースの記録管理システムを使用したりするのと同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします（ニューヨーク州の「連邦電子署名法」を含む）。州の電子署名記録法および以下を含むその他の適用法統一電子取引法またはUCCに基づく州法に限定されません。本修正条項のいずれかの条項または義務が、いずれかの法域において無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの条項または義務、または他の法域における当該規定または義務の有効性、合法性、法的強制力は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。本修正条項は、本契約の主題に関する両当事者による事前のすべての表現を最終的かつ完全に統合したものであり、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約で検討されている手数料の手紙を除くすべての事前の口頭または書面による了解に優先します。

セクション3.06準拠法。管轄区域への服従など

(a) 本修正条項は、抵触法の原則または第5条から1401条以外の司法権の原則にかかわらず、ニューヨーク州の国内法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします

およびニューヨーク州一般義務法の第5条から1402条、および本改正に基づく両当事者の義務、権利および救済は、当該法律に従って決定されるものとします。

(b) 譲渡人と購入者は、本改正、その他の基本文書、または本契約またはそれによって検討される取引に起因または関連するすべての法的手続きを目的として、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所およびニューヨーク市に所在するニューヨーク州裁判所の非専属管轄権に服することに相互に同意します。これにより、譲渡人および購入者はそれぞれ、かかる裁判所で提起された訴訟の裁判地の決定に対して現在または今後抱く可能性のある異議や、そのような裁判所に提起されたそのような訴訟が不都合なフォーラムで提起されたという請求について、取り返しのつかない範囲で取り返しのつかない形で放棄します。

(c) 譲渡人と購入者はそれぞれ、（合法的にそうできる範囲で）紛争の解決に陪審員を参加させる権利を放棄します。これは、契約上の理由によるものか、不法行為によるものかを問わず、本修正に起因する、関連する、または本修正に関連する、または関連する紛争の解決に陪審員を参加させる権利を放棄します。代わりに、法廷で解決された紛争は、陪審員なしのベンチトライアルで解決されます。

セクション3.07 見出しの効果。ここに記載されているセクションの見出しはあくまで便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままにしました]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日および年の時点で、本改正を正当かつ正式に権限を与えられた役員によって正式に執行および提出させました。

[署名は続く]

[修正および改訂された第2次基本売買契約の修正第3条の署名ページ]

[修正および改訂された第2次基本売買契約の修正第3条の署名ページ]