暫定委任勧誘状

完了を条件とします

240 イーストハシエンダアベニュー

カリフォルニア州キャンベル 95008

年次株主総会の通知

2023年7月18日 (火) 太平洋時間の午前10時に開催される

株主の皆様:

デラウェア州の法人であるChargePoint Holdings, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください 7月の火曜日 18, 2023太平洋時間の午前10時。年次総会は、音声の生中継によるバーチャル株主総会となります。www.virtualshareholdermeeting.com/chpt2023にアクセスすると、年次総会に出席し、質問を送信し、会議中にオンラインで投票することができます。バーチャル会議は、アクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、株主の出席と参加を増やし、株主と会社のコスト削減につながると考えています。

年次総会は以下の目的で開催されます。

これらの事業項目は、本通知に添付される委任勧誘状に詳しく記載されています。

年次総会の基準日は2023年5月22日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議またはその延期で投票することができます。

5月かその頃    2023年に、委任勧誘状と年次報告書のフォームへのアクセス方法を記載した委任勧誘状がインターネットで利用可能になったという通知（以下「通知」）を株主に郵送する予定です 10-K2023年1月31日に終了した会計年度について（「2023年年次報告書」）。この通知には、インターネットまたは電話による投票方法が記載されています。また、当社の委任資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。添付の委任勧誘状と当社の2023年年次報告書には、次のインターネットアドレス http://www.proxyvote.com で直接アクセスできます。プロキシカードに記載されている管理番号を入力するだけです。

技術的な不具合や、デラウェア州一般会社法に基づく遠隔通信による株主総会の要件を満たす年次総会の能力に影響を与える可能性があると会議長が判断した場合、または年次総会の延期が推奨される場合、年次総会の議長または秘書は、上記の日付の午後4時（太平洋標準時）に会社で会議を招集します。上記で指定したの住所は

会議長が発表した日時、物理的または仮想的な場所で再開催するために会議を延期する目的。前述のいずれの状況でも、発表に関する情報は、当社のウェブサイト（www.chargepoint.com）の投資家向けページに掲載します。

2023年7月18日（火）午前10時（太平洋標準時）に開催される株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。www.virtualShareholdermeeting.com/chpt2023からオンラインでご覧ください。

委任勧誘状と2023年年次報告書はwww.proxyvote.comで入手できます。

理事会は、第1号議案、第2号議案、第3号議案、第4号議案の取締役候補者全員の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式が確実に反映されるように、インターネット、電話、または郵便でできるだけ早く投票することを強くお勧めします。

チャージポイント・ホールディングス株式会社を引き続きご支援いただきありがとうございます。委任状をお待ちしています。

カリフォルニア州キャンベル

五月    , 2023

インターネットでバーチャルに開催される年次総会にぜひご参加ください。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、会議への出席を確実にするために、できるだけ早く投票してください。これらの資料に記載されているように、電話またはインターネットで株式の議決権を行使することができます。代理カードまたは投票指示カードを郵送で受け取った場合は、付属の封筒に代理カードまたは投票指示カードを記入し、署名し、日付を記入し、郵送することで、代理カードまたは投票指示カードを提出できます。代理で投票した場合でも、会議には出席できます。ただし、ブローカー、銀行、その他の候補者が株式を登録保有していて、会議での投票を希望する場合は、その記録保持者から自分の名前で発行された委任状を取得する必要があることに注意してください。

240 イーストハシエンダアベニュー

カリフォルニア州キャンベル 95008

委任勧誘状

2023年の年次株主総会に向けて

2023年7月18日 (火) 太平洋時間の午前10時に開催される

これらの委任資料と投票に関する質問と回答

チャージポイント・ホールディングス株式会社（以下「取締役会」）の取締役会が、2023年7月18日（火）午前10時（太平洋標準時）にライブオーディオWebキャストを通じて開催されるチャージポイントの2023年年次株主総会（以下「年次総会」）での議決権行使を勧誘しているためです。年次総会には、www.virtualshareholdermeeting.com/chpt2023にアクセスしてアクセスできます。ここでは、会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

年次総会に出席して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、株式の議決のために年次総会に出席する必要はありません。代わりに、以下の手順に従って委任状を提出することもできます。

この委任勧誘状とフォームの年次報告書を含む委任勧誘資料 10-K2023年1月31日に終了した会計年度（「2023年年次報告書」）は、5月頃に配布され、公開されます    、2023年。この委任勧誘状で使用されている「私たち」、「当社」、「チャージポイント」、「当社」とは、チャージポイント・ホールディングス社とその子会社を指します。チャージポイントは、2021年2月26日に企業結合が終了する前は、スイッチバック・エナジー・アクイジション・コーポレーション（「スイッチバック」）という特別目的買収会社でした。この委任勧誘状で使用されているように、「企業結合」という用語は、以前はチャージポイント社の事業を構成していた事業体（「レガシー・チャージポイント」）が当社と合併して子会社になるという再編の契約および計画によって検討された取引を表します。企業結合の詳細については、当社の最新レポートを参照してください フォーム 8-K2021年3月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたものです。SECへの提出書類は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。また、次のURLでウェブサイトを運営しています https://investors.chargepoint.com/financials/sec-filings/default.aspx以前のSECへの提出書類と一緒に。

なぜバーチャル会議を開くのですか？また、株主はどのように出席できますか？

年次総会には仮想会議形式を採用しています。バーチャル会議形式は、地理的な場所に関係なくすべての株主に一貫した体験を提供し、株主のアクセスとエンゲージメントを高めると信じています。議決権行使や質問、会議中の基準日現在の登録株主リストの閲覧など、当社の仮想年次総会に参加するには、次のURLをご覧ください。 www.virtualshareholdermeeting.com/chpt2023あなたと 16 ディジット管理番号は、通知書、代理カード、または委任状資料に添付された説明書に記載されています。あなたがブローカー、銀行、またはその他の代理人の名前で登録された株式の受益者である場合は、ブローカーまたは銀行の指示に従ってください。

年次総会の開催中に技術支援が必要な場合はどうすればいいですか？

会期中に年次総会にアクセスする際に問題が発生した場合 チェックインまたは会議の時間帯は、年次総会に掲示されるテクニカルサポートの電話番号に電話してください ログインページ。

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インターネットでの代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

SECが採択した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、理事会が年次総会（会議の延期または延期を含む）での投票を代理人に求めているため、委任状資料のインターネット公開に関する通知（以下「通知」）を送付しました。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版の受け取りをリクエストしたりすることができます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷物をリクエストする方法については、通知に記載されています。

5月かその頃    2023年、委任状資料は、年次総会での議決権を有するすべての登録株主に配布されます。

インターネットにはどのような代理資料がありますか？

2023年の委任勧誘状と2023年年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。

年次総会では誰が投票できますか？

基準日時点で登録されている株主であれば、通知に記載されている指示に従ってwww.virtualShareholderMeeting.com/chpt2023にログインすることで、年次総会で株式の議決権を行使することができます。通知に記載されている管理番号の入力を求められます。

ブローカー、銀行、またはその他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、年次総会でオンラインで投票するには、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から有効な委任状を取得する必要があります。これらの委任状に記載されている証券会社または銀行の指示に従うか、証券会社または銀行に連絡して委任状をリクエストしてください。

年次総会のウェブキャストは、太平洋時間の午前10時に速やかに開始されます。開始時間より前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンライン チェックインは太平洋時間の午前9時45分に始まります。時間には余裕を持っておいてください チェックイン手順。

代理による投票

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。代理投票を行った場合でも、年次総会に出席して投票することはできます。

登録株主の場合は、電話による代理投票、インターネット経由の代理投票、またはお客様が要求する、または当社が後から提供することを選択した代理カードを使用して代理投票することができます。

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私たちは年次総会をオンラインで開催し、インターネット投票を行っています。これにより、議決権行使の指示の信憑性と正確性を確保するための手続きを踏んで、より多くのアクセスを提供し、オンラインで株式に投票することができます。ただし、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてあなたが負担しなければならないことに注意してください。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

2023年5月22日に、あなたの株式がチャージポイントの譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、会議で投票することも、代理で投票することもできます。会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

2023年5月22日に、自分の名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座に株式が保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知はその組織からあなたに転送されます。年次総会での議決権行使では、あなたの口座を保有する組織は登録株主とみなされます。受益者には、口座の株式の議決権行使方法について、ブローカーまたは他の代理人に指示する権利があります。また、年次総会にも出席するよう招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないため、ブローカーまたは他の代理人に有効な委任状を要求して取得しない限り、会議で株式の議決権を行使することはできません。

何に投票するの？

投票が予定されている事項は4つあります。

理事会はどのようにしてこれらの提案に投票するよう勧めるのですか？

私たちの理事会は投票を推奨しています：

別の案件が会議にきちんと持ち込まれたらどうしますか？

取締役会は、年次総会で審議されるその他の事項を知りません。他の事項が適切に会議に持ち込まれた場合、同行する代理人に指名された人たちは、最善の判断に基づいてそれらの事項に投票するつもりです。

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投票数はいくつですか？

投票する各事項について、2023年5月22日時点で所有している普通株式1株につき1票の投票権があります。この記録日には、             発行済の当社普通株式の株式。

投票しないとどうなりますか？

登録株主:あなたの名前で登録された株式

登録株主で、委任状に必要事項を記入するか、電話、インターネット、または年次総会でオンラインで議決権を行わない場合、株式は議決されません。

受益者：ブローカー、銀行、または候補者の名前で登録された株式

あなたがブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で登録された株式の受益者で、株式を保有するブローカーまたは他の候補者に議決権行使の指示を提供しない場合、ブローカーまたは他の候補者は、特定の事項について投票する裁量権があるかどうかを判断します。

代理カードを返却したり、その他の方法で投票したりしたのに特定の選択をしなかった場合はどうなりますか？

署名と日付の入った委任状カードを返却するか、投票による選択をせずに投票した場合、該当する場合、あなたの株式は、該当する場合、クラスIIIの4人の取締役候補者それぞれの選挙、プライスウォーターハウスクーパースLLPの2024年1月31日に終了する会計年度における当社の独立登録公認会計士事務所への承認に「賛成」、アドバイザリーベースでの報酬の承認に「賛成」されます。指名された執行役員の、および免責提案の「ために」。会議で他の事項が適切に提示されれば、代理人（代理カードに記載されている個人の1人）が最善の判断で株式に投票します。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

代理人を勧誘する費用は全額負担します。これらの委任勧誘資料の他に、当社の役員や従業員は、オンライン、電話、その他の通信手段で代理人を求めることもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。また、受益者への代理資料の転送にかかる費用を、証券会社、銀行、その他の代理人に払い戻すこともあります。代理人の勧誘を支援するために、サラトガ・プロキシ・コンサルティングLLCに約10,000ドルの手数料と妥当な金額を依頼しました 自己負担額代理人を勧誘する過程で発生した費用。

複数の通知を受け取るとはどういう意味ですか？

複数の通知を受け取った場合、株式は複数の名前または異なる口座に登録される可能性があります。通知に記載されている議決権行使指示に従い、すべての株式に議決権が投じられていることを確認してください。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

はい。委任状は、会議での最終投票の前にいつでも取り消すことができます。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

あなたが株式の記録保持者である場合は、次のいずれかの方法で委任状を取り消すことができます。

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最新の代理カード、電話、インターネットプロキシがカウントされます。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

証券会社または銀行が候補者または代理人として株式を保有している場合は、証券会社または銀行が提供する指示に従う必要があります。

来年の年次総会の株主提案と取締役の指名の期限はいつですか？

来年の委任勧誘資料への掲載を検討するには、1月までに提案書を書面で提出する必要があります     2024年、カリフォルニア州キャンベルのイーストハシエンダアベニュー240番地にあるチャージポイントの秘書に宛てて、会社の改正および改訂された細則（「細則」）の要件と、適用されるすべての要件を遵守してください。 ルール 14a-8改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布されました。来年の委任状資料に含まれない来年の年次総会の提案を提出したり、取締役を指名したりする場合は、遅くとも2024年4月19日までに、2024年3月20日までに提出する必要があります。 ただし、提供されていますつまり、2024年の年次株主総会が2024年6月18日より前または2024年9月16日以降に開催される場合、提案書は、その会議の120日前の営業終了までに、遅くともその会議の90日前または当該会議の日付の通知または公表が最初に行われた日の翌10日目の営業終了までに受領する必要があります。また、株主提案や取締役の指名に関する事前通知に関する追加要件を含む当社の細則を確認することをお勧めします。当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、普遍的委任状規則を遵守するために、候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、必要な情報を記載した通知を提出しなければなりません ルール 14a-19取引法に基づき、遅くとも2024年5月20日までに。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票は、会議に任命された選挙監督官によって集計されます。監督官は、理事を選出する提案、「賛成」、「保留」、仲介者の投票を別に集計します。 非投票;また、2、3、4号の提案については、「賛成」、「反対」、棄権、および該当する場合は仲介者 非投票。ブローカー 非投票受益者のために株式を保有する証券会社や銀行などの候補者が、候補者にはその提案に関して投票する裁量権がなく、その提案に関する受益者からの指示を受けていないために、特定の提案に投票しなかった場合に発生します。当社の普通株式のブローカー、銀行、カストディアン、ノミニーまたはその他の記録保持者が、特定の提案について特定の株式に投票する裁量権がないことを代理人に示した場合、それらの株式は仲介者として扱われます 非投票その提案に関して。

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棄権とブローカー 非投票年次総会での業務取引の定足数の有無を判断する目的で出席株式として扱われます。ブローカー 非投票第1号または第3号の議案について、議決権を有する議決権を有する議決権を有する株式会議中にオンラインで出席したり、代理人によって代表された株式数を決定する目的ではカウントされません。つまり、ブローカー 非投票提案1号または3号の投票結果には影響しません。ブローカー 非投票提案4の「反対」票としてカウントされます。

「ブローカー」とは 非投票」?

上述したように、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、株式を保有する仲介業者または候補者に、とみなされる事項の議決方法を指示しない場合 「非日常的」ブローカーまたは候補者は、そのような事項に関して株式に議決権を与えることはできません。これらの議決権のない株式は「仲介者」と見なされます 非投票」そのような事項に関しては。適時に指示がない場合、ブローカーは、当社の唯一の「日常的な」事項である第2号議案について、お客様の株式に投票する裁量権を持っていますが、ブローカーや候補者は、検討中の事項について、自由裁量で「指示されていない」株式に投票することはできません 「非定型」。 「非定型」事項とは、役員報酬（役員報酬を承認する諮問株主の投票を含む）や、免責提案などの特定のコーポレートガバナンスの提案など、株主の権利や特権に実質的に影響を与える可能性のある事項です。たとえそのような提案が経営陣によって支持されていても。したがって、あなたのブローカーまたは候補者は、あなたの指示なしに提案番号1、3、または4にあなたの株式に投票することはできませんが、提案番号2にあなたの株式に投票することはできます。

各提案を承認するには何票必要ですか？

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定足数要件は何ですか？

有効な会議を開くには、株主の定足数が必要です。議決権のある発行済み株式の過半数を保有する株主がオンラインで会議に出席するか、該当する場合は遠隔通信で、または代理人が出席すれば、定足数に達します。有効な委任状を提出した場合（またはブローカー、銀行、その他の候補者が代理で提出した場合）、または会議でオンラインで投票した場合にのみ、株式が定足数にカウントされます。棄権とブローカー 非投票定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合、会議の議長または会議に出席した過半数の株式の保有者は、会議を別の日に延期することができます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。また、最終的な投票結果は、次の日付の最新レポートに掲載されます フォーム 8-K年次総会の後4営業日以内に提出する予定です。最終的な投票結果が間に合わない場合は、最新報告書を提出するのに間に合わない場合は フォーム 8-K会議後4営業日以内に、最新報告書をフォームで提出する予定です 8-K暫定結果を公表し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最新の報告書を追加で提出すること フォーム 8-K最終結果を公表するためです。

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第1号議案

取締役の選出

チャージポイントホールディングス社の取締役会（以下「取締役会」）は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれています。各クラスは、可能な限り、 三分の一理事の総数に占める割合で、各クラスの任期は3年です。取締役会の欠員は、定足数未満であってもその時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ補充することも、唯一残っている取締役が補充することもできます。欠員を埋めるために選出された理事または新たに創設された理事は、その理事が任命または配属される階級の次の選挙まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで、在任します。ただし、彼または彼女の早期死亡、失格、辞任、または解任を条件とします。

理事会には現在11人のメンバーがいます。このクラスには、2023年に任期が満了する4人のディレクターがいます。パスクアーレ・ロマーノ、エレイン・チャオ、ブルース・チゼン、マイケル・リンセです。理事会は、パスクアーレ・ロマーノ、エレイン・チャオ、ブルース・チゼン、マイケル・リンセのそれぞれを年次総会でクラスIIIの理事に選出することを提案しました。

下記の候補者は現在当社の取締役であり、それぞれ取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会によって選挙に推薦されました。ロマーノ氏は現在、当社の最高経営責任者であり、2011年2月にレガシー・チャージポイント（「レガシー・チャージポイント・ボード」）の取締役会に任命され、チャオ氏は2021年11月にチャージポイントの取締役会に任命され、チゼン氏は現在取締役会長を務めて2014年12月にレガシー・チャージポイントの取締役会に、リンセ氏は2012年4月にレガシー・チャージポイントの取締役会に任命されました。年次総会で選出された場合、候補者は2026年の年次総会まで、そして彼女または彼の後継者の選挙と資格認定まで、あるいはそれより早い場合は、彼女または彼の死亡、失格、辞任、または解任まで、任期を務めます。当社は、取締役が年次総会に出席することを奨励していますが、必須ではありません。2022年の年次株主総会には、11人の取締役のうち9人が出席しました。

投票が必要です

取締役は、直接出席するか、代理人によって会議に出席し、取締役の選任に投票する権利を有する株式の議決権の複数によって選出されます。代理人は複数の人に投票することはできません。理事会によってクラスIIIの取締役に指名された各候補者が選出されるには、その理事クラスの空席について、（会議中にオンラインで、または代理によって行われた適切な票のうち）最も多くの「賛成」票を獲得する必要があります。執行された代理人によって代表される株式は、その権限が留保されない限り、下記の候補者の選挙に「賛成」されます。結果に影響するのは「賛成」の投票だけです。

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以下の簡単な経歴には、本委任勧誘状の日付時点で、当社のクラスI、クラスII、クラスIIIの各取締役の具体的かつ特定の経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。

2026年の年次総会で満了する3年間の任期で選挙されるクラスIIIの候補者

パスクアーレ・ロマーノ 2021年2月26日からチャージポイントの社長兼最高経営責任者および取締役を務め、2011年2月からレガシー・チャージポイントで同じ役職を歴任しています。チャージポイントに入社する前は、ロマーノさん 共同設立ブロードバンドサービス配信プラットフォームのプロバイダーである2Wire, Inc. では、2006年10月から2010年7月に2Wire, Inc. がPace plcに買収されるまで、社長兼最高経営責任者を務めました。1989年に、彼は 共同設立Fluent, Inc. はデジタルビデオネットワーク企業で、1993年に会社がノベル社に売却されるまでチーフアーキテクトを務めていました。2022年8月、ロマーノ氏はバイデン大統領の国家インフラ諮問委員会に任命されました。この委員会では、物理的リスクとサイバーセキュリティリスクを軽減し、国の重要なインフラ部門のセキュリティとレジリエンスを向上させる方法についてホワイトハウスに助言します。ロマーノ氏は、ハーバード大学でコンピューターサイエンスの学士号を、マサチューセッツ工科大学で修士号を取得しています。ロマーノ氏は、経営管理、公共政策、テクノロジー業界でのリーダーシップに関する豊富な経験から、当社の取締役会メンバーとしての資格があると考えています。

エレイン・L・チャオ2021年11月30日からチャージポイントの取締役を務めています。チャオさんは2017年1月から2021年1月まで米国運輸長官、2001年1月から2009年1月まで米国労働長官を務めました。チャオ氏は数多くの公開企業の取締役を務めており、現在は2021年3月からエンバーク・テクノロジー社の取締役を、2021年8月からハイリオン・ホールディングスとクローガー社の取締役を務めています。チャオさんは、マウントホリオーク大学で経済学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学の修士号を取得しています。チャオさんは、公共、民間、非営利セクターでの経験、公共政策に関する豊富な経験、そして公開会社での幅広いサービスにより、会社の取締役を務める資格があると考えています。

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ブルース・チゼン2021年2月26日からチャージポイントの取締役を務め、以前は2014年12月からレガシー・チャージポイントの取締役を務めていました。チゼン氏は現在独立コンサルタントで、2008年7月からプライベート・エクイティ・ファンドであるPermira Adviers LLPの上級顧問を務め、2009年8月からベンチャーキャピタル会社のVoyager Capitalでベンチャーパートナーを務めています。また、2018年6月からプライベート・エクイティ・ファンドであるペルマイラ・グロース・オポチュニティーズの運営パートナーも務めています。1994年から2008年まで、チゼン氏は、デザイン、画像処理、出版ソフトウェアのプロバイダーであるアドビシステムズ社で、2000年から2007年まで最高経営責任者、2000年から2005年まで社長、2006年から2007年まで最高財務責任者代理、2007年から2008年まで戦略顧問など、さまざまな役職を歴任しました。チゼン氏は現在、2001年4月からシノプシス社、2008年7月からオラクル社、2015年8月からインフォマティカ社の取締役を務めています。Chizen氏は、ニューヨーク市立大学ブルックリンカレッジで学士号を取得しています。チゼン氏は、デジタルメディアとソフトウェアにおける経営幹部としての豊富な経験に基づいて、当社の取締役会メンバーとしての資格があると考えています。

マイケル・リンセ2021年2月26日からチャージポイントの取締役を務め、それ以前は2012年4月からレガシー・チャージポイントの取締役を務めていました。リンセ氏は、2015年10月から後期段階のテクノロジー企業に投資する成長株会社であるリンセ・キャピタルLLCの創設者兼マネージング・ディレクターを、2017年3月からベンチャーキャピタル会社であるレビテイト・キャピタルの創設者兼マネージング・ディレクターを務めています。リンセ・キャピタルを設立する前は、2008年から2016年3月までクライナー・パーキンス・コーフィールド・アンド・バイヤーズ（「KPCB」）のパートナーを務めていました。KPCBに入社する前、リンセ氏はゴールドマン・サックスで10年以上働いていましたが、最近では代替エネルギー投資チームのマネージング・ディレクターを務めていました。リンセ氏は現在、Valens Semiconductor Ltdの取締役を務めています。リンセ氏は、ハーバード大学で経済学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。リンセ氏は、企業財務や代替エネルギー分野への投資における豊富な経験から、当社の取締役会メンバーとしての資格があると考えています。

理事会は満場一致で、クラスIIIの指名された各候補者に「賛成」することを推奨しています

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取締役会とコーポレートガバナンス

常任取締役

チャージポイントには、取締役候補者の他に、年次総会の後も任期が2024年と2025年に満了する7人の取締役がいます。以下は、取締役会の残りのメンバーを構成する各取締役の簡単な経歴で、任期は図のように満了します。各経歴には、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会が、該当する取締役が取締役会のメンバーとなるべきであると決定したきっかけとなった経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。

クラスIの取締役は、2024年の年次総会まで在任し続けます

ロクサーヌ・ボウマン2021年2月26日からチャージポイントの取締役を務め、以前は2019年8月からレガシー・チャージポイントの取締役を務めていました。ボーマン氏は、2019年3月から民間投資会社のNMSキャピタルで執行役員を務めています。2013年9月から2018年11月まで、ボーマン氏はガスと電気のユーティリティサービスプロバイダーであるPowerTeam Services, LLCの最高経営責任者を務めました。ボーマン氏は、クレムソン大学で電気工学の学士号を、バージニア工科大学と州立大学のパンプリン・カレッジ・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。ボーマン氏は、公益事業業界での経営、販売、マーケティング、戦略立案における幅広い経験に基づいて、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

アクセル・ハリーズ2021年2月26日からチャージポイントの取締役を務め、それ以前は2016年10月からレガシー・チャージポイントの取締役を務めていました。ハリーズ氏は、製品管理および販売担当副社長を務めてきました メルセデスベンツAGは、2017年6月以来、自動車の製造と供給を行う会社です。それ以前は、1993年6月から2017年6月まで、ダイムラーAGでコネクテッド、自動運転、シェアード＆サービス、電気駆動部門の責任者を務めるなど、いくつかの役職を歴任していました。 オール電気2016年7月から2017年6月までの車両アーキテクチャと品質管理 メルセデスベンツ2014年7月から2016年7月までの車と G-ワゴンのビジネスユニット メルセデスベンツ2008年7月から2014年6月までの車。ハリーズ氏は、ドイツのフルトヴァンゲン大学で財務と管理会計のプロダクトエンジニアリングを学びました。ハリーズ氏は、自動車業界での豊富な管理経験とヨーロッパの自動車充電市場に関する知識に基づいて、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

マーク・レシュリー2021年2月26日からチャージポイントの取締役を務め、以前は2009年12月からレガシー・チャージポイントの取締役を務めていました。1999年7月以来、Leschly氏は投資およびベンチャーキャピタル管理会社であるロー・キャピタル・パートナーズ社のマネージング・パートナーを務めています。2017年以来、Leschly氏はテニス分析とトーナメント管理のためのソフトウェアプラットフォームを開発しているUniversal Tennis, LLCの会長兼最高経営責任者を務めています。2014年以来、Leschly氏はIconica LLCのオーナー兼マネージングメンバーも務めています。Iconica LLCは、主にスポーツ、メディア、テクノロジーの交差点での投資に焦点を当てています。レシュリー氏は、2008年1月から2022年5月までNGMバイオファーマシューティカルズ社の取締役を務めました。Leschly氏は、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を、ハーバード大学で学士号を取得しています。Leschly氏は、企業財務やエネルギー会社への投資における豊富な経験から、当社の取締役を務める資格があると考えています。

エクタ・シン・ブッシェル 2022年4月5日からチャージポイントの取締役を務めています。2016年5月から2017年6月まで、シン・ブッシェル氏はニューヨーク連邦準備銀行の初代副総裁、最高執行責任者の副社長を務めました。2016年以前は、シン・ブッシェル氏はアーンスト・アンド・ヤングに勤務し、IT効果のグローバルリーダー、米国のイノベーションとデジタル戦略のリーダー、最高情報セキュリティ責任者など、さまざまな役職を歴任しました。シン・ブッシェル氏は、2017年5月からTTECホールディングス株式会社、2018年10月からネット1UEPSテクノロジーズ、2019年5月からヒューロン・コンサルティング・グループなど、数多くの公開企業の取締役を務めてきました。シン・ブッシェル氏は以前、2018年9月から2022年5月までデザイナー・ブランズ社の取締役を務めていました。シン・ブッシェルさんは電気学の修士号を取得しました

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カリフォルニア大学バークレー校で工学とコンピューターサイエンスを、インドのプーナ大学で工学の学士号を取得。シン・ブッシェル氏は、財務、監査、テクノロジー、サイバーセキュリティに関する業務経験と、それ以前の公開会社でのサービスにより、取締役を務める資格があると考えています。

クラスIIの取締役は、2025年の年次総会まで在任します

ジェフリー・ハリス2021年2月26日からチャージポイントの取締役を務め、以前は2018年12月からレガシー・チャージポイントの取締役を務めていました。2012年、ハリス氏は、主にエネルギーとテクノロジー産業に焦点を当てた財務顧問および投資会社であるGlobal Reserve Group LLCを設立しました。さらに、2012年からエネルギー業界に焦点を当てたプライベートエクイティ会社であるクアンタム・エナジー・パートナーズのベンチャーパートナーを務めています。以前、ハリス氏は1983年から2011年までプライベートエクイティ会社のウォーバーグ・ピンカスLLCのマネージング・ディレクターを務めていました。ハリス氏は、2021年7月までノール社の取締役を、2022年12月までインタープライベートIIアクイジション社の取締役を務めました。ハリス氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ハリス氏は、財務に関する幅広い専門知識とエネルギー業界とクリーンテクノロジーに関する知識に基づいて、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

スーザン・ヘイスティー 2021年5月26日からチャージポイントの取締役を務めています。2017年1月から2018年6月まで、ヘイスティー氏は車両管理ソリューションのソフトウェア会社であるVerizon Connectでグローバル自動車ビジネス担当上級副社長を務めました。ベライゾン・コネクトに入社する前は、ヘイスティー氏は2016年7月にベライゾンに買収されたテロジス社のグローバルセールスおよびOEMビジネス担当エグゼクティブバイスプレジデントを2010年2月から2016年12月まで務めていました。ヘイスティーさんは、2018年9月からオースター社の取締役を務めています。Heysteeさんは、ウォータールー大学で数学とビジネスの学士号を取得し、ハーバードビジネススクールのアドバンスト・マネジメント・プログラムを修了しています。Heystee氏は、テクノロジー分野での豊富な経験と市場主導型戦略の知識により、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

G.リチャード・ワゴナー、ジュニア. は、2021年2月26日からチャージポイントの取締役を務め、以前は2017年2月からレガシー・チャージポイントの取締役を務めていました。1977年から2009年まで、ワゴナー氏はゼネラルモーターズ社で2003年から2009年まで会長兼最高経営責任者など、数多くの上級職を歴任しました。ワゴナー氏は現在、2013年10月からインベスコ社の取締役を、2010年6月からグラハム・ホールディングス社の取締役を務めています。ワゴナー氏は以前、2010年8月から2020年4月までアレリス・コーポレーションの取締役を務めていました。ワゴナー氏はデューク大学で学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ワゴナー氏は、自動車業界での豊富な経験、一般管理職の経験、公開会社の役員を務める資格があるため、当社の取締役会メンバーとしての資格があると考えています。

取締役会の独立性

ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準で義務付けられているように、上場企業の取締役会のメンバーの過半数は、取締役会が肯定的に決定した「独立者」の資格を持っている必要があります。取締役会は会社の弁護士と相談して、取締役会の決定が、随時施行されるニューヨーク証券取引所の適切な上場基準に定められているものを含め、「独立」の定義に関する関連証券やその他の法律や規制と一致していることを確認します。

これらの考慮事項に従い、取締役会は、各取締役またはその家族との間で特定されたすべての関連する取引または関係を検討した結果、以下の10人の取締役が、適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準の意味における独立取締役であると肯定的に判断しました：Mses。ボーマン、チャオ、ヘイスティー、シン・ブッシェル、チゼン、ハリーズ、ハリス、レスリー、リンセ、ワゴナーさん。この決定を下すにあたり、取締役会は、これらの取締役または取締役候補者のいずれも、会社と重大な関係またはその他の失格関係を持っていないことを発見しました。当社の社長兼最高経営責任者であるロマーノ氏は、現在チャージポイントに雇用されているため、独立取締役ではありません。

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家族関係

チャージポイントの取締役と執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の指導体制

当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会は、それが望ましく、会社とその株主にとって最善の利益になると判断した場合、取締役会会長と最高経営責任者の役割を分離または統合することができると規定しています。現在、役割は分かれています。パスクアーレ・ロマーノが社長兼最高経営責任者、ブルース・チゼンが独立取締役会長を務めています。取締役会の議長は、取締役会のすべての執行会議の議長を務めます。当社は、会長と最高経営責任者の地位を分けることで、会長の役割が独立取締役と一致し、取締役会の経営陣からの独立性がさらに高まると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、事業を成功させ、ChargePointとその株主に対する受託者責任を果たすためには、効果的なリスク監視の重要性を認識しています。経営陣が責任を負っていますが 日々リスク管理。取締役会の重要な機能の1つは、会社のリスク管理プロセスを十分な情報に基づいて監視し、潜在的または特定されたリスク、および重大な脅威やリスク事象への対応について、経営陣と定期的に見直し、話し合いをすることです。取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、むしろ取締役会全体を通じて、またそれぞれの監督分野に内在するリスクの特定、分類、対処を行うさまざまな取締役会の常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、取締役会は、会社にとって適切なリスクの性質とレベルの決定を含め、短期、中期、長期にわたる戦略的リスクエクスポージャーを監視および評価する責任があります。当社の監査委員会は、当社の主要な財務リスクエクスポージャーと、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインやポリシーを含め、経営陣がこれらのエクスポージャーを監視および管理するために講じた措置を検討し、議論する責任があります。このようなリスク監視には、サイバーセキュリティリスクの軽減やデータ侵害への対応に関する会社の計画を含む、会社のサイバーセキュリティおよびその他の情報技術リスク、統制および手順の見直しも含まれます。

監査委員会はまた、ChargePointの財務諸表、コンプライアンスプログラムおよび方針に重大な影響を及ぼす可能性のある重要な規制や法的進展があれば、必要に応じて経営陣に審査します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、違法または不適切な責任創出行為の防止に効果があるかどうかなど、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの有効性を監視しています。私たちの報酬・組織開発委員会は、私たちの報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。

理事会

2023年1月31日に終了した会計年度中に、取締役会は10回の会議（定例会議および特別会議を含む）を開催し、各取締役は、(i) 取締役を務めた期間中に開催された取締役会の総会議数、および (ii) その任期中に務めた取締役会のすべての委員会が開催した会議の総数の少なくとも75％に出席しました。

取締役会の委員会に関する情報

ChargePointの取締役会は、監査委員会、報酬・組織開発委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの委員会を設置しています。2023年1月31日に終了した会計年度に、監査委員会は6回、報酬・組織開発委員会は7回、指名・コーポレートガバナンス委員会は3回開催されました。

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以下は、理事会の各委員会の説明です。各委員会には、その職務を遂行するために適切と判断した場合、弁護士やその他の専門家やコンサルタントを雇う権限があります。取締役会は、各委員会の各メンバーが「独立性」に関して適用されるニューヨーク証券取引所の規則および規制を満たしており、各メンバーには、会社に関する独立した判断を損なうような関係がないと判断しました。

監査委員会

監査委員会は4人の取締役、Msesで構成されています。ヘイスティーとシン・ブッシェルとハリスさんとワゴナーさん。

当社の監査委員会の構成は、ニューヨーク証券取引所の上場基準およびSECの規則および規制に基づく監査委員会メンバーの独立性要件を満たしています。ハリス氏が独立していると判断するにあたり、取締役会は、発行済議決権の約10％を保有するクアンタム・エナジー・グループのパートナーとしての彼の役割と、そのルールを考慮しました 10A-3取引法では、監査委員会のメンバーは、以下のいずれにも該当しない場合でも、独立していると見なすことができると規定されています -10% 未満です本規則の株式所有権セーフハーバー規定。監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準の金融リテラシー要件も満たしています。さらに、当社の取締役会は、ハリス氏がSEC規制の意味における監査委員会の財務専門家としての資格を持ち、ニューヨーク証券取引所の財務高度化要件を満たしていると判断しました。

監査委員会には、以下を直接監督する責任があります。

監査委員会は、会社の独立登録公認会計士事務所の雇用と解雇、監査契約のすべての条件と手数料、および許容されるものすべてを承認する唯一の権限を持っています 非監査独立監査人との契約。

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取締役会は、書面による監査委員会憲章を採択しました。この憲章は、会社のウェブサイト https://investors.chargepoint.com の「ガバナンス」で株主に公開されています。

報酬・組織開発委員会

報酬・組織開発委員会は、Chizen氏、Leschly氏、Linse氏の3人の理事で構成されています。

報酬・組織開発委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準およびSECの規則および規制に基づく報酬委員会メンバーの独立性要件を満たしています。報酬・組織開発委員会の各メンバーは 「非従業員「取締役」、以下に従って定義されます ルール 16b-3取引法に基づいて公布されました。

報酬および組織開発委員会は、取締役会が執行役員の報酬に関する特定の責任、および株式インセンティブプランを含む従業員やその他のサービスプロバイダーに対するインセンティブプランの管理と見直し、および当社の報酬プログラムに関連するその他の事項を管理およびレビューするのを支援します。報酬・組織開発委員会は、以下を含む会社の全体的な報酬戦略と方針をレビュー、修正、承認します。

取締役会は、報酬・組織開発委員会憲章を書面で採択しました。この憲章は、会社のウェブサイト https://investors.chargepoint.com の「ガバナンス」で株主が閲覧できるようになっています。

報酬・組織開発委員会のプロセスと手続き

報酬・組織開発委員会は、少なくとも年に2回開催する予定ですが、それ以外の場合は、委員会が決定する時間と場所で会合を開くことがあります。各会議の議題は、通常

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は、報酬・組織開発委員会の委員長が最高経営責任者および最高人事責任者と協議して作成しました。報酬・組織開発委員会は定期的に執行会議を開いています。ただし、時々、報酬・組織開発委員会から、さまざまな経営陣やその他の従業員、外部のアドバイザーやコンサルタントを招待して、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬・組織開発委員会の会議に参加したりすることがあります。最高経営責任者は、報酬・組織開発委員会の報酬に関する投票や審議には出席できません。

報酬・組織開発委員会の憲章により、委員会は会社のすべての帳簿、記録、施設、人員に完全にアクセスできるようになっています。さらに、報酬・組織開発委員会は、独自の裁量により、報酬コンサルタント、独立弁護士、または自ら選定したその他の顧問から助言を得たりする権限を有しており、会社は委員会が雇うそのような顧問に妥当な手数料を支払うために適切な資金を提供しなければなりません。報酬・組織開発委員会は、委員会への助言を目的として従事するアドバイザーの任命、報酬、解任、および業務の監督について直接責任を負います。この憲章に基づき、報酬・組織開発委員会は、報酬・組織開発委員会の報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他の顧問を選定したり、報酬・組織開発委員会の他の顧問を選定したり、助言を受けることができます。 社内弁護士やその他の特定のタイプのアドバイザーは、SECとニューヨーク証券取引所が規定する、アドバイザーの独立性に影響する要素を考慮したうえでのみ。ただし、アドバイザーが独立している必要はありません。

当社の2023会計年度に、報酬および組織開発委員会は、全国的な報酬コンサルティング会社であるフレデリック・W・クック株式会社（「FWクック」）に、当社の執行役員に提供される報酬の金額と種類について報酬・組織開発委員会に助言を依頼し、 非従業員取締役。FW Cookは、報酬および組織開発委員会に提供されるサービス以外のサービスを当社に提供しません。報酬・組織開発委員会は、SECとNYSEの規則に従ってFWクックの独立性を評価し、FWクックが委員会を独立して代表することを妨げるような利益相反は存在しないと結論付けました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は、ボーマン氏、チゼン氏、レシュリー氏の3人の取締役で構成されています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の構成は、ニューヨーク証券取引所の上場基準およびSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当します。

取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会憲章を採択しました。この憲章は、会社のウェブサイト https://investors.chargepoint.com の「ガバナンス」で株主が閲覧できるようになっています。

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取締役候補者を評価する際の考慮事項

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者は基本的な財務諸表を読んで理解する能力、高い個人の誠実さと倫理観など、一定の最低限の資格を持っているべきだと考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、経営陣に助言や指導ができる関連専門知識を持っていること、チャージポイントの業務に専念する十分な時間があること、自分の分野で卓越性を示していること、健全なビジネス判断を下す能力、株主の長期的利益を厳格に代表するというコミットメントを持っていることなどを考慮する予定です。取締役候補者の候補者は、現在の取締役会の構成、会社の運営要件、および株主の長期的な利益を考慮して審査されます。この評価を実施する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、多様性（人種、民族、国籍、性別、性的指向を含む）、年齢、スキル、および取締役会と会社が現在必要としている知識、経験、能力のバランスを維持するために適切と思われるその他の要素を検討します。

任期満了が迫っている現職の取締役の場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、および取締役の独立性を損なう可能性のあるその他の関係や取引など、これらの取締役の任期中の会社に対する全体的なサービスを検討します。新しい取締役候補者の場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者がニューヨーク証券取引所の目的で独立しているかどうかも決定します。その決定は、適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準、適用されるSECの規則と規制、および必要に応じて弁護士の助言に基づいて決定されます。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会は、その連絡先ネットワークを利用して、その時点で任命された取締役会メンバーからの直接の問い合わせを含め、候補者のリストを作成しますが、適切と判断した場合、専門の検索会社を雇うこともあります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の機能とニーズを検討した上で、候補者の経歴と資格について適切かつ必要な調査を行います。指名・コーポレートガバナンス委員会が開かれ、候補者の資格について話し合い、検討します。その後、定足数が出席する会議に出席した人の過半数の投票により、取締役会に推薦する候補者を選出します。

取締役会への推薦に関する株主の推薦

指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて、上記の最低基準を含め、候補者の評価方法を変更するつもりはありません。ただし、指名・コーポレートガバナンス委員会には、取締役候補者に関する会社の方針と手続きにおいて取締役会の承認を得て、株主候補者を含む取締役候補者を取締役会に提出する手続きを確立し、会社の定款に従って提出された取締役候補者、および会社の取締役候補者に関する方針と手続きに従って株主が推薦した取締役候補者を審査および評価する権限があります。

当社の細則に含まれる事前通知条項を条件として、株主は、当社の秘書への適時の書面による通知により、当社の年次株主総会で取締役選挙のための人物の指名を提案することができます。指名・コーポレートガバナンス委員会による検討の対象として取締役会選挙の候補者として個人を推薦したい株主は、遅くとも90日目の営業終了日までに、または前年の年次総会の1周年の120日目の営業終了日までに、カリフォルニア州キャンベルのイーストハシエンダアベニュー240番地にあるChargePointの企業秘書に書面で通知を送ってください。株主は、選挙に出る候補者よりも多くの候補者を推薦することはできません。会社の細則で説明されているように、通知には、（A）株主が会社定款に定めるとおりに会議で指名することを提案する各候補者に関する特定の情報（委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの書面による同意を含む）、および（B）株主に関する特定の情報、および株主からの特定の表明と証明書を記載する必要があります。

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通知を行うこと、および推薦を代行する受益者（もしあれば）は、会社の細則に定められています。私たちの細則に従い、 ルール 14a-19証券取引法のうち、指名株主は、以下に従って代理人を勧誘する意向があることを表明しなければなりません ルール14a-19。指名する株主がユニバーサルプロキシを使用して代理人を勧誘する意向を通知したが、その後次の要件を満たさなかった場合、指名は無視されます ルール 14a-19委任勧誘状を提出するか、議決権のある株式の少なくとも67％を勧誘すること。

取締役会とのコミュニケーション

株主および利害関係者は、取締役会、取締役会、またはカリフォルニア州キャンベルのイーストハシエンダアベニュー240番地にある当社の主要執行事務所の個人取締役に手紙を送るか、investors@chargepoint.com に電子メールを送信することで、独立取締役と直接連絡を取ることができます。経営陣は、送られてきたすべての手紙や電子メールを受け取り、適切な連絡を取締役会、取締役会、または個々の取締役に転送して、適切な対応を容易にします。経営陣は通常、主に製品やサービスの勧誘、株主に関係のない個人的な性質の事項、取締役会の機能に不適切または無関係になるような種類の事項、または会社に関する一般的な情報の要求を転送しません。

報酬・組織開発委員会の連動と内部者の参加

報酬・組織開発委員会のメンバーの誰も、取締役会または報酬・組織開発委員会のメンバーとして1人以上の執行役員を擁する、または務めたことのある他の団体の取締役会または報酬委員会のメンバーであったことはありません。

環境、社会、ガバナンスの取り組み

私たちの価値観に沿って、私たちは環境、社会、ガバナンス（「ESG」）問題とそれらが事業に与える影響の管理を改善することに全力を注いでいます。新しく上場した会社として、私たちは近年、ESG問題へのアプローチを株主を含む利害関係者の利益に合わせるために、次のようないくつかの措置を講じています。

環境

充電ネットワークで充電ステーションが利用可能になり、使用できるようになったことで、お客様の化石燃料への依存度が低下すると考えています。私たちは、お客様が当社の充電ネットワークの充電ステーションを使用することによる温室効果ガス（「GHG」）排出量の削減を測定しています。2007年から2023年1月31日までの間に、私たちは50億マイル以上の電気を走行したと推定しています。これは、

さらに、以下の取り組みを含め、エネルギー消費量と炭素排出量の削減を目的とした対策を通じて温室効果ガスを削減することのメリットも考えています。

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ソーシャル

ガバナンス

当社のESGイニシアチブの詳細については、サステナビリティのウェブサイト https://www.chargepoint.com/about/sustainability/ をご覧ください（この委任勧誘状にウェブサイトのアドレスを含めても、ウェブサイト上の情報やウェブサイトを通じてアクセスできる情報が本委任勧誘状に参照によって組み込まれるわけではありません）。

行動規範

理事会は行動規範を採択しました。行動規範は、当社のすべての従業員、役員、取締役、および会社での仕事に関連するすべての請負業者、コンサルタント、サプライヤー、代理人に適用されます。行動規範の全文は、当社のウェブサイト https://investors.chargepoint.com の「ガバナンス」にあります。私たちは、行動規範の今後の修正または放棄を、SECの規制で義務付けられている範囲で、上記のウェブサイト上の同じ場所または公開書類に開示する予定です。ウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれることはありません。当社のウェブサイトに含まれる情報をこの委任勧誘状の一部と見なすべきではありません。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会は、修正されたコーポレートガバナンス・ガイドラインを採択することにより、会社が従っているガバナンス慣行を文書化しました。これにより、取締役会は必要な権限と慣行を確実に確保できます

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必要に応じて会社の事業運営を見直し、評価し、会社の経営陣から独立した意思決定を行います。このガイドラインは、取締役や経営陣の利益を会社の株主の利益と一致させることも目的としています。コーポレートガバナンス・ガイドラインには、取締役会と経営者の役割、取締役会の主な責任と義務、取締役会の構成と構成、取締役会の手続き、会社の株主とのコミュニケーションに関して、取締役会が従う予定の慣行が定められています。コーポレートガバナンス・ガイドラインと取締役会の各委員会の憲章は、会社のウェブサイト https://investors.chargepoint.com の「ガバナンス」で見ることができます。

会社の証券の取引

当社の取締役会は、すべての取締役、役員、従業員、代理人（コンサルタント、独立契約者など）のほか、特定の家族、経済的扶養家族、および有価証券取引など個人の影響、指示、管理を行うその他の個人や団体にも適用されるインサイダー取引方針を採用しています。この方針では、そのような個人がプットアンドコールなどの上場オプションや、会社の証券に関するその他のデリバティブ証券を取引することを禁じられています。そのような禁止事項は、会社証券の保有に関連するリスクを軽減することを目的としたヘッジまたは同様の取引にも適用されます。ストックオプション、制限付株式ユニット、制限付株式、株式評価権、および会社の給付制度または会社とのその他の補償契約に基づいて発行されたその他の有価証券は、この禁止事項の対象ではありません。

さらに、インサイダー取引ポリシーの対象となる個人は、ポリシーで定義されているコンプライアンス責任者の承認なしに、会社証券をローンの担保として質入れすることはできません。2021年5月、当社の社長兼最高経営責任者であるパスクアーレ・ロマーノは、2021年5月10日に締結された個人ローンの担保として、当社の普通株式436,364株を質入れしました。個人ローンの満期日は2022年1月31日で、オプションとして 一度ロマーノ氏が行使した9か月の延長。ロマーノ氏は2022年8月23日にローンの全額を返済し、その時点で株式の質権は終了しました。ローンの収益は、特定のストックオプションの行使に関連して発生した納税義務の支払いに使用されました。株式はロックアップ契約の対象となっているため、担保付株式の売却代金では納税義務を支払うことができませんでした。さらに、2022年8月、ロマーノ氏は、2022年8月に締結された個人ローンの担保として、当社の普通株式合計2,284,710株を誓約しました。個人ローンの満期は2023年8月25日で、オプションとして 一度 6 か月延長。ローンの収益は、主たる住居の購入に関連して使用されました。これらの質権取引はそれぞれ、取締役会または適切な委員会によって審査され、固有の状況に照らしてインサイダー取引方針に基づいて承認されました。

2023会計年度の取締役報酬

年間リテーナー

私たちの 非従業員取締役報酬プログラム、 非従業員取締役には、四半期ごとに支払われる以下の現金報酬が支払われますが、2022会計年度と比較しても変わりません。

会社が払い戻します 非従業員取締役は理にかなっているので 自己負担額理事会や委員会の会議への出席に関連して発生した費用。

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エクイティ・アワード

非従業員取締役は、2021年の株式インセンティブプランに基づいて自動的に株式報奨を受け取ります。取締役会に加わると、新しい 非従業員取締役は、付与日約35万ドルの制限付株式ユニット（「RSU」）を受け取ります。この新しい取締役株式報奨は、授与日の各記念日に毎年3回分割して授与されます。ただし、その記念日を通じて取締役が引き続き取締役会に勤めることを条件とします。各年次株主総会に関連して、それぞれ 非従業員（年次総会の3か月前までに取締役会に加わった取締役を除く）引き続き取締役を務める取締役（年次総会の3か月以内に取締役会に加わった取締役を除く）には、付与日がおおよそ185,000ドル（の場合は92,500ドル）のRSUが贈られます 非従業員年次総会の開催日の少なくとも3か月前、ただし6か月未満前に取締役会に加わった取締役。新任取締役株式報奨と年次株式報奨の両方の対象となるRSUの数は、当該報奨に割り当てられる目標株式価値を、付与日の前の取引日までに終了する（およびそれを含む）20取引日における当社の普通株式の平均終値で割り、最も近い全株に切り捨てて決定されます。これらの年次株式報奨は、いずれか早い方の方に全額が授与されます 1 年間付与日の記念日、または次回の年次株主総会の開催日。ただし、その日まで取締役が取締役会で勤続することを条件とします。新任取締役の株式報奨と年次株式報奨はどちらも、支配権が変更された場合に全額権利が確定し、 非従業員所長は引き続き勤務しています。

次の表は、チャージポイントの報酬に関する情報を示しています 非従業員2023年1月31日に終了した会計年度中の取締役。

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株式所有方針

2023年3月、私たちは株式所有ガイドラインを採択しました 非従業員取締役は、当社の普通株式の最低限の所有権を達成し、維持しています。レベルはそれぞれの倍数に基づいています 非従業員取締役会サービス用の取締役の基本キャッシュリテーナー。報酬委員会は、経営陣からの意見を取り入れて、2023年3月に当社の取締役会に対し、株式所有方針を採択し、コーポレートガバナンス・ガイドラインに含めるよう勧告しました。私たちの方針では、 非従業員取締役は、取締役会の役務に必要な基本現金留保金の少なくとも3倍を当社の普通株式で保有する必要があります。は 非従業員取締役は、(A) 2023年3月と (B) 当該取締役が取締役会に任命された日のうち遅い方の5年以内に当社の普通株式の所有権を取得することが期待されており、当該所有権は当該取締役の任期中も維持する必要があります。当社の株式所有方針の詳細については、「役員報酬-株式所有方針」を参照してください。

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第2号議案

独立登録公認会計事務所の選定承認

取締役会の監査委員会は、2024年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを選択し、さらに、経営陣に対し、独立登録公認会計士事務所の選定書を年次総会で株主の承認を受けるよう提出するよう指示しました。プライスウォーターハウスクーパースLLPは、2016年からレガシー・チャージポイントの監査役を務め、2021年から当社の監査人を務めています。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば発言する機会があり、適切な質問に答えることができます。

会社の細則もその他の準拠文書や法律も、プライスウォーターハウスクーパースLLPを会社の独立登録公認会計事務所として選定することに対する株主の承認を要求していません。しかし、取締役会の監査委員会は、優良企業慣行の問題として、プライスウォーターハウスクーパースLLPの選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主が選考を承認しない場合、取締役会の監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、取締役会の監査委員会は、そのような変更が会社とその株主にとって最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立監査人の任命を指示することができます。

投票が必要です

プライスウォーターハウスクーパースLLPの選定を承認するには、会議に出席または出席した全株式の保有者が投じた票のうち過半数の賛成票を投じることで、そのような問題について肯定的または否定的に投票することになります。

独立登録会計事務所の変更

以前に開示したように、2021年2月26日、監査委員会は、プライスウォーターハウスクーパースLLPの任命に先立ち、スイッチバックの独立登録公認会計事務所であるWithummith+Brown, PC（「Withum」）を解任しました。2020年12月31日および2019年12月31日現在の当社の財務諸表、および2020年12月31日に終了した年度および2019年5月10日（開始）から2019年12月31日までの期間の関連する営業諸表、株主資本およびキャッシュフローの変動に関するWithumの報告書には、否定的な意見や意見の否認は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する資格や修正もありませんでした。会社がいずれかの手続きを完了する義務があるため、継続企業として存続できること以外は2021年7月30日までに企業統合するか、清算と清算の目的以外のすべての事業を中止してください。2021年2月26日、取締役会は、プライスウォーターハウスクーパースLLPが2021年1月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表の監査を委託することを承認しました。

2019年5月10日（開始）から2019年12月31日、2020年12月31日に終了した年度、およびその後2021年2月26日までの期間に、（i）会計原則または慣行、財務諸表の開示、監査の範囲または手続きに関するWitumとの意見の相違はありませんでした。Witumが満足のいくまで意見の相違を解決しなければ、Withumは意見の相違の主題について言及したでしょうその報告または (ii) 項目304 (a) (1) (v) で定義されている報告対象事象に関する合意規制 S-K。

2019年5月10日（開始）から2019年12月31日、2020年12月31日に終了した年度、および2021年2月26日までの間、当社も会社を代表しても、(i) 完了または提案された特定の取引への会計原則の適用、または会社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類について、当社も会社を代表しても、PricewaterhouseCoopers LLPに相談しませんでしたプライスウォーターハウスクーパースは、書面による報告または口頭による助言を会社に提供しました

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プライスウォーターハウスクーパースLLPが結論付けた LLPは、会計、監査、または財務報告の問題、または (ii) 意見の相違の対象となった事項（その用語は項目304 (a) (1) (iv) に記載されています）に関する決定を下す際に当社が考慮する重要な要素でした レギュレーション S-K取引法および規則第304号の関連指示に基づく S-K取引法に基づく場合、または規則の項目304 (a) (1) (v) で定義されている報告対象事象 S-K取引法に基づく。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、プライスウォーターハウスクーパースLLPが2023年1月31日および2022年に終了した会計年度に当社に請求された手数料の総額を示しています。

上記のすべての料金は 事前承認監査委員会による。

事前承認方針と手続き

監査委員会は、その憲章に従い 事前承認監査と許容範囲 非監査および独立監査人が会社に提供する税務サービス。ただし、次の場合を除きます 事前承認などという理由で必須ではありません 非監査サービスはSECの規則により最低限ですが、その場合は事後の承認が得られる場合があります。監査委員会は、監査委員会の1人または複数の指定メンバーに、以下の権限を委任することができます 事前承認監査と許容範囲 非監査サービス。ただし、そのような事前承認の決定が、予定されている監査委員会会議で監査委員会全体に提出されることが条件です。

監査委員会と取締役会は

の「賛成」投票

の任命の承認

プライスウォーターハウスクーパース法律事務所

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第3号議案

指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、またはドッド・フランク法と証券取引法第14A条に基づき、当社の株主は、SECの規則に従い、本委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認する議決権があります。

この提案は、通称 「セイ・オン・ペイ」提案は、当社の株主に、指名された執行役員の報酬全体について意見を述べる機会を与えるものです。今回の投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするものではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。指名された執行役員の報酬は、この委任勧誘状に含まれる報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の開示に開示されています。これらの開示事項に記載されているように、当社の報酬方針と決定は、以下を反映した原則に基づいていると考えています 「ペイ・フォー・パフォーマンス」理念であり、株主の利益と強く一致し、現在の市場慣行と一致しています。指名された執行役員の報酬は、競争の激しい環境で当社を成功に導くために、有能で経験豊富な経営幹部を引き付けて維持できるように設計されています。

したがって、当社の取締役会は、この委任勧誘状に記載されているとおり、当社の指名された執行役員の報酬に対する支持を示すよう株主に求めています。 拘束力なし次の決議に「賛成」する諮問投票:

「ChargePoint Holdings, Inc.（以下「当社」）の株主が、証券取引委員会規則の項目402に従って開示されているとおり、当社の指名された執行役員に支払われる報酬を諮問ベースで承認することを決定しました。 S-K、報酬の議論と分析、報酬表、説明の開示、およびその他の関連する開示を含みます。」

投票が必要です

会議に出席または代表を務める全株式の保有者が投じた票のうち、議決権の過半数の保有者が賛成票を投じることで、指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認する必要があります。

投票は諮問的なものなので、当社、報酬・組織開発委員会、または取締役会を拘束するものではありません。それでも、この投票によるものであろうとなかろうと、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要であり、したがって、取締役会と報酬・組織開発委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票結果を検討する予定です。

理事会は「賛成」の投票を推奨します

アドバイザリーベースでの承認は

指名された執行役員の報酬。

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取締役会の監査委員会の報告⁽¹⁾

監査委員会は、以下の監督に関して取締役会の代表を務めます。

監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの財務諸表の年次監査および監査とは無関係の任務における業績を審査し、独立登録公認会計士事務所の手数料も審査します。

監査委員会は現在、4人で構成されています 非従業員取締役。当社の取締役会は、監査委員会の現在の各メンバーはニューヨーク証券取引所とSECの規則に基づいて独立しており、ハリス氏はSEC規則に基づく「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

監査委員会は、注意が必要な財務事項を取締役会に認識させるために必要と思われる情報や資料を取締役会に提供します。監査委員会は当社の財務情報開示を審査し、経営陣の立ち会いのない独立した登録公認会計事務所と非公開で会合します。監査委員会は、監督責任を果たすにあたり、当社の年次報告書に含まれる2023年1月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を見直し、議論しました フォーム 10-K経営陣と、会計原則の質と内容、監査済み財務諸表に関連して下された重要な判断の妥当性、財務諸表の開示の明確性についての話し合いなど。監査委員会はこれらの会議について取締役会に報告します。

監査委員会は、2023年1月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を審査し、会社の経営陣と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件で議論する必要のある事項について、当社の独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopersLLPと話し合いました。監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの適用要件で要求される書面による開示と書簡をプライスウォーターハウスクーパースLLPから受け取り、会計事務所の独立性についてプライスウォーターハウスクーパースLLPと話し合いました。

上記に基づき、監査委員会は取締役会に対し、監査済み財務諸表を当社の年次報告書に含めることを推奨しました フォーム10-K、2023年1月31日に終了した会計年度について、2023年4月3日にSECに申請し、SECに提出したとおりです。

ジェフリー・ハリス (椅子)

スーザン・ヘイスティー

エクタ・シン・ブッシェル

G・リチャード・ワゴナー・ジュニア

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第4号議案

デラウェア州法で認められている役員の免責を規定するための会社の2回目の修正および改訂後の法人設立証明書の修正と修正

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）は2022年に改正され、デラウェア州の企業が特定の行為における個人的責任について、取締役に加えて役員を免責できるようになりました。慎重に検討した結果、2023年3月1日、取締役会は満場一致で、DGCLの最近の改正に基づく役員の免責を含む、修正および改訂された当社の第2回法人設立証明書（「憲章」）の修正および再表示を承認し、株主の承認を推奨しました。

改正されたDGCLでは、忠誠義務の違反、誠意のない作為または不作為を含まない請求、意図的な違法行為または故意の法律違反を含む請求、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の免責のみが認められ、私たちが提案する憲章の改正案では、役員の免責のみが許可されます。また、役員の免責は、デリバティブ請求など、会社が提起した、または会社が権利を有する請求には適用されません。

役員の責任が免除される請求の種類の制限と、有能な役員を引き付けて維持する能力の強化、軽薄な訴訟を阻止する可能性という形で、会社とその株主に得られると取締役会が考える利益を考慮して、取締役会は、ここに記載されているように憲章を改正することが会社と株主の最善の利益になると判断しました。

憲章第7条の改正案は次のとおりです。追加されたテキストには下線が引かれています。

A. ディレクターの制限 と役員 責任。同じものが存在する、または今後修正される可能性があるとして、DGCLが許可する最大限の範囲で、取締役 または 役員 株式会社は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします または 役員ただし、そのような責任の免除または制限が、DGCLに存在する、または今後修正される可能性があるため、認められない場合を除きます。 または でない限り 彼 または 彼女 違反した 彼の または 彼女 そして 提供された それを そのような 免除 しなければならない じゃない 排除する または 限定 その 責任 の: (i) a ディレクター または ある 役員 にとって 任意の 違反 の その ディレクター’s または 役員’s会社またはその株主に対する忠誠義務, 行動しました で 悪い 信仰。 知って または 意図的に 違反した その 法律、; (ii) a ディレクター または ある 役員 にとって 行為 または 脱落 じゃない で 良い 信仰 または どれ 関与する 意図的 不正行為 または 知っている 違反 の 法律; (iii) a ディレクター にとって配当金の違法な支払い、違法な株式購入、または違法な償還を許可しました, または ; (iv) a ディレクター または 役員 にとって 任意の トランザクション から どれ その ディレクター または 役員 不適切な個人的利益を得た から 彼の または 彼女 アクション なので a ディレクター; (v)または ある 役員 で 任意の アクション によって または で その 右 の その 株式会社。前述の文の修正、変更、廃止は、取締役の権利や保護に悪影響を及ぼすことはありません。 または 役員 かかる修正、変更、または廃止の前に発生した作為または不作為に関する本契約に基づく当法人のもの。 もし その DGCL です 今後 修正された に 許可する 企業 アクション さらに 制限しています または 排除する その 個人的 責任 の 取締役 または 役員、 それから その 責任 の その 取締役 または お巡りさん の その 株式会社 しなければならない です 限られた または 排除 に その いっぱい エクステント 許可された によって その DGCL、 なので その 同じ 存在する または 可能性があります 今後 です 修正された。 にとって 目的 の これ パーツ A の 論文 第七に、 “役員” しなければならない 持っている その 意味するing 提供された で セクション 102(b)(7) DGCLについて、同じものが存在するか、今後修正される可能性があります。

提案された第3次修正および改訂された法人設立証明書の全文は、本委任勧誘状の付録Aとして添付されています。

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投票が必要です

憲章の改正案を承認するには、議決権を有する発行済み株式の議決権が66 2/3％以上の保有者が賛成票を投じ、単一区分としてまとめて投票する必要があります。

この憲章改正案が株主によって承認されれば、作成された第3次修正および改訂後の会社設立証明書は、年次総会の直後にデラウェア州務長官に提出されます。憲章を改正するこの提案が採択され承認されない場合でも、現在の憲章は変更されません。

理事会は満場一致で免責提案に「賛成」票を投じることを推奨します。

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執行役員

次の表は、2023年1月31日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の社長、最高経営責任者、取締役のロマーノ氏の経歴情報は、上記の議案第1号「取締役選挙」の取締役経歴とともに、「2026年年次総会で満了する3年間の選挙のクラスIII候補者」というキャプションの下に記載されています。

執行役員

レックス・ジャクソン。ジャクソン氏は、2021年2月26日からチャージポイントの最高財務責任者を務め、2018年5月からレガシー・チャージポイントで同じ役職を歴任しています。チャージポイントに入社する前は、2016年10月から2018年4月まで、ネットワークとセキュリティの可視化ソリューションを開発するギガモン社の最高財務責任者を務めていました。 非公開にする取引。ジャクソン氏は、2016年3月から2016年10月まで、広告テクノロジー企業のロケット・フューエル社の最高財務責任者を務めました。それ以前は、2013年1月から2015年9月まで、サービスプロバイダー、ケーブル事業者、ネットワーク機器メーカー向けのネットワークおよびサービス実現ソリューションと光学製品を提供するJDS Uniphase Corporation（「JDSU」）の最高財務責任者を務め、2015年8月にJDSUを2つの独立した公開会社（Lumentum Holdings Inc./Viavi Solutions）に分割しました。ジャクソン氏は2011年1月にビジネスサービス担当上級副社長としてJDSUに入社し、企業開発、法律、企業マーケティング、情報技術を担当しています。JDSUに入社する前は、2007年から2010年までSymyx Technologiesの最高財務責任者を務め、同社によるMDL情報システムズの買収と、それに続く別の公開会社との同等の合併を主導しました。以前、ジャクソン氏はシノプシスの最高財務責任者代理およびアバゴ・テクノロジーズ・リミテッド（現在のブロードコム社）、アドフォース、リードライトで法務顧問を務めていました。ジャクソン氏は、2015年12月からエムコア取締役会のメンバーを務め、監査委員会と報酬委員会の委員長を務めています。ジャクソン氏は以前、2014年から2019年までエナガス・コーポレーションの取締役を務めていました。ジャクソン氏はデューク大学で学士号を、スタンフォード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

レベッカチャベス。チャベス氏は、2021年2月からチャージポイントの法務顧問兼秘書を務めています。ChargePointに入社する前は、グローバルなサイバーセキュリティ企業であるパロアルトネットワークス社でさまざまな法務指導的役割を果たしました。2018年11月から2021年2月までバイスプレジデント兼コーポレート、証券、M&A担当副法務顧問、2016年11月まではアソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・証券担当シニアディレクター、2015年8月から2016年11月までコーポレート・証券担当ディレクターを務めました。パロアルトネットワークス社に入社する前は、2013年4月から2015年7月まで、アメリカの衣料品会社であるリーバイ・ストラウス社で財務・ガバナンス担当アソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めていました。チャベス氏は、モリソン・アンド・フォースター法律事務所で法務キャリアをスタートさせ、続いてシドリー・オースティン法律事務所で働きました。チャベス氏は、スタンフォード大学でラテンアメリカ研究の学士号と教育学の修士号を、カリフォルニア大学デービス校法科大学院で法務博士号を取得しています。

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マイケル・ヒューズ。ヒューズ氏は、2021年2月26日からチャージポイントの最高商務・収益責任者を務め、2019年8月からレガシー・チャージポイントで同じ役職を歴任しています。チャージポイントに入社する前は、ヒューズ氏は2009年6月から2019年8月まで、セキュリティ、ネットワーク、ストレージ製品のプロバイダーであるバラクーダネットワークス社のワールドワイドセールスおよびサービス担当上級副社長を務めていました。バラクーダネットワークス社に入社する前は、ヒューズ氏はマイクロソフトにワンクリックでインスタントリカバリソリューションを提供するAsmpra Technologiesの営業担当副社長を務めていました。^®エクスチェンジ、SQL、およびWindowsファイルサーバー。ヒューズ氏はテクノロジーの取締役顧問も務めています 新興企業データレジデンシーとセキュリティ、脅威インテリジェンス、マルチクラウドコンテナデータ管理の分野で。マイアミ大学でマーケティングの学士号を、ミシガン大学で経営学修士号を取得しています。

ウィリアム・ローウェンタール。ローウェンタール氏は、2022年5月からチャージポイントの最高製品責任者を務めています。2022年5月以前は、ローウェンタール氏は2021年2月26日からチャージポイントの製品担当上級副社長を務め、2018年7月からレガシー・チャージポイントで同じ役職を歴任していました。チャージポイントに入社する前は、ローウェンタール氏は2017年7月から2018年2月まで、ビジネスコミュニケーションソリューションを提供するアバイアで製品ポートフォリオ管理担当副社長を務めていました。2010年以来、ローウェンタール氏は、2012年2月から2016年2月にエンタープライズソリューション担当副社長を務めたなど、オーディオコミュニケーションのリーダーであるPoly社（旧Plantronics）でさまざまな役職を歴任しました。彼の経歴には、ハードウェアとソフトウェアのソリューションに重点を置いた上場企業や新興企業での指導的役割が含まれます。ローウェンタール氏はサンノゼ州立大学で学士号を取得しています。

エリック・シドル。シドル氏は、2022年3月から2023年1月31日に辞任するまで、チャージポイントの最高技術責任者を務めました。2022年3月以前は、シドル氏は2021年2月26日からチャージポイントのエンジニアリング担当上級副社長を務め、2018年9月からレガシー・チャージポイントで同じ役職を歴任していました。ChargePointに入社する前は、2017年12月から2018年8月まで電気自動車メーカーのNIOで自動運転ハードウェア担当シニアディレクターや、2016年12月から2017年12月までハードウェアおよび先端技術のディレクターなど、いくつかの指導的役割を果たしました。NIOに入社する前は、2011年9月から2016年12月まで、家電製品、コンピューターソフトウェア、オンラインサービスの設計、開発、販売を行う多国籍テクノロジー企業であるアップル社で、Mac開発だけでなく、特別プロジェクトで複数のチームを率いていました。彼はイリノイ大学アーバナ・シャンペーン校で電気工学の学士号を取得しています。

リック・ウィルマー。ウィルマー氏は、2022年12月からチャージポイントの最高執行責任者を務めています。2022年12月以前は、ウィルマー氏は2022年7月にチャージポイントに入社した後、最高顧客兼業務責任者を務めていました。チャージポイントに入社する前は、ウィルマー氏は2021年2月から2022年7月まで、オンラインの食品注文および食品配達プラットフォームを運営するDoorDash, Inc. でChowboticsの責任者を務めていました。以前、ウィルマー氏は2019年9月から2021年2月まで、生鮮食品ロボットのメーカーであるChowbotics, Inc. の最高経営責任者を務めていました。Chowbotics, Inc. に入社する前は、2014年12月から2018年8月にアリスタネットワークスがMojo Network, Inc. を買収するまで、クラウド管理型ワイヤレスネットワークのプロバイダーであるMojo Networksの最高経営責任者を務め、買収後はアリスタネットワークス社のゼネラルマネージャーを務めました Wi-Fi2019年9月までの営業です。30年以上のグローバルなテクノロジー、オペレーション、カスタマーサポートの経験を持つウィルマー氏は、北米、ヨーロッパ、アジアでのグローバルな事業経験と、複数の技術セグメント、海外の製造およびサプライチェーン管理に関する業界知識を持っています。ウィルマー氏は、カリフォルニア大学バークレー校で化学の理学士号を取得しています。

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役員報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析では、2023年度の指名された執行役員に対する役員報酬プログラムの重要な要素を説明し、役員報酬の理念と目的の概要を説明し、取締役会の報酬・組織開発委員会（「報酬委員会」）が2023年度の指名された執行役員の具体的な報酬決定に至った方法と理由について説明します。2023年1月31日に終了した会計年度（「2023年度」）において、当社が指名した執行役員は以下のとおりです。

エグゼクティブサマリー

私たちは誰

10年以上にわたり、ChargePointはすべての人と物の電気による移動を可能にすることに特化してきました。今日、私たちは世界最大級の充電ネットワーク、北米での確固たるリーダー的地位、ヨーロッパでの存在感の高まりにより、電気自動車（EV）の大量採用を促進しています。私たちは電気自動車のマーケットリーダーです 給油を行い、ネットワーク給油の先駆者となり、業界で最も包括的なハードウェア、ソフトウェア、サービスのポートフォリオの1つを商用、車両、住宅用の顧客に提供してきました。企業、車両、ドライバーは、交通手段の電化への参加を検討するにあたり、電気自動車の充電に関する教育、資源、技術についてChargePointチームに依頼しています。

2023年度のビジネスハイライト

2023年度は当社にとって特別な年でした。私たちは、以下を含む成長と拡大の取り組みを成功裏に実行しました。

報酬の理念と目標

成功するためには、有能な指導者を雇用し、維持しなければならないと私たちは信じています。私たちは、業界内、特に本社のあるカリフォルニアでは、資格のある経営幹部をめぐって激しい競争が繰り広げられていることを認識しています。企業にとって、短期および長期の目標を達成するために必要な能力を持つ執行役員を採用することは特に困難です。したがって、当社の役員報酬は

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プログラムは、競争の激しい人材市場でこのリーダーシップチームを引き付けて維持し、私たちのビジネス目標を達成する意欲を高めることを目的としています。私たちのリーダーシップチームは、短期的な目標をサポートし、株主に長期的価値を創造し、事業を成長させ、戦略的目標の達成を支援するのに必要なスキルセットを備えていると信じています。

当社の指名役員報酬プログラムは、業績連動型株式を含む、現金と株式報酬を組み合わせた報酬総額に重点を置いています。これにより、リーダーシップチームを引き付け、モチベーションを高め、維持できると考えています。

2023年度の役員報酬のハイライト

2023年度の報酬慣行の見直しに関連して、役員報酬プログラムのあらゆる面を見直し、いくつかの変更を行いました。

さらに、PRSUの各賞には、対応する5年間のサービスベースの権利確定要件が含まれています。PRSUのサービスベースの権利確定日は、サービス期間中の毎年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日です。サービスベースの条件の達成は満たしているが、パフォーマンスベースの条件を満たしていないPRSUは、権利確定もリリースもされません。逆に、PRSUに関して何らかの業績ベースの条件が満たされた場合、サービスベースの条件を満たしたPRSUアワードの一部は、完全に権利が確定したものとみなされ、解放されます。最後に、私たちのCEOであるロマーノ氏のRSUとPRSUのサービスベースの権利確定スケジュールは バックエンドこのような賞が2024年6月20日から四半期ごとに均等に分割され、PRSU賞の場合、指名された他の執行役員に適用されるのと同じ株価上昇目標の達成を条件として、定着率を高めるために積み込まれました。

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役員報酬に関する諮問投票

2022年の年次株主総会で、当社の株主は、2022年の委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認しました。報酬委員会は2022年の支援レベルを見直し、検討しました 「セイ・オン・ペイ」投票（諮問提案に対する総投票数の 86.6%）。好調な投票結果を受けて、報酬委員会は投票の結果、当社の役員報酬方針やプログラムを調整しないことを決定しました。2023年度に採用したPRSUの株式報奨は、一部は株主のフィードバックに応え、株主のトータルリターンと相関し、当社の普通株価の上昇につながる株価上昇目標を通じて、経営幹部の利益と株主の利益をより一致させるためです。当社の報酬委員会は、株主の見解と進化するビジネスニーズを考慮して、引き続き役員報酬プログラムの監視と評価を行います。取締役会と報酬委員会は株主の意見を大切にしており、株主が毎年この提案に投票する機会を持つことが重要だと考えています。これは、投票した株主が希望する頻度と一致しています 「セイ・オン・ペイ」2022年の年次総会での周波数提案。

役員報酬に関する方針と慣行

私たちは、健全なガバナンス基準に従って、役員報酬に関する方針と慣行を設計し、実施するよう努めています。報酬委員会は年間を通じて定期的に開催され、役員報酬プログラムを見直し、私たちのビジネスのダイナミックな性質と経営幹部の人材をめぐって競争する市場を考慮して、それが私たちの短期的および長期的な目標と一致しているかどうかを評価します。当社の役員報酬慣行には以下が含まれており、報酬委員会はそれぞれが当社の役員報酬目標を強化すると考えています。

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報酬ガバナンスと報酬設定プロセス

私たちの報酬委員会と取締役会の役割

報酬委員会は当社の役員報酬プログラムを監督する責任があり、取締役会は報酬委員会からの勧告に基づいて最高経営責任者の報酬を決定します。他の執行役員の報酬を設定する際、報酬委員会は、最高経営責任者による各執行役員の業績のレビューと、報酬に関する彼の勧告を考慮に入れます。役員報酬に関する報酬委員会の責任については、この委任勧誘状の「コーポレートガバナンス」セクションで詳しく説明されています。

私たちの執行役員の役割

報酬委員会は、その責任を果たすにあたり、最高経営責任者を含む経営陣のメンバーと協力します。経営陣のマネージャーとして、当社の最高経営責任者は指名された他の執行役員の報酬に関する勧告を報酬委員会に提出します。他の経営陣は、報酬プログラムの税金や人的資源への影響に関するデータ、情報、見解を提供することで、報酬委員会の活動を支援しています。指名された執行役員が、報酬に関する最終決定に直接参加することはありません。

報酬コンサルタントの役割

2023年度、報酬委員会は全国的な報酬コンサルティング会社であるFW Cookと契約しました。FW Cookは、報酬委員会が報酬ピアグループを発展させるのを支援し、当社の執行役員の報酬の見直しや、その他の臨時の事項について年間を通じて支援を行いました。2023年度、報酬委員会はFWクックの独立性を評価し、FWクックが報酬委員会を独立して代表することを妨げるような対立は存在しないと判断しました。

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競争データ

取締役会と報酬委員会は報酬データのみに基づいて決定を下すわけではありませんが、当社の取締役会と報酬委員会は、競争力のある報酬データが報酬の決定に役立つと考えています。報酬委員会は定期的に市場報酬水準を見直し、役員の報酬総額が競争力を維持しているかどうかを判断し、適切と思われる場合は調整します。2023年度以前は、報酬委員会は調査データに基づいて競争市場を評価していました。しかし、2023年度から、報酬委員会は競争の激しい市場を評価するために同業他社グループを採用しました。報酬委員会は、FW Cookと協力して、会社の役員報酬プログラムの競争力を評価するために、同業のグループ会社を検討するための基準を定めました。この基準では一般に、新規株式公開または企業結合に似た取引によって最近上場した企業は除外されました。入手可能なデータやそれらの企業の報酬プログラムの構造は、2023年度の報酬決定の指標として使用するには未発達であると見なされていたためです。基準には、時価総額が15億ドルから250億ドルの米国を拠点とする企業が含まれており、特に電気、ソフトウェア、自動車、技術関連分野の企業でした。分析には、関連する同業グループ企業の過去12か月の収益、時価総額、全世界の従業員数、および年間総株主利益のレビューが含まれていました。

報酬委員会が給与比較や2023年度の役員報酬の承認につながる相対的な業績の評価に使用した同業他社を以下に示します（「ピアデータ」）。承認された時点での同業他社の年間収益の中央値は約5億500万ドルで、承認された時点での同業他社の平均時価総額は約100億ドルでした。

ピアデータは、更新された時価総額とピアデータメンバーの相対的な時価総額をよりよく反映するために、2023年度の報酬決定後に変更されました。変更には、時価総額、主要な地理的位置または労働市場の違いにより、アナプラン株式会社、エンフェーズエナジー株式会社、サノバ・エナジー・インターナショナル社、Zscaler社を削除することが含まれていました。これらの企業は、業界が重複していること、時価総額が似ていること、および予想される成長評価額を考慮して選ばれた他の企業に置き換えられました。2024会計年度のピアデータに追加された企業には、ブルームエナジー社、ファストリー社、Lyft社、ニューレリック社、テラデータ社、ボンティエ社が含まれます。

報酬設定プロセス

役員報酬プログラムの年次評価では、取締役会と報酬委員会がいくつかの要素を検討して報酬水準と設計を決定します。当社の取締役会と報酬委員会は、会社の役員報酬プログラムの全体的な見直しを採用しており、報酬の決定に単一の方法や尺度を使用したり、異なる報酬要素間の配分に関する方針を採用したりしていません。2023年度の報酬決定を行うにあたり、当社の取締役会と報酬委員会は以下の要素を考慮しました。

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報酬の決定はさまざまな要因によって決定され、それぞれの要素の重要性は年ごとに異なります。

報酬要素

指名された執行役員の年間報酬は、基本給、年間現金ボーナスの機会、株式報奨という形での長期インセンティブという3つの主要な要素で構成されています。2023年度に当社の指名された執行役員に発行されたRSUとPRSUの報奨は、2023年度と2024会計年度に適用される2年間の株式報奨を対象としており、5年間の権利確定期間を延長しました。賞の構造と権利確定スケジュールは、あたかもRSUとPRSUの賞が2年連続で年間スケジュールで授与されたかのように設計されています。このような設計の目的は、指名された執行役員に強いオーナーシップ精神を維持し、即時の雇用維持を強化し、2年間で授与されるよりも多くの株式報酬を与えることなく、株式保有から得られる潜在的な報酬を増やすよう適切にインセンティブを与えることでした。2023年度のRSU賞とPRSU賞の設計の結果、2024年度中に指名された執行役員に追加の株式報奨を授与する予定はありません。ただし、当該執行役員の役割や責任が大幅に変更された場合を除きます。

当社の役員報酬プログラムの設計は、さまざまな要因の影響を受けます。短期報酬要素と長期報酬要素の間の割合配分に関する具体的な方針はありません。また、特定のパーセンタイルを目標にせず、指名された執行役員の報酬を決定する際には、ピアデータと社内関係、貢献度、経験、業績、役割の両方を考慮します。給与構成は年によって異なる場合がありますが、最終的な目標は、上記の報酬目標を達成することです。

基本給与

基本給は、指名された執行役員に安定した収入源を提供するように設計されており、役割、交代する難しさ、経験、業績の違いを反映しています。一般的に、指名された各執行役員の当初の基本給は、競争の激しい市場と、その役員の前の雇用主と前任者が社内で受け取った報酬を考慮して、役員が雇用された時点での独立交渉によって決定されます。その後、基本給は毎年、または昇進や職務の大幅な変更に関連して見直されます。2023年度に執行役員の給与報酬の見直しを行った際、当社の報酬委員会は、民間企業から公開企業への移行をよりよく反映するために、また2022年度に報酬委員会が使用した調査データと比較してピアデータを検討した上で、給与調整を実施することを決定しました。さらに、ヒューズ氏の給与は、以前は2022会計年度に利用可能だった別の現金手数料インセンティブプランの終了と、2023年度の現金ボーナスプログラムへの彼の参加を反映して調整されました。詳しくは後述します。

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2023会計年度における指名された執行役員の基本給は次のとおりです。

2023年のキャッシュボーナス

当社の2023年キャッシュボーナスプログラムは、主要な年間財務実績目標の達成を奨励するために設計されました。指名された各執行役員には、役員の基本給に対する割合で表される目標賞与があります。これらのターゲットボーナスの機会は通常、毎年見直されます。その結果、指名された執行役員に対する2023年度の目標ボーナス機会は次のとおりです。

2023年度の報酬委員会は、2023年度のキャッシュボーナスプログラムの業績指標として、年間収益と調整後EBITDAを選択しました。これらの指標はバランスをとるために選択されました トップライン公表された目標の範囲内で将来のプラスのキャッシュフローを達成することを目標として、規律ある方法で成長をサポートするための収益性指標を伴う成長。収益は、一般に認められた会計原則（GAAP）に従って測定された会社の総収益です。報酬委員会は、年間収益が会社全体の販売実績の最良の尺度であり、当社の成長に対する株主の期待と密接に一致すると考えています。2023年のキャッシュボーナスでは、調整後EBITDAは当社と定義されます 非GAAPベースの売上総利益がマイナス 非GAAPベースの営業費用と減価償却費。報酬委員会は、調整後EBITDAが、ChargePointの成長と拡大と、発表したプラスのキャッシュフローと収益性目標とのバランスをとるための適切かつ適切なインセンティブを経営陣に提供すると考えています。

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2023年のキャッシュ・ボーナス・プログラムには、収益と調整後EBITDAのパフォーマンス指標に関連する定性的要因という2つの要素があり、もう1つは潜在的な調整に関連する質的要因で、両方を合わせると、目標ボーナスプールの最大パーセンテージは200％になりました。定型ファクターに関しては、2023年のキャッシュボーナスの各業績指標の重み付けは 50% で、指名された執行役員がこのファクターに基づいてボーナスを獲得するためには、少なくとも年間収益目標の81.5％、調整後EBITDA目標の73.9％を達成する必要がありました。経営陣が年間収益目標の最大110％、調整後EBITDA目標の120％を達成した場合には、2023年のキャッシュボーナスの定型コンポーネントの支払い額を150％に増やすことができ、年間収益と調整後EBITDAの最低目標を達成した場合は50％に減らすことができます。各パフォーマンス指標について、目標ボーナスパーセンテージは、パフォーマンス目標の最小値と最大値の間で最終的なパフォーマンス指標が達成されるように、線形補間を使用して調整されました。これらの具体的な目標業績目標は、商業上および財務上の機密情報であると考えており、その開示は当社に競争上の損害を与える可能性があります。 目標は、やりがいのあるものですが、私たちの運営計画をしっかりと実行することで達成できるように設計されています。

2023年のキャッシュ・ボーナス・プログラムで使用された2つ目のファクターは、従業員、顧客、パートナー、株主に関する特別または重要な業績に加えて、収益と調整後EBITDA目標に対する会社の業績に対する報酬委員会の定性評価に基づいて、プラスまたはマイナス（+/-）50％の範囲内の任意の割合に等しい独立した潜在的質的要因調整でした。

収益目標の85％、調整後のEBITDA目標の91％を達成した結果、2023年のキャッシュボーナス支払いの定型的な割合は合計75％になりました。報酬委員会と取締役会は、2023年の最終現金ボーナス支払いに質的要因調整を加えなかったため、2023年の最終現金ボーナスには定型的要因の達成のみが反映されました。2023年のキャッシュボーナス業績目標の 75% が達成された結果、指名された執行役員は、上記の表に示されているように、2023年度の目標ボーナス機会の75％に相当する現金ボーナスを受け取る資格を得ました。2023年度に当社の指名された執行役員に支払われる2023年度の最終現金ボーナス額は、 「非株式下の2023会計年度の報酬概要表の「インセンティブプラン報酬」欄です。

株式報酬

株式報奨は、指名された執行役の長期的インセンティブと株主の長期的なインセンティブを一致させ、長期的な定着インセンティブを提供するのに役立つと考えているため、当社の役員報酬戦略の重要な部分です。企業結合以前は、株式報酬の主要な形態としてストックオプションを使用していました。2022年度に企業結合が完了した後、私たちは主要な株式報酬手段としてRSUを導入しました。一般的に、指名された執行役員の雇用と昇進に関連して、また当社の年次審査プロセスに沿った定着目的に関連して、RSUを付与します。2023年度にPRSUを導入したのは、役員報酬全体の目標を、当社の普通株価の上昇に関連する具体的かつ測定可能な株主総利益目標とより完全に一致させるためです。その結果、2023年度の当社の株式報酬総額戦略は、時間ベースのRSUの50％、PRSUの50％でした。

2023年度に当社の指名された執行役員に発行されたRSUとPRSUの報奨は、2023年度と2024会計年度に適用される2年間の株式報奨を対象としており、5年間の権利確定期間を延長しました。賞の構造と権利確定スケジュールは、あたかもRSUとPRSUの賞が2年連続で年間スケジュールで授与されたかのように設計されています。このような設計の目的は、指名された執行役員に、所有意識を維持し、即時の雇用維持を強化し、2年間で授与されるよりも多くの株式報酬を与えることなく、株式保有から得られる潜在的な報酬を増やすよう適切にインセンティブを与えることでした。このデザインは、株主のトータルリターンと相関し、当社の普通株価の上昇につながる株価上昇目標を通じて、経営幹部の利益と株主の利益を一致させるものだと私たちは考えています。2023年度のRSUとPRSUの設計の結果、2024会計年度中に、指名された執行役員に追加の株式報奨を与える予定はありません。ただし、当該執行役員の役割や責任に大幅な変更があった場合を除きます。

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RSU 補助金

2023年度に、指名された執行役員はRSU賞を受賞しました。これらのRSU賞の規模は、各役員の役割、責任、業績、各役員の既存の株式状況、当社の全体的な報酬と定着目標、およびピアデータを検討した上で決定されました。2023年度に当社の指名された執行役員に授与されるRSU賞は以下のとおりです。これらの2023年度のRSU報奨の付与日の公正価値は、2023会計年度概要報酬表の「株式報酬」欄に含まれています。

当社のCEOであるロマーノ氏は、2021年度に重要なオプション報奨を授与されましたが、2022年度には、当時の指名された執行役員に株式報奨が授与された時点ではRSU賞は授与されませんでした。ロマーノ氏の既存の未取得株式のかなりの部分は、2024年1月に権利が確定する予定です。その結果、十分なインセンティブとリテンション目標を提供するために、当社のCEOの2023年度のRSU賞が授与されました。この賞は、2024年6月まで権利確定を開始せず、その後は他の執行役員に授与される2023年度のRSU賞の権利確定スケジュールに合わせて3年間四半期ごとに分割して権利が確定します。RSUは、助成金が2年間の株式報酬を対象としており、年次授与スケジュールに基づいて連続して授与された場合よりも早く権利が確定すべきではないことを反映して、ほとんどの従業員補助金で採用している4年間のスケジュールではなく、5年間にわたって権利が確定します。ウィルマー氏は2023年度に2つのRSU賞を受賞しました。ウィルマー氏が2022年7月に当社の最高顧客兼業務責任者として初めて採用されたことに関連して、217,932株という最初のRSU報奨が授与されました。ウィルマー氏の最高執行責任者への昇進に関連して、2022年12月にウィルマー氏の2回目のRSU賞（180,635株）が授与されました。

PRSUの助成金

2023年度に、役員報酬プログラムの一部としてPRSUを導入しました。指名された執行役員は、目標とする年間株式交付金の50％としてPRSU賞を受け取りました。これらの賞の規模は、各役員の役割、責任、業績、各役員の既存の株式状況、当社の全体的な報酬と業績に基づく目標、およびピアデータを検討した結果、2023年度に決定されました。PRSUの権利確定は、業績基準とサービス基準の両方の条件が満たされているかどうかにかかっています。業績連動型条件は、5年間の任意の時点で、当社の普通株式の終値が適用される株価上昇目標以上である場合に達成されます

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PRSU賞の授与期間は、授与日の5周年に終了します。PRSUの各賞には3つの株価評価目標が適用され、その達成により、各報奨の以下のパーセンテージ（それぞれをトランシェと呼びます）に対して、業績に基づく条件が満たされます。

後述する当社のCEOロマーノ氏に付与されたPRSUの場合を除いて、PRSUは市況の達成前と達成後にサービスベースの権利確定条件の対象となり、権利確定は付与日から5年間にわたって四半期ごとに行われます。サービスベースの条件の達成は満たしているが、パフォーマンスベースの条件を満たしていないPRSUは、権利確定もリリースもされません。逆に、PRSUに関して何らかの業績ベースの条件が満たされた場合、サービスベースの条件を満たしたPRSUアワードの一部は、完全に権利が確定したものとみなされ、解放されます。当社のCEOであるロマーノ氏が取得したPRSUは、 バックエンド2024年6月から2027年6月までの3年間、四半期ごとの分割払いによるサービスベースの権利確定スケジュールをロードしました。業績ベースの株式パフォーマンス要件にサービスベースの権利確定条件を含める目的は、業績ベースの業績目標が達成された後も、業績の高い経営陣を確実に維持できるようにすることを目的としています。業績連動型株価条件を満たさないPRSUは権利確定資格がなく、付与日から5年後に没収されます。該当するトランシェの業績ベースの条件が達成されると、PRSUのサービスベースの権利確定日はそれぞれ3月20日、6月20日、9月20日、12月20日です。2023年1月31日現在、PRSUの一部は権利が確定していません。

2023年度に当社の指名された執行役員に授与されるPRSU賞は以下のとおりです。これらの2023年度のPRSU賞の付与日の公正価値は、2023会計年度の要約報酬表の「株式報酬」欄に含まれています。

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年換算株式交付金

次の2023年のRSU賞と2023年のPRSU賞 二年間年間付与表は、2023年のRSUと2023年のPRSU報奨の付与日の公正価値の合計を、実際ベースおよび年換算ベースで示しています。各株式報奨の付与日の全額公正価値は 二年間ピリオド。

2023年のRSU賞と2023年のPSU賞 二年間年間助成金表⁽¹⁾

業績連動報酬

役員報酬をChargePointの長期的な成長に合わせることが、株主にとって最善の利益になると考えています。その結果、2023年度に執行役員に与えられた報酬総額のかなりの部分が、2023年のキャッシュボーナスプログラムの場合は特定の収益と調整後EBITDA目標の達成、そして当社のPRSUの場合は特定の株価上昇目標の達成を条件としました。

2023年度に指名された執行役員に与えられる報酬総額のうち、サービスベースの要件と業績ベースの要件が適用される割合は以下のとおりです。

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2023年度に指名された執行役員に付与される目標報酬総額のうち、サービスベースの要件のみが適用され、業績ベースの要件が適用されるという割合です。したがって 「危険にさらされている」以下に記載されています。

健康福祉給付

当社の指名された執行役員は、他のすべての正社員と同じ福利厚生制度、同じ契約条件で参加する資格があります。米国では、これらの給付には、医療、歯科、視力保険、従業員支援プログラム、健康および扶養家族医療のフレキシブル支給口座、健康貯蓄口座、基本生命保険、事故死および四肢切断保険、短期および長期の障害保険、通勤手当が含まれます。

私たちは、従業員福利厚生プログラムを手頃な価格で市場競争力のあるものに設計しています。私たちは、適用される法律や慣行、および競争の激しい市場を定期的に監視した上で、必要に応じて従業員福利厚生プログラムを調整します。これらの福利厚生プログラムを構築するにあたり、類似企業が提供しているものと同等の総合的な福利厚生を提供することを目指しています。

退職給付

私たちは、指名された執行役員を含む従業員を対象に、401（k）の退職金制度を維持しています。現在、セクション401 (k) プランの参加者には会社のマッチング拠出金は提供していません。

私たちは、指名された執行役員やその他の従業員に年金の取り決めを提供したり、資格のない確定拠出やその他の繰延報酬プランを従業員に提供したりしていません。

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特典とその他の個人的特典

現在、私たちは特典やその他の個人的な福利厚生を役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。そのため、2023年度には、ロマーノ氏とヒューズ氏に限定的な特典を提供しました。私たちはそれぞれ、配偶者の旅費と経費を寄付し、業績の良い人に贈る年次休暇特典を提供しました。

将来、報酬委員会が適切と判断した場合、例えば個人の採用に役立つ場合や、個人の職務遂行を支援する場合など、特に特定の条件がより一般的な米国外の職務の遂行を支援する場合など、報酬委員会が適切と判断した場合、特典やその他の個人的福利厚生を提供する場合があります。

雇用手配

私たちは、指名された各執行役員と、役員の当初の雇用条件を記載した雇用内定書を締結しました。米国の指名された執行役員へのオファーレターには、その役員の雇用は「自由に」行われ、いつでも解雇される可能性があると記載されています。

退職と支配保護の変更

上場企業になることに関連して、私たちは、企業結合の完了後に、指名された各執行役員と退職および支配権の変更契約を締結しました。また、2022年7月にチャージポイントに入社したウィルマー氏の場合など、私たちに加わった新しい執行役員と同じ形式の退職金および支配権変更契約を締結しています。これらの契約は、支配権の変更前後の適格雇用終了に関連する現金退職と、支配権の変更に関連して適格な雇用終了が発生した場合のエクイティ・アクセラレーションを規定しています。これらの契約の期間は、企業結合の完了時に始まる3年で、2024年3月に失効する予定です。より短い期間では、報酬委員会が定期的に契約条件を見直すことができます。

これらの契約における支配権の変更の主な目的は、指名された執行役員が、その取引が自身の失業につながるかどうかに関係なく、株主の最善の利益になると考えられる企業取引活動に集中させることです。また、競争力のある報酬パッケージを提供するためには、これらの保護を提供する必要があると考えています。

前述のように、シドル氏は2023年1月31日をもって辞任しました。このような辞任に関連して、またシドル氏の移行サービスの提供に関する合意に基づき、シドル氏と当社は、移行および離職契約および一般リリース（「シドル契約」）を締結しました。Sidle契約の条件に基づき、Sidle氏は2023年3月30日（「移行期間」）まで引き続き移行サービスを提供し、移行期間中も退職日に有効な基本給の支払いを引き続き受け取り、会社の福利厚生および退職給付プランに参加しました。ただし、これらのプランの利用規約が適用されます。移行期間中、シドル氏は、継続的なプロジェクト管理サービス、責任の移行、委託製造に関連する主要ベンダーの選定プロセスの支援という形で、引き続き充実したサービスを提供してくれました。移行期間の終わりに、Sidle氏はさらに、最終的にサービスを離れる際にChargePointに有利な別のリリース契約を締結しました。シドル氏の株式インセンティブ賞は未払いのままであり、移行期間中も引き続きその条件に従って権利が確定しました。さらに、シドル氏は引き続き2023年度のボーナスを受け取る資格がありました。移行期間の終了後、シドル氏の会社での雇用は終了し、彼は既存の退職および支配権変更契約の条件に従って退職金を受け取る資格を得ました。また、2023年9月30日までの毎月のCOBRA保険料の雇用者分の払い戻しを受ける資格も得ました。

指名された執行役員との雇用後の報酬契約の詳細な説明と、これらの取り決めに基づいて支払われる可能性のある支払いと給付の見積もり（シドル氏が雇用終了に関連して受け取る金額を含む）については、以下の「解雇または支配権の変更時に支払われる可能性のある2023年度」を参照してください。

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株式所有方針

2023年3月、私たちは株式所有ガイドラインを採択し、執行役が当社の普通株式の最低所有水準を達成し、維持することを義務付けています。レベルは、各役員の基本給の倍数に基づいています。報酬委員会は、市場慣行の見直しに基づいて、2023年2月に株式所有方針を制定しました。報酬委員会は、経営陣からの意見を取り入れて、2023年3月に当社の取締役会に対し、株式所有方針を採択し、コーポレートガバナンス・ガイドラインに含めるよう勧告しました。私たちの方針では、CEOはCEOの基本給の少なくとも5倍を当社の普通株式で保有する必要があり、他の執行役員はそれぞれの基本給の価値の少なくとも1倍を当社の普通株式で保有することが義務付けられています。CEOおよびその他の執行役員は、(A) 2023年3月と (B) CEOまたはその他の執行役員の任命日のいずれか遅い方の5年以内に当社の普通株式の所有権を取得する予定です。該当する場合、当該所有権はその役員の任期中も維持する必要があります。この方針は、会社の長期的な成功と主要幹部の最終的な報酬との間に強固な関係を維持することにより、主要幹部の利益と株主の利益を一致させることを目的としています。株式所有の要件は次のとおりです。

報酬・組織開発委員会の報告²

私たちの報酬および組織開発委員会は、報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、当社の報酬・組織開発委員会は、報酬に関する議論と分析を参考にして当社の年次報告書に組み込むことを取締役会に推奨しました。 フォーム 10-K2023年1月31日に終了した年度のもので、この委任勧誘状に含まれています。

取締役会の報酬・組織開発委員会のメンバーから丁重に提出されました：

マイケル・リンセ (椅子)

ブルース・チゼン

マーク・レシュリー

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2023会計年度の概要報酬表

次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度と、SECの開示規則で義務付けられている範囲で、2022年1月31日および2021年1月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

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2023年度の助成対象計画に基づく表彰

次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度中に指名された執行役員に付与された各プランベースの賞に関する特定の情報を示しています。

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2023会計年度の優秀株式報酬 年度末

次の表は、2023年1月31日時点で当社の指名された執行役が保有する未払いの株式報奨に関する情報を示しています。

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未払いの各賞に適用される権利確定スケジュールは、以下の表の脚注に記載されています。指名された執行役員の株式報奨に適用される権利確定促進条項については、以下の「2023年度の解約または支配権の変更による潜在的な支払い」を参照してください。

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2023年度のオプション行使と株式権利確定表

次の表は、2023年1月31日に終了する会計年度中に、当社の指名された執行役員がオプションの行使とRSUの権利確定により取得した株式の数を示しています。

解約または支配権の変更による2023年度の支払いの可能性

指名された各執行役員は、退職金および支配権変更契約に基づいて退職金を受け取る権利があります。これらの契約の期間は、企業結合の終了から3年間で、役員のオファーレターまたは雇用契約の退職金条項に優先します。これらの契約に従い、指名された執行役員の雇用がChargePointによって理由なく終了された場合（以下に定義するとおり）、または役員が正当な理由（以下に定義）で辞任（いずれか「非自発的解雇」）した場合、その役員は、役員のその時点での基本給とCOBRA保険料の6か月分に相当する一時金を受け取る資格があります。支配権の変更の3か月前または後12か月以内に非自発的解雇が発生した場合、役員が受け取る資格のある現金退職金は、役員の基本給とCOBRA保険料の12か月間に増額され、役員の雇用終了時点で未払いの期間ベースの株式報奨の100％が権利が確定し、未払いの業績連動報奨は目標レベルのいずれか高い方で権利が確定します業績または実際の業績に基づく、2023年度のPRSUに関するものを除く。退職金を受け取る条件として、役員は請求の免除を行い、ChargePointのすべての役職を辞任し、会社の財産をすべて返還しなければなりません。ジャクソン氏は以前、支配権の変更に関連する場合を除き、非自発的解雇に関連するすべての退職給付を放棄していました。

前述の退職金および加算手当の目的上、「原因」、「支配権の変更」、「正当な理由」という用語の意味は次のとおりです。

「原因」とは、指名された執行役員が当社の機密情報または企業秘密を無断で使用または開示したことにより、重大な危害、当社との契約の重大な違反、当社の書面による方針または規則の重大な不履行、役員の職務の遂行における重罪、重大な過失または故意の違法行為の有罪判決（または有罪または「異議なし」）、割り当てられた職務の継続的な不履行または不履行の原因となります政府または内部調査に誠意を持って協力してください。

「支配権の変更」とは、誰でも当社の議決権の50％を超える所有権の取得、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、資本金が存続企業またはその親会社の議決権の50％未満である場合の会社との合併の完了、または取締役会の構成の一部変更を意味します。

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「正当な理由」とは、指名された執行役員の責任、権限、職務または職務の大幅な軽減（役職の変更は除く）、役員の基本給または福利厚生の大幅な削減、または指名された執行役員の事務所が当時の所在地から50マイル以上離れた場所に移転されたことを意味します。正当な理由で辞任するには、指名された執行役員は、上記の条件が1つ以上存在することを、最初に存在してから90日以内に書面でChargePointに通知する必要があり、ChargePointにはその状態を回復するための30日間の猶予が与えられなければなりません。そんな中で症状が治らないなら 30 日間期間、指名された執行役員は、当該救済期間の終了後30日以内に雇用を終了しなければなりません。

さらに、ロマーノ氏は2020年6月に当社の普通株式1,494,900株を購入するオプションを与えられました。これは、ロマーノ氏が2024年1月31日までに理由なく解雇されるか、正当な理由による辞任の対象となった場合、オプション株式全体の48分の6に対して加速されます。このような加速の条件として、ロマーノ氏は請求の免除をしなければなりません。

2023会計年度に、役務に基づく権利確定要件と業績ベースの権利確定要件の両方を含むPRSUを5年間の任期で執行役員に付与しました。支配権の変更に関連して、5年間の業績期間が終了し、以前に満たされていなかった範囲で、業績ベースの条件は、支配権の変更が完了する3取引日前の当社の普通株式の終値（「管理価格の変更」）を使用して評価され、3つの株価上昇目標である17ドル、22ドルの間の管理価格の変更には定額補間が使用されます。30ドル。パフォーマンスベースの条件が満たされていないPRSUは自動的に没収され、加速の対象にはならず、支配権変更取引の完了直前、ただし完了を条件としてキャンセルされます。PRSUに適用されるサービスベースの条件は、支配権の変更が完了する直前に満たされますが、その期間中の執行役員の継続的な勤務を条件とします。2023年1月31日より前の3取引日の当社の取引価格は、2023年度のPRSUのいずれのトランシェの最低株価上昇目標にも達していなかったため、2023年1月31日の時点で支配権の変更が行われたと仮定すると、以下の表にはPRSUに起因する価値はありません。

次の表は、2023年1月31日に支配権の変更（該当する場合）と各役員の雇用終了の両方が2023年1月31日に発生したと仮定して、上記の会社の支配権の変更前または後に指名された執行役員の雇用終了時に発生する可能性のある支払いと福利厚生を示しています。