アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

委任勧誘状に必要な情報
スケジュール 14A 情報

のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

適切なボックスをチェックしてください:

☐

暫定委任勧誘状

​

☐

機密、委員会使用のみ (規則 14a-6 (e) (2) で許可されているとおり)

​

正式な委任勧誘状

​

☐

決定版追加資料

​

☐

§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

​

ランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前)

（登録者以外の場合は委任勧誘状を提出する人の名前）

手数料は必要ありません。

​

☐

料金は、予備資料とともに事前に支払われました。

​

☐

手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブルで計算されます

​

 

ランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社
205 北ミシガンアベニュー
スイート 4200
イリノイ州シカゴ 60601
(312) 281-6270

2023年4月28日

親愛なる株主:

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション（以下「当社」）の2023年年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。2023年6月15日午前10時（中部標準時）にバーチャルで開催されます。年次総会は、インターネットでのみ仮想的に開催されます。2023年4月25日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知（延期または延期を含む）を受け取り、議決権を持つことができます。

この書簡に添付されている年次総会の通知と委任勧誘状には、会議で行われる業務の概要が記載されています。会議では、(i) 会社の取締役2名を選出、(ii) 2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてRSM US LLPを選定することを承認すること、(iii) 年次総会の前に適切に開催される可能性のあるその他の業務を遂行するよう求められます。

当社は、証券取引委員会（「SEC」）の「通知およびアクセス」規則に基づき、一部の株主にインターネット経由で委任勧誘資料へのアクセスを提供することを選択しました。当社は、2023年5月4日頃に、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの委任勧誘状と年次報告書（「年次報告書」）へのアクセス方法、およびインターネットによる代理人の提出方法を記載した委任勧誘状をほとんどの株主に郵送する予定です。委任状資料のインターネット利用可能性の通知を郵送で受け取った場合は、請求しない限り、印刷された委任勧誘状と委任状カードは届きません。その他のすべての株主には、委任勧誘状と年次報告書のコピーが郵送されます。委任勧誘状がインターネットで利用可能になったという通知には、委任勧誘状と年次報告書の印刷版を受け取る方法についての説明も記載されています。当社は、代理資料をインターネットで提供することで、株主が代理資料を迅速に受け取り、年次総会に関連するコストを削減し、資源を節約できると考えています。

年次総会に株式の代表が出席することは重要です。できるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。代理カードには、電子メールでインターネットで投票するか、付属の封筒に郵送で代理カードを返却する方法が記載されています。年次総会に直接（つまり仮想的に）出席できない場合は、同封の代理カードに記入し、日付を記入して署名し、付属の封筒に入れて速やかに返送するか、代理資料のインターネット利用可能性通知または代理カードに記載されている指示に従って、インターネット経由での代理人の承認を行うことをお勧めします。あなたの投票は重要です。

年次総会でお会いできるのを楽しみにしています。

よろしくお願いします、

/s/ R. デビッド・スプレング

R. デビッド・スプリング
取締役会長、社長
と最高経営責任者

 

 

ランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社

205 北ミシガンアベニュー
スイート 4200
イリノイ州シカゴ 60601
(312) 281-6270

年次株主総会の通知
は2023年6月15日に開催されます

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーションの株主の皆さまへ:

メリーランド州の法人であるRunway Growth Finance Corp.（以下「当社」）の2023年年次株主総会（「年次総会」）は、2023年6月15日午前10時（中部標準時）に、以下の目的で開催されます。

1.

取締役2名を選出します。任期は3年間で、後任者が正式に選出され資格を得るまで、もう1人の取締役はクラスIIの取締役任期の残りの期間、会社の2024年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。

​

2.

2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすRSM US LLPの選定の承認を検討し、投票すること。そして

​

3.

年次総会やその延期または延期の前に予定されているその他の事項を検討し、対策を講じること。

​

年次総会は、インターネットでのみ仮想的に開催されます。

独立取締役を含む当社の取締役会は、これらの提案のそれぞれに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。2022年12月31日に終了した会計年度の当社の委任勧誘状、委任状カード、およびForm 10-Kの年次報告書（以下「年次報告書」）は、http://www.astproxyportal.com/ast/22600 で入手できます。委任状資料のインターネット利用可能性の通知を郵送で受け取った場合は、請求しない限り、印刷された委任勧誘状と委任状カードは届きません。代わりに、委任勧誘状がインターネットで利用可能になったという通知には、インターネット上で委任勧誘状にアクセスして確認し、委任状に投票する方法が記載されています。株主は、本社 (312) 698-6902に連絡して、委任勧誘状と会社の年次報告書の写しを要求することができます。

2023年4月25日の営業終了時点で株主名簿に記載されている場合、あなたには年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を得る権利があります。年次総会に直接（つまり仮想的に）出席するかどうかにかかわらず、同封の代理カードに署名し、同封の自己宛の封筒に入れて速やかに返送するか、「代理資料のインターネット利用可能性に関する通知」または代理カードに記載されている指示に従って、インターネット経由での委任を承認してください。ブローカーまたは他の候補者があなたの株式を「ストリートネーム」で保有している場合、あなたのブローカーは議決権行使指示書を同封しているので、あなたはその株式に議決権を行使する必要があります。議決権行使指示書には、インターネットを使用してそれらの株式に議決権を行使できるかどうかが記載されています。

年次総会の前であればいつでも委任状を取り消すか、年次総会に出席する場合は希望に応じて株式に個人的に投票することができます。年次総会の時点で定足数に対する票数が足りなかったり、前述の提案のいずれかを承認できなかったりした場合、会社が代理人をさらに勧誘できるように、年次総会は延期または延期されることがあります。

 

 

取締役会の命令により、

/s/ トーマス・B・ラターマン

トーマス・B・ラターマン
最高財務責任者、最高執行責任者、
秘書兼会計

イリノイ州シカゴ
2023年4月28日

これは重要な会議です。年次総会での適切な出席を確実にするために、代理カードに記入し、署名し、日付を記入して、同封の自己宛の封筒に入れて返送してください。また、委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示または代理カードに従って、インターネット経由で電子的に代理人に投票することもできます。年次総会の前に株式の議決権を行使した場合でも、年次総会に出席して直接（つまり、仮想的に）株式に投票することはできます。

 

 

目次

 

 

ランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社

205 北ミシガンアベニュー
スイート 4200
イリノイ州シカゴ 60601
(312) 281-6270

プロキシステートメント
2023年年次株主総会

ジェネラル

この委任勧誘状は、メリーランド州の法人であるRunway Growth Finance Corp.（「当社」、「当社」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）が、2023年6月15日午前10時に開催される当社の2023年年次株主総会（「年次総会」）で使用するための委任勧誘に関連して提出されました。。中部標準時およびその延期または休止時。年次総会は、インターネットでのみ仮想的に開催されます。この委任勧誘状、2022年12月31日に終了した年度の当社の年次株主総会の通知および年次報告書は、2023年4月28日頃にインターネット http://www.astproxyportal.com/ast/22600 を通じて当社の株主に提供されています。さらに、2023年5月4日頃に、代理資料のインターネット公開に関する通知が会社の名簿上の株主に送付されます。

年次総会で直接（つまり、仮想的に）投票するか、委任状を付与する（つまり、誰かに自分の株式に投票する権限を付与する）方法で、株式に投票することをお勧めします。インターネット、電話、郵便のいずれかで議決権行使の指示を提出し、会社が年次総会に間に合うようにそれを受け取った場合、代理人として指名された人があなたが指定した方法であなたの株式に投票します。特に明記されていない場合、当該株式による投票権は、取締役候補者の選任と、2023年12月31日までの年度のRSM US LLPの独立登録公認会計士事務所としての承認に充てられます。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、郵送またはインターネットで速やかに株式の投票を行ってください。

2023年6月15日に開催される年次総会の委任用資料の入手可能性に関する重要なお知らせ:

年次総会の情報

日付と場所

年次総会は、2023年6月15日午前10時（中部標準時）に開催されます。年次総会は、インターネットでのみ仮想的に開催されます。

入場料

基準日である2023年4月25日（「基準日」）の営業終了時点で登録されている株主またはその代理人のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会でその日の株主名簿に記載されている株式、または年次総会の延期または延期について議決権を有する権利があります。2023年4月25日の営業終了時点で、当社の発行済み普通株式は40,509,269株でした。株主は、パスワード「runway2023」と代理カードに記載されている仮想管理番号を使用して、インターネット https://web.lumiagm.com/257281653 で年次総会に出席できます。会議に出席するためには、受益者は法定代理人またはその他の所有権の指示または証拠も提出しなければなりません。

登録株主：あなたの名前で登録された株式。2023年4月25日に、あなたの株式があなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会で直接（つまり仮想的に）投票することも、代理で投票することもできます。

 

1

 

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式。2023年4月25日に、あなたの株式が証券会社、銀行、ディーラーまたは他の同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はその組織からあなたに転送されます。年次総会での議決権行使では、あなたの口座を保有する組織は登録株主とみなされます。受益者には、口座の株式の議決権行使方法をブローカーまたは他の代理人に指示する権利があります。また、年次総会にも出席するよう招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないため、ブローカーまたは他の代理人に有効な法的代理人を要求して取得しない限り、年次総会で直接（つまり仮想的に）株式に投票することはできません。

年次総会の目的

年次総会では、次の提案に投票するよう求められます。

1.

取締役会が指名し、この委任勧誘状で指名される当社の取締役2名を選出します。そのうち1人は任期が3年で、後任者が選出され資格を得るまで務める取締役1名、もう1人は2024年の年次株主総会まで、また後継者が選出され資格を得るまでの残りの任期を務めます。

​

2.

RSM US LLPが2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として選定されたことを承認するため。そして

​

3.

年次総会やその延期または延期の前に予定されているその他の事項を検討し、対策を講じること。

​

この委任勧誘状の日付の時点で、年次総会で検討のために提示される事項は他にありません。

投票情報

基準日と定足数が必要です

年次総会の基準日は、基準日の営業終了日です。議決される各提案について、基準日時点で所有している普通株式1株につき1票を投じることができます。株主には累積議決権や鑑定権はありません。

年次総会に事業を行うには、定足数の株主が出席しなければなりません。基準日時点で投じられる権利のあるすべての議決権の過半数を投じる資格のある株主が、直接（つまり、仮想的に）または代理で年次総会に出席することが、定足数となります。基準日には、40,509,269株の発行済み株式が議決権を有していました。したがって、定足数を得るには、20,254,635株が年次総会に出席する株主または代理人によって代表される必要があります。

有効な委任状を提出した場合（またはブローカー、銀行、その他の候補者が代理で提出した場合）、または年次総会で直接（つまり、仮想的に）投票した場合にのみ、あなたの株式が定足数にカウントされます。棄権、「保留票」、ブローカーの非投票は、年次総会の定足数を決定する目的で出席したものとみなされます。ただし、棄権やブローカーの非投票は投票数にはカウントされません。ある事項に関する「ブローカーの不投票」とは、受益者に代わって株式を保有するブローカー、銀行、その他の機関、または候補者が、特定の提案について受益者から議決権行使の指示を受けておらず、そのような提案について株式に投票する裁量権を持っていないか、行使しないことを選択した場合です。

年次総会に定足数に達しない場合、年次総会の議長に指名された人は、代理人をさらに勧誘するために会議を延期することができます。代理人として指名された人は、その代理人にその延期について投票します。ただし、延期を求める提案に対して反対票を投じることが明記されていない限り、代理人のさらなる勧誘が可能になります。この委任勧誘状に記載されている提案のうち、承認に必要な票数が十分にある場合は、そのような延期に先立って1件以上の提案に対して株主投票を行うことができます。

年次総会へのバーチャル出席

年次総会に出席できるのは、2023年4月25日の営業終了時点で当社の普通株式の記録所有者または受益者またはその代理人のみです。株主は の年次総会に出席することができます

 

2

 

パスワード「runway2023」とプロキシカードに記載されている仮想制御番号を使用して、https://web.lumiagm.com/257281653 でインターネットに接続してください。会議に出席するためには、受益者は法定代理人またはその他の所有権の指示または証拠も提出しなければなりません。

年次総会での実質投票

記録保持者の場合は、郵送で受け取った委任状カードに記載されている仮想管理番号を使用して、年次総会で株式に投票できます。パスワード「runway2023」と代理カードに記載されている仮想管理番号を使用して、インターネット https://web.lumiagm.com/257281653 で年次総会に出席できます。投票するには、年次総会の開催中に仮想管理番号を所持している必要があります。

受益者（つまり、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて普通株式を保有している）で、年次総会で直接（つまり仮想的に）投票したい場合は、株式の記録所有者から法定代理人を取得し、仮想年次総会のオンライン登録プロセス中にアップロードする必要があります。

あなたの名前で保有する株式の委任の承認

株式の記録保持者であれば、電話、インターネット、郵送、または年次総会で直接（つまり、仮想的に）代理人を提出して投票することができます。

•

議決権行使は、代理資料のインターネット公開に関する通知に記載されている指示に従って、電話またはインターネットで行うことができます。時間と処理コストを大幅に節約できるので、インターネット経由で投票することをお勧めします。

​

•

委任勧誘状と委任状カードのハードコピーをリクエストする場合は、委任状カードに記入し、日付を記入して署名し、同封の郵便支払封筒に速やかに郵送することで、郵送で投票できます。同封の封筒を切手をアメリカに郵送する場合は、切手を貼る必要はありません。あなたが所有する株式は、郵送した委任状カードの指示に従って議決権が決定されます。委任状カードを返却しても、この委任勧誘状に記載されている特定の事項について何も指示しなかった場合、所有する株式は取締役会の勧告に従って議決されます。

​

•

年次総会に出席して登録株主の場合は、年次総会で用意される投票用紙に記入するか、委任状カードのハードコピーをリクエストした場合は、記入済みの委任状カードを年次総会で直接提出することで投票できます。

​

代理人を指定することで、年次総会での株式の議決方法を指示することになります。年次総会に出席する予定がある場合でも、代理人を置いて今すぐ投票することをお勧めします。これにより、あなたの投票が年次総会に出席することが保証されます。

ブローカーを通じて保有されている株式の議決権行使指示書の提出

あなたの株式がストリートネームで保有されている場合、あなたの株式を保有するブローカーまたは候補者は、あなたの承認がない限り、日常的な事項についてのみ議決権を持ちます。年次総会の場合は、当社の独立登録公認会計事務所の任命を承認する提案にのみ適用されます。年次総会で議決されるその他の事項については、あなたの株式を保有する仲介業者または候補者が、それらの株式に議決権を行使するためのあなたの許可を得る必要があり、この委任勧誘状とともに議決権行使指示書を同封する必要があります。いずれの場合も、議決権行使指示書に指示されたとおりに、彼らはあなたの株式に議決権を行使します。同封の投票指示書に記入し、同封の米国郵便前払い封筒に入れて返送すれば投票できます。年次総会で株式に直接（つまり仮想的に）投票したい場合は、ブローカーまたは候補者から有効な委任状を取得する必要があります。詳細については、委任勧誘状または委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示を参照してください。また、電話投票やインターネット投票ができるかどうかは、株式を保有するブローカーや候補者が使用する投票プロセスによって異なります。

株式が複数の口座（異なるブローカーや候補者を通じて）で保有されている場合、複数の委任勧誘状と委任状カードまたは議決権行使指示書を受け取ることがあります。各プロキシカードまたは

 

3

 

議決権行使指示書は、該当口座に保有されている普通株式のみを対象としています。複数の口座に株式を保有している場合、すべての株式に議決権を行使するには、すべての口座に関する議決権行使指示書を提出する必要があります。

プロキシの取り消し

登録株主の場合、委任状を取り消すには、(1) 2023年6月14日の営業終了までに、委任状を取り消す旨の書面による通知を当社のコーポレートセクレタリーのトーマス・B・レイターマン (イリノイ州シカゴ60601号室4200号室) に届け、(2) 日付の遅いものを適切に届けることで、委任状を取り消すことができます。執行委任状は、遅くとも年次総会の投票開始までに受領されます。または（3）会議で直接（つまり、仮想的に）投票してください。ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて普通株式を保有している場合、議決権行使の指示を取り消すには、候補者から受け取った指示に従わなければなりません。年次総会に出席しても、会議で直接（つまり、仮想的に）投票しない限り、委任状が取り消されることはありません。株主には、ここに記載されている提案のいずれに関しても、評価権や反対意見を述べる権利はありません。

投票が必要です

秘密投票

投票されたすべての代理人および投票用紙は、株主としての投票プライバシーを保護するために取り扱われます。あなたの投票は、次の場合以外は公開されません。

•

はあらゆる法的要件を満たす必要があります。

​

•

選挙監督官があなたの投票を集計して証明できるようにします。または

​

1

「投票された全員の複数票の賛成票...」の要件とは、定足数に達したと仮定して、年次総会で直接または代理で投じられた該当株式のうち、最も多くの票を獲得した候補者が（過半数未満であっても）取締役に選出または再選されることを意味します。

​

 

4

 

•

は、代理カードに書かれたコメントに適切に返信するためです。

​

投票結果

暫定投票結果は、年次総会で発表され、年次総会の4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書に提出されます。最終結果は、暫定投票結果と異なる場合、最終投票結果が出てから4日以内に、フォーム8-Kの修正された最新報告書に掲載されます。

この勧誘に関する情報

当社は、年次総会の委任勧誘にかかる費用を負担します。これには、本委任勧誘状と年次報告書を作成してインターネットに掲示する費用、および委任勧誘状のインターネット公開通知および要求された委任状資料を株主に郵送する費用が含まれます。私たちは、ブローカー、候補者、受託者、および他者が受益的に所有している、自分の名前または候補者の名前で株式を保有するその他の者に、委任状をそのような受益者に転送し、その受益者から代理人を取得するよう要請しました。そのような人には、そのための合理的な費用を払い戻します。

代理人は、郵送による代理人の勧誘に加えて、会社またはアドバイザーの取締役、役員、正規従業員から直接（つまり仮想的に）、電話またはファクシミリで勧誘することができます。その場合、取締役、役員、または正規従業員は追加または特別な報酬を受け取りません。Runway Growth Capital LLCの住所は、イリノイ州シカゴの北ミシガンアベニュー205号、スイート4200です。

SECは、企業や仲介者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と年次報告書の提出要件を、それらの株主に宛てて1通の委任勧誘状と年次報告書を提出することを許可する規則を採用しました。一般に「家計保管」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

多くの証券会社やその他の登録機関保有者が家計管理を実施しています。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つの委任勧誘状が住所を共有する複数の株主に届けられます。ブローカーから、あなたの住所に家事に関する連絡があるという通知を受け取った場合は、別の通知を受けるまで、または同意を取り消すまで、家事管理は継続されます。家事への参加をやめて、別の委任勧誘状を受け取りたい場合は、いつでもブローカーに知らせてください。現在、住所宛てに複数の委任勧誘状を受け取っている株主で、通信の家計管理に関する情報を要求したい株主は、仲介業者またはその他の記録上の仲介者に連絡してください。リンウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーションのコーポレートセクレタリー、トーマス・B・レイターマン、イリノイ州シカゴ60601号室北ミシガンアベニュー205号、スイート4200番地宛てに書面でリクエストを送るか、(312) 281-6270に電話してください。また、上記の住所または電話番号に、書面または口頭による要求に応じて、年次報告書と委任勧誘状の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに届けます。

年次総会、これらの委任勧誘資料、または当社の普通株式の所有権についてご質問がある場合は、ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション、イリノイ州シカゴ60601、スイート4200のトーマス・B・レイターマンまでご連絡ください。電話:(312) 281-6270

 

5

 

特定の受益者および管理者の担保所有権

次の表は、2023年4月25日現在、現在の各取締役、各取締役候補者、各執行役員、当社の普通株式の発行済み株式の5％以上を有益に所有していることが判明している各人、およびすべての執行役員と取締役のグループによる当社の普通株式の受益所有権を示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、有価証券に関する議決権または投資権を含みます。2023年4月25日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションまたはワラントの対象となる普通株式は、当該オプションまたはワラントの保有者が発行済みかつ受益的に所有しているものとみなされます。ただし、そのような株式は、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。現在行使可能または2023年4月25日から60日以内に行使可能なオプションまたはワラントの対象となる普通株式はありません。所有割合は、2023年4月25日現在の発行済み普通株式40,509,269株に基づいています。

特に明記されていない限り、当社の知る限り、下記の各株主は、適用法に基づいて配偶者が権限を分担する場合を除き、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権および投資権を持っています。特に明記されていない限り、すべての執行役員および取締役の住所は、イリノイ州シカゴ60601号ミシガンアベニュー205号、スイート4200番地にあるRunway Growth Finance Corp. です。

当社の取締役は、関心のある取締役と独立取締役の2つのグループに分かれています。利害関係のある取締役とは、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されている、当社の「利害関係者」です。

*

は 1.0% 未満のことを表しています。

​

(1)

受益所有権は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13d-3に従って決定されました。

​

(2)

OCMグロース・ホールディングス合同会社（「OCM Growth」）が2023年3月30日にSECに提出したフォーム4に含まれる情報に基づいています。取消不能の委任状に従い、OCM Growthが保有する株式は、他の株主が議決権を行使するのと同じ割合で議決されなければなりません。以下の事業体は、OCM Growthが保有する普通株式の間接的な受益所有権を持っているとみなされます。(i) デラウェア州の有限責任会社であるOaktree Fund GP, LLC (「Fund GP」) は、OCM Growth のマネージャーとして、(ii) デラウェア州リミテッドパートナーシップ (「GP I」) であるOaktree GP I, L.P. は、GP LLCのマネージングメンバーとして; (iii) GP I LLCのゼネラルパートナーであるデラウェア州合資会社（「キャピタルI」）であるオークツリー・キャピタルI、L.P.、（iv）デラウェア州の有限責任会社であるOCMホールディングスI、LLC（「ホールディングスI」）、キャピタルIのゼネラルパートナーとしての立場で、(v) Oaktree

​

 

6

 

Holdings, LLC、デラウェア州の有限責任会社 (「ホールディングス」) は、ホールディングスIのマネージングメンバーとして、(vi) デラウェア州の有限責任会社 (「OCG」) であるオークツリー・キャピタル・グループLLCはホールディングスLLCのマネージングメンバーとして、(vii) オークツリー・キャピタル・グループ・ホールディングスGP, LLC (「OCGH GP」) は飲酒運転の立場で OCG、(viii) ケイマン諸島の免除有限責任組合であるブルックフィールド・マルチストラテジー・マスター・ファンドLP (「マスター・ファンドLP」)、(ix) デラウェア州の有限責任会社であるブルックフィールド・マルチ・ストラテジー・ファンドGP LLCのマネージャーに任命されました (」マルチファンド・ストラテジー・ファンド（「GP」）は、マスター・ファンドLPの投資マネージャーとして、（x）デラウェア州の有限責任会社であるブルックフィールドBHSアドバイザーズLLC（「BHSアドバイザーズ」）、マスター・ファンドLPの投資マネージャーとしての立場で、（xi）デラウェア州の有限責任会社であるブルックフィールド・パブリック・セキュリティーズ・グループ・ホールディングスLLC（「証券グループ・ホールディングス」）、BHS Advisorsのマネージング・マネージャーとして会社、(xii) 米国デラウェア州の法人であるブルックフィールドUS社 (「米国ブルックフィールド」)、証券グループホールディングスのマネージングメンバーとしての役割、(xiii) 米国ブルックフィールドカナダ法人のホールディングス株式会社（「ブルックフィールドUSホールディングス」）は、ブルックフィールドUSホールディングスの唯一の株主です。（xiv）カナダの法人であるブルックフィールド・ホールディングス・カナダ株式会社（「ブルックフィールド・ホールディングス・カナダ」）、（xv）カナダ法人（「BAM」）、間接的な立場にあるカナダの法人（「BAM」）のブルックフィールド・アセット・マネジメント株式会社 OCGのクラスAユニットの所有者、および（xvi）カナダの法人であるバッド・パートナーズ・トラスト（「パートナー」）、およびファンドGP、GP I、キャピタルI、ホールディングスI、ホールディングス、OCGと総称して、OCGH GP、マスターファンドLP、マルチファンド・ストラテジー・ファンドGP、BHSアドバイザーズ、証券グループ・ホールディングス、ブルックフィールド・ホールディングス・カナダ、およびBAM（以下「オークツリー・ファンズ」）は、オンタリオ州の法律に基づいて設立された信託で、BAMのクラスB限定議決権株式の唯一の所有者となります。各オークツリーファンドは、上記の表で報告されているすべての株式の受益所有権を否認しています。OCGH GPは、ハワード・S・マークス、ブルース・A・カーシュ、シェルドン・M・ストーン、ジョン・B・フランク、ジェイ・S・ウィントロブ（「OCGH GPメンバー」）で構成される執行委員会によって運営されています。このような立場では、OCGH GPメンバーは、OCM Growthが保有する普通株式の間接的な受益所有権を持っていると見なされる場合があります。各OCGH GPメンバーは、それぞれの金銭的利益の範囲を除き、OCM Growthが保有する普通株式の受益所有権を明示的に否認します。OCM Growthの主な事業所の住所は、カリフォルニア州ロサンゼルス市サウスグランドアベニュー333号、28階、90071です。

(3)

これには、スプレング氏が直接保有する55,977.67株、スプレング氏の401 (k) プランが保有する23,216.79株、ランウェイ・グロース・ホールディングスLLCが保有する102,730.92株が含まれます。ランウェイ・グロース・ホールディングスLLCが保有する株式は、ランウェイ・グロース・ホールディングスLLCの所有権とその最高経営責任者の地位により、スプレング氏が受益的に所有していると見なすことができます。シュプレング氏は、これらの株式の受益的所有権を一切否認します。

​

(4)

エンゲル氏の株式は、ジョン・F・エンゲル・トラストが間接的に保有しています。

​

(5)

Raterman氏が直接保有する19,681.3株と、ランウェイ・グロース・ホールディングスLLCが保有する113,331.92株が含まれます。Runway Growth Holdings LLCが保有する株式は、Raterman氏がRunway Growth Holdings LLCの所有権と、最高執行責任者および最高財務責任者の地位により、Raterman氏が受益的に所有していると見なすことができます。Raterman氏は、これらの株式の受益的所有権を一切否認します。

​

以下に示すのは、基準日時点で各取締役が受益的に所有している株式の金額範囲です。

 

7

 

(1)

受益所有権は、取引法第13d-3条に従って決定されています。

​

(2)

受益的に所有されている当社の株式のドルレンジは、2023年4月25日時点でNASDAQグローバルセレクトマーケットで報告されている当社の普通株式の終値に基づいて計算されます。

​

(3)

受益的に所有されている株式証券のドル範囲は、なし、1ドルから10,000ドル、10,001ドルから5万ドル、50,001ドルから100,000ドル、10万ドル以上です。

​

 

8

 

提案1: 取締役の選出

私たちの事業と業務は取締役会の指示の下で管理されています。当社の修正条項および修正条項（「修正および修正条項」）に従い、取締役会の定員は3名に設定されています。ただし、当社の細則に従って取締役会が別途指定している場合を除きます。当社の細則に従い、取締役会は、当社、顧問、またはそれぞれの関連会社の、1940年法のセクション2 (a) (19) で定義されている「利害関係者」ではない5人の取締役の人数を指定しました。取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらして務めます。各取締役は、選出された任期中、後任者が正式に選出され資格を得るまで在任します。各年次総会では、その会議で任期が満了する取締役の後継者が選出され、選挙年の翌年度に開催される年次株主総会で満了する任期で、後継者が正式に選出され資格を得るか、いずれかの取締役が以前に辞任、死亡、解任されるまで在任します。

クラスIの取締役であるゲイリー・コバックスの任期は年次総会で満了します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、コバックス氏を年次総会での再選に立候補し、2026年に開催される年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで在任することを推奨し、取締役会は指名しました。会社の細則に従い、指名・コーポレートガバナンス委員会は、2022年6月29日に取締役会の空席を埋めるためにエンゲル氏を任命しました。エンゲル氏の任命は年次総会で失効します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、エンゲル氏を年次総会での再選に立候補し、2024年に開催される年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで在任することを推奨し、取締役会は指名しました。コバックス氏もエンゲル氏も、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されている「利害関係者」ではありません。

コバックス氏とエンゲル氏はそれぞれ、選出されれば引き続き奉仕する意思を示し、候補者として指名されることに同意しています。コバックス氏とエンゲル氏は、コバックス氏とエンゲル氏と当社との間の合意または合意に基づき、取締役に指名されていません。

株主は候補者に投票することも、投票を保留することもできます。反対の指示がない場合、代理人として指名された人は、この委任勧誘状に記載されている候補者の選挙に投票することを意図しています。候補者が辞退したり、取締役を務められなくなった場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会が後任として指名した人物の選挙に委任されることが意図されています。理事会は、候補者が奉仕できない、または奉仕したくないと信じる理由はありません。

必須投票

理事候補者は、年次総会で投じられた全票の多数決により、直接（つまり、バーチャルで）、または定足数に達していれば代理人によって選出されるものとします。「投票された全員の多数による賛成票」の要件とは、年次総会で直接または代理で投じられた該当株式のうち、（過半数未満であっても）最も多くの票を獲得した候補者が、必要に応じて取締役に選出または再選されることを意味します。候補者に対して「権限を保留する」と投票した場合、あなたの株式は指定された候補者に対して行使されません。取締役は多数決で選出されるため、棄権しても投票結果には影響しません。したがって、この提案の議決オプションにはなりません。ブローカーの非投票によって代表される株式も、投じられた票とはみなされないため、提案には影響しません。

理事会は満場一致でゲイリー・コバックスとジョン・F・エンゲルの選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています

経歴情報

以下に示されているのは、コバックス氏とエンゲル氏、および引き続き在任する他のすべての取締役会のメンバーの簡単な経歴です。また、各経歴に続いて、特定の経験、資格、属性、またはスキルについての簡単な説明が掲載されています。これにより、取締役会は、現時点で該当する取締役が取締役会のメンバーを務めるべきであると結論付けました。また、さらに以下に記載されているのは、各執行役員の経歴です

 

9

 

監督ではないのは誰ですか。脚注で特に明記されていない限り、記載されている各個人の住所は、ミシガンアベニュー205号、スイート4200、イリノイ州シカゴ60601です。

クラスI理事選挙の候補者

ゲイリー・コバックスは2016年から取締役を務めており、監査委員会と報酬委員会のメンバーであり、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長でもあります。コバックス氏は、2018年12月からテクノロジーソリューションのプロバイダーであるAccela, Inc. の最高経営責任者を務めています。アクセラに入社する前は、コバックス氏は2013年から2016年12月までAVG Technologies N.V. の経営委員会のマネージングディレクターおよびAVGの最高経営責任者を務めていました。AVGに入社する前は、コバックス氏は2010年から2013年までMozilla社の最高経営責任者を務めていました。Mozillaに入社する前は、SAPに買収されるまでSybaseでマーケット、ソリューション、製品担当上級副社長として、またMacromediaとAdobeでモバイル＆デバイス担当ゼネラルマネージャー兼バイスプレジデントを務めていました。以前は、モバイルおよびコンシューマデバイス向けの組み込みソフトウェアとサービスを専門とする公開企業であるZi Corporationを率いていました。Zi Corporationを設立する前、Kovacs氏はIBMに10年間在籍し、グローバルソフトウェア部門の製品管理、販売、マーケティング、運営の指導的地位に就いていました。コバックス氏はカナダのカルガリー大学で商学士号と経営学修士号を優秀な成績で取得しました。コバックス氏は、DocuSignの諮問委員会のほか、デザイア・トゥ・ラーン（D2L）、イーフォックス・コーポレーション、センソリー社、メイク・ア・ウィッシュ財団（ベイエリア支部）の理事会のメンバーを務めています。また、カルガリー大学経営諮問委員会のメンバーでもあります。

取締役会は、コバックス氏がテクノロジー業界で豊富な指導的経験を持っているため、取締役会のメンバーとしての資格があると結論付けました。

クラスII理事選挙の候補者

ジョン・F・エンゲルは、2022年から取締役を務めており、報酬委員会の委員長、指名・コーポレートガバナンス委員会および監査委員会のメンバーでもあります。エンゲル氏は、ジャクソン・スプリングス・マネジメント・パートナーズ合同会社の共同創設者兼パートナーです。ジャクソン・スプリングス・マネジメント・パートナーズ合同会社は、株式非公開企業の戦略的および財務的目標の達成を支援するための戦略的アドバイスと資本を提供する管理会社です。2019年にジャクソン・スプリングス・マネジメント・パートナーズ合同会社を共同設立する前は、エンゲル氏は2016年から2019年まで、新興企業や大規模な非営利企業のさまざまな幹部のコンサルタントや顧問を務めていました。1996年から2015年に退職するまで、エンゲル氏はデジタル、クラウド、セキュリティの分野で業界をリードするグローバルな専門サービス企業であるアクセンチュアに雇用され、20年間にわたり、いくつかの主要戦略のマネージングパートナーやエグゼクティブパートナーなど、さまざまなクライアント対応や指導的役割を果たしてきました。エンゲル氏は、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、ミシガン大学で会計と経営管理の学士号を取得しています。

取締役会は、エンゲル氏の投資銀行業務と経営コンサルティングの豊富な経験により、これらおよびその他の事項に関する知識と専門知識を取締役会に提供し、取締役会のメンバーとしての資格を得たと結論付けました。

現職のクラスII取締役：任期満了2024年

 

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Julie Persilyは2017年から取締役を務めており、監査委員会の委員長、指名・コーポレートガバナンス委員会および報酬委員会のメンバーでもあります。パーシリー氏は、インベストコープ・クレジット・マネジメントBDC株式会社（f/k/a CM Finance Inc.）の取締役会のメンバーも務めました。（ナスダック：ICMB）は、2013年から事業開発会社で、2018年4月から海運および支援輸送サービスのグローバル企業であるシーコー・マリン・ホールディングス株式会社（NYSE：SMHI）、2023年より事業開発会社であるステップストーン・プライベート・クレジット・ファンドLLCを経営しています。パーシリー氏は、2010年7月から証券投資銀行会社である野村ホールディングス株式会社（NYSE: NMR）の一部門である野村証券北米のレバレッジド・ファイナンスおよび資本市場の共同責任者を務めた後、2011年に退職しました。パーシリー氏は以前、金融サービス会社のシティグループ社（NYSE: C）でさまざまな役職を歴任しました。2006年12月から2008年11月までレバレッジド・ファイナンス・グループの共同責任者、2001年12月から2006年11月まで買収ファイナンス・グループの責任者、1999年7月から2001年11月までマネージング・ディレクターを務めました。1990年から1999年まで、パーシリー氏は、金融サービス会社であり、1999年4月にドイツ銀行に買収されたバンカーズ・トラスト社の子会社であるBT証券でレバレッジド・ファイナンスのマネージング・ディレクターを務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。1987年から1989年まで、パーシリー氏は証券投資銀行会社のドレクセル・バーナム・ランバートでアナリストを務めました。Persilyさんは、コロンビア大学で心理学と経済学の学士号を、コロンビアビジネススクールで財務と会計のMBAを取得しています。

取締役会は、Persily氏がシニアローンや高利回りおよびメザニン・ファイナンスのストラクチャリング、交渉、マーケティングに関する豊富な経験を持っているため、取締役会に重要で貴重なスキルをもたらすと結論付けました。

現職のクラスIII取締役：任期満了2025年

R. David Spreengは、当社の社長、最高経営責任者、取締役会長であり、当社の外部投資顧問であるRunway Growth Capital LLCの創設者、最高経営責任者、最高投資責任者（以下「アドバイザー」）です。シュプレング氏は、ベンチャーキャピタリストとして25年以上、成長債の貸し手として10年の経験があります。シュプレング氏は以前、Decathlon Capital Partnersのパートナーも務めていました。Decathlon Capital Partnersは、老舗企業の成長資本の提供者として2010年に共同設立しました。また、テクノロジー、デジタルメディア、テクノロジー対応サービス市場への初期段階の投資に焦点を当てたベンチャーキャピタル会社として1998年に共同設立したCrescendo Venturesのマネージングパートナーも務めました。彼は1994年にIAIベンチャーズを設立し、それ以前は1989年から1994年まで200億ドル規模の分散型資産管理会社であるインベストメント・アドバイザーズ社の副社長と上級副社長を務めました。シュプレング氏は、2005年から2009年まで全米ベンチャーキャピタル協会の理事と政府事務委員会の委員長を務めました。2007年から2012年までシリコンバレー・エグゼクティブ・ネットワークの諮問委員会メンバーを務め、2007年から2015年までシリコンバレー・エグゼクティブ・ネットワークのメンバーを務めました。シュプレング氏は、ダボスで頻繁にパネリストを務めたり、テクノロジー・パイオニア選考委員会、起業家精神と成功する成長戦略運営委員会のメンバー、オルタナティブ・インベストメンツ2020やインパクト投資の主流化イニシアチブのアドバイザーなど、2005年から世界経済フォーラムのコミュニティに積極的に参加しています。シュプレング氏は現在、多くの民間企業の取締役会のメンバーを務めています。さらに、シュプレング氏は11社の公開企業の取締役会のメンバーを務めてきました。スプレング氏は、ミネソタ大学を優秀な成績で卒業しています。

取締役会は、シュプレング氏が投資管理、ベンチャーキャピタル、直接成長債融資の管理職を務めた経験から、これらおよびその他の事項に関する業界固有の貴重な知識と専門知識を取締役会に提供し、取締役会のメンバーとしての資格を得たと結論付けました。

ブライアン・レイボウは2017年から取締役を務めています。ライボウ氏は、オークツリーのグローバル・オポチュニティーズ戦略の北米担当マネージング・ディレクター兼共同責任者であり、不動産と住宅ローン、金融サービス、ベンチャーキャピタルが支援する成長融資、医薬品にわたるグループの投資活動を主導しています。ライボウ氏は、ハーバードビジネススクールを卒業後、2006年にオークツリーに入社し、 を取得しました。

 

11

 

彼の経営学修士号。ハーバード大学に入学する前は、JPモルガンで投資銀行インターンシップをした後、カルティウス・プライベート・エクイティとマッキンゼー・アンド・カンパニーで働いていました。彼はダートマス大学で経済学の学士号を取得して優等で卒業し、オックスフォード大学で経済学を学びました。Laibow氏はダートマス大学基金投資委員会に6年間勤めました。ライボウ氏は、ブレントウッド・スクール・ファイナンス委員会、インディペンデント・スクール・アライアンス・フォー・マイノリティ・アフェアーズの理事を務めており、ヤング・プレジデンツ・オーガニゼーション（YPO）のメンバーでもあります。

取締役会は、Laibow氏の民間信用、ミドルマーケット貸付、投資銀行業務における経験が取締役会に貴重な専門知識を提供し、取締役会のメンバーとしての資格があると結論付けました。

取締役ではない執行役員

トーマス・B・レイターマンは、2015年から当社の最高財務責任者、財務担当兼秘書、ランウェイ・グロース・キャピタルLLCの最高財務責任者、2021年から最高執行責任者を務めています。レイターマン氏は以前、2011年2月から2016年12月までGSVフィナンシャル・グループの取締役、最高執行責任者、最高財務責任者を務めていました。レイターマン氏は、急成長中の起業家企業で30年以上の企業金融、投資銀行、プライベートエクイティ、財務エグゼクティブマネジメントの経験があります。レイターマン氏はまた、2006年3月から2009年8月まで、ブティック金融顧問会社であるインターオーシャン・ファイナンシャル・グループLLCとその完全子会社の会長兼最高経営責任者を務め、インターオーシャン・ファイナンシャル・グループのマーチャント・バンキングおよびプライベート・エクイティ事業の日常業務を主導しました。さらに、1998年2月から2001年2月まで、LKQ Corporationの共同創設者であり、最高財務責任者、エグゼクティブバイスプレジデント、中央地域マネージャーを務めました。在職中、LKQは31件の買収を完了し、売上高は2億2,500万ドルに成長しました。現在、LKQコーポレーションは上場しています（NASDAQ：LKQX）。2020年の年間売上高は116億ドル、現在の時価総額は152億ドルです。レイターマン氏は、1995年6月から2001年2月まで、ファミリーオフィス兼ベンチャーキャピタルおよびコンサルティング会社であるフリン・エンタープライズ社の副社長も務めました。キャリアの早い段階で、レイターマン氏はGEキャピタル、コンチネンタル・イリノイ・ナショナル・バンク、セキュリティ・パシフィック・バンクなど、いくつかの大手商業貸付会社で働いていました。レイターマン氏は、ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院で財務を専攻して経営学修士号を、オハイオ州オックスフォードのマイアミ大学で理学士号を取得しています。

コリーン・コーウェルは、2022年から当社の最高コンプライアンス責任者を務めています。コーウェル氏はACAグループの取締役で、会社とACAグループとの契約条件に基づいて最高コンプライアンス責任者としての職務を遂行しています。彼女は時々、ACAグループでの雇用により、他の事業開発会社、SEC登録投資顧問、その他のファンドやマネージャーの最高コンプライアンス責任者を務めることがあります。ACAに入社する前は、コーウェル氏はアラリック・コンプライアンス・サービスのディレクターで、さまざまな企業のアウトソーシングCCOを務めていました。また、クラリオン・パートナーズ合同会社（旧ING Group N.A.）のブローカー・ディーラーの最高コンプライアンス責任者兼リスクマネージャー、およびRIAの副最高コンプライアンス責任者を務めました。また、キャピタル・ワン・バンクとアメリプライズ・ファイナンシャルで上級レベルのコンプライアンス職を歴任し、民間のグローバル投資銀行であるテイラー・カンパニーズ合同会社の最高コンプライアンス責任者を務めました。コーウェルさんは、マネーロンダリング防止専門家協会 (ACAMS) のCAMS認定メンバーです。コーウェルさんはウィリアム・アンド・メアリー大学で学士号を、トゥーロ大学で経営学修士号を取得しています。

 

12

 

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

理事会は5人のメンバーで構成されています。修正条項と修正条項に従い、理事会は3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年の任期をずらして務めます。クラスIの取締役の任期は2023年の年次株主総会で満了し、クラスIIの取締役の任期は2024年の年次株主総会で満了し、クラスIIIの取締役の任期は2025年の年次株主総会で満了します。現在の取締役会の構成は、上記の「— 経歴情報」に記載されています。

独立取締役

NASDAQの規則に従い、取締役会は毎年各取締役の独立性を決定します。取締役が会社と重要な関係を持たないと取締役会が判断しない限り、どの取締役も独立しているとは見なされません。当社は、指名・コーポレートガバナンス委員会の活動や、各取締役が毎年最低でも頻繁に回答するアンケートを通じて、取締役および役員の状況を監視しています。最新のアンケートで提供された情報が変更された場合は定期的に更新しています。

そのような関係の重要性を評価するために、取締役会はNASDAQ上場規則に定められている取締役の独立性の定義を使用します。第5605条では、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されているように、事業開発会社（「BDC」）の取締役が会社の「利害関係者」でない場合、独立していると見なされると規定しています。1940年法のセクション2（a）（19）では、「利害関係者」とは、とりわけ、会社または顧問と重要なビジネス関係または職業上の関係を持つ、または過去2年間にあった人を含むと定義しています。

取締役会は、以下の取締役が独立していると判断しました：エンゲル氏、コバックス氏、およびパーシリー氏（それぞれ「独立取締役」、総称して「独立取締役」といいます）。取締役会は、そのような各取締役から求められた経歴、雇用および所属に関する情報に基づいて、取締役会は、独立取締役のいずれも、取締役会またはその委員会のメンバーとしての立場以外に、会社またはその関連会社と重要なビジネス上または職業上の関係を持っていないと断言しました。

関心のある取締役

Spreang氏とLaibow氏は、会社の「利害関係者」（1940年法で定義されている）とみなされます。シュプレング氏は、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されている当社の「利害関係者」です。なぜなら、彼は会社の社長兼最高経営責任者であり、アドバイザーの最高経営責任者兼最高投資責任者でもあるからです。Laibow氏は、会社の過半数の株主であるOCM Growthの取締役会の候補者であり、顧問の取締役会および投資委員会の委員を務めているため、会社の「利害関係者」（1940年法で定義されている）です。

取締役会と出席

理事会は2022年に5回開催されました。現職の取締役はそれぞれ、（その職務期間中）取締役会および各委員会の総会議数の少なくとも 75% に出席しました。取締役会の常任委員会は以下の「— 取締役会の委員会」の下にまとめられています。私たちは、各取締役に、すべての取締役会と委員会、および年次株主総会に出席するよう勤勉に努力するよう求めています。現職の取締役2人が2022年の年次総会に出席しました。

取締役会のリーダーシップ構造

取締役会は、投資慣行や実績、規制要件の順守、サービス提供者のサービス、経費、業績など、当社の事業と業務を監視し、監督する役割を果たします。とりわけ、理事会は を承認します

 

13

 

顧問と役員の任命、顧問と執行役員が行うサービスや活動を見直し、監視し、当社の独立公認会計士事務所の契約を承認し、業績をレビューします。

当社の細則に基づき、取締役会は、取締役会および株主総会の議長を務め、取締役会によって割り当てられたその他の職務を遂行する議長を指名することができます。取締役会の議長を独立取締役にするかどうかについて決まった方針はありません。その際、会社と株主の最善の利益となる基準に基づいて、柔軟性を維持し、時折会長を選定し、リーダーシップ構造を再編成すべきだと考えています。

現在、シュプレング氏は取締役会の議長を務めています。シュプレング氏は、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されている当社の「利害関係者」です。なぜなら、彼は会社の社長兼最高経営責任者であり、アドバイザーの最高経営責任者兼最高投資責任者でもあるからです。シュプレング氏は、アドバイザーの投資プラットフォームに精通しており、特に金融サービス業界と投資評価プロセスに関する幅広い知識を持っているため、取締役会の議長を務める資格があります。シュプレング氏とアドバイザーとの関係は、経営陣と取締役会の間の効果的な架け橋となり、経営陣と取締役会の間のオープンな対話を促進し、両グループが共通の目的を持って行動することを保証するため、この既存のリーダーシップ構造を通じて私たちに最も良いサービスを提供できると私たちは考えています。

{ 取締役会には現在、指定された主任独立取締役はいません。私たちは、非独立取締役が取締役会の議長を務める場合に発生する可能性のある対立を認識していますが、これらの潜在的な対立は、当社の強力なコーポレートガバナンス方針によって相殺されると考えています。当社のコーポレートガバナンス方針には、関心のある取締役や経営陣の立ち会いなしでの独立取締役の定例会議、それぞれ独立取締役のみで構成される監査委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の設置、および当社のコンプライアンス方針を管理するために、独立取締役が関心のある取締役やその他の経営陣の立ち会いなしに定期的に会合する最高コンプライアンス責任者の任命が含まれます。と手続き。

私たちは、さまざまな状況にある企業にとって、さまざまな取締役会のリーダーシップ構造が適切であることを認識しています。私たちは、コーポレートガバナンス方針が引き続き私たちのニーズを満たしていることを確認するために、継続的に見直すつもりです。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、主に (a) 独立取締役のみで構成される取締役会全体に報告する3つの常任委員会と、(b) 最高コンプライアンス責任者と当社のコンプライアンス方針と手続きの積極的な監視を通じて、リスク監視機能を果たします。

以下の「— 取締役会の委員会」で詳しく説明するように、監査委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会がリスク監督責任を果たすのを支援します。監査委員会のリスク監督責任には、会社の会計および財務報告プロセスの監督、財務および会計に関する内部統制システム、会社の財務諸表の監査、投資の評価に関するガイドラインの策定と取締役会への勧告が含まれます。指名・コーポレートガバナンス委員会のリスク監督責任には、株主による選挙の対象となる取締役の選定、調査、指名、一連のコーポレートガバナンス原則の策定と取締役会への勧告、取締役会と経営陣の評価の監督が含まれます。

取締役会は、最高コンプライアンス責任者の支援を受けてリスク監督の責任も果たします。取締役会は毎年、会社とそのサービスプロバイダーのコンプライアンス方針と手続きの妥当性と有効性について議論する最高コンプライアンス責任者からの書面による報告書を審査します。最高コンプライアンス責任者の年次報告書には、少なくとも、(a) 前回の報告以降の当社とそのサービスプロバイダーのコンプライアンス方針と手続きの運用、(b) 前回の報告以降に当該方針や手続きに重大な変更があった場合、(c) 最高コンプライアンス責任者の年次レビューの結果としてそのような方針や手続きに重要な変更があった場合の推奨事項、(d) 前回の報告日以降に発生したコンプライアンス事項が記載されます。理事会がどの内容について報告するか

 

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は、当社のコンプライアンス活動とリスクを監視するために知っておく必要があるのは当然です。さらに、最高コンプライアンス責任者は、少なくとも年に1回、独立取締役と経営会議で個別に会合します。

BDCとしてすでに適用されている広範な規制を考えると、リスク監視における取締役会の役割は有効かつ適切であると考えています。BDCとして、私たちは事業や事業におけるリスクのレベルを管理する特定の規制要件を遵守する必要があります。たとえば、負債を負う能力は限られているため、負債が発生するたびに資産の補償範囲が少なくとも150％になる必要があり、通常、総資産の少なくとも70％を「適格資産」に投資する必要があり、通常、当社の関連会社が現在投資しているポートフォリオ企業への投資は許可されていません。

リスク監視における取締役会の役割が異なれば、企業も状況も異なると認識しています。私たちは、取締役会が監督機能をどのように管理しているかを継続的に見直し、それが引き続き私たちのニーズを満たしていることを確認するつもりです。

取締役会の多様性

2021年8月6日、SECは取締役会の多様性に関するNASDAQの上場規則の改正を承認しました。新上場規則5605（f）（「多様な取締役会代表規則」）では、特定の例外を条件として、各ナスダック上場企業には、女性であると自認する取締役を少なくとも1人、黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニックまたはラテン系、アジア人、ネイティブアメリカンまたはアラスカ先住民、ハワイ先住民または太平洋諸島系、2つ以上の人種または民族と自称する取締役を少なくとも1人置くことが義務付けられていますまたはLGBTQ+など、または会社の取締役会に上記のカテゴリーで自称する取締役が2人以上いない理由を説明してください。さらに、新しい上場規則5606（「取締役会の多様性開示規則」）では、特定の例外を除いて、ナスダックに上場している各企業は、各取締役の自己識別性別、人種、LGBTQ+としての自己識別に関連する統一された形式で、会社の取締役会に関する統計情報を提供することが義務付けられています。2025年までは、取締役会の多様化に関する規則を完全に遵守する必要はありません。ただし、下のマトリックスには、取締役会の多様性開示規則で義務付けられている統計情報を提供しました。

取締役会の委員会

取締役会は、監査委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会を設置しており、将来的には追加の委員会を設置する可能性があります。監査委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会はそれぞれ憲章に基づいて運営されています。各憲章は、私たちの の「文書と憲章」セクションにあります

 

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のウェブサイト https://investors.runwaygrowth.com/corporate-governance/governance-overview で、コピーをリクエストした株主なら誰でも印刷することもできます。

監査委員会

当社の監査委員会のメンバーは、Persily氏、Engel氏、Kovacs氏で、1940年法およびナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのコーポレートガバナンス規則では、それぞれ当社の「利害関係者」とは見なされていません。Persilyさんは監査委員会の委員長を務めています。取締役会は、パーシリー氏を「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。その用語は、取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目407で定義されています。パーシリーさん、エンゲルさん、コバックスさんは、取引法規則10A-3で定められている現在の独立性と経験の要件を満たしています。監査委員会は、監査委員会の責任を定めた取締役会が承認した憲章に従って運営されています。監査委員会の責任には、当社の貸付および投資の評価に関するガイドラインの策定と取締役会への提言、独立登録公認会計士事務所の選定、当該独立登録公認会計士事務所による当社の財務諸表の監査の計画、範囲、結果の審査、実施されるサービスの手数料の事前承認、独立登録公認会計士事務所による内部統制システムの妥当性の検討、当社の年次財務諸表の見直しが含まれます。内部監査スタッフを監督し、定期的に提出し、監査報告書と財務諸表を受け取ります。監査委員会は2022年に8回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が承認した憲章に従って運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、コバックス氏、エンゲル氏、パーシリー氏で、それぞれナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの規則により独立していると見なされ、当社の「利害関係者」（1940年法で定義されている）ではありません。コバックス氏は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主による選挙の対象となる取締役の選定、調査、指名、取締役会またはその委員会の空席を埋める候補者の選定、一連のコーポレートガバナンス原則の策定と取締役会への勧告、取締役会と経営陣の評価を監督する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された個人を取締役候補者に指名することを検討することがあります。ただし、当該株主が当社の定款の事前通知規定を遵守している場合に限ります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会、会社、および株主に多大な貢献をするための経歴、スキル、専門知識を備えた候補者を募集しています。取締役選挙の候補者を検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、関連すると考えるその他の要素に加えて、以下の条件を満たす取締役を選ぶことの望ましさを考慮します。

•

は性格が高く誠実です。

​

•

は、それぞれの分野で優れた資格と評価を得ています。

​

•

には、経営陣にアドバイスやガイダンスを提供できるような関連する専門知識と経験があります。

​

•

には、私たちの業務に専念できる十分な時間があります。

​

•

は取締役会の他のメンバーと協力して、私たちの成功に貢献することができます。

​

•

は、株主全体の長期的な利益を代表することができます。そして

​

•

は、取締役会がさまざまな経歴と経験を代表するメンバーとして選ばれています。

​

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の選定における多様性の考慮に関する正式な方針を採択していません。取締役候補者を推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体のニーズを考慮して、とりわけ多様性などを検討し、議論します。指名・コーポレートガバナンス委員会は通常、人種、性別、国籍、視点の違い、職業経験、教育、技能、 などの概念を含むが、これらに限定されないように、多様性を広く概念化しています

 

16

 

取締役候補者を特定して推薦する際に、取締役会に貢献するその他の資質。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を選ぶ際に考慮される多くの要素の1つに多様性を含めることは、当社のニーズと株主の利益に最も応える取締役会を設立するという指名・コーポレートガバナンス委員会の目標と一致していると考えています。さらに、取締役会の年次自己評価の一環として、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、取締役会のメンバーと、取締役会が会員選定に関して満足のいく方針を維持しているかどうかを評価します。指名・コーポレートガバナンス委員会は2022年に1回の会議を開催しました。

報酬委員会

当社の報酬委員会のメンバーは、エンゲル氏、コバックス氏、およびパーシリー氏で、ナスダック上場規則5605 (d) および規則5605 (a) (2) の報酬委員会要件を含む、NASDAQのコーポレートガバナンス要件およびSECの規則および規制の観点から、それぞれ当社の「利害関係者」（1940年法で定義されている）とは見なされません。エンゲル氏は報酬委員会の委員長を務めています。報酬委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に従い、当社の最高経営責任者およびその他すべての執行役員の報酬（もしあれば）を決定するか、取締役会に決定を勧告する責任があります。報酬委員会はまた、取締役の報酬に関するものを除き、報酬全般に関連する事項について取締役会を支援します。現在、当社の執行役員は誰も当社から報酬を受けていないため、報酬委員会は役員報酬慣行に関する報告書の作成や審査は行いません。報酬委員会は2022年に1つの会議を開催しました。

取締役会とのコミュニケーション

当社について質問がある株主は、イリノイ州シカゴ60601 (312) 281-6270北ミシガンアベニュー205号、スイート4200番地コーポレートセクレタリーのトーマス・B・レイターマンまでご連絡ください。ただし、株主が質問に対する回答が得られなかったと思われる場合は、イリノイ州シカゴのミシガンアベニュー205番地スイート4200番地にあるRunway Growth Finance Corp. の取締役会に送って、取締役会に直接連絡することができます。株主は、各連絡が適切な取締役に直接転送されるように、通信の送信先の取締役を明確に示す必要があります。

会計、内部会計管理、監査事項、適用される法的および規制上の要件や方針への違反または不履行、またはそのような苦情を申し立てた、またはそのような苦情の調査を支援した者に対する報復行為に関するすべての通信は、監査委員会に付託されます。

通信を受理して取締役に転送したからといって、その取締役が通信の送信者に対して受託者責任を負うこと、または引き受けることを意味するものではなく、そのような義務はすべて適用法で定められている場合のみです。

ビジネス行動規範および倫理規範

私たちは、とりわけ最高経営責任者、最高財務責任者を含む上級役員、その他の役員、取締役、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しました。私たちのビジネス行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト https://investors.runwaygrowth.com/corporate-governance/governance-overview でご覧いただけます。ビジネス行動規範および倫理規範の必要な条項に対する重要な修正または放棄があった場合は、当社のウェブサイトまたはフォーム8-Kの最新レポートで報告します。

証券のヘッジ、投機的取引、質入れ

当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役、執行役員、従業員が、プットやコール、その他の当社証券に基づくデリバティブ証券の売買を含む、当社の証券に関する短期取引、空売り、その他の投機的取引を行うことを禁じています。さらに、そのような人物は、当社のインサイダー取引ポリシーにより、（i）ヘッジや収益化取引（ゼロコストカラーや先物売却契約など）、または同様の取り決めをすることを禁じられています。 の状況を除きます。

 

17

 

当社の最高コンプライアンス責任者によって事前に承認され、(ii) 証拠金口座またはローンの担保として当社の有価証券を質入れすること。ただし、その人が質入れされた有価証券に頼らずにローンを返済する財務能力を明確に示し、そのような取引が当社の最高コンプライアンス責任者によって事前に承認されている場合、当社の有価証券をローン（証拠金は含まない）の担保として差し入れることができます。

取締役の報酬

次の表は、2022年12月31日に終了した年度に当社の取締役が受け取った報酬を示しています。1940年法のセクション2 (a) (19) で定義されている「利害関係者」である当社の取締役には、取締役としての職務に対する報酬は支払われません。

(1)

独立取締役の報酬については、以下を参照してください。

​

(2)

当社は、取締役向けの株式やオプション制度、株式以外のインセンティブ制度、年金制度を設けていません。

​

(3)

Solimene氏は、2022年6月29日をもって取締役会を辞任しました。2022年6月29日、取締役会は、ソリメネ氏の取締役会における役職を補佐し、残りの任期を務めるエンゲル氏を選出しました。

​

独立取締役には95,000ドルの年会費が支払われます。また、2,500ドルに加えて、取締役会の各定例会議に直接出席することに関連して発生した合理的な自己負担費用の払い戻し、および通常の取締役会会議に電話で出席した場合は1,500ドルを受け取ります。また、1,000ドルに加えて、直接出席する各委員会会議に関連して発生した妥当な自己負担費用の払い戻し、および委員会会議に電話で出席した場合は500ドル、さらに各特別理事会会議への出席に関連する妥当な自己負担費用の払い戻しも受けます。監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長には、それぞれ年会費5,000ドルが支払われます。私たちは、取締役と役員に代わって取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。独立取締役は、取締役報酬を当社の普通株式の1株あたりの純資産価値に等しい1株あたりの価格で発行される当社の普通株式で支払うことができます。

執行役員の報酬

現在、従業員はいません。従業員もいる予定もありません。当社の事業に必要なサービスは、アドバイザー、Runway Administrator Services、LLC、当社の管理者（「管理者」）、またはその関連会社の従業員である個人によって、アドバイザーとの既存の投資顧問契約（「既存のアドバイザリー契約」）および管理者との管理契約（「管理契約」）の条件（該当する場合）に従って提供されます。私たちの日常の投資と管理業務は、アドバイザーと管理者によって管理されています。当社の投資ポートフォリオの作成と管理に必要なサービスのほとんどは、アドバイザー、管理者、またはその関連会社に雇用されている投資専門家によって提供されます。当社の最高コンプライアンス責任者であるコリーン・コーウェルは、会社とACAグループとの合意に基づいて任命され、報酬はACAグループから受けています。

 

18

 

当社の執行役員は誰も私たちから直接報酬を受けていません。当社は、管理者（またはその関連会社）が当社の最高コンプライアンス責任者および最高財務責任者に支払った報酬のうち、配分可能な部分を管理者に払い戻します（そのような個人が当社の事業や業務に費やした時間の割合を推定ベースとします）。スプレング氏やレーターマン氏を含む一部の執行役員およびアドバイザーの投資委員会の他のメンバーは、アドバイザーの所有権または管理職を通じて、アドバイザーが獲得した利益の一部を受け取る権利があります。これには、アドバイザリー契約の条件に基づいてアドバイザーに支払われる手数料から、アドバイザーがアドバイザリー契約に基づくサービスを遂行する際に発生した費用を差し引いたものが含まれます。以下の「特定の関係と関連取引」を参照してください。

私たちは、取締役や執行役員と補償契約を締結しました。補償契約は、メリーランド州法および1940年法で認められている最大限の補償を当社の取締役および執行役員に提供することを目的としています。各補償契約では、当社が契約の当事者である取締役または執行役員、または「被補償者」に補償することを規定しています。これには、被補償者が企業としての地位を理由に、脅迫された、保留中、または完了した手続の当事者または証人となった場合、メリーランド州法で認められる最大限の範囲で、法的費用の前払いを含みますと1940年の法律。

延滞セクション 16 (a) レポート

証券取引法第16 (a) 条では、取締役、特定の役員、および 10% の株主は、所有権および所有権の変更に関する報告書をSECに提出することが義務付けられています。SECへの提出書類を検討した結果、証券取引法第16条に基づいて提出が義務付けられた会社の役員、取締役、および 10% の株主に関する報告はすべて、2022年に適時に提出されたと考えています。

特定の関係と関連取引

アドバイザーの上級投資チームおよび投資委員会の一部のメンバーは、当社と同じまたは関連する事業分野で事業を営む事業体、または同様の投資目的を持つアドバイザーが管理する投資手段の役員、取締役、メンバー、またはプリンシパルを務めるか、その役割を果たすことがあります。同様に、アドバイザーには、同じ、異なる、または競合する投資目的を持つ他の顧客がいる場合があります。

アドバイザーの上級投資チームと投資委員会のメンバーは、アドバイザーとしての役割において、当社とアドバイザーが投資目的が類似または重複する他の投資手段の間で、長期にわたって公正かつ公平で、アドバイザーの配分方針と一致する形で、投資機会の配分において対立に直面する可能性があります。一般的に、特定の投資が当社だけでなく、将来アドバイザーの上級投資チームが管理する可能性のある1つ以上の他の投資ファンド、口座、または手段にとって適切な場合、そのような投資は、(1) アドバイザーの内部利益相反および配分に関する方針、(2) 改正された1940年の投資顧問法の要件に従ってアドバイザーの上級投資チームによって配分されます。3）関連会社との共同投資に関する1940年法に基づく特定の制限。このような配分は、さまざまな投資目標、分散化の考慮事項、当社またはそれぞれの投資ファンド、口座、または投資手段の管理文書の条件など、関連するすべての要因を誠実に決定した場合には、厳密に比例配分されない場合があります。これらの手続きは、状況によっては、共同投資の機会があるかどうか、投資の買収と処分のタイミング、投資に対して当社が支払う、または受け取る価格、または当社が購入または売却する投資の規模を制限する可能性があります。アドバイザーは、この配分制度は公正かつ公平であり、当社に対する受託者責任と一致していると考えています。特に、アドバイザーが管理する投資手段の配分決定がどのように行われるかを投資家に開示しました。

通常の業務上、関連会社やポートフォリオ企業と、関連当事者取引と見なされる取引を締結することがあります。当社の関係者と禁止されている取引を行わないように、特定の方針と手続きを実施し、提案されたポートフォリオ投資と、当社、当社が管理する企業、当社の5％以上を所有する株主、および当社の従業員および取締役との間に関係があるかどうか、特定の執行役が各取引をスクリーニングしています。私たちは、 を行うことに満足しない限り、いかなる契約も締結しません

 

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そのため、1940年法に基づいて懸念を提起することはありませんし、そのような懸念が存在する場合、取締役会による審査と承認、またはそのような取引に対する免除措置を求めるために適切な措置を講じています。理事会はこれらの手続きを毎年見直します。

私たちは、アドバイザーが管理する投資ファンド、口座、および手段に共同投資することがあります。ただし、そうすることが当社の投資戦略、適用法およびSECスタッフの解釈と一致している場合に限ります。2020年8月10日、私たち、アドバイザー、およびアドバイザーやその関連会社が後援または管理するその他の特定のファンドや口座に、アドバイザーまたはその関連会社が後援または管理する他の口座と共同投資することが有利であると取締役会が判断した場合、1940年法で認められているよりも柔軟に共同投資条件を交渉できる命令（「命令」）が出されました。当社の投資目的、立場、方針、戦略、制限、および規制要件と一致する方法でおよびその他の関連要因。2022年8月30日、既存の命令の修正を受けました。これにより、当社は、特定の条件が満たされることを条件として、プライベートファンドである特定の関連会社を持つ既存のポートフォリオ企業に、そのプライベートファンドが既存のポートフォリオ企業に投資していなかった場合に共同投資することができます。アドバイザーまたはその関連会社が後援または管理する同様の投資構造や口座と共同投資できれば、投資機会が増え、より大きな分散化を実現できると考えています。命令の条件に基づき、当社の独立取締役の過半数は、共同投資取引に関連して一定の決定を下す必要があります。たとえば、（1）提案された取引の条件は、当社および当社の株主にとって合理的かつ公正であり、当社または当社の株主が関係者の行き過ぎを伴わないこと、（2）取引が当社の株主の利益と一致し、当社の投資戦略と方針と一致していることなどが含まれます。

諮問契約

アドバイザーと諮問契約を締結しました。当社の社長、最高経営責任者、取締役会会長であり、アドバイザーの投資委員会のメンバーでもあるシュプレング氏、最高執行責任者、最高財務責任者、アドバイザーの投資委員会のメンバーであるレイターマン氏は、それぞれRunway Growth Holdings LLC（「Runway Growth Holdings LLC」）の所有権を通じて、アドバイザーに直接金銭的利益を持ち、アドバイザーに間接的な金銭的利益を持っています。ウェイ・グロース・ホールディングス」)。当社の取締役であり、アドバイザーの投資委員会のメンバーでもあるライボウ氏は、アドバイザーに直接金銭的利害関係を持つオークツリー・キャピタル・マネジメント株式会社（「オークツリー」）での職務を通じて、アドバイザーに間接的な金銭的利益を持っていると見なされることがあります。顧問契約に従い、私たちはアドバイザーにそのサービスの基本管理費とインセンティブ手数料を支払います。2022年12月31日に終了した年度にアドバイザー管理費11,882,000ドルとインセンティブ手数料13,183,000ドルを支払いました。

アドバイザーは、当社の投資機会の調達、レビュー、構築、投資の引受とデリジェンスの実施、投資ポートフォリオの継続的な監視を担当しています。アドバイザーのインセンティブフィーは、当社の投資額に基づいているため、アドバイザーの担当者がポートフォリオ投資の評価プロセスに関与すると、利益相反が生じる可能性があります。これらの潜在的な利益相反の詳細については、SECの公開書類の「リスク要因」のセクションを参照してください。

運営契約

私たちは、アドバイザーの完全子会社である管理者と管理契約を締結しました。この契約に基づき、管理者は当社にオフィス施設や備品を提供する責任があり、そのような施設での事務、簿記、記録管理、その他の管理サービスを当社に提供します。管理契約に従い、管理契約に基づく義務から生じる管理者の諸経費のうち、家賃と、当社の最高コンプライアンス責任者、最高財務責任者、およびコンプライアンス機能の遂行に関連するそれぞれのスタッフの費用の配分可能な部分を含む、（取締役会の審査を条件とする）金額を管理者に支払います。2022年12月31日に終了した年度について、管理者に110万ドルを払い戻し、管理者に支払うべき純支払い額40万ドルを計上しました。これには、組織費および提供費、専門家費用およびその他の費用として管理者に払い戻せる金額が含まれます。

 

20

 

ライセンス契約

私たちはアドバイザーとライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結しました。これに基づき、アドバイザーは当社に「Runway Growth Finance」という名前を使用する個人的、非独占的、無償の権利とライセンスを付与しました。ライセンス契約に基づき、私たちは、アドバイザーまたはその関連会社がアドバイザーであり続ける限り、「Runway Growth Finance」という名前を使用する権利があります。この限定ライセンス以外に、私たちには「Runway Growth Finance」という名前に対する法的権利はありません。

上記の契約上の義務のいずれかが将来終了した場合、私たちが締結する新しい契約に基づく費用が増える可能性があります。さらに、顧問契約と管理契約に基づいて受けたサービスを提供するための代替当事者を探すのにかなりの時間と費用がかかる可能性があります。新しい投資顧問契約も、株主の承認を条件とします。

オークツリーの戦略的関係

2016年12月、私たちとアドバイザーはオークツリーと戦略的関係を締結しました。オークツリーは、クレジット戦略の専門知識を持つ世界有数のオルタナティブ投資管理会社です。戦略的関係に関連して、オークツリーが管理するOCM Growthは、新規株式公開と2回目の非公開公開（「OCMコミットメント」）において、合計14,571,334株の普通株式を合計2億1,930万ドルの購入価格で購入しました。2023年4月25日現在、OCM Growthは当社の普通株式21,054,667株、つまり発行済株式総数の52.0％を所有しています。OCM Growthは、OCM Growthが保有する株式について、他の株主の議決権と同じ割合で議決権を行使する委任状を当社に付与しました。

OCMコミットメントに関連して、2016年12月15日付けでOCM Growthと株主契約を締結しました。この契約に基づき、OCM Growthは、合計でOCM Growthの当初の1億2500万ドルの資本コミットメントの少なくとも3分の1（33％）に相当する金額の普通株式を保有している限り、取締役会のメンバーを選挙に指名する権利を有します。北米の共同責任者でオポチュニティーズ・ファンドのマネージング・ディレクターであるブライアン・レイボウは、当社の取締役会でOCM Growthの取締役候補を務めており、関心のある取締役と見なされています。OCM Growthはアドバイザーの少数持分も保有しており、アドバイザーの取締役会のメンバーと投資委員会のメンバーを任命する権利があります。ブライアン・レイボウは、OCM Growthが顧問の取締役会および投資委員会に任命したものです。OCMコミットメントに関連して、OCM Growthはアドバイザーの株式を追加購入しました。

Laibow氏はOaktreeの従業員であり、今後もOaktreeの投資顧問活動に従事することを期待しています。その結果、利益相反が生じ、当社やアドバイザーに対する責任から注意をそらす可能性があります。Spreng氏とRatermanは、Laibow氏との関係を監視し、利益相反がないか監視し、取締役会の監督を条件として、当社に代わって解決するよう努めます。ライボウ氏は、オークツリーに関連する潜在的な対立が生じた場合、その検討から身を引く。

 

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提案 2: の選択の承認
独立登録公認会計事務所

独立取締役のみで構成される監査委員会を含む取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてRSM US LLPを選択しました。

RSM US LLPは、会社も現在のメンバーや関連会社も、直接的か間接的かを問わず、当社または当社の関連会社に重大な金銭的利害関係を持たないことを私たちに知らせました。RSM US LLPの代表者が年次総会に出席し、希望すれば発言する機会があり、質問に答えることができます。

主任会計士の手数料とサービス

RSM US LLPは、2022年12月31日および2021年に終了した各会計年度に会社に提供された監査、税金、その他のサービスに帰属する業務に対して以下の合計手数料を請求しました。

(1)

監査費用には、法定および規制上の提出または契約に関連して会計士が通常提供するサービスの料金が含まれており、通常は独立会計士のみが提供できます。このカテゴリーには、一般に認められている監査基準に従った年次財務諸表の監査および四半期財務諸表の審査の手数料に加えて、コンフォートレター、同意、およびSECに提出された書類の審査の手数料が含まれます。2022年12月31日および2021年に終了した会計年度に請求された監査費のうち、それぞれ159,539ドルと230,347ドルは、SECに提出されたコンフォートレター、同意、および書類の審査に関するものです。

​

(2)

監査関連手数料は、法令や規制で義務付けられていない証明サービスなど、従来独立会計士が行っていた保証関連のサービスです。

​

(3)

税金には、税務コンプライアンスや税務アドバイスに関する専門家費用が含まれます。

​

(4)

その他のすべての料金には、上記で報告されたサービス以外の製品やサービスの料金が含まれます。

​

事前承認ポリシー

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLPが提供できる監査、監査関連、税務、その他のサービスを説明する事前承認ポリシーを定めています。この方針では、独立監査人が行うすべての監査および非監査サービスの提供が監査人の独立性を損なわないことを保証するために、監査委員会が事前に承認することを求めています。事前承認の方針に従い、監査委員会は毎年、そのようなサービスとその年の予想費用についての議論と事前承認を行います。

その年の最初の監査委員会で一般的な事前承認を受けていない監査、監査関連、税務、その他のサービスの要求は、金額に関係なく監査委員会に提出し、具体的な事前承認を受ける必要があり、そのような承認が得られるまで開始できません。通常、事前承認は定期的に開催される監査委員会の会議で行われます。ただし、監査委員会は1人以上のメンバーに事前承認権限を委任することができます。そのような権限が委任された1人または複数のメンバーは、事前に承認された決定があれば、次に予定されている監査委員会に報告しなければなりません。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が行う業務を事前に承認する責任を経営陣に委任しません。

 

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監査委員会報告書

Runway Growth Finance Corp. の取締役会の監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会は現在、パーシリー氏、エンゲル氏、コフカス氏で構成されています。

会社の財務諸表の監督の一環として、監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度にSECに提出される会社の財務諸表を経営陣と会社の独立登録公認会計士事務所の両方と見直し、話し合いました。経営陣は、すべての財務諸表は米国会計基準に従って作成され、重要な会計事項を監査委員会で検討するよう監査委員会に助言しました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）監査基準1301：監査委員会との連絡事項について独立登録公認会計士事務所と話し合いました。PCAOB監査基準1301では、独立登録公認会計士事務所に対し、監査委員会ととりわけ以下の事項について話し合うことを義務付けています。

•

メソッドは、重大な異常取引の会計処理に使用されていました。

​

•

論争の的になっている分野や新興分野で、権威あるガイダンスやコンセンサスが得られない重要な会計方針の影響。

​

•

：経営陣が特に機密性の高い会計上の見積もりを策定する際に使用するプロセスと、それらの見積もりの妥当性に関する監査人の結論の基礎、および

​

•

会計原則の適用、経営陣の会計上の見積もりの基礎、および連結財務諸表の開示について、経営陣と意見の相違があります。

​

さらに、監査委員会はRSM US LLPと、PCAOB監査基準2410で議論する必要のある事項について話し合いました：関連当事者。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、該当するPCAOB規則で義務付けられているRSM US LLPから書面による開示を受け取り、検討し、RSM US LLPとその独立性について話し合いました。監査委員会は、当社がRSM US LLPに支払った監査費用を検討しました。また、RSM US LLPが独立性を損なう可能性のあるサービスの実施を制限する会社および監査委員会の方針を確実に遵守するために、非監査サービスと手数料を見直しました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、2022年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表を2022年のForm 10-Kに含めてSECに提出することを推奨しました。監査委員会はまた、2023年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてRSM US LLPを選択することを推奨し、取締役会はそのような勧告を承認しました。

丁重に提出しました、

監査委員会メンバー

ジュリー・パーシリー、議長
ジョン・エンゲル
ゲイリー・コバックス

この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとはみなされません。また、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく当社の提出書類に、本書の日付の前か後に作成されたかを問わず、またそのような提出における一般的な法人化の文言にかかわらず、参照により組み込むことはできません。

別段の記載がない限り、同封の委任状カードに記載されている株式は、RSM US LLPを2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所への任命の承認に投票します。

取締役会は、RSM US LLPを2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所として選定することに対する承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

 

23

 

その他のビジネス

取締役会は、年次総会で審議すべき事業が他にないことを知っています。年次総会で適切な措置を講じることができる事項が年次総会に提出された場合、代理人は、年次総会で代理人から与えられた権限を行使する者の判断に従って投票することになります。特定の証券法の要件が満たされていない限り、提案を提出しても、それが会社の委任勧誘状や年次総会でのプレゼンテーションに含まれることを保証するものではありません。

株主提案の提出

当社は、2024年の年次株主総会が2024年6月に開催される予定ですが、そのような会議の正確な日時、場所はまだ決定されていません。SECの規則14a-8に従って2024年の年次株主総会に提案を提出する予定の株主は、その提案を書面でRunway Growth Finance Corp.（イリノイ州シカゴのミシガンアベニュー205番地、スイート4200、60601番地）に書面で提出する必要があります。提案をその会議の当社の委任勧誘状に含めるためには、2023年12月30日またはそれ以前に提案書を受領する必要があります。提案の提出は、それが会社の委任勧誘状や会議でのプレゼンテーションに含まれることを保証するものではありません。

2024年の年次株主総会に提出される株主提案または取締役の指名は、SEC規則14a-8に従って提出された株主提案を除き、事前通知手続きおよび当社の細則に定められたその他の要件に従って提出する必要があります。これらの要件は、SECの規則に従い、株主の指名またはその他の提案を委任勧誘状および委任状/議決権行使指示書に含めるという上記の要件とは別のものです。会議に持ち込む品目は、株主の行動の対象となる適切なものでなければなりません。当社の細則では、必要な情報をすべて記載した株主通知を、本委任勧誘状の日付の1周年の150日前までに、または本委任勧誘状の日付の120日前の東部標準時の午後5時までに、上記の住所の会社の主要幹部の秘書に届けることを義務付けています。そのため、当社の2024年年次株主総会については、当社の定款のこれらの規定に基づく株主の通知は、2023年11月30日までに、遅くとも2023年12月30日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。ただし、2024年定時株主総会の開催日が、その1周年記念日から30日以上前倒しまたは延期される場合は年次総会、株主からの適時通知は、2024年の年次総会開催日の150日前までに提出しなければなりません株主総会。2024年定時株主総会の開催日の120日前または2024年年次株主総会の開催日を最初に公表した日の翌10日目のいずれか遅い方の東部標準時の午後5時まで。年次総会の延期または延期の公告は、株主への通知を行うための新しい期間の開始にはなりません。

当社の細則に従い、年次株主総会の議長は、事実が立証すれば、ある案件が適切に会議に持ち込まれていないため、会議で検討できないと判断することができます。

年次総会には、直接（つまり、仮想的に）出席するよう心から招待しています。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、記入し、日付を記入し、署名し、同封の郵便料金支払封筒に添付された委任状カードを速やかに返却するか、インターネットで投票してください。

取締役会の命令により、

/s/ トーマス・B・ラターマン

トーマス・B・ラターマン
最高財務責任者、最高執行責任者、秘書兼会計

イリノイ州シカゴ
2023年4月28日

 

24

 

プライバシーポリシー

私たちはあなたのプライバシーを保護することを約束しています。このプライバシー通知は、州法および連邦法で義務付けられており、当社のプライバシーポリシーを説明しています。この通知は、お客様が当社から受け取った他のプライバシー通知に優先し、その条件は、現在のお客様と以前のお客様の両方に適用されます。

私たちがあなたの個人情報を保護する方法

私たちは、お客様について受け取ったすべての情報を、厳格なセキュリティと機密保持の基準に従って保護します。この情報に関しては、連邦および州の基準に準拠した物理的、電子的、および手続き上の保護手段を維持しています。

どのような情報を収集しますか

私たちがあなたから収集する唯一の情報は、あなたの名前、住所、納税者番号、あなたが保有する株式数です。

この情報の使用方法

この情報は、お客様のアカウントへの対応、分配金、年次報告などの会社に関する情報の送付、委任勧誘状やその他の法律で義務付けられている情報の送付にのみ使用されます。

個人情報にアクセスできるのは誰ですか

当社は、下記の場合を除き、お客様の情報を関連会社以外の第三者と共有することはありません。

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アドバイザーと管理者の認定従業員。私たちの方針では、あなたの個人情報を知る必要のあるアドバイザーや管理者の権限のある従業員だけがそれにアクセスできるということです。

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サービスプロバイダー。記録管理、取引の処理、お客様への郵送など、当社に代わってサービスを提供する企業にお客様の個人情報を開示することがあります。これらの企業は、お客様の情報を保護し、受け取った目的にのみ使用することが義務付けられています。

​

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裁判所と政府関係者。法律で義務付けられている場合、裁判所命令または政府規制当局の要請により、お客様の個人情報を開示することがあります。法律、召喚状、または裁判所命令で義務付けられている情報のみが開示されます。

​

情報を更新しています

お客様の顧客情報を最新かつ正確に保つために、個人情報に変更があった場合は、下記の住所のアドバイザーに連絡してください。

ランウェイ・グロース・キャピタル合同会社
205 北ミシガンアベニュー
スイート 4200
イリノイ州シカゴ 60601
ATTN: 最高コンプライアンス責任者

 

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0------------------..............................................----------------14475RUNWAY GROWTH FINANCE Corp.2023年6月15日の年次株主総会の代理人を募集しました以下の署名者は、R. David SprengとThomas B. Ratermanを、それぞれが完全な代替権と単独で行動する権限を持つ普通株式の全株式に投票する代理人として、ここに任命します。署名者が個人的に出席し、年次総会に出席して行動すれば、議決権があります。2023年6月15日午前10時（中部標準時）に開催されるRUNWAY GROWTH FINANCE CORP. の株主総会。その延期または延期の場合は以下の通りです：（継続し、裏面に署名予定）1.1

RUNWAY GROWTH FINANCE Corp. 2023年6月15日委任状資料のインターネット公開に関する通知:会議通知書、委任勧誘状および委任状カードは、http://www.astproxyportal.com/ast/22600Please で入手できます。委任状に記載されているとおりに委任状カードに署名、日付を記入し、できるだけ早く郵送してください。株主の署名日:株主の日付の署名:注:この委任状に記載されている名前とまったく同じ署名をしてください。株式を共同で保有する場合は、各所有者が署名する必要があります。遺言執行者、管理者、弁護士、受託者、または保護者として署名するときは、そのようにフルタイトルを記入してください。署名者が法人の場合は、正式な権限を与えられた役員が会社名をフルネームで署名してください。署名者がパートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名でサインインしてください。アカウントのアドレスを変更するには、右側のボックスにチェックを入れ、上のアドレススペースに新しい住所を記入してください。アカウントに登録されている名前の変更は、この方法では提出できないことに注意してください。取締役会は、取締役選挙に「賛成」し、提案2に「賛成」票を投じることを推奨しています。署名し、日付を記入して、同封の封筒に速やかに返送してください。ここに表示されているように、青または黒のインクで投票に印を付けてください。

ミシン目に沿って切り離し、付属の封筒に入れて郵送してください。20230000000000001000 9 061523GO グリーンコンセントがあれば、ペーパーレス化が簡単になります。電子同意があれば、代理資料、明細書、その他の対象文書にオンラインですばやくアクセスでき、コスト、散らかり、紙の無駄を減らすことができます。今すぐwww.astfinancial.comから登録して、オンラインアクセスを楽しんでください。1.次の2人の人物を選任すること。そのうち1人は任期を3年間、後任者が正式に選出され資格を得るまで、もう1人はクラスIIの取締役の任期の残りの期間、会社の2024年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。2.2023年12月31日に終了する会計年度において、RSM US LLPが当社の独立登録公認会計士事務所として選定されたことを承認すること。注：代理人は、その裁量により、手続き上の事項や会議の開催に関する事項を含め、会議またはその休会の前に予定されているその他の業務について投票する権限があります。これにより、お客様の証券が次の場所に代表されるようになります。会議、議決権行使に関する具体的な指示が必要になります。投票指示書 (投票用紙) に記入して提出してください。特に明記せずに投票用紙を提出した場合、有価証券は会議で検討されるすべての事項について取締役会の推奨に従って投票されます。棄権反対の場合の指示：個々の候補者に投票する権限を差し控えるには、「除くすべての候補者」とマークし、保留にしたい候補者の横にある丸印を記入してください。o Gary Kovacso John F. Engelすべての候補者に（下記の説明を参照）候補者を除くすべての候補者に権限を付与します。バーチャルミーティングに出席する予定がある場合は、ここで「X」の印を付けてください。

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{ 株主日の署名:株主日付の署名:注意:この委任状に記載されている名前とまったく同じ名前に署名してください。株式を共同で保有する場合は、各所有者が署名する必要があります。遺言執行者、管理者、弁護士、受託者、または保護者として署名するときは、そのようにフルタイトルを記入してください。署名者が法人の場合は、正式な権限を与えられた役員が会社名をフルネームで署名してください。署名者がパートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名でサインインしてください。アカウントのアドレスを変更するには、右側のボックスにチェックを入れ、上のアドレススペースに新しい住所を記入してください。アカウントに登録されている名前の変更は、この方法では提出できないことに注意してください。John SMITH1234 MAIN STREET APT. 203 NY YORK、NY 10038 代理投票指示電話またはインターネットで投票しない場合は、穴のあいた線を引いて、付属の封筒に郵送してください。理事会は、取締役選挙に「賛成」し、提案2に「賛成」票を投じることを推奨しています署名し、日付を記入し、同封の封筒に入れて速やかに返送してください。ここに示すように、青または黒のインクで投票してください x2023000000001000 9 061523 会社番号委任状資料のインターネット公開に関する通知:会議通知書、委任勧誘状および委任状カードは、http://www.astproxyportal.com/ast/22600MARK「X」にあります。バーチャル会議に出席する場合は、こちらをご覧ください。ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーションの年次株主総会 2023年6月15日インターネット-「www.voteproxy.com」にアクセス画面の指示に従うか、スマートフォンでQRコードをスキャンしてください。ウェブページにアクセスするときは、代理カードを用意してください。会議の前日の午後11時59分（東部標準時）までにオンライン/電話で投票してください。郵送-代理カードに署名、日付を記入し、できるだけ早く封筒に入れて郵送してください。事実上会議中-会社は今年、インターネット経由で会議をライブで開催します。インターネットで会議に出席するには、https://web.lumiagm.com/257281653 (パスワード:runway2023) にアクセスして、管理番号を用意しておいてください。環境に優しい-電子同意により、ペーパーレス化が簡単になります。同意があれば、委任状資料、明細書、その他の適格文書にオンラインですばやくアクセスでき、コスト、散らかり、紙の無駄を減らすことができます。www.astfinancial.comから今すぐ登録して、オンラインアクセスをお楽しみください。指示：個々の候補者に投票する権限を差し控えるには、「除くすべての候補者に」とマークし、次のように、保留にしたい候補者の横にある丸印を記入してください。o Gary Kovacso John F.Engel For all

名の候補者は、（下記の説明を参照）候補者を除くすべての候補者に権限を留保します。2.2023年12月31日に終了する会計年度において、RSM US LLPが当社の独立登録公認会計士事務所として選定されたことを承認すること。注：代理人は、その裁量により、手続き上の事項や会議の開催に関する事項を含め、会議またはその休会の前に予定されているその他の業務について投票する権限があります。これにより、お客様の証券が次の場所に代表されるようになります。会議、議決権行使に関する具体的な指示が必要になります。投票指示書 (投票用紙) に記入して提出してください。特に明記せずに投票用紙を提出した場合、その有価証券は、会議で検討されるすべての事項について、取締役会の推奨に従って議決されることを理解しています。1.次の2人の人物の選出。そのうち1人は3年間の棄権反対の任期で後任者が正式に選出され資格を得るまで、もう1人はクラスIIの取締役の任期の残りの期間、会社の2024年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。