事前積立ワラントの行使により最大844,351株の普通株式が発行可能

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、GD カルチャーグループリミテッド（「当社」、「当社」または「当社」）の普通株式（「普通株式」）、額面1株あたり0.0001ドル、および合計最大で合計310,168株の購入に関するものですを購入する特定の投資家に844,351株の普通株式（「プレファンドワラント」）（およびプレファンドワラントの行使により随時発行される普通株式（「プレファンドワラント株」）そうでなければ、本オファリングにおける当社の株式により、当該投資家は、その関連会社および特定の関連当事者とともに、本オファリングの完了直後に、当社の発行済み株式の4.99％（または、当該投資家の選択では、9.99％）以上を有益に所有することになります。普通株式1株の購入価格は8.27ドルです。各事前積立ワラントの購入価格は8.269ドルで、これは本公募で一般に売却される普通株式1株あたりの価格から0.001ドルを引いたものに相当します。事前資金付きワラントは、発行後直ちに行使可能で、発行日から5年で失効します。

同時私募では、そのような投資家に、当社の普通株式（「未登録ワラント」）（および未登録ワラントの行使により発行可能な普通株式（「未登録ワラント」）を最大1,154,519株購入するワラントを売却しています。未登録ワラントおよび未登録ワラント株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されていません。登録届出書によると、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は一部を構成し、この目論見書補足および基本目論見書に従って提供されていません。未登録ワラントと未登録ワラント株式は、証券法のセクション4 (a) (2) および/またはそれに基づいて公布された規則Dに規定されている証券法の登録要件の免除に従って提供されています。

当社は、本目論見書補足および添付の基本目論見書に基づく、普通株式および事前積立新株予約権の登録、募集および売却に付随するすべての費用を支払います。

当社の普通株式、事前積立金ワラント、および事前積立ワラント株式の売却は、2023年5月1日付けで、当社とそこに記載されている投資家との間で締結された特定の証券購入契約（「証券購入契約」）に従って行われます。未登録ワラントおよび未登録ワラント株式の売却は、2023年5月1日付けのおよび当社とそこに記載されている投資家との間で締結された特定のPIPE証券購入契約（「PIPE証券購入契約」）に従って行われます。

当社は、Univest Securities, LLC（「プレースメント・エージェント」または「Univest」）をプレースメント・エージェントとして雇いました。これは、「合理的な最善の努力」を駆使して、本オファリングにおける当社の普通株式購入の申し出を募るためです。プレースメントエージェントには、当社から証券を購入する義務も、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務もありません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタルマーケット（「ナスダック」）に「GDC」のシンボルで上場されています。2023年5月1日、最後に報告されたナスダックでの当社の普通株式の販売価格は31.00ドルでした。プレファンド・ワラントの取引市場は確立されていません。また、プレファンド・ワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。

私たちはネバダ州で設立された持株会社です。独自の事業に限定された持株会社として、事業の大部分は中華人民共和国の変動持分法人（VIE）を通じて行っています。私たちは、特定の契約上の取り決めを通じて、VIEの事業運営の経済的利益を管理し、受けています。当社の普通株式と、本募集で提供されるプレファンドワラントおよびワラントの基礎となる株式は、当社の子会社や中国のVIEの株式ではなく、持株会社の株式です。当社はVIE構造を採用しているため、VIEとその子会社の株式を直接保有することはできません。

私たちはVIEとその子会社の持分を直接保有していないため、インターネット企業の外国人所有の制限、特別目的車両による中国企業の海外上場の規制審査、WFOE間の契約上の取り決めの有効性と執行を含むがこれらに限定されない、中国法および規制の解釈と適用に関するリスクと不確実性の影響を受けます。VIE とその株主。また、この点に関して中国政府が今後行うあらゆる措置について、リスクと不確実性の影響を受けます。によりVIE構造が認められなくなり、その結果、当社の事業に重大な変化が生じる可能性があり、当社の普通株式の価値は大幅に下落する可能性があります。

私たちは、中国に拠点を置くことに関連して、特定の法的および運営上のリスクにさらされています。現在の事業運営に適用される中国の法律や規制は、あいまいで不確実である場合があります。その結果、これらのリスクにより、VIEの運営に重大な変化が生じたり、当社の普通株式の価値が大幅に下落したり、投資家への証券の提供または提供を継続する能力が完全に妨げられたりする可能性があります。最近、中国政府は一連の規制措置を採択し、中国での事業運営を規制する声明を発表しました。これには、証券市場での違法行為の取り締まり、変動利益エンティティ構造を使用して海外に上場している中国企業に対する監督の強化、サイバーセキュリティ審査の範囲を拡大するための新しい措置の採用、独占禁止執行の取り組みの拡大が含まれます。この目論見書補足の日付の時点で、当社の中国子会社、VIE、またはその子会社は、中国の規制当局が開始したサイバーセキュリティレビューに関する調査には関与しておらず、問い合わせ、通知、制裁も受けていません。この目論見書補足の日付の時点で、現在、中国には、の持分が中国国内にある企業の海外証券取引所に上場することを禁止する関連法または規制はありません。ただし、これらの声明と規制措置は新たに公開されたため、公式のガイダンスや関連する実施規則は発行されていません。このようなの改正または新しい法律や規制が、当社の日常業務、外国投資を受け入れる能力、およびが米国の取引所への上場を継続する能力にどのような影響を与える可能性があるかは不明です。

2023年2月17日、CSRCは、国内企業による海外証券の募集および上場を管理するための試験的行政措置（「試行措置」）と5つの補足ガイドラインを発表し、2023年3月31日に発効しました。試用措置のに従い、直接的または間接的に海外に有価証券の募集または上場を希望する国内企業は、申請手続きを履行し、関連情報をCSRCに報告する必要があります。国内企業が提出手続きを完了しなかったり、重要な事実を隠したり、提出書類の主要な内容を改ざんしたりした場合、その国内企業は、是正命令、警告、罰金、およびその支配株主、実際の管理者、直接責任者およびその他の直接責任者にも行政上の罰則の対象となることがあります。、警告や罰金など。上場企業として、この目論見書の日付の時点で、私たち、すべての中国子会社、および連結VIEは、引き続き証券を提供したり、ナスダックへの上場を継続したり、連結された VIEの事業を運営したりするために、CSRCへの提出手続きを履行する必要はないと考えています。ただし、外国人投資家による国内企業の合併および買収に関する規制（「M&A 規則」）、その他の中国法律、および将来の中国の法律および規制の解釈と適用に関しては、かなりの不確実性があり、いかなる政府機関も本書に記載されている私たちの考えに反する、または異なる見解をとらないという保証はありません。「リスク要因- 中国での事業に関連するリスク要因-中国証券監督管理委員会（CSRC）は、海外証券の発行および国内企業による上場の管理に関する試験措置（以下「試行措置」）を発表しました。このような規則はまだ施行されていませんが、中国政府は海外で行われる募集や中国を拠点とする発行体への外国投資に対してより監督と管理を行う可能性があります。これにより投資家への証券の提供を継続する能力が大幅に制限または完全に妨げられ、証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。」

現在、外国の投資家に証券を発行するにあたり、中国のCSRCとCACから許可や承認を得る必要はないと考えています。ただし、当社の将来の募集やナスダックへの当社の証券の継続的な上場に関して、が今後も続くという保証はありません。また、場合でも、そのような許可または承認が必要で取得された場合でも、その後取り消されたり取り消されたり取り消されたりすることはありません。当社がを受けなかったり、承認を維持しなかったり、そのような承認は必要ないと誤って結論付けたり、適用される法律、規制、解釈が変更されて将来的に承認を得る必要がある場合、管轄の規制当局による調査、罰金または罰金、または当社による募集を禁止する命令の対象となる可能性があり、これらのリスクが生じる可能性がありますその結果、当社の事業と有価証券の価値に重大な不利な変化が生じ、当社の提供または継続能力が大幅に制限されるか、完全に妨げられます投資家に証券を提供したり、そのような有価証券の価値を大幅に下落させたり、価値を失わせたりします。

この目論見書補足に従って募集されている普通株式とプレファンドワラントは、2023年5月4日頃に引き渡す予定です。

投資する前に、この目論見書補足とそれに付随する目論見書（参照により組み込まれているすべての情報を含む）をよくお読みください。当社の証券への投資には高いリスクが伴います。たとえば、株式の取引価格がのボラティリティの影響を受けており、このオファリングに参加する投資家は、実際の募集価格を超えて株式を売却できない、またはまったく売却できない場合があります。当社の証券に投資する前に考慮すべき特定の要因については、この目論見書補足のS-10ページと添付の目論見書のS-IIページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です.

この文書は、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の2部構成になっており、どちらも米国証券取引委員会（「SEC」）に「シェルフ」登録プロセスを用いてに提出したフォームS-3に登録届出書の一部です。

普通株式と本募集に従って売却された事前資金によるワラント以外は、当社はその棚登録届出書に基づく有価証券を売却していません。この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分はこの目論見書補足で、この募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書やここに参照して組み込まれている文書に含まれる情報をに追加し、更新しています。添付の目論見書第2部、には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの募集には当てはまらない場合があります。一般的に、この目論見書をと呼ぶときは、この文書の両方の部分を合わせたものを指しています。この目論見書補足に含まれる情報と添付の目論見書との間に矛盾がある場合は、この補足の情報を参考にしてください。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、当社の普通株式の募集に関するものです。本書で提供される株式を購入する前に、この目論見書補足とそれに付随する目論見書をよくお読みになり、以下のに記載されている「参照により組み込まれた情報」という見出しの下に参照により記載されている情報をよくお読みください。この目論見書補足には、ここに提示される株式に関する情報が含まれており、添付の目論見書に情報を追加、更新、または変更することがあります。

この目論見書補足には、法で認められているとおり、SECに提出した他の書類の情報を「参照により組み込んで」います。つまり、それらの文書を参照することで件の重要な情報をお客様に開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の一部とみなされ、同じように注意して読む必要があります。今後、参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新するために SECに提出する場合、この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報は、自動的に更新され、優先されるものとみなされます。この目論見書補足と添付の目論見書で募集内容の説明が異なる場合は、この目論見書補足に記載されている情報を参考にしてください。ただし、この目論見書補足または付随する目論見書のいずれかの記述が、内の記述と日付の遅い別の文書（添付の目論見書に参照により組み込まれた文書を含む）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書のの記述が前の記述を変更するか、置き換えます。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および私たちが本募集に関連して使用を許可した自由記述の目論見書に含まれているに含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼ってください。当社もプレースメントエージェントも、異なる情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、オファーが許可されていない州や管轄区域では、これらの有価証券のオファーは行っていません。

当社もプレースメントエージェントも、この目論見書補足、添付の目論見書、または本募集に関連して使用を許可した個の自由記述目論見書に記載されている情報とは異なる情報をお客様に提供する権限を誰にも与えていません。当社と紹介代理店は、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が本募集に関連して使用を許可している自由書目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報は、当該文書が発行された日付の時点で正確です。当社の事業、財政状態、業績、および見通しは、その日付以降に変化している可能性があります。投資決定を行う前に、この目論見書補足、、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書、添付の目論見書、および本募集に関連して当社が使用を許可した自由記述の目論見書をすべて読んでください。また、を読んで、添付の目論見書の「追加情報の入手先」と「参照により組み込まれた情報」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報を検討してください。これらの書類には、投資を決定する際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域、その申し出や勧誘を行う資格がない法域、またはオファーや勧誘をすることが違法な人に対して、株式の売却の申し出や購入の勧誘を行っていません。この目論見書補足とそれに付随する目論見書の情報は、それぞれの文書の前面に記載された日付時点でのみ正確であり、参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足または添付の目論見書の送付時または売却の時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると想定してください {証券の} br}。

米国以外の管轄区域では、有価証券の公募、またはこの目論見書補足または添付の基本目論見書の所持または配布を許可するための措置は講じられていません。米国以外の法域で本目論見書補足または付随する基本目論見書を所持している人は、本募集およびこの目論見書補足またはそれに付随する基本目論見書の配布について、その管轄区域に適用される基本目論見書について自ら確認し、それを遵守する必要があります。

この目論見書では、特に明記されていない限り、「私たち」、「当社」、「GDC」、「当社」、「当社」という用語は、DGカルチャーグループリミテッド、その子会社、およびVIEを指します。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の書類によって完全に証明されています。ここに記載されている書類の写しの一部は、登録届出書の別紙として提出済み、提出予定、または本書に組み込まれる予定です。これらの書類のコピーは、以下の「追加の情報の入手先」というタイトルのセクションで入手できます。

この目論見書に含まれる特定の数値は、四捨五入調整の対象となっています。したがって、特定の表で合計として表示される数値は、その前にあるの数値を算術的に集計したものではない場合があります。

この目論見書補足には、改正された1933年証券法（「証券法」）第27A条、および証券取引法第21E条の意味におけるの将来の見通しに関する記述が含まれており、組み込まれています。このような将来の見通しに関する記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー規定の対象となる予定です。当社の戦略、将来の事業、財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画および経営目標に関する本目論見書補足および付随する目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた歴史的事実の記述以外のすべての記述。件の買収取引が成立するかどうか、いつ完了するかについての議論、の収益を増やす能力に関する期待を含みますが、これらに限定されません。業務効率に関する期待、期待事項「目論見書補足要約-最近の動向」にある資金調達、および当社の事業戦略に関する期待は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画」、「プロジェクト」、「する」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述に開示されている計画、の意図、または期待を実際に達成することを保証することはできません。当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の実際の業績が、これらのの将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因がいくつかあります。これらの重要な要素には、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込む文書で特定した要素や、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に含めたり、参照により組み込んだりするその他の情報が含まれます。「リスク要因」を参照してください。この目論見書補足とそれに付随する目論見書、および関連する将来の見通しに関するすべての記述に適用されるとして参照により組み込んでいるこれらの要素やその他の注意事項は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた文書に記載されていれば、必ずお読みください。法律で義務付けられている場合を除き、当社が作成した将来の見通しに関する記述を更新する義務は一切負いません。

目論見書補足要約

この要約では、当社、このサービス、およびこの目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書に詳細に記載されている当社に関する特定の情報に焦点を当てています。この要約は完全ではなく、当社の証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけでもありません。投資決定を行う前に、この目論見書補足全体、添付の目論見書と財務諸表と関連注記を含む文書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた情報をよく読み、検討してください。あなたが私たちの証券に投資するなら、は高いリスクを負うことになります。

[概要]

GDカルチャーグループリミテッド（「GDC」または「当社」、以前はJMグローバルホールディングカンパニー、TMSRホールディングカンパニーリミテッド、コードチェーンニューコンティネントリミテッドとして知られていました）は、独自の重要な事業を持たない持株会社です。私たちは現在、上海ハイライトメディア株式会社を通じて事業を行っています。、 Ltd. (「ハイライトメディア」)。上海ハイライトエンターテイメント株式会社（「ハイライトWFOE」）は、会計上のハイライトメディアの主な受益者です。ハイライトWFOE、ハイライトメディアとハイライトメディアの株主との間の特定のVIE契約に基づき、ハイライトメディアはハイライトメディアの純利益の 100% の金額でハイライトWFOEサービス料を支払うものとし、ハイライトWFOEはハイライトメディアの損失をすべて吸収する義務があります。。その結果、Highlight Mediaの財務結果は、米国会計基準に基づく連結財務諸表に統合されています。このようなVIE構造には、投資家にとって独特のリスクが伴います。VIE契約は法廷で検証されていないため、中国の規制当局はこのVIE構造を許可しない可能性があります。その結果、は、そのような有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりするなど、当社の事業や有価証券の価値に重大な変化をもたらす可能性があります。VIE構造の詳細については、「会社の歴史と構造- ハイライトメディアとハイライトWFOEとの契約上の取り決め」と「リスク要因 — 当社の企業構造構造に関連するリスク」を参照してください。

2016年に設立されたHighlight Mediaは、ブランド管理、イメージ構築、広報、ソーシャルメディア管理、イベントプランニングに関連する中国の企業にサービスを提供することに重点を置いた統合マーケティングサービス代理店です。Highlight Mediaは、のクライアントにカスタマイズされたサービスを提供する現代のテクノロジーメディア組織になることを目指しています。その成長戦略は、対象となる製品とサービスを中国の見込み客にうまく売り込む能力に大きく依存しています。そのためには、営業・マーケティングチームとマーケティングパートナーに大きく依存する必要があります。潜在的な顧客に連絡が取れなかった場合、当社の業績に重大な影響を及ぼし、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年9月28日以前は、当時当社のVIEだったWuge Network Games Co., Ltd.（「Wuge」）を通じて、モノのインターネット（IoT）と電子トークンのWugeデジタルドアサインの研究、開発、応用にも携わっていました。2022年9月28日、当社はWugeとWugeの株主、すなわち会社の元最高経営責任者兼社長兼取締役会長のWei Xuと元副社長兼取締役のBibo Lin、およびWei Xuが管理する2つの事業体と、特定の技術的コンサルティングおよびサービス契約を終了するための解約契約を締結しました。、株式質権契約、株式オプション Makesi IoT Technology（上海）有限公司（「Makesi WFOE」）による合意、議決権代理および財政支援契約、 WugeとWugeの株主。その結果、Wuge はMakesi WFOEのVIEではなくなり、Wugeの事業は非継続事業に指定されました。このような解約と引き換えに、は、2020年1月にWugeの株主に発行された1株から30株の株式併合を実施した後、2023年3月9日に株の普通株式133,333株を取り消しました。は、2022年11月9日に発効しました。

当社の主要事務所は、香港湾仔市湾仔路165-171号ラッキーセンター15階フラット1512にあります。電話番号は+852-95791074です。私たちのウェブサイトは www.ccnctech.comです。

会社の歴史と構造

以下は、この目論見書発行日現在の当社の企業構造を示す組織図です。

GDCは、2015年4月10日にデラウェア州でとして設立された空白小切手会社です。当社は、合併、資本交換、資産取得、株購入、組織再編、交換可能な株式取引、またはその他の同様の事業取引を通じて、1つ以上の事業事業または資産を取得することを目的として設立されました。2018年6月20日、当社は法人化を完了しました。その結果、当社は設立状態をデラウェア州からネバダ州に変更し、当社の普通株式を2対1の先物株式分割を実施しました。当社は現在持株会社で、独自の重要な事業は行っていません。

シティ・プロフィット・インベストメント・ホールディング・リミテッド（「シティ Profit」）は、2019年8月にイギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立され、GDCが完全所有している会社です。独自の重要な事業を行っていない持株会社です。

ハイライト・カルチャー・ホールディング株式会社（「Highlight HK」）は、2022年11月に香港特別行政区の法律に基づいて設立された会社で、シティ・プロフィットが完全所有しています。独自の重要な事業を行っていない持株会社です。

ハイライト WFOEは、2023年1月に中国の法律に基づいて設立された会社で、ハイライト香港が完全所有しています。独自の重要な事業を行っていない持株会社です。

ハイライトメディアは、2016年11月に中国の法に基づいて設立された会社です。ハイライトWFOE、ハイライトメディア、およびハイライトメディアの株主（「ハイライトメディア株主」）は、2022年9月にVIE構造を確立する一連の契約を締結しました。「— ハイライトメディアとハイライトWFOEの間の契約上の取り決め」を参照してください。ハイライトWFOEは、会計上のハイライトメディアの主な受益者です。 VIE契約に基づき、ハイライトメディアは純利益の 100% をハイライトWFOEサービス料を支払うものとし、ハイライトWFOEはハイライトメディアの損失をすべて吸収する義務があるからです。その結果、Highlight Mediaの財務状況の業績は、米国会計基準に基づく連結財務諸表にまとめられています。

TMSRホールディングスリミテッド（「TMSR HK」）は、2019年4月に香港特別行政区の法律に基づいて設立された会社で、シティプロフィットが完全所有しています。独自に個の重要な事業を行わない持株会社です。

Makesi WFOEは、2020年12月に中国の法律に基づいて設立された会社で、TMSR HKが完全所有しています。独自の重要な事業を行っていない持株会社です。

上海元馬食品飲料管理有限公司、 Ltd.（「Yuan Ma」）は、2015年5月に中国の法律に基づいて設立された会社です。Makesi WFOE、Yuan Ma、およびYuan Maの株主（「Yuan Ma株主」）は、2022年6月にVIE構造を確立する一連の契約を締結しました。「 — Yuan MaとMakesi WFOEの間の契約上の取り決め」を参照してください。Makesi WFOEは、会計上の目的でYuan Maの主な受益者です。なぜなら、VIE契約に従い、Yuan Maはの純利益の 100% の金額でMakesi WFOEサービス料を支払うものとし、Makesi WFOEはYuan Maの損失をすべて吸収する義務があるからです。その結果、当社はYuan Maの財務結果を米国会計基準に基づく連結財務諸表に統合しています。Yuan Maは現在、重要な事業を一切行っていません。

株式の逆分割

2022年11月4日、当社はネバダ州務長官に定款修正証明書（以下「修正証明書」）を提出し、普通株式の発行済株式（額面1株あたり0.0001ドル）を、30対1 （30）の割合で株式併合を行い、午前12時1分に発効しました 2022年11月9日。株式併合の発効により、株の発行済普通株式30株ごとに自動的に普通株式1株になりました。当社のワラント（OTCピンク： CCNCW）は、各ワラントが普通株式1株の半分を半株あたり86.40ドル（1株あたり172.50ドル）の価格で購入するように調整されました。ワラントの有効期限は2023年2月5日に切れました。

特に明記されていない限り、この年次報告書では、株式、普通株式購入ワラント、株式データ、1株あたりのデータ、および関連情報への言及はすべて、該当する場合、当社の普通株式の株式併合を、あたかも以前の表示期間の初めに行われたかのように遡及的に調整されています。

名前変更

2023年1月10日より、会社は、会社定款の改正証明書に従い、社名を「コードチェーン・ニュー・コンティネント・リミテッド」から「GDカルチャー・グループ・リミテッド」に変更しました。社名変更に関連して、2023年1月10日の取引開始時点から、当社の普通株式はナスダックでティッカーシンボル「GDC」で取引されています。

ユアン・マーとマクシ外資系独資会社の間の契約上の取り決め

技術相談およびサービス契約。 2022年6月21日付けのMakesi WFOEとYuan Maの間の技術相談およびサービス契約に基づき、Makesi WFOEは、社の事業に関連する相談サービスをユアンマーに提供する独占権を有します。これには、事業コンサルティングサービス、人材育成、事業開発が含まれますが、これらに限定されません。Makesi WFOEは、本契約の履行から生じる知的財産権を独占的に所有します。Makesi WFOEは、Yuan Maの実際の業務に基づいて四半期ごとにサービス料金を決定する権利を有します。本契約は20年間有効で、Makesi WFOEが事前に件の書面で相手方に通知することにより、一方的に延長することができます。Makesi WFOEは、30日前にYuan Maに書面で通知することにより、いつでも本契約を終了することができます。いずれかの当事者が契約に違反し、非違反当事者からの書面による通知から30日以内に是正されない場合、非違反当事者は、(i) 契約を解除して違反当事者に非違反当事者の損失を補償するよう要求するか、 (ii) 違反当事者と違反当事者による非違反当事者の損失を補償する特別な履行を要求することができます。

株式質権契約。2022年6月21日付けのMakesi WFOE、Yuan Ma、Yuan Maの株主間の株式質入れ契約に基づき、Yuan Maの株主は、技術相談およびサービス契約に基づく関連する義務と負債の履行を保証するために、Yuan Maのすべての株式をMakesi WFOEに質入れしました。また、元馬の株主は、管轄の地方自治体との契約に基づき、株式質権の登録を完了します。Yuan Maが技術相談およびサービス契約に基づく義務に違反した場合、質権者であるMakesi WFOE（）は、質入れされた株式を売却する権利を含む特定の権利を受ける権利があります。この誓約は、保証された義務がすべて履行されるまで、またはユアンマーの株主がユアンマーの株主でなくなるまで有効です。

エクイティ・オプション契約。2022年6月21日付けのMakesi WFOE、Yuan Ma、およびYuan Maの株主間の株式オプション契約に基づき、元馬株主はそれぞれ、 Makesi WFOEまたはその被指名人に、中国法で認められている範囲で、元馬の持分の全部または一部をいつでも購入できるオプションを取り消不能に付与しました。また、Makesi WFOEまたはその被指名人は、Yuan Maのすべての資産を取得する権利を有します。Makesi WFOEの事前の書面による同意がない限り、ユアンマーの株主はユアンマーの持分を譲渡することはできず、ユアンマーはその資産をに譲渡することはできません。株式または資産の取得価格は、オプション行使時の時の中国法で認められている最低対価となります。この誓約は、すべての選択肢が行使されるまで有効です。

議決権代理人および財政支援契約。 2022年6月21日付けのMakesi WFOE、Yuan MaおよびYuan Maの株主間の議決権代理および財政支援契約に基づき、元馬の各株主は、および当該株主が元馬の持分に関して有するおよび当該株主が有するおよびすべての権利（以下に限定されない）を行使するために、Makesi WFOEを事実上の弁護士として取消不能に任命しました。ユアンマーの定款に従い、株主の承認を必要とするユアンマーに関するすべての事項について、会社を代表して票を投じます。委任契約の有効期間は20年で、Makesi WFOEが相手方当事者に事前に書面で通知することにより、一方的に延長することができます。

ハイライトメディアとハイライトWFOEの間の契約上の取り決め

技術相談およびサービス契約。 2022年9月16日付けのハイライトメディアとMakesi WFOEの間の技術相談およびサービス契約に基づき、Makesi WFOEは、ハイライトメディアの事業に関連するコンサルティングサービスをハイライトメディアに提供する独占権を有します。これには、ビジネスコンサルティングサービス、人材育成、事業開発が含まれますが、これらに限定されません。Makesi WFOEは、本契約の履行から生じる知的財産権を独占的に所有します。Makesi WFOEは、Highlight Mediaの実際の運営に基づいて四半期ごとにサービス料を決定する権利を有します。本契約は、ハイライトメディアが存在する限り有効です。 Makesi WFOEは、30日前にハイライトメディアに書面で通知することにより、いつでも本契約を終了することができます。

株式質権契約。2022年9月16日付けのMakesi WFOE、Highlight MediaおよびHighlight Media株主間の株式質権契約に基づき、ハイライトメディアの株主は、Highlight Mediaの技術相談およびサービス契約に基づく関連義務の履行と負債を保証するために、ハイライトメディアのすべての株式を Makesi WFOEに質入れしました。さらに、ハイライト・メディアの株主は、管轄の地方自治体との契約に基づき、件のエクイティ・プレッジの登録を完了します。Highlight Mediaが技術相談サービス契約に基づく義務に違反した場合、Makesi WFOEは質権者として、質権持分を売却する権利を含む特定の権利を受ける権利があります。この誓約は、保証された義務がすべて履行されるか、Highlight Mediaの株主がHighlight Mediaの株主でなくなるまで有効です。

エクイティ・オプション契約。2022年9月16日付けのMakesi WFOE、Highlight MediaおよびHighlight Media株主間の株式オプション契約に基づき、Highlight Mediaの各株主は、Makesi WFOEまたはその被指名人に、中国法で認められている範囲で、ハイライトメディアへの持分の全部または部をいつでも購入できるオプションを取り消不能に付与しました。また、Makesi WFOEまたはその被指名人は、Highlight Mediaのすべての資産を取得する権利を有します。Makesi WFOEの事前の書面による同意がない限り、ハイライト・メディアの株主はハイライト・メディアの株式の持分を譲渡することはできず、ハイライト・メディアはその資産を譲渡することもできません。株式または資産の取得価格は、オプション行使時に中国法で認められている最低対価のになります。この誓約は、すべてのオプションが行使されるまで有効です。

議決権代理人および財政支援契約。 2022年9月16日付けの日付のMakesi WFOE、Highlight MediaおよびHighlight Media株主間の議決権代理および財政支援契約に基づき、Highlight Mediaの各株主は、を含むがこれらに限定されない、株主に代わってその株主が有しているすべての権利を行使するために、Makesi WFOEを事実上の弁護士として取消不能に任命しました。Highlight Mediaの条項に従って株主の承認を必要とするHighlight Mediaのすべての事項について、会社を代表して投票する権限ハイライトメディアの協会。委任契約の有効期間は20年で、Makesi WFOEが事前に書面で通知することで相手方当事者に一方的に延長することができます。

2023年2月27日、Highlight WFOEは、 Makesi WFOE、Highlight Media、Highlight株主と一連の譲渡契約（「譲渡契約」）を締結しました。これに基づき、Makesi WFOEはVIE契約に基づくすべての権利と義務をハイライトWFOEに譲渡します。VIE契約と譲渡契約により、Highlight WFOEは、Highlight Mediaの管理、運営、資産、財産と収益を管理する絶対的な権利を含め、がHighlight Mediaの唯一の株主として持つものとすべての重要な点で同等の権限、権利、義務を付与します。この譲渡は、会社の連結財務諸表には何の影響も及ぼしません。

COVID-19パンデミックの影響

新型コロナウイルスのパンデミックは、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度において、当社の事業や経営成績に重大な影響を及ぼしませんでした。しかし、 COVID-19のパンデミックが一般経済と私たちのビジネスにどの程度悪影響を与えるかは非常に不確実であり、正確に予測することはできません。これらの不確実性は、当社の業務遂行能力を妨げる可能性があり、当社の事業、財務の状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の株価に悪影響を及ぼし、ボラティリティを高める可能性があります。

最近の規制動向

2022年1月4日、CACは改訂サイバースペースセキュリティレビューに関する措置（「改訂措置」）を発行し、2022年2月15日に発効しました。改定された措置では、外国証券取引所への上場を目指す100万人以上のユーザーの個人情報を管理する「ネットワークプラットフォーム運営者」も、サイバーセキュリティ審査の対象となります。

Highlight Mediaは、前述のように100万件を超える個人情報を管理する「ネットワークプラットフォーム運営者」ではないと考えています。(i) Highlight Mediaは、当社の事業運営において大量の個人情報を保有しておらず、(ii) Highlight Mediaの事業で処理されるデータは国家安全保障に関係しないため、当局によって中核データまたは重要データとして分類されない可能性があるためです。そのため、Highlight Mediaは現在、CACによるサイバーセキュリティ審査の対象ではないと考えています。しかし、「ネットワークプラットフォーム事業者」の定義は不明瞭で、関連する中国政府当局によってどのように解釈され、実施されるかについても不明です。「リスク要因 — 中国でのビジネスに関連するリスク要因 — Highlight Mediaは、プライバシー、データセキュリティ、サイバーセキュリティ、データ保護に関する中国のさまざまな法律や規制の対象となる可能性があります。」を参照してください。Highlight Mediaは、事業停止を求められたり、お客様から提供された個人情報の不適切な使用または流用に対して責任を負ったり、その他の罰則を受けることがあります。」

2021年7月6日、日、関連する中国政府当局は、法に基づく違法な証券活動の厳格な取り締まりに関する意見を公表しました。これらの意見は、中国を拠点とする企業による違法な証券活動に対する管理と海外上場に対する監督を強化する必要性を強調し、中国を拠点とする海外上場企業が直面するリスクや事件に対処するための関連する規制制度の構築を促進するなどの効果的な措置を講じることを提案しました。これらの意見は最近が発行されたもので、公式のガイダンスや関連する実施規則はまだ発行されておらず、これらの意見の解釈は現段階では不明なままです。この目論見書の日付の時点で、CSRCまたはその他の中国政府当局から、海外上場またはオフショア募集に関する問い合わせ、通知、警告、制裁措置は受けていません。「リスク要因 — 中国での事業に関連するリスク要因 — 中国政府は、当社の事業活動の進め方に相当な個の影響力を行使しています。現在、米国の取引所に上場するためにの中国当局の承認を得る必要はありませんが、Highlight MediaまたはGDCが将来承認を得る必要があり、が中国当局から米国取引所への上場許可を拒否された場合、米国取引所への上場を継続できなくなり、当社の普通株式の価が大幅に下落または無価値になる可能性があり、投資家の利益に重大な影響を及ぼします。」

2021年12月24日、中国証券監督会は、国内企業による海外証券の募集および上場の管理に関する国務院の規定（意見募集草案）（「管理規定」）と、国内企業による海外証券の募集および上場の申請に関する行政措置（「措置」）を発行しました。これらの規定は、2022年1月23日までにパブリックコメントを受け付けています。海外の出品に関する管理規定と措置は、書類提出に関する具体的な要件を定めており、統一された規制管理、規制調整の強化、、国境を越えた規制協力などです。海外への上場を希望する国内企業は、事業に外国投資証券やサイバーセキュリティ審査などの監督が含まれる場合、関連するセキュリティ審査手続きを実施しなければなりません。国内のセキュリティを危険にさらしている企業は、海外への上場が禁止されています。CSRCの関係者が回答したレポーターの質問（「CSRC Answer」）によると、公開協議と適切な立法手続きが完了した時点で、CSRCは出願手続きのガイダンスを作成して発行し、出願管理の詳細を明記し、市場主体が明確な申告ガイドラインを参照できるようにします。つまり、提出にはまだ時間がかかります行政の規定と施行された措置。行政規定や措置はまだ施行されていないため、現在のところの影響はありません。ただし、CSRC Answersによると、申請手続きに必要なのは、新規株式公開と既存の海外上場中国企業による借り換えのみです。他の既存の海外上場企業には、申請手続きを完了するのに十分な移行期間が認められます。ただし、管理規定と措置がいつ発効するか、またはそれらが現在の草案どおりに発効するかは不明です。

2023年2月17日、CSRCは試験措置と5つの補足ガイドラインを発表し、2023年3月31日に発効しました。試用措置に従い、直接的にも間接的にも、海外で有価証券の募集または上場を希望する国内企業は、申請手続きを行い、関連情報をCSRCに報告する必要があります。国内企業が提出手続きを完了しなかったり、重要な事実を隠したり、が提出書類の主要な内容を改ざんしたりした場合、その国内企業はCSRCによる行政処罰の対象となることがあります。訂正命令、警告、罰金、およびその支配株主、実際の管理者、直接責任者、その他の人の直接責任者にも行政処分の対象となる場合があります、警告や罰金など。上場企業として、私たち、すべての中国子会社、および連結VIEは、この年報レポートの日付の時点で、引き続き証券を提供したり、ナスダックへの上場を継続したり、連結VIEの事業を運営したりするために、CSRCへの提出手続きを履行する必要はないと考えています。ただし、外国人投資家による国内企業の合併と買収に関する規制（「M&A規則」）、その他の中国の法律、および将来の中国の法律と規制の解釈と適用にはかなりの不確実性があり、いかなる政府機関も、ここに記載されている私たちの考えに反する、または異なる見解をとらないという保証はありません。「リスク要因-中国での事業に関連するリスク要因-CSRCは、国内企業による海外証券の募集および上場の管理のための試行措置（以下「試行措置」）をリリースしました。そのような規則はまだ施行されていませんが、中国政府は海外で行われる募集や中国を拠点とする発行体への外国投資に対してより監督と管理を行う可能性があります。これにより、投資家への証券の提供を継続する能力が大幅に制限または完全に妨げられ、証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。」

現在、外国人投資家に証券を発行するにあたり、中国のCSRCとCACから許可や承認を得る必要はないと考えています。ただし、当社の将来の募集やナスダックへの当社の有価証券の継続上場に関しては、今後もこれが続くという保証はありません。また、そのような許可または承認が必要になり取得された場合でも、がその後取り消されたり取り消されたりすることはありません。当社が承認を受けなかったり維持しなかったり、そのようなの承認は必要ないと誤って結論付けたり、適用される法律、規制、解釈が変更されて将来件の承認が必要になったりした場合、管轄の規制当局による調査、罰金または罰則、または件の募集を禁止する命令の対象となる可能性があり、これらのリスクが生じる可能性がありますその結果、当社の事業および有価証券の価値に重大な不利な変化が生じ、当社の提供または継続能力が著しく制限されるか、完全に妨げられます投資家に有価証券を提供したり、そのような有価証券の価値を大幅に下げたり、価値を失わせたりします。

リスクファクターの概要

当社の普通株式への投資には高い度のリスクが伴います。以下は、当社の普通株式への投資を投機的またはリスクを伴うものにする重要な要因の概要です。重要なのは、この要約は、私たちが直面しているすべてのリスクを取り上げているわけではないということです。この目論見書補足のS-10ページから始まる「リスク要因」という見出しの下に、に記載され、添付の目論見書のS-IIページに記載されている情報を参照してください。これらのリスクには以下が含まれますが、これらに限定されません。

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Highlight Media、当社の連結変動持分法人、またはVIEに関するVIE契約が、関連業界への外国投資に対するPRC 規制上の制限に準拠していないと中国政府が判断した場合、またはこれらの規制や既存の規則の解釈が将来変更された場合、当社は厳しい罰則の対象となるか、それらの事業および当社の共通の利益を放棄せざるを得なくなる可能性があります株式の価値が劇的に下がったり、価値がなくなったりすることもあります。

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私たちは持株会社です。は子会社が支払う配当金で必要な現金を使います。Highlight WFOEの当社への配当支払能力に制限がある場合、または当社への配当支払いを行うことによる税務上の影響により、親会社経費の支払いや普通株式の保有者への配当金の支払いが制限される可能性があります。

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Highlight Mediaとのの契約上の取り決めは、中国の税務当局による精査の対象となる場合があり、その結果、当社またはHighlight Mediaに追加の税金を支払うべき/支払う義務があると判断される場合があり、それが当社の経営成績とお客様の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

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がHighlight Mediaの株式所有権を取得するオプションを行使した場合、所有権の移転には一定の制限と多額の費用がかかる場合があります。

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オフショア持株会社による、への貸付および中国企業への直接投資に対する中国の規制により、将来の資金調達活動からの収益を中国事業子会社への融資または追加の資本拠出に使うのが遅れたり、できなくなったりする可能性があります。

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中国の経済、政治、社会情勢、または政府の政策の変化は、当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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中国の法律や規制、中国の政策、規則、規制の変更の解釈や施行に不確実性があるため、事前の通知はほとんどなく、お客様と当社が利用できる法的保護が制限される可能性があります。

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Highlight Mediaが破産を宣言したり、解散または清算手続きの対象になったりした場合、当社の事業は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

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中国の外国投資法の解釈と、それが現在の企業構造、コーポレートガバナンス、事業運営の存続可能性にどのような影響を与えるかについては、かなりの不確実性があります。

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Highlight Mediaの事業運営に対する中国政府の重要な監督と裁量権を考えると、中国政府はいつでもその事業に介入したり影響を与えたりする可能性があり、その結果、Highlight Mediaの事業や当社の普通株式の価値に重大な変化が生じる可能性があります。

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中国政府は、私たちの事業活動の進め方に大きな影響を及ぼしています。現在、米国の取引所に上場するために中国当局の承認を得る必要はありませんが、Highlight Mediaまたは持株会社が将来承認を得る必要があり、中国当局から米国の取引所への上場許可を拒否された場合、米国証券取引所への上場を継続できなくなり、当社の普通株式の価値が大幅に下落または価値がなくなる可能性があり、投資家の利益に重大な影響を及ぼします。

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ハイライトメディアは、プライバシー、データセキュリティ、サイバーセキュリティ、データ保護に関する中国のさまざまな法律や規制の対象となることがあります。Highlight Mediaは、事業の中断を求められたり、お客様から提供された個人情報の不適切な使用や流用に対して責任を負ったり、その他の罰則を受けることがあります。

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中国証券監督会は、国内企業による海外証券の募集および上場の管理のための試験措置（「試験措置」）を発表しました。このような規則はまだ施行されていませんが、中国政府は、海外で行われる募集や中国を拠点とする発行体への外国投資に対してより監督と管理を行う可能性があります。これにより、投資家への証券の提供を継続する能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたり、証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。

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買収が当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があるため、ハイライト・メディアを効果的に管理できていない。

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Highlight Mediaの営業履歴は限られており、ビジネスモデルも進化しているため、事業や将来の見通し、遭遇する可能性のあるリスクや課題を評価することが困難です。

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特定の運営費および経費の増加は、当社の制御が及ばず、当社の収益性に重大な影響を及ぼす可能性があり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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Highlight Mediaは知的財産権侵害請求の対象となる場合があります。

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サイバーリスクや、Highlight Mediaの運用、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、またはHighlight Mediaが取引を行う第三者のシステムやインフラストラクチャの完全性を維持できないと、Highlight Mediaの事業、連結財務状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社の普通株式の価格は、急速かつ大幅な変動の影響を受ける可能性があります。株式の上昇を含むこのようなボラティリティは、当社の実際または予想される業績や財務状況や見通しとは無関係である可能性があり、見込み投資家が急速に変化する当社の普通株式の価値を評価することが難しくなります。当社の普通株価の変動により、証券訴訟の対象となる場合があります。

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株式を発行して追加の資本を調達すると、既存の株主の希薄化を招く可能性があります。

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当社の普通株式の将来の売却により、普通株式の市場価格が下がる可能性があります。

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普通株式の市場が維持されるかどうか、普通株式の取引価格がどうなるかはわかりませんが、その結果、株式の売却が困難になる可能性があります。

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株式に配当を支払う予定はありません。株式を売却しないと資金を受け取れない可能性があります。

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このオファリングの純収入の使用については幅広い裁量権があり、効果的に使用できない場合があります。

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この募集で有価証券を購入すると、普通株式の簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

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この募集では、当社の発行済み株式のかなりの割合を占める普通株式が売却される可能性があり、これにより当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

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当社の普通株価の変動により、証券訴訟の対象となる場合があります。

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会社の有価証券の市場が継続しない可能性があり、それが当社の普通株式の流動性と価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

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本オファリングで提供されているプリファンド・ワラントの公開取引市場は確立されておらず、プレファンド・ワラントの市場が発展するとは考えていません。そして

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事前資金付きワラントは本質的に投機的です。

小規模な報告会社であることの意義

当社は、証券法第405条および規則S-Kの第10項で定義されている「小規模報告会社」とみなされます。小規模な報告会社は、一般的には公開企業に適用される件の報告およびその他の負担を軽減する特典を利用することがあります。これらの規定には以下が含まれます:

	●	2年間の監査済み財務諸表と、関係する経営陣による財政状態と経営成績の開示についての議論と分析を2年だけ含めることができること。

	●	規則S-Kの項目402に基づく役員報酬に関する開示義務の軽減、および

	●	2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく財務報告の内部統制の評価における監査人証明要件の免除です。

小規模な報告会社であり続ける限り、これらの規定をに活用することができます。(i) 非関連会社が保有する株式の市場価値が2億5000万ドル未満、または (ii) 直近の会計年度における年間収益が億ドル未満で、非関連会社が保有する株式の時価が億ドル未満であれば、引き続き小規模な報告会社であり続ける可能性があります。

オファリング

提供されている証券:		当社の普通株式310,168株、額面価格1株あたり0.0001ドル、および合計844,351株の普通株式（および事前積立ワラント株式）を購入するための事前積立ワラント本オファリングで当社の株式を購入した結果、その投資家は、その関連会社および特定の関連当事者とともに、本募集終了直後に、当社の発行済み株式の4.99％（または当該投資家の選択時には、9.99％）以上を有益に所有することになる特定の投資家に。普通株式1株の購入価格は8.27ドルです。各事前積立ワラントの購入価格は8.269ドルで、これは本公募で一般に売却される普通株式1株あたりの価格から0.001ドルを引いたものに相当します。事前入金されたワラントは直ちに行使可能で、発行日から5年で失効します。


普通株式とプレファンドワラントの募集価格：		普通株式1株の購入価格は8.27ドルです。各事前積立ワラントの購入価格は8.269ドルで、これは本公募で一般に売却される普通株式1株あたりの価格から0.001ドルを引いたものに相当します。事前入金されたワラントは直ちに行使可能で、発行日から5年で失効します。

募集直前に発行された普通株式の数：		1,711,544株

本公開直後に発行予定の株式：		2,021,712株の普通株式。ただし、本募集の事前積立ワラントはいずれも行使されていないと仮定します。

本オファリング直後に発行されたプレファンドワラントの総数：		844,351件の事前資金付きワラント。ただし、事前積立ワラントのいずれも行使されていないと仮定します。

収益の使用:		この募集による純収入は、プレースメントエージェントの割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約8922,374百万ドルになると推定しています。現在、この募集による純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書補足のS-13ページの「収益の使用」を参照してください。

リスク要因:		当社の株式への投資には高いリスクが伴います。当社の株式に投資する前に考慮すべき特定の要因については、この目論見書補足のS-10ページ、添付の目論見書のS-IIページ、および2023年3月31日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」を参照してください。

リスト:		株式はナスダックで「GDC」のシンボルで取引されています。当社の事前資金付きワラントは、どの証券取引所にも上場しておらず、今後も上場しません。

以下のの重大なリスク要因と、この目論見書補足、添付の基本目論見書、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（パートII、項目1A、「リスク要因」）に記載されている他の情報とともに、慎重に検討する必要があります。は参照により本書に組み込まれており、随時修正、補足、または置き換えられる場合がありますお客様が当社の普通株式への投資を決定する前に、将来SEC に提出するその他の報告書。以下のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに深刻な影響を与える可能性があります。その結果、もしあれば、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

このオファリングの純収入のの使用については幅広い裁量権があり、効果的に使用できない場合があります。

この募集による純収入は、一般的な企業目的と運転資金に充てる予定です。その結果、当社の経営陣は、本募集の純収入のの配分と使用について幅広い裁量権を保持することになり、投資家はこれらの純資金の使用に関して当社の経営陣の判断に頼ることになり、収益を当社の業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で支出する可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に使わなかった場合、財務上の損失が発生し、それが当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、当社の普通株式の価格が下落し、会社の発展が遅れる可能性があります。

このオファリングで有価証券を購入すると、普通株式の簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

当社の普通株式1株または事前積立ワラント1件あたりの公募価格は、公募直前の当社普通株式株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなっています。本募集中の普通株式310,168株を、普通株式1株あたり8.27ドルの公募価格で売却し、プレースメントエージェントの推定割引と手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、本募集における当社の普通株式の購入者は、普通株式の正味有形簿価の1株あたり5.55ドルを直ちに希薄化することになります彼らは取得します。このオファリングに参加する投資家が経験する可能性のある希薄化の詳細については、「希薄化」を参照してください。さらに、発行済の株式オプションまたはワラントが行使されたか、行使される可能性のある範囲で、さらに希薄化する可能性があります。

この募集に基づき、当社は、2023年5月1日現在の当社の普通株式の約40.29％（）に相当する1,154,519株の普通株式を購入するために、最大1,154,519株の普通株式および/またはプレファンドワラントを売却することができます。この売却および将来の公開市場でのかなりの数の株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。それらの株式の株の市場売上、またはそれらの株式の売却可能性が当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあっても予測できません。

の普通株価の変動により、証券訴訟の対象となる場合があります。

当社の普通株式市場は、経験豊富な発行体と比較しての場合、価格が大幅に変動する可能性があり、当社の普通株式の価格は、無期限にベテラン発行体よりも変動しやすくなると予想されます。過去に、原告は、有価証券の市場価格が変動した時期に、企業に対して証券クラス訴訟を起こすことがよくありました。将来、私たちは同様の訴訟の件の対象になる可能性があります。証券訴訟は、会社に多額の費用と負債をもたらす可能性があり、経営陣の注意とリソースを転用する可能性があります。

会社の有価証券の市場が継続しない可能性があり、当社の普通株式の流動性と価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

普通株式を含む当社の証券の価格は、市場の反応や一般的な市場、の経済状況により大きく変動する可能性があります。普通株式を含む当社の証券の活発な取引市場は、決して発展しないかもしれませんし、発展しても持続しないかもしれません。さらに、会社の普通株式の価格は、一般的な経済状況や予測、当社の一般的な経営状況、および財務報告の発表によって異なる場合があります。さらに、当社の株を含む当社の証券が、何らかの理由でナスダックに上場されていないか、または上場廃止になり、全国的な証券取引所ではない株式のディーラー間自動見積システムであるOTC掲示板に上場された場合、当社の株の流動性と価格は、上場または上場した場合よりも制限される可能性がありますナスダックや他の国の証券取引所で。このような場合、市場を確立または維持できない限り、は普通株式を売却できない可能性があります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されていますが、伝統的に当社の普通株式の市場は小さかったです。たとえば、2020年9月のには、取引日あたりの平均出来高は5,000株未満でした。非常に取引量の多い日もありますし、今後もそうなるかもしれませんが、当社の株式は常に「取引量が少ない」ままである可能性があります。つまり、いつでも入札価格またはその近くで株式を購入することに関心のある人の数は、比較的少ないか、存在しない可能性があります。この状況はいくつかの要因に起因する可能性があります。たとえば、株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家など、販売量を生み出したり影響を与えたりする投資コミュニティの他の人々についてはあまり知られていないことや、そのような人の注意を引いても、彼らはリスクを嫌う傾向があり、当社のような実績のない会社をフォローしたり、買収または推奨したりすることに消極的である場合などです経験が深まるまでの株の購入。その結果、当社の株式の取引活動が最小限または存在しない期間が数日以上ある場合があります。これは、取引活動量が多く安定したベテランの発行体と比較すると、は一般的に株価に悪影響を与えることなく継続的な販売をサポートします。当社株の広くまたは活発な公開取引市場が持続する可能性があります。

将来、追加の資本が必要になります。追加の資本がない場合、事業計画に従って事業を継続できないか、事業を完全に中止しなければならない可能性があります。

このオファリングの成功にかかわらず、は将来的に追加の資本が必要になります。私たちは創業以来、毎年損失を被ってきました。過去の使用率ので現金を使い続ける場合は、多額の追加資金調達が必要になります。これは、私募と公募の株の募集、デットファイナンスとコラボレーション、戦略的契約とライセンス契約を組み合わせて調達する可能性があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する限り、所有権は希薄化され、そのような募集の条件には、その時点で既存の株主の権利に悪影響を及ぼす可能性のある清算またはその他の優先権が含まれる場合があります。借金による資金調達が可能であれば、は固定支払い義務の増加につながり、が債務の負担や資本支出などの特定の行動を取る能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。第三者とのコラボレーション、戦略的なアライアンス、またはライセンス契約を通じて追加の資金を調達した場合、当社の技術、将来の収益源、または製品候補に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。

本オファリングで提供されているプレファンド・ワラントの公開取引市場は確立されておらず、プレファンド・ワラントの市場が発展することはないと予想しています。

本オファリングで提供されているプリファンディング・ワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、当社は、国内の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムへの事前資金提供ワラントの上場を申請するつもりはありません。市場が活発でないと、事前に資金提供されたワラントの流動性は制限されます。さらに、前払いワラントの存在により、当社の普通株式の取引量と取引価格の両方が減少する可能性があります。

事前積立金ワラントに別段の定めがある場合を除き、事前積立ワラントの保有者が事前積立ワラントの行使により当社の普通株式を取得するまでは、事前積立ワラントの基礎となる当社の普通株式に関する権利はありません。前払新株予約権を行使した場合、名義人は、基準日が行使日日より後に当たる事項に関してのみ、株主の権利を行使する権利を有します。

さらに、この募集後、事前入金されたワラントとワラントの市場価値は不明です。当社の普通株式の市場価格が事前に積立されたワラントとワラントの価格と同等かそれを超えるという保証はありません。したがって、人の投資家が事前に積立されたワラントとワラントを行使することが利益を生むかどうかも保証できません。

株式を発行して追加の資本を調達すると、既存の株主が希薄化する可能性があります。

現在、私たちは200,000,000株の普通株式を発行する権限を与えられています。2023年5月1日現在、当社は1,117,537株の普通株式が発行され、発行されています。

プライベート・エクイティ・オファリングとパブリック・エクイティ・オファリング、デット・ファイナンスとコラボレーション、戦略的契約やライセンス契約を組み合わせて、追加の資本を求めることがあります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、所有権は希薄化され、そのような募集の条件には、その時点で既存の株主に悪影響を及ぼす可能性のある清算またはその他の優先権が含まれる場合があります。借入による資金調達が可能であれば、固定支払い義務が増え、に債務の負担や資本支出などの特定の行動をとる能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。第三者との協力、戦略的提携、またはライセンス契約を通じて追加の資金を調達した場合、個の技術、将来の収益源、製品候補に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。

当社の普通株式の将来の売却により、普通株式の市場価格が下がる可能性があります。

当社の普通株式が大量に売却されると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。当社または当社の証券保有者による当社の普通株式のかなりの金額の売却、またはこれらの売却が将来行われる可能性があるという認識は、当社の普通株の市場価格が下落する可能性があります。

当社の普通株式株、または当社の普通株式に行使可能または転換可能な有価証券の追加発行は、株の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の既存の株主および普通株式保有者にも希薄化効果をもたらします。

普通株式の市場が持続するかどうか、普通株式の取引価格がどうなるかはわかりませんが、の結果として、株式の売却が困難になる可能性があります。

当社の普通株式はナスダックで取引されていますが、普通株式の活発な取引市場は持続しない可能性があります。が普通株式の市場価格を押し下げずに株を売るのは難しいかもしれません。これらの要因やその他の要因により、株を売ることができない場合があります。さらに、市場が活発でないと、普通株式を売却して資金を調達する能力が損なわれたり、戦略的なパートナーシップを締結したり、株式を対価として企業や商品を買収したりする能力が損なわれる可能性があります。

株に配当を支払う予定はありません。株式を売却しないと資金を受け取れない可能性があります。

私たちは、普通株式の現金配当の申告も支払いもしていません。また、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定もありません。私たちは現在、事業と成長の資金を調達するためにに将来の収益を追加で留保する予定です。したがって、現時点では株に現金配当を支払う予定はありません。当社の普通株式に現金配当を支払うかどうかの今後の決定は、人の取締役会の裁量に委ねられ、当社の収益、財政状態、経営成績、資本要件、契約上の制約、、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。したがって、投資から現金を生み出すためには、株式の一部または全部を売却しなければならない場合があります。株式を売却しても投資利益が得られず、投資額の全額を失う可能性があります。

供給を大幅に上回る当社の普通株式の需要の急激な増加により、「ショート圧迫」が発生する可能性があり、さらなる価格の変動につながる可能性があります。

歴史的に、は当社の普通株式に大きなショートポジションはありませんでした。ただし、将来、投資家は既存のエクスポージャーをヘッジしたり、当社の普通株式の価格を推測したりするために、当社の普通株式を購入する可能性があります。当社の普通株の価格に対する投機には、のロングとショートエクスポージャーが含まれる場合があります。当社の普通株式のショート・エクスポージャーの合計がかなり大きくなる限り、ショート・エクスポージャーの投資家は、特に短期間で当社の普通株式の価格が大幅に上昇した場合に、株主に引き渡すために株式を購入するために割増料金を支払わなければならない場合があります。これらの購入は、ひいては当社の普通株式の価格を劇的に上昇させる可能性があります。{ これはしばしば「ショートスクイーズ」と呼ばれます。短期的なスクイーズは、当社の事業見通し、財務実績、または社やその普通株式の従来の価値指標とは直接相関しない、当社の普通株の価格変動につながる可能性があります。

このオファリングによる純収入は、プレースメントエージェントの手数料と割引、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約8922,374百万ドルになると推定しています。

現在、本募集からの純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。その結果、当社の経営陣は、本オファリングの純収入の配分と使用について幅広い裁量権を保持することになり、投資家は、これらの純収入の使用に関しての経営陣の判断に頼ることになります。上記の目的のための純収入の申請を待つ間、純収入を米国政府の短期有価証券、投資適格証券、預金証券、またはの直接債務または保証債務に投資する予定です。

次の表は、2022年12月31日現在の当社の実際の現金および現金同等物と時価総額を示しています。

は、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の、当社の連結財務諸表、関連注記、および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」と題されたセクションと併せて読んでください。本書には参照により組み込まれています。

上記の説明と表に反映されている当社の普通株式の総数は、2022年12月31日時点で発行され発行されている株の普通株式1,844,877株および1,543,793株に基づいていますが、原株会社の発行済私募ワラントは含まれていません。

お客様が当社の普通株式に投資した場合、当社の普通株式の1株あたりの募集価格と、この募集後の当社の普通株式の1株あたりのプロフォーマ正味有形簿価との差額の範囲で当社の普通株式に対するお客様の持分が希薄化されます。希薄化は、本書で提供される株式の1株あたりの募集価格が、現在発行している普通株式について既存の株主に帰属する当社の普通株式の1株あたりの帳簿価額を大幅に上回っていることに起因します。2022年12月31日時点の株主に帰属する純有形簿価は3,466,124ドル、つまり1株あたり約1.88ドルでした。2022年12月31日時点の1株あたりの純有形簿価は、総資産から無形資産と総負債を差し引き、を当社の普通株式の発行数で割ったものです。

2022年12月31日現在の当社普通株式の調整後純有形簿価としてのプロフォーマは、推定募集費用を差し引く前に、普通株式およびプレファンドワラントを1株またはワラントあたり8.27ドルの募集価格で売却することになります。事前に資金提供されたワラントの行使がないと仮定すると、この募集の完了時に発行される当社の普通株式は2,021,712株、または事前に資金提供されたワラントの完全行使を前提とした場合は2,866,063株の普通株式が発行されます。2022年12月31日現在の当社の募集後の見積純有形帳簿価は、本募集による純収益の受領と、募集中の当社の普通株式の追加株の発行をもって有効となり、事前に積立されたワラントの行使は想定していませんが、 2022年12月31日以降の当社の純有形簿価のその他の変動は考慮していません。5,851,626ドル、または1株あたり2.72ドルです。このにより、このオファリングの投資家への希薄化は、1株あたり約5.55ドル、つまり約67％になります。1株あたりの純有形簿価は、このオファリングで投資家が当社の株の普通株式を購入することで、現在の株主の利益のために1株あたり0.84ドル増加します。

次の表は、本募集後の1株あたりの推定純有形簿価と、前述の募集前提に基づいて、本募集における当社の普通株式の株式株を購入する人への希薄化を示しています。

次の表は、2022年12月31日現在の当社の普通株式数、対価総額、および1株あたりの平均価格（1）既存の株主が当社に支払ったもの、および（2）本募集対象者に普通株式1株あたり8.27ドルの募集価格で発行された、当社が支払う予定の募集費用を差し引いたものをプロフォーマベースでまとめたものです。

上記の説明と表に反映されている当社の普通株式の総数は、2023年3月31日時点で発行されている普通株式1,711,544株に基づいており、事前に積立されたワラントの全額行使を前提としていますが、以下は含まれていません。

当社の株式インセンティブプランに基づいて新しいオプションやその他の証券が発行される場合、または当社が将来普通株式または優先株式の追加株式を発行する範囲で、このオファリングで当社の普通株式を発行する人にさらに希薄化が行われます。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると判断した場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することもあります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達した場合、そのような有価証券の発行により、株主へのさらなる希薄化につながる可能性があります。

私たちは、310,168株の普通株式と事前積立ワラントを提供して、それぞれ8.27ドルと8.269ドルの公募価格で最大844,351株の普通株式を購入します。本書で提供されている当社の普通株式の詳細については、添付の基本目論見書の「資本金の説明」をご覧ください。また、この目論見書補足を含む登録届出書と、2023年3月31日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出された当社の定款とその後の修正も参照してください。

以下の当社の資本金の説明（これには、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて提供する可能性のある有価証券の説明が含まれます）は、完全であることを意図したものではなく、の対象となり、改正、修正後の当社の定款によって完全に修飾されます細則およびネバダ州法の適用規定により改訂されました。

当社の授権資本金は2億2000万株、額面1株あたり0.0001ドルで、2億株の普通株式と20,000,000株の優先株式で構成されています。 2023年5月1日現在、当社の普通株式は1,117,537株が発行され、発行されています。普通株式の発行済み株式は全額支払われており、査定対象外です。普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録上の株式1株につき1票票を投じる権利があります。

私たちの普通株式は1種類です。当社の普通株式の保有者は、株主が議決するすべての事項について1株につき1票を投じる権利があり、取締役の選任における累積議決権はありません。普通株式の保有者は、もしあれば、当社の取締役会が随時発表する配当金を、その用途に合法的に利用可能な資金から比例配分して受け取る権利があります。には、発行済優先株式の優先配当権が適用されます。また、そのような保有者は、発行済みの優先株式の先行権利を条件として、当社の清算、解散、または清算時に、当社の普通株主への株の分配分を比例配分する権利があります。普通株主には、当社による追加株式発行を申し込む先制権はありません。また、には、株式の償還または当社株式の他の種類の株式への転換を要求する権利もありません。普通株式保有者の権利、優先権および特権は、発行済みの優先株式および当社が将来指定し発行する可能性のある一連の優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式はナスダックに記号で「GDC」で上場されています。

「事前資金提供」という用語は、本オファリングにおけるワラントの購入価格には、名目上の残りの行使価格である0.001ドルを除いて、事前資金提供されたワラントに基づいて支払われる行使価格のほぼ全体が含まれているという事実を指します。事前積立ワラントの目的は、が、本募集の終了後、発行済みの普通株式の4.99％（または保有者の選択により、9.99％）以上を受益的に所有する能力に制限を設けることができるようにすることです。当社の普通株式の代わりに事前資金によるワラントを受け取ることにより、件の所有制限が発動することなく、当社に投資する機会を得られるようにすることです。その結果、 4.99%（または 9.99%）以上の所有権が得られ、購入オプションを行使することができます後日、そのような名目上の価格での事前積立ワラントの基礎となる株式。

ワラントの行使。各事前資金付きワラントは、プレファンド・ワラントが発行されているときはいつでも、1株あたり0.001ドルの行使価格で、当社の普通株式1株に対して行使できます。事前資金付きワラントは、発行後直ちに行使可能で、発行日から5年で失効します。プレファンドワラントの保有者は、プレファンドワラントが行使されるまで、当社の原資産普通株式の保有者とはみなされません。

限定的な例外を条件として、（または、購入者の選択により）保有者が（その保有者の関連会社、、および当該保有者または当該保有者の関連会社と共同で行動する個人とともに）事前積立ワラントのいかなる部分も行使する権利はありません。発行日より前は、当該行使を実施した後に株を発行した当社の普通株式の (9.99%)。

資本増強イベント、株式配当、株式分割、株式結合、再分類、組織再編、または当社の普通株式に影響を及ぼす同様の事象が発生した場合、事前充足されたワラントの行使時に株の行使時に行使価格と発行可能な株式数は適切に調整されます。プレファンドワラント保有者は、プレファンドワラントの行使時に行使価格を現金で支払う必要があります。ただし、プレファンドワラントのキャッシュレス行使条項をが利用している場合は例外です。

保有者が事前積立金ワラントを行使した場合、当社は行使通知の受領後2営業日以内に、行使価額の支払いが行われたことを条件として、事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式を発行します（「キャッシュレス」行使条項で許可されている範囲で行使された場合を除きます）。普通株式を購入するための事前積立ワラントを行使する前は、事前積立ワラントの保有者は、に明記されている場合を除き、行使時に購入可能な普通株式の保有者の権利（議決権を含む）を一切持たないことになります。

事前積立新株予約権を行使できるのは、普通株式の発行が有効な登録届出書の対象となる場合、または証券法および保有者が居住する州の証券法に基づいて登録免除が可能である場合のみです。私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書が、事前に積立されたワラントが行使された時点で有効になるように、商業的に合理的な努力を払うつもりです。事前積立ワラント保有者は、有効な登録届出書がない場合や、必要に応じて、事前積立ワラントの基礎となる株式の発行を対象とする有効な州法による登録または免除がない場合を除き、事前積立ワラントの行使時に行使価格を現金で支払う必要があります（この場合、事前積立ワラントは「キャッシュレス」行使条項を通じてのみ行使できます）。

私たちは、ワラントを証券取引所やその他の取引システムに上場するつもりはありません。

プレファンドワラントに別段の定めがあるか、当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、プレファンドワラントの保有者は、プレファンドワラントを行使するまで、議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を有しません。

当社の普通株式の譲渡代理人およびプレファンドワラントのワラント代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。私たちの転送エージェントの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市1ステートストリート、 30階です。

Univest Securities, LLCは、2023年5月1日付けのプレースメント・エージェンシー契約の条件に従い、本募集に関連してが独占的なプレースメント・エージェントとして行動することに合意しました。プレースメントエージェントは、この目論見書補足で提供される有価証券を売買しているわけではなく、また、プレースメントエージェントが当社の有価証券の特定の数または金額の購入または売却を手配する必要はありませんが、当社の有価証券の売却を手配するために最善を尽くすことに同意しました。当社は、本オファリングにおいて投資家と直接証券購入契約を締結しました。これに基づき、（i）310,168株の普通株式と（ii）最大844,351株の普通株式に対して行使可能なプレファンドワラントをそのような投資家に売却する予定です。このオファリングで提供される普通株式とプレファンドワラントの価格について、投資家と交渉しました。普通株式とプレファンドワラントの価格を決定する際に考慮された要素には、当社の普通株式の最近の市場価格、本公開時点の証券市場の一般的な状況、当社が競争する業界の歴史と見通し、当社の過去と現在の事業、および将来の収益の見通しが含まれます。

私たちは、投資家との契約に基づく表明、保証、または契約のいずれかに違反したために生じた特定の損失について、また証券購入契約に記載されているその他の特定の状況下で、投資家に補償することに合意しました。

私たちは、このオファリングで調達された総収入の7パーセント（7.0％）に相当する合計現金手数料をにプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。

以下の表は、推定募集費用を差し引く前の、募集の収益の合計を反映しています。

上の表には、弁護士による妥当な手数料、費用、支出、および本募集と同時に実施される私募による募集収益の総額の1％に相当する説明責任のない経費手当を含む、職業紹介業者のすべての旅費およびその他の自己負担費用の払い戻しは反映されていません。

上記のプレースメントエージェントの手数料と費用以外にに関連して当社が支払う費用は、約200,000ドルと見積もっています。

プレースメントエージェントに支払われるべき特定の手数料と経費、および当社の推定募集費用を差し引いた後、この募集による純収入は約89億22,374百万ドルになると予想されます。

さらに、プレースメントエージェンシー契約に従い、100.00ドルで対価として、最大115,452株の普通株式（本オファリングで売却された普通株式およびプレファンドワラントの基礎となる普通株式の総数の5.0％、および未登録ワラントの基礎となる普通株式数の5.0％に相当）を購入するプレースメント・エージェントのワラントを発行することに合意しました。株あたり9.924ドルの行使価格で、これは募集価格の 120% に相当します。プレースメントエージェントのワラントは、この目論見書補足および添付の基本目論見書の対象とならない未登録ワラントと実質的に同じ条件になります。

プレースメントエージェントは、証券法第2（a）（11）条の意味における引受人とみなされます。プレースメントエージェントが受け取る手数料や手数料、およびが元本を務めて売却した有価証券の再販によって実現される利益は、証券法に基づく割引または手数料を引き受けるものとみなされます。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。には、証券法に基づく規則415 (a) (4)、取引法法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則および規制に基づき、プレースメント・エージェントは、分配への参加が完了するまで、(i) 当社の有価証券に関連しての安定化活動に従事すること、(ii) 当社の有価証券の入札または購入、または証券の購入を勧誘することはできません。

また、プレースメントエージェンシー契約に従い、このオファリングの締切日日から18か月間、投資銀行サービスの提供を独占的に拒否する権利をプレースメントエージェントに付与しました。この権利は、プレースメントエージェントの裁量で行使できます。このような優先拒否権により、プレースメント・エージェントは、当社の資本株式または資産の過半数または支配部分の売却、購入、または譲渡に関連して、引受公募のリード・マネージャー、私募のプレースメント代理人、およびファイナンシャル・アドバイザーを務める権利を付与します。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書によって提供される有価証券の公募、または本目論見書補足と付随する基本目論見書または当社または本契約によって提供される証券に関する当社または本契約で提供される有価証券の所持、流通、または配布を許可する法域（米国を除く）では、いかなる措置も講じられておらず、も講じられませんにはその目的が必要です。したがって、本書で提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、この目論見書補足および付随する基本目論見書も、本書で提供される有価証券に関連するその他の募集資料や広告も、いずれかの国または管轄区域の適用規則および規制に従う場合を除き、配布または公開することはできません。プレースメントエージェントは、この目論見書補足およびそれに付随する基本目論見書によって提供される有価証券を、米国外の特定の法域で、直接または関連会社を通じて（許可されている場合）売却するよう手配することができます。

プレースメントエージェントとその関連会社は、将来、特定の商業銀行業務、ファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行業務、その他のサービスを通常の業務過程で随時当社に提供し、そのために慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。さらに、時々、プレースメントエージェントとその関連会社は、自分の口座または顧客の口座で取引を行い、自身またはその人の顧客に代わって、当社の債務、株式証券、ローンのロングまたはショートポジションを保有することがありますが、将来もそうする可能性があります。ただし、この目論見書補足でに開示されている場合を除き、私たちはプレースメントエージェントと今後のサービスについて現在の取り決めをしていません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル市場に「GDC」のシンボルで上場されています。

ここに提示された有価証券の発行有効期間は、Ortoli Rosenstadt LLPが当社に引き継ぎます。Ortoli Rosenstadt LLPの現在の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソンアベニュー366号、 3階です。この募集に関連する特定の法的事項は、ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社によってプレースメント・エージェントに引き継がれます。ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社の現在の住所は、950サードアベニュー19番地です^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10022。

この目論見書に含まれる2022年12月31日現在の財務諸表およびその時点で終了した年度の財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所であるEnrome LLPの報告に基づいており、監査と会計の専門家としての権限を与えられています。

この目論見書に含まれる2021年12月31日現在の財務諸表およびその時点で終了した年度の財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるWWC P.C. の報告に基づいており、監査と会計の専門家としての権限を与えられています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、をその他の情報とともにSECに提出します。SECへの提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネットで一般に公開されています。また、ワシントン州北東100FストリートにあるSECの公開資料室（ D.C. 20549）で提出している文書を読んだりコピーしたりすることもできます。パブリックリファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）に電話してください。

この目論見書補足は、証券法に基づいて提出されたフォームS-3に記載されている登録届出書の一部を構成します。SECの規則で認められているように、登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足とそれに付随する基本目論見書には、特定の展示物やスケジュールを含め、登録届出書にに含まれるすべての情報が記載されているわけではありません。当社に関する追加情報は、登録明細書とその展示品に記載されています。この目論見書補足に記載されている法的文書に関する記述は、必ずしも完全ではありません。文書または事項をより完全に理解するには、登録届出書の別紙として提出された文書、または当社がSECに提出した書類を読んでください。登録届出書と登録届出書の添付書類は、上記の住所のSECまたはSECのインターネットサイトから入手できます。

SECは、私たちが目論見書に提出する、または提供する文書をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照により組み込んだ情報は、この目論見書の一部となり、後でSECに提出した情報は、自動的に更新され、この目論見書に記載されている情報よりも優先されます。この目論見書には、以下の書類を参照してに組み込んでいます。

本目論見書の最初の提出日から発効と宣言された日まで、本目論見書で検討されている有価証券の募集の終了まで、取引法の第条項 (a) 項、第13条 (c) 項または第15条 (d) 項に従って当社が提出したすべての書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます。後で証券取引委員会に提出し、この目論見書に参照により組み込まれたこれらの書類は、この目論見書に含まれている、または以前にこの目論見書に参照により組み込まれた情報を自動的に更新します。あなたは、この目論見書に参照により組み込まれたすべての情報について、あたかもその情報が目論見書に含まれているかのように通知したものとみなされます。

当社は、以下の情報を使用して、書面または電話による請求に応じて、この目論見書には参照により組み込まれ、この目論見書には添付されていない情報の一部またはすべての写しを、請求者に無償で提供します。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本募集に関連して当社がに使用を許可した自由記述の目論見書に含まれているに含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼ってください。私たちは、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。から異なる情報や一貫性のない情報が提供されたとしても、それを当てにするべきではありません。私たちは、募集または売却が許可されていない管轄区域では、株の売却の申し出はしていません。この目論見書補足に記載されている情報は、この目論見書補足の表紙の日付、またはこの目論見書補足に記載されているそれ以前の日付でのみ正確であると想定してください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。

私たちは時々、1つ以上のオファリングで、各募集時に決定する価格および条件で、普通株式、優先株式、債務証券、転換社債社債証券、ワラント、権利、またはこれらの有価証券またはユニットの組み合わせを、総募集価格で最大5億ドルで売却することがあります。この目論見書には、この目論見書を使用して当社の有価証券を募集する一般的な方法が記載されています。証券を募集・売却するたびに、募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。ここに記載されている有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足、およびこの目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれると見なされる書類をよくお読みください。この目論見書は、に目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集や売却には使用できません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタルマーケット（「ナスダック」）に「CCNC」のシンボルで上場されています。2021年3月15日、最後に報告されたナスダックでの当社の普通株の販売価格は4.64ドルでした。私たちの株価は変動しやすいです。この目論見書の日付の前の12か月間に、当社の普通株式はが安値0.70ドル、高値11.62ドルで取引されました。2021年の初めから2021年3月15日まで、当社の普通株式はで安値は1.79ドル、高値は11.62ドルで取引されています。最近、私たちの財政状態や経営成績に最近の株価の変化と一致するような変化はありませんでした。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。有価証券に投資する前に、該当する目論見書補足のに含まれるリスク要因に加えて、この目論見書の10ページ目から始まるリスク要因を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

当社は、有価証券を、直接、または引受人、ディーラー、代理人を通じて、1つ以上の公的および私的取引、、またはこの目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションに記載されているその他の手段を通じて、継続的にまたは遅延して提供することがあります。有価証券は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉された価格で提供される場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が関与する募集がある場合は、その募集に関連する目論見書補足にそれらとの取り決めを記載します。有価証券売却による推定純収入も、関連する目論見書補足に記載されます。

この目論見書と目論見書補足に含まれている、に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。私たちは、ディーラー、セールスマン、その他人に、追加情報や異なる情報を提供することを許可していません。この目論見書および目論見書補足は、関連する有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘ではなく、の売却の申し出、またはその管轄区域で申し出または勧誘をすることが違法な人物への証券購入の申し出の勧誘でもありません。この目論見書、目論見書補足、またはこの目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている文書の情報が、その情報を含む文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書の一部である登録明細書の効力発生後の修正、目論見書の補足、またはこの目論見書に参照により組み込まれた証券取引委員会への提出書類において、当社の業務上の重要な変更を開示します。

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に「棚」登録の手続きで提出した登録届出書の一部です。この棚登録手続きの下で、当社は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集として、総額5億ドルを上限としてドルまで売却することができます。この目論見書には、このの目論見書によって当社証券が提供される一般的な方法が記載されています。有価証券を売却するたびに、その募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書やに組み込まれた文書に含まれる情報を、この目論見書を参照して追加、更新、または変更することもあります。募集中の有価証券の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足には、特定の米国連邦所得税の影響、およびそれらの証券に適用されるリスク要因またはその他の特別な考慮事項についての説明が含まれる場合もあります。目論見書補足に記載されている記述が、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書に記載されている記述と矛盾する場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。

本公募の有価証券を購入する前に、この目論見書と目論見書補足の両方を、「追加情報の入手先」に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。

「私たち」、「私たち」、「私たち」、「CCNC」、「会社」という用語は、文脈上別段の指示がない限り、コードチェイン・ニュー・コンティネント・リミテッドとその子会社のみを指します。また、特に明記しない限り、この目論見書には以下の内容が記載されています。

この目論見書、該当する目論見書補足または修正、およびこの目論見書に参照により組み込まれた情報には、証券法第27A条および改正された1934年の証券取引法（「取引法法」）第21E条の意味におけるさまざまな将来の見通しに関する記述が含まれており、将来の出来事に関する当社の期待または信念を表しています。将来の見通しに関する記述には、が本質的に予測的であり、将来の出来事や状況に依存または参照する記述や、「信じる」、「計画する」、「意図する」、「予想する」、「見積もる」、「期待する」、「可能性がある」、「する」などの表現が含まれます。さらに、当社の経営陣が提供する可能性のある将来の財務実績、進行中の戦略またはの見通し、および考えられる将来の行動に関する記述も、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいており、当社、経済および市場要因、および当社が事業を行う業界などに関するリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として件の将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わないものとします。実際の出来事や結果は、いくつかの要因により、将来の見通しに関する記述で表現または予測されるとは大きく異なる場合があります。当社の実際の業績、将来のの業績および行動が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、取引法条第 13 (c) 条、第14 (d) 条に基づくSECへの提出書類のの「リスク要因」という見出しに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。この目論見書、該当する目論見書補足またはその修正に含まれる将来の見通しに関する記述、およびこの目論見書に参照により組み込まれた情報は、そのような記述が行われた日現在の当社の見解を表しています。これらの将来の見通しに関する記述は、そのような記述がなされた日以降のいかなる日付においても、当社の見解を表すものとして信頼すべきではありません。

特に明記されていない限り、この目論見書のに含まれる当社の業界と当社が事業を展開する市場に関する情報（市場での地位、市場機会、市場規模など）は、さまざまな情報源からの情報、そのようなデータやその他の同様の情報源に基づいて行った仮定、および当社製品の市場に関する知識に基づいています。これらのデータソースには多くの仮定と制限があります。そのような見積もりに過度な重みを与えないように注意してください。

第三者の情報を独自に検証したことはありません。この目論見書に含まれる市場での地位、市場機会、市場規模の情報は概して信頼できると考えていますが、そのような情報は本質的に不正確です。さらに、当社の将来の業績と当社が事業を展開する業界の将来の業績の予測、仮定、見積もりは、「リスク要因」というタイトルのセクションやこの目論見書の他の場所に記載されているものを含め、さまざまなの要因により、必然的に高い不確実性とリスクの影響を受けます。これらおよびその他の要因により、独立した当事者や当社が行った見積もりで示されたものと結果が大きく異なる可能性があります。

当社

本要約では、本書に組み込まれた文書にに含まれる情報を参照して強調しています。投資決定を行う前に、目論見書全文と、本書に参照により組み込まれた書類を含め、SECに提出した件のその他の書類を、「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」と題するセクションを注意深くお読みください。

[概要]

コードチェイン・ニュー・コンティネント・リミテッド（以前は、JMグローバル・ホールディング・カンパニー・リミテッド、TMSRホールディング・カンパニー・リミテッド）は、2つのセグメントに事業を集中させています。（1）事業契約である江蘇栄海電力燃料株式会社（「江蘇栄海」）を通じたコークス、鉄鋼、建設資材、機械設備、鉄鋼スクラップの販売当社が管理しています。(2) 契約管理下の事業体である四川Wuge Network Games Co., Ltd. (「Wuge」) を通じたモバイルゲーム開発、モノのインターネット (IoT)、電子トークン社によって。

江蘇栄海は2009年に設立されました。過去10年間、江蘇栄海は、産業ののノウハウを備えた経験豊富な経営陣とバランスの取れた石炭販売チームを育成することで、マーケティング上の地位を維持しました。中国の石炭取引業界のベテランとして、江蘇栄海には石炭取引で長いの経験があり、市場を深く理解している営業チームがあり、顧客の需要に合わせた石炭製品を提供しています。現在、江蘇省栄海は、主に蒸気石炭の販売、保管、輸送、加工に重点を置いています。江蘇栄海は、石炭の取引が盛んなことで知られる港である如高港に近接しているため、輸送コストを低く抑え、処理設備と専門スタッフを備えたの強力な石炭処理能力の開発に資本を配分することができます。江蘇省栄海の主力製品は蒸気石炭です。江蘇栄海は、2019年下半期に、鉄鉱石取引と精製加工、として精製石炭と原料炭事業に事業を拡大する予定です。

江蘇栄海には、蒸気石炭の信頼できる調達チャネルがあり、保管用の広い倉庫スペースがあり、忠実な顧客がいます。その主要顧客の一つは南通臨南工業貿易有限公司です。、 ltd.、地元の製造業の大手です。創業以来、江蘇栄海は石炭産業で高い評価を得てきました。 2016年、江蘇栄海は南通石炭産業協会から「南通市の石炭業界で最も評判の良い企業」に選ばれました。

Wugeは2019年に設立され、まだ開発の初期段階にあります。Wugeが開発しているゲームであるWuge Manorは、個のモノのインターネット（IoT）とコードチェーンプラットフォームに基づく電子商取引を組み合わせた世界初のゲームです。実際の都市をベースにしており、IoT Gridをアクセスポイントとして使用して、Code Chainによる電子商取引にアクセスしています。ゲームを通じて、プレイヤーは中国の100都市以上ののベンダーやビジネスオーナーにアクセスし、それらの企業が設定するアクティビティに参加してポイントを集めることができます。ポイントは、ゲーム内の機器や、その企業での購入時に使用できるクーポンと交換できます。コードチェーンによる電子商取引へのアクセスには、オンラインからオフラインへ (O2O)「QRコードのスキャニング」や、オフラインとオンラインをシームレスにリンクし、現実と仮想を直接接続するソーシャルメディアが含まれます。各IoTグリッドが電子商取引アクセスとなり、電子商取引へのアクセスの分散化を実現し、ブロックチェーン電子商取引の基本的なレイアウトを完成させます。

さらに、Wugeは、5つの要素（いつ、どこで、誰が、なぜ、何）、北斗衛星システムによる地理的位置、およびコードチェーン技術を使用した識別情報を組み合わせた電子トークンを生成します。電子トークンはユニークで取引可能で継承可能なデジタル資産であり、改ざんすることはできません。電子的なトークンはコードチェーンシステムに基づいて保存され、不動産に基づいて仮想不動産を購入することができます。

私たちの主要幹部事務所は、 2番の朝居西南路119番地にあります。^nd中国四川省成都成華区1号室1階、私たちの電話番号は、+86 028-84112941です。私たちのウェブサイトはwww.ccnctech.comです。

会社の歴史と構造

[概要]

コードチェーン・ニュー・コンティネント・リミテッドは、以前はとしてTMSRホールディング・カンパニーおよびJMグローバル・ホールディング・カンパニーとして知られていましたが、2015年4月10日にデラウェア州で設立された空白小切手会社です。会社は、合併、資本交換、資産取得、株式購入、再編、交換株式取引またはその他の同様の事業取引を通じて、1つ以上の事業または資産を取得する目的で設立されました。2018年6月20日に、社は法人化を完了しました。その結果、当社は設立状態をデラウェア州からネバダ州に変更し、会社の普通株式を1株につき2株の先物株式分割を実施しました。

2020年5月18日より、当社は定款改正証明書に従い、の社名を「TMSRホールディングカンパニーリミテッド」から「コードチェーンニューコンティネントリミテッド」に変更しました。社名変更に関連して、2020年5月18日の取引開始時点で有効となる当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでティッカーシンボル「CCNC」で取引されており、普通株式1株の半分を半株あたり2.88ドル（株1株あたり5.75ドル）の価格で購入する当社のワラントは、ピンク店頭で公開されています。ティッカーシンボル「CCNCW」の市場。

中国サンロンとの企業合併

2018年2月6日、中国サンロン環境テクノロジー株式会社（「中国サンロン」）は、JMグローバルとの企業結合を完了しました。この取引は、取引完了日に Sunlongの株主がJM Globalの発行済み株式の過半数を所有し、JM Globalの事業は取引後の中国Sunlongの事業であったため、取引完了日には「逆合併」および資本増強として会計処理されます。したがって、この取引では中国Sunlongが会計買収者とみなされ、この取引は中国Sunlongの資本増強として扱われました。

企業統合後、2018年5月1日以前は、当社の事業活動はすべて 100% 出資の中国企業である湖北盛栄環境保護省エネ科学技術有限公司（「湖北盛栄」）によって行われていました。

TJCOMEXの処分

2018年4月2日、当社は、(i) 当社の経営成績への最低限の貢献と (ii) TJCOMEX BVI 事業と当社の他の事業との相乗効果が不十分であることを考慮して、子会社である英国領バージン諸島の企業である名のTJComex International Group Corporation (「TJComex BVI」) を処分しました。当社がTJCoMex BVIを処分する決定は、(i) 会社のの全体的な財政状態と経営成績を改善すること、(ii) 会社の事業の複雑さを軽減すること、(iii) 会社の資源を固形廃棄物リサイクル事業と環境管理ビジネスチャンスの開発に集中すること、(iv) 社がより両立した事業の買収機会を追求できるようにすることです。

武漢ホストの買収

2018年5月1日、当社は、亜鉛が豊富なコーティング材料の研究および開発、製造、販売を行う中国企業である武漢ホストコーティング材料株式会社（「武漢ホスト」）の 100% 持分の取得を完了しました。武漢ホストは、電気、冶金、機械、化学、橋、海運などのさまざまな業界の大手企業を含む中国最大の無機亜鉛リッチ樹脂と一成分エポキシ亜鉛リッチ樹脂の製造業者でした。

江蘇栄海の買収

2018年11月30日、当社の間接的子会社である盛栄環境保護技術（武漢）有限公司中国の企業である株式会社（「シェンロンWFOE」）は、江蘇省栄海電力燃料株式会社（「江蘇栄海」）と VIE契約を締結しました。VIE契約は、2020年4月に全体として当社の間接子会社である中国企業である同栄テクノロジー（江蘇省）有限公司（「同栄WFOE」）に譲渡されました。社を通じて、同栄外資系会社は江蘇栄海のから 100% に相当するサービス料と引き換えに、江蘇栄海の管理、管理、運営を行う権利を有しますハイの純利益。江蘇栄海は中国江蘇省に設立された中国企業で、石炭の卸売、コークス、鉄鋼、建設資材、機械設備、鉄鋼スクラップの販売を行っています。

湖北盛栄の処分

2018年12月27日、当社は、社の子会社である盛栄WFOE、湖北盛栄、およびホープウェイ・インターナショナル・エンタープライズ・リミテッド（以下「ホープウェイ」）との間で締結された特定の株式購入契約に基づき、の事業子会社である湖北盛栄を売却しました。株式購入契約に基づき、Shengrong WFOEは湖北盛栄の100％株式をHopewayに売却し、を取り返しのつかない形で没収し、Hopewayが所有する全株式を取り消しました。

Wugeの買収

2020年1月3日、当社の間接的な子会社である同栄WFOEは、中国の企業である四川Wugeネットワークゲームズ株式会社（「Wuge」）とVIE契約を締結しました。 VIE契約は、2021年1月に、当社の間接子会社である中国企業であるMakesi IoT Technology（上海）有限公司（「Makesi WFOE」）に全額譲渡されました。これにより、Makesi WFOEは、Wugeの純利益の100％に相当するサービス料と引き換えに、Wugeを管理、運営する権利を有します。

中国サンロングの処分

2020年6月30日、当社は、英国領バージン諸島の企業であるシェンロン環境保護持株会社リミテッド（「シェンロンBVI」）、香港企業の香港シェンロン環境会社リミテッド（「サンロン香港」）、シェンロンWFOE、および武漢ホストを含む中国サンロンとその子会社を、当社の元最高経営責任者であるJiazhen Liと、武漢ホストの元株主であるLong Liaoと Chunyong Zhengとの株式購入契約。株式購入契約に基づき、当社は Long LiaoとChunyong Zhengが保有する当社の普通株式1,012,932株すべての没収および取り消しと引き換えに、中国Sunlongの100％株式をJiazhen Liに売却しました。COVID-19パンデミックの影響による中国の湖北省の経済混乱により、当社は中国サンロングの持分を売却しました。中国サンロングの間接子会社であるシェンロン環境保護技術（武漢）リミテッドと武漢ホストコーティングマテリアルズリミテッドがあります。

現在の企業構造は以下の通りです。

最近の動向

再法人化

2020年3月23日、2020年3月22日現在発行済普通株式合計15,491,952株を保有する取締役会と株の過半数の株主（「同意株主」）は、書面による同意を得て、会社をネバダ州の法人からケイマン諸島の免除会社に転換することを承認しました（「転換」）。

転換が完了すると、私たちはSECの規則と規制の下で「外国の民間発行体」としての資格を得ることが期待されます。外国の民間発行体であることに関連するの報告義務の軽減により、長期的には運営、管理、法律、会計のコストが削減されると予想しています。私たちは引き続きサーベンス・オクスリー法の義務の対象となります。また、当社の普通株式がナスダックのに上場されている限り、その証券取引所のガバナンスおよび開示規則が適用されます。ただし、外国の民間発行体として、当社が米国で設立された会社であったり、外国の民間発行体としての資格を得るための他の条件を満たさなかった場合に適用される、取引法に基づく特定の規則の適用が免除されます。例えば:

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米国会計基準またはIASBが発行したIFRSに従って作成された財務諸表を、米国会計基準との調整なしにSECへの提出書類に含めることがあります。

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私たちは、証券取引法に基づいて登録された証券を保有する米国企業ほど多くの、または頻繁に、または迅速に、証券取引法の報告書を提出する必要はありません。たとえば、特定の重大な出来事が発生してから4営業日以内に、最新のレポートをフォーム8-Kに提出する必要はありません。代わりに、(a) ケイマン諸島の法律に基づいて公開が義務付けられている情報、(b) 証券取引所の規則に基づいて提出または提出が義務付けられている情報、(c) その他の方法で株主に配布または配布が義務付けられている情報については、フォーム6-Kに速やかに報告書を提出する必要があります。フォーム8-Kとは異なり、フォーム6-Kには正確な期限はありません。また、Form 10-Kで年次報告書を提出する必要はありません。提出期限は会計年度終了後60日です。外国の民間発行体として、当社は会計年度終了後4か月以内にForm 20-Fで年次報告書を提出する必要があります。

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役員報酬などの特定の問題については、同じレベルの開示を義務付けられません。

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役員報酬に関する諮問投票を行う必要はありません。

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証券取引法に基づく四半期報告書のSECへの提出は免除されます。

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私たちは、重要な情報の開示に一定の制限を課す規則FDを遵守する要件の対象にはなりません。

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当社は、取引法に基づいて登録された証券に関する代理人の勧誘、同意、または承認を規定する証券取引法の条項を遵守する必要はありません。そして

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私たちは、インサイダーに株式の所有と取引活動に関する公開報告の提出を義務付け、「ショートスイング」取引から得られる利益に対するインサイダー責任を定める証券取引法の第16条を遵守する必要はありません。

転換が行われた場合は、これらの免除を利用する予定です。したがって、転換の完了後、お客様が当社の有価証券を保有している場合、お客様が受け取る会社および当社の事業に関する情報は、現在受け取っている会社に関して受け取っている情報よりも少なくなり、米国連邦証券法に基づく保護が現在受けているよりも少なくなる可能性があります。ただし、役員報酬に関する事項について、株主からの意見を求め、と話し合うという当社の方針に従い、役員報酬の理念、方針、慣行に関する開示を行い、転換が行われた後、3年に1回、役員報酬に関する諮問投票を実施する予定です。ただし、次回の諮問投票の後にこの慣行を見直す予定であり、その時点または将来、がそのような諮問投票をより頻繁に行うか、まったく実施しないかを決定する可能性があります。

さらに、私たちは、外国の民間発行体として、特定のナスダック企業ガバナンス基準の代わりに、ケイマン諸島の法律に基づくコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されます。たとえば、以下のナスダックコーポレートガバナンス基準では次のことが義務付けられています。

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取締役会の過半数は独立取締役で構成されています。

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役員報酬は、独立取締役または独立取締役の委員会によって決定されます。

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取締役候補者は、取締役会、独立取締役、または独立取締役の委員会によって選定されるか、推薦されます。

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監査委員会は少なくとも3人のメンバーで構成され、各メンバーは独立取締役で、うち1人は財務および会計の経験があります。

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すべての関連当事者との取引は、監査委員会または取締役会の他の独立機関によって審査されます。

ケイマン諸島の弁護士であるハーニー・ウェストウッド＆リーゲルスから、上記のコーポレートガバナンス基準に関連する同等のケイマン諸島の法律はないとのアドバイスがありました。上記のにかかわらず、私たちは転換後、当初、外国の民間発行体に対するナスダックの免除や優遇措置に頼るつもりはありません。

私たちは、転換とそれに関連する再編が株主価値を高めると信じています。しかし、私たちの目的の達成は、とりわけ将来の法律や規制、そして私たちの事業の発展など、多くのことにかかっているという事実に照らして、転換と再編が長期的にどのような影響を与えるかは予測できません。

この目論見書の日時点では、転換は完了していません。現在、特定の規制上の要件と承認が満たされ取得された後に速やかに転換が行われると予想していますが、当社の取締役会は、とりわけ、既存の法または提案された法律の変更、転換にはその利益を上回る税金やその他のリスクが伴うという当社の判断、転換に関連する期待される利益のレベルが低下するという当社の決定などの理由により、転換を延期または中止することがあります。転換をめぐって税務当局との紛争（または特定の）その諸相）、転換を完了するための費用の予想外の増加、または転換が会社や株主の最善の利益にならないとか、転換が会社や株主に重大な悪影響を及ぼすという取締役会による決定。

2020年8月のプライベート・プレースメント

2020年8月11日、2020年5月1日付けの特定の証券購入契約に基づき、当社は普通株式1,674,428株を1株あたりの購入価格1.50ドルで11人の投資家に発行しました。この私募による当社への総収入は約251万ドルでした。投資家はいずれも、規則Sで定義されている「米国人」ではありません。私募で発行された普通株式は、同規則に基づいて公布された規則Sに従い、証券法の登録要件の対象外です。

2021 年 2 月のオファリング

登録直接募集と私募について

2021年2月18日、特定の購入者と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。これに基づき、2021年2月22日に、は（i）4,166,666株の普通株式、（ii）登録新株式（「登録新株式」）を売却し、合計で1,639,362株の普通株式を購入しました。登録直接募集（「登録直接募集」）で最大 2,527,304株（「ワラント株式」）の普通株式を購入するための株式および（iii）未登録ワラント（「未登録ワラント」）。同時私募（「私募」、および登録直接募集と合わせて「募集」）。本オファリングの条件は以前、2021年2月18日にSECに提出されたフォーム8-Kで報告されており、オファリングのクロージングは、2021年2月22日に委員会に提出されたフォーム8-Kで報告されていました。

プレースメントエージェント手数料およびその他の費用を差し引く前の本オファリングの総収入24,999,996ドルは、運転資金と一般的な事業目的に使用されています。

登録ワラントの有効期間は5年で、1株あたり6.72ドルの行使価格で直ちに行使できます。ただし、本契約に基づく調整を条件として、その時点の行使価格よりも低い価格でその後募集された場合に、その募集価格のと同じ価格に、行使価格を引き下げることも含まれます（「価格保護調整」）。

未登録ワラントの期間は5年年半で、（i）発行日から6か月後、または（ii）会社が証券購入契約に基づいて売却された有価証券の売却を承認する株主の承認を得た日のいずれか早い日に最初に行使できます。では、合計で最大2,527,304株の普通株式を購入できます株式。未登録ワラントの行使価格は1株あたり6.72ドルで、本契約に基づく調整の対象となります。(x) 価格保護調整、(y) 行使価格が6.10ドルを超える場合は、(y) 株主の承認を得て、行使価格を6.10ドルに引き下げます。

本オファリングは、2021年2月18日付けの当社とUnivest Securities, LLC（以下「プレースメント・エージェント」）との間の、「合理的な最善の努力」に基づいて実施されました。当社は、プレースメント・エージェントに2,310,000ドルの現金手数料を支払いました。これには、本オファリングで調達された総収入の8パーセント（8.0％）に相当する200万ドルの手数料、本オファリングで調達された総収入の1パーセント（1％）に相当する250,000ドルの非説明費用、および6万ドルの説明責任経費が含まれます。さらに、当社は、プレースメント・エージェントに対し、普通株式の最大208,333株を購入するワラントを発行しました。期間はが5年で、発行日から6か月後に最初に行使可能で、1株あたり6.00ドルの行使価格です。

株主承認

証券購入契約に従い、適用法、ナスダック株式市場の適用規則と規制、当社の設立証明書と細則、およびネバダ州改正法に従い、遅くとも2021年4月29日までに株主総会を開き、株主に要求される承認（「株主承認」）を求める必要があります。私募で売却されたワラントを含め、募集中の証券の発行により、当社による株式の発行は6,954,059株（証券購入契約を締結する前日の2021年2月17日時点で発行されている普通株式の19.99％）のうち株を超える普通株式は、ここに記載されているナスダック上場規則 5635 (a) および5635 (d) に準拠します。また、本オファリングに参加する投資家も対象となりますオファリングの終了後か月前にワラントを行使できるようになります。

合理的な最善の努力をしても、その日までに株主の承認を得ることができない場合は、2021年7月31日までに追加の特別株主総会を開催し、株主の承認を得る必要があります。合理的な最善の努力にもかかわらず、その日までに株主の承認を得ることができない場合は、株主の承認が得られるまで、会計四半期ごとに追加の株主総会を開催する必要があります。株主の承認を得るまで、当社の普通株式1株あたり6.72ドルという実効価格をドル下回る金額で、その後の資金調達を完了することはできません。

リスクファクターの概要

当社の普通株式への投資には高い度のリスクが伴います。以下は、当社の普通株式への投資を投機的またはリスクを伴うものにする重要な要因の概要です。重要なのは、この要約は、私たちが直面しているすべてのリスクを取り上げているわけではないということです。このリスク要因の要約にまとめられているリスクや当社が直面しているその他のリスクについて、本目論見書の「リスク要因」という見出しの下にに記載され、SECに提出され、本目論見書および付随する目論見書補足に参照により組み込まれている情報を参照してください。これらのリスクには以下が含まれますが、には以下が含まれますが、これらに限定されません。

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COVID-19パンデミックによる経済的、財政的、その他の影響

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私たちが関わっているビジネスや業界における競争の激化。

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限られた数の顧客への依存。

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テクノロジーとサイバーセキュリティリスク。

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既存の市場セグメントでの拡大と新しい市場セグメントへの浸透を成功させる当社の能力。

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収益、収益コスト、営業費用、収益性の達成と維持の能力を含む当社の財務実績

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プラスのキャッシュフローを生み出し、維持する私たちの能力。

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資格のある従業員と主要人材を引き付けて維持する当社の能力。

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すべての事業が所在する中国の一般的なビジネス、経済状況。

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中国の政治的および規制上の発展の不確実性。

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自然災害および不自然災害の発生と、それに起因する請求のこと。

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当社の普通株価のボラティリティ、そして

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当社の普通株式の既存の保有者への希薄化。

小規模な報告会社であることの意義

	●	2年間の監査済み財務諸表と、関係する経営陣による財政状態と経営成績の開示についての議論と分析を2年だけ含めることができること。

	●	規制 S-K の項目402に基づく役員報酬に関する開示義務の軽減

	●	2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく財務報告の内部統制の評価における監査人証明要件の免除です。

役員報酬

次の表は、（i）当社の最高経営責任者（「PEO」）を務める各人、（ii）当社の最高財務責任者（「PFO」）としてを務める各人、および（iii）報酬総額が100,000ドルを超えるPEO とPFO以外で最も報酬の高い2人の執行役員（PEOとPFOと合わせて）の報酬総額に関する情報を示しています。、2020年12月31日および2019年に終了した年度に、あらゆる立場で当社に提供されたサービスのうち、「指名された執行役員」）：

報酬の概要表

名前と主たる役職	会計年度	給与 ($)		ボーナス ($)		株式アワード ($)		オプションアワード ($)		その他補償 ($)		合計 ($)

イーミン・ジン ⁽¹⁾	2020		100,000		-		-		-		-		100,000
(共同最高経営責任者)	2019		100,000		-		-		-		-		100,000

ウェイ・シュー ⁽²⁾	2020		10,000		-		-		-		-		10,000
(大統領)	2019		10,000		-		-		-		-		10,000

張雨国 ⁽³⁾	2020		83,333		-		-		-		-		83,333
(前大統領)	2019		66,667		-		-		-		-		66,667

イーリー ⁽⁴⁾	2020		30,000		-		-		-		-		30,000
(最高財務責任者)	2019		30,000		-		-		-		-		30,000

(1)	ジン・イーミン氏は、2019年4月15日に当社の共同最高経営責任者に任命されました。ジン氏は会社の取締役でもあります。この金額は、ジン氏が会社の共同最高経営責任者および取締役を務めたことに対して受け取った報酬を反映しています。

(2)	ウェイ・シュー氏は、2020年10月29日に当社の社長に任命されました。徐氏は会社の取締役でもあります。この金額は、徐氏が社長および会社の取締役を務めたことに対して受け取った報酬を反映しています。

(3)	張雨国氏は、2019年4月25日に当社の社長兼取締役に任命されました。張氏は2020年2月25日に取締役を辞任し、2020年10月29日に社長を辞任しました。この金額は、張氏が社長および会社の取締役を務めたことに対して受け取った報酬を反映しています。

(4)	イー・リーさんは、2019年4月25日に当社の最高財務責任者に任命されました。この金額には、李さんが会社の最高財務責任者（CFO）として受けた報酬が反映されています。

2020年12月31日に終了した会計年度におけるプランベースの報奨の付与

2020年12月31日に終了した会計年度の年度中、本プランに基づいて当社の役員および取締役に普通株式は付与されませんでした。

会計年度末の発行済株式アワード

[なし]。

雇用契約、雇用の終了、支配権の変更に関する取り決め

私たちは、Yimin JinとYi Liのそれぞれと雇用契約を締結しました。これらの契約に基づき、それぞれの執行役員は一定期間雇用されます。私たちは、犯罪に対する有罪判決または有罪の認可、違法行為、または合意された職務の不履行など、執行役員の特定の行為に対して、事前の通知や報酬なしに、いつでも正当な理由で雇用を終了することができます。執行役員は、3か月前に書面で通知すれば、いつでも辞任することができます。

また、人の役員は、追加の機密情報および発明譲渡契約を締結することに同意し、契約終了後1年間、特定の件の競業避止および勧誘禁止の制限の対象となります。

取締役報酬

次の表のは、2020年12月31日に終了した会計年度に当社の非常勤取締役が獲得した報酬を表しています。

[名前]	現金で稼いだ手数料 ($)		株式賞 ($)		オプション賞 ($)		その他すべて補償 ($)		合計 ($)
張雨国 ⁽¹⁾	$	83,333		-		-		-	$	83,333
キハイ・ワン ⁽²⁾	$	10,000		-		-		-	$	10,000
シュエユアン・ハン ⁽³⁾	$	10,000		-		-		-		10,000
マンリロング ⁽⁴⁾	$	10,000		-		-		-	$	10,000
ミンゼ・イン ⁽⁵⁾	$	10,000		-		-		-	$	10,000
ミン・チュー ⁽⁶⁾	$	10,000		-		-		-	$	10,000
ウェイ・シュー ⁽⁷⁾	$	10,000		-		-		-	$	10,000
ヤジン・リー ⁽⁸⁾	$	2,000		-		-		-	$	2,000

(1)	張雨国氏は、2019年4月25日に当社の取締役に任命されました。張氏は2020年2月25日に職を辞任しました。

(2)	Qihai Wang氏は、2019年4月24日に当社の取締役に任命されました。

(3)	シュエユアン・ハン氏は、2019年4月8日に当社の取締役に任命されました。ハン氏は2020年2月25日に職を辞任しました。

(4)	マンリ・ロング氏は、2019年4月8日に当社の取締役に任命されました。ロングさんは2021年2月11日に職を辞任しました

(5)	ミンゼ・イン氏は、2019年3月22日に当社の取締役に任命されました。陰氏は2020年11月16日に職を辞任しました。

(6)	Min Zhu氏は、2019年3月22日に当社の取締役に任命されました。朱氏は2021年2月11日に職を辞任しました

(7)	ウェイ・シュー氏は、2020年1月3日に当社の取締役に任命されました。Wei Xu氏は会社の社長でもあります。この金額は、徐氏が社長および会社の取締役を務めたことに対して受け取った報酬を反映しています。

(8)	ヤジン・リー氏は、2020年11月16日に当社の取締役に任命されました。

普通株式を保有することには高い度のリスクが伴います。新株予約権の受領を決定する前に、この目論見書とが本目論見書に参照により組み込んだ文書に含まれるすべての情報を慎重に検討し、評価してください。特に、を慎重に検討し、この目論見書の「リスク要因」の見出し、またはここに参照により組み込まれた文書に記載されているリスクと不確実性を評価する必要があります。この目論見書に記載されているリスクと不確実性は、当社がSECに提出し、参照により本目論見書に組み込んだ年次、四半期ごと、その他の報告書や文書によって更新されたものですが、当社の事業、経営成績、財政状態に重大かつ悪影響を及ぼし、ひいては当社の株の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業、経営成績、財政状態は、COVID-19として知られるコロナウイルス株を含む世界的な公衆衛生上の流行によって悪影響を受けており、さらに悪影響を受けている可能性があります。

2019年12月、呼吸器疾患（「COVID-19」）を引き起こすコロナウイルスの新株が中国の武漢で表面化し、2020年の1月と2月に急速に広がりました。また、確認された症例は世界の他の地域でも報告されました。この流行を受けて、2020年1月30日に世界保健機関の「国際的に懸念される公衆衛生上の緊急事態」件の発表を受けて、中国発着の渡航停止を課す国が増えています。今回の流行以来、中国や米国を含む他の多くの国での事業活動は、政府による一連の緊急検疫措置によって中断されました。

その結果、中国と米国での事業に重大な影響が出ました。2020年1月23日にロックダウンが実施されたため、中国の湖北省にある私たちのオフィスは閉鎖されました。COVID-19によって引き起こされたの経済的混乱は、武漢の廃棄物管理事業にとって壊滅的なものでした。2019年の第4四半期以降、収益がなく、営業利益がマイナスで、2020年の第1四半期と第2四半期には収益も営業利益もありませんでした。人の従業員、サプライヤー、顧客を失い、回復できませんでした。その結果、私たちは武漢にある事業を売却しました。「当社の社 — 社史 — 中国サンロングの処分」を参照してください。中国の江蘇省と四川省の事務所は、2020年2月上旬から3月上旬まで一時的に閉鎖されました。2020年の最初の3四半期で収益の伸びが鈍化しました。

COVID-19がのビジネスにどの程度悪影響を与えるかは非常に不確実であり、正確に予測することはできません。コロナウイルスの発生とそれを制御するために講じられた措置は、当社の事業だけでなく、世界の経済活動にも重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えています。このマイナスが中国と米国での事業運営の継続に及ぼす影響の大きさは、依然として不明です。これらの不確実性は、が日常業務を遂行する能力を妨げ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の株価に悪影響を及ぼし、ボラティリティを高める可能性があります。

当社の事業会社である江蘇省栄海とWugeは、どちらも当社が契約管理しているため、営業履歴が限られているため、事業や将来性を評価することは困難です。

江蘇栄海は2009年5月に営業を開始しましたが、営業履歴は限られています。江蘇栄海は、2017年に1,831万ドル、2018年には1,747万ドル、 2019年には1,958万ドル、2020年9月30日に終了した9か月間で895万ドルの収益を生み出しました。しかし、過去の収益はの将来の業績を示すものではないかもしれません。同様に、Wugeは2019年10月に操業を開始し、開発段階にあります。Wugeは、2020年9月30日に終了した9か月間で約723ドルの収益を生み出しました。Wugeが引き続き収益を生み出すかどうかは保証できません。中国の石炭製品や代替エネルギー産業、モノのインターネット産業など、進化している産業の初期段階の企業が経験するリスクと不確実性に照らして、私たちの将来の見通しを検討してください。江蘇省栄海と武格の限られた歴史は、将来の見通しと事業の業績を判断する十分な根拠にはならないかもしれません。私たちの事業は、新規事業の運営に関連して頻繁に遭遇するリスク、課題、複雑さ、遅延のすべてや、石炭取引業界特有のリスクの影響を受けます。投資家はの新製品や技術の市場を開拓しようとする企業が頻繁に遭遇する問題や不確実性に照らして私たちを評価する必要があります。最善の努力にもかかわらず、これらの障害を克服することは決してないかもしれません。

政策や規制、および石炭やその製品の開発と使用に関する地域の環境要件の変更は、石炭市場に影響を与える可能性が高く、は会社の収益にも影響を及ぼします。

私たちは、同様の開発段階にある企業が頻繁に経験するリスクと困難に引き続き直面します。たとえば、次のような失敗の可能性も含まれます。

上記ののリスクの一部またはすべてに対処できない場合、当社の事業は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

私たちの収益は人の顧客に大きく依存しており、今後も少数の顧客に依存し続けるでしょう。

2020年9月30日に終了した3か月間、 1人の顧客が会社の収益の 99.4% を占めました。2019年9月30日に終了した3か月間で、が会社の収益の 31.1% と 24.0% を占めました。2020年9月30日に終了した9か月間、人の収益の 99.4% を1人の顧客が占めました。2019年9月30日に終了した9か月間で、4人の顧客が当社の収益の 17.6%、17.3%、13.2%、10.5% を占めました。すべての顧客は江蘇栄海のお客様です。私たちはを少数の顧客に依存しており、今後もそうなるでしょう。そのような顧客を失うと、当社の事業、経営成績および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼします。さらに、限られた数の顧客に依存しているため、価格設定やその他の競争力圧力に直面する可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

江蘇栄海のの収益の大部分は、少数の顧客からも得ています。江蘇栄海は、当面の間、少数のお客様がの収益のかなりの部分を生み出し続けると予想しています。2020年9月30日現在、南通臨南工業貿易有限公司です。株式会社と淮南国旗貿易有限公司江蘇省栄海の2大顧客である株式会社は、合計で当社の総売上高の96.8％を占めました。南通臨南と淮南国旗の喪失、または江蘇省栄海と南通臨南と淮南国旗との間で締結された契約条件の変更、または南通臨南と淮南国旗との重大な紛争は、会社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

江蘇栄海の顧客の1人以上が、1つ以上の契約に基づいて業務を行わず、江蘇栄海が代替契約を見つけることができない場合、または顧客が契約を解除する特定の権利を行使した場合、江蘇栄海は収益の損失を被り、社と会社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

石炭卸売業とIoT業界は中国では競争が激しく、将来的に市場シェアと収益を失う可能性があります。

中国の石炭卸売業とIoT産業は非常に競争が激しく、統合が始まるにつれて、これらの産業はより競争が激しくなると予想されます。競合他社の中には、私たちよりも財務、マーケティング、その他のリソースを大幅に持っている可能性があります。その結果、市場シェアを失い、の収益が減少し、収益や成長の可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、独自の技術のおかげでの競争に成功できると信じていますが、必要な人の従業員を雇用して維持し、競争に成功できるという保証はありません。

Wugeは、当社の製品やサービスについて市場で広く受け入れられないか、大きな市場プレゼンスを確立できない可能性があります。

Wugeの成長戦略は、対象とする製品やサービスを中国の見込み客にうまく売り込む能力に大きく依存しています。そのためには、開発パートナーとマーケティングパートナーに大きく依存していることが必要です。適切な開発およびマーケティングパートナーを選択しないと、対象とする製品やサービスの開発、製品のマーケティング、および市場での承認の獲得が大幅に遅れたり、阻害されたりします。当社が意図したの製品とサービスは、市場で広く受け入れられない可能性があります。承認されたとしても、かなりの期間年間は維持されない可能性があります。当社が意図する製品やサービスが市場で受け入れられる、または維持されない場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

対象市場の潜在的なユーザーがにコードチェーン技術やIoTサービスを広く採用しなかったり、Wugeが十分な市場受け入れを得て維持できなかったりした場合、は十分な収益を生み出せなくなり、当社の成長見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

Wugeは、市場で広く受け入れられることは決してないため、大きな収益を生むことも、収益性を達成または維持することもできません。中国でコードチェーン技術とIoTサービスが広く普及しているかどうかは、多くの要因に左右されます。たとえば、そのようなシステムや方法やその他のオプションをユーザーが受け入れるかどうかなどです。Wugeやその他の将来の製品について商業市場で受け入れられるかどうかは、営業、マーケティング、流通の各組織の強さにもかかっています。

サイバーセキュリティリスクは Wugeの事業に悪影響を及ぼし、業務を混乱させる可能性があります。

ネットワークとデータセキュリティに対する脅威は、ますます多様で高度になっています。侵害を防ぐための努力とプロセスにもかかわらず、Wugeの製品、デバイス、および業務で使用する第三者のデバイスは、ウイルスやワームなどのサイバー攻撃、フィッシング攻撃、サービス拒否攻撃、物理的または電子的な侵入、従業員の盗難または誤用、および当社のサーバーやコンピューターシステム、または第三者の不正改ざんによる同様の混乱など、サイバーセキュリティリスクに対して脆弱です。中断、遅延、重要なデータの消失、および損失につながる可能性のある事業者消費者の信頼感。

さらに、機密情報や会社資産を取得しようとするメール詐欺の標的になることもあります。このような脅威に対するセキュリティ上の障壁を作る努力をしていますが、これらのリスクを完全に軽減することはできないかもしれません。当社のデータや資産を取得したり、サービスを中断したり、その他の方法で当社や第三者のシステムにアクセスしようとするサイバー攻撃は、成功した場合、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼし、是正に費用がかかり、当社の評判を傷つける可能性があります。

第三者がその知的財産を侵害していると主張すると、費用と時間のかかる訴訟や高額なライセンスの対象となる可能性があり、当社の事業に損害を与える可能性があります。

IoT デバイス、ソフトウェア、サービスが関係するテクノロジー産業の特徴は、多数の特許、著作権、商標、企業秘密が存在し、侵害やその他の知的財産権侵害の申し立てに基づいて頻繁に訴訟が起きていることです。この訴訟の大部分は、自社に関連する製品収益がなく、自社特許ポートフォリオがほとんどまたはまったく抑止力にならない特許持株会社またはその他の不利な特許所有者が関与しています。

そのような訴訟には複雑なの技術的問題と内在する不確実性を考えると、将来の知的財産権侵害やその他の訴訟で、当社、当社の子会社または変動利害関係者が勝訴するという保証はありません。そのような請求の弁護は、そのメリットにかかわらず、時間がかかり、経営陣の注意をそらしたり、費用のかかる訴訟や和解につながったり、開発の遅れを引き起こしたり、当社や当社の子会社がロイヤルティやライセンス契約を締結する必要が生じたりする可能性があります。さらに、私たち、当社の子会社、または変動利益団体は、当社の製品またはソリューションに基づく知的財産権侵害に関する第三者からの請求について、お客様に補償する義務を負う可能性があります。当社の製品またはソリューションが第三者の知的財産権を侵害している場合、市場からの撤回、再開発、または第三者からのライセンスの取得を求められる可能性がありますが、これは合理的な条件では入手できない場合もあれば、まったく入手できない場合もあります。当社の製品またはソリューションを再開発したり、第三者から有利な条件でライセンスを取得したり、代替技術をライセンスしたりするための努力は成功しない可能性があり、いずれにしても、コストが大幅に増加し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の製品やソリューションのいずれかを市場から撤退させると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収により当社の事業に重大な影響を与える可能性があるため、江蘇省栄海とWuge を効果的に管理できなかった。

江蘇省栄海と Wugeの最近の買収は、会社の経営、管理、運営、および財務インフラに大きな負担をかけました。また、将来の成長も予想されます。会社の成功は、江蘇省栄海と武格を効果的に管理する能力に一部依存します。事業と人員の最近および予想される増加を管理するために、会社は運営、財務、経営管理、および報告システムと手続きを引き続き改善する必要があります。江蘇省栄海と武格を効果的に管理できなければ、お客様へのサービスの展開が困難または遅れたり、品質や顧客満足度が低下したり、コストが上昇したり、新機能の導入が困難になったり、その他の運用上の問題が発生したりする可能性があります。これらの問題のいずれも、社の業績と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

江蘇栄海の事業と経営成績は中国の石炭市場に依存しており、これは周期的かもしれません。

収益の大部分は蒸気石炭のの販売から得られているため、江蘇栄海の事業と経営成績は、国内の蒸気石炭の供給に大きく依存しています。中国の石炭市場は周期的であり、年々需要と供給が変動し、中国の経済状況、世界経済の状況、公益事業や鉄鋼業などの石炭需要の高い産業の変動など、私たちの制御が及ばない多くの要因の影響を受けます。石炭の需要と供給の変動は石炭価格に影響を与え、ひいては当社の経営成績と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。石炭の需要は、主に全体の経済発展と、発電、鉄鋼、建設業界からの石炭需要の影響を受けます。一方、石炭の供給は、主に石炭供給の地理的位置、国内外の石炭供給業者が生産する石炭量、競合する石炭源の質と価格に影響されます。天然ガスや石油などの代替燃料、水力発電や原子力などの代替エネルギー源、および国際輸送コストも、石炭の市場需要に影響を与えます。の石炭需要が過剰になると、石炭価格が上昇する可能性があり、それが商品の販売コストに悪影響を及ぼし、その結果、お客様への蒸気石炭の価格を上げることができなければ、短期的に件の収益性が低下することになります。地方自治体は住宅の冬季暖房料金を規制して、一定の基準値を超えて値上げされないようにすることがあります。そのため、住宅暖房のお客様は蒸気炭の価格を高く支払うことができなくなる可能性があります。その結果、江蘇栄海は石炭価格の上昇に対応して蒸気炭価格を引き上げることができなくなるか、江蘇栄海が顧客との契約を更新する際に蒸気炭価格を引き下げなければならない可能性があります。という結果として、江蘇栄海は売上総利益を維持できない可能性があります。

当社の経営成績は、中国における経済的、政治的、法的発展の影響を大きく受けます。

江蘇省栄海とWuge の販売はすべて、中国に拠点を置くお客様を対象に行われました。私たちは、彼らの売上の大部分は引き続き PRCに拠点を置く顧客に向けられると予想しています。したがって、中国の経済的、政治的、社会的状況、および政府の政策は、当社の事業に影響を与える可能性があります。中国経済は、(i) 構造、(ii) 政府の関与のレベル、(iii) 開発の水準、(iv) 成長率、(v) 外国為替の管理、(vi) 資源の配分など、多くの点でほとんどの先進国の経済とは異なります。中国経済は、計画経済からより市場志向の経済へと移行しています。過去20年間、中国政府は、中国経済の発展における市場力の活用に重点を置いた経済改革措置を実施してきました。中国の政治的、経済的、社会的状況、法律、規制、政策の変更は、当社の事業や経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、中国政府は、電力料金の規制や国の鉄道システムの輸送能力配分の管理を通じて、間接的に石炭価格に影響を与えています。中国の石炭価格の大幅な下落は、当社の事業と事業の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、中国政府は、需要を石炭から他のエネルギー源にシフトさせる新しい政策を採用することができます。石炭の需要が大幅に減少したり、供給過剰になったりすると、石炭の輸出販売による収益に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

競争は石炭価格に下押し圧力をかけ、その結果、当社の収益と収益性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

江蘇省栄海は、国内外の多数の石炭生産者と国内販売を競っています。国内の石炭産業における過剰生産能力と生産量の増加、およびアジアの鉄鋼需要の減速は、時々、また将来的には石炭価格を大幅に下げる可能性があり、したがって当社の収益と収益性が大幅に低下する可能性があります。国際貿易協定、貿易政策、貿易譲歩、またはその他の政治的・経済的取り決めへの潜在的な変更は、中国以外の国で事業を行う石炭生産者に利益をもたらす可能性があります。私たちは、価格やその他の要因に基づいて、将来的に有利な対外貿易政策やその他の取り決めの恩恵を受ける企業と競争できない可能性があります。さらに、海外のお客様に石炭を輸送できるかどうかは、港の容量によって異なり、には限りがあります。石炭業界内での国際販売競争の激化により、港湾施設でスループット容量を獲得できなくなったり、そのような処理能力のレートが上昇して、石炭を輸出することが経済的に不可能になる可能性があります。

国内の石炭産業は、いくつかの主要な競合他社との統合を含め、近年統合を遂げています。さらに、石炭産業にはかなりの過剰生産能力が存在し、他のいくつかの大手石炭会社も破産手続きを提起しています。他の会社は、生産コストを下げて石炭の価格を下げることを可能にする破産手続きを提起しています。は、同様に価格を下げることができなければ、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。石炭産業の統合、または石炭競合他社の現在または将来の破産手続きは、当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

では、他の石炭生産者との競争に加えて、江蘇省栄海は一般的に天然ガスなどの他の燃料の生産者と競争しています。天然ガスの価格は近年大幅に下がっています。天然ガス価格の下落により、石炭の需要は減少し、石炭の価格に悪影響を及ぼしました。天然ガス価格の持続的な低迷は、公益事業者が既存の石炭火力発電所を段階的に廃止または閉鎖する一因にもなっています。また、低価格が続くと、新しい石炭火力発電所の建設が減少または廃止される可能性があります。この傾向は、石炭の需要と価格に重大な悪影響を及ぼしており、今後も続く可能性があります。さらに、新しいパイプラインやその他の天然ガス配給路の建設は、地域市場での競争を激化させ、ひいては石炭の需要と価格を下げる可能性があります。

は適用法上は「小規模な報告会社」であるため、開示要件が緩和されます。このようにの開示が減少すると、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。

については、証券法第405条および規則 S-Kの第10項で定義されている「小規模報告会社」であり続ける限り、「小規模報告会社」ではない他の公開会社に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することを選択します。これには、監査人の認証要件を遵守する必要がないことが含まれますが、これらに限定されませんサーベンス・オクスリー法第404条により、の定期報告書における役員報酬に関する開示義務の軽減と委任勧誘状、および2年間の監査済み財務諸表と、関係する経営陣による財政状態と経営成績の開示に関する議論と分析分のみを含めることができること。規制要件の緩和により、当社の株主は、より成熟した企業の株主が利用できる情報や権利を失うことになります。一部の投資家が結果として当社の普通株式の魅力がなくなった場合、当社の普通株式の取引市場は活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。

がオフショア特殊目的手段による国内企業の合併と買収に関する中国の規制に従わなかった場合、会社は厳しい罰金や罰則の対象となり、会社の企業構造に関するその他の規制上の不確実性が生まれる可能性があります。

2006年8月8日、商務省（「MOFCOM」）は、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）、国務院国有資産監督管理委員会、国家税務管理局（「SAT」）、国家工商管理局、国家外国為替管理局（「SAFE」）が共同で公布しました。9月8日に施行された「外国人投資家による国内企業の合併と買収に関する規定」（「M&A 規則」）と題された規則を制定しました。2006年、そして2009年6月22日に修正されました。これらの規則には、とりわけ、中国国内企業を買収する目的で設立され、中国の個人および中国国内企業との関連当事者である企業によって直接的または間接的にを管理するオフショア企業に対し、そのような買収を行う前にMOFCOMの承認を取得し、特別目的車両証券を上場する前にCSRCの承認を得ることを義務付ける特定の規定が含まれていました海外株式市場。2006年9月21日、CSRCは公式ウェブサイトに、CSRCの承認を得るために提出する必要のある書類と資料を明記した通知を公開しました。

会社の企業構造に関するM&A規則の適用はまだ不明であり、M&A規則の範囲と適用性について、中国の大手法律事務所の間では現在のところのコンセンサスはありません。通栄WFOEとMakesi WFOEは、地方商務省の承認を得て完全所有の外国投資企業として設立されたため、中国で運営している事業体である江蘇栄海および武格との契約上の取り決めの文脈では、M&A規則に基づくMOFCOMとCSRCの承認は必要ないと考えています。しかし、CSRC やMOFCOMを含む関連する中国政府機関が同じ結論に達するかどうかは定かではなく、MOFCOMまたはCSRCが、契約上の取り決めがM&A規則やその他の規則や通知を迂回するとは見なさない、または海外融資には事前のMOFCOMまたはCSRCの承認が必要であるとは見なさないかどうかも定かではありません。

その後、CSRC、MOFCOM、またはその他の中国の規制機関が、当社の中国事業体である江蘇栄海および武格との契約上契約にCSRC、MOFCOM、またはその他の承認が必要であると判断した場合、または海外資金調達について事前のCSRCの承認が必要で取得できない場合、会社はMOFCOMから厳しい規制措置またはその他の制裁を受ける可能性があります、CSRCまたはその他の中国の規制機関。このような場合、これらの規制機関は、中国での事業に罰金やその他の罰則を課したり、中国での運営特権を制限したり、海外資金による収益の中国への送金を遅延または制限したり、当社への支払いや配当金の送金を制限または禁止したり、または当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じたりすることがあります。事業、財政状態、経営成績件、評判と見通し、ならびに当社の普通株式の取引価格。また、CSRCやその他の中国の規制機関は、海外融資の延期または取り消し、社の企業構造の再構築、または取得が困難または費用がかかる可能性のある規制当局の承認を求めることを当社に要求する、または当社に助言を与える措置を講じることがあります。

M&A規則は、後述する特定の外国為替規制とともに、当社の将来のオフショア資金調達または買収に関連して、関連する政府当局によって解釈または実施されますが、これらが当社の将来の買収戦略にどのように影響するかは予測できません。

中国居住者によるオフショア企業への投資に関するPRC の規制により、当社の中国居住者受益者またはその中国子会社が責任または罰金を科したり、中国子会社への資本注入を制限したり、または中国子会社が登録資本を増やしたり利益を分配したりするの能力が制限される場合があります。

SAFE は、2014年7月4日に、国内居住者の海外投資と特別目的手段による資金調達および往復投資に関する外国為替管理に関する問題に関する通達（「SAFEサーキュラー37」）を公布しました。これは、 2005年10月21日にSAFEによって公布された通達通達（通称「SAFEサーキュラー75」）に代わるものです。SAFEサーキュラー37では、中国居住者が、海外投資および資金調達を目的として、海外投資および資金調達を目的として、の中国居住者の国内企業における合法的な資産または持分、またはオフショアの資産または持分（SAFEサーキュラー37では「特別目的手段」と呼ばれる）をSAFEの地方支店に登録することを義務付けています。 SAFE Circular 37はさらに、特別目的ビークルに関して中国個人が当該法人に拠出する資本の増減、株式の譲渡または交換、合併、分割、または当該事業体に関連するその他の重要な出来事など、特別目的車両に関して重大な変更が生じた場合には、そのような登録の修正を義務付けています。特別目的車の持分を保有する中国居住者が必要なSAFE登録を満たさない場合、その特別目的車両の中国子会社は、当該企業の海外親会社への利益分配およびその後の国境を越えた外国為替活動を行うことを禁止される場合があります。また、そのような特別目的車両は、中国子会社に追加の資本を拠出する能力が制限される場合があります。さらに、が上記のさまざまなSAFE登録要件に従わなかった場合、中国法に基づき、外国為替管理の回避について件の責任が生じる可能性があります。

SAFE は、2015年2月13日に、外国為替直接投資管理局の政策のさらなる簡素化と改善に関するSAFE通知（「SAFEサーキュラー13」）を公布し、2015年6月1日に発効しました。SAFEサーキュラー13は、国内直接投資に基づく外国為替登録と海外直接投資に基づく外国為替登録という2つの行政上の承認項目を取り消します。代わりに、銀行は国内直接投資に基づく外国為替登録と海外直接投資に基づく外国の為替登録を直接審査して処理し、SAFEとその支店は銀行を通じた直接投資の外国為替登録を間接的に規制するものとします。

会社は、中国居住者である受益者全員の身元を認識していない場合があります。当社はの受益者に対する支配権を持っていないため、中国居住者の受益者全員がSAFEサーキュラー37、SAFEサーキュラー 13、およびSAFEが実施するその後の規則を遵守することを保証することはできません。中国居住者である会社の受益者が、SAFEサーキュラー37、SAFEサーキュラー13およびその後の実施規則に従ってSAFE登録を適時に登録または修正しなかった場合、、または中国居住者である会社の将来の受益者がSAFEサーキュラー37、SAFEサーキュラー13、およびそれ以降の実施規則に定められた登録手続きに従わなかった場合は、当該受益者または当社の対象となります。中国の子会社に罰金と法的制裁が科せられます。さらに、SAFEサーキュラー37とSAFEサーキュラー13が最近公布され、そのような規制、およびオフショアまたはクロスボーダー取引に関する将来の規制が、関連する中国政府当局によってどのように解釈、修正、実施されるかは不明であるため、当社はこれらの規制が事業運営や将来の戦略にどのように影響するかを予測できません。登録または関連要件の遵守を怠ると、当社が中国子会社に追加の資本を拠出する能力が制限され、中国子会社が会社への配当を分配する能力が制限される可能性もあります。これらのリスクは、会社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

江蘇省栄海または武格が中国法で義務付けられている必要なライセンスと承認を維持できない場合、当社の事業、財政状態および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

外国投資は、中国政府と地方自治体によって厳しく規制されています。江蘇省RonghaiとWugeは、それぞれの現在の事業を運営するために、異なる規制当局から特定のライセンスまたは承認を取得し、維持する必要があります。これらのライセンスと承認は、例えばWugeが行う付加価値電気通信事業など、彼らの事業の運営に不可欠です。江蘇省栄海と武格が事業に必要なライセンスや承認を取得または維持しなかった場合、罰金、事業の中止または制限など、さまざまな罰則の対象となることがあります。江蘇省栄海と武格の事業運営にこのような混乱が生じた場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

中国での事業運営の仕組みを確立する契約が中国の適用法規制に準拠していないと中国政府が判断した場合、またはこれらの法律や規制やその解釈が将来変更された場合、当社は厳しい罰則の対象となるか、それらの事業に対する当社の持分を放棄せざるを得なくなる可能性があります。

PRC の法律や規制は、インターネットやその他の関連事業に従事する企業の外国人所有に一定の制限や禁止を課しています。外国人投資参入特別行政措置（ネガティブリスト）（2020年版）では、人の外国人投資家は通常、電子商取引サービスプロバイダー以外の付加価値電気通信サービスプロバイダーの株式の50％以上を所有することは認められていません。また、外国人投資電気通信企業の管理に関する規定（2016年改訂）では、主要な外国人投資家は付加価値電気通信サービスへの加入を義務付けています中国のプロバイダーはに提供の経験が必要です海外で付加価値のある電気通信サービスを提供し、良好な実績を維持しています。

が中国の法律や規制の遵守を確保するために、当社の完全子会社（WFOE）は、WFOE、VIE、およびVIEの各株主との間の一連の契約上の取り決めに基づいて、主に Wugeを通じて中国で事業を行っています。これにより、当社は（i）VIEを効果的に管理し、（ii）当社の経済的利益を実質的にすべて受け取ることができます。VIEは、と (iii) は、中国の法律で認められている範囲で、当社のVIEの持分および資産の全部または一部を購入する独占オプションがあります。これらの契約上の取り決めの結果、当社はVIE を管理し、その主な受益者となっているため、その財務結果をIFRSに基づく当社の連結財務諸表にまとめています。詳細については、「会社の歴史との構造」を参照してください。

当社のWFOE、VIE、およびそれぞれの株主間の契約上の取り決めが違法または無効であると判断された場合、または当社またはVIEが必要な許可または承認のいずれかを取得または維持できなかった場合、関連する中国の規制当局はそのような違反または不履行に対処する上で個の裁量権を持ちます。これには以下が含まれます。

これらの罰則のいずれかを課すと、当社がVIEの活動を指示する権利や、VIEから実質的にすべての経済的利益と残余利益を受け取る権利を失い、その結果、事業の遂行能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、中国政府当局が当社の法的構造と契約上のの取り決めが中国の法律および規制に違反していると判断した場合、これらの措置が当社および当社のVIEの財務結果を連結財務諸表に統合する能力にどのような影響を与えるかは不明です。関連する中国の規制当局が満足できる方法で所有構造と事業を再構築できない場合、当社の経営成績と財政状態は重大なとなり、悪影響を受ける可能性があります。

新たに制定された中国外国投資法の解釈と実施、およびが現在の企業構造、企業統治、事業運営、および財務結果の実行可能性にどのような影響を与えるかについては、件の不確実性がかなりあります。

2019年3月15日、全国人民代表大会は外国投資法を承認しました。外国投資法は2020年1月1日に施行され、中国への外国投資の法的根拠として、中外株式合弁企業法、中外協同組合合弁事業企業法、外資企業法に取って代わりました。外国投資法では、「外国投資」を、外国人投資家が直接的または間接的に行う中国での投資活動と定義しています。(i) 人の外国人投資家が、単独で、または他の投資家と協力して、中国で外国人投資企業を設立し、(ii) 外国人投資家が中国企業の株式、株式、資産、または同様の権利と利益を取得します。(iii) 外国人投資家が、単独で、または他の投資家と共同で、中国で投資し、新しいプロジェクトを設立する。または (iv)外国人投資家は、法律、行政規制、または国務院が規定するその他の方法でを投資します。しかし、外国投資法は比較的新しいので、その解釈と実施に関してはまだ不確実です。外国投資法では、契約上の取り決めを外国投資の一形態として明示的に分類していませんが、契約上の取り決めによる外国投資は、「外国投資」の定義または将来の法律、行政規則、または国務院によって公布された規定に該当する一種の間接的な外国投資活動として解釈される可能性があります。

いずれの場合も、当社の契約上の取り決めは、中国の法律および規制に基づく外国投資の市場アクセス要件に違反しているとみなされる場合があります。さらに、将来の法律、行政規則、または国務院で規定された規定により、企業が既存の契約上の取り決めに関してさらなる措置を講じることを義務付けられた場合、そのような措置を適時に完了できるのか、それともまったくできないのかについて、かなりの不確実性に直面する可能性があります。これらまたは同様の規制順守の課題に対処するための適時かつ適切な措置を講じないと、現在の企業構造と事業運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

中国経済の減速や中国政府の経済・政治政策への不利な変化は、中国の全体的な経済成長に悪影響を及ぼし、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは持株会社で、事業はすべて中国で行われています。中国経済は近年成長していますが、成長のペースは鈍化しており、その成長率も継続しない可能性があります。中国の年間成長率は、2017年の6.9％から2018年の6.6％、2019年には6.1％に低下し、1990年以来の最低水準となりました。全体的な経済成長の鈍化、景気後退や景気後退、またはその他の中国の不利な経済発展は、当社製品の需要を大幅に減少させ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の経済は、経済への政府の関与の量、経済発展の一般的な水準、成長率、政府による外国為替管理、資源配分など、多くの点で他のほとんどの国の経済とは異なります。中国経済は過去数十年で大幅に成長しましたが、この成長は時期、地域、経済セクターによって不均一なままです。

中国政府はまた、資源の配分、外貨建て債務の支払いの管理、金融政策の設定、特定の産業や企業への優遇措置の提供により、中国の経済成長を大幅にコントロールしています。中国政府が採用する行動や政策は、中国経済または当社がサービスを提供する地域の経済に悪影響を及ぼし、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国政府の政治的・経済的政策および中国の法律および規制に関する実質的なの不確実性と制限は、当社が中国で行うことができる事業、ひいてはの経営成績と財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

社の事業運営は、中国の現在および将来の政治環境によって悪影響を受ける可能性があります。中国政府は、会社の事業活動の進め方に対して実質的な影響力と統制力を発揮しています。当社の中国での事業運営能力は、中国の法律や規制の変更によって悪影響を受ける可能性があります。現在の政府指導の下、中国政府は民間の経済活動を奨励する経済改革政策を推進してきました。ただし、中国政府は、これらの方針を引き続き追求しない場合や、予告なしにこれらの方針を大幅に変更することがあります。

中国の法律や規制の解釈と適用には、会社の事業を管理する法律や規制、または法定先取特権の賦課、死亡、破産、刑事訴訟の際の借り手との取り決めの執行と履行などが含まれますが、これらに限定されません。 1979年になって初めて、中国政府は、経済全般を規制し、外国投資、企業組織とガバナンス、商取引、税制、貿易などの経済問題を扱い、中国への外国投資を奨励する包括的な法制度を公布し始めました。法律の影響力は強まっていますが、中国はまだ完全に統合された法制度を発展させておらず、最近制定された法律や規制は、中国の経済活動のあらゆる側面を十分に網羅していない可能性があります。また、これらの法律や規制は比較的新しく、公表される事例の数が限られていることと、判例としての効力がないため、これらの法律や規制の解釈と執行には大きな不確実性が伴います。既存および将来の事業に影響する新しい法律や規制が遡及的に適用されることもあります。さらに、中国の急速に変化する社会と経済に対応するために、過去30年間にわたって法律や規制が絶え間なく変更され、改正されてきました。政府機関や裁判所は法律や規制の解釈を提供し、契約上の紛争や問題を決定するため、一部の発展途上地域における新しい事業や新しい方針、または規制の裁定経験がないために不確実性があり、会社の事業に影響を与える可能性があります。したがって、外国投資企業に関する中国の立法活動の将来の方向性や、中国の法規制の執行に対する有効性を予測することはできません。新しい法律や規制、既存の法律の変更、、特定の地域の機関や裁判所の経験の浅い職員による司法解釈などの不確実性により、当社の普通株式の投資家を含む外国人投資家に問題を引き起こす可能性があります。

江蘇省 RonghaiとWugeの事業は、州、州、地方政府当局による広範な規制と監督の対象となっています。これにより、会社の事業運営が妨げられ、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

江蘇省栄海および武格は、とりわけ、4月にSECに提出された2019年12月31日に終了した会計年度のForm 10-K年次報告書の「業務 — 政府規制」に記載されているように、融資業務、資本構成、最大金利、貸付損失引当金などに関する広範囲かつ複雑な州、州および地方の法律、規則および規制の対象となります。 17日、および2020年5月14日にSECに提出された年次報告書フォーム10-Kの修正第1号。これらの法律、規則、規制は、中央政府のさまざまな省庁、州政府、地方自治体によって発行され、中国の湖北省、武漢市、蘇州市、成都のさまざまな地方自治体によって施行されています。これらの法律、規則、規制の複雑さ、不確実性、および解釈と実施の変更を含む絶え間ない変更の結果として、江蘇省栄海のとWugeの事業活動と成長は、そのような変化にタイムリーに対応しなかったり、がとった立場の結果、適用される法律、規制、方針に違反していることが判明した場合、悪影響を受ける可能性があります適用される法律、規制、方針の解釈に関わるの管轄機関で、以下とは異なります江蘇栄海と Wugeの立場。江蘇省栄海または武格がそのような法律や規制を遵守していないことが判明した場合、規制当局による制裁、金銭的罰金、および/または評判の低下の対象となる可能性があり、社の事業運営と収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

あなたは、米国連邦証券法を含む米国法またはその他の外国法に基づいて、中国で法的手続きの提供、外国の判決の執行、または当社または当社の経営陣に対する原告の提起が困難になる場合があります。

私たちはネバダ州で設立された持株会社ですが、実質的にすべての事業は中国で行われ、そして実質的にすべての資産は中国にあります。現在の取締役と役員はすべて中国に居住しており、実質的にそのような人物の資産はすべて米国外にあります。その結果、PRC 法に関する当事務所の弁護士であるオールブライト法律事務所は、株主が米国内でそのような人に手続きの引き渡しを行ったり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任条項に基づく判決を含め、米国の裁判所で下された判決を当社に対して執行することは難しいかもしれないと私たちに助言しました。州。

オールブライト法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は中国民事訴訟法法に基づいて規定されているとアドバイスしています。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約、または管轄区域間の相互主義の原則に基づいて、に基づく中国民事訴訟法の要件に従って外国の判決を認め、執行することができます。中国は、外国判決の相互承認との執行を規定する条約やその他の形態の相互主義を米国と締結していません。さらに、中国の民事訴訟法によると、中国の裁判所は、判決が中国法、国家主権、安全保障、または公共の利益の基本原則に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役または役員に対して外国の判決を執行しません。そのため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を中国の裁判所が執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です。

オールブライト法律事務所は、株主が契約やその他の財産権に関連する紛争を理由に中国に本拠地を持たない会社に対して訴訟を起こした場合、(a) 係争中の契約が中国で締結されるか、中国で履行された場合、または紛争対象が中国にある場合、(b) 会社 (被告) が中国の場合、中国の裁判所は訴因を受け入れることができるとアドバイスしています。）が中国国内で差し押さえ可能な財産を持っているか、（c）会社が中国内に代表機関を持っているか、または（d）当事者がに提出することを選択した契約における中国裁判所の管轄権。ただし、そのような提出が中国民事訴訟法に基づく管轄権の要件に違反しないことが条件です。訴訟は、株主が中国の裁判所に訴状を提出することによって提起することができます。中国の裁判所は、中国民事訴訟法に従って訴状を受理するかどうかを決定します。株主は、自分でアクションに参加することも、他の人または中国の弁護士に委託して、その株主に代わって参加してもらうこともできます。そのような外国が中国市民や企業の権利を制限しない限り、外国人と企業は、そのような訴訟において中国市民や企業と同じ権利を持ちます。

外国為替管理や中国のその他の規制により、当社の株の配当支払い能力が制限される場合があります。

はオフショア持株会社なので、必要な資金は主に中国の子会社、WFOEからの配当に頼ります。適用される中国の法律および規制に基づき、中国の外国人投資企業は、中国の会計基準および規制に従って決定された累計利益（ある場合）からのみ配当を支払うことができます。さらに、中国の外国人投資企業は、配当金の支払いの前に、税引き後の利益の一部を特定の準備資金に充てる必要があります。特に、中国会計基準に基づく税引き後利益の少なくとも10％は、そのような準備金の累積額が登録資本の50％に達するまで、一般準備金に充てる必要があります。これらの準備金は、現金配当として分配することはできません。

さらに、 WFOEの配当支払い能力は、外国為替管理方針や現金残高の有無により制限される場合があります。当社の事業は実質的にすべて中国で行われており、WFOEを通じて当社が認識する収益はすべて人民元建てになります。人民元は中国の為替管理規制の対象となっています。そのため、中国の為替管理規制により人民元を米ドルに換算する能力が制限されているため、WFOEは配当を中国国外に分配できない可能性があります。

WFOEからの配当金やその他の支払いがないため、当社の事業に有益な投資や企業結合を行ったり、配当金を支払ったり、その他の方法で資金を調達したり、事業を運営したりする能力が制限される可能性があります。中国以外で発生した債務を履行するための資金がすぐに利用できない場合があり、その結果、当社の事業や見通し、または現金債務の履行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、WFOEから配当を受け取らない場合、当社の流動性と財政状態は重大かつ悪影響を受けます。

外国人投資家に支払われる配当および外国人投資家による当社の普通株式売却による利益は、中国から課税の対象となる場合があります。

中国企業所得税法（「新EIT法」）と中華人民共和国国務院が発行したその実施規則に基づき、中国にの施設や事業所を持たない非居住企業、またはそのような事業所や事業所はあるが配当が実質的ではない投資家に支払われる配当には、10% の中国源泉徴収税が適用されます当該事業所または事業所に関連するもの。ただし、当該配当が中国国内の資金源から調達されている場合に限ります。同様に、当該株式の保有者による当社の普通株式の譲渡によって実現される利益も、関連する租税条約に定められた減額または免除の対象となります。ただし、そのような利益が中国国内の源泉から得られる収入と見なされる場合、現在の税率で中国税率で課税されます。当社が中国居住企業と見なされた場合、普通株式に支払われる配当金、および株の譲渡によって実現される利益は、中国国内の源泉から得られる収入として扱われ、結果として中国の課税対象となります。さらに、当社が中国居住企業と見なされた場合、非中国居住者である普通株式の個人保有者に支払われる配当金と、そのような保有者による当該株式の譲渡によって得られる利益は、適用される租税条約で定められた減額または免除を条件として、現在の税率で 20% の中国税の対象となります。当社または中国国外で設立された子会社が中国の居住企業と見なされるのか、それとも当社の普通株式の保有者が中国と他の国や地域との間で締結された所得税条約や協定の恩恵を請求できるのかは不明です。当社の普通株式の非中国人保有者に支払われる配当、またはそのような保有者による当該株式の譲渡による利益が中国税の対象となる場合、当社の普通株式への投資額は大幅に下落する可能性があります。

私たちのグローバル所得は、中国企業所得税法に基づく中国税の対象となる可能性があり、これによりの経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2008年1月に施行された新しいEIT法とその改正および実施規則に基づき、国外に設立され、「事実上の管理機関」が中国国内に所在する企業は中国居住企業とみなされ、人の全世界所得に対する税率で中国の企業所得税の対象となります。このような実施規則では、「de 」という用語を「製造と事業運営、人事と人事、財務と財務、および企業の財産やその他の資産の企業結合と処分について、実質的かつ全体的な管理と統制を行う施設」と定義しています。2009年4月22日、SATは通達（「SATサーキュラー82」）を発行しました。このサーキュラーには、オフショアで設立された中国支配企業の「事実上の管理機関」が中国にあるかどうかを判断するための特定の基準が記載されています。SATサーキュラー82は、中国企業またはPRC 企業グループが管理するオフショア企業にのみ適用され、中国の個人または外国人が管理するオフショア企業には適用されませんが、SATサーキュラー82に定められた決定基準は、中国課税の目的ですべてのオフショア企業の居住者ステータスを決定する際に、「事実上の管理機関」のテキストをどのように適用すべきかについてのSATの一般的な立場を反映しているかもしれません。中国の企業または個人によって管理されています。中国国外で組織された法人が中国居住企業を構成するとは考えていませんが、中国の税務当局が別の結論に達する可能性があります。このような場合、当社は中国の居住企業と見なされ、グローバル所得に対して25％の企業所得税の対象となる可能性があります。これにより、税負担が大幅に増加し、キャッシュフローと収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。税務上の新しい中国居住者企業分類がどのように適用されるかについての不確実性に加えて、将来的に規則が変更され、場合によっては遡及的に適用される可能性もあります。

私たちと株主は、非PRC 持株会社による中国居住企業の株式持分の間接譲渡に関して不確実性に直面しています。

2015年2月3日、SATは、非中国居住企業による財産の間接譲渡から生じる所得に対する企業所得税に関するいくつかの問題に関する発表（「発表7」）を発行し、同日に発効しました。発表 7の「間接移転」とは、非居住企業が、中国の課税資産（中国に所在する「施設または場所」の資産、中国にある不動産、および中国居住企業の株式）を直接的または間接的に保有するオフショア持株会社に、持分またはその他の類似の持分を譲渡する取引を指し、発表 7に基づくそのような間接譲渡を合理的に行わない取引を指します商業目的は中国の課税対象です。さらに、発表7には、(1) 海外持株会社の株式の価値の 75% 以上が中国の課税対象資産から得られる、(2) 中国の課税対象資産の間接譲渡が発生する前年のいつでも、総資産（現金を除く）の90％以上を含む間接移転が合理的な商業目的を欠くとみなされる条件が明記されています。オフショア持株会社は中国への直接投資または間接投資、またはオフショア持株会社の収益の90％以上が調達されたものです中国から。(3) オフショア持株会社が行う機能と引き受けるリスクは、の会社法の要件を満たすためにオフショア管轄区域に設立されたものの、企業の存在を立証するには不十分であり、(4) 間接移転に関して支払われるべき外国所得税は、次の場合、直接譲渡に関して支払われる中国の税金よりも低いこのような送金は直接送金として扱われました。その結果、このような間接的な譲渡から得られる利益には、現在10％の税率で中国企業所得税が課税されます。

発表 7は、公開証券市場での移転や特定のグループ内制限取引など、特定の条件下でセーフハーバーを認めていますが、発表7の実施については不確実です。たとえば、お知らせ7では、税金の計算に必要な情報の入手方法や適用される税の提出時期を指定せずに、に該当する税金を源泉徴収するよう購入者に求めています。公告7は、当社のオフショアリストラ取引または譲渡人である非居住企業が関与したオフショア子会社の有価証券の売却に適用されると税務当局によって決定される場合があります。発表 7は課税対象事象の報告を提出する義務を課していませんが、特定の申告条件が満たされている場合、譲渡当事者は中国の源泉徴収税の対象となります。申告をしないと、未払い税の 50% から 300% までの行政上の罰則が科せられることがあります。その結果、そのような取引を行う当社および当社の非居住企業は、発表 7に基づく課税の対象となるリスクにさらされる可能性があり、重大な悪影響をもたらす可能性のある当社の海外子会社の有価証券の再編または処分のために、発表7を遵守するため、または当社と非居住企業が発表7に基づいて課税されるべきではないことを立証するために、貴重な資源を費やす必要があります。私たちの財政状態と経営成績について。

中国の税務当局による買収取引の監視の強化は、当社が将来を追求する可能性のある買収に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国税務当局は、2008年1月に発効したSATサーキュラー59とサーキュラー 698、およびサーキュラー698の既存の規則の一部に代わるサーキュラー7を公布および実施することにより、非居住企業による中国居住企業の持分を含む特定の課税対象資産の直接または間接譲渡に対する精査を強化しました。は2015年2月に発効します。

通達698では、非居住企業が海外持株会社の持分を処分することによって中国の「居住企業」の持分を間接的に移転する「間接移転」を行う場合、間接譲渡が合理的な商業目的のない企業構造の乱用と見なされる場合、非居住企業は中国企業所得税の対象となることがあります。その結果、このような間接的な譲渡から得られる利益には、最大 10% の税率で中国税が課せられる場合があります。通達698には、非中国居住企業が中国居住企業の持分の持分を公正市場価値よりも低い価格で関連当事者に譲渡する場合、関連する税務当局はその取引の課税所得に合理的な調整を行う権限を有することも規定しています。

2015年2月、SATはサーキュラー698の間接譲渡に関する規則に代わるサーキュラー7を発行しました。サーキュラー7は、サーキュラー698とは大きく異なる新しい税制を導入しました。サーキュラー7は、サーキュラー698に規定されている間接的な譲渡だけでなく、外国の中間持株会社の海外移転によるその他の課税対象資産の譲渡を含む取引にも税管轄を拡大しています。さらに、サーキュラー7は、合理的な商業目的の評価方法について、サーキュラー698よりも明確な基準を定めており、グループ内の再編や証券市場を通じた株式の売買のためのセーフハーバーを導入しています。サーキュラー7はまた、課税対象資産の外国人譲渡人と譲受人（または譲渡の支払い義務があるその他の者）の両方に課題をもたらします。非居住企業が海外持株会社の持分を処分して間接的に課税対象資産を譲渡して「間接移転」を行う場合、非居住企業、譲受人、、または課税対象資産を直接所有する中国法人は、そのような間接譲渡を関連する税務当局に報告することができます。「形式よりも実質的」の原則に基づいて、中国税務当局は、海外持株会社が合理的な商業目的がなく、中国税の軽減、回避、または延期を目的として設立された場合、その存在を無視することがあります。その結果、このような間接譲渡から得られる利益は中国の企業所得税の対象となる可能性があり、譲受人または譲渡のを支払う義務のある他の人は、適用される税金を源泉徴収する義務があります。現在のところ、PRC の居住企業の持分の譲渡には 10% の税率が適用されます。

私たちは、将来のプライベート・エクイティ・ファイナンス取引、株式交換、または非中国居住企業である投資家による当社の株式の譲渡を含むその他の取引について、報告と結果について不確実性に直面しています。中国の税務当局は、申告に関して件の非居住企業を、源泉徴収義務に関して譲受人を追跡し、当社の中国子会社に申告の支援を依頼することができます。その結果、当社および非居住者企業は、サーキュラー59、サーキュラー698、およびサーキュラー7に基づく申告義務または課税の対象となるリスクにさらされる可能性があり、サーキュラー59、サーキュラー698、サーキュラー7を遵守するため、または当社と当社の非居住者企業は、重要な広告が付いている可能性のあるこれらの通達に基づいて課税されるべきではないことを立証するために貴重な資源を費やす必要があります当社の財政状態と経営成績への悪影響。

中国税務当局は、SATサーキュラー59、サーキュラー698、サーキュラー7に基づき、譲渡された課税対象資産の公正価値と投資費用の差額に基づいて、課税資本利得を調整する裁量権を持っています。私たちは将来、複雑な企業構造を伴う可能性のある買収を追求する可能性があります。新投資法で当社が非居住企業と見なされ、中国の税務当局がSAT通達59、通達698および通達 7に基づく取引の課税所得を調整した場合、そのような買収の可能性に関連する所得税費用が増加し、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

外貨両替の制限は、収益を効果的に活用する能力を制限する可能性があります。

実質的に当社の収益はすべて人民元建てです。人民元は現在、の配当、貿易、サービス関連の外国為替取引を含む「当座預金」では転換可能ですが、外国の人の直接投資と融資を含む「資本勘定」では転換できません。現在、完全外資企業である当社の中国子会社は、に一定の手続き要件を遵守することにより、SAFEの承認なしに、当社への配当金の支払いを含む「当座預金取引」の決済のために外貨を購入することができます。ただし、関連する中国政府当局は、将来、当座預金取引で通貨を購入する能力を制限または廃止する可能性があります。当社の将来の収益のかなりの額は建てになるため、現在および将来の外貨両替の制限により、人民元で生み出された収益を中国国外での事業活動に充てたり、株主に外貨で配当を支払うことができなくなる可能性があります。資本勘定に基づく外国為替取引には引き続き制限が適用され、SAFE、銀行、その他の関連する中国政府当局からの承認または登録が必要です。これは、 PRCのすべての子会社のデットファイナンスまたはエクイティファイナンスによる外貨獲得能力に影響を与える可能性があります。

米ドルと人民元の外貨為替レートの変動は、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

米ドルやその他の通貨に対する人民元の値は変動する可能性があります。為替レートは、とりわけ、政治的・経済的状況の変化や中国政府が採用する外国為替政策の影響を受けます。2005年7月21日、中国政府は人民元の価値を米ドルに固定する方針を変更しました。この方針では、人民元は外貨バスケットに対しての狭く管理された範囲内で変動することが認められています。米ドルペッグが解除された後、人民元は3年間で米ドルに対して 20% 以上上昇しました。しかし、2008年7月から2010年6月まで、人民元は米ドルに対して狭い範囲で安定して取引されました。2010年6月20日、中国人民銀行は、中国政府が人民元為替レートのレート制度を改革し、為替レートの柔軟性を高めると発表しました。2012年4月、中国政府は、人民元の為替レートの変動を大きく許容すると発表しました。2015年8月11日、12日、13日に、中国政府は人民元の中央パリティレートを2015年8月10日の合計で 3% 以上低く設定し、中央パリティレートの設定に前日の取引を考慮に入れることを発表しました。2015年、人民元の価値は4.88％下落し、2016年1月4日、中国政府は米ドルと人民元の通貨ペアを4.5年ぶりの最低水準である6.5％の基準レートに設定しました。2017年1月6日、基準レートは中国政府によって 0.9% のアップレギュレーションを受けました。しかし、市場の力、中国や米国政府の政策が、将来の人民元と米ドルの為替レートにどのように影響するかを予測することは困難です。中国政府には、より柔軟な通貨政策を採用するよう国際的に大きな圧力がかかっているため、結果として人民元の米ドルに対する変動が大きくなる可能性があります。

私たちのの収益と費用はほとんどが人民元建てで、金融資産のかなりの部分も人民元建てです。人民元と米ドルの為替レートに大きな変動があると、当社のキャッシュフロー、の収益、収益、財政状態、および株式に支払う金額と配当に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。人民元と米ドルの為替レートの変動でも、財務報告の目的で外貨換算損失が発生する可能性があります。

個の配当が将来申告され、外貨で支払われる場合、最終的に受け取ることになる米ドルドルの金額よりも大きな金額の米ドルに課税される可能性があります。

お客様が当社の普通株式の米国保有者である場合、支払いが実際に米ドルに換算されたときに実際に受け取る金額が少額であっても、配当金を受け取った時点で配当金の米ドル価値に対して課税されます。具体的には、配当が人民元などの外貨で申告され支払われる場合、が米国保有者として収入に含める必要がある配当金の分配額は、に関係なく、外貨で行われた支払いの米ドル価値となり、は配当分配が収入に含まれる日に、米ドルに対する外貨のスポットレートで決定されます。支払いが実際に米ドルに換算されているかどうかについて。したがって、実際に通貨を米ドルに換算する前に外貨の価値が下がった場合、が実際に受け取る米ドルの金額よりも大きな金額の米ドルに課税されます。

中国における将来のインフレは、経済活動を阻害し、会社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国経済は近年急速な拡大期を経験しており、それが高いインフレ率やデフレ率につながる可能性があります。このにより、中国政府は時々、信用の利用可能性を制限したり、成長を規制してインフレを抑制するためのさまざまな是正措置を制定するようになりました。将来、高インフレにより、中国政府は再びの信用や価格に規制を課したり、その他の措置を講じたりして、中国の経済活動を阻害する可能性があります。信用や価格を管理しようとする中国政府側の何らかの行動は、会社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

PRC の法律や規制により、外国人投資家による中国企業の特定の買収手続きがより複雑になり、社の中国での買収を通じて成長を追求することがより困難になる可能性があります。

M&A規則に加えて、中国の独占禁止法、商務省が公布した外国人投資家による国内企業の合併・買収のセキュリティ審査制度の実施に関する規則、またはMOFCOMのセキュリティ審査規則が2011年8月に発行されました。これにより、中国での合併・買収活動に必要な追加の手続きと要件が定められました外国人投資家による場合、より時間がかかり複雑で、場合によってはMOFCOMに事前に通知する必要があります外国人投資家が中国企業の支配権を握るか、中国の企業または居住者が設立または管理する海外企業が国内の関連会社を買収した場合にMOFCOM の承認を得るという支配権の変更取引。中国の法律や規制では、特定の合併・買収取引を合併管理審査とまたは担保審査の対象とすることも義務付けられています。

2011年2月3日に公布された MOFCOMセキュリティレビュー規則は、2011年2月3日に公布された外国人投資家による国内企業の合併および買収に関するセキュリティレビュー制度の確立に関する国務院総署の通知を実施するもので、外国人投資家による国内企業の特定の合併または買収がセキュリティ審査の対象となるかどうかを決定する際、項を規定しています。MOFCOMでは、形式よりも実体の原則を適用すべきであり、外国人投資家がを回避することは禁じられています代理人、信託、間接投資、リース、ローン、契約による管理、またはオフショア取引による取引を構造化することによる審査要件。また、NDRCとMOFCOMが2020年12月19日に規定し、2021年1月18日に発効する外国投資のセキュリティレビューに関する措置。また、が国家安全保障に影響する、または影響を及ぼす可能性のある外国投資に対してセキュリティレビューを実施することも規定しています。

さらに、当社が買収しようとしている対象企業の事業がそのような審査の対象となる場合、当社は株式、資産取得、出資、または契約上の契約のいずれによっても、当該企業を無事に買収できない可能性があります。当社は、その業界で事業を展開する他の企業を買収することで、事業を拡大する可能性があります。このような取引を完了するための関連規制をの要件を遵守するには時間がかかる可能性があり、MOFCOMからの承認を含む必要な承認プロセスにより、そのような取引の完了が遅れたり阻害されたりして、市場シェアの維持または拡大に影響する可能性があります。

さらに、2015年6月1日、SAFEは外国人投資企業の外貨資本の決済に関する通達（「通達19」）を公布しました。この通達では、人民元で決済され、の外貨から換算された外国人投資企業の登録資本は、該当する政府当局が承認した事業範囲内および中国への株式投資でのみ使用できると規定しています。外国人投資企業は、外国人投資企業の回の再投資に適用される法律および規制の対象となります中華人民共和国。さらに、通達19は、外国人投資企業はそのような資本を証券への投資に使用することはできず、そのような資本を使って委託された人民元貸付（事業範囲で承認されている場合を除く）の発行や企業と第三者に譲渡された企業との間の人民元ローンの返済もできないと規定しています。サーキュラー19は、当社から受け取った資金を外貨通貨で人民元に両替できないため、将来の資金調達活動から得た収益を効果的に使用する当社の能力を著しく制限する可能性があります。これは、中国の子会社の流動性や、当社の中国での事業資金を調達し拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性があるためです。

SAFE は、2016年6月9日に、資本勘定の外国為替決済の管理に関する方針の改革と規制に関する通達（「通達 16」）を発行し、その日に発効しました。サーキュラー16に従い、中国に登録された企業は、自主的に対外債務を外貨から人民元に両替することもできます。サーキュラー16は、自己裁量ベースで資本勘定項目（外貨資本と対外債務を含むがこれらに限定されない）に基づく外国為替の換算の統合基準を定めています。これは中国で登録されているすべての企業に適用されます。通達16は、企業の外貨建て資本から換算された人民元を、その事業範囲または中国の法律または規制で禁止されている以外の目的で、直接的または間接的に使用してはならないという原則を改めて示しています。また、換算された人民元は、企業の非関連会社への貸付として提供してはならないということです。サーキュラー16は新たに発行されたもので、SAFEはその解釈や実施に関する詳細なガイドラインを提供していないため、これらの規則がどのように解釈され、実施されるかは不明です。

が米国の海外腐敗行為防止法および中国の腐敗防止法を遵守しなかった場合、罰則やその他の件の悪影響の対象となる可能性があります。

当社は報告会社であり、当社の普通株式はナスダックに上場しているため、米国海外腐敗行為防止法の対象となります。この法律は、通常、米国企業が事業の取得または維持を目的として、外国公務員への贈収賄やその他の禁止された支払いを行うことを禁じています。米国以外の企業は、当社と競合する可能性のある企業を含め、これらの禁止事項の対象とならない場合があります。さらに、2012年に、中国中央政府は広範囲にわたる汚職撲滅キャンペーンを開始しました。現在進行中のキャンペーンには、既存の中国の腐敗防止法の積極的な施行が含まれます。中国では、汚職、強要、贈収賄、見返り、盗難、その他の不正行為が時折発生する可能性があります。当社の従業員またはその他の代理人がそのような行為を行う可能性があり、その行為に対して当社が責任を負う可能性があります。当社の従業員やその他の代理人がそのような行為を行ったことが判明した場合、厳しい罰則やその他の結果を被り、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

多国籍会計事務所の中国関連会社に対するSEC 行政手続き、および/または関連する中国における不利な規制の進展により、当社の財務諸表は取引法の要件に準拠していないと判断される可能性があります。

2012年12月、SECは中国の大手会計事務所5社に対して行政訴訟を提起しました。これは、SECの調査対象となっている他の特定の中国企業に関する監査ワークペーパーやその他の文書の作成をが拒否したとして。2014年1月22日、SECは、これらの会計事務所を非難し、これらの社のうち4社のSECでの業務を6か月間停止する行政法上の決定を出しました。2014年2月12日、中国に拠点を置くこれらの会計事務所のうち4社が、この決定に対してSECに上訴しました。2015年2月、中国に拠点を置く4つの会計事務所はそれぞれ、紛争を解決し、SECでの実務能力の停止を回避するために、SECに非難と罰金を支払うことに合意しました。この和解により、企業は詳細な手続きに従い、中国証券監督管理委員会を通じて中国企業の監査文書へのアクセスをSECに提供するよう求める必要があります。企業がこれらの手続きに従わない場合、SECは行政手続を再開する可能性があります。

SECが最終的なの結果に応じて、他の企業に対して行政手続を再開したり、新たな訴訟を開始したりした場合、主要な中国事業を展開する米国の上場企業は、中国での事業のに関して監査人を確保することが困難または不可能であると判断される可能性があり、その結果、財務諸表が取引法の要件に準拠していないと判断される可能性があります、ナスダックからの当社の普通株式の上場廃止の可能性を含みます。さらに、これらの監査法人に対する訴訟についてというネガティブなニュースがあれば、投資家は中国に拠点を置く米国上場企業について不確実性を招き、株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

もしの独立登録公認会計士事務所が、一時的であってもSECで業務を行うことを拒否され、が監査して財務諸表について意見を述べる別の登録公認会計事務所を適時に見つけることができなかった場合、当社の財務諸表は取引法の要件に準拠していないと判断される可能性があります。このような決定は、最終的に当社のナスダックからの上場廃止またはSECからの登録抹消、あるいはその両方につながる可能性があり、その結果、米国における当社の普通株式の取引が大幅に減少するか、事実上終了することになります。

当社が米国上場の中国企業に関する精査、批判、否定的な宣伝を直接受けるようになった場合、そのような問題の調査と解決に多大なリソースを費やさなければならない可能性があります。これは、当社の事業運営と評判を傷つける可能性があり、は、特にそのような問題に好意的に対処および解決できない場合、当社の普通株式への投資が失われる可能性があります。

実質的にすべての事業を中国で行っている米国の上場企業は、投資家、金融評論家、SECなどの規制機関から厳しい精査、批判、否定的な宣伝の対象となっています。精査、批判、否定的な宣伝の多くは、財務および会計上の不規則性、財務会計に対する効果的な内部統制の欠如、不十分なコーポレートガバナンス方針または遵守の欠如、そして多くの場合、詐欺の申し立てに集中しています。このようなの精査、批判、否定的な宣伝の結果、多くの米国上場中国企業の上場株式は、過去にの価値が急激に下落し、場合によっては実質的に価値がなくなっています。そのような企業の多くは、株主訴訟やSECの執行措置の対象となり、そのような申し立てについて社内外の調査を実施しなければなりませんでした。この業界全体の精査、批判、否定的な宣伝が、によって当社と事業にどのような影響を与えるかは明らかではありません。私たちが不利な申し立ての対象になった場合、その主張が真実か虚偽かが証明されたかにかかわらず、私たちはそのような申し立てを調査したり身を守るために多大なリソースを費やさなければなりません。このような状況は、経営陣にとって大きな注意散漫になる可能性があります。そのような主張が根拠がないことが証明されない場合、当社と事業運営は著しく妨げられ、当社の普通株式株への投資は無価値になる可能性があります。

当社の報告書やその他のSECへの提出書類、その他の公の声明でのの開示は、中国の規制機関の精査の対象にはなりません。

当社のレポートおよびその他のSECへの提出書類は、証券法および取引法に基づいてSEC が公布した規則および規制に従ってSEC審査の対象となります。当社のSECへの提出書類やその他の開示や公式発表は、中国の規制当局による件の審査や精査の対象にはなりません。たとえば、SECの報告書やその他の提出書類の開示は、中国の資本市場の監督を任務とする中国の規制当局であるCSRCによる審査の対象にはなりません。したがって、当社のSEC報告書、SEC報告書、中国以外の規制当局へのその他の書類、または米国以外の当社の公式声明について、中国の規制当局が審査を行っていないことを理解した上で、のSEC報告書、書類、その他の公式声明を確認する必要があります。

私たちは、ワラントの保有者による現金行使から受け取る収益について幅広い裁量権を有し、はその収益を効果的に使用できない場合があります。

私たちは、総額5億ドルまでの募集価格で有価証券を提供しています。そのような収益を受け取る限り、はその収益を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。このような収益のの申請については、かなりの裁量権があります。投資判断の一環として、そのような収益が納得のいく方法で使用されているかどうかを評価する機会はありませんそのような収益の申請については、当社の判断を当てにしてください。収益性の向上や普通株式の値上げにはならない法人の目的に使用される場合があります。そのような収益は、収益を生み出さない投資や価値を失う投資に分配することもできます。当社がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

A この募集の後、当社の普通株式の大量に市場が売却される可能性があります。これにより、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

募集で売却された当社の普通株式の株は、制限なしに、または証券法に基づく追加登録なしに自由に取引できます。その結果、本公開後、かなりの数の当社の普通株式が公開市場で売却される可能性があります。売りに出されている普通株式の数が、買い手が購入を希望するよりもはるかに多い場合、当社の普通株の市場価格は、買い手が当社の普通株式の募集株式を購入し、売り手が株の売却を希望する市場価格まで下落する可能性があります。

当社の普通株価のボラティリティは、証券訴訟の対象となる場合があります。

当社の普通株式の市場は、経験豊富な発行体と比較すると、価格が大幅に変動する可能性があります。当社の普通株式の価格は、今後もベテラン発行体よりも変動しやすいと予想しています。過去に、原告は証券の市場価格が変動した時期に、企業に対して証券集団訴訟を起こすことがよくありました。私たちは将来、同様の訴訟の対象となる可能性があります。証券訴訟は、会社に多額の費用と負債をもたらす可能性があり、経営陣の注意とリソースを逸らす可能性があります。

会社証券の市場は継続しない可能性があり、それは当社の普通株式の流動性と価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

普通株式を含む当社の有価証券の価格は、市場の反応や一般的な市場・経済状況により大きく変動する可能性があります。普通株式を含む当社の証券の活発な取引市場は、決して発展しないかもしれませんし、発展しても持続しないかもしれません。さらに、会社の普通株式の価格は、一般的な経済状況と予測、当社の一般的な経営状況、および財務報告の発表により変動する可能性があります。さらに、当社の普通株式を含む当社の証券が、何らかの理由でナスダックに上場されていないか、から上場廃止になり、全国証券取引所ではない株式のディーラー間自動見積もりシステムであるOTC掲示板に上場された場合、当社の普通株式の流動性と価格は、上場または上場した場合よりも制限される可能性がありますナスダックまたは他の国の証券取引所で。このような場合、市場を確立または維持できない限り、普通株式を売却できない場合があります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されていますが、伝統的に当社の普通株式の市場は小さかったです。たとえば、2020年9月の取引日あたりの平均出来高は5,000株未満でした。これまでも、そしては非常に取引量の多い日が続いているかもしれませんが、当社の株式は常に「取引量が少ない」可能性があります。つまり、いつでも入札価格またはその近くで株式を購入したい人の数は、比較的少ないか、存在しない可能性があります。このの状況は、いくつかの要因に起因する可能性があります。たとえば、株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家など、販売量を生み出したり影響を与えたりする投資コミュニティの他の人々についてはあまり知られていないことや、人の注意を引いたとしても、彼らはリスクを嫌う傾向があり、当社のような実績のない会社をフォローしたり、買収や推奨したりすることに消極的である場合などです。経験が深まるまでの株式の購入。その結果、当社の株式の取引活動が最小限またはまったくない期間が数日以上あることがあります。これは、取引活動が大量かつ安定しており、一般的に株価に悪影響を及ぼすことなく継続的な販売をサポートする種類のベテラン発行体と比較すると、個の株式の取引活動が最小限または存在しない期間があるかもしれません。当社株式の広くまたは活発な公開取引市場は持続する可能性があります。

は、株主の承認なしに「空白小切手」優先株を発行する可能性があり、その結果、当時の株主のの利益が希薄になり、議決権が損なわれることになります。また、憲章文書の規定により、株主が有利と見なす可能性のある買収が妨げられる可能性があります。

修正された当社の株の定款により、取締役会が随時決定する名称、権利、優先権をもって、最大20,000,000株の「空白小切手」優先株式の発行が認められています。この目論見書補足の日付の時点で、優先株式の指定はありません。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株主の利益を希薄化させたり、議決権を損なったりする可能性のある配当、清算、転換、議決権、またはその他の権利を伴う一連の優先株式を発行する権限を与えられています。一連の優先株の発行は、支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防いだりする方法として使用できます。たとえば、当社の取締役会が、議決権またはその他の権利または優先権が付与された優先株式を株を発行し、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性があります。

私たちの人の執行役員と取締役は、当社の普通株式のかなりの割合を所有しており、株主の承認を条件とする事項を管理することができます。

2021年3月15日現在、当社の取締役および執行役員は、その関連会社とともに、株の発行済み普通株式の約29.59％を受益的に所有しています。そのため、当社の執行役員と取締役は、承認のために株主に提出する事項の結果を決定する影響力を持ちます。これには、取締役の選任に反対したり、定款または付則の修正を変更または防止したり、企業統制、合併、統合、買収、またはその他のの企業結合を変更または防止したりすることができます。さらに、当社の取締役および執行役員が保有する当社の普通株式の多額の売却（）、またはそのような売却の可能性は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。経営陣の株式所有は、潜在的な買収者が公開買付けをしたり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせることもあります。その結果、株価が下がったり、株主が当社の普通株式から利益を得られなくなったりする可能性があります。

将来の件の株式公開により、その時点で存在していた株主の会社の所有権が希薄化する可能性があります。

の計画と、将来的に追加の資本が必要になると予想していることを踏まえると、転換優先株式、転換社債株、ストックオプション、ワラントを含む普通株式の転換可能または行使可能な普通株式株を追加発行する必要があると予想されます。将来的に追加の有価証券を発行すると、当時の人の株主の所有割合が希薄化し、当社の普通株式の価格に悪影響を与える可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は引き続き変動する可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は変動しやすく、さまざまな要因により引き続き大きく変動する可能性があります。その中には制御できないものもあります。この目論見書の日付の前の12か月間に、当社の普通株式はで安値0.70ドル、高値11.62ドルで取引されました。2021年の初めから2021年3月15日まで、当社の普通株式は、当社の業績にかかわらず、また会社やの第三者による目立った発表や進展もなく、安値1.79ドル、高値11.62ドルで取引されています。近い将来、の業績や見通しとは無関係に、株価が急激かつ大幅に下落する可能性があります。さらに、最近のCOVID-19の流行により、株式市場と業界は広範囲に変動しました。株式市場全般、特に私たちのような企業の市場は、特定の企業の業績とは無関係なことが多い極端なボラティリティを経験しています。このボラティリティの結果として、投資家は当社の普通株式への投資で損失を被る可能性があります。当社の普通株式の市場価格の下落は、当社の普通株式またはその他の有価証券の追加株を発行する能力や、将来的に追加の資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。会社の普通株式の取引価格に影響を与える要因には、以下が含まれます。

供給を大幅に上回る当社の普通株式の需要の急激な増加により、の「ショートスクイーズ」の可能性は、さらにの価格変動につながる可能性があります。

これまで当社の普通株式に大きなショートポジションはありませんでした。ただし、将来、投資家は既存のエクスポージャーをヘッジしたり、当社の普通株式の価格を推測したりするために、当社の普通株を購入する可能性があります。当社の普通株式の価格に対する投機には、のロングエクスポージャーとショートエクスポージャーが含まれる場合があります。当社の普通株式のショート・エクスポージャーの合計がかなり大きくなる限り、ショート・エクスポージャーの投資家は、特に短期間で当社の普通株式の価格が大幅に上昇した場合に、株主に引き渡すために株式を購入するために割増料金を支払わなければならない場合があります。これらの購入は、ひいては当社の普通株式の価格を劇的に上昇させる可能性があります。{ これはしばしば「ショートスクイーズ」と呼ばれます。短期的なスクイーズは、当社の事業見通し、財務実績、または社やその普通株式の従来の価値指標とは直接相関しない、当社の普通株の価格変動につながる可能性があります。

この目論見書に含まれる有価証券のの説明は、該当する目論見書の補足とともに、当社が提供する可能性のあるさまざまな種類の有価証券の重要な条件と規定を要約したものです。証券に関連する該当する目論見書補足には、その目論見書補足によって提供される有価証券の特定の条件を記載します。該当する目論見書補足にその旨を明記している場合、有価証券の条件は、以下に要約した条件と異なる場合があります。また、必要に応じて、有価証券、および証券が上場される証券取引所または市場（ある場合）に関連する米国連邦所得税の重大な影響についての情報を目論見書補足に含めることがあります。

私たちは、時々、1つまたは複数の商品で、以下の証券の1つ以上を売却することがあります。

当社がこれらの公募で発行する可能性のあるすべての有価証券の初回募集価格の合計は、5億ドルを超えないものとします。

私たちは、普通株式、優先株式、またはその他の有価証券と交換可能な、または転換可能な形で債務証券を発行することがあります。優先株は、普通株式、別のシリーズの優先株式、または他の証券と交換および/または転換できる場合もあります。特定のシリーズの有価証券が募集されると、この目論見書への補足が、募集された有価証券の募集と売却の条件を記載した目論見書とともに送付されます。

以下のの当社の資本金の説明は完全であることを意図したものではなく、当社の設立証明書、細則、およびネバダ州法の適用規定の対象となり、その内容が条件となります。

当社の株の授権資本金は2億2000万株、額面1株あたり0.0001ドルで、普通株式株2億株と優先株式20,000,000株で構成されています。

2021年3月15日現在株の時点で、株の記録を持つ約350人の株主が保有する36,342,692株の普通株式が発行され発行されました。普通株式の発行済み株式は全額支払われており、査定対象外です。普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録上の株式1株につき1票票を投じる権利があります。

私たちには1種類の普通株式があります。当社の普通株式の保有者は、株主が議決するすべての事項について1株につき1票を投じる権利があり、取締役の選任における累積議決権はありません。普通株式の保有者は、発行済優先株式の優先配当権を条件として、当社の取締役会が随時発表する配当金を、その用途に合法的にドルで利用できる資金から株比例配分で受け取る権利があります。また、当社の清算、解散、または清算時に、発行済優先株式の以前の件の権利を条件として、普通株主への分配分を株主に比例配分する権利もあります。普通株主には、当社による追加株式発行を購読する先制権はありません。また、株式の償還または当社株式の他のクラスへの転換を要求する権利もありません。普通株式保有者の権利、選好および特権は、発行済優先株式および当社が将来指定し発行する可能性のある一連の優先株式の保有者のの権利の対象となり、それらによって悪影響を受ける可能性があります。

当社の定款および細則の次のの規定は、他の当事者がの当社の支配権を取得するのを遅らせたり思いとどまらせたりする効果があり、当社の支配権を取得しようとしている人は、まず当社の取締役会と交渉するよう促す可能性があります。

当社の普通株式の譲渡代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。私たちの転送エージェントの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市1ステートストリート、 30階です。

当社の株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「CCNC」のシンボルで上場されています。

この目論見書の日付のの時点で、優先株式は指定または発行されておらず、発行もされていません。当社の取締役会は、承認されているが指定されていない優先株式の権利、優先権、特権、および制限を定めることができます。これには以下が含まれます。

提供されている優先株式のシリーズに関する目論見書補足を参照して、そのシリーズの特定の条件を確認してください。には以下が含まれます。

株が発行されると、優先株式は全額支払われ、評価対象外となります。つまり、優先株の保有者は購入価額を全額支払ったことになり、当社は追加の資金の支払いを要求しない場合があります。

当社の取締役会によって選択された優先株式条件により、株主によるさらなる投票または行動なしに、当社の普通株式保有者に分配可能な収益および資産の額が減少したり、普通株式保有者の議決権を含む権利と権力（議決権を含む）に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。当社の普通株式の保有者の権利は、当社が将来発行する可能性のある優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。優先株式の発行は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたり、経営陣の解任をより困難にする効果もあります。

次のの説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて随時提示される可能性のある債務証券の重要な条件と条項を要約したものです。当社は、優先債務または劣後債として、または優先転換社債または劣後転換社債として、を1つ以上のシリーズで発行することがあります。以下にまとめたの条件は、通常、この目論見書に基づいて提供される可能性のある将来の債務証券にも適用されますが、提供される可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足の下でに提供される債券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

私たちは、この目論見書に基づいて提供される担保付または無担保の債務証券を発行することがあります。その証券は、シニア、劣後、またはジュニア劣後、および/または転換社債で、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。私たちは、シニアインデンチャーに指名された受託者と締結するシニアインデンチャーに基づく新しいシニア債務証券を発行します。私たちは、劣後インデンチャーで指名された受託者と締結する劣後インデンチャーに基づいて劣後債務証券を発行します。これらの書類の形式は、登録届出書の個の別紙として提出することになります。この目論見書はその一部です。負債証券の条件には、該当するインデンチャーにに記載されているもの、関連する補足インデンチャー、および改正された1939年の信託インデンチャー法（「信託インデンチャー法」）によってインデンチャーの一部となった関連証券書類が含まれます。当社の債務証券に投資する前に、以下の要約、該当する目論見書補足、該当するインデンチャー、補足インデンチャー、および関連する担保文書（ある場合）全体をお読みください。「インデンチャー」という用語は、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの両方を指します。

インデンチャーは、信託インデンチャー法に基づく資格となります。「受託者」という用語は、該当する場合、シニアインデンチャーの受託者または劣後インデンチャーの受託者のいずれかを指します。

優先債務証券、劣後債務証券、および関連インデンチャーの重要な条項の要約を以下に示すは、インデンチャーのすべての規定、補足インデンチャーまたは特定の一連の債務証券に適用される関連文書の対象となり、参照することでその全体が対象となります。この目論見書に基づいて提供される債務証券のに関連する該当する目論見書補足と、債務証券の条件を含む契約書全文を読むことをお勧めします。適切な義歯のコピーを入手する方法については、「追加情報の入手先」という見出しの下の情報を参照してください。特に明記しない限り、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの条件は同じです。

に加えて、重要な特定の財務、法律、その他の条件、および各シリーズの有価証券に特定の個の米国連邦所得税上の重要な影響は、そのシリーズの有価証券に関する目論見書補足に記載されます。目論見書の補足は、この目論見書に記載されている一般条件を変更する場合としない場合があり、SECに提出されます。特定のシリーズの債務証券の条件の完全な説明については、この目論見書とその特定のシリーズに関する目論見書補足の両方を読むべきです。

私たちは、該当する目論見書補足に、以下を含む一連の債務証券に関する条件を記載します。

この目論見書に従って募集される可能性のある債務証券に加えて、当社は随時公募または私募で他の債務証券を発行することがあります。これらのその他の債務証券は、この目論見書にに記載されていない他の契約書または書類に基づいて発行される場合があり、それらの債務証券には、この目論見書に従って提供される債務証券の1つ以上の発行に適用される条項と大きく異なる条項が含まれている場合があります。

この目論見書に基づいて提供される1つ以上の一連の債務証券は、記載されている元本を下回る大幅な値引きで、に利息がないか、発行時点で市場金利を下回る金利で売却できます。一連の債務証券に一般的に適用される連邦所得税の影響と特別な考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されています。

優先債務証券の元本またはプレミアム（ある場合）と利息の支払いは、劣後処理されていない他のすべての債務と同等になります。

劣後債証券は、目論見書補足に記載された範囲で、当社のその他の特定の負債よりも優先的に劣後します。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として最初に提出されたフォームのインデンチャーは、優先債務や劣後債務など、当社が負担する可能性のある負債の額を制限するものではなく、担保付債務や無担保債務を含むその他の債務の発行を制限するものでもありません。

私たちは、該当する目論見書補足に、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換または交換できる条件（該当する場合）転換または為替レート、その計算方法、および該当する転換期間または交換期間を定めます。交換または交換が必須かどうかについての規定を、所有者の選択で行うか、当社の選択で含めます。私たちは、一連の債務証券の保有者が転換または交換時に受け取る有価証券の数が、それらの規定に記載されている状況下で調整の対象となる規定、、またはそのような状況下で、それらの保有者が転換または交換時に他の資産を受け取るという条項を含める場合があります。たとえば、当社が別の事業体と合併または統合した場合のなどです。

該当する目論見書補足に別段の定めがあるを除いて、当社が発行する可能性のある一連の債務証券のに関するインデンチャーに基づく債務不履行事由は次のとおりです。

該当する目論見書補足に別段の定めがあるを除き、インデンチャーおよび債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州法に準拠し、に従って解釈されます。

私たちは、この目論見書に記載されている当社の普通株式やその他の有価証券の購入に対してワラントを発行することがあります。ワラントは、を単独で発行することも、当社の普通株式やその他の有価証券と一緒に発行することもでき、提供されている有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。当社が発行するワラントが公開される範囲で、当該ワラントの各シリーズは、当社と銀行または信託会社との間でワラント代理人として締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、当該ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動します。ワラントエージェントは、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、代行または信託の義務または関係を一切負いません。

は、この目論見書の一部である登録届出書に別紙として提出するか、SECに提出するフォーム8-Kの最新の報告書、ワラントおよびワラント契約（ある場合）を参照して組み込みます。当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに関する目論見書補足には、ワラントの具体的な条件と、該当するワラント契約の重要な規定（ある場合）の記述が含まれます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

各ワラントにより、ワラントの保有者は、ワラントの目論見書補足に記載されている、または決定可能なで、有価証券またはその他の権利の金額を購入することができます。ワラントは、目論見書補足に別段の定めがない限り、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了日までいつでも行使できます。有効期限日の営業終了を過ぎると、該当する場合、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、該当する目論見書補足に記載されている方法で行使できます。ワラント保有者が支払いを行い、ワラント代理人の企業信託事務所（ある場合）、または目論見書補足に記載されているその他の事務所でワラント証明書を適切に記入して署名したら、できるだけ早く、ワラント保有者が購入した有価証券またはその他の権利を譲渡します。ワラント保有者がワラント証明書に記載されているすべてのワラントを未満の行使した場合、残りのワラントに対して新しいワラント証明書を発行します。

当社は、当社の証券を購入する権利を発行する場合があります。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合とできない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、当社は1人以上の引受人またはその他の人物と予備引受またはその他の取り決めを締結する場合があります。この取り決めに従い、かかる引受人またはその他の人物が、かかる権利募集後も未登録のまま募集中の有価証券を購入することになります。一連の権利は、それぞれ個別の権利代理人契約に基づいて発行され、当社と 1 つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関との間で権利代理人として締結され、該当する目論見書補足にその旨を記載します。権利代理人は、権利に関連して当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の保有者または権利の受益者に対して、代理人としての義務や関係や信頼関係を引き受けることはありません。

当社が提供するあらゆる権利に関する目論見書補足には、以下の事項を含む、募集に関連する特定の条件が含まれます。

各権利は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で有価証券の元本を現金で購入する権利を有することになります。権利は、該当する目論見書補足に記載されている件の権利の有効期限が切れる営業終了までいつでも行使できます。有効期限日の営業終了後、行使されなかったすべての権利は無効になります。

いずれかのライツ・オファリングで発行された権利のうち未満しか行使されない場合、当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、未登録の有価証券を当社の証券保有者以外の人に直接、代理人、引受人、またはディーラーに、またはそれらの方法の組み合わせを通じて、スタンバイ契約に基づくものも含めて提供することがあります。

は、この目論見書に基づいて提供されている他の種類の有価証券を任意に組み合わせたものを1つ以上のシリーズで発行することができます。は、個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明する場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を締結する場合があります。各ユニットエージェントは、もしあれば、当社が選択した銀行または信託会社である可能性があります。ユニットエージェントの名前と住所（もしあれば）を、特定のユニットシリーズに関連する該当する目論見書補足に記載します。特定のユニット契約（ある場合）には、に追加の重要な条件と条項が含まれます。当社は、この目論見書の一部である登録届出書に別紙として提出するか、SECに提出する最新の報告書を参照して、この目論見書に基づいて提供されたユニットに関連するユニットの形式および各ユニット契約の形式（ある場合）を組み込みます。

当社がいずれかのユニットを提供する場合、その一連のユニットの特定の条件が該当する目論見書補足に記載されます。これには、該当する場合には以下が含まれますが、これらに限定されません

目論見書補足にに別段の記載がない限り、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収益の一部を、自社と補完する事業や製品の買収または投資に使用することもありますが、この目論見書の日付の時点では、買収に関する計画、コミットメント、または契約はありません。上記の用途を待つ間、純収入を短期の有利な投資適格証券に投資する予定です。

は、本書により提供される有価証券を、以下のいずれかの方法で随時売却する場合があります。

これらのいずれかの方法で配布する証券は、1回以上の取引で、次の場所で売却できます。

添付の目論見書補足のには、以下を含む当社の有価証券の募集条件が記載されています。

人の引受人が売却に使用される場合、引受人は、引受契約、購入、担保貸付、または当社との買戻し契約などを通じて、自分の口座で証券を取得します。引受人は、交渉取引を含め、1回以上の取引で有価証券を随時転売することができます。引受人は、他の公的および私的取引や空売を含む、当社の他の有価証券（この目論見書またはその他の方法で記載されている）の取引を円滑に進めるために、有価証券を売却することができます。引受人は、1人以上のマネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の企業が直接証券を一般に提供することがあります。目論見書補足に別段の記載がない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人は証券のいずれかを購入する場合、提供されている証券をすべて購入する義務があります。引受人は、公募価格、ディーラーに許可、再許可、または支払われる割引や件の譲歩を随時変更することがあります。

本目論見書を通じて提示された有価証券の売却に社の業者が利用される場合、当社はその証券を元本としてその業者に売却します。その後、転売時にディーラーが決定したさまざまな価格で、それらの証券を一般に転売することができます。目論見書補足には、ディーラーの名前と取引条件が含まれます。

は、有価証券の募集に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払う報酬、および引受会社が参加ディーラーに許可する割引、譲歩または手数料を、該当する目論見書補足に記載します。

は、この目論見書を通じて提供された有価証券を直接売却する場合があります。この場合、引受会社や代理人は関与しません。このような有価証券は、随時指定された代理店を通じて売却することもできます。目論見書補足には、募集された有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前と、代理人に支払われるべき手数料が記載されています。目論見書補足に別段の記載がない限り、どの代理人も、その任命期間中、合理的な最善の努力を払って購入を勧誘することに同意します。

は、それらの証券の売却に関して、証券法の意味の範囲内で引受人とみなされる可能性のある機関投資家またはその他の者に、証券を直接売却する場合があります。このような販売条件は、目論見書補足に記載されます。

目論見書補足にと記載されている場合、当社は、代理人、引受人、またはディーラーに対し、遅延引受契約に基づく公募価格で証券を購入するオファーを特定の種類の機関から求めることを許可する場合があります。これらの契約では、将来の指定日にの支払いと配達が規定されています。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の普通株式を除いて、この目論見書に基づいて提供するすべての証券は新規発行となり、取引市場は確立されません。当社は、募集証券を取引所に上場するか、店頭の市場に上場するかを選択できます。当社が募集有価証券の売却に使用する引受会社は、当該有価証券の市場化を行う場合がありますが、予告なしにいつでも当該市場形成を中止することができます。したがって、証券の取引市場が流動性を持つことを保証することはできません。

社の引受会社なら誰でも、証券取引法第104条に従い、取引の安定化、シンジケート対象取引、違約金入札を行うこともできます。取引を安定させるには、証券価格の固定化、固定または維持を目的として、公開市場で原証券を購入する入札が必要です。シンジケートがカバーする取引には、シンジケートのショートポジションを対象とするため、分配が完了した後に公開市場で証券を購入することが含まれます。

ペナルティ入札により、シンジケートメンバーが最初に売却した証券がシンジケートのショートポジションを対象とするシンジケート担保取引で購入された場合、引受会社はシンジケートメンバーから売却権を取り戻すことができます。取引を安定させ、件の取引をシンジケートがカバーし、ペナルティ入札を行うと、証券の価格が取引がない場合よりも高くなる可能性があります。引受人は、これらの取引を開始した場合、いつでも取引を中止することができます。

代理人、の引受人、およびディーラーは、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含むの一定の負債について、当社が補償を受ける権利を有する場合があります。当社の代理人、引受人、ディーラー、またはそれらの関連会社は、通常の業務の過程での顧客であり、との取引やサービスの提供を行う場合があります。

証券法に基づいて生じる負債の補償として、前述の規定に従っての取締役、役員、支配者に認められる限り、またはSECの見解では、そのような補償は証券法で定められている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと当社は知らされています。当該取締役、役員、支配者が、登録されている当社の普通株式に関連して、そのような負債（訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために会社の取締役、役員、支配者が負担または支払った費用の会社による支払いを除く）に対する補償請求が請求した場合、会社は弁護士の意見件は支配判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に質問を提出してくださいによるそのような補償が証券法で定められている公共政策に反するかどうか、また当該発行物の最終裁定によって決定されることになります。

本書で提供される有価証券の発行のの有効期間は、Ortoli Rosenstadt LLPによって当社に引き継がれます。 Ortoli Rosenstadt LLPの現在の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソンアベニュー366号、3階です。

この目論見書に含まれている、2019年12月31日および2018年12月31日時点の、およびその時点で終了した年度の財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるWWC P.C. の報告に基づいて、監査と会計の専門家としての権限を与えられています。

私たちは年次報告書、四半期報告書、特別報告書、その他の情報をSECに提出します。SECへの提出書類は、インターネット SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。また、ワシントンD.C. 20549北東100FストリートにあるSECの公開レファレンスルームで提出した文書を読んだりコピーしたりすることもできます。パブリックレファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）に電話してください。

この目論見書は、改正された1933年の証券法に基づいて提供された有価証券を登録するためにSECに提出したフォームS3の登録届出書の一部です。この目論見書には、特定の展示品やスケジュールを含め、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書と登録届出書の添付書類は、上記の住所の SECまたはSECのインターネットサイトから入手できます。

SECでは、提出する、または提供する文書をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。この目論見書に参照で組み込んだ情報は、この目論見書の一部となり、後でSECに提出した情報は、この目論見書に記載されている情報に自動的に更新され、に優先します。この目論見書には、以下の書類を参照により組み込んでいます。

本目論見書の最初の提出日から、から発効が宣言された日まで、本目論見書で検討されている有価証券の募集が終了するまでの間に、取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第14条、または第15 (d) 条に従って当社が提出したすべての書類は、として本目論見書に参照により組み込まれたものとみなされます。後で証券取引委員会に提出し、参照によりこの目論見書に組み込まれたこれらの書類は、この目論見書に含まれる情報、またはが以前にこの目論見書に参照により組み込まれた情報を自動的に更新します。あなたは、この目論見書に参照によって組み込まれたすべての情報について、あたかもその情報が目論見書に含まれているかのように通知したものとみなされます。

私たちは、この目論見書が送付された受益者を含むすべての人に、本目論見書には参照により組み込まれたが、この目論見書には本目論見書には添付されていない情報の一部またはすべての写しを、請求者に無償で提供します。に書面または電話で以下の情報を用いて請求してください。

まで事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式844,351株

	あたり共通シェア		あたり事前資金付きワラント		合計
公募価格	$	8.270		8.269	$	9,547,027.779
プレースメントエージェント料金⁽¹⁾	$	0.579		0.579	$	668,291.945
費用を差し引く前の当社への収入⁽²⁾	$	7.691		7.690	$	8,878,735.834

	ページ

この目論見書補足について	S-II
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	S-III
目論見書補足要約	S-1
オファリング	S-9
リスク要因	S-10
収益の使用	S-13
時価総額	S-13
希釈	S-14
当社が提供している有価証券の説明	S-15
配布計画	S-17
法律問題	S-19
専門家	S-19
追加情報を見つけることができる場所	S-19
参照により組み込まれた情報	S-19
経費

	2022年12月31日のとして
	実績 (未監査)		のように調整済み (未監査)
	米国$		米国$
現金および現金同等物		389,108		8,922,374

株主の株式
2022年12月31日現在、株式、額面0.0001ドル、発行済株式20,000,000株、発行済株式なし		-		-
普通株式株、額面0.0001ドル、承認済株式2億株、2022年12月31日現在発行済株式1,844,877株および1,543,793株、株式 — 実績、調整後	$	184	$	216
の追加払込資本金		60,127,554		68,660,820
件の利益剰余金		56,841,074		56,841,074
その他の包括損失の累計		179,460		179,460
株の株主資本の合計	$	3,466,124	$	11,999,206

の合計時価総額	$	3,466,124	$	11,999,206

	ペールコモン株式		プレあたり資金提供令状		合計
オファリング価格	$	8.27	$	8.269	$	9,547,027.779
プレースメントエージェントの手数料	$	0.579	$	0.579	$	668,291.945
経費を差し引く前の当社への収入	$	7.691	$	7.690	$	8,878,735.834

	○	件の追加債務が発生する。

	○	件の追加証券の発行。

	○	保証を発行します。

	○	行の作成;

	○	株の配当金を支払い、当社の資本金と子会社の資本金の分配を行います。

	○	資本金を償還する。

	○	当社の子会社の配当の支払い、配当、または資産の譲渡能力に制限を課す。

	○	投資またはその他の制限付き支払いを行う。

	○	資産の売却、またはその他の方法で処分すること。

	○	セール/リースバック取引にを入力してください。

	○	を株主や関連会社との取引に従事させてください。

	○	の発行、子会社の株式の売却、または資産の売却、または

	○	合併または合併の効果

目論見書補足		2023年5月1日付けです
(2021年3月26日付けの目論見書へ)

	ページ

この目論見書について	ii
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	iii
業界および市場データ	IV
当社	1
役員報酬	8
リスク要因	10
当社が提供する可能性のある証券	29
資本金の説明	30
負債証券と転換社債証券の説明	33
ワラントの説明	37
権利の説明	38
単位の説明	39
収益の使用	39
配布計画	39
証券法負債の補償に関する委員会の立場の開示	42
法律問題	42
専門家	42
追加情報を見つけることができる場所	42
参照により組み込まれた情報	43

	オファリング
1株当たりの公募価格 ($)	$	8.27
本公募前の株あたりの正味有形簿価	$	1.88
新規投資家による支払いに帰属する1株当たりの増加	$	0.84
この募集後の1株あたりの実質純有形簿価	$	2.72
の新規投資家への1株あたりの希薄化	$	5.55

	株式購入済み					合計考慮事項					平均価格
	番号		パーセント			金額		パーセント			株あたり
既存の株主		1,711,544		59.72	%	$	45,597,963		82.69	%	$	26.64
新しい投資家		1,154,519		41.28	%	$	9,547,028		17.31	%	$	8.27
合計		2,866,063		100.0	%	$	55,144,991		100.0	%	$	19.24

	●	「中国」と「中国」は中華人民共和国を対象としています。ただし、この目論見書のみでは、台湾と香港とマカオの特別行政区は除きます。

	●	「人民元」と「人民元」は中国の法定通貨です。そして

	●	「$」、「米ドル」、「米ドル」は米国の法定通貨です。

	●	一般的な株式;

	●	優先した株;

	●	手形、社債、またはその他の負債の証拠から成る担保または無担保債務証券（優先債務証券、優先劣後債務証券、または劣後債務証券の場合があります）

	●	手形、社債、またはその他の負債の証拠で構成される担保付転換社債券。優先債券証券、優先劣後債務証券、劣後債務証券など、それぞれが株式に転換可能な場合があります。

	●	に当社の有価証券の購入を保証します。

	●	当社の証券を購入する権利、または

	●	ユニットは、前述の証券で構成されるか、その他の組み合わせで構成されます。

	●	取締役の選任に累積投票を行わないため、少数株主が取締役候補を選出する能力が制限されます。

	●	取締役会の拡大または取締役の辞任、死亡、解任によって生じた欠員を埋めるために取締役を選出する当社の取締役会のの独占権。これにより、株主は当社の人の取締役会の空席を埋めることができなくなります。

	●	株主の承認なしに、優先株式の発行を承認し、優先株の発行を承認し、それらの株式の条件（優先権や議決権を含む）を決定する当社の取締役会の能力。これにより、当社の普通株主の権利に悪影響を及ぼしたり、当社の買収を阻止したりする可能性があります。

	●	当社の取締役会が株主の承認を得ずに細則を変更できるの能力。

	●	では、当社の細則の採択、修正、廃止、または取締役の選任と解任に関する定款と細則の規定の廃止を行うには、取締役の選任で議決権を有する株式の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要でした。

	●	特別株主総会は、取締役会の議長、最高経営責任者役員、社長、または取締役会のみが招集できるというの要件です。これにより、株主が提案の検討を強制したり、取締役の解任などの措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。

	●	候補者を取締役会に推薦したり、株主総会で審議すべき事項を提案したりするために、株主が遵守しなければならない事前通知手続きです。これにより、買収予定者が、買収者自身の取締役を選出するための代理人の勧誘を行ったり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

	●	当社の普通株式または任意のシリーズの優先株式の配当に対する配当の権利と優先権。

	●	配当率（および配当が累積的かどうか）

	●	変換権権（ある場合）

	●	投票権;

	●	権利および償還条件（もしあれば、減債基金の条項を含む）

	●	任意の優先株式の未発行シリーズの償還価格と清算優先権、およびそれらのいずれかの指定。と

	●	に、そのシリーズの株式の発行後に、そのシリーズの株式数をその時点で発行された株式数を下回らないように増減します。

	●	シリーズのタイトルとシリーズの株式数

	●	優先株が提供される価格。

	●	の配当率または金利または計算方法、配当金が支払われる日付、配当が累積的か非累積的か、累積的であれば、募集中の優先株式の配当が累積される日付 ;

	●	募集中の優先株式の保有者の議決権（もしあれば）、

	●	シンキングファンドの引当金（ある場合）、および募集中の優先株式の償還規定（該当する場合）。これには、配当金の支払いまたはシンキングファンドの分割払いの延滞による上記に対する制限が含まれます。

	●	1株あたりのの清算優先順位;

	●	募集中の優先株式を当社の普通株式に転換するための利用規約（該当する場合）。これには、転換価格、転換価格の計算方法、および転換期間が含まれます。

	●	募集中の優先株式を債務証券と交換できる利用規約（該当する場合）。これには、交換価格、交換価格の計算方法、および交換期間が含まれます。

	●	任意の証券取引所で販売されている優先株の上場。

	●	募集中の優先株に適用される連邦所得税に関する重要な考慮事項について件の議論

	●	任意の件の先制権;

	●	配当権および清算、解散または当社業務の清算時の権利に関して提供されている優先株式のの相対的な順位と優先順位。

	●	配当権および清算、解散、または当社業務の清算、解散、または清算時の権利に関して、株の上位またはそれと同等の格付けの優先株式の任意の種類またはシリーズの発行に対する件の制限。

	●	本シリーズの件のその他の権利、好み、資格、制限および制限事項。

	●	タイトル;

	●	提示される元本額、およびシリーズの場合は、承認された合計金額と未払い額の総額。

	●	発行できる金額の個の限度

	●	であろうとなかろうと、一連の債務証券をグローバルな形で発行するか、もしそうなら、条件と預託者は誰か。

	●	満期日;

	●	満期時に支払われるべき元本額、および債務証券が当初発行された割引価格で発行されるかどうか。

	●	年利率（固定または変動可能）、または金利の決定方法、利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付、および利息支払日の通常の基準日、またはそのような日付を決定する方法。

	●	債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件

	●	一連の劣後債務の劣後特約の条件

	●	支払いが行われる場所。

	●	譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（存在する場合）

	●	利息の支払いを延期する当社のの権利（ある場合）およびかかる延期期間の最大期間

	●	日付（ある場合）、それ以降、任意または暫定償還条項に従って一連の債務証券を償還できる条件と価格、およびそれらの償還条項のその他の適用条件。

	●	シンキングファンド、購入基金、またはその他の類似ファンドに関する規定（ある場合）

	●	強制シンキングファンドまたは類似ファンド規定またはその他の規定により、一連の債務証券を償還するか、保有者が購入する義務がある日（ある場合）、および当社が義務付けられている日付（ある場合）、および価格。

	●	契約により、当社の能力および/または子会社の能力が以下の制限を受けるかどうか

	●	契約により当社が利息補償、固定手数料、キャッシュフローベース、資産ベース、またはその他の財務比率を維持する必要があるかどうか。

	●	債務証券に適用される米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論

	●	ブックエントリ機能を説明する情報

	●	オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）。

	●	一連の債務証券を発行するドル建て、

	●	が米ドル以外の場合、一連の債務証券が建てられる通貨で、元本、プレミアム（ある場合）、および利息が支払われる通貨、および

	●	本目論見書または上記に加えて提供される債務証券に関して提供される契約に追加または異なる債務不履行事由を含む債務証券のその他の特定の条件、選好、権利または制限、またはそれらに関連して当社が要求または推奨する条件負債証券のマーケティング。

	●	支払期日までに利息の支払いを怠り、不履行が一定日続き、支払い期限が延長または延期されなかった場合。

	●	当社が元本または保険料（ある場合）を期日までに支払わず、支払い期限が延長または遅延されていない場合。

	●	当社が、別の一連の債務証券の利益のみを目的とした契約（のみを目的とした契約を除く）、債務証券またはインデンチャーに含まれる他の契約を順守または履行せず、シリーズの発行済み債務有価証券の元本総額に占める未定の割合の通知を受け取った後も一定期間不履行が続く場合

	●	指定された破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

	●	ワラントのタイトル

	●	ワラントが発行される価格または価格

	●	ワラントが行使可能な有価証券またはその他の権利の指定、金額および条件。

	●	ワラントが発行される他の有価証券の名称と条件（ある場合）、および他の証券とともに発行されるワラントの数。

	●	件のワラントの総数

	●	ワラントの行使時に得られる有価証券の数または金額、またはワラントの行使価格の調整に関する任意の条項。

	●	ワラントの行使により購入可能な有価証券またはその他の権利を購入できる価格

	●	該当する場合、ワラントおよびワラントの行使時に購入可能な有価証券またはその他の権利は、その日以降に別途譲渡可能です。

	●	a ワラントの行使に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論

	●	ワラントを行使する権利が開始される日付、および権利が失効する日付

	●	いつでも行使できるワラントの最大数または最小数

	●	予約手続きに関する情報（もしあれば）、そして

	●	ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含むワラントのその他の条件

	●	権利分配を受ける権利を有する証券保有者を決定する日

	●	発行された権利の総数および権利の行使により購入可能な有価証券の総額

	●	行使価格;

	●	ライツ・オファリングの完了までの条件

	●	権利を行使する権利が開始される日付と権利が失効する日付、および

	●	適用される連邦所得税に関する考慮事項

	●	一連のユニットのタイトル

	●	の識別情報、およびユニットを構成する個別の構成証券の説明

	●	個または商品が発行される価格

	●	日付（ある場合）その日以降、ユニットを構成する構成証券は個別に譲渡可能になります。

	●	各ユニットに適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論、および

	●	ユニットおよびそれらを構成する有価証券のその他重要な条件

(a)	2020年4月17日にSECに提出された2019年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの当社の年次報告書と、2020年5月14日にSECに提出された年次報告書フォーム10-Kの修正第1号。

(b)	2020年6月26日にSECに提出された2020年3月31日に終了した四半期の当社の四半期報告書のForm 10-Qと、2020年7月10日にSECに提出されたForm 10-Qの四半期報告書の修正第1号

(c)	2020年8月13日にSECに提出された、2020年6月30日までの四半期期間の当社の四半期報告書（フォーム10-Q）

(e)	2021年3月9日、2021年3月3日、2021年3月1日、2021年2月22日、2021年2月18日、2021年2月11日、2021年2月4日、2021年2月1日、2021年1月11日、2021年1月11日（2021年1月12日改正）、2020年12月16日（2021年1月29日改正）、2020年11月17日、2020年10月29日、8月12日に提出された当社のフォーム8-Kの最新報告書 2020年7月6日、2020年5月22日、2020年5月22日、2020年5月21日、2020年5月18日、5月 15日、2020年5月1日、2020年4月13日、2020年3月30日、2020年3月12日、2020年2月26日、2020年1月29日、2020年1月13日、2020年1月3日、1月2日2020年。

(f)	2020年9月22日にSECに提出されたスケジュール14Cに関する当社の暫定情報ステートメント、および2020年10月2日にSECに提出され、2020年11月18日に修正されたスケジュール14Cに関する当社の最終情報ステートメント

(g)	2020年11月17日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の正式な委任勧誘状、および

(h)	2015年7月23日にSECに提出されたフォーム8-Aの会社の登録届出書。