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デラウェア州の法人であるCDW Corporation（以下「当社」）は、CDW Corporation 2021長期インセンティブプラン（「プラン」）の規定に従い、ここに添付されたアワード通知（「アワード通知」）に記載されている個人（「保有者」）に、アワード通知に記載されている日付（「付与日」）、制限付株式ユニット報酬（「アワード」）を付与します。アワード通知に記載されている会社の普通株式数について、本プランおよび本契約に定められた制限、契約条件が適用されます（「契約」)。本書で定義されていない大文字の用語は、本プランで指定された意味を持つものとします。

1. アワードは契約への同意を条件とします。アワードは、保有者がその時点で有効な手続きに従って、保有者のストック・プラン口座で会社のストック・プラン管理者に電子的に受諾することにより、本契約の受領を確認しない限り、無効となります。

2. 株主としての権利。保有者は、本契約第3条に従って当該株式が権利確定し、保有者が当該株式に関する登録株主になる場合を除き、またその範囲においてのみ、報奨の対象となる普通株式に関する所有権を一切受けることはできません。当社が普通株式の記録所有者に現金配当を支払う各日付（「配当日」）の時点で、アワードの対象となる株式数は、(i) 当該配当日の直前のアワードの対象となる株式の総数に、当該配当日に当社が普通株式1株あたりに支払った現金配当の金額を乗じた金額を乗じた数だけ増加するものとする。ii) 当該配当日における普通株式の公正市場価値。そのような追加株式には、関連する株式と同じ権利確定条件と支払条件が適用されるものとします。

3.1。サービスベースの権利確定条件。本第3条に別段の定めがある場合を除き、賞は受賞通知に記載されている権利確定スケジュールに従って権利が確定します。ただし、保有者がその日まで引き続き主任独立取締役を務めることを条件とします。権利確定前の期間を、本書では「制限期間」と呼びます。

(a) 死亡または障害。保有者の主任独立取締役としての職務が、保有者の死亡または障害を理由として制限期間の終了前に終了した場合、いずれの場合も、賞はそのサービス終了時に100％付与されるものとします。本アワードの目的上、「障害」とは、保有者が身体的または精神的な病気のために無能になった結果、保有者が少なくとも180日間連続して会社での職務をフルタイムで欠席したことを意味します。

(b) 不正行為以外の理由によるサービスの終了。取締役会が決定した死亡、障害、または不正行為以外の理由で制限期間の終了前に主任独立取締役としての任期が終了した場合、賞の比例配分された部分は、当該役務が終了した日に権利が確定し、報奨の対象となる株式数に端数を掛けて決定されます。その分子は、付与日から起算された日数です。保有者の主任独立取締役としての任期が終了する日まで。その分母は365です。

4. 株式の発行または引渡し。本契約の条件および第5条に従って保有者が行った延期選択を条件として、(i) 授賞通知に定義されている権利確定日の5周年、および (ii) 保有者が取締役会の役職から離れた日のいずれか早い日から30日以内に、当社は、本契約の条件に従い、既得株式を普通株式を発行または引き渡すものとします。ホルダー。このような発行または引き渡しは、会社または当社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿上の適切な記載によって証明されるものとします。当社は、当初の発行税または譲渡税、およびかかる発行または配送に付随するすべての手数料および費用を支払うものとします。アワードの対象となる普通株式を保有者に発行する前は、保有者は会社の特定の資産またはそのような普通株式に対して直接または担保付きの請求を行わないものとし、会社の一般無担保債権者の地位を有することになります。保有者は、普通株式の既得株式が保有者に発行または引き渡されるまで、普通株式の既得権または所有権を一切持たないものとします。

5.1。配布日の延長。保有者は、普通株式の分配日を保有者に延長することを選択できます。ただし、（i）そのような選択は、株式の分配予定日の12か月前までに、会社所定の手続きに従って書面で会社に提出しなければなりません。（ii）そのような選択は、選挙が行われた日から12か月後まで有効ではなく、（iii）分配日は (A) 以前に予定されていた5周年 (5) 周年のうち、早いほうのほうが分配日と (B) 保有者がサービスを離れた日。

5.2。配当金同等物。本第5条に従って繰延された普通株式の分配が行われるまで、当該株式には引き続き配当相当額が入金され、本契約の第2条に従って追加の繰延株式として再投資されるものとします。

5.3。セクション409A。本契約の条項は、本規範第409A条に基づく税金または罰金を回避するための要件と一致する方法で解釈されるものとします。本契約に基づいて支払われる金額が本規範の第409A条に基づいて保有者に課税される可能性があると当社が判断した場合、当社は（i）本契約で提供される利益の意図された税務上の扱いを維持するために必要または適切であると当社が判断した改正および/または回避するために必要または適切であると当社が判断するその他の措置（修正および遡及的効力を有する政策を含む）および/または回避するために当社が必要または適切と判断するその他の措置を講じることができます。セクションに基づく追加税の課税を制限します409A; ただし、本規範の第409A条によって課される税金に関して、当社、その関連会社、その他の個人または団体は、保有者に対して一切の責任を負わないものとします。

6.1。賞の譲渡不可。賞は、遺言または血統および分配に関する法律以外では、所有者が譲渡することはできません。前述の文で認められている範囲を除き、アワードを売却、譲渡、質入れ、仮定、担保設定、その他の方法で処分することはできません（法律の運用によるものか否かを問わず）。また、執行、差し押さえ、または同様の手続きの対象にすることもできません。アワードの売却、移転、譲渡、質入れ、引用、担保設定、その他の処分を試みた場合、アワードおよび本契約に基づくすべての権利は直ちに無効になります。

6.2。投資代理。保有者は、(a) アワードの権利確定時に取得した普通株式の売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく有効な登録届出書に従い、または証券法およびそのような州証券法に基づく登録免除に従って行われるものとし、（b）保有者はすべての規制を遵守することをここに誓います。株式の発行を管理または監督する規制当局の要件、およびそれに関連して、当社が独自の裁量で必要または望ましいと考えるすべての文書を執行するものとします。

7.1。適用法の遵守。アワードは、本契約に基づく株式の引き渡しの条件として、または関連して、証券取引所または法律に基づくアワードの対象となる普通株式の上場、登録、資格認定、または政府機関の同意または承認、またはその他の措置の講じが必要または望ましい場合、そのような上場、登録がない限り、アワードの対象となる普通株式は引き渡されないという条件を条件とします。資格、同意、承認、またはその他の措置が行われたか、取得されているはずです。会社に受け入れられない条件は一切ありません。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置を実施または取得するために、合理的な努力を払うことに同意します。

7.2。賞によってサービスを継続する権利は与えられません。いかなる場合も、賞の授与、保有者による受諾、または本契約の条項のいずれかの条項によって、保有者に主任独立取締役または非従業員取締役としての職務を継続する権利が与えられたり、与えられたと見なされたりすることはありません。

7.3。理事会または委員会の決定。理事会または委員会は、賞に関連して生じる可能性のあるすべての問題を解決する権利を有するものとします。本プランまたは本契約に関して理事会または委員会が行った、またはとった解釈、決定、またはその他の措置は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

7.5。通知。本契約に規定されるすべての通知、要求、その他の連絡は、当社宛の場合はCDW Corporation、宛先：イリノイ州バーノンヒルズのミルウォーキーアベニュー北200番地にある法務顧問宛てに行われ、保有者宛の場合は、会社の記録に記載されている所有者の最後の郵送先住所宛てに行われるものとします。本契約に規定されるすべての通知、要求、またはその他の通信は、(a) 個人配達、(b) 受領確認付きのファクシミリまたは電子メール、(c) 米国郵便、(d) 速達便のいずれかで書面で行われるものとします。通知、要求、またはその他の通信は、個人的に配達されたとき、ファクシミリまたは電子メールの受信を確認した時点で、または米国郵便または速達サービスの場合はその権利を有する当事者が受領した時点で受領されたものとみなされます。ただし、会社に送付された通知、要求、またはその他の通信が通常の営業時間内に受領されなかった場合は、会社の次の営業日に受領されたものとみなされます。

7.6。準拠法。本契約、アワード、および本契約および本契約に従って下されたすべての決定および措置は、米国の法律が適用されない範囲で、デラウェア州の法律に準拠し、抵触法の原則は適用されません。

7.7。本プランの対象となる契約。本契約は、本プランの条項に従い、本プランに従って解釈されるものとします。本契約と本プランの規定が矛盾する場合は、本プランが優先します。所有者は、プランのコピーの受領をここに承認します。

7.8。完全合意。本契約と本プランは、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、本契約の主題に関して当社と保有者が以前に締結したすべての約束および合意に完全に優先し、会社と所有者が署名した書面による場合を除き、保有者の利益に反して変更することはできません。

7.9。部分的な無効性。本契約の特定の条項が無効または執行不能であっても、本契約の他の条項には影響しないものとし、本契約はあらゆる点で、あたかもその無効または執行不能な条項が省略されたかのように解釈されるものとします。