2023年5月3日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号：333-269333

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第4号改正案

至れり尽くせり

表 F-3

文を登録する
下
1933年証券法

ライオングループ持株有限公司です。

(登録者がその定款に明記されている名称)

は適用されない

(登録者名英語訳)

フィリップ通り3番地ロイヤルグループビル15-04

シンガポール 048693

+65 8877 3871

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

競争力 Global Inc.

東42街122番地

ニューヨーク18階

ニューヨーク 10168

+1 800-221-0102

サービスエージェントの名前、住所(郵便番号を含む)と電話番号(市外局番を含む)

を：にコピーする

ローレンス·ウェニック

Loeb &Loeb LLP

イとビル2206-19

中環康楽広場1号

香港特別行政区

電話： +852.3923.1111

一般販売の開始日を推奨する約br：本登録声明の発効日の後に時々

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に従って発行されている場合、 の下の枠を選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

本表が“一般指示I.C.”またはその発効後修正案に基づいて証券取引委員会に提出され、証券法の下の規則462(E)に基づいて米国証券取引委員会に届出後に発効する登録声明であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください

本表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券種別を登録する一般的な指示I.C.に提出された登録声明の発効後改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。

新興成長型会社

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する

登録者は、登録者がさらなる修正を提出するまで、必要な1つ以上の日に本登録声明を修正して、登録者がさらなる修正を提出するまで、本登録声明がその後 に従って発効することを明確に規定する*“1933年証券法”第8条(A)又は登録宣言が委員会に規定された日に施行される前に、上記第8(A)条に基づいて行動することにより、決定することができる。

説明的説明

本登録説明書には、2つの入札説明書が含まれている

基本的な目論見書は、この例示的な説明の直後にある。二回目の株式募集説明書の発行は基本目論見書の直後です。二次募集説明書によると発売·販売可能な41，085，715株の米国預託株は、41，085，715株A類普通株に相当し、基本目論見書に基づいて発売、発行、販売可能な200，000，000ドルの証券には含まれていない。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで、これらの証券を売ることはできません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完了日は2023年5月3日

目論見書

ライオングループ持株有限公司です。

$200,000,000

A類普通株

Aクラスアメリカ預託株式普通株

優先株、

アメリカ預託株式形式の優先株

債務br証券、

令状

単位， と

権利.権利

私たちは、時々1つまたは複数の発売において、200，000，000ドルまでのAクラス普通株の任意の組み合わせ、1株当たり額面0.0001ドル、米国預託株式またはADS形態のAクラス普通株、優先株、1株当たり額面0.0001ドル、ADS形態の優先株、債務証券、引受権証、単位、権利、または本募集明細書に記載されているようなそれらの任意の組み合わせを同時にまたは別々に発売することができる。いずれの米国預託株式も指定された数の普通株式または優先株を表す。株式承認証は、普通株または優先株または債務証券に変換することができ、または普通株または優先株または債務証券に変換することができ、優先株は普通株または普通株に交換することができ、債務証券は普通株または優先株または他の債務証券に変換することができる。証券を発行するたびの目論見補足資料は、その発行された流通計画 を詳細に記述する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。

本募集説明書は，我々が提供可能な証券 について概説した。本募集説明書の1つまたは複数の付録で提供される証券の具体的な条項を提供します。私たちはまた、これらの募集に関連する1つまたは複数の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書 副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、適用された目論見説明書、付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって組み込まれたまたは組み込まれた文書を慎重に読まなければならない。本募集説明書は、適用される目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発売または販売に使用することはできない。また、目論見書付録に記載されている売却株主(あれば) は、私たちが保有する普通株またはその保有する米国預託証明書を時々発売することができる。私たちは株主(あれば)を売却して私たちの普通株やアメリカ預託証明書を売却することで何の収益も得ません。

これらの証券は、同一製品で発売·販売されてもよいし、異なる製品で発売されてもよいし、引受業者、取引業者、代理店に販売されてもよいし、引受業者、取引業者、代理店を介して販売されてもよいし、購入者に直接販売されてもよい。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの報酬 、および彼らが保有する追加の証券を購入する任意の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書57ページからの“流通計画”というタイトルの章を参照してください。

一般指示I.B.5により.表 F-3によれば、いずれの場合も、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が75，000，000ドル未満であれば、私たちが初公開で販売した証券の価値は、任意の12ヶ月間の米国預託証券の総時価の3分の1を超えない。株式募集説明書の日付(募集説明書の日付を含む)までの12ヶ月のカレンダーの間、私たちは、F-3表I.B.5. の一般的な指示に従って任意の証券を提供または販売していません。

2023年4月28日現在、我々非関連会社が保有する発行済み普通株または公衆流通株の総時価は約1，410万ドルであり、これは、非関連会社が保有する52，467，599株A類普通株と0株B類普通株および米国預託株式1株当たり0.268ドル( は普通株当たり0.268ドルに相当)から計算され、これは我々の米国預託株式のナスダックにおける終値である

本募集説明書の日付まで、私たちのアメリカ預託証明書 と私たちの2019年株式承認証はそれぞれナスダックに発売され、コードは“LGHL”と“LGHLW”です。2023年4月28日、私たちのアメリカ預託証明書と権利証の終値はそれぞれ0.268ドルと0.019ドルです

私たちのbr個のアメリカ預託証明書はそれぞれ私たちのA類普通株を代表します。私たちの普通株にはA類普通株とB類普通株が含まれています。 株主投票が必要な事項では、A類普通株の保有者は1株当たり1票を持っていますが、B類普通株の保有者は私たちの二重株式構造により、1株当たり100票の投票権を持っています。1株当たりB類普通株 はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株式所有者がB類普通株を当該保有者連合会社ではない任意の人または実体に譲渡する場合、このようなB類普通株は自動的におよび即時に同等数のA類普通株に変換される。“株式説明”を参照されたい

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、本株式募集説明書13ページの“リスク要因”の項に記載されたリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、任意の添付の目論見明細書の付録に含まれているか、または引用によって本明細書に引用されている文書に含まれています。

ライオングループ持株有限公司はケイマン諸島に登録して設立された。持ち株会社として、私たちは私たちの現金と融資需要を満たすために、香港とケイマン諸島の子会社で支払った配当金と他の株式分配に依存するかもしれない。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務を発生させれば、このような債務を管理するツールは、彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。2022年12月31日現在、株主には何の配当金も支払われていません。2019年12月5日および2019年12月31日に、吾らはそれぞれ当時の唯一の株主に260万ドルおよび240万ドルの配当金 を派遣し、対応株主の金額を460万ドルからゼロに減らし、2019年12月31日現在の総合貸借対照表に計上された支払配当金を40万ドルと発表した。2020年、個人株主に支払われる配当金は386，000ドルだ。我々の子会社は，2022年と2021年12月31日までの年度にそれぞれ当社から19，409，071ドルと28，302，204ドルの振込を取得し，その業務運営に資金を提供している。当社がその子会社から取得した振込総額は、2022年12月31日と2021年12月31日現在の会計年度でそれぞれ24，703，025ドル、4，835，117ドルである。将来、海外融資活動から調達した現金収益は、今回の発行を含めて、私たちがbr出資や株主ローン(場合によっては)を通じて私たちの子会社に移転する可能性があります。それ自体に実質的な業務を持たない持ち株会社として、私たちは香港とケイマン諸島の子会社で私たちの実質的な業務を展開することで、私たちのアプリケーションは中国のアプリケーションショップでダウンロードすることができて、私たちのほとんどのユーザーは中国市民であり、これは私たちを中国のいくつかの法律法規の制約を受けることができるかもしれません。そのため、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使し、いつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性がある。このような政府行動は

現在、為替、私たちの実体間で現金を移転する能力や、収益を中国以外の投資家に分配する能力に実質的な制限があることは知られていません。また、最近、中国政府は事前通知なしに、 の一連の監督管理行動と声明を開始し、証券市場の違法行為を含む中国の経営活動を規範化し、中国海外上場企業の実体変数(br}利益実体(VIE)構造を使用する監督管理を強化し、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを知った。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、もしあれば、どのような既存または新しい法律または法規または実施細則および解釈を改正または公布し、これらの改正または新しい法律法規が当社の中国での業務運営に潜在的な影響を与えるかは非常に不確定である。外国投資を受け入れ、米国や他の外国為替取引所に上場する能力。中国政府が将来、その外国証券発行が政府によって審査された業界や会社のカテゴリを拡大すれば、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国での業務展開リスクの詳細については、ご参照くださいプロジェクト3.重要な情報−D.リスク要因−我々が経営している司法管区内でのビジネスに関するリスク“2022年の20-F表にあります

2021年12月16日、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)は、PCAOBが(I)中国と(Ii)香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないことを発見した認定報告書を発表した。我々の監査役UHY LLPはニューヨーク州ニューヨークに本部を置き，PCAOBの独立公認会計士事務所であり， はPCAOBの定期検査を受けてきた。PCAOBは現在、私たちの監査員の仕事の原稿を検査する権利がある。我々の監査役は中国や香港に本部を持たず、本報告ではPCAOBの決定を受けた会社として指定されていない。 PCAOBは2022年8月26日に、中国証監会と中国人民銀行財政部と“コンシェルジュ声明”(以下、“議定書”と略す)に署名し、大陸部と香港に位置する中国会計士事務所の検査と調査を担当すると発表した。米国証券取引委員会が発表した議定書状況説明書によると、PCAOBは任意の発行者を独立して裁量して監査または検査または調査を行うことを選択し、制限されずに米国証券取引委員会に情報 を送信する権利がある。PCAOBによると、2021年12月に“外国会社問責法案”(HFCAA)による裁決が有効であるという。2022年12月15日、PCAOBは2022年のPCAOB公認会計士事務所の中国と香港に対する全面的な検査と調査を得ることができると発表し、PCAOB取締役会はPCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を検査または調査できなかったことに関する決定を撤回した。PCAOBは将来的にその決定を再評価する可能性があり、依然として大陸部の中国と香港の完全な公認会計士事務所を検査あるいは調査できないと判断する可能性がある。2022年12月23日、米国は“外国会社責任追及加速法案”を改正し、発行者の監査役が3年連続でPCAOB検査を受けていないことを前提として、発行者の証券取引所での証券取引を禁止することを米証券取引委員会に要求した“外国会社責任追及加速法案”を公布した。2022年12月29日、総裁·バイデンは“2023年総合支出法案”(“総合支出法案”)と題する立法に署名した。その他の事項を除いて、“総合支出法”にはAHFCAAと同様の条項が含まれており、この条項は“外国会社の責任追及法案”の下での禁止をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。PCAOBが内地と香港に本部を置く公認会計士事務所中国を満足して検査できるかどうかは不確実性 を受けており、これは私たちと監査人のコントロール以外の多くの要素にかかっている。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港に完全に入ることを要求し、2023年初め以降に定期検査を再開する予定であり、 は引き続き調査を行い、必要に応じて新たな調査を開始する。PCAOBは、必要であれば、その決定を再評価する必要があるかどうかを考慮するために、HFCAAに新たな決定を発表する必要があるかどうかを考慮するために直ちに行動することを示している。 将来、規制機関にいかなる規制変化が発生した場合、または中国または香港に位置する監査文書をPCAOBに提供して検査または調査を行うことを許可しないか、またはPCAOBが決定範囲を拡大してHFCAAに制限され、この決定が修正される可能性がある。あなたはこのような検査のメリットを奪われるかもしれませんが、このような検査は、HFCAAによって禁止される可能性があります。このような検査は、HFCAAによって禁止される可能性があります。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券 を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年です

本募集説明書について

この 募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセス を使用する。この保留登録手続きによれば、当社および/または任意の売却株主は、1回または複数回の発売において、本募集明細書に記載されている証券を発売および発売することができる。本募集説明書は、私たちおよび/または任意の 売却株主が提供する可能性のある証券の概要を提供します。私たちおよび/または任意の売却株主が本募集説明書を使用して証券を発行するたびに、発売およびそのような証券条項に関する具体的な情報が含まれる1つ以上の目論見書補足資料を提供する。私たちはまた、株式募集説明書の付録または引用合併によって米国証券取引委員会に提出された情報によって、本入札説明書に含まれる他の情報を追加、更新、または変更することができます。米国証券取引委員会に届出された登録声明には、本募集説明書における議論事項のより多くの詳細な情報を提供する展示品 が含まれている。本募集説明書の情報が任意の関連募集説明書の付録の情報と一致しない場合は、適用される入札説明書の付録の情報を基準としなければなりません。あなたが資本募集説明書によって提供される任意の証券の前に、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書補足材料、および米国証券取引委員会に提出された登録説明書の関連証拠品、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“引用合併特定の文書”のタイトルに記載された他の情報を読まなければならない

本株式募集説明書では、他の説明または文意に加えて、以下のような説明がある

“ドル”はそれぞれドルを指す。

“2019年株式承認証”とは、初公開発売と同時に私募発行に精通した普通株に精通した引受権証を購入することを意味する。 1部当たり株式承認証所有者は、1株11.50ドルで普通株に精通した株を購入する権利がある。

“2022年8月債券”とは、期日が2022年8月10日の高級担保転換可能債券に基づいて、2025年8月9日に満期となる高級担保転換可能債券を指し、米国預託証券に変換可能である。

“2022年12月債券”とは、期日が2022年12月7日の高級担保転換可能債券に基づいて、2025年12月7日に満期となる高級担保転換可能債券を指し、米国預託証券に変換可能である。

“2021年2月株式承認証”とは、Dシリーズ株式承認証、Eシリーズ株式承認証とFシリーズ株式承認証である。

“米国預託株式”とは、われわれの米国預託株式のことであり、1株当たりA類普通株を代表する。

“改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則”は獅子山集団持株有限会社の現行有効な改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則を指す。

“業務合併協定”とは、2020年5月12日に当社、精通、連結子会社、Lion、売り手、その他の当事者によって改訂され、再声明された2020年3月10日の業務合併協定を意味します。

“企業合併”とは、“企業合併協議”に規定されている合併、株式交換及びその他の取引を意味する。

“差額契約” とは差額契約であり、投資家と差額契約マネージャーの間で契約開始と成約の間で金融商品価値の差額を交換する合意である。

“A類普通株”とは、私たちのA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“B類普通株”とは、私たちのB類普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“会社法”はケイマン諸島会社法(改正された)を指し、時々改正することができる。

“証券取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“香港ドル”または“香港ドル”は“香港の法定通貨”を意味する。

“初公開”とは、2019年6月3日に完成した精通初公開を意味する。

“JOBS法案”とは、私たちの企業創業法案をスタートさせることです。

“Lion”とは、英領バージン諸島の法律に基づいて設立されたLion Financial Group Limitedを意味する。

“合併”とは、合併子会社と精通の合併を意味し、精通は合併後も存在し、精通の優先証券保有者は我々の証券を受け取り、精通は我々の完全子会社となる。

合併とは、ケイマン諸島免除の会社Lion MergerCoI，Inc.を意味する。

“ナスダック” はナスダック株式市場有限責任会社のことです。

“普通株”とは、私たちの普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、特に説明がない限り、A類普通株とB類普通株を含む。

“パイプ株式承認証”とは、2020年8月と10月に発行された引受権証であり、米国預託証明書の形式で1株1.75ドルまたは1株当たり1.75ドルの価格でA類普通株を購入する権利があることを代表する。

“私募株式承認証”とは、初公開発行終了時に保険者に同時に販売される引受権証であり、その条項により、1部当たり株式承認証は普通株に精通したbrで行使することができる。

“精通”あるいは“PAAC” はアルファ買収会社に精通していることを指し、現在ネバダ州会社Lion Group North America Corp.である。

“中華人民共和国” または“中国”とは人民Republic of Chinaであり、台湾地区を含まない。

“株式公開承認証”とは、初めて公開発行中に販売された単位に含まれる引受権証であり、その条項に基づいて、株式承認証1部当たり普通株に精通した株で行使することができる。

“償還” とは、熟練普通株式保有者が本募集説明書に規定する手順に従ってその株式を償還する権利を意味する。

“人民元” と“人民元”はそれぞれ中国の法定通貨を指す。

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“売り手” は，本登録宣言が発効した日から，商業統合プロトコルの売手とされるLion株主 である.

“Dシリーズ株式承認証”は、午後5：00までの引受権証 を意味する。(ニューヨーク市時間)2030年2月18日、2021年2月18日のDシリーズ米国預託株式引受権証により、米国預託株式2.5ドル当たり280万件の米国預託株式を行使することができる。

“Eシリーズ授権証”は，午後5：00までの授権書 を指す.(ニューヨーク時間)2027年2月18日、20，000，000枚の米国預託株式を行使することができ、行権価格は米国預託株式1株当たり2.00ドルであり、2021年2月18日のEシリーズ米国預託株式引受権証によると、Eシリーズ権証所有者は米国預託株式1部と8%の現金割引を得る権利がある。

“Fシリーズ保証書”とは，午後5：00までの5年保証書をいう。(ニューヨーク時間)2030年2月18日、期日が2021年2月18日のFシリーズ米国預託株式引受権証により、16，000，000枚の米国預託株式を行使することができ、行使価格 は米国預託株式当たり2.50ドルであるが、その使用可能性 はEシリーズ承認持分所有者によってEシリーズ株式証を行使する割合が時々比例して帰属する。

Gシリーズ株式承認証“は、午後5：00までの引受権証 を意味する。(ニューヨーク市時間)2030年12月13日に、2021年12月13日のGシリーズ米国預託株式引受権証に基づいて、米国預託株式2.5ドル当たり2，285，715件の米国預託株式を行使することができるが、その使用性 はG系株式承認証所有者がG系株式承認証を行使する割合で時々比例して帰属しなければならない。

“株交換”とは、Lion社の普通株100%を私たちの株式と交換することを意味する。

“スポンサー” とはComplex Zenith Limitedのことで、英領バージン諸島の会社で、取締役に精通している周世忠が支配しています。周世忠は，初公開発売に精通してから精通してきた保証人であり，2020年3月12日までComplex Zenith Limitedと合意し，精通しているすべての持分および保証人としての権利および義務をComplex Zenith Limitedに譲渡していた。

“アメリカ” はアメリカ合衆国を意味する。

“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“私たち”、“会社”とその他の類似用語は、ライオングループ持株有限公司及びその合併したbr子会社を意味する。

“添付の目論見書”のいずれかの目論見書付録において、本募集説明書と“目論見書”への引用 は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録である。

私たち はいかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でも証券を販売しません。

私たちのbr報告通貨は香港ドルです。他に説明がある以外に、本募集説明書のすべての香港ドルからドルまでの換算は7.79756香港ドル対1ドルのレートで行われ、為替レートは2021年12月31日にアメリカ連邦準備委員会理事会が発表したH.10統計データ である。

前向き陳述

本募集説明書を引用して導入することによる本募集説明書、適用される目論見説明書の付録、および我々の米国証券取引委員会届出文書は、“br}または引用によって”証券法“第27 A節および”取引法“第21 E節の前向き記述を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望的陳述”であり、利益、収入または他の財務プロジェクトに関する任意の予測、未来運営の計画、策略および管理目標に関する任意の陳述、提案された新しいプロジェクトまたは他の発展に関する任意の陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、管理層の信念、目標、策略、意図および目的に関する任意の陳述、および上述した任意の関連事項に関する仮定陳述を含む。具体的には、前向きな陳述は、以下の態様に関連する陳述を含むことができる

これらの展望性陳述は、本募集説明書が発表された日までに得られる情報と、現在の予想、予測と仮定に基づいて、大量の判断、リスクと不確定性に関連する。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由による場合であっても、証券法が要求される可能性がある場合を除いて、それらがなされた日後のイベントまたは状況を反映するために前向き陳述を更新する義務を負うべきではない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。我々の業務及び投資証券に係るリスクの検討については、“を参照されたい”プロジェクト3.重要な情報であるD.リスク要因“2022年の表格20-Fでは

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、私たちの最近の年間報告書Form 20-Fに記載されているリスクと、適用される入札説明書の付録 と、引用して本募集説明書の他の文書に記載されているリスクとをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちが米国証券取引委員会に提出または提供し、本入札説明書に参照して組み込まれた文書 については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかのファイルを組み込む”を参照してください。

私たちの業務や業界に関するリスク

私たちは顧客の法定通貨と暗号化資産を保護·管理することができず、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は2022年第1四半期に代替できないトークン(“NFT”) 取引とコミュニティプラットフォームを発売し、Lion NFTプラットフォームと呼ばれる。私たちは私たちの製品とサービスを拡張したいので、私たちは関連する内部統制を強化し続け、私たちのサービスプロバイダもそうすることを確実にしなければならない。Lion NFTプラットフォームの成功 は、私たちまたは私たちのサービスプロバイダがある場合、顧客の残高と資産を適切に管理し、大量の取引量と大量の顧客資金を処理する能力に大きな自信を持つ必要があります。さらに、私たちは、これらの顧客資産を正確に維持、使用、保管するために、私たちのサービスプロバイダの運営、流動性、および財務状況に依存する可能性があります。Lion NFTプラットフォームは、そのユーザにデジタル財布サービスを提供していませんが、Lion NFTプラットフォームは、そのユーザがMetamaskTMのような自分のデジタル財布(例えば、MetamaskTM)をLion NFTプラットフォームに接続することを可能にしているので、私たちのサービスプロバイダは、必要な制御または適切に顧客の暗号化資産と資金を管理することができず、適用される規制要求を遵守することができ、名声損害、財務重大な損失、大きな損失を招く可能性があります。お客様が私たちのbrと私たちのサービスプロバイダの製品を使用することを停止または減少させ、巨額の罰金と追加制限を招き、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。ユーザが持つNFTについては，直接または間接的にホストサービスを提供せず，これらのデジタル資産を制御することも，何の責任も負わない.それらは私たちの財務諸表の表の外にあります。

私たちのサービスプロバイダは、複数の管轄区域に顧客のNFTを入金、振込、信託することができる。いずれの場合も、サービスプロバイダは、顧客の資産を保護するために、サービスプロバイダに適した冷熱財布およびストレージシステム、ならびに我々の財務管理システムの高度なセキュリティ基準を使用しなければならない。私たちのサービスプロバイダは、適用される法律要件と業界基準を遵守するための行政、技術、および物理的保障措置を制定し、維持していると信じている。しかしながら、ハッカー、従業員、またはサービスプロバイダは、私たちのポリシーに違反しているか、または他の人は、これらのセキュリティ対策をバイパスして、不正な方法で私たちのシステムまたは文書にアクセスし、または私たちのビジネスパートナー、エージェントまたはサービスプロバイダのシステムまたは文書にアクセスし、お客様の暗号化された資産および資金に不正な方法でアクセス、取得、乱用する可能性がある。許可されていないアクセスを取得し、brサービスを無効化、または劣化させるための方法も、持続的に変化および発展しており、長い間予測または検出が困難である可能性がある。さらに、我々のプラットフォームまたは他の電子チャネルを介した取引は、詐欺、ハッカー攻撃、不正アクセスまたは取得、および他の詐欺的アプローチのリスクを生じる可能性がある。顧客資産の損傷を招くいかなるセキュリティ事件も、私たちの巨額のコストを招く可能性があり、影響を受けた個人に通知することを要求し、場合によっては、発生または実際に発生する可能性のある事件、巨額の罰金を含む監督法執行行動に直面させ、私たちがサービスを提供する能力を制限し、私たちを訴訟に直面させ、brの重大な財務損失を直面させ、私たちの名声を損害し、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに不利な影響を与える。

私たちの顧客が時代遅れ、不正確、虚偽、または誤った情報を提供する場合、私たちはあなたの顧客、br、またはKYCプログラムを理解することに関連するリスクに直面します。

私たちは顧客の口座開設要求を承認する前にKYCプログラムを実行しますが、私たちのKYCプログラムにはいくつかの固有の制限があり、お客様のbr}が時代遅れ、不正確、虚偽、あるいは誤った情報を発見できない可能性があります。我々のKYCプログラムは、(I)名前、性別、電子メール、国籍、生年月日、身分証明書タイプ、身分証明書番号、br}税務識別番号、財布アドレスなどの顧客の識別情報を収集すること、(Ii)顧客の国籍が米国制裁国の範囲に属するかどうかを背景調査すること、(Iii)私たちの顧客のIPアドレスを監視することなどを含むが、これらに限定されない。(I)顧客が提供するいかなる偽造文書も識別できない場合、私たちのKYC手続きは無効になる可能性がある。あるいは(Ii)我々のクライアントはVPNルータを用いて我々のIPブラックリストを迂回する.私たち は、口座開設および登録中に顧客情報を収集し、共通データベースに基づいてアカウントをスクリーニングするか、または外部サービスプロバイダと連携してお客様のアイデンティティを検証し、リスクを検出します。アカウント登録を完了し、そのような情報を随時更新するために、私たちの顧客にその身分およびアドレスを証明するためのファイルを提出することを要求していますが、私たちの顧客が提供する情報は、時代遅れ、不正確、虚偽、または誤っている可能性があるので、リスクに直面しています。合理的な努力をしない限り、私たちはこのような情報の正確性、時効性、完全性を完全に確認することができない。例えば、複雑なアメリカの法律と法規に制約されるリスクを下げるために、私たちはアメリカ市民や住民が私たちのところで口座を開設することを許可しません。また、私たちの潜在的な顧客は口座を開設する前に彼らのパスポートや身分証明書を提供することを要求します。しかしながら、潜在的な顧客が通常10年以上の有効期間を有する中華人民共和国身分証明書のみを提供し、米国パスポートまたは永久居留証を持っていないことを誤って教えてくれた場合、私たちはこのような誤った情報を検出できない可能性がある。さらに、アカウントを登録する際に米国市民または住民ではない顧客は、後で米国市民識別情報または居留IDを取得する可能性があり、私たちの情報をタイムリーに更新することができないので、私たちの顧客データベースはいつでも完全に正確ではない可能性がある。

Lion NFTプラットフォームはまた、米国制裁国と米国からのユーザを遮断するbr}IPブラックリストを構築した。私たちはまた、口座開設と登録中に顧客情報を収集し、公共データベースに基づいてアカウントをスクリーニングし、外部サービスプロバイダと協力して顧客 の身分を検証し、リスクを検出する。私たちは2つの独立したチームが新しい顧客の背景をKYCプログラムし、手動で識別します。もしアメリカに何かリスクがあれば、すべての口座申請を拒否します。例えば、私たちはアメリカ市民や住民が私たちのところに口座を開設することを許可しません。私たちの潜在的な顧客は口座を申請する時にそのパスポートや身分証明書のコピーを提供することを要求します。アカウント登録を完了し、時々このような情報を更新するために、彼らの身分を証明するために私たちの顧客に書類を提出することを要求しますが、私たちの顧客が提供する情報は時代遅れで、不正確、虚偽、または誤っている可能性があるので、リスクに直面しています。合理的な 努力を行わない限り，このような情報の正確性，時効性，完全性を完全に確認することはできない.上述したように、潜在的な顧客が彼または彼女の中国身分証明書のみを提供する場合、通常有効期間は10年以上であり、 は米国パスポートまたは永久居留証を持っていないことを誤って教えてくれ、私たちはこのような誤った情報を検出できない可能性がある。さらに、アカウント登録時に米国市民または住民ではない顧客は、後で米国市民身分または居留身分を取得する可能性があり、直ちに私たちの情報を更新することができないため、私たちの顧客データベースはいつでも完全に正確ではない可能性がある。私たちは許可証や許可のない管轄区(例えば米国)に住む人を排除しようと努力しているが、私たちはこのような顧客に製品やサービスを提供することは、これらの管轄区の適用法律や法規に違反している可能性があり、関連する規制機関が警告するまで、私たちはそれを知らないかもしれない。また，我々は通常匿名アカウント を開設することを許可せず，第三者を代表して開設されたアカウントに対してより厳しい審査措置を実施し，第三者の支払いを受ける前に追加的な検証措置を行う.さらに、任意のセキュリティホール、ハッカー攻撃、または他の悪意のある活動は、KYCプログラムおよび/またはIPブラックリストが操作および変更されやすく、その初期目標を効率的に達成できないようにする可能性がある。我々は，我々のKYCプログラムおよび/またはIPブラックリストの制限を解決するために，自己認証プログラムを実施し，名前や背景チェック を含む第三者サプライヤーを招いてアプリケーションを検証する.我々KYCプロセスの一部として，申請者はその身分証明書やパスポートのコピーを提出する必要があり，これは第三者 サプライヤーが検証する.私たちはそのKYCプロセスが私たちのプログラムを通過した申請者のためにのみ口座を開設し、第三者サプライヤーの申請者を含む。私たちがこれらの手続きを採用しても、私たちは私たちのKYCプログラムおよびシステムでこのような違反の存在を検出できない可能性があり、これは、米国の規制当局が主張する違反によって規律または他の行動をとる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは保護措置を取っているにもかかわらず、私たちはいくつかの法律や規制制裁、罰金または処罰、経済的損失、あるいはそのような違反による名声の損害を受ける可能性があります。特にナスダックが発売された後、私たちのアメリカと世界的な知名度が高くなるにつれて、私たちが許可証や経営許可のない司法管轄区に住んでいるすべての人を正常に識別し、排除できることを保証することはできません。もしアメリカ市民と住民が私たちのプラットフォームに登録して私たちのプラットフォームを使用し始めた場合、私たちはアメリカの規制機関の審査を受け、アメリカ市民と住民に私たちの製品を提供することは関連ライセンスと許可を得なければならないという要求を含む、アメリカの適用法律と法規を遵守することを要求されるかもしれない。私たちは今アメリカでこのような許可と許可を申請するつもりはありません。もし私たちがこのような許可を申請することを決定すれば、私たちが直ちにこのような許可を得ることに成功することを保証することができない、あるいは根本的に保証できません。私たちは主張した違反によってアメリカの規制機関の懲戒処分や他の行動を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

また、口座開設後もKYC手続きの継続や、反腐敗、経済制裁、反マネーロンダリング、輸出規制、証券詐欺などの厳格な内部政策があるにもかかわらず、私たちは主に腐敗防止、経済制裁、反マネーロンダリング、輸出規制、証券詐欺に関する関連法律や法規を遵守することを確保するために継続的なKYC手続きに依存している。私たちはすべての部門の従業員に訓練を提供したにもかかわらず、私たちのKYCシステムと手続きは万全ではない。KYCシステムおよびプログラムは手動で実行されるため、それらは固有の制限や監視中のエラーを受け、これは我々のコンプライアンス や他のリスク管理戦略を無効にする可能性がある。私たちは努力したにもかかわらず、私たちKYCシステムの任意の潜在的な欠陥、またはKYC手続きにおける私たちのいかなる不正行為も、私たちがこのような関連法律法規を遵守できなかった可能性があり、これはさらに、特定の法律または規制制裁、罰金または処罰、経済的損失、または名声の損害を受け、私たちは不正活動を阻止または識別することができないかもしれない

私たちは、すべての必要な許可、許可、許可を取得または維持することができないかもしれません。そして、特に中国または中国住民に関連する他の方面で、私たちの複数の司法管轄区における地域住民に関連する業務活動のためにすべての必要な登録と記録を行うことができません。

著者らの業界の監督管理は厳しく、異なる司法管轄区で各種の許可証、許可と許可を得て初めて業務を展開する必要がある。私たちの顧客は、私たちが地元の規制機関が発行した許可証を持っていない司法管轄区域に住んでいる人を含む。これらのbr管轄区の当局は、これらの管轄区に住む住民と業務を展開するために、許可証を取得するか、または他の方法で現地の法律法規を遵守することを要求するかもしれない。任意の管轄区域で、私たちが規制要件を遵守できなかった場合、私たちは既存の業務資格が取り消されるリスクに直面したり、私たちの資格および/または免許の満了および他の処罰、罰金、または制裁時に規制機関によって更新を拒否される可能性があります。また、我々が考慮する可能性のある任意の新しい業務 については、関連法規や規制要件を遵守しなければ、このような新しい業務の発展に関する承認を得ることができない可能性がある。そのため、計画通りに新しい業務を開発したり、これらの業務で私たちの競争相手に遅れたりすることはできないかもしれません。

私たちは中国の監督管理機関が発行する証券ブローカー業務免許や許可証を持っていません。現在、私たちの多くの顧客は中国住民であり、その中の一部の執行役員や他の独立請負業者は中国で遠隔支援サービスを提供している。私たちの取引プラットフォーム上の取引はすべて中国国外で行われており、私たちの現在の中国での活動は証券ブローカー免許、中国の既存の証券法律法規が規定する作成許可証或いは許可を必要としない。しかし、中国が証券関連業務を経営している背景には、現在のbrと任意の未来の中国の法律法規がどのように解釈または実施されるかにはまだ不確実性が存在する。私たちの現在の経営モデルは中国で証券ブローカー業務を経営しているとみなされないことを保証することはできません。私たちはさらなる問い合わせや修正を受けます。もし私たちの中国でのいくつかの活動が中国の監督管理機関によって中国で証券ブローカーサービス、投資コンサルティングサービスまたは株式オプションブローカー業務を提供すると認定された場合、私たちは中国証券監督管理委員会または中国証監会を含む関連監督機関に必要な許可証または許可を得ることを要求される。このような許可または許可を得られなかったことは、罰金、中国での業務の一部またはすべての一時停止、中国での私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションの一時停止または削除を含む規制された行動と処罰を受ける可能性がある。この場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業務、特にNFT業務は、広範かつ高度に発展した規制構造の影響を受け、いかなる法律や法規のいかなる不利な変化も、あるいは私たちがbrを守らないことは、私たちのブランド、名声、業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務、特にNFT業務は、私たちが運営する市場で、金融サービス、暗号化資産管理、交換と移転、国境を越えた通貨と暗号化資産の転送、為替両替、ネットワークセキュリティ、詐欺検出と競争、倒産、税金、反賄賂、経済·貿易制裁、反マネーロンダリング、対テロ融資を含む幅広い法律、規則、法規、政策、命令、裁定、条約、および法律と規制解釈の制約と指導を受けている。その中の多くの法律と規制制度は、インターネット、モバイル技術、暗号化資産、関連技術が出現する前に採用されている。そのため、いくつかの適用された法律と法規は暗号化経済に関する独特な問題を考慮したり解決したりしておらず、 は重大な不確実性の影響を受け、現地と国際司法管轄区域の間で大きな違いがある。これらの法律と監督管理制度は、その下の法律、規則と条例を含み、常に変化し、一致しない方法で異なる司法管轄区で修正、解釈と応用を行う可能性がある。また、私たちの業務の複雑さと発展の性質、および暗号化された経済規制をめぐる重大な不確実性 は、いくつかの法律、規則、法規が私たちに適用されるかどうかを判断することを要求し、政府機関と規制機関は私たちの結論に同意しないかもしれない。もし私たちがこのような法律、規則、法規を遵守していなければ、私たちは巨額の罰金、ライセンス取り消し、製品とサービスの制限、名声損害、その他の規制結果に直面する可能性があり、その中のどれも重大であり、私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

既存の法律法規のほか、米国や他の国·地域の様々な政府や規制機関は、立法や執行機関を含め、新たな法律法規を採用する可能性がある。さらに、これらの機関または司法機関は、既存の法律および法規の新しい解釈を発表する可能性があり、これは、私たちの業務運営方式、私たちの製品およびサービスの規制方法、および私たちと私たちの競争相手が提供できる製品やサービスを変更し、私たちのコンプライアンスおよびリスク緩和措置の変更、新しい許可要件の実施、または過去のいくつかの司法管轄区域で発生したように、私たちと私たちの競争相手が提供できる製品やサービスに悪影響を及ぼす可能性があります。多くの法規はこれらの要求をどのように実際に適用するかに大きな不確実性があり、私たちはこれらの規則を操作し、遵守する大量のコストに直面する可能性がある。したがって，ユーザ体験が影響を受けると，我々 は技術違反や顧客流出によりさらなる行政処罰を受ける可能性がある.

私たちはすでに私たちの顧客に様々な革新的な製品とサービスを提供し続ける可能性があるため、私たちの製品は大きな規制不確定性を受けて、私たちは時々私たちの現在と計画製品に関する監督管理の質問に直面します。もし、私たちまたは私たちの従業員、請負業者、br、またはエージェントが、関連する解釈、命令、裁決、命令または指導を含む任意の法律または法規に違反または遵守されていないとみなされた場合、私たちまたは彼らは、特定の製品およびサービスの提供の一時停止または終了を要求されることを含む一連の民事、刑事および行政罰金、br処罰、命令および行動を受ける可能性がある。

暗号化資産市場の中断により、我々は、我々の株価切り下げのリスク、顧客需要の喪失、融資リスク、私たちの投資または他の資産損失または減価増加のリスク、法的訴訟および政府調査のリスク、および暗号化資産価格の下落または価格変動のリスクを含む様々なリスクに直面する可能性がある。

2022年上半期、Celsius Network、Voyager Digital Ltd.，Three Arrow Capitalを含むいくつかの有名な暗号資産市場参加者が破産を発表し、デジタル資産生態系参加者の自信を失い、より広範なデジタル資産負の宣伝を招いた。br}2022年11月、当時取引量3番目に大きかったデジタル資産取引所FTXは顧客引き出しを停止し、やがてFTXとその子会社は破産を申請した。

これらのイベントに対する応答として、デジタル資産市場、特にビットコイン市場は、極端な価格変動を経験し、デジタル資産業界の他のいくつかのエンティティはすでに負の影響を受け続ける可能性があり、デジタル資産市場とビットコインに対する人々の自信をさらに弱化させている。これらのイベントはまた、FTXに関連するいくつかのエンティティが大量の取引活動に参加しているため、デジタル資産市場の流動性に負の影響を与える。デジタル資産市場の流動性がこれらの事件の負の影響を受け続ける場合、デジタル資産価格(ビットコイン価格を含む)は大幅な変動 を経験し続ける可能性があり、人々のデジタル資産市場に対する自信はさらに破壊される可能性がある。これらの事件はまだ発展し続けており、現在、それらが私たち、サービス提供者、またはデジタル資産産業全体にもたらす可能性のあるすべてのリスクを予測することはできない。

私たちはFTXや上記のいずれの暗号通貨会社にも直接リスクを開放していない。私たちは取り戻すことができない可能性のある物質資産もなく、破産による損失や流用もないだろう。しかし、FTXのような大型取引所の失敗や倒産は、暗号化資産価格の下落を招き、生態系への信頼を低下させる可能性があり、これは私たちの投資に悪影響を及ぼす可能性があります。 NFTプラットフォームでの私たちの運営と業務が限られているため、暗号化資産価格の変動と低下が私たちの運営結果や財務状況に与える悪影響は限られています。私たちは引き続き私たちの短期戦略を調整し、現在の動的な市場条件下で私たちの 運営効率を最適化します。

我々は 暗号化資産の価格が我々の運営を維持するのに十分な高位を維持する保証はなく，暗号化資産の価格が将来的に大幅に低下しない保証もない.我々の財務業績が影響を受ける前に、暗号化資産価格の変動は、我々の米国預託株の取引価格に即効的な影響を与え続けることが予想される。投資家が私たちのアメリカ預託株が私たちのNFT業務や暗号化資産の価値にリンクしていると考えると、暗号化資産価値の低下は私たちの普通株の時価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、業務失敗、ハッカーまたはマルウェア、政府の強制規制または詐欺により、デジタル資産取引所が閉鎖または一時的に閉鎖されるため、デジタル資産取引市場は安定性に欠けると考えられ、これはデジタル資産ネットワークに対する人々の信頼を低下させ、暗号化通貨価値のより大きな変動を招く可能性がある。デジタル資産取引所に失敗したこれらの潜在的な結果は、私たちの投資または顧客が私たちの製品やサービスの需要の損失に悪影響を及ぼす可能性がある。

この登録宣言日まで、私たちはアメリカや他の司法管轄区ではいかなる法的手続きや政府の調査も受けません。しかし、過去には、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちは未来にこのような種類の訴訟に巻き込まれるかもしれない。このような訴訟の弁護コストは高い可能性があり、私たちの経営陣の注意力や資源を分散させ、私たちの業務運営に不利になるかもしれません。

最近の暗号化資産市場の混乱は私たちの名声を損なう可能性がある。

もし私たちの取引相手/サプライヤーが私たちの業務が私たちのNFT業務に関連していると思っている場合、彼らは私たちと業務を展開することに自信を失い、私たちの業務にリスクがあると思うかもしれません。私たちは以前のようにこのような取引相手/サプライヤーと同じ業務条項を達成することは難しいかもしれません。例えば、私たちのサプライヤー は、より多くの手付金または前金を支払うことを要求するかもしれません。

さらに、追加のbr規制は、私たちを調査、行政または規制手続き、そして民事または刑事訴訟に直面させる可能性があり、これらすべてのbrは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務運営と私たちの普通株の価値に影響を与えるかもしれない。もし私たちがbrのような追加的な規制と登録要求を遵守することが困難なら、私たちはいくつかまたはすべての運営を停止しなければならないかもしれない。本登録声明の日付まで、最近の暗号化資産市場の中断を考慮して、私たちが直面する可能性のあるいかなる名声被害も、私たちの運営または財務状況に実質的な影響を与えない。しかしながら、最近暗号化資産市場が混乱しているため、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与えない保証はない。

我々のNFTプラットフォームに関連するリスクは、規制、法律、名声、商業、技術、マーケティング、運営、および当社のNFTプラットフォームの発売に成功し、収益的に運営することに関連する他のリスク を含む。

2022年1月、我々はMetaWords NFTを購入し、MetaWords NFTを転売することができる当社のbr}NFTプラットフォームを発売することを発表した。将来的には，Lion NFTプラットフォーム上のクリエイターがBNBを用いてブロックチェーン暗号化された設計プロジェクト(例えばイラスト)をNFTとして提供し，Lion NFTプラットフォームを介してデジタル購入を行う可能性がある.NFTは、芸術品のような独自のデジタル資産の真正性および所有権 を検証するために、ブロックチェーン分類帳に記録されたデジタル資産である。規制と反マネーロンダリングの目的でデジタル資産と暗号化通貨のより厳格な審査を考慮すると、米国と他の司法管轄区はNFTと私たちの業務をより厳格な審査と監督管理を行う可能性がある。NFTと暗号化通貨の類似点は、両方ともブロックチェーン技術に基づくことであるが、暗号化通貨 ユニットとは異なり、NFTは一意の識別子を有し、ブロックチェーン上のコンテンツを表す。 NFTの所有権記録は複製できず，真正性を決定し，他の権利を持つ可能性もある.NFTは比較的新しいと新興のデジタル資産タイプであるため、NFTを管理する監督、商業と法律の枠組みはアメリカと国際的に変化する可能性があり、知的財産権、プライバシー とネットワークセキュリティ、詐欺、反マネーロンダリング、制裁及び貨幣、商品と証券法の影響を含むがこれらに限定されない一連の問題に関連する。

NFTSと我々のNFTプラットフォーム(我々がBNB取引を便利にすることを含む)は、米国財務省金融犯罪法執行ネットワーク(FinCEN)と“銀行秘密法”によって規制される可能性もある。多くのNFT取引の性質はまた、匿名性、主観的評価、仲介の使用、透明性の欠如、およびブロックチェーン技術に関連する脱中心化 のような潜在的違反リスクが高い場合にも関連する。しかし、私たちは、私たちのユーザーが登録時に彼らの身分証明書を提供して、彼らの身分と市民の身分を検証することを要求する。また，商品先物取引委員会は，暗号化通貨はNFTといくつか類似しており， は“大口商品”の定義に属すると述べている.NFTが商品であると考えられる場合、NFT取引は、 禁止詐欺性および操作的取引または取引方式(例えば、登録デリバティブ取引所)によって制限される可能性があり、 は、取引がどのように行われるかに依存する。さらに、NFTが“証券”とみなされている場合、NFT取引の市場、NFT売り手およびNFT取引自体の免除または登録要件、インサイダー取引や重大な漏れや誤報などの責任問題を含む連邦および州証券法の影響を引き起こす可能性がある。NFT取引はまた、仮想通貨または通貨送信を管理する法的制約を受ける可能性がある。例えば、ニューヨーク州には仮想通貨業務運営に関する立法がある。外国資産管理事務所(OFAC)は、制裁がデジタル取引に適用される可能性があり、暗号化通貨やデジタル資産口座に関する法執行行動をとっていると信号を発している。これは、KYCや反マネーロンダリング法(AML)、または制裁コンプライアンス義務など、今後の“銀行秘密法”違反の疑いに直面する可能性がある。また、政府機関は、私たちが適用できないと思う法律を私たちの業務に適用することを求め、私たちの業務に負の影響を与える法律を遵守できなかったと告発されたことに関連する制裁を求める可能性があります。NFT取引はまた外国司法管轄区の法律適合性に関連する問題を引き起こし、その中の多くの取引は複雑なコンプライアンス問題が存在し、そして互いに衝突する可能性がある。私たちは私たちのNFTプラットフォーム (私たちがBNBに関連取引の便利を提供することを含む)を発売し、運営することは私たちを上述のリスクに直面させ、その中のいかなるリスク はすべて私たちのNFTプラットフォームの成功に実質的な不利な影響を与え、そして私たちの業務、財務状況、運営結果、 の名声と将来性を損なう可能性がある。しかしながら、Lion NFTプラットフォームは、米国制裁国および米国からのユーザを阻止するためのIPブラックリストを確立し、米国市民または住民が私たちのところで口座を開設することを許可しない。

NFT市場が比較的新しいため、 はNFTをめぐる法律と規制枠組みがどのように発展するか、およびこれらの発展がどのように私たちの業務とNFTプラットフォームに影響するかを予測することは困難である。さらに、買い手がデジタル資産、デジタル資産取引をどのように行うか、またはNFTの価値をどのように評価するかに不慣れまたは不快を感じる可能性があるので、NFTに対する市場の受容度はまだ確定していない。我々のNFTプラットフォームの発売はまた私たちを任意の新しいプラットフォーム製品と類似したリスクに直面させ、しかし私たちが市場需要と受容度を正確に予測する能力、私たちが新しいNFTプラットフォーム製品を成功的に発売する能力、作成者とバイヤーの受容度、私たちの新しいNFTプラットフォーム運営の技術 問題、および上述した法律と監督管理リスクを含む。我々のNFTプラットフォームに対して，これらのリスクは を増加させる可能性があり，NFTは比較的新しい概念と考えられているからであると考えられる.もし私たちが私たちのNFTプラットフォームまたは私たちの暗号通貨取引の利便化に関連するリスクを正確に予測または管理できない場合、または私たちが直接または間接的に が私たちのNFTプラットフォームまたは暗号化通貨取引に関連する紛争、責任または他の法律または規制問題の影響を受ける場合、私たちのNFTプラットフォームは成功しない可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声、および見通しは実質的な損害を受ける可能性がある。

ある特定の暗号化資産はどの関連司法管轄区の“安全”状態 においてもある程度の不確実性を受け、もし私たちが暗号化資産を正確に記述できなければ、私たちは監督審査、調査、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

市場における暗号資産の複雑さを考慮して、暗号資産の特徴を正確に記述できなければ、規制機関の審査と調査を受ける可能性がある。管理当局の交代や新米国証券取引委員会専任者の任命は、米国証券取引委員会とそのスタッフの観点に大きな影響を与える可能性がある。米国証券取引委員会高官の公開声明は、米国証券取引委員会はビットコインや証券の立場(現在の形で)を取るつもりはないことを示している。リスクに基づく評価により特定の暗号化資産の可能性について結論を出すことができるが、適用される法律により、他のすべての暗号化資産は“安全”とみなされる可能性がある。

複数の外国司法管轄区域は、基礎の広いbr方法を採用して暗号化資産を“証券”に分類しているが、他の外国司法管轄区は範囲の狭い方法を採用している。したがって、ある司法管轄区の法律によると、ある暗号化資産は“証券”とみなされる可能性があるが、他の管轄区の法律によると、“証券”とはみなされない。 各外国司法管轄区は将来、暗号化資産を“証券”と同定することに影響を与える追加の法律、法規、または指令を採用する可能性がある

暗号化資産を適用法により証券 に分類することは、このような資産の提供、売却、取引、清算による規制義務に広範な影響を与える。例えば、米国で証券に属する暗号化資産は、通常、米国証券取引委員会に提出された登録声明や、免除登録を受ける資格のある発売中にのみ米国で発売または販売することができる。米国では，証券に属する暗号化資産を取引する個人 は，“仲介人”または“取引業者”として米国証券取引委員会に登録する必要がある可能性がある.購入者と販売者を集めて米国証券の暗号化資産を取引するプラットフォームは、通常、国家証券取引所として登録される必要があるか、または免除を受ける資格がなければならない。証券決済と受取に便利な人員は、米国証券取引委員会で決済機関として登録することができる。外国の管轄区域には似たような許可、登録、そして資格要件があるかもしれない。

我々が我々のプラットフォーム上で取引を促進する暗号化された 資産が適用される法律下の“安全”と見なすことができるかどうかを分析するプログラムがある.我々がNFT業務に業務を拡張する前に、経営陣は証券発行とみなされる可能性のある初発行硬貨を起動しないことを決定した。MetaWords NFTsを発売する前に、管理層はNFTsに対して全体的な評価を行い、NFTsは証券ではなく資産と見なすべきであり、NFTsは通常不可分の非企業資産 と考えられるからである。経営陣はまた、そのNFTを米国人に提供しないことを決定したため、同社は、米国人へのNFTの売却を回避するために、そのKYCプログラムおよびIPブラックリストを確立した。我々の政策やプログラムは法律 基準を構成するのではなく，我々の分析枠組みであり，特定の暗号化資産が適用法によって“安全”とされる可能性 に対してリスクに基づく評価を可能にしている.会社によるリスクベースの評価は、法的基準ではなく、いかなる規制機関や裁判所にも拘束力を持たない。我々の結論にかかわらず、米国証券取引委員会、州または外国監督機関、または裁判所が、我々のプラットフォーム上で現在提供、販売、または取引を支援している暗号化資産が適用される法律下の“証券”であると判定した場合、私たちは法律または規制行動の影響を受ける可能性がある。我々がLion NFTプラットフォーム上で発表したNFT は米国証券取引委員会に登録されていないため、我々は、この暗号化資産が証券の暗号化資産ではないと考える合理的な理由があると考えられるコアプラットフォーム上での取引のみを許可する。我々の流れは の全面的で熟慮された分析を反映し，利用可能な法的指導を 暗号化資産に一貫して適用しやすく，リスクに基づくインフォームドコンセント判断を促進するように合理的に設計されていると考えられる。しかし，証券法の暗号化資産への具体的な事実や状況の適用は複雑で変化する可能性があり，上場決定は米国連邦証券法によるいかなる結論も保証していないことを認識している.我々のリスク評価政策とプログラムは発展していくと予想され，判例法，事実，技術発展を考える。

私たちのプラットフォームが暗号化資産の取引をサポートしているかどうかを決定するために、任意の所与の暗号化資産を安全または非安全資産として正確に定性的にするか、または米国証券取引委員会、外国監督機関、または裁判所が(問題が提起された場合)私たちの評価に同意することを保証することはできません。米国証券取引委員会、州または外国規制機関、または裁判所が、我々のプラットフォーム上で現在提供、販売、または取引をサポートしている暗号化資産が証券であると判定した場合、我々は、規則的な方法で取引を行うことができるまで、このような暗号化資産を取引のために提供することができないであろう。米国証券取引委員会、州または外国監督機関または裁判所は、私たちのLion NFTプラットフォームでの取引を現在サポートしている資産構成証券を認定し、私たちのLion NFTプラットフォームから証券と認定された資産と類似した特徴を持つ資産を削除することが賢明であると判断する可能性もある。また、登録要求に応じて暗号化資産を提供または売却できなかったことにより、司法または行政処罰を受けたり、適切な登録が行われていない場合に国の証券取引所が行われたりする可能性がある。そのような行動は禁止、停止令、停止令、そして民事罰金、罰金と返還、刑事責任、名誉損害をもたらす可能性がある。もし顧客 が我々のLion NFTプラットフォーム上でこのようなサポートされた暗号化資産を取引し、取引損失を受けた場合、この取引は適用法に違反しているので、私たちが促進した取引の撤回を要求することもでき、これは私たちに重大な責任を負わせる可能性がある。我々のライセンス子会社以外でサポートされている暗号化資産の取引を停止することも要求される可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちがプラットフォーム上の取引から任意の資産を除去すれば、私たちの決定はユーザーに歓迎されない可能性があり、特にこのような資産が依然として規制されていない取引所で取引されている場合、私たちの多くの競争相手を含む、私たちの顧客を引き付けて維持する能力を低下させる可能性がある。

我々のデジタル資産にアクセスするために必要な任意の秘密鍵の損失または破壊 は不可逆的である可能性がある.もし私たちまたは私たちのいかなる係が私たちのbrの秘密鍵にアクセスできない場合(セキュリティイベントまたは他の理由のためであっても)、直接的な財務損失、規制審査、および名声の損害をもたらす可能性がある。

デジタル資産は、通常、デジタル資産を保持するデジタル財布に関連する唯一の秘密鍵の保持者によってのみ制御される。ブロックチェーンプロトコルは、一般に、取引において共通アドレスを使用する際に共通アドレスを公表することを必要とするが、秘密鍵は、第三者がこのような財布に保持されているデジタル資産にアクセスすることを防止するために保護および秘密化されなければならない。私たちのデジタル資産を含む任意の冷たい財布に関連する任意の秘密鍵が失われ、廃棄され、または他の方法で漏洩または利用できず、秘密鍵のバックアップにアクセスできない場合、関連する財布に保持されているデジタル資産にアクセスすることができず、ほとんどの場合、秘密鍵は回復できないであろう。デジタル資産にアクセスするために必要な秘密鍵の紛失または廃棄は不可逆的である可能性がある。また、私たちがデジタル資産を持っているどんな財布も、私たちが直接維持しているbrでも、私たちに代わって維持されていても、ハッカーに侵入されたり漏洩されたりしない保証はありません。デジタル資産、関連技術、およびデジタル資産サービスプロバイダ(例えば、管理者および取引プラットフォーム)は、セキュリティホール、ハッカー攻撃、または他の悪意のある活動の影響を受けており、将来的にも同様である可能性がある。したがって、ハッカー、従業員、またはサービスプロバイダの不適切な行為または誤り、または第三者の他の損害のために、私たちのデジタル資産の秘密鍵を制御するための任意の損失または流用は、重大な損失をもたらす可能性があり、私たちのブランドおよび名声を損なう可能性があり、私たちが発掘または他の方法で取得または保有する任意のビットコインまたは他のデジタル資産の価値をもたらし、私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。

不正確または詐欺的なデジタル資産取引は不可逆的かもしれない。

行政の観点から見ると、デジタル資産受給者の同意と積極的な参加がなければ、デジタル資産取引は不可逆的である。 理論では、ネットワーク上の多くの処理能力が制御または同意すれば、デジタル資産取引は可逆的である可能性がある。 しかし、私たちは今はないし、将来この逆転を実現するのに十分な処理能力を持つことも不可能であり、 も関連ネットワークについて十分な合意を達成してこの逆転を達成することは不可能である。取引 が検証され、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されると、デジタル資産の不正確な転送または盗難は、一般に不可逆的であり、そのような転送または窃盗のいずれかから私たちの損失を取り戻すのに十分な追跡権がない可能性がある。コンピュータまたは人為的エラーのため、または窃盗または刑事行動によって、私たちのデジタル資産は、不正な第三者または制御されていないアカウントに誤った金額で転送される可能性がある。過去，ハッカーは我々のサービスプロバイダの1つに対する社会工学的攻撃に成功し，我々のデジタル資産を盗用してきたが，これまでこのような事件は我々の財務状況や運営実績にとって重要ではなかった.もし私たちがこのような行為、ミス、あるいは窃盗から損失を取り戻すことができなければ、このような事件は重大な損失を招き、私たちのブランドと名声を損害し、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります

我々の管理委員会はリスク管理に経験があり，現在の暗号化資産市場状況に基づいてリスク管理政策を策定している。しかし、私たちのビジネス環境の変化にタイムリーかつ適切に適応できない場合や、1つのビジネスサイクルにおける私たちの位置を正確に評価し、私たちのリスク管理政策を調整することができなければ、私たちの業務、財務状況、または運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。

我々の取締役会はリスク管理に経験があり、わが社は融資、流動性管理、ビットコイン管理、サプライヤー管理、取引相手管理をカバーするリスク管理政策を策定しています。私たちの管理委員会はリスクの開放を定期的に評価し、業界の最新の傾向に適応している。具体的には、現在の暗号化資産市場状況とBNB価格変動の影響を軽減することを考慮して、我々のリスク管理ポリシーは、コスト効果のあるホストサイトを探し、低融資コストで資金を調達し、既存のウェブホストと再交渉してコストを低減することに重点を置いている。

しかし、ビットコイン採掘とNFT関連業界 は発展しており、これは異なる時期の変異を招く可能性があり、リスクの開放を評価することを困難にする可能性がある。もし私たちが私たちの業務環境の変化にタイムリーに、適切に適応できない場合、または1つのビジネスサイクルにおける私たちの位置を正確に評価し、私たちのリスク管理政策を調整することができなければ、私たちの業務、財務状況、または運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

管轄区域での業務に関するリスク我々の業務

中国政府の通貨両替のコントロール、国境を越えた送金、オフショア投資は私たちのプラットフォーム上の取引量に直接影響を与える可能性があり、中国政府は人民元の外貨両替に対する制限をさらに引き締める可能性があり、および/あるいは私たちのやり方は中国の法律法規に違反していると考えている。

私たちの顧客の多くは中国住民なので、国家外貨管理局(SAFE)が公布した人民元の外貨両替及び中国国外での送金とこのような資金の使用に関する規則制度の制限を受けています。中国の現行の外貨規定によると、中国公民1人当たり毎年最大50，000ドルの同値人民元 を適切な個人用途に両替することができる。このような適切な用途は、二次株式市場、先物、保険、資産管理製品、または他の差額契約取引への直接投資を含まない。中国住民が限度額を超えてドルに両替するには、外匯局が指定した商業銀行に追加申請と審査手続きをする必要がある。また、海外投資を行うために人民元を外貨に両替するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。私たちのお客様には、私たちが彼らと締結したプロトコルにおける関連規制 を遵守することを要求していますが、私たちのお客様がいつでも規制やプロトコルの規定 を遵守することを保証することはできません。私たちは私たちの口座や実体を通じて私たちの中国人顧客のために人民元の国境を越えた通貨両替をしません。私たちの顧客にもオフショア投資のための外貨の承認や登録証明書を提出することを要求しません。私たちの顧客を第三者サービスプロバイダに再配向して口座を開設することを含めて、私たちの現在の運営モードは保証できません。外国管理局に両替を協力するとみなされません。この場合、私たちは監督管理、警告、改正令、非難、罰金に直面する可能性があり、将来的に現在の業務を展開できない可能性がある。さらに、私たちの顧客の任意の不適切な行為や適用された法律法規違反行為は、私たちの規制調査、調査、またはbr処罰につながる可能性があります。

中国当局と外国為替局が指定した外国為替業務に従事する商業銀行は、外国為替規制を解釈、実行、実行する上で大きな自由裁量権を持っているため、多くの他の私たちがコントロールできず、予測できない要素のため、私たちは顧客口座中のbr外貨資金の出所と使用を監視し、私たちの口座開設機能を廃止するか、あるいは私たちの業務待機調査を無期限に一時停止することを含む、より深刻な結果に直面する可能性がある。この場合、私たちは規制警告、改正令、非難、罰金、収入没収に直面する可能性があり、将来的に現在の業務を展開できない可能性がある。私たちはまた関連部門の定期的な検査を時々受けるかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的なbrと不利な影響を受けるだろう。

また、中国政府が中国住民の通貨両替限度額をさらに引き締め、中国への通貨送金の制御を強化し、いかなる非住民実体の通貨両替への協力や参加を制限したり、証券関連の投資目的の両替を明確に禁止したりすれば、中国住民の私たちのプラットフォームでの取引活動が制限される可能性があり、これは私たちのプラットフォーム上の取引量を大幅に減少させる。私たちの委託手数料収入と市収入は私たちのプラットフォームで促進された総取引量 に大きく依存するため、上述のいかなる監督管理変化の発生はすべて私たちの業務、運営と財務業績に重大な悪影響を与える。

また、私たちは2021年5月にLion Wealth Limitedを通じて私たちの中国子会社Lion Group(杭州)投資有限会社を設立しました。私たちの中国付属会社は純粋に中国に対して受動的な持分投資を行うために設立され、重大な業務活動 はなく、私たちの中国付属会社は登録設立以来何の配当やその他の分配もしていない。しかし、中国政府は人民元の外貨両替と人民元を大陸部に送金することを規制しており、これは私たちの中国子会社が私たちの中国子会社から私たちの他の非大陸部の中国実体に現金を移転する能力を制限する可能性がある。私たちの中国子会社が現金を発生させる範囲では、中国大陸以外の業務を援助する必要があるかもしれませんが、中国政府の制限により、このような資金は得られない可能性があります。また、吾等の中国付属会社が購入したいかなる外国ローンも外管局或いはそのローカル支店に登録しなければならないが、吾等の中国付属会社が購入したローンはその総投資額と登録資本との差額を超えてはならず、あるいは別の選択として、彼らは人民中国銀行が規定する計算方法及び限度額に合ったローンを購入することができる。

私たちは顧客が提供する個人情報の不適切な収集、使用、または流用に責任を負う可能性がある。

私たちは私たちの顧客から私たちの業務と運営に関するいくつかの個人データ を収集し、私たちは異なる司法管轄区域でデータセキュリティとプライバシーに関する様々な規制要求に制約されています。データ保護に関する監督管理要求は絶えず変化し、異なる解釈或いは重大な変化の影響を受ける可能性があり、これは私たちのこの方面の責任範囲を不確定にする。

全国人民代表大会常務委員会(SCNPC)、中央ネットワーク空間事務委員会(CAC)、工業と情報化部(MIIT)と公安部を含む中国の監督管理機関はますますデータ安全とデータ保護領域の監督管理に注目し、異なると絶えず変化する標準と解釈で法律法規を実行している。例えば、“中華人民共和国民法”は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに主要な法的根拠を提供している。2016年11月7日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”を発表し、ネットワーク事業者がユーザーの同意を得ず、個人情報を収集してはならず、ユーザーがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できないことを規定した。2021年6月10日、中国人民代表大会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“中華人民共和国データ安全法”は、データ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、中国以外で展開されたデータ活動が中国公民の利益に関連し、損害を与えることを明確に規定し、責任を負うべきである。“中華人民共和国国家安全法”、“中華人民共和国ネットワーク安全法”と“中華人民共和国データ安全法”を貫徹実施するため、民航委員会は関係部門と2021年12月に“ネットワーク安全審査方法”を公布し、その中で、肝心な情報インフラ経営者がインターネット製品とサービスを調達する経営者、国家安全に影響するデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム経営者などは、ネットワーク安全審査を受け、100万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請した後に海外証券取引所に上場することができる。2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公表し、2021年11月から施行された。個人情報保護法は、個人情報の処理を具体的に規定し、中国以外で従事しているが、中国公民への製品やサービスの提供を目的とした個人情報活動にも適用されることを明確に規定している。2021年11月14日、中国民航局は“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”または“ネットワークデータ条例草案”を発表した。“ネットワークデータ条例”草案は、データ処理者とは、データ収集、記憶、利用、転送、配布と削除などのデータ処理活動において、データ処理の目的と方式に対して自主権を有する個人または組織を指すと規定している。“ネットワークデータ条例”の草案によれば、データ処理者は、(I)100万以上のユーザ個人情報を処理するデータ処理者が海外で上場すること、および(Ii)国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のある任意のデータ処理活動を含むいくつかの活動についてネットワークセキュリティ審査 を申請しなければならない。しかし、募集説明書が発表された日まで、関係部門は1つの活動が“国家安全に影響を与える可能性があるかどうか”を判定する基準を明確にしていない。また、“ネットワークデータ条例(草案)”は、データ処理業者 が重要なデータを処理したり、海外で上場したりする場合、自ら或いはデータセキュリティサービス提供者に年間データセキュリティ評価を依頼し、毎年1月末までに前年度の評価報告を市のネットワークセキュリティ部門 に報告しなければならないことを要求している。また、2022年3月1日から施行される“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”(“アルゴリズム推薦規定”と略称する)は、アルゴリズム推薦サービス提供者を異なる基準で分類分類管理し、公開 世論属性或いは社会動員能力を有するアルゴリズム推薦サービス提供者は、このサービスを提供した日から10営業日以内に関連情報を提出し、届出手続きを行うことを規定している。中国民航局は2022年7月7日に“データ越境移転安全評価方法”を発表し、データ処理者に中華人民共和国国内の運行中に収集·生成された重要なデータまたは安全評価を受けるべき個人情報を海外受信者に提供するよう要求したいかなるデータ処理者も安全評価を受けるべきである。これらの意見や措置草案は最近発表されているため、現在の公式のこの2つの問題に対する指導と解釈はいくつかの点でまだ不明である。

我々の大量の業務は香港とケイマン諸島で行われており，我々が収集したすべてのデータや個人情報 は中国大陸以外のサーバに格納されている.我々は100万人を超えるユーザの個人情報を持っておらず，このサービスは中華人民共和国のネットワークセキュリティ審査の影響を受けないと考えられる.また、本募集説明書の日付まで、CACまたは他の中国監督管理機関が開始した手続きに関する通知を受けていませんが、現在もその影響を受けていません。しかし、私たちのアプリケーションは中国のアプリケーションショップでダウンロードすることができ、私たちのほとんどのユーザーは中国市民なので、私たちはこれらの規定を遵守し、遵守するように命じられなければなりません。しかも、私たちは未来に中国政府当局のより厳しい規制によって検討されるかもしれない。データセキュリティや個人情報の国境を越えた移行に関する法律や法規の解釈と実行には依然として大きな不確実性があるため、すべての点でこのような法規を遵守することを保証することはできません。これらの法律法規に違反するいかなる行為も、私たちが罰金、修正、または規制部門が違法だと思ういかなる行為、他の処罰に直面する可能性があります。brを含むが、中国市場から私たちのアプリケーションを除去することに限らず、名声損害や私たちの法的訴訟に直面し、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を与える可能性があります。

中国政府は中国での業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使し、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある

私たちの主な業務はシンガポール、香港、ケイマン諸島にありますが、私たちは中国のアプリケーションショップで私たちのアプリケーションを発売しました。私たちのほとんどのユーザーは中国市民で、そして私たちは最近杭州に中国子会社を設立しました。これは私たちを中国のいくつかの法律法規の制約を受けるかもしれません。中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。現在の業務を展開する能力は、税収、環境法規、財産、その他の事項に関する法律法規の変化を含む法律法規の変化の影響を受ける可能性がある。これらの司法管轄区域の中央政府または地方政府は、新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、私たちはこれらの法規や解釈を遵守することを保証するために追加の支出と努力を必要とする。したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革を継続しないことを決定すること、より集中的な計画経済に復帰すること、または経済政策を実行する際の地域や地方の違いが、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある。

中国政府は最近、教育やインターネットなどの業界に重大な影響を与える新政策を発表し、将来的に私たちの業界に関する法規や政策を発表することが私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性を排除することはできない。また、中国政府は最近、大陸部で業務を持っている会社の中国の海外証券発行や他の資本市場活動により多くの監督と制御を加える意向を示しており、大陸部で業務を持つ中国がVIE構造を採用して海外に上場する会社の監督を強化することを含み、中国の監督管理当局はこのようなVIEホールディングス構造の使用を禁止することができる。私たちは現在大陸部の中国にVIEや契約手配がないので、私たちはこれらの規制行動や声明の影響を直接受けているとは思わない。私たちの主な業務はシンガポール、香港及びケイマン諸島にありますが、私たちが杭州にいる中国付属会社は純粋に中国への受動的な株式投資のために設立されており、それ自体に重大な業務活動はありません。本募集説明書の日付において、獅子山集団(杭州)投資有限会社は杭州前蘭企業管理組合企業(有限組合)の25%の共同権益を持っている以外に、他の業務或いは投資はない。2019年3月に全国人民代表大会が採択され、2020年1月に施行される“中華人民共和国外商投資法”または“外商投資法”は、外国投資家に中国に投資する参入前国民待遇 を与え、このような投資が“ネガティブリスト”に違反しないことが条件となる。現在発効しているネガティブリストは、2021年1月1日から施行される“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2021年版)”または“2021年ネガティブリスト”である。“2021年ネガティブリスト”に入っていない業界は許可業界と見なすべきであり、中国の法律法規が明確に禁止或いは制限している以外、一般的に外商投資に開放されている。このような規定によれば、 は外資系設立付属会社や有限組合形式で受動的株式投資を行うことに制限はありません。 そのため、私たちの中国子会社の現在の運営にはVIEアーキテクチャや他の契約手配は必要ありませんが、当社 はLion Wealth Limitedを通してLion Group(杭州)Investment Limitedの100%持分を持っています。

私たちの現在の会社構造には何のVIEも含まれておらず、私たちのグループも将来的にVIEを構築するつもりはありませんが、もし私たちのグループの会社構造 が将来VIEを含む場合、中国の監督管理機関はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの運営に大きな変化をもたらす可能性があります{br]、および/または私たちが登録している証券の価値が大きく変化している場合、そのような証券の価値が大幅に低下したり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性があります。また、中国の規則制度と執行状況は変化が速い。中国の監督管理当局は、外資が私たちの業界を持っていることに関する規則、法規、政策 を変える可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、および/または私たちが登録販売している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、証券価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。したがって、私たちは様々な地方と市政機関、政府の支店を含む様々な政治·規制実体の法規に支配される可能性があり、これらの法規は異なる機関や当局によって解釈され、適用される可能性がある。私たちは、既存および新たに採択された法律法規を遵守することによって、コスト または遵守されていない任意の処罰を増加させる可能性があり、そのような遵守または任意の関連するクエリまたは調査または任意の他の政府行為 可能性：

また、私たちがいつ、そして中国政府の任意の事前承認を得る必要があるかどうかは、アメリカ取引所に上場したり、私たちの現在の業務を展開したりするかどうかはまだ確定していません。このような事前承認を得ても、それが拒否または撤回されるかどうかは確定できません。さらに、新しい法律または法規の公布、または既存の法律および法規の新しい解釈は、制限であっても他の方法でも不利であっても、私たちが業務を展開する能力または方法に影響を与える可能性があり、コンプライアンスを保証するために業務のいくつかの態様を変更することを要求する可能性があり、 これは、私たちの製品またはサービスに対する需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、 承認または証明書を得ること、または追加的な責任を負わせることを要求するかもしれない。したがって、私たちの業務は、その業務または業界に関連する既存または将来の中国の法律および法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性があり、これは、私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、一文の価値もない可能性がある。したがって、あなたも私たちも中国政府の未来の行動の不確実性に直面しています。これらの行動は、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に深刻な影響を与え、私たちの証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないかもしれません。

中国政府はいつでも私たちの業務運営に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは中国発行者の海外での発行や外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務運営や私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。また、中国法規または公布される任意の新しい法律、規則または法規によると、今回の発行には中国証監会や他の中国政府部門の承認や他の管理要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがこのような承認を得ることができることを保証することはできません。この規定は外国投資家による買収のためにより複雑な手続きを設けており、買収による成長を困難にする可能性がある。

中国政府が最近発表した声明 は、中国を拠点とする発行者の海外及び/又は外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。中国は最近、大量のデータや重要なデータを収集または保有する会社が他の国で上場する前にネットワークセキュリティ審査を受けなければならないという新しい規定を発表し、中国に本部を置く会社に対する監督管理を著しく強化する。具体的には、2021年12月、CACは他部門と共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、 は2022年2月15日から発効し、以前の規定に代わっている。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、インターネット製品やサービスを調達するキー情報インフラ事業者と、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム事業者は、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。“ネットセキュリティ審査方法” はさらに、百万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならず、海外証券取引所への上場を申請することができると規定している。また、CACは2021年11月、“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”または“ネットワークデータ条例草案”を発表した。“ネットワークデータ条例”草案では，データ処理者とは，データ収集，記憶，利用，転送，配布，削除などのデータ処理活動においてデータ処理の目的や方式に対して自主権を持つ個人や組織を指す.“ネットワークデータ条例”の草案によれば、データ処理者は、(br}(I)百万以上のユーザ個人情報を処理するデータ処理者が海外に上場することと、(Ii)国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のある任意のデータ処理活動と、を含む特定の活動のネットワークセキュリティ審査を申請すべきである。また、“ネットワークデータ条例(草案)”は、データ処理業者が重要なデータの処理或いは海外で発売されたものに対して、自ら或いはデータセキュリティサービス提供者に年間データセキュリティ評価を依頼し、毎年1月末までに前年度の評価報告を市のネットワークセキュリティ部門 に報告しなければならないことを要求している。本募集説明書の発表日まで、ネットワークデータ規制条例草案は公衆の意見を求めるためにのみ提供され、そのそれぞれの条項と予想採用或いは発効日は重大な不確定性によって変化する可能性がある。

私たちの主な業務はシンガポール、香港、ケイマン諸島にあり、私たちが収集したすべてのデータと個人情報は中国大陸以外のサーバに保存されていますが、私たちは中国のアプリケーションショップで私たちのアプリケーションを発表して、私たちの大部分のユーザーは中国市民であり、これは私たちは中国のいくつかの法律法規の制約を受けるかもしれません。そこで，我々は顧客から我々の業務や運営に関する何らかの個人データ を収集し，異なる管轄地域でデータセキュリティやプライバシーに関する様々な法規制要求に制約されている.ネットワークセキュリティ審査措置やネットワークデータ法規草案は、私たちの歴史的な上場前に発表または発効されておらず、私たちの歴史的上場時までに有効な法律法規は、いかなる発行者も外国証券取引所の上場前にCACの事前承認を要求しない。本募集説明書の発表日までに、“ネットワークセキュリティ審査方法”の詳細なルールや実施細則“ネットワークセキュリティ審査方法”と“ネットワークデータ条例草案”が発表されていない機関はまだ、米国に上場している企業、例えば私たちの未来の製品に適用できるかどうかは不明である。本募集説明書が発表された日まで、私たちは100万人を超えるユーザーの個人情報 を超えていません。私たちの業務活動は“ネットワークセキュリティ審査方法”に規定されている国家安全に関連するリスク要因には触れていません。私たちはいかなる政府機関からの通知も受けていません。私たちは重要な情報インフラ事業者とみなされています。私たちのbr}はCACからいかなる問い合わせや通知も受けておらず、現在もCACが提起したいかなる訴訟手続きの制約も受けていません。上記 や吾などの中国法律顧問君や法律事務所の意見に基づき、吾らは本登録声明に基づいて登録転売された証券を発行する前に、CACに事前承認を申請する必要はなく、吾等もネットワークセキュリティ審査の強制申請 の要求を受けないと考えている。しかし、現在の監督管理制度下では“肝心な情報インフラ運営者”、“ネットワークプラットフォーム運営者”、“国家安全に関連するリスク要素”の正確な定義、範囲或いは基準はまだ不明であり、中国政府当局は法律の解釈と実行において広範な裁量権を持っている可能性がある。私たちのアプリケーションは中国のアプリケーションショップでダウンロードでき、私たちのほとんどのユーザーは中国市民なので、私たち はあなたに保証することができません。私たちは当局に重要な情報インフラ事業者とみなされたり、国のセキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を実行したりすることはできません。これは、ネットワークセキュリティ審査や他の特定の行動の許可を受ける可能性があります。私たちが直面している不確実性は、これらの追加的な手続きが私たちによってタイムリーに達成できるかどうか、あるいはbrが完全に達成できないことであり、これは、政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、私たちの違反操作の一時停止、または私たちのアプリケーションを関連アプリケーションショップから削除し、私たちの業務と運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。また、私たちは将来、中国政府当局のより厳しい規制審査を受ける可能性がある。データセキュリティ法とPIPLの解釈と実行にはまだ大きな不確実性があるため、このような法規を全面的に遵守することを保証することはできません。これらの法律法規を遵守しないいかなる行為も、中国市場から私たちのアプリケーションを除去することを含むが、私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を与える可能性のある名声損害または法的訴訟を含む、罰金、修正、または規制部門が違法と思ういかなる行為、他の処罰を停止させる可能性があります。

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反活動の取締りによる資本市場の質の高い発展の促進に関する意見”を通達し、その中で関係政府部門が法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全にすることを要求した。本文書は比較的新しいので、立法または行政法規制定機関がどのくらいの時間内に対応するか、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるか(ある場合)、そのような修正または新しい法律および法規が私たちの将来の製品に与える潜在的な影響について、不確実性が依然として存在する。

6社の中国監督管理機関が採用したM&A規則の要求は、中国国内の会社と中国会社或いは個人がコントロールする上場目的のために設立された海外特殊目的担体の買収を通じて、海外証券取引所の上場と取引の前に、中国証監会の許可を得なければならない。吾らの中国法律顧問の意見によると、君と法律事務所は彼らの中国の現行の法律、規則及び法規に対する理解に基づいて、br}吾などの証券のナスダックでの上場や売買は中国証監会が吾らの中国付属会社が直接投資方式で外商独資企業として登録しているのではなく、合併や買収を通じて吾などの実益所有者の中国会社あるいは個人が所有する中国国内会社の株式や資産として登録して設立する必要はない。しかし、我々の中国の法律顧問は、海外上場の場合、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性 が存在することを提案しており、上記で概説した意見は、任意の新しい法律、ルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。

2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場管理方法試行方法”或いは“海外上場試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”の補充として、2023年2月24日、中国証監会は他の部門と共同で“海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定” と“海外上場試行方法”を共同で改訂し、2023年3月31日から施行した。“海外上場条例”は新しい届出要求、報告義務と守秘指針 を規定し、海外市場での直接或いは間接上場と発行を求める中国国内会社に対して管理を行った。 発行者が以下の2つの条件を同時に満たす場合、海外上場は“間接上場”を構成する：(I)発行者の最近の会計年度の営業収入、利益総額、総資産或いは純資産の50%以上はその中国子会社が計算する。(2)主な経営活動は内地で行われ、あるいは主要営業地が中国大陸部に位置し、あるいは経営管理を担当する高級管理者は中国公民を主とし、あるいは中国大陸部に居住している。吾らの中国法律顧問君や法律事務所の意見によると、吾らは吾らが海外上場規則の下での届出や申告要求に制限されないと信じていない。吾らの業務活動や管理チームはこの2つの条件のいずれも満たしていないからである。しかし、“海外上場条例”が最近発表されたため、その解読と実施はまだ確定していない。

もし私たちの以前と未来の発行に中国証監会の承認、届出、ネットワーク安全審査あるいは他の政府の許可が必要であることを確定すれば、私たちはそれができなかったために中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの制裁には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での経営特権の制限、前または未来の中国での発行で得られたお金を中国に送金すること、私たちの中国子会社の支払いまたは送金配当金を制限または禁止すること、またはbr}が私たちの業務、財務状況、経営業績、名声、および将来性、および私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動が含まれる可能性がある。また、中国証監会や他の中国監督機関もbr行動をとる可能性があり、私たちが発行している普通株を決済して渡す前に私たちの将来の発行を停止することを要求したり、提案したりすることができます。 したがって、もしあなたが私たちが提供した普通株を予想し、受け渡しする前に市場取引や他の活動を行うと、あなたは決済や受け渡しが起こらない可能性のあるリスクに直面します。もし私たちの子会社やホールディングスが中国当局によって米国取引所への上場を拒否されたら、私たちはアメリカ取引所に上場し続けることができなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えます。

本募集説明書の期日までに、吾らは中国証監会、中国民航総局、あるいは私たちの大陸部及び香港における中国業務に対して管轄権を有する他の中国当局が今回の発行に対して提出したいかなる照会、通知又は反対を受けていない。しかし、中国の現在の監督管理環境を考慮すると、中国の法律の解釈と実行には依然として不確実性 が存在し、これらの法律は迅速に変化する可能性があり、事前に通知する必要はほとんどなく、中国当局の未来のいかなる行動にも依存する。しかし、中国の法律、法規、あるいは政策は将来的に急速に変化する可能性があるため、不確実性は依然として存在する。もし中国政府が将来どのような行動を取り、その海外証券発行が中国証監会または中国証監会によって審査された業界や会社の種類を拡大すれば、投資家に証券を提供したり、引き続き証券を提供する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もない可能性がある。

PCAOBが会社の監査役を全面的に検査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書と引受権証は外されたり、“外国会社問責法案”(“外国会社問責法案”改正を加速する)によって場外取引が禁止される可能性があります。

“外国会社に責任を要求する法案”(HFCAAと略す)は2020年12月18日に米国の法律となった。HFCAAは、米国証券取引委員会が2021年から公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと確定した場合、同公認会計士事務所は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は米国全国証券取引所または場外取引市場での証券の取引を禁止すべきであると述べている。米国上場会社会計監督委員会(“PCAOB”) は認定報告書を発表し、PCAOBは(I)中国と(Ii)香港に本部を置く完全登録の公共会計士事務所 を検査或いは調査できないことを発見した。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案 を可決し、国会が許可した“HFCAA”の提出と開示要求を実施した。2022年12月23日に“外国会社責任追及加速法案”(AHFCAA)が公布され、同法は“外国会社問責法”を改正し、米国証券取引委員会が発行者の証券を禁止することを要求した。その監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けていなければ、いかなる米国証券取引所での取引も禁止する。2022年12月23日に“外国会社の責任追及を加速させる法案”を公布し、米国証券取引委員会に発行者の証券を3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けずに任意の米国証券取引所で取引することを禁止することを求めた。2022年12月29日、総裁·バイデンは“総合支出法”という立法に署名し、法律となった。その他の事項を除いて、“総合支出法案”にはAHFCAAと同様の条項が含まれており、この条項は“外国会社の責任追及法案”の下での禁止をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。PCAOBが引き続き満足できるかどうかは、大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の検査に不確定性があり、私たちと私たちの監査師の制御以外の多くの要素に依存する。PCAOB は引き続き大陸部の中国と香港に完全に入ることを要求し、計画を立てており、2023年初め以降に定期 検査を再開し、調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始することを考えている。 PCAOBは、必要であればすぐに行動し、HFCAAに新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮し、もう1年待ってその裁決を再評価する必要はないと表明している。将来、中国の監督管理機関にいかなる規制変更やいかなるステップが発生した場合、私たちの監査人がPCAOBに検査や調査のための中国または香港にある監査文書を提供することを許可しない場合、あるいはPCAOBが決定された範囲を拡大し、HFCAAの制約を受け、改訂された後、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、これは、国家取引所での取引や“場外”市場での取引を含む米国資本市場への参入や私たちの証券の取引を制限または制限する可能性がある。HFCAAにより が禁止される可能性がある.

当社の監査役UHY LLP(I)は米国ニューヨークに本社を置くため、この決定は当社に影響を与えないと信じており、(Ii)はPCAOBの独立公認会計士事務所であり、(Iii)はPCAOBの定期検査を受けている。しかし、 は、将来の法律や法規の変化が当社、UHY LLP、または当社の将来のいかなる監査役にも影響を与えないことを保証できません。したがって，UHY LLPがHFCAAの要求を満たすことは保証されず，会社 が米国に上場する会社としてその株式表現に重大かつ悪影響を与えないことも保証されない.

PCAOBの検査を得ることができないため、PCAOBは、中国大陸や香港に本部を置く中国会計士事務所の監査や品質制御プログラムを全面的に評価することができない。 そのため、このような監査師を使用する会社の投資家は、PCAOB検査のメリットを奪われる可能性がある。2022年8月26日、中国証監会、中国財政部、PCAOBは中国と香港に駐在する会計士事務所の検査と調査に関する議定書声明または議定書に署名した。議定書によると、PCAOBは独立して を決定して任意の発行者監査を選択して検査或いは調査を行う権利があり、制限されない能力がアメリカ証券取引委員会に情報を移転する権利がある。しかし、この新しい枠組みが完全に遵守されるかどうかには不確実性が残っている。2022年12月15日、PCAOBは2022年のPCAOB公認会計士事務所の中国と香港に対する全面的な検査と調査を得ることができると発表し、PCAOB取締役会はPCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を全面的に検査または調査できないことに関する決定を撤回した。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の検査 を引き続き満足できるかどうかは不確実性があり、私たちと私たちの監査人のコントロール以外の多くの要素に依存する。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港での参入完了を要求しており，2023年初め以降に定期検査を再開し， を継続して調査を継続し，必要に応じて新たな調査を開始することを計画している。PCAOBは，必要であればただちに行動し，HFCAAに新たな決定を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。

UHY LLPはPCAOBが2021年12月21日にPCAOBルール6100に従ってそのHFCAA決定報告で発表された決定リスト にいない。このような新しい枠組みがあるにもかかわらず、PCAOBは将来的にUHY LLP(または当社の任意の他の核数師)を全面的に検査することができない場合、あるいは中国またはアメリカ当局がUHY LLP(または当社の任意の未来の核数師)の香港での仕事を制限する方法で、アメリカ証券取引所に上場する中国または香港会社の監査作業をさらに規制する場合、当社はそのオペランドを交換することを要求される可能性がある。さらに、米国証券取引委員会、ナスダックまたは他の規制機関が、監査手続きおよび品質制御プログラム、人員の充足および訓練、または会社の財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験において、会社に対して追加の およびより厳しい基準を実施しないことを保証することはできない。AHFCA法案で改正されたHFCA法案におけるPCAOBの発行者の検査を許可する会計士事務所の要求を遵守できなかった場合，PCAOBが将来自社の会計士事務所(UHY LLPや他事業所を問わず)を検査できなければ，AgbaはAgbaを含めて将来 に退市する結果に直面する。

私たちに対するアメリカの判決を強制的に施行することは難しいかもしれない。

現在、ある取締役の本社は中国大陸に設置されており、それぞれの資産の全部または大部分が米国以外にある可能性がある。したがって、アメリカの投資家はアメリカ内でこれらの人たちに法的手続き文書を送ることが難しいかもしれない。米国投資家も、米国内で米国証券法またはその任意の州の民事責任条項に基づく判決を実行することは困難かもしれない。また、中国の裁判所が米国証券法またはその任意の州の民事責任条項に基づいて米国裁判所が行ったこれらの役員や幹部に対する判決を認めたり執行したりするかどうかにも不確実性がある。したがって，米国のこれらの役員やbr役人に対する判決を実行することは困難である可能性がある。著者らは中国の法律顧問君と法律事務所から、中国の現行の法律と法規に対する解釈に基づいて、(I)中国裁判所がアメリカ連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカ裁判所の判決を執行するかどうか、及び(Ii)投資家がアメリカ連邦証券法に基づいて中国裁判所にオリジナル訴訟を提起できるかどうかをまだ確定していないことを知った。したがって、あなたは、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所で得られた判決を大陸で実行するか、または米国連邦証券法に基づいて大陸で中国オリジナル訴訟を提起するために、困難に遭遇することができないか、または追加料金を発生する可能性がある。

現在、そのうち4人の役員は香港を拠点としている。アメリカ裁判所はアメリカ連邦あるいは州証券法による判決に基づいて、香港で普通法で強制的に執行することができ、方法はこの判決の満期金額に基づいて香港裁判所で訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めることであり、条件は：(1)1つの債務または確定した金(外国政府税務機関から徴収された税金や類似費用ではなく、罰金やその他の罰金でもない)とbr(2)申索に対する是非曲直に対して最終的かつ決定的な判決を下すことである。しかし他の点ではありませんいずれの場合も、(A)判決が詐欺的手段で取得された場合、(B)判決を取得する法律手続きは自然公正に違反する、(C)判決の実行または承認は香港の公共政策に違反する、(D)米国裁判所には司法管轄権がない、または(E)判決が以前の香港判決と衝突した場合、その判決は香港でこのように強制的に執行されてはならない。

香港とアメリカの間には相互に判決を執行する予定はない。そのため、アメリカ裁判所の民事責任判決は完全にアメリカ連邦証券法或いはアメリカ国内の任意の州或いは地域の証券法に基づいており、香港の実行可能性、原訴或いは強制執行の訴訟に不確定性が存在する。以上のすべての理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、あるいは持株株主がとる行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。参照してください“米国証券法における民事責任の実行可能性 もっと詳細を知っています。

ナスダックの上場継続に関するリスク コンプライアンス

2023年8月9日までにナスダック上場規則第5550(A)(2)条を再遵守できなければ、私たちのアメリカ預託株はbrに上場されるだろう。私たちのアメリカ預託株の退市やその退市の脅威はあなたの投資価値に実質的な悪影響を与え、一文の価値もないようにする可能性があります。

2023年2月10日、当社はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)からbr書面通知を受け、“ナスダック上場規則”を遵守していないことを当社に通知し、ナスダック上場継続に設定した最低購入価格要求を通知した。ナスダック上場規則第5550(A)(2) は上場証券が1株当たり米国預託株式1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求しているが、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A) は、30営業日連続して不足している場合、最低購入価格要求に到達できない行為があると規定している。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は180暦、即ち2023年8月9日まで与えられ、ナスダック上場規則 5550(A)(2)条の遵守を回復する。コンプライアンスを再獲得するために、私たちの普通株の終値はこの180日以内に少なくとも10営業日連続で1株1.00ドルを達成または超過しなければならない。

私たちのアメリカ預託株式は引き続きナスダック資本市場での上場と取引を継続し、ナスダック資本市場の他の上場要求を遵守することを前提としている。私たちは規則5550(A)(2)を守るためにすべての合理的な努力をしているにもかかわらず、私たち がこの規則を再遵守できるか、または他の方法でナスダック上場基準を遵守することができる保証はない。私たちのアメリカ預託株は退市あるいは退市の脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与え、 は一文の価値もないようにする可能性があります。

特典統計データと予想スケジュール

私たちは時々1回または複数回の発売で本募集説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを発売するかもしれません。総金額は最大200，000，000ドルに達します。本募集説明書に基づいて提供される証券は、単独、一緒または単独シリーズで発売することができ、その金額、価格、および条項は販売時に決定される。本募集説明書の一部である登録説明書は，本入札説明書に含まれるすべての証券がその登録説明書に従って処分されるまで保留する.

収益の使用

添付の目論見書付録に別途説明されていない限り、我々が提供する証券を販売する純収益を一般会社用途 に利用する予定である。

株本説明

一般情報

私たちはケイマン諸島の登録免除を受けて設立された有限責任会社であり、私たちの事務は私たちの現行の有効な組織定款の大綱と定款細則(時々改正されたケイマン諸島会社法)によって管轄されている。

本募集説明書の日付、吾等の改訂及び再予約された組織定款大綱及び細則は、(A)300，000，000株A類普通株、(B)150，000，000株B類普通株、及び(C)50，000，000株の優先株を含む500，000，000株の発行を認可した。

A類普通株

A類普通株式保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、A類普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。

取締役選挙には累計投票権がないため、50%を超える投票権を有する所持者は、B類普通株式保有者の投票権を含めて、すべての取締役を選挙することができる。

B類普通株

B類普通株の保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、その保有する株式毎に百票を投じる権利がある。

各B類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができるが、任意の分割或いは組み合わせ調整を経なければならないが、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株式保有者がB類普通株式を当該保有者の関連先以外のいずれかに売却する場合、B類普通株式は、自動的かつ即時に同じ数のA類普通株に変換される。

上記を除いて、B類普通株の保有者は、A類普通株保有者と同様のすべての権利を有している。

優先株

取締役会は彼などの時々に決定した条項、権利及びその時々に規定された制限を受けて、関係者に株式(優先株を含むが限定されない)を配布、発行及び処分することを許可した(証明されたbr形式或いは非証明された形式を問わない)。取締役会は株主の承認を必要とせず、当社が発行していないbr株式(未発行のA類普通株を含む)から1つ或いは複数の種類或いはシリーズの優先株を創設及び指定し、このようなbrの数の優先株を含み、取締役会が全権及び絶対決定できる指定、権力、優遇、特権及びその他の権利を有し、配当権、投票権、転換権、償還条項及び清算特典を含む。

あなたはこのシリーズの優先株に関する目論見書の補充資料を参考にして、このシリーズの具体的な条項を理解して、以下を含むべきです

発行時には、優先株は全額支払われ、評価できないということは、その所有者がその購入価格 を全額支払うことを意味し、追加資金の支払いを要求しない可能性がある。

取締役会が選択した任意の優先株条項は、株主がさらに投票したり、行動したりすることなく、私たち普通株式所有者に割り当てられる収益および資産金額を減少させるか、または私たちの普通株式所有者の権利および権力(投票権を含む)に悪影響を与える可能性がある。私たちの普通株式保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の不利な影響を受ける可能性がある。優先株発行は、わが社の支配権変更を延期したり阻止したりする効果が生じたり、経営陣の更迭が困難になったりする可能性もあります。

登録員、譲渡エージェント、配当支払いエージェント

私たちアメリカ預託証明書の登録業者、譲渡代理、配当支払い代理はアメリカ証券譲渡信託会社です。

市場に出る

我々の米国預託証明書と2019年株式承認証はそれぞれ“LGHL”と“LGHLW”のコードでナスダックに発売された。

アメリカ預託株式説明

ドイツ銀行米国信託会社は信託機関として，我々，信託機関とあなたの米国預託株式保有者および米国預託証明書としての実益所有者間の預金契約条項に基づいて，米国預託証明書を登録·交付する。1株当たりの米国預託株式はA類普通株を代表し、受託者であるドイツ銀行香港支店に保管されている。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。米国預託証券を信託する会社信託事務所は，60 Wall{br]Street，New York，NY 10005，USAにある.ホスト機関の主な実行オフィスは60 Wall Street，New York，NY 10005，USAにある.

直接登録システム(DRS)は、受託信託会社(DTC)によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、受託者は、証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、その所有権は、受託者が当該所有権を取得する権利を有する米国預託株式所有者に定期的に発行された声明によって証明されなければならない。

私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主 とは思いませんので、アメリカ預託株式保有者として株主権利はありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者 はあなたのアメリカ預託証明書関連A類普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。米国預託株式保有者である我々，信託銀行とあなたおよび米国預託証券の実益所有者との預金合意は，米国預託株式保有者の権利および信託銀行の権利と義務をbr}としている。預金協定と米国預託証明書はニューヨーク州法律によって管轄されている。 は“-管轄権と仲裁”を参照

以下は保証金協定の主な条項の概要である。もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書フォーマットを読んでください。預金協定の条項によると、信託機関に格納されているAクラスの普通株は、預金協定によって定義された制限証券(私たちの関連会社が保有している株を含む)に属するが、別の制限預金協定の条項によれば、制限的な米国預託証明書を取得し、brフォーマットの制限米国預託証明書も確認しなければならない。

アメリカ預託証明書を持っています

どうやってアメリカの預託証明書を持っていますか。

(1)直接(A)米国預託証明書を保有するか、またはあなたの名義で登録された証明特定数のADSのADRを保有するか、または(B)DRSでADSを保有するか、または(2)あなたの仲介人または他の金融機関を介してADSを間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っているなら、 あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。認証のADRが明確に要求されない限り、ADSはDRSを介して発行されます。米国預託証明書を間接的に保有する場合、あなたは本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持するために、あなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

配当金とその他の分配

あなたはどのように配当金と株の他の 分配を得るのですか？

受託者は、A類普通株または他の預金証券から受け取った現金(Br)配当金または他の割り当てをあなたに支払うことに同意し、その費用および支出を差し引く。これらの割り当ては、米国預託証明書に代表されるAクラス普通株式の数に基づいて比例して取得され、この記録日は、私たちのAクラス普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります(これは、私たちのAクラス普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります)。

現金です受託者は、預金契約条項に従って、私たちがAクラス普通株に支払う任意の現金配当金または他の現金を、Aクラス普通株、権利、証券または他の権利の任意の純収益 をドルに分配または販売するか、またはドルに変換することを促進し、ドルを米国に移し、受信した金額を迅速に分配することができる。信託銀行がこのような両替または振込が実際的または非合法でないと判断した場合、またはいかなる政府の承認または許可を必要とするが、合理的なbr期間内に合理的なコストで入手または他の方法で求めることができない場合、信託銀行プロトコルは、信託銀行が外貨を割り当てる可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを許可する。これは、保証人がbrでまだ支払われていない米国預託株式保有者の口座に変換できない外貨を保有し、そのような資金を米国預託株式保有者それぞれの口座に保持することにつながる。それは外貨を投資することもなく、米国預託株式保有者それぞれの口座のいかなる利息にも責任を負うことはない。

分配を行う前に、支払わなければならない任意の税金または他のbr政府料金および委託者の費用および支出が差し引かれる。参照してください“税収. ドル全体とセントのみを割り当て、スコア美分を最も近い整数セントに四捨五入するもし為替レートが信託機関で外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値の一部あるいは全部を損失する可能性があります.

株式です私たちが配当金または無料割り当てとして配布している任意のAクラス普通株式については、(1)ホスト機関は、そのようなAクラス普通株に相当する追加米国預託証明書(ADS)を発行するか、または(2)適用記録日に適用される既存の米国預託証明書は、割り当てられた追加のAクラス普通株の権利および権益(合理的に実行可能かつ法律的に許容される範囲内)を表し、いずれの場合も、信託控除および税金および/または他の政府課金によって生じる適用費用、課金および支出を控除する。ホスト機関は米国全体の預託証明書のみを配布する.A類普通株の売却を試みることになり、少量の米国預託株式を渡し、現金と同様に純収益を分配する必要がある。委託者は、この分配に関連する費用および支出、および任意の税金および政府料金を支払うのに十分なA類普通株式brを部分的に販売することができる。

現金や株のオプション分配。 もし吾らがA類普通株式保有者に現金や株式配当の選択権を提供した場合、信託銀行は、吾などと協議し、預金合意で述べたように、吾などのこのような選択的割り当てに関する通知をタイムリーに受けた後、閣下が米国預託証明書保持者としてどの程度このような選択的割り当てを得ることができるかを適宜決定する権利がある。私たちはまず、このような選択的配布を提供することをホスト機関に直ちに通知し、それが合法であることを証明する満足できる証拠を提供しなければならない。ホスト機関は、このような選択的配布が合法的でないか、または合理的に実行可能なbr}を提供することを決定することができる。この場合、受託者は、選択されていないA種類の普通株に対して行われた同じ決定に基づいて、現金分配と同じ方法で現金を分配するか、またはA類普通株を表す追加の米国預託証明書を株式分配と同じ方法で割り当てるべきである。受託者はアメリカの預託証明書ではなく株式で選択的な配当を得る義務がありません。クラスAの普通株式保有者と同じ条項および条件で選択的割り当てを得る機会 を得ることは保証されません。

追加株式を購入する権利もし私たちA種類の普通株式の所有者に追加株式を引受する権利を提供する場合、受託者は、私たちの預金協定に記載されているこのような分配に関するタイムリーな通知を受けた後、私たちと協議しなければなりません。これらの権利をあなたに提供することが合法的で合理的で実行可能かどうかを決定しなければなりません。私たちはまず、このような権利をあなたに提供するようにホスト機関に指示し、そうすることが合法であることを証明するために、適切な証拠をホスト機関に提供しなければならない。委託者が、権利を提供することが非合法または合理的で実行可能ではないと考えているが、売却権利が合法的かつ合理的に実行可能であると考えられる場合、委託者は、適切であると考えられる場所および条項(公開販売または私的販売を含む)に従って、リスクのない主要な身分または他の方法で権利の売却に努力し、適切と考えられる方法で純収益を分配する。ホスト機関は、配布されていないまたは販売されていない権利 を無効にすることを許可する。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。

委託者が権利をあなたに提供する場合、それは、そのような権利を割り当てる手続きを確立し、管理者によって生成された適用費用、課金および支出、ならびに税金および/または他の政府の課金を支払った後にこれらの権利を行使することができるようになります。信託機関は、A類普通株(米国預託証明書ではなく)を承認する権利を行使する方法を提供する義務はありません。

米国証券法は、権利行使時に購入した株式に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明書と同じ制限受託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な修正は除外する。

クラスAの普通株式保有者と同じ条項および条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができる保証はありません。

他に配布します私たちがタイムリーに発行した通知を受けた後、預金プロトコルに記載されているように、私たちは、あなたに任意のそのような流通を提供することを要求し、ホスト機関は、そのような流通が合法的で合理的で実行可能であることを決定し、預金契約の条項に基づいて、それが実行可能であると考えられる任意の方法によって、適用される費用、委託者によって生成された費用および/または税金および/または他の政府費用を支払った後、brの任意の実行可能と思われる方法で、ホスト証券が流通している任意の他の証券を分配することを要求します。上記のいずれの条件も満たされない場合、管理者は、私たちが分配した財産を売却または促進し、現金と同じ方法で純収益を分配するように努力することができ、または、そのような財産を売却できない場合、管理者は、この場合、合理的で実行可能であると考えられる任意の方法で、そのような財産を象徴的または無対価格で処理することができ、 あなたは、そのような財産に対していかなる権利もなく、またはそれによって生じる権利を持たない可能性がある。

信託銀行が、いかなる米国預託株式保有者に流通を提供するかを決定した場合、不正または非現実的である場合、信託銀行は何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。米国預託株式保有者に米国預託証券、株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動も義務はありません。これは、もし私たちおよび/または信託機関が私たちまたは信託機関が私たちの株をあなたに提供することが違法または非現実的であると判断した場合、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やbrのような株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

もしあなたまたはあなたのマネージャーがA種類の普通株式またはA種類の普通株の権利証拠を保管している場合、ホスト機関はアメリカの預託証明書を発行します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、請求された名称に対応する数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を米国預託証明書を取得する権利を有する者に交付するか、またはその要求に応じて米国預託証明書を交付する。

A類普通株式に入金する場合、あなたは良好で効果的な所有権を受託者に譲渡する責任があります。したがって、あなたは代表とみなされ、 保証されます：

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点がある場合、私たちと保管人は、不実陳述の結果を修正するために必要な措置を取ることができます。費用はあなたが負担します。

アメリカ預託株式保有者はどうやってアメリカ預託株を廃止しますか。

信託機関の会社信託オフィスで、または仲介人に適切な指示を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、A類普通株および米国預託証明書を対象とした任意の他の証券を、あなたまたは指定された委託者事務室の者に交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスクと費用は、信託機関が法律で許可された範囲内で、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す。

アメリカ預託株式保有者はどのようにbr認証されたものと未認証のアメリカ預託証明書との間で両替を行いますか？

アメリカ預託証明書を信託銀行に返して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、受託者がbr無証米国預託証明書所持者から適切な指示を受け、無証米国預託証明書を証明する米国預託証明書に交換することを要求した場合、当該受託者は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、それをあなたに渡す。

投票権

どうやって投票しますか。

あなたは、あなたが適用される任意の法律、私たちの組織定款の大綱および定款の細則の規定、および保管されている証券の規定または管轄の任意の会議で、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株または他の保管されている証券を投票する権利があることを信託機関に指示することができますそうでなければ、あなたがA種類の普通株から脱退したら、あなたは直接投票権を行使することができます。しかし、あなたはAクラスの普通株式を撤回することができないため、br会議の状況を十分に事前に理解していないかもしれません。

私たちがあなたの指示を求め、預金契約の規定に従って、定期的、一般メール送信または電子転送を通じて私たちの通知を受けた場合、委託者は任意の適用法律に基づいて、これから開催される会議で投票する権利があり、私たちの覚書と組織規約の規定、および保管されている証券の規定を通知し、私たちの投票書類 をあなたに渡すように手配します。材料は、(A)会議の開催または同意書または依頼書の通知を含むか、または複製する。(B)米国預託株式保有者が米国預託株式届出日に取引が終了したときに、任意の適用法律に適合する場合には、当該保有者の米国預託証明書に代表されるA類普通株または他の保管済み証券に関する投票権の行使を指示する権利があるが、任意の適用法を遵守しなければならない。また、(C)受託者から指定された者に全権委託を提供する指示を受けていない場合に、どのように受託者にこのような指示を行うか、又は本項の最後から2番目の文による指示とみなすかを説明する短い説明である。投票指示は、 の整数個のAクラス普通株または他の預金証券を代表するいくつかの米国預託証券に対してのみ発行される。指示を有効にするためには，保存者は指定された日または前に書面指示を受けなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、適用法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて、あなたの指示(自ら又は委託)に従って投票又はその代理人にA類普通株又は他に提出された 証券に投票させる。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要請しますが、そのために設立された日または前に、受託者がその所有者のアメリカ預託証によって代表される既存証券の指示を受けていない場合、br受託者は、その所有者がこのような既存証券について指定された人に一任を委託するように指示したとみなされ、委託者は、私たち指定された人に適宜依頼書を提供して、提出されたbr証券を投票しなければなりません。しかし、吾等が委託者に通知したように、吾等は委託書を与えたくない、重大な反対意見が存在したり、その事項が普通株式所有者の権利に重大な悪影響を与えている場合は、当該等の指示が出されたと見なすべきではなく、いかなる事項についても全権委託書を発行してはならない。

私たちは、あなたがあなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株式に投票するように信託機関に指示することができるように、投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また、私たちは、アメリカ預託株式保有者と利益を得るすべての人、特に任意の所有者または利益を得るすべての人が、投票する機会があることを保証することができません。または、私たちAクラスの普通株式保有者と同じ条項と条件で投票させる機会があります。

保管人およびその代理人は、採決指示または採決指示を実行できなかった方式に対して無責任であるこれは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する.

適切な機会を与えて信託証券に関連する投票権を行使するように係に指示するために、係に行動を要求する場合、会議日前の少なくとも30営業日前に、このような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細情報を管理者に送信する。

規則を守る

情報要求

すべての米国預託株式保有者および実益所有者は、(A)ケイマン諸島の関連法律、アメリカ合衆国の任意の適用法律、私たちの組織定款大綱および定款細則、私たちの取締役会がこの組織定款大綱および定款細則に基づいて採択した任意の決議、A類普通株、米国預託証明書または米国預託証明書がそれで上場または取引された任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書または米国預託証明書の任意の電子簿記システムの任意の要求を含む、我々または信託銀行が法律に基づいて提供する情報を提供しなければならない。その所有又は所有する米国預託証明書の身分、当時又は以前に当該等の米国預託証明書に権益を有する任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び任意の他の適用事項、並びに(B)ケイマン諸島法律、我々の組織定款大綱及び組織定款細則の適用条文、任意の市場又は取引所の上場又は当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又はA類普通株の要求、又は当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又はA類普通株を譲渡することができる電子帳簿システムの任意の要件に基づいて制約される。その程度は，この米国預託株式保有者や実益所有者がA類普通株を直接保有している程度と同程度であり，要求時に米国預託株式保有者であるか否かや実益所有者であるか否かにかかわらず である。

利益の開示

すべての米国預託株式保有者及び実益所有者は、ケイマン諸島法律、ナスダック証券市場及びA類普通株がすでに登録、取引又は上場される任意の他の証券取引所の規則及び要求、又は私たちの組織定款大綱及び定款細則に基づいて提出された要求を遵守し、当該米国預託株式保有者又は実益所有者が米国預託株式を所有する身分、当該米国預託株式と利害関係のあるいかなる他の者の身分、及び当該権益の性質及び各種その他の事項に関する情報の提供を要求しなければならない。彼らがこのような要求をしたときにアメリカの預託株式保有者であるかどうかにかかわらず。

料金 と費用

アメリカ預託株式保有者として、口座開設銀行に以下のサービス料といくつかの税金と政府手数料を支払う必要があります(また、あなたのアメリカ預託証券に代表される任意の入金証券は、適用される費用、支出、税金、その他の政府手数料を支払う必要があります)

アメリカ預託株式保有者として、あなたはまた、口座開設銀行で発生したいくつかの費用および支出、およびいくつかの税金および政府費用(あなたの任意のアメリカ預託証券に代表される預金証券の任意の適用費用、費用、税金、および他の政府料金を除いて)を支払う責任があります

米国預託証明書の発行と解約時に支払うべき預託費用は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によって支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の配布に関する管理費と信託サービス料は，米国預託株式記録が適用された日から米国預託証券記録保持者からホスト銀行から徴収される。

現金分配に支払われるべき預託費用は、通常、分配された現金から差し引かれるか、または分配可能財産の一部を販売することによって費用が支払われる。現金以外の割当て(すなわち株式配当，配当)であれば，口座開設銀行は割り当てと同時に米国預託株式記録日保持者に適用費用を受け取る.投資家名義で登録された米国預託証券 (直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば，口座開設銀行は適用された記録日米国預託株式 保有者に伝票を送信する.ブローカーおよび受託者の口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTC(その代理人がDTCに保有する米国預託証明書の登録所有者である)を介して提供されるシステムを介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保有するブローカーおよび受託者に料金を徴収する。DTC口座に顧客米国預託証明書を持っている仲介人と委託者はまた顧客のbr口座に預金銀行に支払う費用を受け取る。

信託料金の支払い拒否が発生した場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受ける前に要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を差し引くことができる。

信託銀行は、吾らと口座開設銀行が時々合意した条項と条件に基づいて、米国預託証明書計画によって徴収された米国預託株式費用の一部または他の方法を提供することによって、私たちのいくつかのコストと支出を私たちに支払いまたは返済することができる。

税金を払う

あなたは、あなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための任意の税金または他の政府費用を支払う責任があります。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書の登録または譲渡を拒否するか、または米国預託証明書に代表される預け入れ証券brを抽出することを許可して、税金または他の費用が支払われるまで許可することができます。それはあなたが借りた税金を支払うために、またはあなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を販売するために使用されるかもしれません。あなたはまだ不足に対して責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を販売する場合、それは適切な場合に米国預託証明書の数量を減少させて、販売状況を反映し、任意の純収益を支払うか、または税金を納めた後に残りの任意の財産をあなたに送信します。あなたは、私たち、委託者、およびそれらのそれぞれの代理人、役員、br従業員、および関連会社が任意の税金還付、源納付率の低下、またはあなたのために得られた他の税金優遇によって生じた任意の税金クレーム(適用される利息および罰金を含む)を賠償し、それぞれが損害を受けないようにすることに同意します。本項での義務は、任意のADR譲渡、任意のADR払戻、および預金証券の撤回、または預金契約の終了後に継続されます。

再分類、資本再編成、合併

修正 と終了

どのように 預金契約を修正しますか？

私たちのbrは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金プロトコルおよびADRフォーマットを修正することに任意の理由で同意するかもしれません。改正案が増加または増加したが、税費および他の政府課金または委託者の費用を除いて、ファックス費用、配達費または同様の項目が、外国為替管理条例に関連する費用(Br)および米国預託株式保有者が預金協定に基づいて専門的に支払うべき他の費用を含む場合、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与える場合、信託銀行は、修正案が米国預託株式保有者に通知されてから30日以内に、期限が切れていない米国預託証明書を発効させる修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたは修正案 に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされますそれは.法律を遵守するために預金協定を修正するための新しい法律が採択された場合、吾らおよび信託銀行は、これらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、このようなbr改正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある。

どのように 預金プロトコルを終了しますか？

受託者が管理契約の終了を要求した場合、委託者は合意を終了します。この場合、委託者は、少なくとも終了前に90日前にお知らせします。もし私たちが会社を辞めたいと言った場合、または私たちが管理人を除去した場合、両方の場合、私たちは90日以内に新しい管理人を指定していない場合、管理人は管理契約を終了することもできます。この2つの場合、管理者は少なくとも終了30日前にお知らせしなければなりません。

の終了後、ホスト機関およびその代理人は、預託プロトコルに従って、任意の費用、費用、税金または他の政府費用を支払った後、預託証明書をキャンセルする際に、入金された証券の割り当て、売却権利および他の財産を受け取り、A類普通株および他の入金済み証券をキャンセルする際に、A類普通株および他の入金済み証券を交付する他の何もしない。終了の日から六ヶ月以上、係の者は、任意の残りの既存証券を公開又はプライベートで販売することができる。その後、信託機関は、売却時に受け取った資金と、預金契約に基づいて所持している他の任意の現金を保有し、比例する米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。このような販売後、係の人の唯一の義務はこのお金を他の現金と計算することになるだろう。終了後、預金契約の下のすべての義務が解除されますが、保管人に対する義務は除外されます。

ホスト帳簿

信託機関はその信託事務室で米国預託株式保有者記録を維持する。閣下は通常勤務時間内にこの事務所でこの等の記録を閲覧することができますが、他の所持者のみが当社、米国預託証明書及び預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行うことができます。

ホスト機関はニューヨーク市マンハッタン区で施設を維持し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。

保管人が保証金契約の下の職責を履行していると考えた場合や、私たちの合理的な書面の要求の下で、保管人がこのような行動をとる必要があると判断した場合には、随時、または時々これらの施設を閉鎖することができる。

義務と責任に対する制限

われわれの義務及び受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と係と委託者の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。預かり人と係の人：

ホスト機関およびその任意の代理人も、(I)任意の投票指示、投票方法、投票効果を実行できなかったか、または任意の配信または行動が合法的または合理的に可能であるかを決定できなかったか、または預金プロトコルの規定に従って任意の権利の失効を許可することができなかった、(Ii)私たちの任意の通知、あなたに配信するために私たちが提出した任意の情報の内容、またはその任意の翻訳文の任意の不正確な である。(Iii)既存証券の権益取得に関連する任意の投資リスク、 既存証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、(Iv)米国預託証券、A類普通株又は既存証券の所有により生じる可能性のある任意の税務結果、又は(V)後任受託保管者の任意の役割又は非作為、受託保管者の以前のものであってもしないこと、又は受託保管者の更迭又は辞任後に完全に発生したいずれかに関連する事項、しかし，このような潜在的な責任が生じる問題については，保管者が保管者を担当している間にその義務を履行する際に重大な過失や故意の不正行為があってはならない。

Br保証金契約では、場合によっては保管者に賠償することに同意します。

管轄権と仲裁

預金協定と米国預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されており、私たちはすでに信託機関と合意しており、ニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所は排他的管轄権を持ち、預金協定によって引き起こされた、または預金協定に関連するいかなる論争も審理および裁決し、信託機関は米国仲裁協会の“商業仲裁規則”に基づいて預金合意によって発生した任意のクレームまたは論争を仲裁に提出する権利がある。br}預金協定の仲裁条項はあなたがクレームを出すことを排除しない。証券法または取引法 に基づいて連邦または州裁判所にある。

陪審員は裁判を放棄する

預金協定は、預金協定の各当事者(米国預託証明書の各所有者、実益所有者および権益保持者を含む)が、適用法の許容の最大限以内に、米国連邦証券法によって提起された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定に起因する、または私たちの株式、米国預託証明書または預金協定に関連する任意の訴訟または訴訟において陪審員によって審理される任意の権利を撤回することができない。もし私たち又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるか否かを決定する。

ホスト操作の要求

Br信託機関が米国預託株式を発行、交付または登録譲渡し、米国預託株式を分割、分割または合併し、米国預託株式で分配またはA類普通株からの脱退を許可する前に、信託機関は要求することができる

受託者の登録簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は委託者又は私たちが必要又は適切であると判断した場合、受託者は、一般に、米国預託証明書又は米国預託証明書の登録譲渡の発行及び交付を拒否することができる。

あなたのbrはあなたのアメリカ預託証明書関連株式を受け取る権利です

あなたはあなたのアメリカ預託証明書を随時解約し、関連するA類普通株を撤回する権利がありますが、以下の場合は除外します

受託者は、証券法の規定により登録しなければならない任意のA類普通株又は他の既存証券 を故意に受け入れてはならない。当該A類普通株の登録声明が有効でない限り、預金管理プロトコルに基づいて預金管理を行うことができる。

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない。

直接登録システム

Br}預金プロトコルでは，預金プロトコルのすべての当事者が，DTCがDRSを受けた後，DRSとプロファイル修正システムまたはプロファイルが未認証の米国預託証明書に適用されることを認めている.DRSはDTCによって管理されるシステムであり，このシステムによれば，ホスト銀行は証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ，この所有権はホスト銀行が当該所有権を有する米国預託株式所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない.プロファイルは、米国預託株式保有者を代表して行動する預託証明書参加者が、これらの米国預託証明書を預託証明書またはその代名人に譲渡することを登録するようにホスト機関に指示し、これらの米国預託証明書を米国預託株式保有者がこのような譲渡を登録する事前許可を受けることなく、米国預託株式保有者を代表する預金証明書アカウントに渡すことを可能にする預託証明書の必要な機能である。

債務証券説明

本目論見で述べたように、“債務証券”という言葉は、当社が時々発行する債権証、手形、債券及びその他の債務証明を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務、または二次債務証券になるだろう。私たちはまた転換可能な債券を発行することができる。契約(ここでは契約と呼ぶ)によって発行された債務証券は，吾らが契約で指定する受託者と締結する.転換可能債務証券は が契約によって発行されない可能性が高い.

本入札明細書に含まれる1つ以上の義歯証明書(例えば、ある)は、登録宣言の証拠品としてアーカイブされる。

この部分を読む際には、各シリーズの債務証券について、適用される目論見明細書付録に記載されている債務証券の具体的な条項が補足され、適用される場合、以下の要約に記載されている一般的な条項が修正または置換される可能性があることを覚えておいてください。私たちが本節で作った陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれない。

契約項目の下で違約事件

私たちが募集説明書の付録または特定のシリーズの債務証券に適用される無料で書かれた目論見書に別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約イベントである

私たちは契約の形で契約を結び、毎年財政年度終了後のある日に受託者に証明書を渡して、私たちが契約を守る条項を示し、私たちは違約していません。

しかし、もし私たちが債務証券を発行する場合、債務証券の条項と債券の最終形態は目論見書付録に提供されます。 発行された債務証券の条項と条件については、目論見書付録とそれに付随する債券形態を参照してください。 条項と条件は、私たちが定期的な証拠を提供しなければならないかどうか、違約事件が存在しないこと、または私たちが契約条項を遵守していることを証明することも含まれていないかもしれません。

本募集説明書または任意の募集説明書付録に記載されている契約および債務証券条文に関する陳述および記述は、その要約であり、完全を自称しておらず、契約(および、私たちが時々行う可能性のある各契約によって許容される任意の修正または補足)、および債務証券のすべての条文(その中のいくつかの用語の定義を含む)の制約を受け、その全体的な規定によって制限される。

一般情報

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は当社の直接担保または無担保債務となる。 優先債務証券は、私たちの他の任意の無担保優先債務と無二次債務と並ぶだろう。二次債務証券brの償還権は任意の優先債務に従属する。

私たち は、時々1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することができ、各シリーズの満期日が同じまたは異なり、額面または割引価格で発行することができる。 は、株式募集説明書が補足説明されていない限り、発行時にそのシリーズの未償還債務証券のbr所有者の同意を得て、特定のシリーズの債務証券を追加発行することができる。このような任意の追加債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列 を構成し，同等の順位を持つことになる.

契約が無担保債務に関連している場合、資産分配に関連する破産または他の清算事件が発生して、我々の未償還債務を償還するか、または自社またはその子会社の担保債務に関連する融資協定に基づいて違約事件が発生した場合、そのような担保債務の所持者(ある場合)は、契約によって発行された優先債務を支払う前に元本および利息 を得る権利がある。

債券.債券

2022年8月発行の債券

2022年8月債券は2022年8月9日に発行され、元金は3，500，000ドルで、2025年8月9日に満期になり、私などは満期前に償還することができます。詳細は以下の通りです。2022年8月の債券の受取利息は年利8%で、四半期ごとに現金で支払うか、または私たちの米国預託証明書で現金の代わりに12.0%で支払い、調整といくつかの常習持分条件の影響を受ける。もし吾らの米国預託証明書が利息を支払っていれば、利子転換率 はその時の転換価格と支払日直前の吾などの普通株の5つの1日出来高加重平均価格(“2022年8月債券VWAP”)の平均値の90%となる。2022年12月の債券 は、随時(I)1.25ドルまたは(Ii)変換前15(15)取引日の最低1日VWAPの85%の小さい値に変換することができる。上記の規定にもかかわらず、初期発行日から初期発行日183日まで、株式交換価格は0.75ドルを下回ってはならない(株式の逆方向および順方向分割、資本再構成、およびその後の類似取引に基づいて調整されている)(“最低価格期間”)。双方の同意により、最低価格期間は更新または延期することができる。

2022年8月債券は“転換(Br)阻止器”の制限を受けなければならない、すなわち当社の2022年8月債の各保有者は2022年8月債を転換することができず、転換により保有者とその連合会社が4.99%を超える発行済み普通株を保有することになる(“br”所有者は少なくとも61日前に書面で吾などに通知した後、保有量を9.99%に増加させることができる)。

さらに、(I)任意の種類の借金について、現在所有またはその後に得られた任意の財産または資産またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収益または利益について保証することを含むが、現在所有またはその後に得られた任意の財産または資産またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収益または利益について保証する前に、当時返済されていなかった2022年8月債保有者の多数の同意を得ることができるが、これらに限定されない。(Ii)留置権の許可に加えて、その任意の財産または現在所有されているか、またはその後に取得された任意の財産または資産、またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収入または利益について、任意の種類の留置権が存在することを締結、設立、招待、または許容する；(Iii)会社登録証明書または添付例を含むが、“2022年8月債権証”に違反する方法で、会社登録証明書または添付例を含むが、当社の定款文書の任意の条文を改正、変更または廃止する。(Iv)償還、買い戻しまたは要約償還、買い戻し、または最低数を超える米国預託証明書、普通株式または普通株等価物(いくつかの株式承認証および買い戻しを除く)を取得する。(V)償還、買い戻しまたは要約返済、買い戻し、または他の方法で任意の債務を買収する(2022年8月債券を除く)が、2022年8月期債券発行日までに有効な定期元金および利息支払い以外の他のbr条項を比例的に支払う場合は、このような支払いを行うことはできないが、その時間または当該等の支払いを実施した後にいかなる違約事件が発生した場合、そのような支払いを行ってはならない；(Vi)会社の任意の持分証券について現金配当金または割り当てを支払うこと；(Vii)当社の任意の連属会社と任意の取引を締結し、当該等の取引は、米国証券取引委員会に提出された任意の公開申告書に開示しなければならない。(Viii)このような取引が公平な原則で行われ、当社の多数の公正取締役の明確な承認を得ない限り、br}(取締役会の承認に必要な定足数に満たなくても)。(Viii)当社の付属会社については、Lion Wealth Limited、Lion Foreign Exchange Limited及びLion Wealth Management Limitedを除き、売却株主以外のいずれかに当該付属会社の資産担保を付与する。または(Ix)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する.

2022年12月発行の債券

2022年12月債券は2022年12月7日に発行され、元金は3，000，000ドル、元金は3，000，000ドルであり、元金は当社が満期前に償還することができ、以下のようになる。2022年8月に発行された債券は、利息を年利8%とし、四半期ごとに現金で支払うか、または私たちの米国預託証明書で現金の代わりに12.0%で支払うべきであり、調整およびいくつかの常習持分条件の制限を受けなければならない。吾らの米国預託証明書が利息を支払うと、利息転換率は、当社普通株の利付適用日直前の両替価格および5つの1日出来高加重平均価格(“2022年12月債券 VWAP”)のうち低い者の90%となる。2022年12月の債券は、いつでも(I)1.25ドルまたは(Ii)変換前15(15)取引日の最低1日VWAPの85%に変換できます。上記の規定にもかかわらず、初期発行日から初期発行日183日まで、株式交換価格は0.75ドルを下回ってはならない(株式の逆方向分割、資本再構成、および類似取引に応じて調整されてはならない)(“最低価格期”)。最低価格期間は双方の合意に基づいて更新または延期することができる。

2022年12月債は“転換阻止器”に制限されている。すなわち、2022年12月債の各保有者は、2022年12月債 を変換できない。ただし、転換は、保有者およびその関連会社が4.99%を超える発行済み普通株 を保有することになる(保有者は、少なくとも61日前に書面で通知した後、保有量を9.99%に増加させることができる)。

さらに、(I)任意の種類の借金について締結、発生、招く、負担、保証、または任意の種類の借金によって任意の債務を受けることができるが、現在所有またはその後に得られた任意の財産または資産またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収益または利益について保証する前に、当時返済されていなかった2022年12月債保有者の多数の同意を得る必要がある。(Ii)留置権の許可に加えて、その任意の財産または現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産、またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収入または利益について、任意のタイプの留置権を締結、設立、招待、または許容する；(Iii)2022年12月の債務に逆行する方法で、会社登録証明書または定款を含むが、我々の定款文書中の任意の条項を改正、変更または廃止する。(Iv)償還、買い戻しまたは要約償還、買い戻し、または最低数を超える米国預託証明書、普通株式または普通株等価物(いくつかの株式承認証および買い戻しを除く)を取得する。(V)償還、買い戻しまたは要約返済、買い戻しまたは他の方法で任意の債務を買収する(2022年8月債を除く)(比例計算の場合)、定期的に手配された元金および利息支払いを除いて、このような条項は、2022年12月の債券発行予定日に有効であるが、その時点または当該等の支払いを実施した後、いかなる違約事件が発生した場合、そのような支払いは許可されない；(Vi)会社の任意の持分証券について現金配当金または割り当てを支払う；(Vii)当社の任意の連属会社と任意の取引を締結し、当該等の取引は、米国証券取引委員会に提出された任意の公開申告書に開示しなければならない。(Viii)このような取引が公平な原則で行われ、当社の多数の公正取締役の明確な承認を得ない限り、br}(取締役会の承認に必要な定足数に満たなくても)。(Viii)当社の付属会社については、Lion Wealth Limited、Lion Foreign Exchange Limited及びLion Wealth Management Limitedを除き、売却株主以外のいずれかに当該付属会社の資産担保を付与する。または(Ix)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する.

募集説明書.補編

各目論見書の付録には、提供された特定の一連の債務証券に関する条項が記載される。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しない。債務証券の保有者 は、適用される目論見書 付録に記載されているように登録債務証券を提出して交換または譲渡することができる。適用契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換や譲渡に関連するいかなる税金や他の 政府料金は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利に従って利子を計上することができる。また、株式募集説明書の付録に を指定すると、発行時に現行の市場金利を下回る金利またはその宣言元金より低い割引価格で無利子または無利息の債務証券を売却することができる。適用される目論見書付録に、これらの割引債務証券に適用される任意の特殊な連邦所得税考慮事項を説明する。

私たち は、1つ以上の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照することによって決定される債務証券を発行することができます。このような債務証券の保有者は、任意の元金支払い日に元本金額を受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息支払い を受信することができ、これは、適用通貨、商品、株式指数、またはその日における他の要因の価値に依存する。適用される入札説明書付録には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかに関する情報、および通貨、商品、株式指数、またはその日の対応金額に関連する他の要因、およびいくつかの追加の税務考慮要因が含まれています。

株式承認証説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちのアメリカ預託証明書あるいは優先株を購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、または当社等の株式説明書または上記の任意の組み合わせに従って販売される任意の他の証券 と共に発行することができ、そのような証券に添付することができ、または当該証券と分離することができる。私たちが発行した引受証が公開取引される範囲内で、各一連のこのような株式承認証は、私たちと株式承認証代理人との間で締結された単独の株式承認証契約に基づいて発行される。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書の中で特に詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある

我々は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別のbr報告書、株式承認証、および/または株式証明書プロトコルの形態(ある場合)を参照し、関連する一連の株式承認証の発行前に提供される可能性のある特定の一連の株式承認証の条項を記述する形態の引受証証明書を含むことができる。私たちは株式承認証協定に基づいて株式承認証を発行することができます。私たちは私たちが選択した持分証代理人とこの協定を締結します。株式承認証エージェントは、私たちが株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証登録所有者または株式承認所有者の代理または信託の義務または関係を担うことはない。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条項要約 は特定の系列株式承認証に適用されるすべての株式証明書及び/又は株式承認証プロトコル及び株式証明書形式のすべての条文に制限され、そしてその全体規則に制限される。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料株式募集説明書、及び株式認証条項を含む完全株式証明書及び/又は株式承認証プロトコルとbr}株式証明書を読むことを促します(場合によって決定されます)

任意の引受権証発行の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

行使権証

1部の株式承認証は株式証明書の所有者に株式証明書募集説明書の付録に記載した或いは整理可能な行使価格を承認させ、関連種類或いはシリーズのアメリカ預託証明書或いは優先株数を購入する。株式承認証は適用される目論見書副刊に示された締め切り前の任意の時間に行使することができ、当該目論見書 副刊が別に規定がない限り、行使することができる。満期日の取引終了後、適用された場合、行使されていない引受権証は無効となります。株式承認証は適用される目論見書付録に記載されている方式 に従って行使することができる。権利証所有者がお金を支払い、brを適切に完了し、権利証代理人の会社信託事務所(例えば、ある)または募集説明書(Br)に付録に記載されている任意の他の事務所で権利証明書に署名した後、私たちは、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。もし権利証所有者が行使した権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合，我々は残りの権利証のために新たな権利証明書を発行する.もし私たちが適用する目論見書の付録に明記すれば、株式承認証所有者は株式証の行使価格を全部または部分的に承認して証券を提出することができる

関連カテゴリまたはシリーズの米国預託証明書または優先株を購入するために任意の株式承認証を行使する前に、持分証保有者は、行使時に購入可能な米国預託証明書または優先株保有者の任意の権利を所有しないであろう

株式承認証

業務合併権証(2019年権証)

1部の株式承認証はアメリカ預託証明書の形式でA類普通株を購入する権利があり、価格は1株11.50ドル或いは1株当たりアメリカ預託株式11.50ドルであり、以下の討論の調整に従って を行うことができる。しかし、いずれの株式承認証も現金形式で行使することはできない。当社が有効かつ有効な引受権証登録説明書及び当該等のA類普通株に関する現行目論見書を持っていない限り、上記の規定があるにもかかわらず、株式承認証行使後に発行可能な株式の登録説明書は、取引終了後の指定期間内に発効できず、権利証明者は、有効な登録説明書及び当社が有効な登録説明書を維持できなかった任意の期間内に、私たちが権利証の償還を要求し、すべての所持者に“現金なしに”権利証の行使を要求するように、現金なしに権利証 を行使する。この場合、各保有者は、(X)株式証関連株式数に 権証行使価格を乗じた“公平市価”(以下、定義)との差額に(Y)公平 市価を乗じた商数に等しい取引価格を支払うために、その数のA類普通株 株の権証を提出する。この目的について言えば、“公正市価”とは、米国預託証券の形式で取引されるA類普通株の、発行日前の取引日までの10取引日以内の平均最終販売価格を意味する。私たちの引受権証は取引終了後30(30)日に行使でき、取引終了後5周年で満期になります。

私たちが私募株式証明書と交換するために発行した引受権証 は、公開株式証明書と交換するために発行された引受証と同じであり、異なる点は、当該等私募株式証は現金方式で (当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が無効である) 又は現金がない上で、所有者が自ら選択し、当社は当該等株式証を償還することはなく、いずれの場合も、当該等株式証明書が初期購入者又はその連合会社が保有する限りである。

一部ではなく引受権証(私募株式承認証を除く)をすべて償還することができ、株式承認証1部あたりの価格は0.01ドルである

引受証は、償還通知が指定された日前に行使されない限り、行使権を失うことになる。償還日以降、権利証の記録保持者は他の権利を有しなくなるが、当該権利証を提出する際には、その権利証の償還価格を受け取ることができる。

著者らは株式証の償還標準brの価格は株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格の間に十分な差額を提供することを目的としており、もし株価が私たちの償還によってbrが下落した場合、償還は株価が株式証の行使価格以下に下落しないようにする。

上述したように引受権証の償還を要求する場合、我々の経営陣は、引受証を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。この場合、各保有者は、使用価格を支払うために引受権証を渡し、株式証明書のA類普通株数 は、株式証標のA類普通株数に(X)A類普通株数に(Y)A類普通株数を乗じて(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい。この場合、“公平市価”とは、米国預託証券形式で売買されたA類普通株が、償還通知までに承認株式証所持者に発行日前の第3取引日までの10取引日以内の平均最終販売価格を意味するものである。私たちが私たちの選択権を行使するかどうかは、すべての所有者が“キャッシュレスベース”に基づいて彼らの株式承認証を行使することを要求するかどうかは、私たちのA種類の普通株が償還を要求されたときの価格br、その時の現金需要、および希釈株式発行への懸念を含む様々な要素に依存するだろう。

株式引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の行使価格および数量は、株式配当、特別配当、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし、株式承認証は、A類普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。

株式証明書は満期日または直前に株式証明書代理人事務所に権利証明書を提出する際に行使することができ、権利証証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名し、承認証のbrまたは支払予吾などの公式銀行小切手で発行証の行使価格を全数支払うことができる。権利証所有者は引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利或いは特権 及びいかなる投票権を有していない。株式証行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主が議決した事項について保有する株式1株につき1票を投じる権利がある。

株式承認証所有者は、その株式承認証の行使がbrによって制限されることを選択することができ、選択された持分証所有者はその株式承認証を行使することができなくなり、このような権力を行使した後、当該所有者の実益は4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超えるA類はすでに普通株式を発行した。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は1株の株式の断片的な権益を受け取る権利があり、引受権証を行使する際にA類普通株式数を最も近い整数に上または下に丸め込む。

喉頭管捜査令状

1部の株式承認証は1株1.75ドルあるいは1株当たり米国預託株式1.75ドルの価格で、アメリカ預託証明書の形式でA類普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整を受ける。株式承認証アメリカ預託証明書を登録する登録声明が行使時 が無効な場合にのみ、持分証は現金で行使することができる。

株式引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の行使価格および数量は、株式配当、特別配当、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。また，株式承認証の行使価格よりも低い価格でA類普通株を発行すると，承認株式証の行使価格はこの発行価格と同じに調整される.

株式証明書は満期日または直前に株式証明書代理人事務所に権利証明書を提出する際に行使することができ、権利証証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名し、承認証のbrまたは支払予吾などの公式銀行小切手で発行証の行使価格を全数支払うことができる。権利証所有者は引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利或いは特権 及びいかなる投票権を有していない。株式証行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主が議決した事項について保有する株式1株につき1票を投じる権利がある。

権利証所有者は株式承認証を行使できず、当該等の権力を行使した後、当該所有者が実益を自社発行及び発行済み及び発行済み普通株式又は投票権株式総数の9.9%を超えることを条件とする。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、私たちの選択権(I)は、行権価格にその断片的な株式に等しい金額を現金で支払うか、または(Ii)発行可能な米国預託証明書の数 を次の整数に四捨五入することができる。

2021年2月株式承認証

2021年2月の3つのシリーズ株式承認証は、保有者が最大38，800，000株の米国預託証券を引受·購入することができる。Dシリーズ株式証明書の有効期限は午後5：00あるいは前 までです。(ニューヨーク時間)2030年2月18日、発行権価格は米国預託株式1個当たり2.5ドル。Eシリーズ株式証明書の有効期限は午後5時または前までです。(ニューヨーク時間)2027年2月18日、発行権価格は米国預託株式1個当たり2.00ドル。Fシリーズ株式証明書の有効期限は午後5：00か前までです。(ニューヨーク時間)2030年2月18日、米国預託株式あたり2.5ドルの取引権価格。

2021年2月の株式引受証には、株式配当金、株式分割および普通株または米国預託証明書の再分類が発表された場合、このような株式承認証の行使用価格を16日(16日)の市価に下げる調整条項が含まれる^{これは…。}また、もし吾らが行使用価格より低い有効価格で普通株式或いは普通株等価物を発行する場合、行権価格はこの比較的に低い価格に調整すべきであり、2021年2月に株式権証行使を承認する時に発行可能なアメリカ預託証明書の数も比例調整して、2021年2月の株式承認証の本店使用価格を維持する必要がある。

2021年2月の引受権証は“転換 阻止器”の制限を受けなければならないため、私たちの2021年2月の権利証の各所有者は2021年2月の引受権証を変換することができず、転換により所有者とその連合会社が4.99%を超える発行済み普通株を持っている( 所有者は少なくとも61日前に私などに書面で通知した後に持株量を9.99%に増加させることができる)。

権利証所持者は、引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後にA類普通株を発行した後、所有者ごとに株主が議決した事項について保有する株式1株につき1枚のbr票を投じる権利がある。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、私たちの選択権(I)は、行権価格にその断片的な株式に等しい金額を現金で支払うか、または(Ii)発行可能な米国預託証明書の数 を次の整数に四捨五入することができる。

上述したように、当該等株式証明書を行使する際に発行可能な米国預託証明書を含む登録br声明が、2021年2月18日以降120日および2021年2月の株式承認証のそれぞれ満期日までに発効していない場合、株式証保有者は、有効登録宣言があるまでの時間および有効登録宣言を維持できなかった期間まで、現金なしで自己承認証を行使することができ、その方式は、償還権証およびすべての所有者に“キャッシュフリー”に基づいて持分証を行使することを要求する方式と同様である

Gシリーズ株式承認証

所有者はGシリーズ株式承認証 の引受及び最大2，285，715株のアメリカ預託証明書を行使することができる。Dシリーズ株式証明書の有効期限は午後5時または前までです。(ニューヨーク時間br})2030年12月13日、発行権価格は米国預託株式1個当たり2.5ドル。

G系列株式承認証には、株式配当、株式分割および普通株または米国預託証明書の再分類が発表された場合、このような株式承認証の取引価格を16日(16日)の市価に下げる調整条項 が含まれている^{これは…。})このようなイベント後の取引日。また、私らが行使用価格より低い有効価格で普通株式或いは普通株等価物を発行し、調整することができれば、行権価格はこの比較的に低い価格に調整すべきであり、Gシリーズ株式証明書を行使する時に発行可能なアメリカ預託証明書の数も比例的に調整して、Gシリーズ株式証明書の総行使用価格を維持する必要がある。

Gシリーズ株式証明書は“転換 遅延器”の制限を受けなければならないため、著者らのGシリーズ株式承認証のすべての所有者は2021年2月の引受権証を転換することができず、条件は転換は所有者及びその連合会社が4.99%を超える発行済み普通株を持っていることである(所有者 は少なくとも61日前に書面で吾などに通知した後、持株量を9.99%に増加させることができる)。

権利証所持者は、引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後にA類普通株を発行した後、所有者ごとに株主が議決した事項について保有する株式1株につき1枚のbr票を投じる権利がある。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、私たちの選択権(I)は、行権価格にその断片的な株式に等しい金額を現金で支払うか、または(Ii)発行可能な米国預託証明書の数 を次の整数に四捨五入することができる。

上述したように、この等株式証明書を行使する際に発行可能な米国預託証明書を含む登録(Br)宣言が2021年12月13日以降120日後およびG系列株式承認証がそれぞれ満期日までに発効できなかった場合、株式承認証所有者は、有効な登録宣言があるまでの時間および有効登録宣言が維持されなかった任意の期間まで、現金なしbr方式で持分証を行使することができ、その方式は、償還権証およびすべての所有者に“キャッシュレスbrベース”で持分証を行使することを要求する方式と同様である

権利説明

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができる。権利を購入または受け入れた人は、権利を譲渡することができ、権利を譲渡しなくてもよい。 任意の権利発行について、1つまたは複数の引受業者または他の人と予備引受または他の手配を締結することができ、スケジュールによれば、このような引受業者または他の人は、そのような権利発行後に承認されていない任意の発行された証券を購入することができる。各一連の権利は、1つ以上の銀行、信託会社、または他の金融機関と権利エージェントとして締結された個別の権利エージェントプロトコルに従って発行され、これらの銀行、信託会社または他の金融機関の名前は、適用される募集説明書の付録に指定される。権利エージェントは、いかなる権利証明書保持者または権利実益所有者の代理または信託のいかなる義務または関係も負担することなく、権利に関連する私たちのエージェントとしてのみ使用される。

私たちが提供する任意の権利に関連する株式募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その中には 事項が含まれている

各権利は、適用募集説明書補編に規定された行使価格で現金で元本証券を購入する権利を権利者に持たせる。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。満期営業終了後，すべての行使されていない権利は を無効にする.

任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、任意の未承認証券を、適用可能な入札明細書付録に記載された予備配置を含む、任意の未承認証券を、私たちの証券所有者以外の他の人に直接提供することができ、代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用される入札明細書の付録に記載された予備配置を含むことができる。

単位説明

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる可能性のある他の情報について，本入札説明書の下で提供可能な単位のbr重要条項と条項をまとめた.以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項を、適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料執筆目論見書により詳細に説明する。募集説明書 付録で提供される任意の単位の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかし、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない

関連する一連の単位を発行する前に、当社は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書、本募集説明書に従って提供可能な一連の単位の条項を記述する単位合意書、および任意の補足合意を参照してそれを組み込む。以下の各クラスの主な条項と条項要約 は，特定の系列クラスに適用されるユニットプロトコルと任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，その全体によって制限される.適用される募集説明書の付録と任意の関連する無料書面募集説明書、および完全な単位契約および単位条項を含む任意の補足合意を読むことをお勧めします

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々 は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと単位プロトコル を締結することができる.各単位代理人は、もしあれば、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に 単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を明記する.具体的な単位プロトコル(あれば) には他の重要な条項と制約が含まれる.本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された現在の報告書、単位フォーマット、および本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位のプロトコルフォーマット(ある場合)を参照する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される入札説明書の付録に説明される

本節で紹介したbr規定および“株式説明-普通株と優先株”と“株式承認証説明”で紹介した規定は，それぞれ単位および単位ごとに含まれる任意の普通株，優先株または株式承認証に適用される

シリーズ発行

我々 は，我々が決定した数と多くの異なる系列発行単位で行うことができる.

課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入，所有権，処分に関する何らかの 所得税の注意事項は，当該等の証券の発売に関する適用目論見書付録に述べる。

売却株主

売却目論見書付録に記載されている株主(ある場合)は、本募集説明書及び適用される株式募集説明書付録に基づいて、その保有する普通株又は米国預託証券の一部又は全部を随時要約、売却及び貸し出しすることができる。このような売却株主(ある場合) は、それが保有する普通株式または米国預託証明書を、引受業者、取引業者または代理人を介して売却するか、または買い手に直接売却するか、または適用される株式募集説明書の副刊によって記載されることができる。“分配計画”を参照してください。このような売却株主(ある場合)は、証券法登録要件を免除する取引 を行うために、その保有する普通株式またはすべての普通株式または米国預託証明書を売却、譲渡、または他の方法で処理することもできる。

もし任意の売却株主が本目論見書に基づいて普通株または米国預託証明書を発売および売却する場合、私たちは閣下に目論見書の補足資料を提供し、売却株主1人当たりの名前(ありあれば)、その売却株主の実益が所有する普通株数及び発売された普通株或いはアメリカ預託証明書の数を記載する。募集説明書増刊はまた、募集説明書増刊日までの3年間、株式募集説明書増刊日までの3年間、株式募集説明書増刊日までの3年間に当社で任意の職や職を担当したことがあるか、または当社に雇われたことがあるか、または他の方法で当社と重大な関係があるかどうかを開示する。

流通計画

当社の株式募集説明書付録に指定された売却株主は、本募集説明書に記載されている証券を時々1回または複数回の取引で売却することができるが、これらに限定されない

さらに、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することもできる。このような取引については、第三者は、本入札説明書および適用される入札説明書の付録に従って、カバーされた証券 を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出したり質抵当したりすることもでき、第三者が貸し出した証券 を売却することができ、あるいは質抵当違約の場合には、本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて質権証券 を販売することができる。

私たち は証券を配当または割り当てまたは引受権として既存の証券所有者に発行することができる。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数のbr方法によって証券を買い戻し、公衆に再販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

当社の株式募集説明書および/または適用可能な株式募集説明書付録に指定された売却株主は、本募集説明書が提供する証券を以下の位置で売却することができる

我々 および/または適用される目論見書付録に指定された売却株主は、時々一般に証券を直接購入する要約 を求める可能性がある。私たちおよび/または適用される募集説明書付録で指名された売却株主は、時々 代理人を指定して、私たちまたは彼らに代わって一般に証券購入の要約を求めることができます。任意の特定証券発売に関する目論見補足資料には、募集を指定する任意の代理人の名称が記載され、その発売中に代理人に支払われる任意の手数料に関する情報が含まれる。代理人は、証券法 で定義されている“引受業者”とみなされることがある。我々または適用される募集説明書付録に指定された販売株主は、依頼者として1つまたは複数の取引業者に証券を売却することができる場合がある。トレーダーは、証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちおよび/または適用される募集説明書付録に指定された売却株主は、時々1つまたは複数の引受業者に証券を売却することができ、引受業者は、購入証券を元金として公衆に転売することができ、会社が承諾または最善を尽くすことを基礎とする。吾等及び/又は適用される株式募集説明書付録に示されている売却株主が引受業者に証券を売却する場合、吾等及び/又は適用される募集説明書付録に示されている売却株主は、売却時に彼らと引受契約 に署名し、適用される募集説明書付録に彼らの名前を示す。これらの販売について、引受業者は、私たちおよび/または適用される募集説明書の付録から引受割引または手数料の形態で指定された売却株主から補償を受けたとみなされることができ、証券購入者から手数料を得ることもでき、彼らはこれらの証券を代理する可能性がある。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引、または手数料、および/または代理可能な買い手の手数料を補償として得ることができる。引受業者、取引業者、代理人、および他の者は、証券法下の責任を含む、当社および/または適用募集説明書付録に指定された販売株主と締結可能な合意に基づいて、証券法下の責任を含む、または支払を要求される可能性のあるお金の分担を含む、当社および/または適用募集説明書付録に指定された販売株主の民事責任に対する賠償を得る権利がある。

適用される目論見書付録には、以下を含む証券発行の条項が記載されている

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して予備引受業者とすることができる。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受手配を達成しなければ、取引業者マネージャーを保留して、私たちの引受株式発行を管理することができます。

私たち は任意の売却株主が所有する株式登録に関する費用を支払う可能性があります。

引受業者、取引業者および代理店およびその関連先は、Lion Group Holding Ltd.およびその子会社の顧客または融資者である可能性があり、Lion Group Holding Ltd.およびその子会社と取引およびサービスを提供することも可能である。さらに、私たちは引受業者、取引業者、または代理店として、または私たちの付属会社を通じて証券を提供するかもしれません。私たちの付属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書付録にこの説明があれば、取引業者または私たちの 代理人である他の人に、将来の日付での支払いと交付を規定する契約に基づいて、いくつかの機関が私たちに証券を購入する要約 を求める。契約を締結することができる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善団体などを含む。

証券発行を促進するために、任意の引受業者は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いを決定することができる。具体的には、任意の引受業者は、発行に関連する証券を超過販売し、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場で証券または任意の他の証券を競合または購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団による任意の証券発行において、引受業者または取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができ、その銀団が取引中に以前に配布された証券を買い戻してシンジデガ空頭を回収し、安定取引または他の取引において取引中であることを前提とする。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に参加する必要がなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

米国証券法で規定されている民事責任の実行可能性

中国の民事責任は大陸部で実行可能である

獅子山集団持株有限公司はすでにその中国法律顧問君と法律事務所の通知を得て、現行の中国の法律法規に対する解釈に基づいて、外国の判決を認め、執行することは基本的に“中国民事訴訟法”によって規定されている。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”を含む“中華人民共和国民事訴訟法”に基づき、中華人民共和国と判決所在国間の条約又は司法管轄区間の互恵原則に基づいて、中華人民共和国法律(“中華人民共和国民事訴訟法”を含む)における民事責任の適用に関する規定の要求、公共政策の考慮要素と条件に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、もし私たちの役員と高級管理者が中国国内にいる場合、その判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全あるいは公共利益に違反していると思う場合、中国裁判所は当該取締役と上級管理者に対する外国判決を執行しない。そのため、中国の裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を執行するかどうか、執行の根拠は何かは定かではない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、米国連邦証券法 によって発生した事項を含む資産又は個人関係に関する事項は、当該訴訟の提起側が“中華人民共和国民事訴訟法”の規定の条件を満たしている場合にのみ、原告訴訟として内地で提起することができる。“民事訴訟法”に規定されている条件と、中国裁判所がこれらの条件を満たすかどうか及び訴訟の裁決を受けるかどうかの判断における自由裁量により、投資家がアメリカ連邦証券法に基づいて中国の裁判所に オリジナル訴訟を提起できるかどうかにはまだ不確定性がある。

現在、私たちの取締役の一人が大陸部中国に常駐しています。したがって、あなたはアメリカ国内のこれらの高級職員や役員に法的手続き書類を送ることが難しいかもしれません。我々の役人やこれらの役員に法的手続き文書を送ることは米国内でbrを得ることが困難かもしれないが，米国で得られたこれらの個人に対するいかなる判決も米国内で収集できない可能性がある。また、私たちは中国の法律顧問君と法律事務所から、中国の現行の法律法規に対する解釈に基づいて、(I)中国の裁判所がどのような根拠に基づいてアメリカ連邦証券法の民事責任条項を執行するかどうかの判決、および(Ii)投資家がアメリカ連邦証券法に基づいて中国裁判所に原告訴訟を提起できるかどうかを確定しないことを知った。したがって、あなたは、米国連邦証券法に基づく民事責任条項が米国裁判所で得られた判決を大陸で実行するために、または困難に遭遇することができないか、または追加のbr費用を生成することができないか、または米国連邦証券法に基づいて大陸で中国オリジナル訴訟を提起する可能性がある。

民事責任の香港における実行可能性

米国裁判所が米国連邦または州証券法に基づいて下した判決は、香港で一般法で強制執行することができ、その判決の満期金額に基づいて香港裁判所で訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めることができるが、条件には、(1)債務または確定された金(外国政府税務機関から徴収された税金や類似のbr費用や罰金やその他の処罰ではない)と(2)クレームに対する是非の最終的かつ決定的な判決が含まれる。 でも他の理由ではない.いずれの場合も、(A)判決は詐欺的手段で取得される、(B)判決を取得する法律手続きは自然公正に違反する、(C)判決の実行または承認は香港の公共政策に違反する、(D)米国裁判所には司法管轄権がない、または(E)判決は香港の以前の判決と衝突している場合、その判決は香港でこのように強制的に執行されてはならない。

香港と米国は相互に判決を執行する予定ではない そのため、アメリカ裁判所はアメリカ連邦証券法或いはアメリカ国内の任意の州或いは地区の証券法のみに基づいて下された民事責任判決の香港での実行可能性 は原訴或いは強制執行訴訟に不確定性が存在する。

現在、私たちは4人の役員が香港に常駐しています。このような理由から、公衆株主は、米国会社である公衆株主よりも、経営陣、取締役会メンバー、あるいは持株株主の行動に直面した場合、自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

法律事務

ケイマン諸島法律によると、本募集説明書が提供する証券の正当性はOgierによって伝達される。いくつかの連邦証券法事項はニューヨークのLoeb&Loeb LLPによって私たちに伝達されるだろう。

専門家

Lion Group Holding Ltd.は2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及び2022年12月31日までの年度の総合財務諸表 はすでに独立公認会計士事務所UHY LLPによって監査され、このなどの報告は本文の他の部分に掲載された報告に掲載され、そして同社が会計及び監査専門家の権威として掲載されている

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は取引法の報告を遵守してbrを要求し，取引法に基づき，米国証券取引委員会に年次報告やその他の情報を提出する。米国証券取引委員会に報告された情報は、インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで得ることができるWwwv.sec.gov.

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは、私たちのbrおよび提供された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報および証拠品を確認しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録声明の証拠物として提出した任意の文書または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する声明は、これらの文書のみを参照するために全面的ではありません。これらの声明を評価するために、完全な文書を検討しなければなりません。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した情報を組み込むことを許可する。これは私たちがあなたにこれらの文書を閲覧させることで重要な情報を開示することができるということを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれたファイルは、その日付から私たちのトランザクションに何の変化もなく、またはその中に含まれる情報がその日付の後の任意の時間に最新であるという示唆を生成すべきではない。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって、参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換されるものとみなされる。言い換えれば、本入札明細書に含まれる情報 と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出される文書に含まれる情報を基準とする。

我々は引用により以下の 個の文書を統合した：

本入札明細書に参照方式で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)は、このような証拠物が本入札明細書に参照方式で特に組み込まれていない限り、利益を得るすべての人を含むすべての人に無料で提供され、その人が書面または口頭要求を行い、本入札説明書のコピーを受信した場合、その人は：

ライオングループホールディングス株式会社 フィリップ街3号、#15-04
シンガポール048693
+65 8877 3871

注目：投資家関係

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはいかなる要約も許可されていない司法管轄区域 でこのような証券のいかなる要約も行わない。これらの文書の正面の日付以外の任意の日付で、本入札明細書の情報が正確であると仮定してはいけません。

本募集説明書中の情報は不完全 であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。

完了日は2023年5月3日

目論見書

獅子山グループホールディングス有限公司

最大41，085，715株米国預託株式

41，085，715株A類普通株 に関する株式承認証に相当する

売却証券所持者が提供する

本募集説明書は、41，085，715株の米国預託株式(“米国預託株式”)にも関連し、41，085，715株A類普通株に相当し、あるいは米国預託株式を返送し、証券保有者が保有するいくつかの米国預託株式購入承認株式証を行使する際に発行することができ、証券保有者は本募集説明書“売却証券保有者”と題する節で“br}を売却証券保有者と示す。米国預託株式の転売には，(br}(I)2，800，000株の米国預託株式，2，800，000株のA類普通株に相当し，2021年2月にATW Opportunities Master FundにDシリーズ承認権証 ；(Ii)20，000，000株の米国預託株式に相当し，20，000，000株A類普通株に相当し，2021年2月にATW Opportunities Master Fund，L.P.に発行，(Iii)16，000，000株米国預託株式に相当し，16，000，000株A類株，2021年2月にATW Opportunities普通株，L.P.承認株を行使する(Iii)16，000，000株米国預託株式を含む。および(Iv)2，285，715株の米国預託株式は，2，285，715株のA類普通株に相当し，2021年12月にATW Opportunities Master Fund，L.P.に発行されたG系株式承認証により発行可能である。

代表販売証券保有者が米国預託証券を転売することを登録することは、必ずしも売却証券保有者が、本募集説明書に基づいて、または近い将来の任意の時間にその米国預託証明書を要約または売却することを意味するとは限らない。販売証券保有者は、米国預託証明書の提供と販売のすべての割引、販売手数料、その他の費用を担当する。必要に応じて、米国の受託販売証明書の販売数、米国預託証明書の転売の公開発行価格、任意のブローカーの名称、および任意の適用可能な手数料または割引は、本入札明細書の付録に含まれる。販売証券所有者および任意の参加ブローカーは、このような販売に関連する1933年証券法または証券法が指す“引受業者” と見なすことができる。この場合、このようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した米国預託証明書を転売する任意の利益は、証券法に規定された保証賠償と見なすことができる。私たちは、権利証の現金行使から収益を得る可能性があるにもかかわらず、証券保有者が提供する転売米国預託証明書を売却するいかなる収益も受けないだろう。本募集説明書第S-46ページから始まる“流通計画” を参照してください。

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場に上場しています。コードは“LGHL”です。2023年4月28日、私たちのアメリカ預託証明書と2019年の権利証の終値はそれぞれ0.268ドルと0.019ドルです

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。本募集説明書S-11ページから始まる“リスク要因”を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は、 2023年です。

カタログ

目論見書

あなたは、本募集説明書で提供される情報と、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に引用されて入力される情報のみに依存しなければなりません。私たちと販売株主は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちも株を売る株主も、要約を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を売却することはありません。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または参照によって組み込まれた任意の文書中の情報が、適用された文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。本募集説明書の発表日から、本募集説明書に組み込まれた文書を引用することにより、我々の業務、財務状況、経営業績、見通しが変化する可能性があります。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、私たちの最近の年間報告書Form 20-Fに記載されているリスクと、適用される入札説明書の付録 と、引用して本募集説明書の他の文書に記載されているリスクとをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちが米国証券取引委員会に提出または提供し、本入札説明書に参照して組み込まれた文書 については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかのファイルを組み込む”を参照してください。

私たちの業務や業界に関するリスク

私たちは顧客の法定通貨と暗号化資産を保護·管理することができず、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は2022年第1四半期に代替できないトークン(“NFT”) 取引とコミュニティプラットフォームを発売し、Lion NFTプラットフォームと呼ばれる。私たちは私たちの製品とサービスを拡張したいので、私たちは関連する内部統制を強化し続け、私たちのサービスプロバイダもそうすることを確実にしなければならない。Lion NFTプラットフォームの成功 は、私たちまたは私たちのサービスプロバイダがある場合、顧客の残高と資産を適切に管理し、大量の取引量と大量の顧客資金を処理する能力に大きな自信を持つ必要があります。さらに、私たちは、これらの顧客資産を正確に維持、使用、保管するために、私たちのサービスプロバイダの運営、流動性、および財務状況に依存する可能性があります。Lion NFTプラットフォームは、そのユーザにデジタル財布サービスを提供していませんが、Lion NFTプラットフォームは、そのユーザがMetamaskTMのような自分のデジタル財布(例えば、MetamaskTM)をLion NFTプラットフォームに接続することを可能にしているので、私たちのサービスプロバイダは、必要な制御または適切に顧客の暗号化資産と資金を管理することができず、適用される規制要求を遵守することができ、名声損害、財務重大な損失、大きな損失を招く可能性があります。お客様が私たちのbrと私たちのサービスプロバイダの製品を使用することを停止または減少させ、巨額の罰金と追加制限を招き、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。ユーザが持つNFTについては，直接または間接的にホストサービスを提供せず，これらのデジタル資産を制御することも，何の責任も負わない.それらは私たちの財務諸表の表の外にあります。

私たちのサービスプロバイダは、複数の管轄区域に顧客のNFTを入金、振込、信託することができる。いずれの場合も、サービスプロバイダは、顧客の資産を保護するために、サービスプロバイダに適した冷熱財布およびストレージシステム、ならびに我々の財務管理システムの高度なセキュリティ基準を使用しなければならない。私たちのサービスプロバイダは、適用される法律要件と業界基準を遵守するための行政、技術、および物理的保障措置を制定し、維持していると信じている。しかしながら、ハッカー、br}は、私たちの政策に違反する従業員またはサービスプロバイダ、または他の人が、これらのセキュリティ対策をバイパスして、不正な方法で私たちのシステムまたは文書、または私たちのビジネスパートナー、エージェントまたはサービスプロバイダのシステムまたは文書にアクセスし、顧客の暗号化された資産および資金に不正な方法でアクセス、取得、乱用する可能性がある。許可されていないアクセス、無効化、またはサービスの劣化、またはシステムを破壊するための方法も変化および発展しており、長い間予測または検出することは困難である可能性がある。さらに、我々のプラットフォームまたは他の電子チャネルを介した取引は、詐欺、ハッカー攻撃、不正アクセス、またはbr買収、および他の詐欺的なやり方のリスクを生じる可能性がある。顧客資産の損傷を招くいかなるセキュリティ事件も、私たちに巨大なbrコストをもたらす可能性があり、発生または実際に発生する可能性のある事件を影響を受けた個人に通知することを要求し、場合によっては、巨額の罰金、私たちのサービスを提供する能力を制限し、私たちを訴訟、重大な財務損失、私たちの名声を損害し、私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす監督管理機関に通知する必要がある。

私たちの顧客が時代遅れ、不正確、虚偽、または誤った情報を提供する場合、私たちはあなたの顧客、br、またはKYCプログラムを理解することに関連するリスクに直面します。

私たちは顧客の口座開設要求を承認する前にKYCプログラムを実行しますが、私たちのKYCプログラムにはいくつかの固有の制限があり、お客様のbr}が時代遅れ、不正確、虚偽、あるいは誤った情報を発見できない可能性があります。我々のKYCプログラムは、(I)名前、性別、電子メール、国籍、生年月日、身分証明書タイプ、身分証明書番号、br}税務識別番号、財布アドレスなどの顧客の識別情報を収集すること、(Ii)顧客の国籍が米国制裁国の範囲に属するかどうかを背景調査すること、(Iii)私たちの顧客のIPアドレスを監視することなどを含むが、これらに限定されない。(I)顧客が提供するいかなる偽造文書も識別できない場合、私たちのKYC手続きは無効になる可能性がある。あるいは(Ii)我々のクライアントはVPNルータを用いて我々のIPブラックリストを迂回する.私たち は、口座開設および登録中に顧客情報を収集し、共通データベースに基づいてアカウントをスクリーニングするか、または外部サービスプロバイダと連携してお客様のアイデンティティを検証し、リスクを検出します。アカウント登録を完了し、そのような情報を随時更新するために、私たちの顧客にその身分およびアドレスを証明するためのファイルを提出することを要求していますが、私たちの顧客が提供する情報は、時代遅れ、不正確、虚偽、または誤っている可能性があるので、リスクに直面しています。合理的な努力をしない限り、私たちはこのような情報の正確性、時効性、完全性を完全に確認することができない。例えば、複雑なアメリカの法律と法規に制約されるリスクを下げるために、私たちはアメリカ市民や住民が私たちのところで口座を開設することを許可しません。また、私たちの潜在的な顧客は口座を開設する前に彼らのパスポートや身分証明書を提供することを要求します。しかしながら、潜在的な顧客が通常10年以上の有効期間を有する中華人民共和国身分証明書のみを提供し、米国パスポートまたは永久居留証を持っていないことを誤って教えてくれた場合、私たちはこのような誤った情報を検出できない可能性がある。さらに、アカウントを登録する際に米国市民または住民ではない顧客は、後で米国市民識別情報または居留IDを取得する可能性があり、私たちの情報をタイムリーに更新することができないので、私たちの顧客データベースはいつでも完全に正確ではない可能性がある。

Lion NFTプラットフォームはまた、米国制裁国と米国からのユーザを遮断するbr}IPブラックリストを構築した。私たちはまた、口座開設と登録中に顧客情報を収集し、公共データベースに基づいてアカウントをスクリーニングし、外部サービスプロバイダと協力して顧客 の身分を検証し、リスクを検出する。私たちは2つの独立したチームが新しい顧客の背景をKYCプログラムし、手動で識別します。もしアメリカに何かリスクがあれば、すべての口座申請を拒否します。例えば、私たちはアメリカ市民や住民が私たちのところに口座を開設することを許可しません。私たちの潜在的な顧客は口座を申請する時にそのパスポートや身分証明書のコピーを提供することを要求します。アカウント登録を完了し、時々このような情報を更新するために、彼らの身分を証明するために私たちの顧客に書類を提出することを要求しますが、私たちの顧客が提供する情報は時代遅れで、不正確、虚偽、または誤っている可能性があるので、リスクに直面しています。合理的な 努力を行わない限り，このような情報の正確性，時効性，完全性を完全に確認することはできない.上述したように、潜在的な顧客が彼または彼女の中国身分証明書のみを提供する場合、通常有効期間は10年以上であり、 は米国パスポートまたは永久居留証を持っていないことを誤って教えてくれ、私たちはこのような誤った情報を検出できない可能性がある。さらに、アカウント登録時に米国市民または住民ではない顧客は、後で米国市民身分または居留身分を取得する可能性があり、直ちに私たちの情報を更新することができないため、私たちの顧客データベースはいつでも完全に正確ではない可能性がある。私たちは許可証や許可のない管轄区(例えば米国)に住む人を排除しようと努力しているが、私たちはこのような顧客に製品やサービスを提供することは、これらの管轄区の適用法律や法規に違反している可能性があり、関連する規制機関が警告するまで、私たちはそれを知らないかもしれない。また，我々は通常匿名アカウント を開設することを許可せず，第三者を代表して開設されたアカウントに対してより厳しい審査措置を実施し，第三者の支払いを受ける前に追加的な検証措置を行う.さらに、任意のセキュリティホール、ハッカー攻撃、または他の悪意のある活動は、KYCプログラムおよび/またはIPブラックリストが操作および変更されやすく、その初期目標を効率的に達成できないようにする可能性がある。我々は，我々のKYCプログラムおよび/またはIPブラックリストの制限を解決するために，自己認証プログラムを実施し，名前や背景チェック を含む第三者サプライヤーを招いてアプリケーションを検証する.我々KYCプロセスの一部として，申請者はその身分証明書やパスポートのコピーを提出する必要があり，これは第三者 サプライヤーが検証する.私たちはそのKYCプロセスが私たちのプログラムを通過した申請者のためにのみ口座を開設し、第三者サプライヤーの申請者を含む。私たちがこれらの手続きを採用しても、私たちは私たちのKYCプログラムおよびシステムでこのような違反の存在を検出できない可能性があり、これは、米国の規制当局が主張する違反によって規律または他の行動をとる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは保護措置を取っているにもかかわらず、私たちはいくつかの法律や規制制裁、罰金または処罰、経済的損失、あるいはそのような違反による名声の損害を受ける可能性があります。特にナスダックが発売された後、私たちのアメリカと世界的な知名度が高くなるにつれて、私たちが許可証や経営許可のない司法管轄区に住んでいるすべての人を正常に識別し、排除できることを保証することはできません。もしアメリカ市民と住民が私たちのプラットフォームに登録して私たちのプラットフォームを使用し始めた場合、私たちはアメリカの規制機関の審査を受け、アメリカ市民と住民に私たちの製品を提供することは関連ライセンスと許可を得なければならないという要求を含む、アメリカの適用法律と法規を遵守することを要求されるかもしれない。私たちは今アメリカでこのような許可と許可を申請するつもりはありません。もし私たちがこのような許可を申請することを決定すれば、私たちが直ちにこのような許可を得ることに成功することを保証することができない、あるいは根本的に保証できません。私たちは主張した違反によってアメリカの規制機関の懲戒処分や他の行動を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

また、口座開設後もKYC手続きの継続や、反腐敗、経済制裁、反マネーロンダリング、輸出規制、証券詐欺などの厳格な内部政策があるにもかかわらず、私たちは主に腐敗防止、経済制裁、反マネーロンダリング、輸出規制、証券詐欺に関する関連法律や法規を遵守することを確保するために継続的なKYC手続きに依存している。私たちはすべての部門の従業員に訓練を提供したにもかかわらず、私たちのKYCシステムと手続きは万全ではない。KYCシステムおよびプログラムは手動で実行されるため、それらは固有の制限や監視中のエラーを受け、これは我々のコンプライアンス や他のリスク管理戦略を無効にする可能性がある。私たちは努力したにもかかわらず、私たちKYCシステムの任意の潜在的な欠陥、またはKYC手続きにおける私たちのいかなる不正行為も、私たちがこのような関連法律法規を遵守できなかった可能性があり、これはさらに、特定の法律または規制制裁、罰金または処罰、経済的損失、または名声の損害を受け、私たちは不正活動を阻止または識別することができないかもしれない

私たちは、すべての必要な許可、許可、許可を取得または維持することができないかもしれません。そして、特に中国または中国住民に関連する他の方面で、私たちの複数の司法管轄区における地域住民に関連する業務活動のためにすべての必要な登録と記録を行うことができません。

著者らの業界の監督管理は厳しく、異なる司法管轄区で各種の許可証、許可と許可を得て初めて業務を展開する必要がある。私たちの顧客は、私たちが地元の規制機関が発行した許可証を持っていない司法管轄区域に住んでいる人を含む。これらのbr管轄区の当局は、これらの管轄区に住む住民と業務を展開するために、許可証を取得するか、または他の方法で現地の法律法規を遵守することを要求するかもしれない。任意の管轄区域で、私たちが規制要件を遵守できなかった場合、私たちは既存の業務資格が取り消されるリスクに直面したり、私たちの資格および/または免許の満了および他の処罰、罰金、または制裁時に規制機関によって更新を拒否される可能性があります。また、我々が考慮する可能性のある任意の新しい業務 については、関連法規や規制要件を遵守しなければ、このような新しい業務の発展に関する承認を得ることができない可能性がある。そのため、計画通りに新しい業務を開発したり、これらの業務で私たちの競争相手に遅れたりすることはできないかもしれません。

私たちは中国の監督管理機関が発行する証券ブローカー業務免許や許可証を持っていません。現在、私たちの多くの顧客は中国住民であり、その中の一部の執行役員や他の独立請負業者は中国で遠隔支援サービスを提供している。私たちの取引プラットフォーム上の取引はすべて中国国外で行われており、私たちの現在の中国での活動は証券ブローカー免許、中国の既存の証券法律法規が規定する作成許可証或いは許可を必要としない。しかし、中国が証券関連業務を経営している背景には、現在のbrと任意の未来の中国の法律法規がどのように解釈または実施されるかにはまだ不確実性が存在する。私たちの現在の経営モデルは中国で証券ブローカー業務を経営しているとみなされないことを保証することはできません。私たちはさらなる問い合わせや修正を受けます。もし私たちの中国でのいくつかの活動が中国の監督管理機関によって中国で証券ブローカーサービス、投資コンサルティングサービスまたは株式オプションブローカー業務を提供すると認定された場合、私たちは中国証券監督管理委員会または中国証監会を含む関連監督機関に必要な許可証または許可を得ることを要求される。このような許可または許可を得られなかったことは、罰金、中国での業務の一部またはすべての一時停止、中国での私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションの一時停止または削除を含む規制された行動と処罰を受ける可能性がある。この場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業務、特にNFT業務は、広範かつ高度に発展した規制構造の影響を受け、いかなる法律や法規のいかなる不利な変化も、あるいは私たちがbrを守らないことは、私たちのブランド、名声、業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務、特にNFT業務は、私たちが運営する市場で、金融サービス、暗号化資産管理、交換と移転、国境を越えた通貨と暗号化資産の転送、為替両替、ネットワークセキュリティ、詐欺検出と競争、倒産、税金、反賄賂、経済·貿易制裁、反マネーロンダリング、対テロ融資を含む幅広い法律、規則、法規、政策、命令、裁定、条約、および法律と規制解釈の制約と指導を受けている。その中の多くの法律と規制制度は、インターネット、モバイル技術、暗号化資産、関連技術が出現する前に採用されている。そのため、いくつかの適用された法律と法規は暗号化経済に関する独特な問題を考慮したり解決したりしておらず、 は重大な不確実性の影響を受け、現地と国際司法管轄区域の間で大きな違いがある。これらの法律と監督管理制度は、その下の法律、規則と条例を含み、常に変化し、一致しない方法で異なる司法管轄区で修正、解釈と応用を行う可能性がある。また、私たちの業務の複雑さと発展の性質、および暗号化された経済規制をめぐる重大な不確実性 は、いくつかの法律、規則、法規が私たちに適用されるかどうかを判断することを要求し、政府機関と規制機関は私たちの結論に同意しないかもしれない。もし私たちがこのような法律、規則、法規を遵守していなければ、私たちは巨額の罰金、ライセンス取り消し、製品とサービスの制限、名声損害、その他の規制結果に直面する可能性があり、その中のどれも重大であり、私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

既存の法律法規のほか、米国や他の国·地域の様々な政府や規制機関は、立法や執行機関を含め、新たな法律法規を採用する可能性がある。さらに、これらの機関または司法機関は、既存の法律および法規の新しい解釈を発表する可能性があり、これは、私たちの業務運営方式、私たちの製品およびサービスの規制方法、および私たちと私たちの競争相手が提供できる製品やサービスを変更し、私たちのコンプライアンスおよびリスク緩和措置の変更、新しい許可要件の実施、または過去のいくつかの司法管轄区域で発生したように、私たちと私たちの競争相手が提供できる製品やサービスに悪影響を及ぼす可能性があります。多くの法規はこれらの要求をどのように実際に適用するかに大きな不確実性があり、私たちはこれらの規則を操作し、遵守する大量のコストに直面する可能性がある。したがって，ユーザ体験が影響を受けると，我々 は技術違反や顧客流出によりさらなる行政処罰を受ける可能性がある.

私たちはすでに私たちの顧客に様々な革新的な製品とサービスを提供し続ける可能性があるため、私たちの製品は大きな規制不確定性を受けて、私たちは時々私たちの現在と計画製品に関する監督管理の質問に直面します。もし、私たちまたは私たちの従業員、請負業者、br、またはエージェントが、関連する解釈、命令、裁決、命令または指導を含む任意の法律または法規に違反または遵守されていないとみなされた場合、私たちまたは彼らは、特定の製品およびサービスの提供の一時停止または終了を要求されることを含む一連の民事、刑事および行政罰金、br処罰、命令および行動を受ける可能性がある。

暗号化資産市場の中断により、我々は、我々の株価切り下げのリスク、顧客需要の喪失、融資リスク、私たちの投資または他の資産損失または減価増加のリスク、法的訴訟および政府調査のリスク、および暗号化資産価格の下落または価格変動のリスクを含む様々なリスクに直面する可能性がある。

2022年上半期、Celsius Network、Voyager Digital Ltd.，Three Arrow Capitalを含むいくつかの有名な暗号資産市場参加者が破産を発表し、デジタル資産生態系参加者の自信を失い、より広範なデジタル資産負の宣伝を招いた。br}2022年11月、当時取引量3番目に大きかったデジタル資産取引所FTXは顧客引き出しを停止し、やがてFTXとその子会社は破産を申請した。

これらのイベントに対する応答として、デジタル資産市場、特にビットコイン市場は、極端な価格変動を経験し、デジタル資産業界の他のいくつかのエンティティはすでに負の影響を受け続ける可能性があり、デジタル資産市場とビットコインに対する人々の自信をさらに弱化させている。これらのイベントはまた、FTXに関連するいくつかのエンティティが大量の取引活動に参加しているため、デジタル資産市場の流動性に負の影響を与える。デジタル資産市場の流動性がこれらの事件の負の影響を受け続ける場合、デジタル資産価格(ビットコイン価格を含む)は大幅な変動 を経験し続ける可能性があり、人々のデジタル資産市場に対する自信はさらに破壊される可能性がある。これらの事件はまだ発展し続けており、現在、それらが私たち、サービス提供者、またはデジタル資産産業全体にもたらす可能性のあるすべてのリスクを予測することはできない。

私たちはFTXや上記のいずれの暗号通貨会社にも直接リスクを開放していない。私たちは取り戻すことができない可能性のある物質資産もなく、破産による損失や流用もないだろう。しかし、FTXのような大型取引所の失敗や倒産は、暗号化資産価格の下落を招き、生態系への信頼を低下させる可能性があり、これは私たちの投資に悪影響を及ぼす可能性があります。 NFTプラットフォームでの私たちの運営と業務が限られているため、暗号化資産価格の変動と低下が私たちの運営結果や財務状況に与える悪影響は限られています。私たちは引き続き私たちの短期戦略を調整し、現在の動的な市場条件下で私たちの 運営効率を最適化します。

我々は 暗号化資産の価格が我々の運営を維持するのに十分な高位を維持する保証はなく，暗号化資産の価格が将来的に大幅に低下しない保証もない.我々の財務業績が影響を受ける前に、暗号化資産価格の変動は、我々の米国預託株の取引価格に即効的な影響を与え続けることが予想される。投資家が私たちのアメリカ預託株が私たちのNFT業務や暗号化資産の価値にリンクしていると考えると、暗号化資産価値の低下は私たちの普通株の時価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、業務失敗、ハッカーまたはマルウェア、政府の強制規制または詐欺により、デジタル資産取引所が閉鎖または一時的に閉鎖されるため、デジタル資産取引市場は安定性に欠けると考えられ、これはデジタル資産ネットワークに対する人々の信頼を低下させ、暗号化通貨価値のより大きな変動を招く可能性がある。デジタル資産取引所に失敗したこれらの潜在的な結果は、私たちの投資または顧客が私たちの製品やサービスの需要の損失に悪影響を及ぼす可能性がある。

この登録宣言日まで、私たちはアメリカや他の司法管轄区ではいかなる法的手続きや政府の調査も受けません。しかし、過去には、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちは未来にこのような種類の訴訟に巻き込まれるかもしれない。このような訴訟の弁護コストは高い可能性があり、私たちの経営陣の注意力や資源を分散させ、私たちの業務運営に不利になるかもしれません。

最近の暗号化資産市場の混乱は私たちの名声を損なう可能性がある。

もし私たちの取引相手/サプライヤーが私たちの業務が私たちのNFT業務に関連していると思っている場合、彼らは私たちと業務を展開することに自信を失い、私たちの業務にリスクがあると思うかもしれません。私たちは以前のようにこのような取引相手/サプライヤーと同じ業務条項を達成することは難しいかもしれません。例えば、私たちのサプライヤー は、より多くの手付金または前金を支払うことを要求するかもしれません。

さらに、追加のbr規制は、私たちを調査、行政または規制手続き、そして民事または刑事訴訟に直面させる可能性があり、これらすべてのbrは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務運営と私たちの普通株の価値に影響を与えるかもしれない。もし私たちがbrのような追加的な規制と登録要求を遵守することが困難なら、私たちはいくつかまたはすべての運営を停止しなければならないかもしれない。本登録声明の日付まで、最近の暗号化資産市場の中断を考慮して、私たちが直面する可能性のあるいかなる名声被害も、私たちの運営または財務状況に実質的な影響を与えない。しかしながら、最近暗号化資産市場が混乱しているため、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与えない保証はない。

我々のNFTプラットフォームに関連するリスクは、規制、法律、名声、商業、技術、マーケティング、運営、および当社のNFTプラットフォームの発売に成功し、収益的に運営することに関連する他のリスク を含む。

2022年1月、我々はMetaWords NFTを購入し、MetaWords NFTを転売することができる当社のbr}NFTプラットフォームを発売することを発表した。将来的には，Lion NFTプラットフォーム上のクリエイターがBNBを用いてブロックチェーン暗号化された設計プロジェクト(例えばイラスト)をNFTとして提供し，Lion NFTプラットフォームを介してデジタル購入を行う可能性がある.NFTは、芸術品のような独自のデジタル資産の真正性および所有権 を検証するために、ブロックチェーン分類帳に記録されたデジタル資産である。規制と反マネーロンダリングの目的でデジタル資産と暗号化通貨のより厳格な審査を考慮すると、米国と他の司法管轄区はNFTと私たちの業務をより厳格な審査と監督管理を行う可能性がある。NFTと暗号化通貨の類似点は、両方ともブロックチェーン技術に基づくことであるが、暗号化通貨 ユニットとは異なり、NFTは一意の識別子を有し、ブロックチェーン上のコンテンツを表す。 NFTの所有権記録は複製できず，真正性を決定し，他の権利を持つ可能性もある.NFTは比較的新しいと新興のデジタル資産タイプであるため、NFTを管理する監督、商業と法律の枠組みはアメリカと国際的に変化する可能性があり、知的財産権、プライバシー とネットワークセキュリティ、詐欺、反マネーロンダリング、制裁及び貨幣、商品と証券法の影響を含むがこれらに限定されない一連の問題に関連する。

NFTSと我々のNFTプラットフォーム(我々がBNB取引を便利にすることを含む)は、米国財務省金融犯罪法執行ネットワーク(FinCEN)と“銀行秘密法”によって規制される可能性もある。多くのNFT取引の性質はまた、匿名性、主観的評価、仲介の使用、透明性の欠如、およびブロックチェーン技術に関連する脱中心化 のような潜在的違反リスクが高い場合にも関連する。しかし、私たちは、私たちのユーザーが登録時に彼らの身分証明書を提供して、彼らの身分と市民の身分を検証することを要求する。また，商品先物取引委員会は，暗号化通貨はNFTといくつか類似しており， は“大口商品”の定義に属すると述べている.NFTが商品であると考えられる場合、NFT取引は、 禁止詐欺性および操作的取引または取引方式(例えば、登録デリバティブ取引所)によって制限される可能性があり、 は、取引がどのように行われるかに依存する。さらに、NFTが“証券”とみなされている場合、NFT取引の市場、NFT売り手およびNFT取引自体の免除または登録要件、インサイダー取引や重大な漏れや誤報などの責任問題を含む連邦および州証券法の影響を引き起こす可能性がある。NFT取引はまた、仮想通貨または通貨送信を管理する法的制約を受ける可能性がある。例えば、ニューヨーク州には仮想通貨業務運営に関する立法がある。外国資産管理事務所(OFAC)は、制裁がデジタル取引に適用される可能性があり、暗号化通貨やデジタル資産口座に関する法執行行動をとっていると信号を発している。これは、KYCや反マネーロンダリング法(AML)、または制裁コンプライアンス義務など、今後の“銀行秘密法”違反の疑いに直面する可能性がある。また、政府機関は、私たちが適用できないと思う法律を私たちの業務に適用することを求め、私たちの業務に負の影響を与える法律を遵守できなかったと告発されたことに関連する制裁を求める可能性があります。NFT取引はまた外国司法管轄区の法律適合性に関連する問題を引き起こし、その中の多くの取引は複雑なコンプライアンス問題が存在し、そして互いに衝突する可能性がある。私たちは私たちのNFTプラットフォーム (私たちがBNBに関連取引の便利を提供することを含む)を発売し、運営することは私たちを上述のリスクに直面させ、その中のいかなるリスク はすべて私たちのNFTプラットフォームの成功に実質的な不利な影響を与え、そして私たちの業務、財務状況、運営結果、 の名声と将来性を損なう可能性がある。しかしながら、Lion NFTプラットフォームは、米国制裁国および米国からのユーザを阻止するためのIPブラックリストを確立し、米国市民または住民が私たちのところで口座を開設することを許可しない。

NFT市場が比較的新しいため、 はNFTをめぐる法律と規制枠組みがどのように発展するか、およびこれらの発展がどのように私たちの業務とNFTプラットフォームに影響するかを予測することは困難である。さらに、買い手がデジタル資産、デジタル資産取引をどのように行うか、またはNFTの価値をどのように評価するかに不慣れまたは不快を感じる可能性があるので、NFTに対する市場の受容度はまだ確定していない。我々のNFTプラットフォームの発売はまた私たちを任意の新しいプラットフォーム製品と類似したリスクに直面させ、しかし私たちが市場需要と受容度を正確に予測する能力、私たちが新しいNFTプラットフォーム製品を成功的に発売する能力、作成者とバイヤーの受容度、私たちの新しいNFTプラットフォーム運営の技術 問題、および上述した法律と監督管理リスクを含む。我々のNFTプラットフォームに対して，これらのリスクは を増加させる可能性があり，NFTは比較的新しい概念と考えられているからであると考えられる.もし私たちが私たちのNFTプラットフォームまたは私たちの暗号通貨取引の利便化に関連するリスクを正確に予測または管理できない場合、または私たちが直接または間接的に が私たちのNFTプラットフォームまたは暗号化通貨取引に関連する紛争、責任または他の法律または規制問題の影響を受ける場合、私たちのNFTプラットフォームは成功しない可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声、および見通しは実質的な損害を受ける可能性がある。

ある特定の暗号化資産はどの関連司法管轄区の“安全”状態 においてもある程度の不確実性を受け、もし私たちが暗号化資産を正確に記述できなければ、私たちは監督審査、調査、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

市場における暗号資産の複雑さを考慮して、暗号資産の特徴を正確に記述できなければ、規制機関の審査と調査を受ける可能性がある。管理当局の交代や新米国証券取引委員会専任者の任命は、米国証券取引委員会とそのスタッフの観点に大きな影響を与える可能性がある。米国証券取引委員会高官の公開声明は、米国証券取引委員会はビットコインや証券の立場(現在の形で)を取るつもりはないことを示している。リスクに基づく評価により特定の暗号化資産の可能性について結論を出すことができるが、適用される法律により、他のすべての暗号化資産は“安全”とみなされる可能性がある。

複数の外国司法管轄区域は、基礎の広いbr方法を採用して暗号化資産を“証券”に分類しているが、他の外国司法管轄区は範囲の狭い方法を採用している。したがって、ある司法管轄区の法律によると、ある暗号化資産は“証券”とみなされる可能性があるが、他の管轄区の法律によると、“証券”とはみなされない。 各外国司法管轄区は将来、暗号化資産を“証券”と同定することに影響を与える追加の法律、法規、または指令を採用する可能性がある

暗号化資産を適用法により証券 に分類することは、このような資産の提供、売却、取引、清算による規制義務に広範な影響を与える。例えば、米国で証券に属する暗号化資産は、通常、米国証券取引委員会に提出された登録声明や、免除登録を受ける資格のある発売中にのみ米国で発売または販売することができる。米国では，証券に属する暗号化資産を取引する個人 は，“仲介人”または“取引業者”として米国証券取引委員会に登録する必要がある可能性がある.購入者と販売者を集めて米国証券の暗号化資産を取引するプラットフォームは、通常、国家証券取引所として登録される必要があるか、または免除を受ける資格がなければならない。証券決済と受取に便利な人員は、米国証券取引委員会で決済機関として登録することができる。外国の管轄区域には似たような許可、登録、そして資格要件があるかもしれない。

我々が我々のプラットフォーム上で取引を促進する暗号化された 資産が適用される法律下の“安全”と見なすことができるかどうかを分析するプログラムがある.我々がNFT業務に業務を拡張する前に、経営陣は証券発行とみなされる可能性のある初発行硬貨を起動しないことを決定した。MetaWords NFTsを発売する前に、管理層はNFTsに対して全体的な評価を行い、NFTsは証券ではなく資産と見なすべきであり、NFTsは通常不可分の非企業資産 と考えられるからである。経営陣はまた、そのNFTを米国人に提供しないことを決定したため、同社は、米国人へのNFTの売却を回避するために、そのKYCプログラムおよびIPブラックリストを確立した。我々の政策やプログラムは法律 基準を構成するのではなく，我々の分析枠組みであり，特定の暗号化資産が適用法によって“安全”とされる可能性 に対してリスクに基づく評価を可能にしている.会社によるリスクベースの評価は、法的基準ではなく、いかなる規制機関や裁判所にも拘束力を持たない。我々の結論にかかわらず、米国証券取引委員会、州または外国監督機関、または裁判所が、我々のプラットフォーム上で現在提供、販売、または取引を支援している暗号化資産が適用される法律下の“証券”であると判定した場合、私たちは法律または規制行動の影響を受ける可能性がある。我々がLion NFTプラットフォーム上で発表したNFT は米国証券取引委員会に登録されていないため、我々は、この暗号化資産が証券の暗号化資産ではないと考える合理的な理由があると考えられるコアプラットフォーム上での取引のみを許可する。我々の流れは の全面的で熟慮された分析を反映し，利用可能な法的指導を 暗号化資産に一貫して適用しやすく，リスクに基づくインフォームドコンセント判断を促進するように合理的に設計されていると考えられる。しかし，証券法の暗号化資産への具体的な事実や状況の適用は複雑で変化する可能性があり，上場決定は米国連邦証券法によるいかなる結論も保証していないことを認識している.我々のリスク評価政策とプログラムは発展していくと予想され，判例法，事実，技術発展を考える。

私たちのプラットフォームが暗号化資産の取引をサポートしているかどうかを決定するために、任意の所与の暗号化資産を安全または非安全資産として正確に定性的にするか、または米国証券取引委員会、外国監督機関、または裁判所が(問題が提起された場合)私たちの評価に同意することを保証することはできません。米国証券取引委員会、州または外国規制機関、または裁判所が、我々のプラットフォーム上で現在提供、販売、または取引をサポートしている暗号化資産が証券であると判定した場合、我々は、規則的な方法で取引を行うことができるまで、このような暗号化資産を取引のために提供することができないであろう。米国証券取引委員会、州または外国監督機関または裁判所は、私たちのLion NFTプラットフォームでの取引を現在サポートしている資産構成証券を認定し、私たちのLion NFTプラットフォームから証券と認定された資産と類似した特徴を持つ資産を削除することが賢明であると判断する可能性もある。また、登録要求に応じて暗号化資産を提供または売却できなかったことにより、司法または行政処罰を受けたり、適切な登録が行われていない場合に国の証券取引所が行われたりする可能性がある。そのような行動は禁止、停止令、停止令、そして民事罰金、罰金と返還、刑事責任、名誉損害をもたらす可能性がある。もし顧客 が我々のLion NFTプラットフォーム上でこのようなサポートされた暗号化資産を取引し、取引損失を受けた場合、この取引は適用法に違反しているので、私たちが促進した取引の撤回を要求することもでき、これは私たちに重大な責任を負わせる可能性がある。我々のライセンス子会社以外でサポートされている暗号化資産の取引を停止することも要求される可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちがプラットフォーム上の取引から任意の資産を除去すれば、私たちの決定はユーザーに歓迎されない可能性があり、特にこのような資産が依然として規制されていない取引所で取引されている場合、私たちの多くの競争相手を含む、私たちの顧客を引き付けて維持する能力を低下させる可能性がある。

我々のデジタル資産にアクセスするために必要な任意の秘密鍵の損失または破壊 は不可逆的である可能性がある.もし私たちまたは私たちのいかなる係が私たちのbrの秘密鍵にアクセスできない場合(セキュリティイベントまたは他の理由のためであっても)、直接的な財務損失、規制審査、および名声の損害をもたらす可能性がある。

デジタル資産は、通常、デジタル資産を保持するデジタル財布に関連する唯一の秘密鍵の保持者によってのみ制御される。ブロックチェーンプロトコルは、一般に、取引において共通アドレスを使用する際に共通アドレスを公表することを必要とするが、秘密鍵は、第三者がこのような財布に保持されているデジタル資産にアクセスすることを防止するために保護および秘密化されなければならない。私たちのデジタル資産を含む任意の冷たい財布に関連する任意の秘密鍵が失われ、廃棄され、または他の方法で漏洩または利用できず、秘密鍵のバックアップにアクセスできない場合、関連する財布に保持されているデジタル資産にアクセスすることができず、ほとんどの場合、秘密鍵は回復できないであろう。デジタル資産にアクセスするために必要な秘密鍵の紛失または廃棄は不可逆的である可能性がある。また、私たちがデジタル資産を持っているどんな財布も、私たちが直接維持しているbrでも、私たちに代わって維持されていても、ハッカーに侵入されたり漏洩されたりしない保証はありません。デジタル資産、関連技術、およびデジタル資産サービスプロバイダ(例えば、管理者および取引プラットフォーム)は、セキュリティホール、ハッカー攻撃、または他の悪意のある活動の影響を受けており、将来的にも同様である可能性がある。したがって、ハッカー、従業員、またはサービスプロバイダの不適切な行為または誤り、または第三者の他の損害のために、私たちのデジタル資産の秘密鍵を制御するための任意の損失または流用は、重大な損失をもたらす可能性があり、私たちのブランドおよび名声を損なう可能性があり、私たちが発掘または他の方法で取得または保有する任意のビットコインまたは他のデジタル資産の価値をもたらし、私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。

不正確または詐欺的なデジタル資産取引は不可逆的かもしれない。

行政の観点から見ると、デジタル資産受給者の同意と積極的な参加がなければ、デジタル資産取引は不可逆的である。 理論では、ネットワーク上の多くの処理能力が制御または同意すれば、デジタル資産取引は可逆的である可能性がある。 しかし、私たちは今はないし、将来この逆転を実現するのに十分な処理能力を持つことも不可能であり、 も関連ネットワークについて十分な合意を達成してこの逆転を達成することは不可能である。取引 が検証され、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されると、デジタル資産の不正確な転送または盗難は、一般に不可逆的であり、そのような転送または窃盗のいずれかから私たちの損失を取り戻すのに十分な追跡権がない可能性がある。コンピュータまたは人為的エラーのため、または窃盗または刑事行動によって、私たちのデジタル資産は、不正な第三者または制御されていないアカウントに誤った金額で転送される可能性がある。過去，ハッカーは我々のサービスプロバイダの1つに対する社会工学的攻撃に成功し，我々のデジタル資産を盗用してきたが，これまでこのような事件は我々の財務状況や運営実績にとって重要ではなかった.もし私たちがこのような行為、ミス、あるいは窃盗から損失を取り戻すことができなければ、このような事件は重大な損失を招き、私たちのブランドと名声を損害し、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります

我々の管理委員会はリスク管理に経験があり，現在の暗号化資産市場状況に基づいてリスク管理政策を策定している。しかし、私たちのビジネス環境の変化にタイムリーかつ適切に適応できない場合や、1つのビジネスサイクルにおける私たちの位置を正確に評価し、私たちのリスク管理政策を調整することができなければ、私たちの業務、財務状況、または運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。

我々の取締役会はリスク管理に経験があり、わが社は融資、流動性管理、ビットコイン管理、サプライヤー管理、取引相手管理をカバーするリスク管理政策を策定しています。私たちの管理委員会はリスクの開放を定期的に評価し、業界の最新の傾向に適応している。具体的には、現在の暗号化資産市場状況とBNB価格変動の影響を軽減することを考慮して、我々のリスク管理ポリシーは、コスト効果のあるホストサイトを探し、低融資コストで資金を調達し、既存のウェブホストと再交渉してコストを低減することに重点を置いている。

しかし、ビットコイン採掘とNFT関連業界 は発展しており、これは異なる時期の変異を招く可能性があり、リスクの開放を評価することを困難にする可能性がある。もし私たちが私たちの業務環境の変化にタイムリーに、適切に適応できない場合、または1つのビジネスサイクルにおける私たちの位置を正確に評価し、私たちのリスク管理政策を調整することができなければ、私たちの業務、財務状況、または運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

管轄区域での業務に関するリスク我々の業務

中国政府の通貨両替のコントロール、国境を越えた送金、オフショア投資は私たちのプラットフォーム上の取引量に直接影響を与える可能性があり、中国政府は人民元の外貨両替に対する制限をさらに引き締める可能性があり、および/あるいは私たちのやり方は中国の法律法規に違反していると考えている。

私たちの顧客の多くは中国住民なので、国家外貨管理局(SAFE)が公布した人民元の外貨両替及び中国国外での送金とこのような資金の使用に関する規則制度の制限を受けています。中国の現行の外貨規定によると、中国公民1人当たり毎年最大50，000ドルの同値人民元 を適切な個人用途に両替することができる。このような適切な用途は、二次株式市場、先物、保険、資産管理製品、または他の差額契約取引への直接投資を含まない。中国住民が限度額を超えてドルに両替するには、外匯局が指定した商業銀行に追加申請と審査手続きをする必要がある。また、海外投資を行うために人民元を外貨に両替するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。私たちのお客様には、私たちが彼らと締結したプロトコルにおける関連規制 を遵守することを要求していますが、私たちのお客様がいつでも規制やプロトコルの規定 を遵守することを保証することはできません。私たちは私たちの口座や実体を通じて私たちの中国人顧客のために人民元の国境を越えた通貨両替をしません。私たちの顧客にもオフショア投資のための外貨の承認や登録証明書を提出することを要求しません。私たちの顧客を第三者サービスプロバイダに再配向して口座を開設することを含めて、私たちの現在の運営モードは保証できません。外国管理局に両替を協力するとみなされません。この場合、私たちは監督管理、警告、改正令、非難、罰金に直面する可能性があり、将来的に現在の業務を展開できない可能性がある。さらに、私たちの顧客の任意の不適切な行為や適用された法律法規違反行為は、私たちの規制調査、調査、またはbr処罰につながる可能性があります。

中国当局と外国為替局が指定した外国為替業務に従事する商業銀行は、外国為替規制を解釈、実行、実行する上で大きな自由裁量権を持っているため、多くの他の私たちがコントロールできず、予測できない要素のため、私たちは顧客口座中のbr外貨資金の出所と使用を監視し、私たちの口座開設機能を廃止するか、あるいは私たちの業務待機調査を無期限に一時停止することを含む、より深刻な結果に直面する可能性がある。この場合、私たちは規制警告、改正令、非難、罰金、収入没収に直面する可能性があり、将来的に現在の業務を展開できない可能性がある。私たちはまた関連部門の定期的な検査を時々受けるかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的なbrと不利な影響を受けるだろう。

また、中国政府が中国住民の通貨両替限度額をさらに引き締め、中国への通貨送金の制御を強化し、いかなる非住民実体の通貨両替への協力や参加を制限したり、証券関連の投資目的の両替を明確に禁止したりすれば、中国住民の私たちのプラットフォームでの取引活動が制限される可能性があり、これは私たちのプラットフォーム上の取引量を大幅に減少させる。私たちの委託手数料収入と市収入は私たちのプラットフォームで促進された総取引量 に大きく依存するため、上述のいかなる監督管理変化の発生はすべて私たちの業務、運営と財務業績に重大な悪影響を与える。

また、私たちは2021年5月にLion Wealth Limitedを通じて私たちの中国子会社Lion Group(杭州) 投資有限会社を設立しました。私たちの中国付属会社は純粋に中国に対して受動的な株式投資を行うために設立され、いかなる重大な業務活動も行っていませんが、私たちの中国付属会社は登録設立以来何の配当やその他の割り当てもしていません。しかし、中国政府は人民元を外貨に両替し、通貨を大陸部に送金する規制を実施しており、これは私たちの中国子会社が私たちの中国子会社から私たちの他の非大陸部中国実体に現金を移転する能力を制限する可能性がある。もし私たちの中国子会社が現金を生成し、中国大陸部以外の業務を援助するためにbrが必要である可能性がある場合、このような資金は中国政府の制限によって使用できない可能性があります。また、私たちの中国子会社が購入したいかなる外国ローンも外管局またはその現地支店に登録しなければならず、私たちの中国子会社のいかなるローンもその総投資額と登録資本との差額を超える融資を受けてはならない、あるいは代替案として、彼らは中国人民銀行が規定する計算方法と制限されたローンを購入することしかできません。

私たちは顧客が提供する個人情報の不適切な収集、使用、または流用に責任を負う可能性がある。

私たちは私たちの顧客から私たちの業務と運営に関するいくつかの個人データ を収集し、私たちは異なる司法管轄区域でデータセキュリティとプライバシーに関する様々な規制要求に制約されています。データ保護に関する監督管理要求は絶えず変化し、異なる解釈或いは重大な変化の影響を受ける可能性があり、これは私たちのこの方面の責任範囲を不確定にする。

全国人民代表大会常務委員会(SCNPC)、中央ネットワーク空間事務委員会(CAC)、工業と情報化部(MIIT)と公安部を含む中国の監督管理機関はますますデータ安全とデータ保護領域の監督管理に注目し、異なると絶えず変化する標準と解釈で法律法規を実行している。例えば、“中華人民共和国民法”は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに主要な法的根拠を提供している。2016年11月7日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”を発表し、ネットワーク事業者がユーザーの同意を得ず、個人情報を収集してはならず、ユーザーがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できないことを規定した。2021年6月10日、中国人民代表大会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“中華人民共和国データ安全法”は、データ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、中国以外で展開されたデータ活動が中国公民の利益に関連し、損害を与えることを明確に規定し、責任を負うべきである。“中華人民共和国国家安全法”、“中華人民共和国ネットワーク安全法”と“中華人民共和国データ安全法”を貫徹実施するため、民航委員会は関係部門と2021年12月に“ネットワーク安全審査方法”を公布し、その中で、肝心な情報インフラ経営者がインターネット製品とサービスを調達する経営者、国家安全に影響するデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム経営者などは、ネットワーク安全審査を受け、100万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請した後に海外証券取引所に上場することができる。2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公表し、2021年11月から施行された。個人情報保護法は、個人情報の処理を具体的に規定し、中国以外で従事しているが、中国公民への製品やサービスの提供を目的とした個人情報活動にも適用されることを明確に規定している。2021年11月14日、CAC は“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”または“ネットワークデータ条例草案”を発表した。“ネットワークデータ条例”草案では，データ処理者とは，データ収集，記憶，利用，転送，配布，削除などのデータ処理活動においてデータ処理の目的や方式に対して自主権を持つ個人や組織を指す.“ネットワークデータ条例”の草案によれば、データ処理者は、(I)100万以上のユーザ個人情報を処理するデータ処理者が海外に上場することと、(Ii)国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のある任意のデータ処理活動とを含む特定の活動のネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。しかし、募集説明書が発表された日まで、関係部門は一つの活動が“国家安全に影響を与えるか、または影響する可能性がある”かどうかを判断する基準を明確にしていない。また、“ネットワークデータ条例(草案)”は、データ処理業者が“重要なデータ”を処理したり、海外で上場したりする際に、自らまたはデータセキュリティサービス業者に年間データセキュリティ評価を依頼し、毎年1月末までに前年度の評価報告を市ネットワークセキュリティ部門に報告しなければならないことを要求している。また、2022年3月1日から施行される“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”は、アルゴリズム推薦サービス提供者に対して異なる基準で分類分類管理を行い、世論属性或いは社会動員能力を持つアルゴリズム推薦サービス提供者はこのサービスを提供した日から10営業日以内に関連情報を報告し、届出手続きを行うことを規定している。中国民航局は2022年7月7日に“データ越境移転安全評価方法”(“データ移転安全評価方法”と略称する)を発表し、データ処理者に中華人民共和国国内の運行過程で収集と生成した重要なデータ或いは安全評価を受けるべき個人情報を海外受信者に提供することを要求し、安全評価を受けなければならない。これらの意見や方法草案が最近発表されたため、公式のこの2つの問題に対する指導と説明は現在もいくつかの点で不明である。

我々の大量の業務は香港とケイマン諸島で行われており，我々が収集したすべてのデータや個人情報は大陸以外のサーバ 中国に格納されている.我々は100万人を超えるユーザの個人情報を持っておらず，このサービスは中国のネットワークセキュリティの審査を受けていないと考えられる.また、本募集説明書の日付まで、吾らはCAC或いは任意の他の中国監督管理機関による訴訟手続きの通知を受けておらず、現在もその影響を受けていない。しかし，我々のアプリケーションは中国のアプリケーションショップでbrをダウンロードすることができ，我々のユーザの多くは中国市民であるため，これらの規定を遵守し，遵守するように命じられなければならない.しかも、私たちは未来に中国政府当局のより厳しい規制によって検討されるかもしれない。データセキュリティや個人情報の国境を越えた移行に関する法律や法規の解釈と実行には依然として大きな不確実性があるため、すべての点でこのような法規を遵守することを保証することはできません。これらの法律法規に違反するいかなる行為も、私たちが罰金、修正、または規制部門が違法だと思ういかなる行為、他の処罰に直面する可能性があります。brを含むが、中国市場から私たちのアプリケーションを除去することに限らず、名声損害や私たちの法的訴訟に直面し、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を与える可能性があります。

中国政府は中国での業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使し、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある

私たちの主な業務はシンガポール、香港、ケイマン諸島にありますが、私たちは中国のアプリケーションショップで私たちのアプリケーションを発売しました。私たちのほとんどのユーザーは中国市民で、そして私たちは最近杭州に中国子会社を設立しました。これは私たちを中国のいくつかの法律法規の制約を受けるかもしれません。中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。現在の業務を展開する能力は、税収、環境法規、財産、その他の事項に関連する法律および法規を含む、その法律および法規の変化によって損害を受ける可能性がある。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、新しい、より厳しい法規、または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこのような法規または解釈を遵守することを保証するために、追加の支出と努力を必要とするだろう。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革やより集中的な計画経済への回帰や経済政策を実行する際の地域や地方の違いを支持しないいかなる決定も含めて、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国における不動産のいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある。

中国政府は最近新しいbr政策を発表し、ある業界(例えば教育やインターネット業界)に重大な影響を与え、私たちの業界に関する法規や政策が私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性があることを排除することはできない。また、中国政府は最近、中国大陸部で業務を持っている会社の海外証券発行及びその他の資本市場活動、及び海外及び/又は外資投資に対してより多くの監督管理を加える意向を示しており、大陸部で業務を有する中国がVIE構造で海外に上場する会社の監督管理を強化することを含むが、中国の監督管理当局はこのVIE持株構造の使用を禁止することができる。私たちはこれらの監督行為や声明の影響を直接受けていると信じていません。私たちは現在中国大陸にVIEや契約手配 中国は何もないからです。私たちの主な業務はシンガポール、香港及びケイマン諸島にありますが、私たちが杭州にある中国付属会社 は純粋に中国に対する受動的な株式投資のために設立されており、それ自体に重大な業務活動はありません。本募集説明書の日付において、獅子山集団(杭州)投資有限会社は杭州前蘭企業管理組合企業(有限組合)の25%の共同権益を持っている以外に、他の業務或いは投資はない。全国人民代表大会が2019年3月に採択され、2020年1月から施行される“中華人民共和国外商投資法”または“外商投資法”は、外商投資中国に対して、“ネガティブリスト”に違反しない限り、参入前国民待遇を与える。現在発効しているネガティブリストは、2022年1月1日から施行される“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2021年版)”または“2021年ネガティブリスト”である。“2021年ネガティブリスト” に入っていないいかなる業界も、中国の法律法規の明確な禁止或いは制限を受けない限り、準性業界とみなされ、一般的に外商投資に開放されるべきである。これらの規定によると、外国投資による子会社設立や有限組合企業による受動的株式投資に制限はない。したがって、我々の中国子会社の現在の経営はVIEアーキテクチャや 他の契約手配を必要とせず、かつ当社はLion Wealth Limitedを通じてLion Group(杭州)Investment Limitedの100%持分を持っている。

私たちの現在の会社構造には何のVIEも含まれておらず、私たちのグループも将来的にVIEを構築するつもりはありませんが、もし私たちのグループの会社構造 が将来VIEを含む場合、中国の監督管理機関はVIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの運営に大きな変化をもたらす可能性があります{br]、および/または私たちが登録している証券の価値が大きく変化している場合、そのような証券の価値が大幅に低下したり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性があります。また、中国の規則制度と執行状況は変化が速い。中国の監督管理当局は、外資が私たちの業界を持っていることに関する規則、法規、政策 を変える可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、および/または私たちが登録販売している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、証券価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。したがって、私たちは様々な地方と市政機関、政府の支店を含む様々な政治·規制実体の法規に支配される可能性があり、これらの法規は異なる機関や当局によって解釈され、適用される可能性がある。私たちは、既存および新たに採択された法律法規を遵守することによって、コスト または遵守されていない任意の処罰を増加させる可能性があり、そのような遵守または任意の関連するクエリまたは調査または任意の他の政府行為 可能性：

また、私たちがいつ、そして中国政府の任意の事前承認を得る必要があるかどうかは、アメリカ取引所に上場したり、私たちの現在の業務を展開したりするかどうかはまだ確定していません。このような事前承認を得ても、それが拒否または撤回されるかどうかは確定できません。さらに、新しい法律または法規の公布、または既存の法律および法規の新しい解釈は、制限であっても他の方法でも不利であっても、私たちが業務を展開する能力または方法に影響を与える可能性があり、コンプライアンスを保証するために業務のいくつかの態様を変更することを要求する可能性があり、 これは、私たちの製品またはサービスに対する需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、 承認または証明書を得ること、または追加的な責任を負わせることを要求するかもしれない。したがって、私たちの業務は、その業務または業界に関連する既存または将来の中国の法律および法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性があり、これは、私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、一文の価値もない可能性がある。したがって、あなたも私たちも中国政府の未来の行動の不確実性に直面しています。これらの行動は、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に深刻な影響を与え、私たちの証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないかもしれません。

中国政府はいつでも私たちの業務運営に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは中国発行者の海外での発行や外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務運営や私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。また、中国法規または公布される任意の新しい法律、規則または法規によると、今回の発行には中国証監会や他の中国政府部門の承認や他の管理要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがこのような承認を得ることができることを保証することはできません。この規定は外国投資家による買収のためにより複雑な手続きを設けており、買収による成長を困難にする可能性がある。

中国政府が最近発表した声明 は、中国を拠点とする発行者の海外及び/又は外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。中国は最近、大量のデータや重要なデータを収集または保有する会社が他の国で上場する前にネットワークセキュリティ審査を受けなければならないという新しい規定を発表し、中国に本部を置く会社に対する監督管理を著しく強化する。具体的には、2021年12月、CACは他部門と共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、 は2022年2月15日から発効し、以前の規定に代わっている。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、インターネット製品やサービスを調達するキー情報インフラ事業者と、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム事業者は、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。“ネットセキュリティ審査方法” はさらに、百万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならず、海外証券取引所への上場を申請することができると規定している。また、CACは2021年11月、“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”または“ネットワークデータ条例草案”を発表した。“ネットワークデータ条例”草案では，データ処理者とは，データ収集，記憶，利用，転送，配布，削除などのデータ処理活動においてデータ処理の目的や方式に対して自主権を持つ個人や組織を指す.“ネットワークデータ条例”の草案によれば、データ処理者は、(br}(I)百万以上のユーザ個人情報を処理するデータ処理者が海外に上場することと、(Ii)国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のある任意のデータ処理活動と、を含む特定の活動のネットワークセキュリティ審査を申請すべきである。また、“ネットワークデータ条例(草案)”は、データ処理業者が重要なデータの処理或いは海外で発売されたものに対して、自ら或いはデータセキュリティサービス提供者に年間データセキュリティ評価を依頼し、毎年1月末までに前年度の評価報告を市のネットワークセキュリティ部門 に報告しなければならないことを要求している。本募集説明書の発表日まで、ネットワークデータ規制条例草案は公衆の意見を求めるためにのみ提供され、そのそれぞれの条項と予想採用或いは発効日は重大な不確定性によって変化する可能性がある。

私たちの主な業務はシンガポール、香港、ケイマン諸島にあり、私たちが収集したすべてのデータと個人情報は中国大陸以外のサーバに保存されていますが、私たちは中国のアプリケーションショップで私たちのアプリケーションを発表して、私たちの大部分のユーザーは中国市民であり、これは私たちは中国のいくつかの法律法規の制約を受けるかもしれません。そこで，我々は顧客から我々の業務や運営に関する何らかの個人データ を収集し，異なる管轄地域でデータセキュリティやプライバシーに関する様々な法規制要求に制約されている.ネットワークセキュリティ審査措置やネットワークデータ法規草案は、私たちの歴史的な上場前に発表または発効されておらず、私たちの歴史的上場時までに有効な法律法規は、いかなる発行者も外国証券取引所の上場前にCACの事前承認を要求しない。本募集説明書の発表日までに、“ネットワークセキュリティ審査方法”の詳細なルールや実施細則“ネットワークセキュリティ審査方法”と“ネットワークデータ条例草案”が発表されていない機関はまだ、米国に上場している企業、例えば私たちの未来の製品に適用できるかどうかは不明である。本募集説明書が発表された日まで、私たちは100万人を超えるユーザーの個人情報 を超えていません。私たちの業務活動は“ネットワークセキュリティ審査方法”に規定されている国家安全に関連するリスク要因には触れていません。私たちはいかなる政府機関からの通知も受けていません。私たちは重要な情報インフラ事業者とみなされています。私たちのbr}はCACからいかなる問い合わせや通知も受けておらず、現在もCACが提起したいかなる訴訟手続きの制約も受けていません。上記 や吾などの中国法律顧問君や法律事務所の意見に基づき、吾らは本登録声明に基づいて登録転売された証券を発行する前に、CACに事前承認を申請する必要はなく、吾等もネットワークセキュリティ審査の強制申請 の要求を受けないと考えている。しかし、現在の監督管理制度下では“肝心な情報インフラ運営者”、“ネットワークプラットフォーム運営者”、“国家安全に関連するリスク要素”の正確な定義、範囲或いは基準はまだ不明であり、中国政府当局は法律の解釈と実行において広範な裁量権を持っている可能性がある。私たちのアプリケーションは中国のアプリケーションショップでダウンロードでき、私たちのほとんどのユーザーは中国市民なので、私たち はあなたに保証することができません。私たちは当局に重要な情報インフラ事業者とみなされたり、国のセキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を実行したりすることはできません。これは、ネットワークセキュリティ審査や他の特定の行動の許可を受ける可能性があります。私たちが直面している不確実性は、これらの追加的な手続きが私たちによってタイムリーに達成できるかどうか、あるいはbrが完全に達成できないことであり、これは、政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、私たちの違反操作の一時停止、または私たちのアプリケーションを関連アプリケーションショップから削除し、私たちの業務と運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。また、私たちは将来、中国政府当局のより厳しい規制審査を受ける可能性がある。データセキュリティ法とPIPLの解釈と実行にはまだ大きな不確実性があるため、このような法規を全面的に遵守することを保証することはできません。これらの法律法規を遵守しないいかなる行為も、中国市場から私たちのアプリケーションを除去することを含むが、私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を与える可能性のある名声損害または法的訴訟を含む、罰金、修正、または規制部門が違法と思ういかなる行為、他の処罰を停止させる可能性があります。

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反活動の取締りによる資本市場の質の高い発展の促進に関する意見”を通達し、その中で関係政府部門が法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全にすることを要求した。本文書は比較的新しいので、立法または行政法規制定機関がどのくらいの時間内に対応するか、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるか(ある場合)、そのような修正または新しい法律および法規が私たちの将来の製品に与える潜在的な影響について、不確実性が依然として存在する。

6社の中国監督管理機関が採用したM&A規則の要求は、中国国内の会社と中国会社或いは個人がコントロールする上場目的のために設立された海外特殊目的担体の買収を通じて、海外証券取引所の上場と取引の前に、中国証監会の許可を得なければならない。吾らの中国法律顧問の意見によると、君と法律事務所は彼らの中国の現行の法律、規則及び法規に対する理解に基づいて、br}吾などの証券のナスダックでの上場や売買は中国証監会が吾らの中国付属会社が直接投資方式で外商独資企業として登録しているのではなく、合併や買収を通じて吾などの実益所有者の中国会社あるいは個人が所有する中国国内会社の株式や資産として登録して設立する必要はない。しかし、我々の中国の法律顧問は、海外上場の場合、M&Aルールがどのように解釈または実施されるかにはまだいくつかの不確実性 が存在することを提案しており、上記で概説した意見は、任意の新しい法律、ルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。

2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場管理方法試行方法”或いは“海外上場試行方法”を発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”の補充として、2023年2月24日、中国証監会は他の部門と共同で“海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定” と“海外上場試行方法”を共同で改訂し、2023年3月31日から施行した。“海外上場条例”は新しい届出要求、報告義務と守秘指針 を規定し、海外市場での直接或いは間接上場と発行を求める中国国内会社に対して管理を行った。 発行者が以下の2つの条件を同時に満たす場合、海外上場は“間接上場”を構成する：(I)発行者の最近の会計年度の営業収入、利益総額、総資産或いは純資産の50%以上はその中国子会社が計算する。(2)主な経営活動は内地で行われ、あるいは主要営業地が中国大陸部に位置し、あるいは経営管理を担当する高級管理者は中国公民を主とし、あるいは中国大陸部に居住している。吾らの中国法律顧問君や法律事務所の意見によると、吾らは吾らが海外上場規則の下での届出や申告要求に制限されないと信じていない。吾らの業務活動や管理チームはこの2つの条件のいずれも満たしていないからである。しかし、“海外上場条例”が最近発表されたため、その解読と実施はまだ確定していない。

もし私たちの以前と未来の発行に中国証監会の承認、届出、ネットワーク安全審査あるいは他の政府の許可が必要であることを確定すれば、私たちはそれができなかったために中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの制裁には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での経営特権の制限、前または未来の中国での発行で得られたお金を中国に送金すること、私たちの中国子会社の支払いまたは送金配当金を制限または禁止すること、またはbr}が私たちの業務、財務状況、経営業績、名声、および将来性、および私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動が含まれる可能性がある。また、中国証監会や他の中国監督機関もbr行動をとる可能性があり、私たちが発行している普通株を決済して渡す前に私たちの将来の発行を停止することを要求したり、提案したりすることができます。 したがって、もしあなたが私たちが提供した普通株を予想し、受け渡しする前に市場取引や他の活動を行うと、あなたは決済や受け渡しが起こらない可能性のあるリスクに直面します。もし私たちの子会社やホールディングスが中国当局によって米国取引所への上場を拒否されたら、私たちはアメリカ取引所に上場し続けることができなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えます。

本募集説明書の期日までに、吾らは中国証監会、中国民航総局、あるいは私たちの大陸部及び香港における中国業務に対して管轄権を有する他の中国当局が今回の発行に対して提出したいかなる照会、通知又は反対を受けていない。しかし、中国の現在の監督管理環境を考慮すると、中国の法律の解釈と実行には依然として不確実性 が存在し、これらの法律は迅速に変化する可能性があり、事前に通知する必要はほとんどなく、中国当局の未来のいかなる行動にも依存する。しかし、中国の法律、法規、あるいは政策は将来的に急速に変化する可能性があるため、不確実性は依然として存在する。もし中国政府が将来どのような行動を取り、その海外証券発行が中国証監会または中国証監会によって審査された業界や会社の種類を拡大すれば、投資家に証券を提供したり、引き続き証券を提供する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もない可能性がある。

PCAOBが会社の監査役を全面的に検査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書と引受権証は外されたり、“外国会社問責法案”(“外国会社問責法案”改正を加速する)によって場外取引が禁止される可能性があります。

“外国会社に責任を要求する法案”(HFCAAと略す)は2020年12月18日に米国の法律となった。HFCAAは、米国証券取引委員会が2021年から公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと確定した場合、同公認会計士事務所は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は米国全国証券取引所または場外取引市場での証券の取引を禁止すべきであると述べている。米国上場会社会計監督委員会(“PCAOB”) は認定報告書を発表し、PCAOBは(I)中国と(Ii)香港に本部を置く完全登録の公共会計士事務所 を検査或いは調査できないことを発見した。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案 を可決し、国会が許可した“HFCAA”の提出と開示要求を実施した。2022年12月23日に“外国会社責任追及加速法案”(AHFCAA)が公布され、同法は“外国会社問責法”を改正し、米国証券取引委員会が発行者の証券を禁止することを要求した。その監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けていなければ、いかなる米国証券取引所での取引も禁止する。2022年12月23日に“外国会社の責任追及を加速させる法案”を公布し、米国証券取引委員会に発行者の証券を3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けずに任意の米国証券取引所で取引することを禁止することを求めた。2022年12月29日、総裁·バイデンは“総合支出法”という立法に署名し、法律となった。その他の事項を除いて、“総合支出法案”にはAHFCAAと同様の条項が含まれており、この条項は“外国会社の責任追及法案”の下での禁止をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。PCAOBが引き続き満足できるかどうかは、大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の検査に不確定性があり、私たちと私たちの監査師の制御以外の多くの要素に依存する。PCAOB は引き続き大陸部の中国と香港に完全に入ることを要求し、計画を立てており、2023年初め以降に定期 検査を再開し、調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始することを考えている。 PCAOBは、必要であればすぐに行動し、HFCAAに新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮し、もう1年待ってその裁決を再評価する必要はないと表明している。将来、中国の監督管理機関にいかなる規制変更やいかなるステップが発生した場合、私たちの監査人がPCAOBに検査や調査のための中国または香港にある監査文書を提供することを許可しない場合、あるいはPCAOBが決定された範囲を拡大し、HFCAAの制約を受け、改訂された後、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、これは、国家取引所での取引や“場外”市場での取引を含む米国資本市場への参入や私たちの証券の取引を制限または制限する可能性がある。HFCAAにより が禁止される可能性がある.

当社の監査役UHY LLP(I)は米国ニューヨークに本社を置くため、この決定は当社に影響を与えないと信じており、(Ii)はPCAOBの独立公認会計士事務所であり、(Iii)はPCAOBの定期検査を受けている。しかし、 は、将来の法律や法規の変化が当社、UHY LLP、または当社の将来のいかなる監査役にも影響を与えないことを保証できません。したがって，UHY LLPがHFCAAの要求を満たすことは保証されず，会社 が米国に上場する会社としてその株式表現に重大かつ悪影響を与えないことも保証されない.

PCAOBの検査を得ることができないため、PCAOBは、中国大陸や香港に本部を置く中国会計士事務所の監査や品質制御プログラムを全面的に評価することができない。 そのため、このような監査師を使用する会社の投資家は、PCAOB検査のメリットを奪われる可能性がある。2022年8月26日、中国証監会、中国財政部、PCAOBは中国と香港に駐在する会計士事務所の検査と調査に関する議定書声明または議定書に署名した。議定書によると、PCAOBは独立して を決定して任意の発行者監査を選択して検査或いは調査を行う権利があり、制限されない能力がアメリカ証券取引委員会に情報を移転する権利がある。しかし、この新しい枠組みが完全に遵守されるかどうかには不確実性が残っている。2022年12月15日、PCAOBは2022年のPCAOB公認会計士事務所の中国と香港に対する全面的な検査と調査を得ることができると発表し、PCAOB取締役会はPCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を全面的に検査または調査できないことに関する決定を撤回した。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国の検査 を引き続き満足できるかどうかは不確実性があり、私たちと私たちの監査人のコントロール以外の多くの要素に依存する。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港での参入完了を要求しており，2023年初め以降に定期検査を再開し， を継続して調査を継続し，必要に応じて新たな調査を開始することを計画している。PCAOBは，必要であればただちに行動し，HFCAAに新たな決定を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。

UHY LLPはPCAOBが2021年12月21日にPCAOBルール6100に従ってそのHFCAA決定報告で発表された決定リスト にいない。このような新しい枠組みがあるにもかかわらず、PCAOBは将来的にUHY LLP(または当社の任意の他の核数師)を全面的に検査することができない場合、あるいは中国またはアメリカ当局がUHY LLP(または当社の任意の未来の核数師)の香港での仕事を制限する方法で、アメリカ証券取引所に上場する中国または香港会社の監査作業をさらに規制する場合、当社はそのオペランドを交換することを要求される可能性がある。さらに、米国証券取引委員会、ナスダックまたは他の規制機関が、監査手続きおよび品質制御プログラム、人員の充足および訓練、または会社の財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験において、会社に対して追加の およびより厳しい基準を実施しないことを保証することはできない。AHFCA法案で改正されたHFCA法案におけるPCAOBの発行者の検査を許可する会計士事務所の要求を遵守できなかった場合，PCAOBが将来自社の会計士事務所(UHY LLPや他事業所を問わず)を検査できなければ，AgbaはAgbaを含めて将来 に退市する結果に直面する。

私たちに対するアメリカの判決を強制的に施行することは難しいかもしれない。

現在、取締役の1社は大陸の中国に本部を置いており、それぞれの資産の全部または大部分が米国以外に位置している可能性がある。したがって、アメリカの投資家はアメリカ内でこれらの人たちに法的手続き文書を送ることが難しいかもしれない。米国投資家も、米国内で米国証券法またはその任意の州の民事責任条項に基づく判決を実行することは困難かもしれない。また、中国の裁判所が米国証券法またはその任意の州の民事責任条項に基づいて米国裁判所が行ったこれらの役員や幹部に対する判決を認めたり執行したりするかどうかにも不確実性がある。したがって，米国のこれらの役員やbr役人に対する判決を実行することは困難である可能性がある。著者らは中国の法律顧問君と法律事務所から、中国の現行の法律と法規に対する解釈に基づいて、(I)中国裁判所がアメリカ連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカ裁判所の判決を執行するかどうか、及び(Ii)投資家がアメリカ連邦証券法に基づいて中国裁判所にオリジナル訴訟を提起できるかどうかをまだ確定していないことを知った。したがって、あなたは、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所で得られた判決を大陸で実行するか、または米国連邦証券法に基づいて大陸で中国オリジナル訴訟を提起するために、困難に遭遇することができないか、または追加料金を発生する可能性がある。

現在、そのうち4人の役員は香港を拠点としている。アメリカ裁判所はアメリカ連邦あるいは州証券法による判決に基づいて、香港で普通法で強制的に執行することができ、方法はこの判決の満期金額に基づいて香港裁判所で訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めることであり、条件は：(1)1つの債務または確定した金(外国政府税務機関から徴収された税金や類似費用ではなく、罰金やその他の罰金でもない)とbr(2)申索に対する是非曲直に対して最終的かつ決定的な判決を下すことである。しかし他の点ではありませんいずれの場合も、(A)判決が詐欺的手段で取得された場合、(B)判決を取得する法律手続きは自然公正に違反する、(C)判決の実行または承認は香港の公共政策に違反する、(D)米国裁判所には司法管轄権がない、または(E)判決が以前の香港判決と衝突した場合、その判決は香港でこのように強制的に執行されてはならない。

香港とアメリカの間には相互に判決を執行する予定はない。そのため、アメリカ裁判所の民事責任判決は完全にアメリカ連邦証券法或いはアメリカ国内の任意の州或いは地域の証券法に基づいており、香港の実行可能性、原訴或いは強制執行の訴訟に不確定性が存在する。以上のすべての理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、あるいは持株株主がとる行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。参照してください“米国証券法における民事責任の実行可能性 もっと詳細を知っています。

ナスダックの上場継続に関するリスク コンプライアンス

2023年8月9日までにナスダック上場規則第5550(A)(2)条を再遵守できなければ、私たちのアメリカ預託株はbrに上場されるだろう。私たちのアメリカ預託株の退市やその退市の脅威はあなたの投資価値に実質的な悪影響を与え、一文の価値もないようにする可能性があります。

2023年2月10日、当社はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)からbr書面通知を受け、“ナスダック上場規則”を遵守していないことを当社に通知し、ナスダック上場継続に設定した最低購入価格要求を通知した。ナスダック上場規則第5550(A)(2) は上場証券が1株当たり米国預託株式1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求しているが、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A) は、30営業日連続して不足している場合、最低購入価格要求に到達できない行為があると規定している。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は180暦、即ち2023年8月9日まで与えられ、ナスダック上場規則 5550(A)(2)条の遵守を回復する。コンプライアンスを再獲得するために、私たちの普通株の終値はこの180日以内に少なくとも10営業日連続で1株1.00ドルを達成または超過しなければならない

私たちのアメリカ預託株式は引き続きナスダック資本市場での上場と取引を継続し、ナスダック資本市場の他の上場要求を遵守することを前提としている。私たちは規則5550(A)(2)を守るためにすべての合理的な努力をしているにもかかわらず、私たち がこの規則を再遵守できるか、または他の方法でナスダック上場基準を遵守することができる保証はない。私たちのアメリカ預託株は退市あるいは退市の脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与え、 は一文の価値もないようにする可能性があります。

収益の使用

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべての証券は、売却証券所持者によってそれぞれの口座に売却される。私たちはこのような販売の何の収益も受けないだろう。

売却証券保有者は、取次、会計、税務または法律サービスによって生成された売却株主の引受割引、手数料および費用、または売却株主が証券を処理する際に発生する任意の他の費用を支払う。私たちはすべての登録と届出費用、ナスダック上市費と費用、および私たちの弁護士と独立公認会計士事務所の費用を含む、コスト募集説明書に含まれる証券登録によるコスト、費用、支出を負担します。

証券保有者の売却

本募集説明書も、41，085，715株の米国預託証券に関連し、41，085，715株A類普通株に相当する。アメリカ預託証券の転売は41，085，715件のアメリカ預託証明書を含み、当社は2021年2月18日及び2021年12月13日に証券保有者に発行したアメリカ預託証券購入承認株式証(総称して“ATW承認持分証”と呼ぶ)を行使する時に発行することができる。

証券保有者表を売る

下表および添付の脚注は，販売証券保有者またはその代表が我々に提供してくれた情報および米国証券取引委員会に届出した情報に基づいて作成されたものであり，本募集説明書日までに販売証券所有者が所有する米国預託証明書の実益所有権情報を示している。実益所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、この情報は、任意の他の目的のための実益所有権を必ずしも示すとは限らない。米国証券取引委員会の規則によれば、任意の人が“投票権”を所有または共有する場合、その証券に対する投票権または直接投票権、または“投資権”を含み、証券の処分または処分を指示することを含む場合、その人は証券の“実益所有者”とみなされる。もし 個人が60日以内にその証券の実益所有権を取得する権利があれば，その人もその証券の実益所有者とみなされる.

第2の欄は、売却株主の実益が所有する米国預託証明書の数を示し、本募集説明書の日付におけるそれぞれの所有権に基づいている。第2の欄は、本募集説明書または株式承認証において行使されるいかなる制限 も考慮せずに、売却証券所有者が保有するすべての引受権証を行使すると仮定する。第3欄には、本募集説明書(Br)販売証券保有者が提供する米国預託証明書が記載されている。

本目論見書は、売却証券所持者が保有する引受権証を行使する際に発行可能なすべての米国預託証明書の転売を対象としている。売却証券保有者は、その全部、一部、または発売しない米国預託証明書を発売することができるため、今回発売後に保有する米国預託証明書の数を特定することはできない。したがって、第4および第5の列は、証券保有者が、本募集説明書に含まれる権証を行使した後に、発行可能なすべての米国預託証券 を売却すると仮定する。“分配計画”を参照してください

証券保有者の売却に関する情報は時間とともに変更される可能性があります。必要または法的に別の要求がある場合、任意の変更された情報は、コスト募集説明書の一部を構成するbr}登録説明書修正案または本明細書の補足文書に記載される。

会社と販売証券保有者との間のいくつかの取引と関係

米国預託株式は(I)2，800，000株米国預託株式を含み，2，800，000株A類普通株に相当し，2021年2月にD系承認株証 をATW Opportunities Master Fund，L.P.に発行，(Ii)20，000，000，000株米国預託株式，20，000，000株A類普通株に相当し，2021年2月にE系株式承認証を行使できる場合に発行，(3)16，000，000株米国預託株式，16，000，000株A類普通株に相当し，2021年2月にF系株式承認証を行使できる場合に発行される，(3)16，000，000株米国預託株式，16，000，000株A類普通株に相当する。および(Iv)2，285，715株の米国預託株式は，2，285，715株のA類普通株に相当し，2021年12月にATW Opportunities Master Fund，L.P.に発行されたG系株式承認証を行使して発行可能である。Dシリーズ株式承認証は2021年2月に発行され、2030年2月18日に満期となり、権利価格は米国預託株式あたり2.5ドルとなる。Eシリーズ株式承認証は2021年2月に発行され、2027年2月18日に満期となり、執行価格は米国預託株式当たり2.00ドルとなる。br}Fシリーズ株式承認証は2021年2月に発行され、2030年2月に満期となり、行使価格は米国預託株式あたり2.50ドルであるが、その行使権はEシリーズ権利証所有者がEシリーズ権証を行使する割合によって時々比例的に付与される。Gシリーズ株式承認証は2021年12月に発行され、2030年2月13日に満期となり、権利価格は米国預託株式あたり2.5ドルとなる。

株本説明

一般情報

私たちはケイマン諸島の登録免除を受けて設立された有限責任会社であり、私たちの事務は私たちの現行の有効な組織定款の大綱と定款細則(時々改正されたケイマン諸島会社法)によって管轄されている。

本募集説明書の日付、吾等の改訂及び再予約された組織定款大綱及び細則は、(A)300，000，000株A類普通株、(B)150，000，000株B類普通株、及び(C)50，000，000株の優先株を含む500，000，000株の発行を認可した。

A類普通株

A類普通株式保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、A類普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。

取締役選挙には累計投票権がないため、50%を超える投票権を有する所持者は、B類普通株式保有者の投票権を含めて、すべての取締役を選挙することができる。

B類普通株

B類普通株の保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、その保有する株式毎に百票を投じる権利がある。

各B類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができるが、任意の分割或いは組み合わせ調整を経なければならないが、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株式保有者がB類普通株式を当該保有者の関連先以外のいずれかに売却する場合、B類普通株式は、自動的かつ即時に同じ数のA類普通株に変換される。

上記を除いて、B類普通株の保有者は、A類普通株保有者と同様のすべての権利を有している。

優先株

取締役会は、その時々決定する方法で、その時々決定された条項、権利及び制限に従って、その時々決定した者にbrの株式(優先株を含むが、限定されない)を配布、発行及び処分する権利がある(証明された形式又は非証明された形式を問わない)。取締役会は、株主の承認を必要とせず、当社が発行していない株式(未発行のA類普通株を含む)から優先株の数を含む1つ又は複数のカテゴリ又は系列の優先株を創設及び指定することができる。そして、取締役会が全権及び絶対適宜決定できる指定、権力、優遇、特権及びその他の権利を持ち、配当権、投票権、転換権、償還条項及び清算優遇を含む。

募集説明書の付録 を参照して、このシリーズの優先株の具体的な条項を理解しなければなりません

発行時には、優先株は全額支払われ、評価できないということは、その所有者がその購入価格を全額支払うことを意味し、追加のbr資金の支払いを要求しない可能性がある。

取締役会が選択した任意の優先株条項は、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、私たちの普通株式保有者に割り当てられる収益および資産金額を減少させるか、または私たちの普通株式所有者の権利および権力(投票権を含む)に悪影響を与える可能性がある。優先株発行は、わが社の支配権変更を遅延または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりする可能性もあります。

登録員、譲渡エージェント、配当支払いエージェント

私たちアメリカ預託証明書の登録業者、譲渡代理、配当支払い代理はアメリカ証券譲渡信託会社です。

市場に出る

私たちのアメリカ預託証明書と2019年の権利証はそれぞれ“LGHL”と“LGHLW”のコードでナスダックに発売されました。

アメリカ預託株式説明

ドイツ銀行米国信託会社は信託機関として，我々，信託機関とあなたの米国預託株式保有者および米国預託証明書としての実益所有者間の預金契約条項に基づいて，米国預託証明書を登録·交付する。1株当たりの米国預託株式はA類普通株を代表し、受託者であるドイツ銀行香港支店に保管されている。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。米国預託証券を信託する会社信託事務所は，60 Wall{br]Street，New York，NY 10005，USAにある.ホスト機関の主な実行オフィスは60 Wall Street，New York，NY 10005，USAにある.

直接登録システム(DRS)は、受託信託会社(DTC)によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、受託者は、証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、その所有権は、受託者が当該所有権を取得する権利を有する米国預託株式所有者に定期的に発行された声明によって証明されなければならない。

私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主 とは思いませんので、アメリカ預託株式保有者として株主権利はありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者 はあなたのアメリカ預託証明書関連A類普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。米国預託株式保有者である我々，信託銀行とあなたおよび米国預託証券の実益所有者との預金合意は，米国預託株式保有者の権利および信託銀行の権利と義務をbr}としている。預金協定と米国預託証明書はニューヨーク州法律によって管轄されている。 は“-管轄権と仲裁”を参照

以下は保証金協定の主な条項の概要である。もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書フォーマットを読んでください。預金協定の条項によると、信託機関に格納されているAクラスの普通株は、預金協定によって定義された制限証券(私たちの関連会社が保有している株を含む)に属するが、別の制限預金協定の条項によれば、制限的な米国預託証明書を取得し、brフォーマットの制限米国預託証明書も確認しなければならない。

アメリカ預託証明書を持っています

どうやってアメリカの預託証明書を持っていますか。

(1)直接(A)米国預託証明書を保有するか、またはあなたの名義で登録された証明特定数のADSのADRを保有するか、または(B)DRSでADSを保有するか、または(2)あなたの仲介人または他の金融機関を介してADSを間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っているなら、 あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。認証のADRが明確に要求されない限り、ADSはDRSを介して発行されます。米国預託証明書を間接的に保有する場合、あなたは本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持するために、あなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

配当金とその他の分配

あなたはどのように配当金と株の他の 分配を得るのですか？

受託者は、A類普通株または他の預金証券から受け取った現金(Br)配当金または他の割り当てをあなたに支払うことに同意し、その費用および支出を差し引く。これらの割り当ては、米国預託証明書に代表されるAクラス普通株式の数に基づいて比例して取得され、この記録日は、私たちのAクラス普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります(これは、私たちのAクラス普通株式の記録日に可能な限り近づくことになります)。

現金です受託者は、預金契約条項に従って、私たちがAクラス普通株に支払う任意の現金配当金または他の現金を、Aクラス普通株、権利、証券または他の権利の任意の純収益 をドルに分配または販売するか、またはドルに変換することを促進し、ドルを米国に移し、受信した金額を迅速に分配することができる。信託銀行がこのような両替または振込が実際的または非合法でないと判断した場合、またはいかなる政府の承認または許可を必要とするが、合理的なbr期間内に合理的なコストで入手または他の方法で求めることができない場合、信託銀行プロトコルは、信託銀行が外貨を割り当てる可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを許可する。これは、保証人がbrでまだ支払われていない米国預託株式保有者の口座に変換できない外貨を保有し、そのような資金を米国預託株式保有者それぞれの口座に保持することにつながる。それは外貨を投資することもなく、米国預託株式保有者それぞれの口座のいかなる利息にも責任を負うことはない。

分配を行う前に、支払わなければならない任意の税金または他のbr政府料金および委託者の費用および支出が差し引かれる。参照してください“税収. ドル全体とセントのみを割り当て、スコア美分を最も近い整数セントに四捨五入するもし為替レートが信託機関で外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値の一部あるいは全部を損失する可能性があります.

株式です私たちが配当金または無料割り当てとして配布している任意のAクラス普通株式については、(1)ホスト機関は、そのようなAクラス普通株に相当する追加米国預託証明書(ADS)を発行するか、または(2)適用記録日に適用される既存の米国預託証明書は、割り当てられた追加のAクラス普通株の権利および権益(合理的に実行可能かつ法律的に許容される範囲内)を表し、いずれの場合も、信託控除および税金および/または他の政府課金によって生じる適用費用、課金および支出を控除する。ホスト機関は米国全体の預託証明書のみを配布する.A類普通株の売却を試みることになり、少量の米国預託株式を渡し、現金と同様に純収益を分配する必要がある。委託者は、この分配に関連する費用および支出、および任意の税金および政府料金を支払うのに十分なA類普通株式brを部分的に販売することができる。

現金や株のオプション分配。 もし吾らがA類普通株式保有者に現金や株式配当の選択権を提供した場合、信託銀行は、吾などと協議し、預金合意で述べたように、吾などのこのような選択的割り当てに関する通知をタイムリーに受けた後、閣下が米国預託証明書保持者としてどの程度このような選択的割り当てを得ることができるかを適宜決定する権利がある。私たちはまず、このような選択的配布を提供することをホスト機関に直ちに通知し、それが合法であることを証明する満足できる証拠を提供しなければならない。ホスト機関は、このような選択的配布が合法的でないか、または合理的に実行可能なbr}を提供することを決定することができる。この場合、受託者は、選択されていないA種類の普通株に対して行われた同じ決定に基づいて、現金分配と同じ方法で現金を分配するか、またはA類普通株を表す追加の米国預託証明書を株式分配と同じ方法で割り当てるべきである。受託者はアメリカの預託証明書ではなく株式で選択的な配当を得る義務がありません。クラスAの普通株式保有者と同じ条項および条件で選択的割り当てを得る機会 を得ることは保証されません。

追加株式を購入する権利もし私たちA種類の普通株式の所有者に追加株式を引受する権利を提供する場合、受託者は、私たちの預金協定に記載されているこのような分配に関するタイムリーな通知を受けた後、私たちと協議しなければなりません。これらの権利をあなたに提供することが合法的で合理的で実行可能かどうかを決定しなければなりません。私たちはまず、このような権利をあなたに提供するようにホスト機関に指示し、そうすることが合法であることを証明するために、適切な証拠をホスト機関に提供しなければならない。委託者が、権利を提供することが非合法または合理的で実行可能ではないと考えているが、売却権利が合法的かつ合理的に実行可能であると考えられる場合、委託者は、適切であると考えられる場所および条項(公開販売または私的販売を含む)に従って、リスクのない主要な身分または他の方法で権利の売却に努力し、適切と考えられる方法で純収益を分配する。ホスト機関は、配布されていないまたは販売されていない権利 を無効にすることを許可する。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。

委託者が権利をあなたに提供する場合、それは、そのような権利を割り当てる手続きを確立し、管理者によって生成された適用費用、課金および支出、ならびに税金および/または他の政府の課金を支払った後にこれらの権利を行使することができるようになります。信託機関は、A類普通株(米国預託証明書ではなく)を承認する権利を行使する方法を提供する義務はありません。

米国証券法は、権利行使時に購入した株式に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明書と同じ制限受託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な修正は除外する。

クラスAの普通株式保有者と同じ条項および条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができる保証はありません。

他に配布します私たちがタイムリーに発行した通知を受けた後、預金プロトコルに記載されているように、私たちは、あなたに任意のそのような流通を提供することを要求し、ホスト機関は、そのような流通が合法的で合理的で実行可能であることを決定し、預金契約の条項に基づいて、それが実行可能であると考えられる任意の方法によって、適用される費用、委託者によって生成された費用および/または税金および/または他の政府費用を支払った後、brの任意の実行可能と思われる方法で、ホスト証券が流通している任意の他の証券を分配することを要求します。上記のいずれの条件も満たされない場合、管理者は、私たちが分配した財産を売却または促進し、現金と同じ方法で純収益を分配するように努力することができ、または、そのような財産を売却できない場合、管理者は、この場合、合理的で実行可能であると考えられる任意の方法で、そのような財産を象徴的または無対価格で処理することができ、 あなたは、そのような財産に対していかなる権利もなく、またはそれによって生じる権利を持たない可能性がある。

信託銀行が、いかなる米国預託株式保有者に流通を提供するかを決定した場合、不正または非現実的である場合、信託銀行は何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。米国預託株式保有者に米国預託証券、株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動も義務はありません。これは、もし私たちおよび/または信託機関が私たちまたは信託機関が私たちの株をあなたに提供することが違法または非現実的であると判断した場合、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やbrのような株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

もしあなたまたはあなたのマネージャーがA種類の普通株式またはA種類の普通株の権利証拠を保管している場合、ホスト機関はアメリカの預託証明書を発行します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、請求された名称に対応する数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を米国預託証明書を取得する権利を有する者に交付するか、またはその要求に応じて米国預託証明書を交付する。

A類普通株式に入金する場合、あなたは良好で効果的な所有権を受託者に譲渡する責任があります。したがって、あなたは代表とみなされ、 保証されます：

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点がある場合、私たちと保管人は、不実陳述の結果を修正するために必要な措置を取ることができます。費用はあなたが負担します。

アメリカ預託株式保有者はどうやってアメリカ預託株を廃止しますか。

信託機関の会社信託オフィスで、または仲介人に適切な指示を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、A類普通株および米国預託証明書を対象とした任意の他の証券を、あなたまたは指定された委託者事務室の者に交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスクと費用は、信託機関が法律で許可された範囲内で、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す。

アメリカ預託株式保有者はどのようにbr認証されたものと未認証のアメリカ預託証明書との間で両替を行いますか？

アメリカ預託証明書を信託銀行に返して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、受託者がbr無証米国預託証明書所持者から適切な指示を受け、無証米国預託証明書を証明する米国預託証明書に交換することを要求した場合、当該受託者は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、それをあなたに渡す。

投票権

どうやって投票しますか。

あなたは、あなたが適用される任意の法律、私たちの組織定款の大綱および定款の細則の規定、および保管されている証券の規定または管轄の任意の会議で、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株または他の保管されている証券を投票する権利があることを信託機関に指示することができますそうでなければ、あなたがA種類の普通株から脱退したら、あなたは直接投票権を行使することができます。しかし、あなたはAクラスの普通株式を撤回することができないため、br会議の状況を十分に事前に理解していないかもしれません。

私たちがあなたの指示を求め、預金契約の規定に従って、定期的、一般メール送信または電子転送を通じて私たちの通知を受けた場合、委託者は任意の適用法律に基づいて、これから開催される会議で投票する権利があり、私たちの覚書と組織規約の規定、および保管されている証券の規定を通知し、私たちの投票書類 をあなたに渡すように手配します。材料は、(A)会議の開催または同意書または依頼書の通知を含むか、または複製する。(B)米国預託株式保有者が米国預託株式届出日に取引が終了したときに、任意の適用法律に適合する場合には、当該保有者の米国預託証明書に代表されるA類普通株または他の保管済み証券に関する投票権の行使を指示する権利があるが、任意の適用法を遵守しなければならない。また、(C)受託者から指定された者に全権委託を提供する指示を受けていない場合に、どのように受託者にこのような指示を行うか、又は本項の最後から2番目の文による指示とみなすかを説明する短い説明である。投票指示は、 の整数個のAクラス普通株または他の預金証券を代表するいくつかの米国預託証券に対してのみ発行される。指示を有効にするためには，保存者は指定された日または前に書面指示を受けなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、適用法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて、あなたの指示(自ら又は委託)に従って投票又はその代理人にA類普通株又は他に提出された 証券に投票させる。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要請しますが、そのために設立された日または前に、受託者がその所有者のアメリカ預託証によって代表される既存証券の指示を受けていない場合、br受託者は、その所有者がこのような既存証券について指定された人に一任を委託するように指示したとみなされ、委託者は、私たち指定された人に適宜依頼書を提供して、提出されたbr証券を投票しなければなりません。しかし、吾等が委託者に通知したように、吾等は委託書を与えたくない、重大な反対意見が存在したり、その事項が普通株式所有者の権利に重大な悪影響を与えている場合は、当該等の指示が出されたと見なすべきではなく、いかなる事項についても全権委託書を発行してはならない。

私たちは、あなたがあなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株式に投票するように信託機関に指示することができるように、投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また、私たちは、アメリカ預託株式保有者と利益を得るすべての人、特に任意の所有者または利益を得るすべての人が、投票する機会があることを保証することができません。または、私たちAクラスの普通株式保有者と同じ条項と条件で投票させる機会があります。

保管人およびその代理人は、採決指示または採決指示を実行できなかった方式に対して無責任であるこれは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する.

適切な機会を与えて信託証券に関連する投票権を行使するように係に指示するために、係に行動を要求する場合、会議日前の少なくとも30営業日前に、このような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細情報を管理者に送信する。

規則を守る

情報要求

すべての米国預託株式保有者および実益所有者は、(A)ケイマン諸島の関連法律、アメリカ合衆国の任意の適用法律、私たちの組織定款大綱および定款細則、私たちの取締役会がこの組織定款大綱および定款細則に基づいて採択した任意の決議、A類普通株、米国預託証明書または米国預託証明書がそれで上場または取引された任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書または米国預託証明書の任意の電子簿記システムの任意の要求を含む、我々または信託銀行が法律に基づいて提供する情報を提供しなければならない。その所有又は所有する米国預託証明書の身分、当時又は以前に当該等の米国預託証明書に権益を有する任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び任意の他の適用事項、並びに(B)ケイマン諸島法律、我々の組織定款大綱及び組織定款細則の適用条文、任意の市場又は取引所の上場又は当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又はA類普通株の要求、又は当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又はA類普通株を譲渡することができる電子帳簿システムの任意の要件に基づいて制約される。その程度は，この米国預託株式保有者や実益所有者がA類普通株を直接保有している程度と同程度であり，要求時に米国預託株式保有者であるか否かや実益所有者であるか否かにかかわらず である。

利益の開示

すべての米国預託株式保有者及び実益所有者は、ケイマン諸島法律、ナスダック証券市場及びA類普通株がすでに登録、取引又は上場される任意の他の証券取引所の規則及び要求、又は私たちの組織定款大綱及び定款細則に基づいて提出された要求を遵守し、当該米国預託株式保有者又は実益所有者が米国預託株式を所有する身分、当該米国預託株式と利害関係のあるいかなる他の者の身分、及び当該権益の性質及び各種その他の事項に関する情報の提供を要求しなければならない。彼らがこのような要求をしたときにアメリカの預託株式保有者であるかどうかにかかわらず。

費用と支出

アメリカ預託株式保有者として、あなたは口座開設銀行にbr以下のサービス料といくつかの税金と政府手数料を支払うことが要求されます(また、あなたのアメリカ預託証券に代表される任意の保管証券は、適用される手数料、支出、税金、その他の政府手数料を支払う必要があります)

アメリカ預託株式保有者として、あなたはまた、口座開設銀行で発生したいくつかの費用および支出、およびいくつかの税金および政府手数料(あなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される保管証券の任意の適用可能な費用、費用、税金、および他の政府料金を除いて)を支払うことになります

米国預託証明書の発行と解約時に支払うべき預託費用は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)と、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払う。米国預託株式保有者への現金または証券の配布に関する信託費用や信託サービス料は，ホスト銀行が適用可能な米国預託株式記録日から米国預託証券記録保持者に受け取る.

現金分配が支払うべき預託管理費 は、一般に分配された現金から差し引かれるか、または一部の分配可能財産を売却することで費用を支払う。現金以外の分配(すなわち株式配当、配当)であれば、口座開設銀行は分配を行うとともに、米国預託株式記録日の保有者に適用される費用を徴収する。投資家名義で登録された米国預託証券(証明書の直接登録の有無にかかわらず)であれば、口座開設銀行は、適用された記録日に米国預託株式保有者に領収書を送信する。ブローカーおよび口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTCによって提供されるシステム(その代理人 は、DTCに保有する米国預託証明書の登録保持者)を介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保持する仲介人および受託者に料金を徴収する。仲介人と受託者はDTC口座に顧客の米国預託証明書を所持し、顧客の口座に預金銀行に支払う費用を受け取る。

ホスト料金の支払いが拒否された場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または、米国預託株式所有者への任意の割り当てから信託費用の金額を相殺することができる。

信託銀行は、吾らと口座開設銀行が時々合意した条項と条件に基づいて、米国預託証明項目によって徴収された米国預託株式費用の一部または他の方法を提供することによって、私たちのいくつかのコストおよび支出を吾等に支払うか、または補償することができる。

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための任意の税金または他のbr政府費用を支払う責任があります。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書の登録または譲渡を拒否することができ、または、brがそのような税金または他の費用を支払うまで、あなたの米国預託証明書によって表される入金された証券を抽出することを可能にすることができる。それはあなたに借りたお金を使用して、またはあなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りたいかなる税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことができます。受託者が保管されている証券を販売する場合、それは、販売状況を反映するために、適切な場合に米国預託証明書の数を減少させ、税金を納めた後に残った任意の純収益または任意の財産をあなたに支払います。あなたは、私たち、委託者、およびそれらのそれぞれの代理人、役員、従業員、および関連会社を賠償し、税金の払い戻し、税源控除率の低下、または他の税金優遇を受けるために生じるいかなる税金クレーム(適用される利息および罰金を含む)の損害を受けないようにすることに同意します。本項での義務brは、任意の米国預託証明書の譲渡、任意の米国預託証明書の払戻および預金証券の撤回または預金協定の終了後も有効です。

再分類、資本再編成、合併

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約およびアメリカ預託証明書のフォーマットを修正することに同意するかもしれません。1つの改正が、外国為替管理条例に関連する費用および他の米国預託株式保有者が預金協定に従って専門的に支払うべき費用、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与えることを含む、税金および他の政府課金または委託者の登録料、転送費または同様の費用を増加または向上させた場合、この改正は、信託機関が米国預託株式保有者に改正通知を通知してから30日以内に、返済されていない米国預託証明書を発効させることはない修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされますそれは.新しい法律が成立した場合、これらの法律に適合するように預金協定を修正する必要があり、私たちと信託銀行はこれらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、修正は米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性があります。

どうやって手付金契約を終了しますか？

私たちが委託者に預金協定の終了を要求した場合、管理者は、この合意を終了することになります。この場合、委託者は、少なくとも終了の90日前にお知らせします。もし私たちがそれが会社を辞めたいと言った場合、または私たちが管財人を移した場合、いずれの場合も、私たちは90日以内に新しい管理人を指定していない場合、保管契約を終了することもできます。いずれの場合も、ホスト機関は終了の少なくとも30日前にお知らせしなければなりません。

終了後、受託者およびその代理人 は、預金プロトコルに従って、既存預金証券の割り当てを受け取り、権利および他の財産を売却し、任意のbr費用、税金または他の政府費用を支払った後、米国預託証明書を解約する際にA類普通株および他の既存預金証券を交付する他の動作は含まれない。終了の日から六ヶ月以上、係の者は、任意の残りの既存証券を公開又はプライベートで販売することができる。その後、信託機関は、販売時に受信した資金と、預金契約に従って所有している他の任意の現金とを保有する比例する米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益 それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。このような売却後、信託機関の唯一の義務は資金と他の現金を計算することになるだろう。終了後，預金プロトコルの下でのすべての義務 を解除するが，保管者の義務は除外する。

寄託の本

ホスト機関は，米国預託株式保有者記録をホストオフィスで維持する.閣下は正常な勤務時間にこの事務所でこの等の記録を閲覧することができるが、他の所持者のみが当社、米国預託証明書及び預金協定に関連する業務について他の所持者とコミュニケーションする目的である。

ホスト機関はニューヨーク市マンハッタン区で施設を維持し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。

保管人が保証金契約に基づいてその役割を果たしたり，合理的な書面要求をした場合には，保管人がこのような行動が必要であるか適切であると考えた場合には，これらの施設を随時あるいは時々閉鎖することができる。

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務及び受託者の義務に対する制限

預金契約は私たちの義務brおよび保管人と預かり人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。預かり人と係の人：

(I)任意の投票指示、投票方法、または任意の投票の効果を実行できなかったか、または任意の配信または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できなかったか、または預金プロトコルの規定に従って任意の権利の失効 を許可することができなかった(Ii)私たちのいかなる通知もタイムリーまたはタイムリーではなかった；(Br)私たちは、あなたに配布された任意の情報の内容、またはその任意の翻訳文のいかなる不正確なものに提出するか、またはそれらのいかなる翻訳文のいずれも正確ではない、ホスト機関およびその任意の代理人もいかなる責任も負わない。(Iii)既存証券の権益取得に関連する任意の投資リスク、既存証券の有効性または価値、任意の第三者の信用、(Iv)米国預託証券、A類普通株または既存証券の保有によって生じる可能性のある任意の税務結果、または(V)後任受託保管者が行ったいかなる作為または非作為も、当該受託保管人の以前のものであってもしないことにかかわらず、または当該受託保管者が移動または辞任した後に完全に発生した任意の事項に関連するものであるか、Brは，保管者がその義務を履行する際に，保管者を担当している間に重大な不注意や故意の不正行為をしてはならないことが条件である.

保証金協定では、私たちは場合によっては保管者に賠償することに同意する。

司法管轄権と仲裁

ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄し、私たちはすでに信託銀行と合意しており、ニューヨーク市の連邦または州裁判所は専属司法管轄権を持っており、預金協定によって引き起こされるまたは預金協定に関連する任意の紛争を審理および裁決し、信託銀行は米国仲裁協会の“商業仲裁規則”に基づいて預金協定によって発生した関係による任意のクレームまたは紛争を仲裁に提出する権利がある。預金協定の仲裁条項は、証券法または取引法に基づいて連邦または州裁判所に請求することを妨げるものではありません。

陪審員の裁判免除

預金協定は、預金協定の各当事者(米国預託証明書の各所有者、実益所有者、および権益保持者を含む)が、法律の適用によって許容される最大限以内に、米国連邦証券法による任意のクレームを含む、私たちの株式、米国預託証明書または預金協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、米国連邦証券法による任意のクレームを含む、その所有可能性のある陪審裁判の任意の権利を撤回することができないことを規定する。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用法に基づいて事件の事実と状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるかどうかを決定する。

信託訴訟の要求について

米国預託株式の発行、交付または登録譲渡、分割または合併、米国預託株式での分配またはA類普通株の撤回を許可する前に、受託者は、必要な場合がある

受託者の登録簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが必要又は望ましいと考えている場合は、受託者は、米国預託証明書又は米国預託証明書の発行及び交付の登録譲渡を拒絶することができる。

あなたはあなたのアメリカ預託証明書に関連する株を得る権利があります

アメリカの預託証明書を随時解約し、関連するA類普通株を撤回する権利がありますが、以下の場合を除きます

受託者は、当該A類普通株の登録声明が有効でない限り、証券法の規定により登録された任意のA類普通株又は他の既存証券を、知ることなく受け入れてはならない。

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない。

直接登録システム

預金プロトコルでは、預金プロトコルのすべての当事者は、DRSおよびアーカイブ修正システムまたはアーカイブがDTCがDRSを受けた後に未認証の米国預託証明書に適用されることを認めている。預託証明書は預託証明書によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、信託銀行は証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、この所有権は信託銀行が米国預託株式を所有する権利を有する所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない。プロファイルbrは、米国預託株式保有者を代表して行動する預託証明書参加者が、これらの米国預託証明書を預託証明書またはその代有名人に譲渡することをホスト銀行に登録するように指示し、これらの米国預託証明書を、米国預託株式保有者の事前許可を受けてこのような譲渡を登録することなく、米国預託株式保有者を代表する預託証明書参加者の預託証明書アカウントに渡すことを可能にする必要な機能である。

株式承認証説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちのアメリカ預託証明書あるいはbr優先株を購入するかもしれません。株式承認証は、独立して発行することができ、または本募集説明書または上述した任意の組み合わせに従って販売可能な任意の他の証券と共に吾等の証券と共に発行することができ、そのような証券に添付することができ、または当該証券と分離することができる。我々が発行する引受権証が公開取引される範囲内で、各一連のこのような株式承認証は、私たちと株式承認証代理人との間で締結された単独持分証契約に基づいて発行される。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の引受権証明書に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料執筆目論見書の中で特に詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項 は以下に記載する条項と異なる可能性がある

吾らは株式承認証及び/又は株式承認証明書プロトコル(例えば、ある)の表及び/又は株式証明書プロトコル(ある場合)を証拠物として本募集説明書に属する登録 説明書に保存するか、又は吾等が米国証券取引委員会に提出した別の報告を参照して、吾が関連する一連の承認持分証発行前に提供可能な特定の系列株式証明書を記述する条項 を含む可能性のある株式証明書表を含むことができる。私たちはbr承認株式証プロトコルに基づいて株式承認証を発行するかもしれません。私たちは私たちが選択した引受権証代理人とこの合意を締結します。株式承認証代理人は、私たちの株式承認証に関連する代理 としてのみ、いかなる引受権証の登録所有者又は引受権証の実益所有者 のために任意の義務又は代理又は信託関係を負担することはない。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約 は特定の系列株式承認証に適用される引受証及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料書面募集説明書、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書及び/又は株式承認証プロトコルと株式承認証明書を読むことを促します(場合によって決定されます)

任意の引受権証発行の特定条項 は，発行に関する目論見書付録で説明する.これらの条項には

株式証の行使

1部の株式証所有者は株式証明書募集説明書の副刊で述べた或いは整理可能な行使価格を承認する権利があり、関連カテゴリ或いはシリーズのアメリカ預託証明書或いは優先株数を購入する。株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外、株式承認証はいつでも行使することができ、募集説明書の副刊に示された締め切り(br})が適用されるまで。 満期日の取引終了後，適用されれば，行使されていない引受権証は無効となる.株式承認証は適用される目論見書付録に記載されている方法で行使することができる。権利証所有者が金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所(ある場合)または目論見補足書類に記載されている任意の他の事務所に記入して権利証明書に署名した後、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。権利証所有者が行使する権利証が権証証明書に代表される所有権証 よりも少ない場合，残りの権証のために新たな権利証明書を発行する.適用される目論見書の付録に明記すれば、権証所持者は証券を権証行使価格の全部または一部として引き渡すことができる

関連カテゴリまたはシリーズの米国預託証明書または優先株を購入するために任意の株式承認証を行使する前に、株式証保有者は、行使時に購入可能な米国預託証明書または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、私たちの清算、解散または清算時に行使時に購入可能な米国預託証明書または優先株の投票権、または任意の配当金または支払いを受け取る権利を含む

株式承認証

業務合併権証(2019年権証)

1部の株式承認証はアメリカ預託証明書の形式でA類普通株を購入する権利があり、価格は1株11.50ドル或いは1株当たりアメリカ預託株式11.50ドルであり、以下の討論の調整に従って を行うことができる。しかし、いずれの株式承認証も現金形式で行使することはできない。当社が有効かつ有効な引受権証登録説明書及び当該等のA類普通株に関する現行目論見書を持っていない限り、上記の規定があるにもかかわらず、株式承認証行使後に発行可能な株式の登録説明書は、取引終了後の指定期間内に発効できず、権利証明者は、有効な登録説明書及び当社が有効な登録説明書を維持できなかった任意の期間内に、私たちが権利証の償還を要求し、すべての所持者に“現金なしに”権利証の行使を要求するように、現金なしに権利証 を行使する。この場合、各保有者は、(X)株式証関連株式数に 権証行使価格を乗じた“公平市価”(以下、定義)との差額に(Y)公平 市価を乗じた商数に等しい取引価格を支払うために、その数のA類普通株 株の権証を提出する。この目的について言えば、“公正市価”とは、米国預託証券の形式で取引されるA類普通株の、発行日前の取引日までの10取引日以内の平均最終販売価格を意味する。私たちの引受権証は取引終了後30(30)日に行使でき、取引終了後5周年で満期になります。

私たちが私募株式証明書と交換するために発行した引受権証 は、公開株式証明書と交換するために発行された引受証と同じであり、異なる点は、当該等私募株式証は現金方式で (当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が無効である) 又は現金がない上で、所有者が自ら選択し、当社は当該等株式証を償還することはなく、いずれの場合も、当該等株式証明書が初期購入者又はその連合会社が保有する限りである。

一部ではなく引受権証(私募株式承認証を除く)をすべて償還することができ、株式承認証1部あたりの価格は0.01ドルである

引受証は、償還通知が指定された日前に行使されない限り、行使権を失うことになる。償還日以降、権利証の記録保持者は他の権利を有しなくなるが、当該権利証を提出する際には、その権利証の償還価格を受け取ることができる。

著者らは株式証の償還標準brの価格は株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格の間に十分な差額を提供することを目的としており、もし株価が私たちの償還によってbrが下落した場合、償還は株価が株式証の行使価格以下に下落しないようにする。

上述したように引受権証の償還を要求する場合、我々の経営陣は、引受証を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。この場合、各保有者は、使用価格を支払うために引受権証を渡し、株式証明書のA類普通株数 は、株式証標のA類普通株数に(X)A類普通株数に(Y)A類普通株数を乗じて(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい。この場合、“公平市価”とは、米国預託証券形式で売買されたA類普通株が、償還通知までに承認株式証所持者に発行日前の第3取引日までの10取引日以内の平均最終販売価格を意味するものである。私たちが私たちの選択権を行使するかどうかは、すべての所有者が“キャッシュレスベース”に基づいて彼らの株式承認証を行使することを要求するかどうかは、私たちのA種類の普通株が償還を要求されたときの価格br、その時の現金需要、および希釈株式発行への懸念を含む様々な要素に依存するだろう。

株式引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の行使価格および数量は、株式配当、特別配当、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし、株式承認証は、A類普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。

株式証明書は満期日または直前に株式証明書代理人事務所に権利証明書を提出する際に行使することができ、権利証証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名し、承認証のbrまたは支払予吾などの公式銀行小切手で発行証の行使価格を全数支払うことができる。権利証所有者は引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利或いは特権 及びいかなる投票権を有していない。株式証行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主が議決した事項について保有する株式1株につき1票を投じる権利がある。

株式承認証所有者は、その株式承認証の行使がbrによって制限されることを選択することができ、選択された持分証所有者はその株式承認証を行使することができなくなり、このような権力を行使した後、当該所有者の実益は4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超えるA類はすでに普通株式を発行した。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は1株の株式の断片的な権益を受け取る権利があり、引受権証を行使する際にA類普通株式数を最も近い整数に上または下に丸め込む。

喉頭管捜査令状

1部の株式承認証は1株1.75ドルあるいは1株当たり米国預託株式1.75ドルの価格で、アメリカ預託証明書の形式でA類普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整を受ける。株式承認証アメリカ預託証明書を登録する登録声明が行使時 が無効な場合にのみ、持分証は現金で行使することができる。

株式引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の行使価格および数量は、株式配当、特別配当、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。また，株式承認証の行使価格よりも低い価格でA類普通株を発行すると，承認株式証の行使価格はこの発行価格と同じに調整される.

株式証明書は満期日または直前に株式証明書代理人事務所に権利証明書を提出する際に行使することができ、権利証証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名し、承認証のbrまたは支払予吾などの公式銀行小切手で発行証の行使価格を全数支払うことができる。権利証所有者は引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利或いは特権 及びいかなる投票権を有していない。株式証行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主が議決した事項について保有する株式1株につき1票を投じる権利がある。

権利証所有者は株式承認証を行使できず、当該等の権力を行使した後、当該所有者が実益を自社発行及び発行済み及び発行済み普通株式又は投票権株式総数の9.9%を超えることを条件とする。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、私たちの選択権(I)は、行権価格にその断片的な株式に等しい金額を現金で支払うか、または(Ii)発行可能な米国預託証明書の数 を次の整数に四捨五入することができる。

2021年2月株式承認証

2021年2月の3つのシリーズ株式承認証は、保有者が最大38，800，000株の米国預託証券を引受·購入することができる。Dシリーズ株式証明書の有効期限は午後5：00あるいは前 までです。(ニューヨーク時間)2030年2月18日、発行権価格は米国預託株式1個当たり2.5ドル。Eシリーズ株式証明書の有効期限は午後5時または前までです。(ニューヨーク時間)2027年2月18日、発行権価格は米国預託株式1個当たり2.00ドル。Fシリーズ株式証明書の有効期限は午後5：00か前までです。(ニューヨーク時間)2030年2月18日、米国預託株式あたり2.5ドルの取引権価格。

2021年2月の株式引受証には、株式配当金、株式分割および普通株または米国預託証明書の再分類が発表された場合、このような株式承認証の行使用価格を16日(16日)の市価に下げる調整条項が含まれる^{これは…。}また、もし吾らが行使用価格より低い有効価格で普通株式或いは普通株等価物を発行する場合、行権価格はこの比較的に低い価格に調整すべきであり、2021年2月に株式権証行使を承認する時に発行可能なアメリカ預託証明書の数も比例調整して、2021年2月の株式承認証の本店使用価格を維持する必要がある。

2021年2月の引受権証は“転換 阻止器”の制限を受けなければならないため、私たちの2021年2月の権利証の各所有者は2021年2月の引受権証を変換することができず、転換により所有者とその連合会社が4.99%を超える発行済み普通株を持っている( 所有者は少なくとも61日前に私などに書面で通知した後に持株量を9.99%に増加させることができる)。

権利証所持者は、引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後にA類普通株を発行した後、所有者ごとに株主が議決した事項について保有する株式1株につき1枚のbr票を投じる権利がある。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、私たちの選択権(I)は、行権価格にその断片的な株式に等しい金額を現金で支払うか、または(Ii)発行可能な米国預託証明書の数 を次の整数に四捨五入することができる。

上述したように、当該等株式証明書を行使する際に発行可能な米国預託証明書を含む登録br声明が、2021年2月18日以降120日および2021年2月の株式承認証のそれぞれ満期日までに発効していない場合、株式証保有者は、有効登録宣言があるまでの時間および有効登録宣言を維持できなかった期間まで、現金なしで自己承認証を行使することができ、その方式は、償還権証およびすべての所有者に“キャッシュフリー”に基づいて持分証を行使することを要求する方式と同様である

Gシリーズ株式承認証

所有者はGシリーズ株式承認証 の引受及び最大2，285，715株のアメリカ預託証明書を行使することができる。Dシリーズ株式証明書の有効期限は午後5時または前までです。(ニューヨーク時間br})2030年12月13日、発行権価格は米国預託株式1個当たり2.5ドル。

G系列株式承認証には、株式配当、株式分割および普通株または米国預託証明書の再分類が発表された場合、このような株式承認証の取引価格を16日(16日)の市価に下げる調整条項 が含まれている^{これは…。})このようなイベント後の取引日。また、私らが行使用価格より低い有効価格で普通株式或いは普通株等価物を発行し、調整することができれば、行権価格はこの比較的に低い価格に調整すべきであり、Gシリーズ株式証明書を行使する時に発行可能なアメリカ預託証明書の数も比例的に調整して、Gシリーズ株式証明書の総行使用価格を維持する必要がある。

Gシリーズ株式証明書は“転換 遅延器”の制限を受けなければならないため、著者らのGシリーズ株式承認証のすべての所有者は2021年2月の引受権証を転換することができず、条件は転換は所有者及びその連合会社が4.99%を超える発行済み普通株を持っていることである(所有者 は少なくとも61日前に書面で吾などに通知した後、持株量を9.99%に増加させることができる)。

権利証所持者は、引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後にA類普通株を発行した後、所有者ごとに株主が議決した事項について保有する株式1株につき1枚のbr票を投じる権利がある。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、私たちの選択権(I)は、行権価格にその断片的な株式に等しい金額を現金で支払うか、または(Ii)発行可能な米国預託証明書の数 を次の整数に四捨五入することができる。

上述したように、この等株式証明書を行使する際に発行可能な米国預託証明書を含む登録(Br)宣言が2021年12月13日以降120日後およびG系列株式承認証がそれぞれ満期日までに発効できなかった場合、株式承認証所有者は、有効な登録宣言があるまでの時間および有効登録宣言が維持されなかった任意の期間まで、現金なしbr方式で持分証を行使することができ、その方式は、償還権証およびすべての所有者に“キャッシュレスbrベース”で持分証を行使することを要求する方式と同様である

流通計画

我々はATW承認持分所有者が本募集説明書の日付後にそのようなアメリカ預託証明書を随時転売することを可能にするために、ATW権証を行使する際に発行可能なA類普通株を代表する米国預託証明書を登録している。A類普通株を代表する米国預託証券を売却する証券保有者が売却する収益は受けないが、売却証券保有者がキャッシュレス行使に基づいて行使するのではなく、任意の権利証の発行価格を受け取ることになる。私たちは普通株式登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

売却証券保有者は、Aクラス普通株に相当する米国預託証明書の全部または一部を直接または1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して販売し、本明細書で時々発売することができる。普通株が引受業者または経営経営者によって販売されている場合、証券保有者は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。A類普通株を代表するアメリカ預託証明書は固定価格、販売時の現行市価、販売時に決められた異なる価格、あるいは協定価格で1回または複数回の取引で販売することができる。これらの販売は、取引において実装されることができ、取引は、交差取引または大口取引を含むことができ、 は、以下の1つまたは複数の方法に従って：

売却証券保有者はまた、証券法第144条の規則(ある場合)に基づいて、本募集説明書に基づくものではなく、普通株を売却することができる。

また、売却証券保有者は、本目論見に記載されていない他の方法で、A類普通株を代表する米国預託証券を譲渡することができる。証券所有者が、引受業者、ブローカー、または代理人に普通株を売却することによって、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してそのような取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券販売業者に割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、またはその代理または株主として普通株を売却する購入者から手数料 を受け取ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に関する割引、割引、または手数料は、関連する取引カテゴリの常習手数料brを超える可能性がある)。

普通株の売却または他の態様では、売却証券保有者はブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーはヘッジ期間中に普通株を空売りすることができる。売却証券保有者は、空売り普通株を売却し、本募集説明書に含まれる普通株を交付し、平倉及び当該等の空売りに関する借入株式を返還することができる。証券を売却する所有者も普通株をブローカーに貸したり質抵当したりすることができ、ブローカーはまた普通株を販売することができる。

売却証券保有者は、その所有する一部又は全てのATW承認株式証又は米国預託証券を代表する担保権益を質権又は付与することができ、例えば、当該等の株式権証又は米国預託証明書がその担保債務を履行できない場合、質権者又は担保者は、本募集定款又は本募集定款第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条文による任意の改正により、A類普通株に相当する米国預託証券を時々発売及び売却することができ、必要があれば、売却株主リストを改訂し、質権者、譲受人又は他の権益後継者brを本募集定款下の売却株主とすることができる。その他の場合、売却証券保有者は、A類普通株を代表する米国預託証明書を譲渡及び寄贈することもでき、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集説明書における売却実益所有者となる。

証券法およびその規則および条例によって要求される範囲内で、証券所有者および普通株式流通に参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、そのような任意の取引業者が支払う任意の手数料または任意の割引または許可された任意の割引は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。

Aクラス普通株を代表する米国預託証明書が特定の発売を行う場合、必要があれば、募集説明書副刊は、任意のブローカーまたは代理人の名称または名称、販売証券保有者補償を構成する任意のbr割引、マージンおよび他の条項、およびブローカーへの任意の割引、手数料または割引を許可または再許可または支払うことを含む、一般株を発売する総金額および発売条項を列挙する。

いくつかの州の証券法によると、普通株は登録または所有者の仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。さらに、いくつかの州では、一般的なbr株は、そのような株がその州で登録または売却資格を取得しているか、または登録免除または資格を取得し、条件を満たしていない限り、売却されてはならない。売却証券保有者が登録説明書に基づいて登録された任意または全部の普通株を売却することは保証されず、目論見書はその一部である。

この割り当てに参加する他の証券保有者および任意の他の参加者は、A類普通株を代表する任意の米国預託証明書を購入および売却する時間を制限することができる改正された取引所法案の適用条文およびその下の規則および条例を含むが、取引所法案の規則Mを含むが、これらに限定されない。適用範囲内で、規則Mも流通普通株に従事する人がA類普通株のアメリカ預託証明書を代表して市場ディーラー活動に従事する能力を制限することができる。上述のすべての事項はA類普通株を代表するアメリカ預託証券の市場適合性に影響を与える可能性があり、及び任意の人或いは実体はA類普通株を代表するアメリカ預託証券が市活動に従事する能力に影響する可能性がある。

A類普通株を代表する米国預託証券登録{br]、米国証券取引委員会の届出費用、および国家証券または青空法律に適合するすべての費用を支払うが、ある場合、証券保有者がすべての引受割引および売却手数料を支払うことを前提とする。証券法下のいくつかの責任(Br)や売却株主が出資を受ける権利があることを含め、登録権利協定に基づいて証券保有者の責任を賠償する。売却証券保有者は、関連する登録権協定に基づいて、本募集説明書に特化した任意の書面情報によって生成された民事責任を提供しており、証券法に基づいて生じる可能性のある責任、または私たちが出資を受ける権利がある可能性がある。

株式募集説明書(目論見書はその一部)に基づいて販売されると、A類普通株を代表する米国預託証券は、わが連合会社以外の他の者の手で自由に取引される。

米国証券法で規定されている民事責任の実行可能性

大陸民事責任の実行可能性中国

ライオン集団持株有限公司はすでにその中国法律顧問君と法律事務所から通知を受け、現行の中国の法律法規に対する解釈に基づいて、外国の判決を認め、執行することは基本的に“中国民事訴訟法”によって規定されている。中国裁判所は、中華人民共和国と判決所在国との間の条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、中華人民共和国法律(“中華人民共和国民事訴訟法”を含む)における民事責任の執行に関する適用条項に記載されている要求、公共政策の考慮要素と条件に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国やケイマン諸島といかなる条約や他の形の互恵協定もなく，相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、もし私たちの役員と高級管理者が中国にいる場合、中国の裁判所はその役員と高級管理者に対する外国判決を執行せず、もし彼らがその判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全或いは公共利益に違反していると考えるならば。そのため、中国の裁判所がどのような根拠に基づいて米国裁判所が米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて下した判決を執行するかどうかはまだ確定していない。また、中国民事訴訟法によると、米国連邦証券法に基づいて発生したことを含む資産又は個人関係に関連するいかなる件も含まれており、関連訴訟の機関 が中国民事訴訟法の規定に適合している条件下でのみ、中国大陸部で原訴として中国を提起することができる。民事訴訟法に規定されている条件と、中国裁判所がこれらの条件を満たすかどうか及び訴訟の裁決を受けるかどうかの判断における自由裁量により、投資家が米国連邦証券法に基づいて中国の裁判所にオリジナル訴訟を提起できるかどうかにはまだ不確定性がある。

現在、私たちの役員の一人は大陸部、中国で働いています。そのため、あなたがアメリカ内でこれらの高級職員や役員に法的手続き書類を送ることは困難かコストが高いかもしれません。私たちの役人やこれらの役員に法的手続き文書を送るのは米国内での入手が困難かもしれませんが、米国で得られたこれらの個人に対する判決は米国内では収集できないかもしれません。また、私たちの中国法律顧問君と法律事務所の現在有効な中国法律法規の解釈によると、私たちは私たちに、(I)中国裁判所がアメリカ連邦証券法の民事責任条項による判決を執行するかどうか、どのような根拠に基づいて判決を執行するかどうか、および(Ii)投資家がアメリカ連邦証券法に基づいて中国裁判所に原告訴訟を提起できるかどうかはまだ確定していない。したがって、あなたは、米国連邦証券法に基づく民事責任条項が米国裁判所で得られた判決を大陸で実行するために、または困難に遭遇することができないか、または追加のbr費用を生成することができないか、または米国連邦証券法に基づいて大陸で中国オリジナル訴訟を提起する可能性がある。

民事責任の香港における実行可能性

米国裁判所が米国連邦または州証券法に基づく判決は香港で一般法で強制的に執行することができ、方法はこの判決の香港での満期金額について香港裁判所に訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めることであり、条件は、(1)外国判決は(1)債務または確定された金(外国政府税務機関に対する税金や類似費用、あるいは罰金またはその他の処罰ではない)と(2)クレームに対する是非曲直の最終的かつ決定的な判決である。しかし、それはそうではない。以下の場合、上記の判決は香港でこのように強制的に執行されてはならない：(A)この判決は詐欺的手段で取得された。(B)判決を下す法的手続きは自然の義に反する。(C)判決の実行または香港の公共政策に違反することを認める。(D)米国の裁判所には司法管轄権がない。または。(E)判決は香港の以前の判決と衝突する。

香港はアメリカと互恵的に判決を執行する計画を持っていない。したがって、米国連邦証券法または米国国内の任意の州または地域証券法に完全に基づく米国裁判所の民事責任判決の香港での実行可能性には不確実性があり、原始訴訟においても強制執行訴訟においても。

現在、私たちは4人の役員が香港にいます。このような理由から、公衆株主は、米国会社である公衆株主よりも、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

法律事務

ケイマン諸島法律によると、本募集説明書が提供する証券の正当性はOgierによって伝達される。いくつかの連邦証券法事項はニューヨークのLoeb& Loeb LLPによって伝達されるだろう。

専門家

Lion Group Holding Ltd.2020年、2020年、2021年及び2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの年度の総合財務諸表はすでに独立公認会計士事務所UHY LLPによって審査され、この等の報告は本募集説明書及び登録説明書 に掲載され、このような会計士事務所が会計及び監査専門家の許可として提出された

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の報告を遵守してbrを要求し，取引法に基づき，米国証券取引委員会に年次報告やその他の情報を提出する。米国証券取引委員会に報告された情報は、インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで得ることができるWwwv.sec.gov.

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会規則 及び条例によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。あなたは、私たちおよび提供された証券に関するさらなる情報 を理解するために、登録声明中の情報および証拠品を確認しなければならない。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出した文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような声明を評価するためにbr完全文書を検討しなければならない。

参照によっていくつかの ファイルを組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した情報を組み込むことを許可する。これは私たちがあなたにこれらの文書を閲覧させることで重要な情報を開示することができるということを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれたファイルは、その日付から私たちのトランザクションに何の変化もなく、またはその中に含まれる情報がその日付の後の任意の時間に最新であるという示唆を生成すべきではない。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって、参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換されるものとみなされる。言い換えれば、本入札明細書に含まれる情報 と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出される文書に含まれる情報を基準とする。

私たちは引用によって以下の文書を統合した

本入札明細書に参照方式で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)は、このような証拠物が本入札明細書に参照方式で特に組み込まれていない限り、利益を得るすべての人を含むすべての人に無料で提供され、その人が書面または口頭要求を行い、本入札説明書のコピーを受信した場合、その人は：

ライオングループホールディングス有限公司 フィリップ街3号、#15-04
シンガポール048693
+65 8877 3871

注目：投資家関係

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。我々は 要約を許可しないいかなる司法管轄区でもこれらの証券をいかなる要約も許可しない.これらの文書の正面の日付 以外の任意の日付において、本入札明細書の情報が正確であると仮定してはならない。

第II部

目論見書に不要な情報

項目8.役員と上級職員への賠償

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えなければ、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款の大綱や定款細則を制限しない。当社の組織規約の大綱と細則は、当社の上級管理者と取締役が会社の業務または事務の処理(任意のミスや判決を含む)またはその職責、権力、権限または裁量決定権を実行または履行する際に発生または負担するすべての行動、訴訟、費用、費用、損失、損失、損害または責任を賠償することを要求していますが、彼ら自身の不誠実、故意違約または詐欺を除いています。ケイマン諸島または他の地方のいずれの裁判所においても、当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟弁護(成功またはbrにかかわらず)によって引き起こされる損失または責任。このたびの基準は“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可とほぼ同じだ。

証券法による責任の賠償 は，我々の役員，上級管理者，あるいは上記の条項に基づいて我々を制御する者 を許可する可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため，実行できないと言われている.

物品 9.展示

獅子山グループホールディングス有限公司

展示品索引

サイン

証券法の要求によると、登録者は、F-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年5月3日に、本登録書がその正式に許可された次の署名者が中国で署名することを正式に促す

証券br法案の要求に基づき、本登録声明は2023年5月3日に以下の者によって証券所持者として署名された

登録者は代表署名を許可する

1933年証券法によると、Lion Group Holding Ltd.の米国における正式な許可代表は、2023年5月3日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した

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