2023年5月3日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国 証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

登録ステートメント
1933年の証券法に基づく

ナノエックスイメージング株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

該当なし
(登録者名の英語への翻訳)

コミュニケーションセンター
ネーブ・イラン、イスラエル 9085000
電話:+972 02 5360360
(登録者の主要執行機関の住所と電話番号)

シー・ティー・コーポレーション・システム
28 リバティーストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10005
電話:+1 (212) 894-8940

(サービス担当者の名前、住所、 、電話番号)

コピー先:

一般への販売開始予定日の概算日 : 本登録届出書の発効日以降に随時

このフォームに に登録されている有価証券のみが、配当または利子再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券 のいずれかを、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して募集する場合は、 次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームを 証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の証券を登録するために提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、 同じ募集について以前に有効だった登録届書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の 改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効だった登録届の証券法登録届出書 番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示I.C. に基づく登録 届出書、またはその効力発生後の修正書で、証券法に基づく規則462 (e) に従い 委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加の有価証券または追加の 種類の有価証券を登録するために提出された一般指示書I.C. に従って提出された登録届出書の発効後 件の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業 の場合、登録者が 延長された移行期間を、証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準†の遵守のために使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

†「新規 または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が発行した会計 基準体系化の更新を指します。

当社は、この登録届出書がその後証券法第8（a）条に従って発効することを具体的に記載したさらなる修正を提出するまで、または 登録届出書が同条 条に従って行動する証券取引委員会などの日に発効するまで、その発効日を遅らせるために必要な日付に修正します。)、決定する場合があります。

を修了までの期間、2023年5月3日付

この目論見書の 情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書 の発効が宣言されるまで売却できません。この目論見書は有価証券の売却の申し出ではなく、 は、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

目論見書

ナノエックスイメージング株式会社

40,000,000

普通株式

売却株主による最大4,869,909株の普通株式

この目論見書は、 当社の普通株式を最大4,000,000,000株まで随時募集および売却することに関するものです。当社は、普通株式を購入者に直接 で販売することも、将来指定する引受人、ディーラー、または代理人を通じて売却することもあります。引受人、ディーラーまたは代理人が普通株式の売却に 関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、または割引契約 は、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。

この目論見書には、 には、この目論見書に記載されている売却株主による、 の譲受人またはそれぞれの後継者を含む、最大4,869,909株の当社の普通株式を随時転売することも記載されています。私たちは、売却株主に代わってこれらの株式を登録し、売却する株主に随時提供され、 が売却します。再販用に登録されている 株のうち2,262,443株は、2019年9月2日付けの 株の売却株主に発行された、ワラントの修正により修正されたワラントの行使により発行できます。、2020年6月4日付（そのように修正されたとおり、「ワラント」）。この目論見書に基づいて売却株主が提供した株式の売却による収入 は受け取りません。詳細については、「配布計画」 と「この目論見書について」のセクションを参照してください。

当社の証券に投資する前に、この目論見書 と該当する目論見書補足、およびこの目論見書 に組み込まれている、または参照により組み込まれると見なされる書類をよくお読みください。また、「 詳細情報」という見出しの下に記載されている追加情報もよくお読みください。当社の普通株式は、NASDAQグローバルマーケット（「ナスダック」） に「NNOX」の記号で上場されています。2023年5月1日にナスダックで報告された当社の普通株式の終値は10.29ドルでした。

私たちの証券 への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資に関連するリスクは、本目論見書の7ページの「リスク要因」に記載されているとおり、該当する目論見書補足と証券取引委員会への提出書類の一部に記載されています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性 や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は2023年日付です

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券法に基づいて当社の普通株式に関してSECに提出した フォームF-3の登録届出書の一部です。私たち は、随時、1つ以上の募集により、最大4,000,000,000株の普通株式を募集および売却することがあります。目論見書には、 が最大4,869,909株の普通株式の売却に関係していることも記載されています。この目論見書に記載されている売却株主は、随時売却することができます。 売却株主による売却による収益は一切受け取りません。私たちは、これらの株式の登録にかかる費用（弁護士費用や会計費用を含む）を支払うことに合意しました。この目論見書に基づく有価証券の募集と売却は、 本目論見書の「分配計画」のセクションに記載されている方法で、随時 件または複数件の募集を行うことができます。

この目論見書には、 お客様には、当社が提供する可能性のある普通株式の概要が記載されているだけです。普通株式を売却するたびに、または 証券法で義務付けられている場合は、売却する株主が本書に記載されている有価証券を売却するたびに、必要に応じて、募集に関する具体的な 情報を含む目論見書補足を提供します。そのような目論見書補足には、その募集に適用されるリスク要因やその他の特別な 考慮事項についての説明が含まれる場合があります。目論見書補足は、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。 この目論見書と目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、その目論見書補足の情報 を参考にしてください。当社の普通株式を購入する前に、この目論見書と目論見書 の補足の両方をよくお読みください。また、ここに参照により組み込まれ、「詳細情報を見つけることができる場所」と「参照による設立」という見出しの下に記載されている追加情報も併せて読んでください。

この目論見書を含む登録届出書 には、当社およびこの目論見書に基づいて提供される証券 に関する追加情報が記載されています。登録届出書は、米国証券取引委員会（「SEC」）の ウェブサイト、または「詳細情報の入手先」という見出しの下にあるSEC事務所で読むことができます。

この目論見書に記載されている普通の 株を取得する場合は、参照により組み込まれた情報を含め、この目論見書および該当する目論見書 補足に記載されている情報のみに頼ってください。私たち、売却株主、引受人、ディーラー、代理人のいずれも、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供したとしても、 はそれを当てにするべきではありません。募集または売却が禁止されている法域では、普通株式の提供は行っていません。この目論見書、目論見書の補足、または参照により組み込まれた文書の情報が、そのような文書の表紙に記載されている日付以外の日付で真実または完全であると と思い込んではいけません。

当社と売却株主 は、固定募集価格または売却時に決定された変動価格 で証券を一般に売却する引受人に普通株式を売却することができます。該当する目論見書補足には、引受人、ディーラー、または代理人の名前（もしあれば）と、募集条件、それらの引受人、ディーラーまたは代理人の報酬、および当社への純収入が含まれます。募集に参加している引受人、 ディーラー、または代理人は、証券法の意味における「引受人」とみなされます。

特に記載されていない限り 、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書のすべての言及は以下のとおりです。

「Nanox」、 「会社」、「当社」、「登録者」、「当社」、「当社」 などの名称は、イスラエルの企業であるNANO-X IMAGING LTDおよびその連結子会社を指します。

当社の財務諸表から導き出されたり、特に明記されていない限り、「シェケル」と「NIS」という用語は、イスラエル国の合法通貨 である新イスラエルシェケルを指します。

「当社の株式」、 「普通株式」などは、登録者の普通株式を指し、額面価格は1株あたり0.01新シェケルです。

「ドル」、「米ドル」 、「$」は、米国の法定通貨である米ドルを指します。

「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法を指します。

「証券法」 とは、改正された1933年の証券法を指します。

「ナスダック」は をナスダック・グローバル・マーケットのことです。

「SEC」または 「委員会」とは、米国証券取引委員会を指します。

リスク 要因

普通の 株への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、該当する目論見書補足と最新のForm 20-Fの年次報告書の「リスク要因」 に記載されているリスク、およびForm 6-Kの外資系民間発行体の報告書に記載されているリスク要因 の最新情報と、この目論見書に記載されている、または本目論見書に参照して に組み込まれたその他の情報を慎重に検討してください。特定の投資目的と財務状況に照らして、該当する目論見書補足。これらのリスク要因に加えて、経営陣が認識していない、または 重点的に取り組んでいない、または経営陣が重要ではないと判断するその他のリスクや不確実性があるかもしれません。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります 。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部 を失う可能性があります。

オファー の統計と予想タイムテーブル

当社は、この目論見書に従い（目論見書の補足に詳述されているように）、時々 、1つ以上の募集により、最大4,000,000,000株の普通株式を募集および売却することがあります。普通株式1株あたりの価格は、募集の時点に関連するさまざまな要因によって異なります。

この目論見書で と記載されている売却株主は、本目論見書に従って当社の普通株式を最大4,869,909株まで売却することができます。これは 本ワラントの行使により発行可能な普通株式2,262,443株と、売却株主が保有する普通株式2,607,466株で構成されています。 を参照してください」配布計画.”

収益の を使用

当社の経営陣は、この目論見書に基づく普通株式の売却による純収入の使用について、 の目的と各目的に配分される金額の両方の観点から、 個の広い裁量権を有します。この目論見書に基づいて当社が提供した有価証券の 売却による純収益は、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の研究開発、製造活動、および 一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、 企業や企業の買収、運転資本、商業支出、資本支出などがあります。

売却株主による普通株式の売却による収入 は受け取りません。

時価総額

当社の時価総額は、この目論見書の目論見書補足、または外国の民間発行者の報告書（Form 6-K）に記載され、その後 にSECに提出され、参照により本書に具体的に組み込まれます。

株主の売却

売却株主は、この目論見書に従い、当社の普通株式の合計で最大4,869,909株を随時売却することができます。このような普通株式は、ワラントの行使により発行される普通株式2,262,443株と、売却株主が保有する普通株式2,607,466株のうち 株で構成されています。 私たちは、登録権契約に基づいて売却株主に付与した特定の 登録権を満たすために、売却株主に代わってこれらの株式を登録し、随時募集および売却します。

2019年6月17日、 社の前身であるジブラルタルの公開会社であるNanox Imaging PLC（「Nanox Gibraltar」）は、SKスクエア・アメリカズ株式会社（旧SKテレコムTMTインベストメント株式会社）と戦略的株式 購入契約を締結しました。（「SKスクエア・アメリカズ」）、 ピュアウン・パートナーズ・アセット・マネジメント株式会社（「プレウン」）、およびEBEST-PPAMファンド第9号（「EBEST」、および SKスクエア・アメリカズおよびピュアン、総称して「ナノックス・ジブラルタル株主」）。これに基づき、ナノックス・ジブラルタルは合計2,262,443株の普通株式を売却しました Nanox ジブラルタルの株主は、総購入価格約500万ドルです。このような取引に関連して 、Nanox GibraltarはSKスクウェア・アメリカズに、Nanox Gibraltar の普通株式2,262,443株を1株あたり20.87ドルの行使価格で取得するワラントも発行しました。上記の取引に関連して、当社の前任者はまた Nanox Gibraltarの株主と投資家権利契約（「投資家権利契約」）を締結しました。この契約では、 に当社の取締役会のメンバーを指名する権利と特定の登録権が規定されていました。投資家の権利 契約に基づく権利は、当社の新規株式公開の完了時に終了しました。Nanox Gibraltarの株主は、新規株式公開の完了前に登録 権利契約の当事者になりました。

2019年9月2日、当社の 取締役会は、Nanoxジブラルタルの同じ株主に普通株式を発行すること、および 株の普通株式を購入するワラントをNanox Gibraltarの同じワラント保有者に付与することを承認しました。これらはすべて、Nanoxジブラルタルで保有する株式と同じ割合で、 株を購入するワラントを付与することを承認しました。これにより、当社の株式保有は株式保有と同じになりますナノックスジブラルタルの。そのため、当社はSK スクウェア・アメリカズ（旧SKテレコムTMTインベストメント・コーポレーション）に1,357,466株の普通株式と、1株あたり20.87ドルの行使価格で2,262,443株の普通株式を取得するためのワラントを発行しました。さらに、当社の普通株式の855,204株をプレウンに、49,773株の 株をEBESTに発行しました。

2020年6月4日、私たちは をSKスクエア・アメリカズと株式購入契約を締結しました。この契約に基づき、1,250,000株の普通株式をSKスクエア・アメリカズに で総購入価格2,000万ドルで売却しました。このような契約に関連して、当社はワラントを修正し、行使期間 を2025年6月17日のいずれか早い方、または新規株式公開を含まないエグジットイベントに延長しました。また、SKスクエア・アメリカズにパク・ジョンホ氏（またはSKスクエア・アメリカズが指定した別の人物） を3年間の任期で取締役に任命する権利を付与した投資家の権利を付与しました。さらに、私たちは朴氏に、普通株式1株あたり16.00ドルの行使価格で、 株を4年間にわたって均等に四半期分割払いで100,000株を購入するオプションを付与しました。SK Square Americasが後任の取締役を指名した場合、そのような取締役は同じ条件でオプションを受け取ることができますが、そのような取締役全員に付与されるオプションの総数 は100,000を超えないものとします。朴氏は2021年12月 年に取締役会を辞任しました。その時点で、68,750株の普通株式を購入するという権利が確定していないオプションの期限が切れ、2022年5月にSKスクエア・アメリカズによって任命された後任取締役のソヨンシン氏に、同じ数の普通株式（68,750株）を購入する新しいオプションが付与されました。Ms. So Young Shinは現在、当社の取締役会のメンバーを務めています。

さらに、2020年6月4日、 はSKテレコム株式会社（「SKテレコム」）とコラボレーション契約を締結しました。これに基づき、当社とSKテレコムは、韓国とベトナムに2,500台のNanoxシステムを導入するための最終合意の策定に向けて 引き続き検討し、誠意を持って取り組んでいきます。 コラボレーション契約は2021年12月31日に失効しましたが、引き続きビジネスチャンスを模索し、 SKテレコムとのコラボレーションを検討しています。

次の表は、2023年4月30日現在の当社普通株式の売却株主の実質的所有権 に関する情報を示しています。募集前に所有していた普通株式数 は、売却する株主が本契約に基づいて募集できる普通株式の総数です。募集前に受益的に所有されていた株式 の割合は、2023年3月31日現在の発行済普通株式55,150,345株 に基づいています。売却株主は、この目論見書に含まれる株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。見る」配布計画 .”

売却株主が受益的に所有する普通株式 の数はSECの規則に従って決定され、必ずしも他の目的での受益所有を示すものではありません。このような規則に基づく受益所有権には、売る 株主が単独または共有の議決権または投資権を有する普通株式と、2023年4月30日から60日以内に行使または行使可能な有価証券が含まれます。

特に明記されていない限り、 私たちの知る限り、売る株主は、それが受益的に 所有していると表示されているすべての普通株式に対して唯一の議決権および投資権を持っています。

株式資本の説明

以下の当社の株式資本の説明 、および修正および改訂された定款の規定は要約であり、修正および改訂された定款を参照すると全体が と記載されています。

私たちは2018年12月20日に イスラエルの法律に基づいて設立されました。当社の普通株式保有者の権利と責任は、随時修正および改訂される 定款と、5759-1999年のイスラエル会社法（「会社法」）に準拠します。

2023年3月31日現在、当社の 株の授権株式資本は1億株の普通株式で、額面価格は1株あたり0.01新シェケル。

私たちの会社の目標

修正および改訂された定款に に記載されている私たちの目的は、あらゆる合法的な活動に従事することです。

借入権限

会社法 法および当社の改正定款に従い、当社の取締役会は、会社の目的でお金を借りる権限を含め、すべての権限を行使し、法律または修正・改訂された定款で株主が行使または取る必要のないすべての措置を講じることができます。

普通株式

2022年12月31日現在、 55,094,237株の普通株式が発行され、発行されています。

発行済みの 株普通株式はすべて有効に発行され、全額支払われており、査定対象外です。当社の普通株式は償還できません 、先制権はありません。

配当金

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり、 を支払ったことはありません。当社は、普通株式の保有者に対し、それぞれの株式保有量に対して の割合で配当金を支払うことを申告することができます。

会社法では、 配当の分配は取締役会によって決定され、 会社の定款に別段の定めがない限り、会社の株主の承認は必要ありません。修正および改訂された定款では、配当金の分配について株主の の承認を必要とせず、配当の分配は取締役会で決定できると規定しています。

議決権

当社の普通株式 はすべて、あらゆる点で同一の議決権およびその他の権利を持っています。

当社の普通株式 の保有者は、株主総会の議決に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。

定足数。いかなる株主総会 においても、当社は、ナスダック・マーケットプレイス・ルールで義務付けられている発行済株式資本の3分の1の代わりに、修正および改訂された定款に定められた総会の定足数要件に従います。 修正および改訂された 定款に従い、当社の株主総会に必要な定足数は、少なくとも2名の株主が直接または代理で（議決権証書を含む）出席し、 社の議決権の25％以上を付与する株式を保有することで構成されます。定足数に達しないために延期された会議は、通常、翌週の同じ日 と同じ場所、または会議の通知に明記されている場合は取締役会が示すその他の日、時間、場所に延期されます。 の再招集会では、限定的な例外を条件として、直接または代理で出席する任意の数の株主が合法的定足数を構成します。

投票要件。 株主総会で可決される通常の決議では、会議で投じられた普通株式に を添付する票の単純過半数の賛成票が必要ですが、特別決議では、会議で投じられた普通株式に添付される議決権の3分の2以上 の賛成票が必要です。修正および改訂された定款では、取締役の解任および解任された取締役の代わりとなる取締役の任命、および取締役の選任と解任に関する定款の規定 の改正には、特別な決議が必要です 。

普通の 株の譲渡

当社の全額支払済普通株式 は登録された形で発行され、譲渡が他の証券、適用法、または 取引用に上場されている証券取引所の規則によって制限または禁止されている場合を除き、修正および改訂された定款に基づいて自由に譲渡できます。イスラエルの非居住者による当社の普通株式の所有権または議決権は、イスラエルと戦争状態にある、または だった一部の国の国民による所有権を除き、修正および改訂された 定款またはイスラエル国の法律によって一切制限されません。

清算

当社が清算された場合、 債権者への負債の履行および適用法に基づくその他の支払いが支払われた後、 人の資産は、保有する株式に比例して当社の普通株式の保有者に 株に分配されます。この権利は、配当を受ける権利と同様に、 将来承認される可能性のある優先権を持つ株式の保有者への優先配当または分配権の付与によって影響を受ける可能性があります。

普通株の 株の償還

適用される 法に従い、償還可能な株式またはその他の有価証券を発行し、取締役会が が適切と判断する条件に基づいて償還する場合があります。

株の権利の変更

会社法および 当社の改正および改訂された定款に基づき、議決権、清算、配当 権など、あらゆる種類の株式に付随する権利（議決権、清算、配当 など）は、別のクラス 会議に出席するその種類の株式の過半数の保有者による決議を採択することにより、または当社の改正および定める当該種類の株式に付随する権利に従って修正することができます。すべての種類の議決権を持つ株式を一つの階級としてまとめて議決する通常の多数決に加えて、定款の定款を改訂しました。

株の追加発行

当社は、株主総会の議決により 名義で、随時、新株の創設により株式資本を増やすことがあります。そのような増額 は、その金額で、名目上の金額の株式または名目金額のない株式に分割されるものとし、そのような株式は にそのような権利と優先権を与えるものとし、そのような株式の創設を承認する決議に に規定されている制限の対象となります。そのような新株を創設する決議に別段の定めがある場合を除き、そのような新株には、元の資本の株式に適用されるすべての 条項が適用されるものとします。会社の既存株式の保有者に以前に付与された特別な権利を損なうことなく、当社は、配当、議決権、株式資本の返済、または に関するもののいずれに関するものであれ、決議に規定されているように、優先権または繰延権 、償還権 またはその他の特別な権利および/または制限付きの株式を随時提供することができます。そのような株式が作成されます。

企業 レコードへのアクセス

会社法に基づき、 株主は通常、当社の総会の議事録、株主名簿および重要な株主名簿、 当社の修正および改訂された定款および年次監査済み財務諸表、および法律により イスラエル企業登録局またはイスラエル証券当局に公開することが義務付けられている文書を確認する権利を有します。また、 件請求の目的を明記した株主は、会社法の関連当事者取引規定に基づく 株主の承認を必要とする訴訟または取引に関連する書類の審査を請求することができます。この要求が誠意を持って行われていないと思われる場合 、または当社の利益を保護したり、企業秘密や特許を保護したりするためにそのような拒否が必要な場合、この要求を拒否することがあります。

為替管理

現在、イスラエルの非居住者への普通株式の配当金の送金、普通株式の売却による収入、利息 、その他の支払いについて、イスラエルは 通貨規制の制限はありません。ただし、イスラエルとの戦争状態にある国、または戦争状態にある国の対象である株主は除きます。

イスラエルの法律に基づく買収

完全公開買付け。 イスラエルの公開会社の株式の取得を希望し、その結果、対象企業の 議決権の90％以上を保有する、または発行済み株式資本の90％以上を保有することになる人は、会社法により、会社の 株主に会社の発行済み株式をすべて購入するための公開買付けを行うことが義務付けられています。 イスラエルの公開企業の株式の取得を希望し、その結果、議決権の90％以上を保有するか、特定のクラス 株の発行済み株式資本を保有することになる人は、該当する種類の株式を保有する株主全員に、その種類の発行済み株式の 株をすべて購入する公開買付けを行う必要があります。オファーを受け入れない株主が、会社または該当するクラスの発行済株式資本の5％未満を保有し、オファーに個人的な 持分を持たない株主の半数以上がオファーを受け入れる場合、買収を申し出た株式はすべて 法の運用により買収者に譲渡されます。ただし、公開買付けを受け入れない株主が、会社または該当する種類の株式の の発行済株式資本の2％未満を保有している場合も、公開買付けは受け入れられます。

当該公開買付けの全額が 件無事完了すると、当該公開買付けの被申出人であった株主は、当該株主が公開買付けを受諾したかどうかにかかわらず、公開買付けの受理日から6か月以内に、公開買付けが公正価値を下回るものであるかどうか、また公正価値は裁判所が決定したとおりに支払われるべきかどうかを判断するようイスラエルの裁判所に請願することができます。ただし、特定の条件の下では、 公開買付けの条件に、公開買付けを受理した被申立人は上記のようにイスラエルの裁判所に請願する権利がないことを含めることができます。

上記の代替案に従って公開買付け が受理されなかった場合、買収者は の保有額を会社の発行済株式資本の90％以上に増やす会社の株式、または が公開買付けを受け入れた株主から該当する種類の株式を取得することはできません。

特別公開買付け。 会社法では、イスラエルの公開企業の株式の取得は、買収の結果、購入者が会社の議決権の25％以上の保有者になる場合、特別公開買付け によって行う必要があると規定しています（特定の 例外を条件とします）。この要件は、社内に議決権の25％以上の所有者がすでにいる場合は適用されません。同様に、 会社法では、公開会社の株式の取得は、買収の結果 人が会社の議決権の45％を超える所有者になる場合、特定の例外を除いて、会社の議決権の45％以上を保有する会社の株主 人がいない場合、特別公開買付けによって行う必要があると規定しています。特別公開買付けは 会社の全株主を対象としなければなりませんが、公開買付け者は、株主が入札する株式の数にかかわらず、会社の発行済株式に付随する議決権 権の 5% を超える株式を購入する必要はありません。特別公開株式 オファーは、(i) 会社の発行済み株式に付随する議決権の少なくとも 5% が募集人によって取得され、(ii) オファーを受け入れる株主によって応募された株式の数が、 保有者がオファーに反対した株式の数を超える場合にのみ完了することができます (購入者とその支配株主、会社の議決権の25％以上の保有者を除きます) 、または公開買付けの受諾に個人的な関心を持つ人、または彼らに代わって行動するその他の人、以下を含む親族 とその人の管理下にある法人）。特別公開買付けが受理された場合、(i) 公開買付けに応じなかった、または 人がその公開買付けに異議を唱えた株主は、最終受諾日から4日以内にその申し出を受け入れることができ、 は公開買付けが行われた初日からその申し出を受け入れたものとみなされます。(ii) 購入者またはそれを管理する個人または団体 、または購入者と共通の管理下にある個人または団体そのような支配者または団体は、対象会社の株式の購入 に対してその後の公開買付けを行うことはできず、合併を成立させることもできません購入者または当該個人または団体が最初の特別公開買付けでそのような入札または合併を実施することを約束した場合を除き、 買付けの日から1年間対象企業と取引します。

前述のように、会社法に基づく公開買付け規則に反して購入された株式には権利がなく、休眠株式になります。

合併。会社 法では、各当事者の取締役会で承認され、 に記載されている特定の要件が満たされない限り、各当事者の株式の過半数の議決、および対象企業の場合は、株主総会で提案された合併について議決された各種類の株式の過半数の議決により、合併取引が許可されます。合併後の会社の取締役会は、 社法に従い、 件の合併案の結果として、存続会社が債権者に対する義務を履行できなくなるという合理的な懸念が存在するかどうかを話し合い、決定する必要があります。このような決定は、合併後の会社の財政状態を考慮したうえで。取締役会がそのような懸念事項が存在すると判断した場合、 合併案を承認しないことがあります。合併する各会社の取締役会の承認を受けて、 取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエルの企業登録局に提出する必要があります。会社法に基づき、 はそれぞれの有担保債権者に合併提案書を提出し、無担保債権者に合併提案とその内容を通知しなければなりません。

株主の 票の目的上、裁判所が別段の裁定を下さない限り、 株主総会に出席する株式の過半数が合併の相手方以外の当事者、または議決権の25％以上を所有（または場合によっては保有している）個人（または のコンサートに参加している人のグループ）によって保有されている場合、合併は承認されたとはみなされません相手方の 25% 以上の取締役 人を任命する権利、合併に反対票を投じる権利。ただし、合併が会社の支配株主との合併を含む場合 、または支配株主が合併に個人的な利害関係を持っている場合、合併は代わりに支配株主とのすべての臨時取引に適用される同じ特別過半数 の承認の対象となります。取引が合併会社の 人の株主によって承認されたはずなのに、各区分を個別に承認したり、上述の のように特定の株主の議決権を除外したりする場合でも、裁判所は、会社の議決権の少なくとも25％の保有者の要求に応じて合併を承認することができます。 裁判所が、合併が当事者にとっての価値を考慮して公正かつ合理的であると判断した場合合併と対象企業の株主に提供された対価 。合併案のいずれかの当事者の債権者から要請があった場合、裁判所は、合併の結果、存続する会社 が合併会社の義務を履行できなくなるという合理的な懸念があると結論付けた場合、合併を延期または阻止することができます。さらに、債権者の権利を確保するための指示を与えることがあります。 また、各当事者がイスラエルの企業登録局に 合併の承認提案を提出した日から少なくとも50日が経過し、合併 が各当事者の株主によって承認された日から少なくとも30日が経過していない限り、合併を完了することはできません。

買収防止対策

会社法により、 は、議決、分配、その他の事項に関して特定の優先 権を提供する株式や、先制権を持つ株式など、普通株式に付随するものとは異なる権利を持つ株式を作成および発行することが認められています。現在、修正および改訂された定款に基づく優先株式はありません 。将来、当社が特定の種類の優先 株を承認、作成、発行した場合、その種類の株式は、それに付随する特定の権利によっては、 株の買収を阻止または阻止したり、その他の方法で株主が普通株式の時価に対する潜在的なプレミアムを実現することを妨げたりする可能性があります。優先株式の種類の の承認と指定には、修正および改訂された定款の修正が必要です。 には、総会で 代表を務める当社の発行済み株式に付随する議決権の過半数の保有者の事前の承認が必要です。会議の開催、参加資格のある株主、およびそのような会議での過半数の議決に必要な議決権は、会社法および上記「—議決権」に記載された当社の改正定款に定められた要件に従うものとします。さらに、当社は に開示されているように、投資家、潜在的な投資家、投資家グループ、または潜在的な投資家が当社の取締役会の支配権を獲得する能力を事実上制限する機密の取締役会構造を採用しています。

株主総会 と株主提案

イスラエルの法律では、 年に一度、年次株主総会を開催することが義務付けられています。年次株主総会は、前回の年次総会の開催日の か月後15か月以内に開催されなければなりません。年次株主総会以外のすべての総会は、 当社の修正および改訂された定款で特別総会と呼ばれています。私たちの取締役会は、イスラエル国内または国外で、適切と判断するときはいつでも、特別総会 を招集することができます。さらに、会社法では、 当社の取締役会は、(i) 2名以上の取締役 、取締役会のメンバーの4分の1以上、または (ii) 合計で (a) 発行済株式の5％以上と発行済議決権の1％以上を保有する1人以上の株主の書面による要請に応じて、取締役会が特別総会を招集する必要があると規定していますまたは (b) 当社の未払議決権の 5% 以上

イスラエルの法律では、総会の議決権の1％以上を保有する1人または 人以上の株主が、将来開催される総会の議題に 件を含めるよう取締役会に要求することができます。ただし、そのような事項を総会 で議論することが適切である場合に限ります。修正および改訂された定款には、株主総会への株主提案の提出 に関する手続き上のガイドラインと開示項目が含まれています。

会社法では、以下の事項に関する 件の決議は株主総会で可決されなければなりません。

証券発行の歴史

以下は、過去3年間の当社の証券発行の要約 です。

2020年8月25日、当社は 株の普通株式の追加購入オプションの行使に従い、引受人が公募価格で購入した 株の追加普通株式1,376,812株から引受割引を差し引いたものを含め、1株あたり18ドルの公募価格で10,555,556株の普通株式の新規株式の新規株式公開を完了しました。売却した株式（オーバーアロットメントオプションを含む） の総収入は約1億9,000万ドルでした。引受割引や手数料を含む本募集の総費用は、約2,080万ドルでした。オファリング（オーバーアロットメントオプションを含む）から受け取った純収入は約1億6,920万ドルでした。 そのような費用の支払いは、（i）当社の取締役、役員、またはその関連会社、（ii）あらゆる種類の当社の株式の10％以上を所有している個人、または（iii）当社の関連会社に、直接的または間接的に行われていません。

2021年2月10日、特定の 株主、引受人の代表を務めるカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、およびそこに指名された売却株主（「売却 株主」）との間で締結された引受契約に基づき、公募で合計3,091,635株の普通株式を売却しました。売却株主からの普通株式の売却による収益は一切受け取りませんでした。

2023年3月31日現在、 件の発行済ワラントが2つあり、現在行使可能です。(i) 戦略的コンサルティングサービスを提供したA-Labs Advisory & Finance Ltd. への新規株式公開 の完了時に発行されたワラントで、(ii) 戦略株式に関連して発行されたワラント SKスクエア・アメリカズ、 Inc.（旧称：SKテレコムTMTインベストメント株式会社）と2,262,443株を行使価格20ドルで購入する購入契約。一株あたり87ドル。

に加えて、2023年3月31日現在、当社の2019年株式インセンティブプランおよび米国サブプラン （「2019年プラン」）に基づいて発行される普通株式を、1株あたり13.18ドルの加重平均行使価格で購入できる普通株式4,993,803株、 および将来のために留保されている追加普通株式1,523,424株がありました 2019年計画に基づく発行。

将来、会社の役員、取締役、従業員、コンサルタントに、または 件の将来の資金調達の一環として、さらに多くの 転換証券が付与される可能性があります。未払いのオプションやワラントの行使は、会社の他の 株主の所有割合を希薄化します。

登録 権利契約

私たち は、SKスクエア・アメリカズ株式会社（旧称 SKテレコムTMTインベストメントコーポレーション）を含む、普通株式および普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券の特定の保有者に、特定のピギーバック登録権を与える登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約は、当社の普通株式および普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券の14,533,835株を保有する株主 と締結されました。 ただし、これらの株式の一部は市場で売却されており、登録権は適用されなくなりました。 2023年3月31日現在、登録権はSKスクエア・アメリカズ、 Inc.が保有する2,607,466株に適用されます。

登録 権利契約の条件に基づき、そこに明記されている制限を条件として、当社が証券法に基づく普通株式を自己口座、他の証券保有者の口座、あるいはその両方で一般に売却 に登録する場合、登録可能有価証券 の保有者は登録予定を通知し、登録可能 証券の一部またはすべてを登録に含める権利があります。登録可能有価証券の保有者が引受募集に株式を含める権利は、引受人がその募集に含まれる株式数を制限する権利の対象となります。登録可能有価証券の保有者は通常、弁護士の手数料や支払い、すべての引受割引や手数料など、登録にかかるすべての費用を支払う必要があります。

また、 2023年3月31日現在、SKスクウェア・アメリカズ株式会社は、合計2,262,443株の普通株式を購入するワラントの保有者として、 前項に記載されている登録権と実質的に同様のワラントの条件に基づいて登録権をピギーバックする権利があります。

コーポレート ガバナンス

は外国の民間発行体であるため、ナスダックのコーポレートガバナンス 規則の代わりに特定のイスラエルのコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています。ただし、従っていない要件とそれに相当するイスラエルの要件を開示する必要があります。「外国の 民間発行者免除」によると：

それ以外の場合は、 ナスダックに上場している米国国内企業に一般的に適用される規則を遵守する予定です。将来、ナスダックのコーポレートガバナンス の他の規則の一部または全部に関して、外国の民間発行体免除を使用することを決定する可能性があります。また、当社に適用される会社法に基づくイスラエルのコーポレートガバナンス要件を遵守するつもりです。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関 は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

上場

当社の普通株式は、ナスダックに「NNOX」の記号で 上場されています。

配布計画

当社または売却株主 は、1回以上の公的および私的取引により、当社の普通株式を売却または分配することがあります。

の売却または分配は、当社または売却する株主が行う可能性があります。

普通株式の特定の 件の募集が行われるたびに、必要に応じて目論見書の補足が配布され、引受人または代理人の名前または名前、普通株式の購入価格、およびそのような販売または分配による当社への収入 、遅延配達契約、引受割引およびその他の引受人を構成する項目など、各特定の 募集の条件が記載されます。} 報酬、新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われた割引や譲歩。 件の新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

さらに、既存の証券保有者への配当またはライツ・オファリングとして 株の普通株式を分配する場合があります。場合によっては、当社または当社 に代わって行動するディーラーが、普通株式を買い戻し、上記の方法の1つまたは複数で一般に公開することがあります。

引受人を通じて

引受人が売却または分配に を使用する場合、普通株式は引受人が自分の口座で取得し、 から随時、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定の公募価格または売却時に 決定された変動価格で転売できます。普通株式は、1人以上の の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開することも、引受人として活動する1つ以上の企業が直接提供することもできます。特定の 件の引受募集に関する引受人、および引受シンジケートを使用する場合は、当該目論見書補足の表紙 に引受人を記載します。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人は普通株式を購入した場合、 株をすべて購入する義務があります。

引受人による の募集中および募集後、引受人は公開市場で普通株式を購入、売却、または分配することができます。これらの取引 には、 オファリングに関連して作成されたシンジケートのショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントや安定化取引や購入が含まれる場合があります。引受人はペナルティビッドを課すこともできます。この入札では、シンジケート会員や他のブローカー・ディーラーが自分の口座で売却または分配する普通株式の売却譲歩 を、シンジケートが取引の安定化または補償を目的として普通の 株を買い戻した場合に、シンジケートが回収することができます。これらの活動は、普通の 株の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の形で影響を与える可能性があります。市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある価格よりも高くなる可能性があり、開始された場合、いつでも で中止される可能性があります。

エージェントを通じて、またはディーラーに

当社または売却株主 は、普通株式を直接または当社または売却株主が随時指定する代理人を通じて、普通株式を売却または分配することができます。目論見書の補足に に別段の記載がない限り、そのような代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

この目論見書の対象となる普通株式の売却または分配の にディーラーを使用する場合、私たちまたは売却株主は、それらの普通株を 株を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは普通株式を一般に転売することができます。その価格は、転売時に がディーラーが決定します。

ダイレクト・セールス

当社または売却株主 は、普通株式の売却に関して、証券法の の意味の範囲内で引受人とみなされる機関投資家またはその他の人に、普通株式を直接売却または分配することができます。

配達の遅延

目論見書 補足にその旨が明記されている場合、当社または売主は、代理人、引受人、またはディーラーに対し、将来の特定の日付での支払いと引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、当社または売却する株主から当社または売却株主から普通株式を購入する提案を募る権限を代理人、引受人、またはディーラーに許可することができます 。これらの契約 には目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には、そのような契約の勧誘に対して支払われる手数料 が記載されます。

デリバティブ取引 とヘッジ

私たち、売却株主 および引受人は、普通株式を含むデリバティブ取引を行うことがあります。これらのデリバティブは、空売り 取引やその他のヘッジ活動で構成されている場合があります。引受人は、普通株式のロングポジションまたはショートポジションを取得し、取得した 株の普通株式を保有または転売し、普通株式やその他のデリバティブ商品のオプションまたは先物を購入することができます。その際、 に関連するリターンや普通株式の価格変動に関連するリターンがあります。これらのデリバティブ取引を円滑に進めるために、当社または売却株主 は、引受人と担保貸付または買戻し契約を締結することがあります。引受人は、空売りを含む普通株式の一般への売却または分配、または他者による空売取引を促進するために 順序で普通株式を貸付することにより、デリバティブ取引 を行うことができます。引受人は、当社、 の売却株主などから購入または借入した普通株式（または、デリバティブの場合は、当社またはそれらのデリバティブの決済において当社または売却株主から受け取った普通株式）を使用して、普通株式の売却を直接的または間接的に決済したり、関連する普通株式 株の公開借入をクローズしたりすることもできます。

有価証券のローン

当社または売却株主 は、金融機関またはその他の第三者に普通株式を貸付または質入れすることができます。金融機関またはその他の第三者は、 本目論見書と該当する目論見書補足を使用して、普通株式を売却する可能性があります。

将軍

募集普通株式の分配に に参加する代理人、ディーラー、直接購入者は、証券法で定義されている引受人になることができ、当社または売却株主から受け取る割引や手数料 、および彼らによる募集普通株式の転売による利益は、証券法に基づく 引受割引および手数料として扱われる場合があります。代理人、ディーラー、引受人は、 と締結した契約に基づき、証券法に基づく の負債を含む特定の民事責任について、当社または売却株主から補償を受ける権利がある場合があります。また、そのような代理人、ディーラー、引受人が に支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。代理人、ディーラー、引受人は、 当社または売却株主の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりする場合があります。

で詳細を確認できる場所

私たちは、この目論見書の一部であるForm F-3の登録届出書をSEC に提出しました。登録届出書は、当社が発行する普通株式と、売却する株主が提供する可能性のある最大4,689,909株の普通株式に関するものです。特定の契約やその他の文書について、この目論見書とそれに付随する目論見書 補足に記載されている内容は、必ずしも完全ではありません。このような陳述を行う際には、登録届出書の別紙として提出された契約書または書類の 部のコピーを参考にしてください。これらの記述は、すべての点で 個と認定されているためです。展示品やスケジュールを含む登録届出書は、SECの事務所 に保存されており、無料で閲覧することができます。

私たちは、取引法の定期的な 報告およびその他の情報要件の対象となります。取引法に基づき、SECにレポートやその他の 情報を提出することが義務付けられています。ただし、外国の民間発行体として、当社は の提供と委任勧誘状の内容に関する取引法上の規則から免除されており、当社の役員、取締役、大株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利回り の利益回収条項も免除されています。さらに、証券取引法により、証券が証券取引法に基づいて登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に 年次、四半期および最新の報告書および財務諸表をSECに提出することは義務付けられていません。ただし、当社は、各会計年度の終了後4か月以内、またはSECが要求する該当する時期に、独立した 登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書をForm 20-FでSECに提出し、各会計年度の最初の3四半期分の未監査の四半期財務情報をフォーム6-KでSECに提出する必要があります。

SECは、 のウェブサイトも運営しています。そこには、SECに電子的に を提出する当社などの発行者に関する報告書、委任状、情報声明、その他の情報が掲載されています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちは http://www.nanox.vision に企業ウェブサイト を運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この 目論見書の一部を構成しません。

参考による法人化

SECは、この目論見書に提出する書類の情報を「参照により 」に組み込む」ことを許可しています。つまり、お客様にそれらの書類を紹介することで、 という重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた各文書は、その文書の日付時点での最新のものであり、 そのような文書を参照して組み込まれたからといって、 日付以降に当社の業務に変更がないこと、またはそこに含まれる情報がその日付以降の最新であることを意味するものではありません。 を参考に組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、同じように注意して読む必要があります。今後、SECへの提出により、参照により組み込まれた文書の に含まれる情報を更新した場合、この目論見書の によって組み込まれた情報は自動的に更新され、優先されるものとみなされます。言い換えれば、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照によって組み込まれた情報との間に矛盾または不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれている の情報を参考にしてください。

以下の文書を参照して組み込みます。

参照により を明示的に組み込まない限り、この目論見書のいかなる内容も、 SECに提供されたが提出されていない情報を参照により組み込んでいるとはみなされません。この目論見書に参照により組み込まれたすべての書類の写しは、それらの書類の添付物を除き、その写し が本目論見書に参照により特別に組み込まれている場合を除き、本目論見書の写しを受け取った受益者（ ）を含め、各人に無料で提供されます。

ナノエックスイメージング株式会社 コミュニケーションセンター、
ネーブ・イラン、イスラエル 9085000
電話:+972 02 5360360
注意:最高経営責任者

民事責任の執行

私たちは イスラエル国の法律に基づいて設立されました。当社、当社の取締役、役員、およびこの 目論見書に記載されているイスラエルの専門家（その多くは米国外在住者）への手続は、米国内では入手が難しい場合があります。さらに、 の実質的にすべての資産と、実質的にすべての取締役と役員は米国外にあるため、当社または当社の取締役および役員に対して米国で下された判決 は、米国内で徴収するのが難しい場合があります。

当社は、本オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入または売却に起因して C T Corporation Systemを米国連邦裁判所または州裁判所で当社に対して提起された訴訟において、手続きサービスを受けるための当社の代理人として、 C T Corporation Systemを取り消不能に任命しました。エージェントの住所は、 ニューヨーク州リバティストリート28番地です。

イスラエルの法律顧問であるFISCHER（FBC＆Co.）から、イスラエルの米国証券法 に関して訴訟を起こすのは難しいかもしれないと知らされました。イスラエルの裁判所は、米国証券法違反の申し立てに基づく請求の審理を拒否することがあります。その理由は、イスラエルがそのような請求を行うのに最も適切な場ではないという理由からです。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、 その請求には米国法ではなくイスラエルの法律が適用されると判断することがあります。イスラエルには、これらの問題に関する拘束力のある判例法はほとんどありません。 米国法が適用されることが判明した場合、適用される米国法の内容が専門家による事実として証明されなければなりません。これには 時間と費用のかかるプロセスが必要です。手続き上の特定の事項は、イスラエルの法律が適用されることもあります。

特定の時間制限 と法的手続きを条件として、イスラエルの裁判所は、証券法および取引法の民事責任条項に基づく判決や、非民事問題における金銭的または補償的 の判決を含む、特定の例外を条件として上訴できない民事案について米国の判決を執行することができます。ただし、とりわけ以下の条件があります。

これらの条件が満たされた場合でも、イスラエルの裁判所は、以下の場合に外国の民事判決を執行可能と宣言することはできません。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって 執行された場合、通常はイスラエルの通貨で支払われ、それをイスラエル以外の通貨 に換算してイスラエル国外に送金することができます。イスラエル以外の通貨 で金額を回収するためにイスラエルの裁判所に提起される訴訟の通常の慣行は、イスラエルの裁判所が判決日 日に有効な為替レートでイスラエル通貨で同等の金額の判決を下すことですが、判決債務者は外貨で支払いを行うことができます。徴収が保留中ですが、通常、イスラエルの消費者物価指数に、その時点で適用されているイスラエルの規制で定められた年間の法定利率 での利息を加えた金額がイスラエルの消費者物価指数に連動します。判決債権者は、不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

法的 事項

イスラエルの法律に関連する普通株の 株の有効期限は、イスラエルのテルアビブにあるFISCHER (FBC & Co.) が当社に譲渡します。 と米国法に関連する特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPから当社に引き継がれます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のForm 20-Fの年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれた財務諸表 と財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する経営陣の 報告書に含まれている）は、報告書（会社の内部統制の有効性に関する否定的な意見を含む を含む）に基づいて作成されています。ケッセルマン・アンド・ケッセルマンの公認会計士（Isr.）の財務報告、a 独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースインターナショナルリミテッドのメンバーファームで、監査と会計の専門家として同事務所の権限 を受けています。

パート 2

目論見書に必要のない情報

修正および改訂された 定款により、会社法で認められている最大限の範囲で、各取締役および役員を免責し、補償し、保険をかけることができます。私たちは、各執行役員と取締役を対象とする取締役および役員賠償責任保険 に加入しています。

私たちは、現在の各取締役および役員と、法律で認められている最大限の範囲で当社に対する注意義務違反から免除する契約 を締結し、法律で認められる最大限の範囲で、 当社の新規株式公開から生じる負債を含め、これらの負債が保険の対象とならない範囲で補償することを約束しました。例外。取締役または役員が負担した、または第三者に有利になるように課された金銭的負債に対する補償 は、当社の現在または予想される活動に基づいて取締役会が予見可能と判断した特定の事象に限定されます。当該補償契約に基づいて当社が取締役および役員に支払うことができる 補償の最大総額は、当社の有価証券の公募に関連する補償に関する (i)、当該公募に関連して当社および/またはいずれかの株主が売却したことによる収益の総額、(ii) 当社の総額の 25% のいずれか大きい方を超えてはなりません。実際に補償金を支払った時点での最新の財務諸表に基づく株主資本 、および (iii) 5,000万ドル ( で、いずれの場合も、株主の承認により随時増額される場合があります）。このような補償額は、 の保険金額に追加されます。

上記の 条項に基づき、証券法に基づいて生じる負債に対する補償 が当社の取締役、役員、または当社を支配する者に認められる限り、SECの見解では、そのような補償は証券 法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると当社は知らされています。

この登録届出書の最後にある 展示品索引に記載されている展示品は、この登録届出書と一緒に提供されたものです。

ただし、提供されています、本条の (a) (i) (1)、 (a) (2)、(a) (i) (3) は、これらの 項による効力発生後の修正に含める必要のある情報が、第13条または第15条 (d) に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。登録届出書に参照により組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書 形式に含まれている、1934年の 証券取引法。

署名

証券法の要件 に従い、登録者は、自分がフォームF-3の の提出要件をすべて満たしていると信じるに足る合理的な根拠があることを証明し、2023年5月3日、イスラエル国内で 署名者に代わって本登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらの 人の提示によってすべての人を知ってください。以下に署名した各人は、Erez Meltzerをその人の真正かつ合法的な 事実上の弁護士および代理人として、その人の名前、場所、および に代わって、あらゆる立場で、あらゆる修正案（効力発生後を含む）に署名する完全な権限を持つErez Meltzerを構成し、任命します。この登録届出書と 改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則462 (b) に従って提出された登録届出書の修正、および同じ そのすべての添付物およびそれに関連するその他の書類とともに、SECに対し、当該事実弁護士および代理人に、必要かつ必要なすべての行為および事柄を実行および実行するための完全な 権限と権限を付与します。ただし、上記の事実上の弁護士 は、その人が直接行うことができる、またはできる限りの意図と目的に沿って行動することを条件とします。上記の事実上の弁護士および代理人、または代理人が本契約に基づいて合法的に行うことができる、またはそうさせることができるすべてのことを、 形式で承認し、確認すること。

証券法の要件 に従い、この登録届出書には、 記載の職位と日付に以下の人物によって署名されています。

米国における権限を有する代表者の署名

展示索引

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