米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

スケジュール 13D

 

1934年の証券取引法に基づく

(修正第2号) *

 

リリウム N.V.

(発行者名)

 

クラスA普通株式、名目価値1株あたり0.12ユーロ

(有価証券クラスの名称)

N52586109

(CUSIP 番号)

テンセントホールディングスリミテッド 29/F、スリーパシフィックプレイス、 クイーンズ・ロード・イースト1号、ワンチャイ、香港 電話:+852 3148 5100

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

 

2023年5月1日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

 

提出者が以前にスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出したことがあり、240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または 240.13d-1 (g) の理由でこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください ☐。

 

* この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の区分 、および以前の表紙で提供されていた開示内容を変更するような情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

 

このカバーページの残りの部分で要求される情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

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1	報告者の名前
	テンセントホールディングスリミテッド
2	グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください			(a)	☐
				(b)	☐
3	秒単位でのみ使用
4	資金源 (説明書参照)
	AFの
5	項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス				☐
6	市民権または組織の場所
	ケイマン諸島
各報告者が受益所有する株式の数		7	唯一の議決権
			93,504,3061,2
		8	共有議決権
			[なし]
		9	唯一の決定力
			93,504,3061,2
		10	共有デバイス電源
			[なし]
11	各報告者が受益的に所有する総額
	93,504,3062
12	行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックス（手順を参照）				☐
13	行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
	クラスA普通株式の 24.5%2
14	報告者のタイプ (手順を参照)
	一社

 

 

 

 

 

 

アイテム 1.

セキュリティと発行者

 

このスケジュール13Dの修正第2号は、2021年9月24日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたスケジュール13D、2022年11月23日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第1号（「当初のスケジュール13D」、本書により修正された場合はこの「スケジュール 13D」）を修正および補足するもので、クラスA普通に関するものです。オランダの公開有限責任会社（naamloze vennootschap）（以下「発行者」）であるLilium N.V. の株式、名目価値は1株あたり0.12ユーロ（「クラスA株式」）。発行者の主要幹部の住所は、ドイツ・ヴェスリング市335号館クロード・ドルニエ通り1号館です。

 

本書に別段の記載がない限り、元のスケジュール13Dに含まれていた情報は引き続き有効です。このスケジュール13Dで使用されているが定義されていない大文字の用語は、 は元のスケジュール13Dで定められたそれぞれの意味を持つものとします。

 

アイテム 2.

アイデンティティと背景

 

[なし]。

 

アイテム 3.

資金源と金額またはその他の考慮事項

 

これにより、項目3が修正され、次のように全面的に書き直されます。

 

ここに報告者が受益的に所有していると報告されているクラスA株式のうち67,696,615株は、ドイツの有限責任会社であるLilium GmbH（「Lilium」）の持分 が発行者の株式（「取引所」）に交換（以下「取引所」）に関連して、Tencent Mobility（ルクセンブルク）に発行されました。 （以下「企業結合」）ケイマン諸島のウェル・アクイジション・コーポレーションとの間の、2021年3月30日付けの特定の企業結合契約で予定されている2021年9月15日（「締切日」）免除会社（「Qell」）、発行者のLilium、およびケイマン諸島の有限責任会社でHoldcoの完全子会社であるQueen Cayman Merger LLC（「Merger Sub」）（修正後、「企業結合契約」）。さらに、テンセント・モビリティ（ルクセンブルク）は、2021年3月30日に締結されたサブスクリプション契約（「2021年3月のサブスクリプション契約」）に基づき、クラスA 株を8,500,000ドルで追加購入しました。これは、締切日にビジネス の合併と同時にクローズされた私募に関連しています（以下「パイプファイナンス」）。報告者は、運転資金からの私募株式の85,000,000ドルの購入価格を提供しました。

 

2022年11月2日、テンセント・モビリティ（ルクセンブルク）は、私募事業（以下「第2次パイプ・ファイナンス」）に関連して、発行者と 証券購入契約を締結し、その後、2022年11月17日に修正および改訂されました（修正および改訂されたとおり、「2022年証券購入契約」）。これに基づき、テンセント モビリティ（ルクセンブルク）は購入に同意しました (A) 11,538,461株のAクラス (「株式」) を1株あたり1.30ドルの購入価格 (「1株あたりの購入価格」) で発行し売却することに合意しました。(B) a5,769,230株のクラスA株式（実質的には本書の別紙7の形で「2022年ワラント」、その基礎となるクラスA株式「2022年ワラント株」）を、2022年のワラント1株あたりの価格で（2022年ワラントの条件に従って調整可能）、取得するワラント。2022年のワラントは、2026年11月22日より前の任意の営業日に行使できます。

 

2022年11月22日頃、テンセント・モビリティ（ルクセンブルク）は株式と引き換えに発行者に14,999,999.30ドルを支払い、発行者はテンセント・モビリティ（ルクセンブルク）に2022年のワラントを発行しました。

 

2023年5月1日、発行体であるAceville Pteによる最大25万ドルの資本調達（以下「資本調達」）に関連してテンセント（「エースビル」）の 間接完全子会社であるリミテッドは、発行者と証券購入契約（修正後、「2023年証券購入契約」）を締結しました。 これに基づき、エースビルはクラスA株を取得するための184,210,526ワラントを発行および売却することに同意しました（調整中）その条件（ワラント、「2023 ワラント」、およびそのような基礎となるクラスA株式、「2023ワラント株式」）に従い、2023年のワラント全体が最初に保有者に権利を与えることになりますそのうちのクラスA株1株を2023年のワラント株1株あたり1.00ドルの価格で購入することになります。(A) 2023年ワラントのうち130,000,000,000は、2023年ワラントが発行された日（「有効期限 日」）より前の発行であれば、どの営業日にも行使できます。（B）2023年ワラントの54,210,526件（「遅延行使ワラント」）は、その日から任意の営業日に行使できます。これに基づき、発行者は、ニューヨーク州の法人であるコンチネンタル・ストック トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに、ワラント代理人として、発行者の株主が2023年のワラント株式の発行を承認したことを指示したものとする遅延行使ワラントに関して、有効期限 日より前に発行されました。エースビル（および特定の関連当事者）が保有する2023年ワラントの有効期限は、発行者とエースビルが別段の合意をしない限り、2023年ワラントが10周年記念前に行使されない場合、自動的に5年延長されます。

 

2023年の証券購入契約で検討されている取引の完了時に、（A）エースビルは2023年のワラントの行使価格の合計の1億ドルを発行者に前払いし、その後2023年のワラントは2023年のワラントシェア1株あたり0.4571ドルの価格で行使可能になります。(B) エースビルは、そのためにさらに7,500万ドルを前払いする義務があります発行者に対する2023年ワラントの行使価格の合計。発行者が第三者から7,500万ドルの追加資金を確保することを条件とし、その後2023年ワラントも2023年のワラント1株あたり0.05ドルの価格で行使可能で、(C) 発行者は2023年のワラントをエースビルに を発行します。2023年新株予約権の行使により発行される2023年新株予約権の発行を実施した直後に、Aceville（およびその関連会社またはその他の同様の関係者）が発行者資本の未払い 議決権の19.8％以上を受益的に所有することになる限り、2023年の新株予約権を行使することはできません。ただし、特定の政府の承認を得ている場合を除きます。または必須ではありません。さらに、いずれかの保有者が保有する2023年の新株予約権は、その行使により、2023年の権利行使により発行可能な2023年ワラント株式の発行が発効した直後に、発行者の普通株式の数 株または議決権の19.99％以上を受益的に所有することになる範囲では行使できません 23 令状、または特定の政府の承認が必要な場合、いずれの場合も、 ただし、特定の承認が得られているか不要でない場合を除きます (前述の文に記載されている受益所有権の制限および本文を総称して「受益所有権 制限」と呼びます）。

 

2022年のワラントには、発行者がクラスA株式またはクラスA株式に関連する有価証券を2022年ワラントの行使価格より低い 価格で売却した場合に、2022年ワラントの行使価格を引き下げる条項が含まれています。その結果、2023年のワラントが発行されると、2022年のワラントの行使価格は、2022年のワラント株1株あたり1.00ドルに引き下げられます。

 

2023年の証券購入契約の締結と前述の取引（2023年のワラントの発行を含む）の完了後、報告者 人は、2022年のワラント株式を含め、2023年のワラント株式を除く93,504,306株のクラスA株を受益的に所有することになります。

 

前述の企業結合契約、2021年3月のサブスクリプション契約、2022年の有価証券購入契約、2023年の証券購入契約、および2023年の新株予約権の説明は、その条件の完全な説明を意図したものではなく、企業結合契約、2021年3月のサブスクリプション 契約、2022年の証券購入契約、2022年ワラント、2023年証券の本文を参照すると完全に限定されます購入契約と2023年新株予約権（の形式これはそれぞれ合意すべきことです）。2021年3月のサブスクリプション契約の写しは、本別表13Dの別紙4として提出され、参照によりこの項目3に組み込まれています。企業結合契約の写しと企業結合契約の修正第1号は、それぞれ本別表13Dの別紙1と別紙2として提出され、 は本項目3に参照により組み込まれています。2022年の証券購入契約と2022年のワラントの形式の写しは、それぞれ別紙6と7として提出され、参照によりこの項目3に組み込まれています。2023年の証券購入契約の写しは、本書の別紙9として提出され、参照によりこの項目3に組み込まれています。発行者は、2023年新株予約権の書式のコピーを将来のForm 6-Kとともに提出することを発表しました。

 

アイテム 4.

取引の目的。

 

これにより、項目4の第1段落と第2段落が修正され、次のように全面的に書き直されます。

 

上記の項目3に記載されている取引所、企業結合、PIPEファイナンス、第2PIPEファイナンス、および資金調達に関する情報は、参照によりこの項目4に 組み込まれています。このスケジュール13Dで報告されているように、報告者が受益的に所有するクラスA株式はすべて、上記の項目3に記載されているように、取引所、企業結合、PIPEファイナンス、および第2PIPE 融資に関連して受領されました。

 

デビッド・ウォーラースタインは発行体の取締役会のメンバーであり、テンセントの最高探鉱責任者兼上級執行副社長でもあります。2023年3月28日に提出された 発行者のフォーム20-Fに開示されているように、デビッド・ウォーラースタインは、2023年3月17日から60日以内に行使可能なワラントの基礎となるクラスA株1,746,540株（クラスA株式1,515,771株とクラスA株式230,769株を含む）を受益的に所有していると見なされます。いずれの場合も、デビッド・ウォーラースタインがセカンド・パイプ・ファイナンスで取得しました。)。各報告者は、デビッド・ウォーラースタインが受益的に所有するクラスA株式の受益所有権を明示的に否認します。

 

アイテム 5.

発行者の有価証券への利息

 

これにより、項目5 (a) の第2段落の後に以下が追加されます。

 

受益所有権の制限により、報告者とエースビルは、同法第13条 (d) または第13条 (g) の目的上、2023年のワラント株式の 件の受益者とは見なされません。したがって、2023年のワラント株式は、報告者が受益的に所有するクラスA株式の数と割合の計算には含まれていません。

 

アイテム 6.

発行者の有価証券に関する契約、取り決め、了解、または関係

 

これにより、項目6の5、6、7番目の段落が修正され、次のように完全に書き直されます。

 

2022年の登録届出書

 

2022年の証券購入契約に従い、発行者は、2022年の証券購入契約で予定されている取引の終了後5営業日以内に 株および2022年新株予約権の転売を対象とする登録届を提出することに合意しました。

 

2022年の株主サポートレター契約

 

第2回PIPEファイナンスに関連して、2022年11月17日、テンセント・モビリティ（ルクセンブルク）と発行体の他の特定の株主は、発行者と株主支援 レター契約（「2022年株主支援契約」）を締結しました。2022年の株主支援契約に基づき、テンセント・モビリティ（ルクセンブルク）を含む同契約の各当事者は、（i）第2回PIPEファイナンスに関連して2023年1月13日までに開催される発行者総会（「2022年総会」）に登録し、その会議に 出頭するか、クラスA株式などを引き起こすことに （共同ではなく）合意しました。2022年総会の前または基準日に取得する可能性のあるその他の追加のクラスA株式（総称して「2022年対象株式」） は出席または出席者としてカウントされ、（ii）2022年の総会で、（投票権のある代理人によるものを含む）、2022年のすべての対象株式を対象に、 種A株式を発行し、2022年総会の日に発行者の発行済株式資本の最大25％までクラスA株式を購読する権利を付与する発行者の取締役会の指定に賛成する2022年のすべての対象株式をそれに関連する先制権を制限または除外します。いずれの場合も、2022年の総会から36か月間（「2022年新規」）指定」）、（iii）2022年総会での議決権または議決要因（議決権代理人によるものを含む）、2022年対象株式全体 のセカンド・パイプ・ファイナンスを著しく妨害し、遅延させ、延期し、または悪影響を及ぼすと合理的に予想されるいかなる措置に対しても、(iv) 2022年の対象株式を次の日まで 日まで売却、譲渡、譲渡しないこと 2022年総会の基準日。ただし、2022年の株主支援契約に定められている場合を除きます。

 

上記の項目3に記載されている第2回PIPEファイナンスに関する情報は、参照により本項目6に組み込まれています。前述の説明は、2022年の証券購入契約に基づいてテンセント・モビリティ（ルクセンブルク）に付与された登録 権と、2022年の株主支援契約に基づいてテンセント・モビリティ（ルクセンブルク）が負う義務についての要約のみを目的としており、 は2022年を基準にすべて適格です。別紙6として提出された証券購入契約と2022年の株主支援本別表13Dの別紙8として提出され、参照により本書に組み込まれた契約。

 

2023年の登録届出書

 

2023年の証券購入契約に従い、発行者は、2023年証券購入契約で予定されている取引の終了後25営業日以内に、2023年新株予約権の転売に関する登録届出書を提出することに合意しました。

 

2023年株主サポートレター契約

 

資本調達に関連して、2023年5月1日、テンセント・モビリティ（ルクセンブルク）と発行体の他の特定の株主は、発行者と株主サポートレター 契約（「2023年株主支援契約」）を締結しました。2023年の株主支援契約に基づき、テンセント・モビリティ（ルクセンブルク）を含む同契約の各当事者は、（i）資本調達に関連して2023年5月31日までに開催される発行者総会（「2023年総会」）に登録し、その会議に出席するか、 その他の理由でクラスA株式を発生させることに合意しました。2023年総会の基準日または基準日に取得する可能性のあるその他のクラスA株式（総称して「2023年対象株式」）は、 としてカウントされます2023年総会に出席または出席し、(ii) 2023年の総会で投票するか、(投票権のある代理人によるものを含む)、発行者の取締役会の指定に賛成する2023年の対象株式すべてを、(1) クラスA株式 を発行し、発行者の発行済株式資本の最大30％までクラスA株式を購読する権利を付与する、(2) 候補者を修正するクラスA株式の1株あたり0.01ユーロ、発行者のクラスB普通株式の1株あたり0.03ユーロ、 発行者のクラスC普通株式の価値は1株あたり0.02ユーロ、および (3)(1) および (2) に記載されている事項を完了するために発行者が必要または合理的に要求するその他の事項（これには、発行者が2023年の証券購入契約の条件に基づいて2023年のワラントをエースビルに、2023年のワラントを契約条件に基づいてAcevilleおよび2023年ワラントの将来の登録保有者に発行することを株主に許可するよう株主に求めることが含まれます） 2023年の証券購入契約と2023年新株予約権（該当する場合）のうち、2023年の新株予約権の発行を含みますナスダック規則5635 (b))、(iii) 投票 、または2023年総会での議決権（議決権代理人によるものを含む）を満たす目的で、上記の受益所有権の制限を超過した場合、 の資金調達を著しく妨害、妨害、延期、延期、または悪影響することが合理的に予想されるいかなる措置に対しても、2023年対象株式のすべてを、(iv) 2023年総会の基準日の翌日までは、2023年の対象株式を売却、譲渡、その他の方法で譲渡しないでください。ただし、2023年株主支援契約。

 

上記の項目3に記載されている資本調達に関する情報は、参照により本項目6に組み込まれています。2023年の証券購入契約に基づいてAcevilleに付与された登録権 と、2023年の株主支援契約に基づいてTencent Mobility（ルクセンブルク）の義務に関する前述の説明は、要約のみを目的としており、 2023年の証券購入を参考にすることで完全に認定されます別紙9として提出された契約と、として提出された2023年の株主支援契約このスケジュール13Dの別紙10で、参照によりここに組み込まれています。

 

アイテム 7.

展示品として提出する資料

 

項目7はここに修正され、次のように全面的に書き直されます。

 

署名

 

合理的な調査の結果、以下の署名者の知識と信念の範囲内で、以下の署名者はそれぞれ 本声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

 

日付:2023年5月2日

 

8

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