2023年5月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-254836
カタログ
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
発効後改正案第3号
至れり尽くせり
表S-1
登録声明
はい
1933年証券法
(登録者の正確な氏名は，その定款に規定されているように)
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デラウェア州
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3844
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84-4618156
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(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)
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(主な標準工業
分類コード番号)
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(税務署の雇用主
識別コード)
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区大通り1600番地
マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803
電話番号：(781)557-4800
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
ジョセフ·デヴィヴォ
社長と最高経営責任者
蝶ネットワーク会社
区大通り1600番地
マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803
電話番号：(781)557-4800
(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
ガブリエラ·モラレス-リベラEsq
ジェフリー·A·ライトレン
Goodwin Procter LLP
北街100番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210
電話：(617)570-1000
一般への販売開始の約日：本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く。
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが
発行の追加証券を登録するためである場合は、以下の枠を選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください ☐
この表が証券法下の規則
462(C)によって提出された発効後の改正である場合は、以下の枠を選択して、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください ☐
この表が証券法下の規則
462(D)によって提出された発効後に改正された場合、以下の枠を選択して、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください ☐
再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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大型加速ファイルサーバ
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ファイルマネージャを加速する
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☐
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非加速ファイルサーバ
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規模の小さい報告会社
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☒
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新興成長型会社
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☐
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新興成長型会社であれば、登録者が延長された過渡期を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する ☐
登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を改訂し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は委員会が第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。
カタログ
説明的説明
2021年3月29日、蝶ネットワーク株式会社(以下、会社または当社と略す)は、S-1表(文書番号333-254836)で米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)にbr}登録説明書(“登録説明書”)を提出した。改訂された“登録説明書”は2021年5月12日に米国証券取引委員会によって初歩的に発効され、予備登録が行われた
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(1)
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最大128，740，887株の会社A類普通株、1株当たり0.0001ドルの価値(以下、“A類普通株”)
は、(I)114，940，887株A類普通株を含み、登録説明書に指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”)によって登録売却(下記
(Ii)条に記載の株式を含む)；(Ii)6，853，333株A類普通株は、売却証券保有者が保有する6，853，333株承認株式証(“私募株式承認証”)を行使する際に発行することができる(“私募株式承認証”)、および(Iii)13，800，000株A類普通株が行使会社が初公開発売時に発行可能な単位に含まれる13，800，000株承認株式証
であり、その条項により、1株当たりA類普通株を行使することができる(“公開株式証”)；
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(2)
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最大26，426，937株の会社B類普通株を転売し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、売却証券保有者が保有し、26，426，937株A類普通株に変換することができる
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(3)
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転売は最大6，853，333件の私募株式承認証、6，853，333株A類普通株を代表する引受権証である。
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2022年3月1日、Form S-3にForm S-1“後効修正案1号”(以下、“後効修正案1号”と略す)を提出し、その後、2022年3月10日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。施行後第1号改正案は、(I)表S-1の登録声明を表S-3に変換する登録声明と、(Ii)募集説明書に指名された売却株主を含む最新情報と、売却証券保有者が提供するA類普通株数を96，552，914株A類普通株に減少させ、初期登録声明を提出して以来このような証券の販売又はその他の処分を反映する売却証券保有者を含む最新情報とを含む。そして、公共株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株数
を13，799，457株A類普通株に減少させ、初期登録声明を提出してから公共株式証を行使する状況を反映する。
2022年4月19日、2022年4月28日に米証券取引委員会によって発効が宣言されたS-1を形成する“ポスト発効改正案2号”(“ポスト発効改正案2号”)を提出した。発効後修正案第2号は、(I)表S-3の登録宣言を表S-1に変換する登録と、(Ii)証券保有者の売却に関する何らかの更新を提供することとを含む当社が提出する。
募集説明書に指名された売却株主の最新情報を含む本S-1表の3日後発効改正案(“第3号以降発効改正案”)を提出している。売却証券保有者が提供するA類普通株数
を45，986，567株A類普通株に減少させることと、売却証券保有者が提供する私募株式証数を6，800，933部に減少させ、売却証券保有者が提出後に施行された改正案第2号以来のこのような証券の売却又はその他の処分を反映し、売却証券保有者に関する追加的な最新状況を提供することを含む。
本“発効後改正案”第
3号によると、追加の証券登録はありません。すべての適用される登録費用は、最初に登録説明書を提出したときに支払いました。
カタログ
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、我々も販売証券保有者も、これらの証券を売却することはできない。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集しているわけでもない。
完了待ち、日付は2023年5月2日
初歩募集説明書
蝶ネット会社です。
最大45，986，567株A類普通株
最大26，426，937株B類普通株
6，800，933件もの株式承認証があります
本募集説明書は、(I)最大6，800，933株のA類普通株を含む合計20，652，790株のA類普通株を発行し、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)を含み、これらのA類普通株は、最初はわが前身会社Longview Acquisition Corp.(“Longview”)の初公募時に私募方式で発行されたものであり、この株式証はデラウェア州の会社(“Longview”)であった。行使価格が1株11.50ドルのA類普通株、及び(Ii)最大13，799，457株A類普通株は、Longviewの初公開発売に関する13，799，457株の既発行株式権証を行使する際に発行することができる(“公開株式証”、及び
は私募株式証とともに、“株式承認証”と呼ばれる)。
本募集説明書はまた、本募集説明書で指名された証券保有者(“証券売却所有者”)の時々転売せいぜい(I)6，800，933株の私募株式証明書、(Ii)私募株式承認証を行使した後に発行可能な6，800，933株のA類普通株に関する。(Iii)
25，333，777株A類普通株は、Longviewの保険者、Longview Investors LLC(“保証人”)とそのいくつかの譲受人が保有するA類普通株(“創設者株式”)、PIPE融資で発行されたA類普通株(定義は以下参照)、および業務合併協定(定義以下参照)により我々の役員、高級社員および連合会社およびLegacy Butterlyの取締役、高級社員および共同経営会社に発行されたA類普通株(以下、定義)は、株式オプション(“購入権”)および帰属制限性株式単位またはB類普通株の転換により発行される可能性のあるA類普通株、1株当たりの額面価値0.0001ドル(“B類普通株”)、および(Iv)業務合併協定により発行される26，426，937株B類普通株を含む。
本募集説明書は、このような証券の一般的な説明と、私たちおよび証券保有者が証券を提供または売却する一般的な方法とを提供する。私たちおよび売却証券保有者が提供または販売する可能性のある任意の証券のより具体的な条項は、提供された証券の具体的な金額および価格および発売条項を記述することを含む、入札説明書補足文書に提供される可能性がある。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。
吾等は、売却証券保有者が本募集説明書に基づいてA類普通株を売却し、B類普通株又は私募株式権証又は吾等が本募集説明書に基づいてA類普通株を売却して得られたいかなる金も受信しないが、吾等が引受権証又は
オプションを行使することにより受け取った金を除く。しかし、本募集説明書による証券の売却に関連する費用を支払いますが、いかなる引受割引及び手数料は除外します。
私たちと証券保有者の間のいくつかの合意によると、私たちは売却証券保有者のbr登録権に基づいて転売のために証券を登録する。本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは証券保有者が適用状況に応じて任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません。売却証券保有者は、本募集説明書に含まれる証券を複数の異なる方法および異なる価格で発売·販売することができる。私たちは、“流通計画”の節で、証券保有者がどのように株式を売却するか、株式証を承認するかに関するより多くの情報を提供する
あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで、brを補充または改訂しなければなりません。
我々のA類普通株と公共株式承認証はそれぞれニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、コードはそれぞれ“BFLY”と“BFLY WS”である。2023年4月19日、私たちA類普通株の終値は2.53ドルで、私たちの公共株式証の終値は0.40ドルです。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の12ページ目からの“リスク要因”および本募集説明書で引用されている他の文書を参照してください。
米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2023年です。
カタログ
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定義された用語のいくつかは
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1
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前向き陳述に関する警告説明
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4
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募集説明書の概要
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6
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供物
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10
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リスク要因
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12
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収益の使用
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発行価格の確定
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53
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市場価格、株式コード、配当情報
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54
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蝶の商売
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55
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経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
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74
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蝶証券概要
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85
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証券法による普通株転売の制限
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99
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証券の実益所有権
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100
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証券保有者の売却
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102
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管理する
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107
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役員と役員の報酬
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117
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特定の関係や関係者が取引する
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130
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アメリカ連邦所得税の考慮要素
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134
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配送計画
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141
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法律事務
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143
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専門家
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143
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
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143
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財務諸表索引
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F-1
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サイン
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II-7
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あなたはこの株式募集説明書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。本入札明細書に含まれている、または参照によって本明細書に入る情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていない。本募集説明書の日付は、本明細書の表紙に記載されている日付
である。本入札明細書に含まれる情報は、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。
アメリカ以外の投資家には：私たちは何もしていません。この目的のために行動する必要がある司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発売、所有、配布することを許可しています。あなたはあなた自身に教えて、今回の発行と配布本の説明書に関連するいかなる制限も守らなければなりません。
カタログ
定義された用語のいくつかは
本文書では：
“相談協議“蝶会社がジョナサン？M？ローズバーグ博士と締結した、成約の日から発効する諮問協定のこと。
“業務合併“業務合併協議が行う予定の取引を指し、合併付属会社と伝統蝶及び合併して伝統蝶になることを含み、これにより、(I)伝統蝶は合併後もLongviewの全資付属会社であり、(Ii)発効日直前に発行及び発行された1株当たりの伝統蝶株式(伝統蝶Aシリーズ優先株を除く)は1.0383株の蝶A類普通株を受け取り、最も近い整数株に下方に丸める権利がある。(Iii)発効直前に発行および発行された従来の蝶Aシリーズ優先株1株当たり自動的にログアウトし、1.0383株の蝶B類普通株を獲得し、最も近い整数株に四捨五入する権利があるように変換する。(Iv)有効期間直前に行使されていないおよび行使されていない各従来の蝶普通株株式を購入する引受権(帰属または非帰属にかかわらず)
は蝶によって引受され、引受権(既得または非帰属、いずれが適用されるかに依存する)となり、その数は、発効直前に当該引受権に制限された従来の蝶A類普通株の株式数に1.0383を乗じ、最も近い整数に丸められる。行権価格は1株当たりの行権価格であり、発効直前の1株当たりの行権価格を1.0383で割って最も近い整数分に四捨五入することに等しい。(V)有効期間直前に発行されていない各従来の蝶制限株式単位が蝶によって購入され、制限株式単位となり、
蝶A類普通株の数は、発効直前に従来の蝶制限株式単位によって制限された遺産蝶普通株の株式数に1.0383を乗じたものに等しい。(Vi)発効直前に発行された従来の蝶株式交換手形の元金に、計算すべきであるが支払われていない利息を加えて自動的にログアウトし、br}を蝶A類普通株の株式を受け取る権利に変換し、従来の蝶A類普通株式の計算方法は、従来の蝶A類普通株式の1枚当たりの未償還元金加算未払い利息を10.00ドルで除算し、最も近い整数株式数に四捨五入する。
“企業合併協定“とは、Longview、Merge Sub、Legacy蝶が署名した2020年11月19日の業務統合協定のことです。
“蝶蝶ネットワーク会社、デラウェア州の会社(業務合併が完了する前にLongview買収会社(ここではLongviewと呼ぶ))と、適用される場合にはその直接および間接的な完全子会社を指す。
“まな板“蝶会社の取締役会のこと。
“蝶A類普通株“蝶A類普通株のbr株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があり、これらの株式は蝶B類普通株と同じ経済条項を持っているが、1株当たり1(1)票しかない。
“蝶B類普通株“蝶株のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があり、これらの株式は蝶A類普通株と同じ経済条件を持っているが、1株当たり20(20)票の権利がある。
“蝶普通株“総称して蝶A類普通株と蝶B類普通株と呼ぶ.
“蝶株権激励計画“蝶ネットワーク会社が改正·再改訂した2020年株式インセンティブ計画のこと。
““蝶管理”業務統合が完了した後の蝶の管理のこと。
“憲章“とは、蝶ネットワーク会社の登録証明書を改訂して再記載することを意味します。
“終業する“終了業務
統合を示す.
“締め切り“2021年2月12日に発生したbr}業務統合の終了日を意味します。
“コード“1986年に改正された国内税法を指す。
“DGCL“デラウェア州の会社法総則のこと。
1
カタログ
“有効時間“合併については、合併が発効する締め切りを意味する。
““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。
“FASB“財務会計基準委員会をいう。
“方正株“は、発起人Westley Moore、Derek Cribbs、Randy Simpsonが保有する10，350，000株のLongview B類普通株式の合計を指す。
“会計原則を公認する“アメリカで一般的に受け入れられている会計原則を指す。
“グレンビユスポンサーの付属会社Glenview Capital Management，
LLCのこと。
“初期株主“発起人とLongviewの独立取締役のこと。
““投資会社法”“改正された1940年”投資会社法“を指す。
“初公募株Longviewが2020年5月26日に完成した初公募株を、2020年5月26日の36，000，000単位に2020年6月9日の4，000，000単位と、2020年6月26日に追加された1，400，000単位を含む単位10.00ドルで合計41，400，000単位で販売することを指す。
““雇用法案”“2012年に私たちのビジネスをスタートさせる創業法案のことです。
“伝統的な板“Legacy蝶の取締役会のことです。
“伝統的な蝶“BFLY運営会社、デラウェア州会社(前身は蝶ネットワーク会社)のこと。
“伝統蝶資本株“業務合併前に発行された蝶遺産株式を指し、蝶遺産普通株、蝶遺産Aシリーズ優先株、蝶遺産Bシリーズ優先株、蝶遺産Cシリーズ優先株、蝶遺産Dシリーズ優先株及び蝶遺産その他の各種類或いはシリーズ株(優先株を含む)を含む。
“伝統蝶Aシリーズ優先株“
はLegacy蝶のAシリーズ優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“伝統蝶Bシリーズ優先株“
はLegacy蝶のBシリーズ優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“伝統蝶Cシリーズ優先株“
はLegacy蝶のCシリーズ優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“伝統蝶Dシリーズ優先株“
はLegacy蝶のDシリーズ優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“伝統的な蝶変換可能な手形“2020年10月の交換手形購入契約及び2020年5月の交換手形購入契約に基づいて発行されたLegacy蝶交換可能株式券を指し、元金総額は5，000，000ドルであり、2020年10月の交換手形購入契約に基づいてGlenviewのいくつかの連合会社に発行されたLegacy蝶交換可能株券元金総額2，510万ドルを含む。2021年1月15日、Glenviewが管理するいくつかの投資基金は、本募集説明書に指名された取締役の一部に、総額2，072，770ドルのLegacy蝶変換可能手形を売却した。参照してください“ある関係と関連する
側取引-伝統的な蝶.”
“伝統的な蝶のオプション“Legacy蝶従業員、取締役またはコンサルタントにLegacy蝶普通株を購入する各オプション
を付与することを意味します。
“伝統的な蝶株主“とは、発効時間前の任意の確定時間に従来の蝶資本株を保有する各
保有者を意味する。
“ランビユ“Longview Acquisition Corp.，
デラウェア州の会社(閉鎖後は蝶ネットワーク会社と呼ぶ)のこと。
“Longview Class：A普通株式“ランヴィのA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“Longview B類普通株式“ランヴィのB類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“ランビユ普通株“Longview A類普通株式とLongview B類普通株と総称される。
2
カタログ
“Longviewパーティー“Longview
とMerge Subのことです。
“2020年5月転換手形購入協定“br}はLegacy蝶と列名投資家の間で2020年5月19日に締結された転換可能な手形購入プロトコルであり、この合意に基づき、Legacy蝶は元金総額2，065万ドルに達する蝶変換可能手形
を発行する。
“合併する“Subと
を統合してLegacy蝶に統合すること。
“合併子“Clay Merge Sub，Inc.のことで、アメリカデラウェア州の会社であり、Longviewの完全子会社でもあります。
“ニュー交所“ニューヨーク証券取引所のこと。
“2020年10月転換手形購入協定Legacy蝶と列名投資家の間で2020年10月30日に締結された転換可能な手形購入プロトコルであり、この合意によると、Legacy蝶は旧蝶の転換可能な手形元金総額2，935万ドルを発行し、Glenviewのいくつかの連属会社に発行した転換可能な元本手形元金総額2，510万ドルを含む。2021年1月15日、Glenviewが管理するいくつかの投資基金は、取締役のDawn Carfora、John Hammergren、GianLuca Pettiti、およびS.Louise Phanstielに、旧蝶変換可能チケットの元金総額118，443ドル、1，184，441ドル、177，666ドル、および592，221ドルをそれぞれ転送した。参照してください“特定の
関係と係り先取引−伝統的な蝶.”
“パイプ融資取引終了直前に引受プロトコルによりパイプ投資家に合計17，500，000株Longview A類普通株を発行することであり，購入価格は1株10.00ドルである.
“パイプ投資家“とは、引受契約の当事者である特定機関投資家を指す。
“私募株式証明書“Longviewの初公募と同時に保険者に発行した6，853，333件の引受権証を指し、株式承認証1部当たりA類普通株を行使することができる。
“株式を公開発行する“系”とは、Longviewが初めて公募した発行先に含まれるA類普通株式のこと。
“公衆株主“公共株の所有者のこと。
“株式証を公開する“株式承認証はLongviewの初公開株式発行の単位内に含まれており、その条項によって、株式承認証ごとにA類普通株を行使することができる。
“登録権協定“蝶、保証人、保証人のいくつかの連属会社およびLegacy蝶のいくつかの証券所有者が、成約時に締結された改訂および再記載された登録権協定を意味する。
“サバンズ·オクスリー法案“2002年のサバンズ·オクスリ法案のこと。
“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引委員会のことです。
“証券法“1933年に改正された証券法”を指す。
“スポンサー？スポンサー“Longview Investors LLCのことです。デラウェア州の有限責任会社です。
“引受契約“LongviewとPIPE投資家との間の引受契約を指し、1件あたりの引受契約の日は2020年11月19日であり、この合意によると、Longviewは終値直前に1株10.00ドルの買い取り価格でPIPE投資家に合計17，500，000株のLongview A類普通株
を発行した。
“転送エージェント“系”とは、大陸株式譲渡信託会社をいう。
“信託口座“Longviewの初公開および私募株式証明書で得られたお金を持つLongviewの信託口座のことです。
“受託者“大陸株譲渡と信託会社のこと。
“職場.職場“Longviewの単位を指し、各単位
はLongview A類普通株式と3分の1(1/3)Longviewの共通株式証明書を含む。
3
カタログ
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書には、改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”と略す)第27 A
節及び改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第21 E節の定義に基づいて作成された前向き表現が含まれており、これらの前向き表現は、将来の事件又は私たちの将来の財務業績と関連しており、我々の商業及び財務面の計画、戦略及び見通しに関連している。このような陳述は私たちの管理グループの信念と仮定に基づいている。一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能または仮定された行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない
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私たちの製品開発活動の成功、コスト、タイミング
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私たちの製品とサービスの潜在的な属性と利点
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私たちは私たちの製品に対する規制の承認と、任意の許可された製品の制限と制限を得て維持することができます
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私たちは他の技術を識別、許可、または取得する能力
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私たちは既存のライセンス、製造、そして供給協定の能力を維持する
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私たちは現在マーケティングや超音波撮像装置の開発に従事している他の会社と競争することができて、その中の多くの会社は私たちよりも多くの財務とマーケティング資源を持っています
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私たちの製品とサービスの市場規模と成長潜在力、そして各製品とサービスが単独で、または他の会社と協力してこれらの市場にサービスする能力
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費用、収入、資本需要、追加融資需要の推定
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私たちの将来の資金調達能力
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私たちの財務表現。
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これらの宣言は、“信じる”、“br}”、“推定”、“予想”、“計画”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または同様の表現またはフレーズ、またはこれらの表現またはフレーズの否定語の前、後、または含まれることができる。前向きな陳述
は、我々の経営陣が用意した予測に基づいており、それが担当しています。私たちは、これらの展望的陳述に反映または暗示された私たちの計画、意図、および期待が合理的だと信じているにもかかわらず、私たちがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することはできません。展望性陳述自体はリスク、不確定性、仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定要素と仮説は以下の方面と関係がある
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私たちの急速な成長は持続不可能かもしれません。私たちが顧客を引き付けて維持する能力にかかっています
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もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない
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私たちの予測はリスク、仮説、推定、不確実な要素の影響を受けます
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私たちの業務は様々なアメリカや外国の法律に制約されており、これらの法律は変化し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
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私たちの製品とサービスの価格設定と私たちの製品とサービスを使った医療プログラムの精算
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法律や法規の変更を適用する
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私たちの知的財産権を保護または実行しないことは、私たちの業務、経営結果、および財務状況を損なう可能性があります
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ニューヨーク証券取引所に上場しているA類普通株を維持することができます
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経済低迷や私たちがコントロールできない政治的·市場的状況は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
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これらの展望的陳述は、本募集説明書が発表された日までに得られる情報と、現在の予想、予測と仮定に基づいて、多くの判断、リスクと不確定性に関連する。重要な要素は実際の結果と展望性陳述中の表示或いは暗示の結果とは大きく異なる可能性がある
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カタログ
例えば、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に含まれている内容。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務を負うべきではない。
多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。私たちの業務と私たちの普通株への投資に関連するリスクの議論については、タイトルを参照してください“リスク要因です”
これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。
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募集説明書の概要
本要約では，本
入札説明書に含まれる情報の一部を重点的に紹介しており，投資意思決定に非常に重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.本募集説明書にはより詳細な情報が含まれているため，本要約の全体的な内容は保持されている私たちの証券への投資決定を下す前に、“リスク要因”、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”および本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。
蝶ネットワーク会社について
私たちは革新的なデジタル健康企業で、手持ち式全身超音波を通じて医療保健を変えた。私たちの解決策は、医療専門家のポケットに入れることができ、ユニークなクラウド接続ソフトウェアとハードウェア技術を組み合わせて、モバイルアプリケーションを介して容易にアクセスできる価格で機能的で強力なデバイスから撮像情報を取得することができる当社独自のオンチップ超音波技術によってサポートされている。蝶は超音波情報を臨床ワークフローに実際に応用できるようにした。
蝶IQ+は、半導体技術を用いて単一の手持ち式プローブ上で全身撮像を行うことができる超音波装置である。そのコンパクトな手持ちサイズ、低コストと簡単なユーザーインターフェースにより、我々の蝶IQ+製品と片上超音波技術は大型医療機関内外の超音波を獲得しやすくし、より多くの相互接続医療が超音波の力を評価、診断と治療過程に持ち込むことができる。私たちのソフトウェアは製品を使いやすくし、臨床ワークフローと完全に統合し、ユーザのスマートフォン、タブレット、インターネットに接続されたほとんどの病院コンピュータシステムにアクセスできるようにすることを目的としている
私たちの独自の携帯型手持ち式解決策を通じて、強力な知的財産権の組み合わせによって保護され、ある程度私たちの独自のソフトウェアと人工知能(“AI”)の支持を得て、私たちの目標は革新的な超音波技術を用いて任意の看護点環境において価値のある臨床見解にアクセスする道を作成し、br}を世界のすべての患者に利益をもたらし、より早い検査を推進し、健康状態の遠隔管理を支持することである。また蝶の青写真はＴＭCompassで全システムの超音波プラットフォームを提供しますＴＭソフトウェア
は，ヘルスケアシステムの臨床·管理インフラに統合され，蝶IQ+を配備することができ，介護を含めたヘルスケアシステムにおけるすべての部門や専門の大規模看護
の最適化に役立つと考えられる
私たちは直売チーム、流通業者と私たちの電子商取引ルートを通じて、プローブと関連するbr添付ファイルとソフトウェア加入を含む医療システム、医者と医療保健提供者に蝶システムをマーケティングし、販売します。2022年と2021年12月31日までの会計年度では、私たちの総収入はそれぞれ7340万ドル、6260万ドルでした。2022年と2021年12月31日の年度までに、それぞれ168.7ドルと3，240万ドルの純損失が発生した
リスク要因の概要
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。よく考えてみてください“リスク要因12ページ目から、私たちのA種類の普通株に投資することにしました。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。蝶の業務や業界に関するいくつかのリスクを以下にまとめる。
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私たちは限られた運営履歴だけで業務の将来性を評価して、私たちは製品販売から発生する収入も限られていて、私たちは設立以来損失を出しています。少なくとも今後数年以内に、既存製品やサービスを商業化し、新製品やサービスの開発·商業化を図るに伴い、大きな損失を被っていくと予想している。
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私たちは、私たちの製品やサービスの商業化を拡大し、私たちの研究開発(R&D)努力を拡大するために、より多くの資金を集める必要があるかもしれない。この追加的な資金調達は受け入れ可能な条項で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない。必要なときに必要な資金を得ることができない場合、私たちの製品の商業化や開発、または他の運営を延期、制限、または終了させる可能性があります。
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私たちの成功は、私たちの製品とサービスに対する市場の受け入れの程度、既存の製品とサービスを開発し、商業化し、収入を創出する能力、そして私たちの技術のために新しい市場を探す能力にかかっている。
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医療機器の開発コストが高く、持続的な技術変革に関連しており、これは私たちの現在または未来の製品を時代遅れにする可能性がある。
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私たちは私たちの販売、顧客獲得、そして保存戦略の成功に依存するだろう。私たちの製品や関連サービスのマーケティングと販売に関する経験は限られていますが、私たちの製品や関連サービスを商業化することに成功しなければ、私たちの業務や経営業績は悪影響を受けるでしょう。
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新製品の開発と発表をうまく管理できなければ、長期的な予測を実現することができず、
運営や財務結果や状況が悪影響を受ける可能性があります
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私たちの組織を拡張する必要があり、必要な追加従業員やコンサルタントを募集し、既存の従業員やコンサルタントを維持することが困難になる可能性があり、私たちの運営を乱す可能性があります。
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私たちは私たちが依存している契約供給者や製造業者からの価格設定圧力に直面し続けているかもしれない。
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私たちは製造問題や遅延に直面するかもしれないが、これは私たちの収入の増加を制限したり、私たちの損失を増加させるかもしれない。
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私たちの製品で使用されている一部の材料とコンポーネントは限られたサプライヤーまたは独占サプライヤーに依存しており、私たちは代替品を見つけることができないかもしれませんし、すぐに代替サプライヤーに移行することができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、名声に大きな悪影響を与える可能性があります。
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もし私たちが私たちの販売·流通ルートの最適化と運営に成功しなかった場合、あるいはインフラを効果的に拡張して更新していなければ、私たちの運営結果や顧客体験はマイナスの影響を受ける可能性があり、市場の知名度や私たちの製品を販売することは困難かもしれません。
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私たちの製品とサービスの市場は新しく、急速に発展し、競争はますます激しくなっています。アメリカの医療業界は重大な構造的変化を経験しているので、これは私たちの製品とサービスの需要を予測しにくくしています。
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私たちは広範な政府の規制を受けて、これは私たちの製品の開発、マーケティング、販売、流通を制限し、巨額のコストを発生させる可能性があります。
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米国食品医薬品局(“FDA”)が510(K)の承認または発売前のbr承認(“PMA”)を私たちの将来の製品に与えることは保証されず、もし私たちの未来の製品が必要な承認や承認を得られなければ、私たちの業務成長能力に悪影響を及ぼすだろう
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他の国/地域で既存製品や開発中の製品のマーケティング許可を得ることができなければ、これらの国/地域でこれらの製品を商業化することはできないだろう。
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FDAのマーケティング許可にもかかわらず、訓練された医療従事者に限られて使用されているにもかかわらず、現在の製品のユーザーを訓練する必要がないため、これらの製品を悪用する可能性があり、最終的には私たちの名声や業務を損なう可能性がある。
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私たちはプライバシー、データ保護、その他のbrに関する事項の複雑かつ変化するアメリカと外国の法律法規に支配されています。これらの法律および法規の多くは、クレーム、私たちの業務実践の変化、罰金、運営コストの増加、顧客の増加または参加度の低下、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある変化および不確定な解釈が発生する可能性があります。
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ネットワークセキュリティリスクとネットワーク事件は機密データやキーデータシステムを損傷させ、顧客に潜在的なダメージ、救済とその他の費用をもたらす可能性があり、2009年の“アメリカ回復と再投資法案”によって改正された1996年の“健康保険携行性と責任法案”(HIPAA)下の責任、および法規、消費者保護法または他の一般法理論の実施を負担させ、私たちは訴訟および連邦と州政府の調査に直面させる。私たちの名声を損なう、そうでなければ、私たちの業務と運営を中断するだろう。
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もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、競争相手や潜在的な競争相手に対してどんな技術や競争優位を維持する能力も悪影響を受け、私たちの業務は損なわれる可能性がある。
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私たちは、第三者から許可を得ることが、私たちの研究を進めたり、私たちの現在または未来の製品を商業化することを可能にすることを選択することができるかもしれませんし、私たちがこのような許可を得ることができる保証を提供することはできません。
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私たちA類普通株を行使する発行された株式承認証は、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながります。
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適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確かつタイムリーな財務諸表を作成する能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの経営業績、私たちの業務運営能力、投資家の私たちの見方を損なう可能性がある。
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権証の推定値は，我々のbr}業務統合レポートにおける我々の純収益(損失)の変動性を増加させる可能性がある.
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私たちは製品責任クレームのリスクに直面しており、損害賠償、罰金、処罰、禁止などのbr事項の影響を受ける可能性があります。
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私たちは現在証券集団訴訟に直面しており、不利な結果は私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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業務合併
2021年2月12日，吾らはLongview，Clay Merger Sub Inc.，デラウェア州1社(“蝶ネットワーク”)，蝶ネットワーク
Inc.およびデラウェア州1社(“Legacy蝶”)の間で2020年11月19日に締結された業務合併合意(“業務合併合意”)の条項に基づき，業務合併(“業務合併”)を完了した.業務統合では、Longviewは“蝶ネットワーク会社”と改称された。(“蝶”)とLegacy蝶は“BFLY運営会社”に改称
業務統合の結果，SubとLegacy蝶合併の発効時間(“発効時間”)の直前に発行および発行されたLongview B類普通株(“Longview B類普通株”)1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株(“合併”)は1対1の原則で蝶A類普通株に変換された.業務合併は、発効日直前に発行および発行されたLongview A類普通株(“Longview A類普通株”)のA類普通株(1株当たり額面0.0001ドル)の株式に影響を与えないが、このようなA類普通株は流通し続けている。
業務合併の終了(“終了”)については、(I)発効直前に発行·発行されたレガシー蝶A類普通株(レガシー蝶Aシリーズ優先株を除く、1株当たり額面0.0001ドル)を自動的にログアウトし、1.0383株の蝶A類普通株を得る権利に変換し、最も近い整数株に切り捨てる。(Ii)発効直前に発行および発行された従来の蝶Aシリーズ優先株1株当たり自動的にログアウトし、1.0383株の蝶B類普通株を取得する権利に変換し、最も近い整数株
株に下方に丸める；(Iii)有効期間直前に行使されていないおよび行使されていない各従来の蝶普通株を購入する引受権(帰属または非帰属にかかわらず)は、蝶によって引受され、引受権(帰属されているか、帰属されていないか、適用されていないかに依存する)となり、その数は、発効直前に当該引受権規定によって制限されたレガシー蝶A類普通株の株式数に1.0383、brを乗じて最も近い整数株に丸められることに等しい。1株当たりの行権価格は、発効直前のオプションの1株当たりの行権価格を1.0383で割ったものに等しく、最も近い整数セントに丸められている。[br}(4)発効直前に発行されていない各従来の蝶限定株式単位は、蝶会社によって引き継がれ、蝶会社A類普通株のいくつかの株式の制限株式単位となり、
の最も近い整数株に切り込まれ、発効直前にその遺産蝶制限株式単位に拘束された遺産蝶会社普通株の株式数に1.0383を乗じたものに等しい。および(V)発効直前に発行された従来の蝶株式交換手形の元金プラス
未償還利息(ある場合)を自動的にログアウトし、蝶A類普通株株式を取得する権利に変換し、蝶A類普通株株式の計算方法は、従来の蝶A類普通株式株式1枚当たりの未償還元金加算利息(ある場合)を10.00ドルで割って、最も近い整数株式数に四捨五入することである。
レガシー蝶変換可能チケットには、変換可能チケット購入プロトコルに従って発行されたレガシー蝶変換可能チケットが含まれており、日付は2020年10月30日で、LegacyとLegacyの間で発行されます
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カタログ
蝶とその内列名投資家によると、Legacy蝶
は合計元金2，935万ドルのLegacy蝶交換手形を発行し、Glenviewのいくつかの連属会社に元金総額2，510万ドルの交換可能元金手形(“2020年10月交換手形購入合意”)と、Legacy蝶と列名投資家との間で2020年5月19日に締結した交換可能手形購入協定を含む。これにより，Legacy蝶発行合計2，065万ドル
蝶株式交換手形元金(“2020年5月交換手形購入合意”)である.Legacy蝶交換手形の元金総額は5，000，000ドルであり，2020年10月の交換手形購入プロトコルによりGlenviewのいくつかの連属会社に発行されたLegacy蝶交換株式手形の元金総額2，510万ドルを含む。2021年1月15日、Glenviewが管理するいくつかの投資基金は、株式募集明細書に指名された取締役の一部に、総額2，072，770ドルのレガシー蝶変換可能手形を売却した。
また，業務合併協定を実行するとともに，Longviewは二零二零年十一月十九日に複数の機関投資家(“管路投資家”)と引受協定(“引受契約”)を締結し，これにより，管路投資家は取引完了直前に1株10.00ドルの購入価格で合計17，500，000株のLongview A類普通株(“管路融資”)を購入した。
会社の歴史と情報
当社の前身はLongview Acquisition Corp.であり、2020年にデラウェア州に登録して設立された空白小切手会社であり、1つまたは複数の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編などの業務統合を行うことを目的としている。朗景と2011年に設立された蝶ネットワーク会社(“レガシー蝶”)は2021年2月12日に業務合併を達成し、朗景は蝶ネットワーク会社と改名し、残された蝶の業務が私たちの業務となった。
遺産蝶は連続創業者のジョナサン·ローズバーグ博士によって2011年に創立され、彼は1種の新しい次世代DNAシークエンシング方法を発明したため、2016年に大統領技術と革新メダルを獲得し、454生命科学会社、イオン洪流会社とCuraGen社を含む10社以上の医療保健/科学技術会社を創立した。遺産蝶はすでにベイリー·ギフォードを含む有力機関投資家とビルとメリンダ·ゲイツ財団を含む戦略パートナーから4億ドルを超える株式投資と協力マイルストーンを集めている。
私たちはオーストラリア、ドイツ、オランダ、イギリス、台湾に完全子会社を設置している。私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州バーリントン地区大通り1600号にあります。郵便番号：01803、電話番号は(7815574800)。
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カタログ
供物
発行人
蝶ネットワーク会社
A類普通株を発行する
我々A類普通株は，すべての私募株式承認証と公開株式証を行使した後に発行する
20，652，790株
我々A類普通株はすべての株式承認証の行使前に発行された株式
203，908，542株(1)
収益の使用
我々は，すべての20，652，790件の株式承認証から合計約237.5ドルの現金を行使し，すべてこの等株式証明書を行使して現金と交換すると仮定する
吾らが目論見書の補充書類を補充したり、無料で目論見書を書いたりする中で閣下に別途通知しない限り、吾等は当該等株式証を行使して得られた純額を買収又はその他の戦略投資又は未償還債務の返済を含む一般会社用途に利用しようとしている。
A類普通株、B類普通株と引受権証を転売する
証券保有者が発行するA類普通株
(代表創設者株式、私募株式証を行使して発行可能なA類普通株、管路融資で発行される株式、企業合併協定により当社取締役、上級社員及び取締役、上級職員及び付属会社に発行される株式は、株式オプションの行使と帰属制限性株式単位又はB類普通株式転換時に発行可能な株式を含む)
45，986，567株
証券保有者が発売したB類普通株株を売却する
26，426，937株
売却証券保有者が提供する引受権証(代表私募株式証)
6,800,933
行権価格
1株11.50ドルで、本稿で述べたように調整できます
救いを求める
場合によっては、株式承認証は償還することができる。参照してください“蝶証券-権証説明さらなる議論に供する。
収益の使用
A類普通株、B類普通株、売却証券所有者が提供する引受権証から何の収益も得ません
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2023年4月19日までに発行されたA類普通株の株式数を代表する。
は(I)177，481，605株A類普通株と(Ii)26，426，937株A類普通株を含み、発行されたB類普通株を転換する際に発行することができる。A類普通株発行及び流通株数
は“蝶改訂及び2020年株式奨励計画”に基づいて予約発行されたA類普通株株式を含まない
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引受権に関するA類普通株株式については、当該等株式から何の収益も受け取りませんが、当該等引受権が現金で行使されていれば、当社が当該等引受権を行使する際に受け取った金は除外します。株式承認証に関するA類普通株については、吾等は当該等株式から何の収益も徴収しないが、当該等株式証が現金で行使された場合、当社が当該等株式証を行使する際に受け取った金は除く。
自動受信機記号
A類普通株と公募株式証はそれぞれ“BFLY”と“BFLY WS”，
である。
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カタログ
リスク要因
私たちの証券への投資は高いリスクに関連しています。
投資決定を下す前に、以下に述べるリスクをよく考慮しなければなりません。私たちの業務、将来性、財務状況、または経営業績は、上記の任意のリスク、および当社が未知または当社が本募集説明書の日まで重要ではないと考えている他のリスクの損害を受ける可能性があります。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格が下落する可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。
私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク
私たちは限られた運営履歴だけで私たちの業務の将来性を評価して、私たちは製品販売から発生する収入が限られていて、私たちは設立以来損失を受けてきました。少なくとも今後数年以内に、既存製品やサービスを商業化し、新製品やサービスの開発·商業化を図るに伴い、重大な損失を受け続けると予想している。
設立以来、私たちはほとんどの財務資源を投入して、私たちの製品と関連サービスを開発しました。私たちは主に株式と転換可能な債務証券を発行することで私たちの業務に資金を提供する。これまで，販売製品やサービスから得られた収入は限られており，
は大きな損失を受けてきた.私たちの将来の純損失額は、私たちの製品と関連サービスの販売と持続的な開発、私たちの将来の支出の比率、そして私たちが証券を発行し、戦略的協力や贈与によって資金を得る能力に部分的に依存するだろう。少なくとも今後数年以内に、既存製品やサービスを商業化し、新製品やサービスの開発を求め、商業化することに伴い、大きな損失を受け続けることが予想される。私たちの費用は大幅に増加すると予想されています
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販売、マーケティング、流通インフラを建設し続け、私たちの製品とサービスを商業化します
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私たちの製品やサービスを開発し続けています
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他の製品およびサービスの識別、評価、買収、許可および/または開発、ならびに当社の現在の製品およびサービスの後続バージョンを求めています
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私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、保護し、拡大するために努力する
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技術人材の誘致と維持に努めています
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上場企業としての私たちの運営をサポートしています。
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私たちが将来製品やサービス販売から収入を得る能力は、多くの分野での成功に大きく依存していますが、これらに限定されません
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1つまたは複数のパートナーまたは流通業者と直接または協力して、現在および将来の製品およびサービスを発売し、商業化すること
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私たちの各製品に対するマーケティング許可を獲得し、維持し、関連する司法管轄区域内で法規適合性を維持する
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絶えず変化する環境の中でエンドユーザーと顧客のために臨床と経済的価値を維持する
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競争的な技術や市場の発展に対応しています
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私たちが参加する可能性のある任意の協力、許可、または他の手配で有利な条件を交渉する
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我々の製品に対する市場の需要を支援するために十分な(数量および品質上の)
インフラを提供することができる第三者との流通関係を確立し、維持することができる
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特許、商業秘密、およびノウハウを含む、私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、保護し、拡大します。
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Brが成立して以来、私たちは大きな損失を受けた。したがって、あなたは私たちの歴史的な経営業績に依存して私たちの投資決定を下すことはできません。
設立以来、私たちは研究開発活動をしてきて、2018年第4四半期に私たちの最初の製品蝶IQを発売し、2020年に私たちの第2製品蝶IQ+を発売しました。蝶のIQが商業化されて以来、私たちはわが企業のソフトウェアの持続的な開発と販売にも従事しています。私たちは私たちの運営に資金を提供しました
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カタログ
主に株式証券と転換可能債券を発行することで。2022年、2021年、2020年12月31日までの年度で、それぞれ168.7億ドル、3，240万ドル、162.7ドルの純損失を出した。2022年12月31日現在、私たちの累計赤字は595.9ドルです。私たちは私たちがいつ収益を達成するのか分からない。私たちが収入を創出し、利益を実現する能力は、現在と将来の顧客のニーズと、私たちの積極的な業務戦略に基づいて製品やサービスの商業化を加速させる能力に依存します。私たちはこのような目標のいずれかまたは全部を達成できないかもしれない。
私たちは私たちの製品やサービスの商業化を拡大し、私たちの研究開発努力を拡大するために、より多くの資金を集める必要があるかもしれない。この追加的な資金調達は受け入れ可能な条項で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない。必要なときに必要な資金を得ることができない場合、私たちの製品の商業化や開発、または他の運営を延期、制限、または終了させる可能性があります。
設立以来、私たちの業務は大量の現金を消費した。私たちは大量の追加資金をかけて私たちの製品やサービスを商業化し、新しい製品やサービスを開発する予定だ。我々は，業務統合に関する資金を利用して我々の業務規模を拡大し，新たなbr製品やサービスを開発し，国際拡張を行い，運営資金や一般企業用途に利用する予定である.私たちは既存の製品やサービスの商業化を拡大し、新製品やサービスを開発するためにもっと多くの資金が必要かもしれない。また、私たちの現在知られていない多くの要素のため、私たちの運営計画は変化する可能性があり、私たちは計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。
私たちは未来の資金調達が十分な金額や私たちが受け入れられる条項を持つことを保証できない。さらに、任意の将来融資の条項は、私たちの株主の持株または権利に悪影響を及ぼす可能性があり、会社が追加の証券(株式でも債務でも)、またはそのような証券を発行する可能性は、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。債務の発生は固定支払義務の増加を招く可能性があり、私たちは追加債務を発生させる能力の制限、私たちが知的財産権を得ることができるかもしれない能力の制限、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限など、いくつかの限定的な条約に同意する必要があるかもしれない。私たちはまた、パートナーとの手配または他の方法によって、不要な場合により早く資金を求めることを要求されることができ、私たちは、私たちのいくつかの技術または製品に対する権利を放棄すること、または他の方法で私たちに不利な条項に同意することを要求される可能性があり、任意の条項は、私たちの業務、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、株式または転換可能な債務証券を発行することで追加資本を調達することは、私たちの持分証券所有者の持分希釈を招き、当時の私たちの株式証券所有者の権利に影響を与える可能性がある。私たちが現在または未来の運営計画が十分な資金を持っていると思っていても、市場条件が有利または特定の戦略的考慮があれば、追加の資本を求めることができるかもしれない。
私たちの業務と運営に関するリスク
私たちの成功は、私たちの製品とサービスに対する市場の受け入れの程度、既存と新製品とサービスを開発し、商業化し、収入を創出する能力、そして私たちの技術のために新しい市場を探す能力にかかっている。
我々はすでに開発し，我々の半導体チップ上の超音波技術を用いて超音波撮像ソリューションを開発している。私たちは蝶IQ+医療点超音波撮像装置を商業化しています私たちの成功はアメリカと国際医療市場での私たちの製品とサービスの受容度にかかっているだろう。私たちが直面しているリスクは、市場が私たちの製品やサービスを受け入れないことであり、競争相手の製品ではなく、病院、画像センター、医師室で使用されている従来のカート超音波装置、そして私たちは効果的に競争できないだろう。私たちの現在の製品とサービスの商業化の成功および将来の任意の潜在的な製品およびサービスの商業化能力に影響を与える要素は、以下のように含まれる
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次世代設計課題の要求を満たす上で十分かつ競争力を有する技術的解決策の開発(または外部開発のための)技術的解決策；および
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医師や他の保健従事者の私たちの製品に対する受け入れ度に依存しています。
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私たちは投資家に私たちの現在の製品とサービス、あるいは任意の未来の製品とサービスが広範な市場で受け入れられることを保証することはできない。もし私たちの現在の製品やサービスまたは未来の製品やサービスの市場発展が予想より遅くできないか、あるいは私たちが支持するいかなるサービスや基準が市場承認を達成したり維持していなければ、私たちの業務や経営業績は大きな悪影響を受けるだろう。
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カタログ
医療機器の開発コストが高く、持続的な技術変革に関連しており、これは私たちの現在または未来の製品を時代遅れにする可能性がある。
看護点医療設備市場の特徴は迅速な技術変革、医学進歩と絶えず発展する業界標準である。これらの要因のいずれも、技術brまたは市場の時代遅れを回避するために、私たちのデバイスまたはサービスの需要を減少させるか、または研究開発のために大量の資源および支出を必要とする可能性がある。
私たちの成功は私たちが既存の技術、サービスとシステムを強化し、新しい技術を開発或いは獲得し、マーケティングして、技術発展と絶えず発展する業界標準に追いつくことができるかどうかにかかって、同時に顧客の需要の変化に応答します。変化する技術および顧客のニーズを十分に満たすことができるデバイス増強機能
または新しいデバイスを十分に開発または取得できなかったり、そのようなデバイスをタイムリーに発売できなかったりすることは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは既存の設備を改善し、br技術を推進し、競争力のある価格で新しい設備を開発するのに十分な財務資源がないかもしれない。1つ以上の競争相手または将来その分野に参入する競争者の技術的進歩は、現在の設備が競争力を持たなくなったり、時代遅れになったりする可能性があり、これは、収入および利益を減少させ、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、既存および未来に計画された製品やサービス、および異なる会社からの製品やサービスを販売または販売する予定の各市場で激しい競争に遭遇する可能性があり、その中で多くの会社が私たちよりも多くの財務やマーケティング資源を持っている。我々の主な競争相手はGE Healthcare，フィリップス，キヤノン医療システム(f/k/a Toshiba Medical)，日立(Hitachi)とシーメンス医療グループ(Siemens Healthers)であり，IHI Markitのデータによると，この2社は従来のショッピングカートの既存超音波設備の上位5メーカーである。
また、私たちの多くの競争相手は有名なメーカーであり、大量の資源を持っており、急進的なマーケティング戦略をとる可能性がある。競争相手はまた、競争優位性を得るために、より多くの製品ラインを商業化し、製品をバンドルし、または顧客により高い割引および報酬を提供する能力を持っている可能性がある。もし競争製品の価格がこれで下がったら、私たちは効果的に競争できないかもしれない。
私たちは私たちの
販売と顧客獲得と保留戦略の成功に依存するだろう。
私たちの業務は私たちの販売と顧客の獲得と維持戦略の成功に依存して、私たちのマーケティング努力は医療提供者の中で良好な名声を確立し、私たちの製品とサービスに対する認識を高めることに集中しています。高いサービス品質や高品質のデバイス技術を維持できなければ、既存のユーザを維持したり、新しいユーザを増加させることができない可能性があります。私たちの販売努力や販売促進活動、特に医療システムや大規模な機関への継続に成功できなければ、あるいは既存のユーザーが彼らの参加度を下げた場合、私たちの収入、財務業績、業務は深刻な損害を受ける可能性があります。私たちの将来の成功は、私たちがアメリカと国際でビジネスを拡大し続けることと、より多くの市場に入って私たちの製品とサービスを商業化することにかかっています。私たちの成長は、私たちの現在の製品とサービスのさらなる開発と商業化、そして私たちの未来の製品とサービスのマーケティング許可にかかっていると信じています。もし私たちが私たちの製品とサービスの使用を適時に拡大できなければ、私たちは私たちの市場シェアを拡大したり、私たちの収入を増加させることができないかもしれない。私たちの財務業績は私たちが成功的に私たちの製品のアクティブユーザーを増加、維持、吸引できるかどうかに大きく依存するだろう。もしお客様が私たちの製品やサービスが有用で、信頼性があり、信頼できると思わない場合、私たちは顧客を引き付けたり維持したりすることができず、他の方法で彼らの参加頻度と持続時間を維持または増加させることができないかもしれません。私たちのビジネスモデルはハードウェアとソフトウェア販売に基づいているため、ソフトウェア更新率のいかなる低下も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。今まで、著者らのソフトウェアの異なる医学専門における使用状況はある程度異なるが、使用状況は更新と直接関連していない。異なる医学専門はその臨床重点と常規によって異なる方式で設備と相互作用するからである。お客様の保持率、増加、または私たちの製品およびサービス参加度の低下は、私たちの収入、ビジネス、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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多くの要因は、顧客の維持、成長、および参加に否定的な影響を及ぼす可能性がある
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顧客は競争相手の製品にますます接触している
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新しい製品やサービスは発売されていません
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顧客の関心のあるモバイルデバイスのための製品を開発し続けることはできず、これらの製品は、様々なモバイルオペレーティングシステムおよびネットワークと協働して動作し、より高い市場受容度を得ることができる
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私たちの製品およびサービスの品質または有用性に対する顧客の見方の変化、またはプライバシーおよびデータ共有、セキュリティ、セキュリティ、または他の要因に関する懸念
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情報を管理することができず、情報の優先順位を決定して、魅力的で有用で関連するコンテンツをクライアントに提示することを確実にすること
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米国と国際的な立法または規制機関は、私たちの製品を不利に変更することを要求している
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技術または他の問題は、迅速で信頼性の高い方法で製品またはサービスを提供することができないように、または他の方法でユーザ体験に影響を与えることができないようにする。
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新製品の開発·発表を成功的に管理できなければ、長期的な予測、運営、財務結果、状況が悪影響を受ける可能性があります。
その携帯性とコストにより，マイクロチップ上の技術により，様々な看護環境で患者を監視できる可能性がある。私たちの発展方向は、家庭スキャンおよび/または着用可能な患者br技術を含む可能性がある様々な看護環境で使用するために、私たちの技術をアクセスして最適化することであるが、適切な規制許可を得る必要があると予想される。私たちはこのような新製品の発売に関連した危険に直面している。もし私たちが製品開発サイクルで開発や製造挑戦やミスに遭遇した場合、新製品の発表日が遅れる可能性があり、予想される結果を達成する能力遅延を招くことになります。製品開発や発表活動が成功しなかったり、市場が私たちの新製品に関連する費用や損失を受け入れることができないことは、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来的には国際収入の割合がますます大きくなり、私たちの国際活動に関連する様々な追加リスクの影響を受ける可能性があり、これらのリスクは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、私たちの製品とサービス収入はそれぞれ約30%、31%、28%がアメリカ以外の顧客から来ています。私たちは私たちが国際的に販売とマーケティングの機会を拡大するにつれて、私たちの未来の収入の大部分は国際源から来ると信じている。私たちの国際化経営経験は限られており、国際業務に従事することは多くの困難とリスクに関連している
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現地ブランドの知名度を確立し、現地の重要なオピニオンリーダーの支持と臨床支持を獲得し、精算戦略の実施及び現地のマーケティングと販売チームの構築に関連する挑戦；
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患者データおよび医療機器に関連する法規および法律を含む外国法規の要求および法律の遵守を要求する
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米国は、関税や輸出入許可要求などの保護主義的措置を含む、現在または将来の顧客、流通業者、メーカー、サプライヤーと業務を有する外国との貿易関係、特に2018年以降の米国と中国との緊張した貿易関係、特に2018年以降の米国と中国との緊張した貿易関係を含む
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外国業務の難しさと費用を編成して管理する
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国際的に知的財産権を保護、取得、または実行することは困難である
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“海外腐敗防止法”やイギリス2010年の“贈収賄法”、データプライバシー要求、労働法、反競争法規のような反賄賂法律の遵守が求められている
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敏感な個人情報の機密性を管理し、HIPAA、HITECH法案、GDPR、およびイギリスGDPRのようなどのような場合にそのような情報を発行および/または収集することができるかを管理する法律
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地元の会社の法律やビジネス慣行に有利かもしれません
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支払期間が長く、特定の外国法制度による合意の実行や入金の回収が困難である
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ウクライナで発生している衝突を含む政治的および経済的不安定さと、ヨーロッパおよび他の地域での販売に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるウクライナを含む他の軍事的衝突
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潜在的な不利な税金の結果、関税、関税、官僚的要求、そして他の貿易障壁。
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私たちが国際業務に大量の資源を投入し、これらのリスクを効率的に管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは輸出入規制の法律法規の制約を受けて、これらの法規は国際市場での競争能力を弱めるかもしれません。あるいは私たちがこれらの法律法規に違反したら、私たちは責任を負います。
私たちは輸出入規制法を守らなければなりません。これは私たちが特定の顧客、業務パートナー、他の人と取引を行う能力に影響を与える可能性があります。場合によっては、輸出規制条例は、特定の製品、サービス、および技術の輸出を禁止する可能性がある。私たちは輸出規制項目の前に輸出許可証を取得する必要があり、必要な許可証を付与することが保証されないかもしれない。私たちの業務に適用される輸入法を遵守することは、特定の製品の獲得を制限し、これらの製品を得るコストを増加させ、私たちの輸入在庫の供給を中断する可能性があります。
ある製品の開発と製造に必要な輸出技術は、米国の輸出規制法と他の司法管轄区の類似した法律によって制限されている。私たちは施設や輸出取引に対する政府の監督、罰金、その他のこれらの法律違反の制裁を含む不利な規制結果を受けるかもしれない。場合によっては、これらの規定は、私たちがアメリカ以外の特定のアプリケーションのために私たちのいくつかの製品を開発または製造することを禁止するかもしれない。これらの法律および法規のいずれかを遵守しなければ、民事と刑事、金銭的、非金銭的処罰、私たちの業務を中断すること、私たちの製品とサービスを輸出入する能力を制限すること、または私たちの名声を損なう可能性がある。
もし私たちの製品価格が下がっても、私たちの製品を生産する単位コストを含む私たちの費用を下げることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況とキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
医療機関や他の第三者支払者やサプライヤーからの価格設定圧力を管理するため，医療機器業界の統合に伴い，支払者の市場力が増強し，サプライヤー間の競争が激化し，製品価格が低下する可能性がある。もし私たちの製品とサービスの価格が下がって、私たちは調達材料、物流と製造製品のコストを含む費用を下げることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローは不利な影響を受けるかもしれません。私たちが企業販売に従事している場合、私たちは調達割引の影響を受けるかもしれません。これは私たちの製品価格にマイナス影響を与えるかもしれません。
私たちが時々発表或いは公表した臨床試験の中期或いは初歩データはより多くの患者データの出現に従って変化する可能性があり、そして監査と検証プログラムの影響を受け、これは最終データの重大な変化を招く可能性がある。
私たちは時々私たちが将来行う可能性のある任意の臨床研究の中期または予備データを公開するかもしれないが、これらのデータは当時利用可能なデータの初歩的な分析に基づいて、br}特定の試験に関連するすべてのデータを全面的に分析した後、結果および関連する発見と結論は変化する可能性がある。私たちはまた、私たちのデータ分析の一部として、すべてのデータを全面的かつ詳細に評価する機会がないか、または受け取る機会がないかもしれないという仮説、推定、計算、および結論を出した。したがって、私たちが報告した中期的または初歩的な結果は、同じ試験の将来の結果と異なるかもしれないし、または他のデータを受信して十分な評価を行った後、異なる結論や考慮要素がこれらの結果を合格させる可能性がある。中期または初期データ
はまだ監査および検証手順を遵守する必要があり、これは、最終データが私たちが以前に公表した中期または予備データと大きな違いをもたらす可能性がある。したがって、最終データが利用可能になる前に、中間データまたは予備データは慎重に表示されなければならない。私たちはまた私たちの臨床試験の中間データを開示するかもしれない。著者らが完成する可能性のある臨床試験の中期データは、患者登録の継続とより多くの患者データの出現に伴い、1つ以上の臨床結果が実質的に変化する可能性があるというリスクに直面する可能性がある。初期または中期データと最終データとの間の不利な違いは、私たちのビジネスの将来性を深刻に損なう可能性があります。
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カタログ
さらに、規制機関を含む他の人は、私たちの仮説、推定、計算、結論または分析を受け入れないか、またはデータの重要性を異なる方法で解釈またはトレードオフする可能性があり、これは、特定の計画の価値、特定の研究装置またはデバイスの承認または商業化、および私たちの全体的な業務に影響を与える可能性がある。さらに、開示された特定の研究または臨床試験に関する情報を選択することは、一般に、広範な情報に基づいており、他の人は、私たちが決定した重要な情報または他の適切な情報が私たちの開示に含まれることに同意しない可能性があり、私たちが開示しないことを決定した任意の情報は、最終的には、将来の決定、結論、観点、活動、または特定のデバイス、研究装置、または私たちの業務に関連する他の態様に対して大きな意味を有すると考えられるかもしれない。もし私たちが報告した中期的または初歩的なデータが実際の結果と異なる場合、あるいは規制機関を含む他の人が結論に同意しない場合、私たちはこれらの結果を利用して私たちの製品マーケティングを支援する能力が脅かされる可能性がある。
もし私たちが重要な人員を誘致、募集、訓練、維持、激励、統合できなければ、私たちは私たちの目標を達成できないかもしれない。
私たちの未来の成功は私たちの誘致、採用、訓練、維持、激励と統合キーパーソン及び私たちの管理チームと研究開発、製造、ソフトウェア工学及び販売とマーケティング人員の能力にかかっている。合格した人材に対する競争は非常に激しい。私たちの上級管理チームの何人かの会員たちは過去1年間私たちのサービスを終了した。私たちが合格後継者の採用に困難があれば、私たちの管理チームの既存メンバーの喪失や能力喪失は、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの幹部は私たちと招聘書や雇用協定に署名しましたが、彼らのサービスは勝手で、いつでも終わるかもしれません。しかも、私たちのすべての従業員たちは自由であり、これは私たちまたは職員たちがいつでも彼らの雇用関係を終わらせることができるということを意味する。
私たちの管理チームは、競争の急速な変化に参加する市場で私たちのビジネスモデルを適用し、調整するために、果敢に行動しなければならないと信じている。さらに、私たちは技術と科学従業員または第三者請負業者に依存して、私たちの業務を効率的に確立し、管理し、発展させます。したがって、私たちの未来の生存能力は私たちが高い技能管理、販売と科学技術者を引き付ける能力に大きく依存すると信じている。そのため、私たちは2022年に従業員の報酬を増加させ、将来的には従業員やコンサルタントに現在予想されているより高い報酬や費用を支払う必要があるかもしれませんが、このようなより高い報酬支払いは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。経験豊富な高素質人材に対する競争は非常に激しく、私たちがこれらの人員を募集し、維持できることは保証されない。私たちの成長は特に訓練された販売員を吸引と維持することに依存しており、彼らは必要な技術背景と能力を持っており、技術レベルで私たちの製品とサービスを理解することができ、それによって潜在的な新しい顧客に有効に識別と販売し、新製品を開発することができる。私たちの製品の技術的性質と私たちの競争が置かれている活力に満ちた市場のため、いかなる吸引、採用、訓練、維持、激励と統合に失敗した合格者のbrはすべて私たちの経営業績と成長の将来性を深刻に損なう可能性がある。採用、訓練、そして困難を維持することは、研究開発と商業化努力を支援する能力を制限するかもしれない。私たちが誘致、採用、訓練、維持、統合、そしてキーパーソンを激励するための私たちの努力は、時々私たちを訴訟や他の法的手続きに直面させる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。これらの法的手続きは、個人訴訟、集団訴訟、行政訴訟、または他の訴訟によって現職または前任従業員、政府機関、または他の人によって提起されたクレームに関連する可能性がある。これらの法的手続きは、賃金および工数、差別、嫌がらせ、不法解雇、報復、違法、または他の懸念を含む不法、不公平または不一致の雇用行為の告発に関連する可能性がある。たとえ私たちの告発に根拠がない、あるいは私たちが最終的に責任を負わなくても、私たちは関連した否定的な宣伝を経験して、私たちの名声を損なうかもしれない。さらに、自分を弁護するコストが高い可能性があり、訴訟は私たちを重大な和解、罰金、処罰、またはbr}が私たちに不利な判決に直面させ、管理層の帯域幅と注意を消費する可能性があり、その中のいくつかまたは全部は私たちの財務状況および運営結果に否定的な影響を与える可能性がある。
私たちは私たちの組織を拡張する必要があります。私たちは採用に必要な追加従業員やコンサルタントの面で困難に直面するかもしれません。これは私たちの運営を混乱させるかもしれません。
私たちの開発と商業化計画と戦略の発展に伴い、私たちは追加の管理、運営、販売、マーケティング、財務、法律、その他の資源が必要になるだろう。医療機器業界は人材の争奪が激しい。競争が激しいため、私たちは業務発展に必要な合格者を引き付けたり、適切な代替人員を募集することができないかもしれません。
私たちの経営陣は私たちの日常活動から不比例な注意を移し、これらの成長活動を管理するために多くの時間を投入する必要があるかもしれない。私たちは私たちの業務の拡張を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちのインフラが弱く、操作ミスを招くかもしれません
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ビジネスチャンスを失い、従業員を失い、残りの従業員の仕事効率を下げる。私たちの予想成長は大量の資本支出を必要とし、より多くの製品を開発するなど、他のプロジェクトから財政資源を移転する可能性がある。私たちの経営陣が私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの支出は予想よりも増加する可能性があり、私たちの収入を創出および/または増加させる能力は低下する可能性があり、私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれない。私たちの将来の財務業績と、私たちが製品やサービスを商業化し、効果的に競争する能力は、私たちが未来のどんな成長の能力を効果的に管理するかにある程度依存するだろう。
私たちの製品や関連サービスのマーケティングと販売に関する経験は限られていますが、私たちの製品や関連サービスを商業化することに成功しなければ、私たちの業務や経営業績は悪影響を受けるでしょう。
私たちの製品と関連サービスのマーケティングと販売に関する経験は限られています。我々brは現在，電子商取引，流通業者，企業を通じて医療従事者に我々の製品を販売している。私たちの製品の将来の販売は私たちの製品とサービスを効果的にマーケティングし、販売することができるかどうか、私たちの販売チームを成功的に管理し、拡大できるかどうか、そして私たちのマーケティング努力の範囲を拡大するかどうかに大きく依存します。私たちはまた未来に追加的な流通計画を達成するかもしれない。我々のマーケティングや製品販売における経験は限られているため，需要を予測する能力，そのような需要を支援するために必要なインフラ，顧客への販売サイクルの能力は検証されていない.効率的で効果的なマーケティング·販売チームを構築しなければ、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受けるだろう。
私たちは私たちの製品の重要な部品を供給して製造するためにサプライヤーを雇うことを選択した。基準電力が私たちの既存の契約と手配された義務を履行できなかった場合、または満足に履行できなかった場合、またはこの関係が他のbrの理由で終了した場合、私たちの設備を調達する能力はマイナスおよび不利な影響を受けるだろう。また、私たちが台積電から最低数量を購入する義務は私たちのキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。
我々は，我々の検出器中の半導体チップを製造するためのすべてのウエハを製造し供給するために，半導体メーカー台積電という単一のサプライヤーを招聘することを選択した。参照してください“プロジェクト1.Business-製造-キープロトコル-台積電製造有限会社との代行サービスプロトコル
”.私たちと台積電の契約は排他的ではなく、台積電は供給を約束したり、私たちの予測した数量を超えて生産しないため、台積電は他の顧客の需要を優先する可能性があり、私たちはタイムリーにあるいは商業的に合理的な条項で十分な供給を得ることができないかもしれません。もし台積電が部品や設備を供給できなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。
我々は台積電とFSAを締結し，このプロトコルにより積層電気が生産に同意し，我々の検出器のための半導体チップの最低数のウエハの購入を約束した。私たちの最低購入義務は私たちのキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。例えば、私たちが十分な在庫を持っている場合、そうでなければ、私たちの現金は他の目的に使用することができます。FSAにより，未使用のオリジナルウエハを台積電から買い戻すことが要求されている。FSAにより台積電から未使用のオリジナルウエハの買い戻しが要求されると，我々のキャッシュフローは不利なbrの影響を受ける可能性がある。
また，我々が台積電などの部品供給者を失った場合，
は受け入れ可能な条項で代替仕入先をタイムリーに決定したり，合意したりできる保証はない.これらのコンポーネントを取得する上で遅延や困難に遭遇した場合、または提供されたコンポーネントの品質が私たちの仕様に適合していない場合、または許容可能な代替品を得ることができない場合、製品や機器を顧客に販売して渡す能力が中断される可能性があります。上記のいずれかの事件が発生すれば、私たちのbr業務や経営業績が損なわれる可能性があります。
私たちは単一の契約メーカー、Benchmarkによって私たちの完成品をテスト、組み立て、供給します。Benchmarkが私たちの既存の契約との義務や表現が満足できない場合、私たちの設備を調達する能力は負の影響を受ける可能性があります。
2015年10月、私たちはbr}Benchmarkと製造·供給協定(MSA)を締結した。2019年8月と2021年2月に施行された改訂されたMSAによると、Benchmarkは拘束力のある90日間の調達注文および非拘束性の180日間の“予測”に基づいて当社の製品を生産し、これらの予測は毎月Benchmarkに提出され、当社の製品出荷量の需要を推定し、場合によってはこれらの予測は拘束力がある可能性があります。以下のところから過剰や時代遅れの部品を購入する義務を含む在庫に関する義務もあります
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カタログ
基準です。さらに、2021年2月の修正案によると、私たちは、指定された排他期間内に、現在の製品と、私たちが製造する可能性のある他の手持ち式プローブに世界生産排他性を提供することに同意した。参照してください“プロジェクト1.ビジネス-製造-Benchmark電子会社との主要なプロトコル-製造と供給プロトコル”.
もし、私たちのbrコンポーネント製品が異なる契約製造業者を使用する必要がある場合、新しい契約製造業者と契約を締結し、このような新しい製造業者を準備して、私たちのデバイスの製造に関連する物流要件を満たすために、このようなコンポーネントを取得する際に追加のコスト、遅延、および困難に遭遇し、私たちの業務は影響を受けるであろう。
私たちは私たちが依存している契約供給者や製造業者からの価格設定圧力に直面し続けているかもしれない。
供給制限のため、2022年に私たちのコスト増加を見ましたが、基本的に製造効率と定価行動を高めることでこれらのコストを相殺することができます。しかし、私たちは引き続き供給制限が存在すると予想されています；私たちのサプライヤーは価格を高め続けており、将来的には価格を上昇させ続けるかもしれません
私たちは製造効率や価格設定行動を向上させることでこの影響を相殺することができないかもしれません。私たちは現在、基準に依存して私たちのカスタマイズコンポーネントを供給し、基準に依存して私たちの完成品を製造しているので、他のサプライヤーやメーカーと代替手配を達成できなければ、どちらか一方からの定価圧力
は私たちのコストを増加させ、製品価格を上昇させる可能性があり、これは顧客の需要を低下させる可能性があります。
私たちは製造問題や遅延に直面するかもしれないが、これは私たちの収入の増加を制限したり、私たちの損失を増加させるかもしれない。
私たちは予測できない状況に直面する可能性があり、私たちの生産遅延や不足、私たちのアウトソーシング製造サプライヤーと私たちの製品製造コンポーネントの他の第三者サプライヤーによる遅延または不足を招く可能性があります。FDA(類似の外国監督機関)は医療機器部品メーカーのために全面的かつ規範的なガイドラインを制定し、これらのメーカーにプロセスとプログラムを確立と維持し、製品の品質と患者の安全に不利な影響を与える可能性のある環境条件を十分に制御することを要求した。クリーンルーム基準はこのような要求の一例だ。コンポーネントメーカーや他の第三者サプライヤーが適用基準を遵守できない場合、私たちのbr製品の生産が遅れる可能性があります。もし私たちの製品に対する需要についていけなければ、私たちの収入は影響を受けるかもしれません。市場の私たちの製品に対する受容度は不利な影響を受けるかもしれません。私たちの顧客は競争相手の製品を購入するかもしれません。私たちは私たちの製品を成功的に生産することができなくて、私たちの経営業績に重大な悪影響を与えます。
私たちは限られたまたは独占的なサプライヤーに依存して、私たちの製品で使用されている材料やコンポーネントの一部を提供して、代替品を見つけることができないか、またはすぐに代替サプライヤーに移行することができないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは限られたまたは独占的なサプライヤーに依存して、私たちの製品で使用されるいくつかの材料と構成要素を提供する。このような材料に対する需要を定期的に予測し、彼らと標準的な調達注文を締結していますが、その中のいくつかのサプライヤーと長期契約をしていません。もし私たちがそのようなサプライヤーを失った場合、またはそのようなbrサプライヤーが私たちの注文を履行できない場合、または私たちの製造仕様を満たすことができない場合、私たちが代替サプライヤーを適時に決定することができるか、または受け入れ可能な条件でそれと契約を締結することができることを保証することはできません(そうであれば)。もし私たちが代替サプライヤーを見つけることができれば、その代替サプライヤーは合格を必要とし、追加の規制検査または承認が必要になる可能性があり、これはさらなる遅延を招く可能性がある。
もし私たちがこれらの材料とコンポーネントの安全を確保する上で遅延や困難に遭遇した場合、あるいは供給された材料とコンポーネントの品質が私たちの要求に合わない場合、あるいは受け入れられる代替品を得ることができない場合、私たちの運営が中断される可能性があります。新しいサプライヤーを同定し、新しい材料およびコンポーネントが同じまたはより良い品質の結果を提供することを保証するのに要する時間と労力は、顕著な追加コストをもたらす可能性があります。このような中断は、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして名声に深刻な影響を及ぼす可能性がある。このリスクを下げるために、私たちは一般的に多くの重要なコンポーネントの在庫を用意している。私たちの現在の在庫レベルは、サプライヤーを交換しなければならない場合には、私たちの業務を中断することなく、私たちの製品を生産し続けるのに十分だと信じていますが、将来この在庫レベルを維持できる保証はありません。
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カタログ
買収や合弁企業は私たちの業務を混乱させ、私たちの株主の持分を希釈し、他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは他の業務、製品または技術を買収し、戦略連合、合弁企業、技術許可、または相補業務への投資を求める可能性がある。業務合併以外に、私たちはこれまで何の買収も行っていませんが、これに成功した能力はまだ確認されていません。これらのbr取引のいずれも私たちの財務状況と経営業績に重大な影響を与える可能性があり、私たちを多くのリスクに直面させます
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このような取引は、顧客、流通業者、製造業者、またはサプライヤーとの関係を中断させます
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買収された会社に関する意外な負債
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買収した人員、技術、運営を既存の業務に統合することは困難である
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経営陣の時間と注意を経営業務から買収統合課題に移す
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私たちの費用を増やして運営や他の用途に使える現金を減らすことができます
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買収された業務に関連するログアウトまたは減価費用がある可能性がある。
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これらのリスクのほかに、海外買収は、異なる文化や言語を越えた業務統合に関するリスク、為替リスク、特定の国に関連する特定の経済、政治、規制リスクを含む独自のリスクにも関連している。
しかも、どんな買収の期待収益も達成されないかもしれない。将来の買収または処置は、株式証券の潜在的希釈発行、債務、または負債または償却費用または営業権のログアウトをもたらす可能性があり、いずれも私たちの財務状態を損なう可能性がある。将来の合弁や買収の数、時間や規模(あれば)、あるいはそのような取引が私たちの経営業績に与える影響を予測することはできません。
私たちが販売や流通ルートの最適化と運営に成功していない場合、あるいはインフラを効果的に拡張して更新していなければ、私たちの運営結果や顧客体験はマイナスの影響を受ける可能性があります。
市場ニーズを十分に予測していない場合、または他の方法で販売および流通チャネルの最適化および運営に成功していない場合、これは、在庫または履行能力の過剰または不足、コスト増加または製品またはコンポーネント供給の即時不足、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。また，
十分なインフラを維持しなければ，調達や在庫などを管理できるようにすれば，我々の運営結果やユーザ体験に悪影響を与える可能性がある.
適切な販売·マーケティング組織および/または当社の直売組織を発展させることができなければ、将来的に市場知名度を得て製品を販売することは困難である可能性がある。
私たちは、私たちの販売およびマーケティング組織を引き続き発展させ、強化し、私たちの製品をマーケティングおよび販売するためのパートナー関係または他の手配を確立し、および/または、蝶IQ+のビジネス成功を維持し、私たちの未来の任意の製品のために
ビジネス成功を達成するために、流通業者および他の人を含む第三者と連携して私たちの製品をマーケティングおよび販売しなければならない。直売組織を開発して管理することは困難で、高価で時間のかかる過程だ。
私たちの販売とマーケティング組織を発展させて、市場の知名度を得ることに成功し、私たちの製品を販売するためには、
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十分な数の効果的かつ経験的な販売およびマーケティング担当者の募集を継続し、維持する
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私たちの販売とマーケティング担当者に効果的な訓練を行い、彼らに私たちの製品のメリットとリスクを理解させます
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成功した販売、マーケティング、訓練、教育計画を確立し、医療専門家を教育し、患者に私たちの製品を適切に紹介できるようにする
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様々な地域に分散した販売およびマーケティング業務を管理すること
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医療従事者および現在および潜在的な患者との相互作用を規範化し、持続的なコンプライアンスを確保するために、適切な詐欺および乱用に関する法律を効果的に訓練し、積極的な監督·監査措置を維持する。
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カタログ
私たちは私たちの販売チームを管理したり、受け入れられる価格で私たちの製品の売上を増加させることができないかもしれません。
我々は，プログラム的デジタル広告
プラットフォームを用いた電子商取引販売を行うことで，不要な広告や名声を損なう可能性がある.
現在、私たちはプログラム化されたデジタル広告プラットフォームを使用して、私たちのサイトにアクセスし、および/または私たちのサイトから購入した人がアクセスしたサイトで自動的に私たちの製品に広告を配信しています。これは、私たちの製品およびサービスに関する広告の不必要な背景をもたらす可能性があり、それによって、無効な広告または名声の損害をもたらす可能性がある。
私たちが十分な販売とマーケティング能力を確立して維持することができない場合、あるいは第三者と私たちの製品の販売とマーケティングの手配を達成し、維持することができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちは未来に現在の販売量
を維持できる保証はない。売上げの大幅な低下は私どもの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが第三者とアメリカ、ヨーロッパあるいは他の国/地域で販売またはマーケティングサービスを行う追加手配を締結すれば、私たちの製品の利益率は私たちの直接マーケティングと販売製品の利益率より低いかもしれません。もし私たちが他の会社と共同販売促進や他のマーケティングと販売手配を達成すれば、
受け取ったどんな収入も他社のスキルと努力に依存し、これらの努力が成功するかどうかは予測できない。また，米国以外の医療従事者のわが製品に対する市場受容度の増加は，このような製品の相対的な安全性，有効性，信頼性，コスト効果，使いやすさを証明し続ける能力があるかどうかに大きく依存する。もし私たちがそれができなければ、私たちはヨーロッパや他の国/地域での販売活動から製品収入を増やすことができないかもしれない。もし私たちが独立したり、他人と十分な販売、マーケティング、流通能力を確立し、維持することができなければ、私たちの将来の収入は減少する可能性があり、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
私たちの製品とサービスの市場は新しく、急速に発展し、競争はますます激しくなっています。アメリカの医療業界は重大な構造的変化を経験しているので、私たちの製品とサービスの需要は予測しにくくなりました。
私たちの製品とサービスの市場は新しく、迅速に発展しており、私たちが高いレベルの需要と市場採用率を実現し、維持できるかどうかはまだ確定されていない。私たちの将来の財務業績はこの市場の成長と、顧客の変化する需要に適応する能力に部分的に依存するだろう。私たちの目標市場の未来の成長率と規模は予測が難しい。したがって、私たちの市場予測は達成できないかもしれない。私たちの製品に対する否定的な宣伝は私たちの製品とサービスに対する市場の受け入れを制限するかもしれません。もし私たちのbr顧客が私たちの製品やサービスのメリットを感じていない場合、あるいは私たちの製品とサービスが新しい顧客を引き付けていなければ、私たちの市場は全然発展しないかもしれないし、その発展は私たちが予想していたより遅いかもしれません。私たちの成功は、医療機関が私たちの技術の使用を増加させたいかどうか、そして私たちの技術の競争製品やサービスの価値に対する私たちの技術の能力を既存と潜在的な顧客に示すことに大きく依存します。もし医療機関が私たちの製品やサービスのメリットを認めたり認めたりしなければ、あるいは医療コストを下げたり、積極的な健康結果を推進できなければ、私たちの解決策市場は全く発展できないかもしれません。あるいはそれの発展速度は私たちが予想していたよりも遅いかもしれません。同様に，技術支援のヘルスケアを背景に患者の秘密やプライバシーに関する負の宣伝や競争相手の懸念が我々br製品やサービスの受け入れを制限する可能性がある.
米国の医療業界は重大な構造的変化を経験しており，急速に発展している。我々の製品やサービスへの需要は，従来の医療システムが急速に増加するコスト，患者を中心とした個人化医療の傾向，技術の進歩によって大きく推進されていると考えられる。個人化医療の広範囲な受け入れは私たちの未来の成長と成功に必須的だ。個人化医療の成長の鈍化は、私たちの製品やサービスに対する需要を低下させ、収入増加率の低下や収入の減少を招く可能性がある。また、我々の製品やサービスは購読ベースで提供されており、加入業務モデルを採用することは依然として比較的新しいものであり、特に医療業界では依然として比較的新しい。会社が購読業務モードに移行しなければ、購読運用状況管理ツールが広く採用されていない場合、あるいは購読製品やサービスまたは購読運用状況管理ツールの需要が減少し、私たちの業務、財務状況、運営結果が悪影響を受ける可能性がある。また、私たちの顧客が私たちの製品を購入する能力は、通常、顧客が十分な資金を得る能力に依存する。このような
資金は内部および外部資源から来る可能性があり，これらの資源は我々が制御できない場合の影響を受ける.したがって、我々の製品を購入するための顧客資金は、br}遅延またはキャンセルされる可能性があり、これは、顧客が購入を完了し、および/または継続的な購読サービスを支払い続ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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品質問題は、リコールまたはbr安全警報および/または名声損害をもたらす可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
製品の故障は深刻で費用の高い結果をもたらすため、私たちの製品の品質は私たちと私たちの顧客に非常に重要です。私たちの業務は私たちを潜在的な製品責任リスクに直面させ、これらのリスクは医療機器の設計、製造、マーケティングに存在する。製品またはコンポーネントの故障、製造不合格、br}設計欠陥、ラベル外使用、または私たちの製品に関連する製品関連リスクまたは製品関連情報開示不足(発生した場合)は、不正確な画像化および安全リスクを引き起こす可能性がある。これらの問題は、私たちの製品に関連する安全警報をリコールまたは発表し、製品責任クレームや訴訟を引き起こす可能性があります。
また、我々の製品の製造と生産は、粒子や他の生産量や品質を制限する汚染物質を最大限に減少させるために、高度に制御可能かつ清浄な環境で行われなければならない。プロセス制御上の欠陥や材料中の微小不純物は不合格製品を招く可能性がある。もし私たちが厳格な品質管理を維持できなければ、あるいは汚染問題が発生すれば、私たちの開発と商業化作業が延期される可能性があり、これは私たちの業務と運営結果を損なうことになる。
もし私たちがどんな適用可能な製品品質基準を達成できず、私たちの製品がリコールや安全警報の対象になれば、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの収入と運営結果は低下する可能性があります。
我々の装置はリチウムイオン電池を用いており，発火や煙や火炎の排出が観察されており，これらの事件は我々が使用している電池への懸念を引き起こす可能性がある。
蝶IQ+に使用した電池パックにはリチウムイオン電池を用いた。ごく少数の場合、リチウムイオン電池は、煙および火炎を放出することによって、それらに含まれるエネルギーを迅速に放出し、近傍の材料に点火することができる。よく知られているノートパソコンや携帯電話の発火事件は，消費者の注意をこれらの電池の安全に集中させている。私たちが使用しているバッテリーパックが故障しないことは保証できません。これは財産損失、人身傷害あるいは死亡を招き、訴訟に直面させる可能性があります。電池に関する安全問題のため、br製品をリコールしなければならない可能性もあり、時間も高価になるだろう。また，医療や患者コミュニティがリチウムイオン電池が医療応用に適しているかどうかという負の見方や将来のリチウムイオン電池に関するいかなる事件も，我々の業務を深刻に損なう可能性があり，我々の事件に触れなくても同様である。
私たちが新しいbr製品とサービスを開発して発表することができない場合、あるいは私たちの既存の製品とサービスを成功的に強化、新しい機能、および修正して、私たちのソフトウェアであるサービス(SAAS)解決策を成功的に実施したり、十分な臨床実用を実現したりすることができなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちが経営する市場の特徴は技術が急速に変化し、新製品とサービスを頻繁に発売と強化し、絶えず変化する顧客需要、及び絶えず発展する業界標準である。新技術を含む製品やサービスの導入は、既存の製品やサービス(ソフトウェア会員資格を含む)を時代遅れにし、販売できなくなります。また、法律や法規の変化は、私たちの製品の可用性に影響を与える可能性があり、これらの変化に適応するために、私たちの製品を変更または修正する必要があるかもしれません。私たちは大量の資源を投入して新製品を研究と開発し、付加機能を統合し、機能を改善し、他の改善を追加することで、顧客の絶えず変化する需要を満たすために既存製品を強化する。我々の既存製品または任意の新製品の任意の強化または改善が成功するかどうかは、タイムリーな完了、競争力のある価格設定、十分な品質試験、新技術および既存技術との統合、および第三者パートナーの技術および全体的な市場受容度を含むいくつかの要因に依存する。我々は、市場需要または新しい顧客要求の持続的な変化に応答するために、当社の既存製品または任意の新製品の強化または改善をタイムリーかつ経済的に効率的に開発、マーケティング、および配信することができない可能性があり、私たちの製品または任意の新しい解決策のいかなる強化または改善も市場の受け入れを得ることができない可能性がある。我々の製品を開発することは複雑であるため，新製品の発表や既存製品の強化のスケジュールを予測することは困難であり，顧客の要求や期待のように新製品や更新を迅速に提供することはない可能性がある.私たちが開発したどんな新製品もタイムリーまたはbrで経済的に効率的な方法で発売されない可能性があり、誤りや欠陥が含まれている可能性があり、あるいは十分な収入を生み出すために必要な広範な市場受容度が得られない可能性がある。また、新製品を発売しても、私たちの既存製品の収入は下がる可能性がありますが、新製品の収入はこの低下を相殺することはありません。例えば、顧客は、これらの製品をより全面的に評価するために、または業界および市場レビューが広く利用可能になるまで、新製品の購入を延期する可能性がある。お客様も新製品の購入を延期する可能性があります
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彼らの既存の蝶や他のデバイスは彼らのニーズを満たし続けているからです。一部のお客様は新製品の性能を心配して新製品に移行するかどうか迷ってしまう可能性があります。しかも、私たちは競争相手の製品とサービスを選択する既存の顧客を失うかもしれない。これは一時的または恒久的な収入不足を招き、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
競争相手が新製品と解決策を発売し、既存の製品或いは医療福祉の傾向の転換を代替するために新しい技術を開発することは、私たちの製品を時代遅れにしたり、私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。私たちはソフトウェア開発、業界標準、設計、またはマーケティングにおいて困難に直面する可能性があります。これは、私たちの新製品の開発、発売、または実施を遅延または阻止し、機能を強化し、追加機能または機能を追加する可能性があります。もし顧客が私たちの製品を広く購入して採用しなければ、私たちは投資収益を達成できないかもしれない。顧客のニーズを正確に予測できない場合、または新たな特性および機能をタイムリーかつ経済的に効率的に開発、許可または取得できない場合、またはそのような強化機能が市場の承認を得ていない場合、負の宣伝、収入損失または市場受容度、または顧客からのクレームを招く可能性があり、いずれの場合も、私たちの名声、業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
不利なグローバル経済状況は、我々の業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の経営結果は、インフレ、金利、全体的な経済状況の変化および不確実性を含む世界経済と世界金融市場の全体的な状況の悪影響を受ける可能性がある。私たちはサプライヤーの価格上昇を経験して、従業員の維持を確保するために従業員への報酬を増加させた。インフレやその他の要因が私たちの業務コストを増加させた場合、価格上昇を私たちの顧客に転嫁したり、製造効率を向上させることでより高いコストを相殺することは不可能かもしれません。インフレはまた、私たちの顧客が私たちの製品を購入する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。経済低迷は、私たちの製品に対する需要が弱まることや、必要に応じて受け入れ可能な条件で追加的な資本を調達することができないことなど、私たちの業務に様々なリスクをもたらすかもしれない。経済の疲弊や下落は、私たちのサプライヤーがさらに制限されたり、将来の顧客が私たちの製品の支払いを延期したりする可能性もあります。上記のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、現在の経済環境や金融市場状況が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての方法を予見することはできません。
上場企業に影響を与える法律法規を遵守するため、私たちはすでにbrコストと経営陣への要求を増加させ、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはすでに大量の法律、会計、その他の費用を発生させており、これらの費用は、上場企業の報告要求に関連するコストを含む民間会社として発生していない。また、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)の要求、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所で実施された規則など、コーポレート·ガバナンス要件に関連するコストを生成し続けている。これらの規則および規制は、私たちの法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすることが予想される。例えば、私たちの役員や他の人たちは、上場企業としての運営と適用される法律や法規の遵守に多くの時間を投じる必要があるだろう。そのため、適格な個人が取締役会や役員に参加したり、役員になったりすることは、投資家の会社の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や株価に影響を与える可能性があります。
税金規制の変化は私たちの業務と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
アメリカ連邦、州、地方所得税に関するルールは、立法過程に参加する人員およびアメリカ国税局とアメリカ財務省によって審査されてきた。税法の変更(これらの変更は追跡力を有する可能性がある)は、私たちまたは私たちの普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。近年、このような変化は多く発生しており、未来も変化し続けるかもしれない。いつ、どのような形や発効日に新税法が公布されるかどうか、あるいは既存のまたは新税法に基づいて法規や裁決が公布されるかどうかは予測できません。これは、私たちまたは私たちの株主の納税責任を増加させるか、または税法または税法の解釈変化のいかなる悪影響を最大限に減少または軽減するために、運営方式を変更することを要求する可能性があります。
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私たちは純営業損失と他の税務資産を使用して、未来の収入を相殺する能力はいくつかの制限を受ける可能性があります。
2022年12月31日現在、我々が繰り越した連邦純営業損失は約552.2ドルで、このうち約7，370万ドルが2031年に満期になる。もし私たちが将来利益を達成すれば、未使用のNOLは、適用された税法によってbrが満了しない限り、将来の課税収入を相殺するために繰り越される可能性がある。しかし、改正された1986年の“国内税法”(以下、“税法”という。)第382条及び383条によると、会社が“所有権変更”を行う際には、変更前純額及びその他の変更前税収属性(例えば、税収控除を検討する)を利用して変更後の課税所得額を相殺する能力が制限される。第382条の場合、所有権変更は、一般に、1つ以上の株主または会社の少なくとも5%の株式を保有する株主グループの総持分が、3年以内(スクロール計算)にその最低所有権パーセントより50ポイント以上増加する場合に生じる。当社は2021年9月30日までの所有権移転分析を完了し、所有権変更が規則382と383節で指摘された2021年2月12日に発生したと判断した。私たちの所有権変更制限研究によると、2026年までは、変更前の連邦NOLと税収控除の一部に限られています。しかしながら、所有権変更による制限は、未使用のNOLまたは税金相殺満了をもたらすことはない。当社は2022年12月31日までの公開データを用いてIRC第382条下の所有権分析
を更新し、2021年2月12日の前回所有権変更事件以来所有権変更が発生していないことを決定した。しかし、私たちの株式所有権の将来の変化は、未来の製品、および他の私たちの統制されていない可能性のある変化を含み、本規則第382条による追加所有権の変化をもたらす可能性があります。私たちのNOLと税収控除は州法の類似条項によって制限される可能性もある。これらの資産の将来収益の不確実性を最終的に実現するため、我々のNOLや他の繰延税金資産に関する全額推定準備金を記録した。また、現行法によると、2017年12月31日以降の納税年度内に発生する連邦NOLは有効期限が切れない。しかし，2020年12月31日以降の課税年度では，いずれもこのようなNOLは我々の年間課税所得額の80%しか相殺できない。州NOLと他の
税収属性は類似した制限を受ける可能性がある。このような制限は、税負担の増加を招く可能性があり、それによって、私たちの業務、経営業績、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
米国の国際ビジネス活動への課税や税制改革政策は、私たちの将来の財務状況や経営結果に大きな影響を与える可能性がある。
納税者が外国の税収控除を申請し、使用する能力は制限され、
はある税収減免をアメリカ以外の収入に延期し、将来公布される可能性のあるアメリカ税法の変化は、将来の外国収入の税収処理に影響を与える可能性がある。
もし私たちの国際ビジネス活動の規模が拡大すれば、アメリカがこのような活動に課税するどんな変化も、私たちの世界での有効税率を増加させ、私たちの将来の財務状況と経営業績を損なう可能性がある。
税務機関は、私たちが販売と使用税、付加価値税または類似税を徴収すべきか、または将来徴収すべきであると断言することに成功するかもしれない。私たちは過去または未来の販売に責任を負うかもしれない。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの製品に販売税、使用税、付加価値税、または似たような税金を徴収しない司法管轄区は、これらの税金が適用されていると主張するかもしれません。これは納税評価、罰金、利息を招く可能性があり、私たちは将来このような税金を徴収することを要求されるかもしれません。このような納税評価、罰金、利息、または将来の要求は、私たちの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。さらに2018年6月に最高裁はサウスダコタ州はWayFair，Inc.を訴えているこれらの州は州外の売手に販売税を徴収する義務を課すことができ，これらの売手が販売税を徴収する州内に実体が何も存在しなくても.はいヴィヴル一人で課税州
と“実質的なつながり”を持つだけで，国はその中の販売税徴収義務をこの人に要求することができる。ますます多くの州(出版前と後を含む)ヴィヴル)法律
を考慮または通過し、州外の販売者に販売税徴収義務を課すことを試みる。最高裁判所のヴィヴルこの決定は、これらの法律の制定と実行の大きな障害を解消し、州外販売者が前の納税年度に発生した販売課税を求める可能性があり、これは私たちに追加の行政負担をもたらす可能性があり、これらの州が私たちの競争相手に類似のbr義務を加えなければ、私たちは競争劣勢になり、私たちの将来の売上を減少させ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす。
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私たちまたは私たちの代理人が“海外腐敗防止法”や他の世界的な反賄賂法に違反することは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは、会社とその仲介機関が業務を取得または保留したり、他の不正な利益を得るために法律に違反して非米国政府関係者にお金を支払うことを禁止する“海外腐敗防止法”の制約を受けている。私たちは将来的に独立した流通業者に依存して国際的に私たちの製品を販売することを計画しています。これは私たちが腐敗活動への参加を禁止する政策を実行する際に高い警戒を必要としています。これらの流通業者は私たちの代理とみなされるかもしれないので、私たちは彼らの行動に責任を負うかもしれません。医療機器や製薬分野の他の米国会社も，その代理人がこのような非米国政府関係者と商売をする際に適切なやり方から外れることを許可したため，“反海外腐敗法”の刑事罰に直面している。私たちが業務を展開している司法管轄区でも、2010年のイギリス反賄賂法案を含め、商業賄賂を禁止し、会社が賄賂を犯罪とすることを防ぐことができなかった同様の反賄賂法律の制約を受けている。私たちがこれらの法律を遵守し、手続きを制定して、私たちのエージェントがこれらの法律を遵守することを監督する経験は限られている。これらの法律の性質は複雑で影響が深いので、私たちは将来、私たちがこれらの法律またはこれらの法律またはその解釈のいかなる変化にも適合するように、私たちの1つまたは複数のやり方を変更することを要求されないということを投資家に保証することはできない。
これらの法律に違反した行為、またはそのような違反の疑いは、私たちの運営を混乱させ、法的費用を含む大量のコストと支出に関連し、私たちの業務、将来性、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある深刻な管理気晴らしに関連する可能性がある。私たちのbrはまた、刑事と民事処罰、返還、その他の救済措置を含む厳しい処罰を受ける可能性がある。
政府規制や他の法律コンプライアンスに関するリスク
私たちは広範な政府の規制を受けて、これは私たちの製品の開発、マーケティング、販売、流通を制限し、巨額のコストを発生させる可能性があります。
私たちの超音波画像製品と関連サービスはFDA及びその他の各種の連邦、州、地方と外国政府機関の広範な販売前と販売後の監督管理を受けている。政府の医療機器に対する規制は、その安全性と有効性を確保することを目的としており、その中には以下の要求が含まれている
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設計、開発、製造プロセス
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使用説明書のラベル、内容、および言語を使用して格納する
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製品試験、非臨床研究、臨床試験
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上場前の許可やPMAのような規制権限
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登録、デバイスリストの設定、およびQSR要件の継続的な遵守；
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広告や販売促進
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マーケティング、販売、流通
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合格評定プログラム；
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製品のトレーサビリティと記録保存プログラム
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製品の苦情、苦情報告、リコール、および現場安全是正行動の審査
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上場後のモニタリングは、死亡または重傷と故障の報告を含み、これらの状況が再び発生した場合、死亡または重傷を招く可能性がある
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発売後の研究(適用する場合)
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製品の輸出入。
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私たちと私たちの製品が受ける法律法規は非常に複雑で、定期的に変化するだろう。規制の変化は、予想以上のコスト、または予想を下回る売上高に、業務を継続または拡大する能力を制限する可能性がある。
新しい医療機器または医療機器の重大な改装(既存製品の新しい用途または新しい主張を含む)が米国で発売される前に、免除が適用されない限り、FDAの510(K)承認またはPMAを最初に取得しなければならない。510(K)承認中、FDAは、提案された装置が、以下の態様で市場で合法的に販売されている装置と“実質的に等しい”、すなわちいわゆる“アサート”装置と判断しなければならない
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提案されたデバイス
を市場に出すために、用途、技術、安全性、および有効性が期待される。実質的な等価性を支援するために臨床データが必要となる場合がある。さらに、以前分類されていなかった新しい医療デバイスが510(K)の発売前通知フローに適合していない場合、それと実質的に同じ述語
デバイスを決定できないので、デバイスは自動的にクラスIIIに分類される。このようなデバイスが低リスクまたは中リスク(言い換えれば、PMA承認を必要とするレベルまで上昇しない)と考えられる場合、De Novo分類プロセスの条件に適合する可能性がある
医療機器の510(K)許可、De Novo分類、またはPMA承認を得ることは、高価で時間がかかる可能性があり、免除されない限り、巨額の使用料を支払う必要がある。FDAが510(K)の承認を得るプロセスは、一般に3~12ヶ月を必要とするが、より長く持続することもできる。PMA承認過程では、FDAは、技術、非臨床、臨床試験、製造、およびラベルデータを含むが、これらに限定されない大量のデータに部分的に基づいて、提案された装置がその予期される用途に対して安全かつ有効であることを決定しなければならない。510(K)計画と比較して、PMAを取得するプロセスコストはより高く、不確実性が大きく、最初にFDAに申請を提出した日から、承認に少なくとも1年を要する場合があり、場合によっては数年を要する可能性がある。PMA申請によって承認されたbr製品修正は、通常、FDAのさらなる承認を必要とする。私たちの未来のいくつかの製品はPMA承認が必要かもしれない。さらに、FDAは、私たちの既存製品の将来の変更をマーケティングする前にPMAを取得することを要求するかもしれません。
新製品については、追加の510(K)許可またはPMAを得ることができない可能性があり、当社の製品の修正または他の指示については、タイムリーに入手できないか、または全く得られない可能性があります。将来の承認や承認の遅れは、新製品のタイムリーな発売や製品の能力向上に悪影響を及ぼす可能性があり、逆に私たちの収入や将来の収益性を損なう可能性があります。
2017年に蝶のIQ 510(K)の許可を得ましたが、FDAは2020年に提出前会議を開催した後、蝶のIQ+が最初の510(K)の許可の下で販売する資格があることを決定しました。私たちは、蝶のIQ+の任意の修正を含む、当社のbr製品の重大な発売後の修正を含む、新しい510(K)の許可またはPMAを得る必要があるかもしれません。蝶のIQ+と将来の製品やサービスを自宅で使用するためには，重点臨床試験により自宅でのアプリケーションを検証する必要があると予想される
ヒト被験者に関わる臨床調査を行って医療機器の安全性や有効性を証明するためには，必要であれば，PMA申請，De Novo分類要求や510(K)通知に対して，機関審査委員会(IRB)の提案調査の承認などを申請して得なければならない。さらに、臨床研究がヒトの健康に対する“重大なリスク”(FDAの定義によれば)に関連している場合、研究のスポンサーはまた、研究デバイス免除(“IDE”)申請の承認をFDAに提出し、適用されたIDE法規を遵守しなければならない。IDE免除を取得しない限り、非重大なリスクデバイスは、いくつかの簡略化されたIDE要件によって制限されていますが、このような簡略化要件が満たされている場合には、IDEアプリケーションを使用する必要はありません。
また，将来的に米国市場で販売されている設備を米国で臨床試験するために，必要なFDAおよび/またはIRB承認を得ることができない可能性がある。もし私たちがそのような承認を得た場合、FDAは、私たちの研究がIDEまたは他の臨床研究を管理する法規に適合していないこと、または任意のそのような試験からのデータが研究装置の承認または承認をサポートしていないことを発見するかもしれない。さらに、臨床試験が予想される終点に到達し、有意または有用なデータを生成し、予期しない悪影響がないかどうか、またはFDAが外国の臨床研究データの有効性を受け入れるかどうか(適用すれば)、このような不確実性は、市場承認または許可を阻止または延期し、重大な財務コストおよび収入の減少をもたらす可能性がある。
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私たちはまた多くの上場後の法規要求の制約を受けて、その中には私たちの設備製造に関連する品質体系法規、ラベル法規と医療機器報告(“MDR”)法規が含まれている。これらの法規の最後の要件は、私たちのデバイスが死亡または深刻なダメージをもたらすか、または障害が再発したときに死亡または深刻な傷害を引き起こす可能性が高い場合、FDAに報告しなければならない。もし私たちがbr蝶に適用される現在または未来の法規要件を遵守できない場合、私たちはFDAの法執行行動を受ける可能性があり、その中には以下のいずれかの制裁が含まれる可能性がある
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無見出し書簡、警告状、罰金、禁止、同意法令、民事処罰
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お客様から通知された、または修理、交換、または払い戻しの注文；
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私たちの現在または未来の製品を自発的にまたは強制的にリコールしたり、差し押さえたりする
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食品医薬品局は、偽やブランドの誤りと考えられる医療機器の行政拘留
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生産制限、生産停止、生産停止の
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新製品、新しい予期される用途、または既存製品を修正する510(K)許可またはPMA要求を拒否する
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承認された510(K)承認、一時停止、またはプロジェクト管理協定の撤回；および
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刑事起訴する。
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このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
FDAが将来の製品に510(K)許可またはPMA承認を付与することは保証されず、将来の製品のために必要な許可または承認を得ることができなければ、私たちの業務成長能力に悪影響を及ぼすだろう。
我々の新製品または改装製品のいくつかは、FDA承認510(K)
通知またはFDAによるPMA申請の承認を必要とするか、またはDe Novo分類を付与する必要がある場合がある。FDAは、510(K)の承認またはPMAの我々の要求を拒否するか、またはこれらの製品を承認または承認しないかもしれないが、これらの製品は、
が商業化に成功するために必要または必要であることを示すので、これらの製品を承認または承認しないかもしれない。早期検討はまた遅延や他の問題を招く可能性がある。例えば、FDAは、510(K)
およびPMAによって提出された文書が実質的な審査のために使用されるべきプログラムおよび基準を受け入れるべきかどうかを説明するためのガイドラインを発行する。“受け入れ拒否”の指導の下で、FDAは、510(K)およびPMA提出者が行政的に提出を完了したかどうかを通知するために、または完了していない場合に、欠落した要素を識別するために、特定の検収基準に従って早期審査を行う。提出者は行方不明と確認された任意の情報をFDAに提供する機会がある。指定された時間内に情報が提供されていない場合、FDAは提出された情報の審査を受け付けない。FDAはまた、その承認政策を変更し、他の法規を採用したり、既存の法規を改正したり、私たちが開発している製品の承認または承認を阻止または延期する他の行動を取ったり、現在承認または承認されている製品をタイムリーに承認または承認して修正する能力に影響を与える可能性があります。承認または承認を得る上での重大な遅延、または私たちの新製品が承認されなかったり、brの承認が得られなかったりすることは、私たちの業務拡大能力に悪影響を及ぼすだろう。
FDAが最近各種設備製品の監督管理経路を強化と現代化する措置及び医療技術業界の安全と革新に対する全体的な方法は製品開発コスト、要求とその他の要素を変える可能性があり、そして私たちの未来の製品と業務に追加の不確定性をもたらす。
規制要件は、将来的に変化し、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの現在および未来の製品に関連する承認プロセスまたは発売後のコンプライアンス要件の法律または法規の任意の変化は、新製品の承認または承認、または生産、マーケティング、および流通既存製品をより困難かつ高価にする可能性があります。
例えば、FDAおよび他の政府機関は、ある医療機器に関連するネットワークセキュリティリスクに注目しており、デバイス製造業者が、開発中およびデバイスが商業流通に投入された後のそのデバイスの定期的なネットワークセキュリティリスクを評価するために、より能動的な方法をとることを奨励している。もし私たちの任意の製品が第三者の改ざんを受けやすいと考えられる場合、これらの規制努力は、将来のFDAの新たな要求または追加の製品責任または他の訴訟リスクをもたらす可能性がある
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2016年12月，国会では21世紀治療法案が可決され，FDAの医療機器ルールおよび臨床試験が複数回改正され，2017年8月に国会では承認前と承認後の医療機器規制に影響を与え，我々の業務に一定の影響を与える可能性がある医療機器使用料再認可案が可決された。以来、FDAは510(K)通知と規制審査の流れを現代化し、簡略化し、上場後の安全性を監視し、De Novo分類プロセスを正規化し、革新設備開発者に明確な情報を提供するための最終規則を発表した。FDA 510(K)プロセスの変化は、許可を得ることを困難にし、遅延を増加させ、不確実性を増加させ、製品許可を取得および維持する能力に他の大きな悪影響を及ぼす可能性がある
FDAがアメリカの医療機器監督システムを現代化するために開始或いは発表した各種の活動及びどのように著者らの業務に影響するかはまだ不明であり、FDAのいくつかの新しい医療機器の安全と革新計画はまだ正式に確定されておらず、まだ変化が発生する可能性がある。例えば，前FDAコミッショナーGottliebが発表した2018年医療機器安全行動計画には，上場後の監督に特に注目することと，製品発売後に新たな安全懸念が生じた場合にどのように対応するかがある。医療技術業界はますますFDA指導部の注目を受けており、彼らはアメリカの医療保健システムの挑戦性と迅速な変化の性質を理解しており、これは私たちの製品と全体の業務に予期せぬ監督管理と他の潜在的な変化をもたらすかもしれない。新冠肺炎突発公共衛生事件に対応するため、FDAの設備と診断センター指導部は大量の法執行自由裁量権を行使し、医学界と患者の遠隔モニタリングとその他のデジタル健康製品に関連する革新的な解決方案に対する需要を満たす。2021年12月、fdaは、流行中に開発または修正された医療装置の段階的移行プロセスを記載し、新冠肺炎患者を治療するため、またはfdaの開発または修正による医学画像化装置を含むより多くの患者が患者に接触することを可能にする指導文書草案を発表した新冠肺炎突発公衆衛生事件における画像システム政策の実行それは.これらの政策が将来医療機器業界にどのような影響を与えるかは不明である。
他の国/地域で既存製品や開発中の製品のマーケティング許可を得ることができなければ、これらの国/地域でこれらの製品を商業化することはできないだろう。
私たちの製品をアメリカ以外の国/地域で販売するためには、私たちの製品の品質、安全性、有効性に関する他の国/地域の広範な安全と品質法規を遵守しなければなりません。これらの規定には，承認，許可またはCEマーク付与の要求，および規制審査に要する時間が含まれており，国/地域によって異なる。私たちが製品を販売する予定のどの外国の国/地域でも規制承認、許可またはCEマーク(または同等のマーク)を得られなければ、私たちの収益能力を損なう可能性があり、私たちの業務を損なう可能性があります。承認およびCEマーク手続きは国によって異なり、追加の製品テストおよび追加の行政審査期間に関連する可能性がある。他国で承認またはCEフラグを取得するのに要する時間は、FDA承認を得るのに要する時間とは異なる可能性がある。他国の規制承認またはCE識別プロセスは、米国でFDAによって承認された上述したすべてのリスクを含むことができる。1つの国/地域における製品の規制承認またはCEマークは、別の国/地域で規制承認を得ることを保証することはできないが、1つの国/地域で規制承認を得ることができなかったり、遅延したりすることは、他の国/地域の規制プロセスに悪影響を及ぼす可能性がある。他の国/地域では、規制部門の承認またはCEフラグが得られなかったか、またはそのような承認を得る上でいかなる遅延または挫折が生じても、上述したFDAの米国での承認と同様の悪影響を生じる可能性がある。
欧州の主な規制環境は欧州連合(“EU”)加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーからなる欧州経済区である。以前のMDDシステムから現在のシステムEU医療機器法規2017/745(“EU MDR”)への現在の過渡期を考慮すると、EEAにおける医療機器の販売要件を満たすことに成功し、継続できるかどうかを決定することはできない。EU MDRは2017年5月に発効したが、最初は加盟国、監督機関、医療機器利害関係者に3年間の過渡期
を2020年5月まで許可し、新しい要求を遵守した。新型肺炎疫病に対応するため、EU MDRのコンプライアンス日は1年遅れたため、2021年5月は業界コンプライアンスの最終期限である。MDDと比べ、EU MDRは承認前段階(即ちCE標識の経路)からライフサイクル方法への転換を促進し、そして更に臨床データと臨床評価を重視し、新しい医療設備の安全性と性能を確保する。また、EU MDRには、適合性評価プログラムの強化、通知機関及びその
基準のより大きな制御の実施、全体のシステム透明性の向上、および製造業者およびディーラーに対してより厳しい設備警戒要求を実施するための内容が含まれている。他の変化では、多くのデバイス製造業者は、EU MDRに基づいて指定された機関に通知機関を切り替える必要があり、これは、これらの製造業者に監査を受け、新しい通知機関によってそのすべての文書を審査し、新しい通知機関に基づいて医療機器製品を評価することができるようになるであろう
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標準です。ヨーロッパの医療機器メーカーと流通業者は現在、2024年5月26日まで続く伝統的なMDD証明書猶予の恩恵を受けている。しかしながら、通知機関の能力および装置がその期間内に能力を再認証することへの懸念に応えるために、欧州委員会は、具体的には設備のリスクレベルに応じて数年間の猶予期間を延長する提案を採択している。欧州議会と議会は現在この提案を審議している。製品に猶予期間を享受する資格を有するためには、その既存のMDD証明書に記載されている伝統的な医療機器に重大な変更がなければならない；EU MDR下の再認証プロセスは、現在市場で販売されている医療機器の性能と安全性が維持されており、このシステムが新しい法規要件に適合していることを証明する必要がある。改正されたヨーロッパ法規に基づいて制定された新しい規則および手続きは、EUで販売されているすべての医療機器の規制を強化することをもたらす可能性があり、これは逆に、革新または高リスク医療機器をEEA市場に押し上げるのに必要なコスト、時間、および要求を増加させる可能性がある。
もし私たち、私たちの契約メーカー、あるいは私たちのbrコンポーネントサプライヤーが受け入れ可能なコストと法規と品質要求に符合する方法で十分な数量の製品を適時に生産できなければ、私たちの設備の製造と流通は中断する可能性があり、私たちの製品の販売と経営業績は影響を受ける可能性があります。
私たち、私たちの契約製造業者と私たちのコンポーネントサプライヤーは、FDAの品質システム法規(“QSR”)を遵守しなければなりません。これは、私たちの設備の設計、テスト、生産、制御、品質保証、ラベル、包装、滅菌、貯蔵、輸送、修理の手続きと文書をカバーした複雑な規制枠組みです。適用される法規制要求のコンプライアンスが継続的に審査され，FDAの定期検査(場合によっては抜き打ち検査)により厳密に監視されている。私たちの工場または私たちの第三者製造業者またはサプライヤーの工場が未来のいかなる品質システムによって検査されるかを投資家に保証することはできません。もし私たちまたは私たちの第三者メーカーと部品サプライヤーがQSR要求を遵守できなかった場合、あるいは不利な品質システムの検査結果に対して十分かつタイムリーな是正措置を取ることができなかった場合、私たちの製品の生産を遅延させ、罰金、規制許可、リコール、法執行行動(禁止、救済または同意法令を含む)またはその他の結果を招く可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの契約製造業者が必要な高製造基準を達成し、維持できなかったことを含む任意の失敗は、製品テストまたは交付のさらなる遅延または失敗、コスト超過、保証コストの増加、または当社の業務および将来性を損なう可能性のある他の問題を引き起こす可能性があります。
また、私たちが国際的に出荷するいかなる製品も、国際標準化機構(“ISO”)の品質システム標準及びEU法規と規範に適合しなければならず、EUで販売されている製品を生産することができる。FDAは2022年に提案された法規を公表し、QSRと適用されたISO標準を現代化し、調和させることを目的とし、最終的に決定すれば、医療機器生産と業界全体に広範な影響を与える可能性がある。
また，カナダや日本など多くの国/地域では品質保証や製造に対して非常に具体的な追加規制要求がある。現在の良好な製造要件やISOや他の規制基準を遵守し続けることができなければ、これらの法規を遵守するまで、すべてまたは一部の業務の停止を要求される可能性がある。複数の規制機関とコンプライアンスを維持することは、私たちの製造とコンプライアンスプロセスの複雑さとコストを増加させる。
私たちの現在または未来の製品は、FDAの承認や承認を得た後でも、製品リコールの影響を受ける可能性がある。自発的にもFDAの指示の下で私たちの製品をリコールしても、私たちの製品に深刻な安全問題があることを発見しても、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちまたは私たちの第三者製造業者が、製造実践、ラベル、広告または販売促進活動などに関連する関連法規を遵守できなかった場合、またはこれらの製品の安全性または有効性に関する新しい情報を取得した場合、FDAおよび他の国の同様の政府機関は、私たちの製品のリコールを要求する権利がある。例えば、FDAのMDR法規によれば、私たちの製品が死亡または深刻な傷害をもたらす可能性がある任意のイベントをFDAに報告する必要があり、または障害が再び発生した場合、私たちの製品の故障が死亡または深刻な傷害をもたらす可能性が高い任意のイベントを発生させるか、または促進する必要がある。繰り返し発生する不良イベントや製品故障は、任意または非自発的な製品リコールを引き起こす可能性があり、必要であれば、行政または司法差し押さえまたは禁止を引き起こす可能性がある。FDAがこの設備が合理的な可能性があることを発見すれば、深刻で有害な健康を招き、政府に強制リコールを命令する可能性がある
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結果や死。製造欠陥、ラベル欠陥、包装欠陥、または他の適用法規に適合していない他の問題、例えば、新製品を発表する前に市場の承認または許可を得ることができなかったような設備には任意のbr材料欠陥が存在するため、私たちは自発的に製品をリコールする可能性がある。2020年2月、FDAが510(K)の発売前に承認を通知する必要があることを通知した後、2つのソフトウェアツールの自発的なリコールを開始しました。FDAはリコールを評価し、その後2020年6月にリコールを終了した。一般的に、私たちが私たちの製品を変更することを決定したら、この変更をリコールに分類するかどうかを決定する責任があります。FDAは私たちの最初の分類に同意しない可能性がある。FDAはリコール開始後10営業日以内にあるカテゴリのリコールをFDAに報告することを要求している。設備の変更が連邦食品、薬物、化粧品法案(“FDCA”)に違反した場合、この変更は通常、医療機器のリコールを構成し、FDAにリコール報告を提出することを要求する。
リコールは、私たちのどの製品も管理と財務資源を移し、私たちの名声、運営結果、財務状況に悪影響を与え、顧客のニーズを満たすために経済的に効率的かつタイムリーな方法で製品を生産する能力を弱める可能性があります。私たちはまた、製品責任クレームの影響を受ける可能性があり、他のコストを負担することが要求されたり、将来の販売および私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとることが求められています。会社はこれらのリコールがFDAに報告する必要がなくても、いくつかのリコール記録の保留を要求されている。将来的に私たちの製品に関する自発的なリコールを開始するかもしれませんが、これらのリコールはFDAに通知する必要はないと思います。FDAが私たちの決定に同意しなければ、FDAはこれらの行為をリコールとして報告することを要求することができる。未来のリコール、撤回、あるいは差し押さえはどの製品も蝶ブランドに対する消費者の自信に重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの製品の需要を減少させ、私たちの販売にマイナスの影響を与える可能性がある。また，FDAは，我々または我々のエージェントがリコールを行う際にリコールが報告されていない場合には法執行行動をとることができる.
もし私たちが不正またはラベル外のマーケティングや販売促進に従事していれば、罰金、処罰、禁止を含めて、私たちは法執行行動の影響を受けるかもしれません。
私たちの宣伝材料および訓練方法は、許可されていないまたはラベル外の使用を禁止することを含む、FDAおよび他の適用可能な法律法規に適合しなければならない。しかし、医師は、FDAが医師の医師の行動を制限または規範化していないため、ラベルの外で私たちの製品を使用することができる。
医療機器メーカーおよび流通業者は、FDAが許可したラベルおよび使用適応と一致する方法で彼らの製品を普及させることが許可されている。しかし、FDAが、私たちの宣伝材料またはトレーニング材料宣伝510(K)が承認または承認された医療機器の方法がそのラベルと一致しないと判断した場合、それは、私たちの訓練または宣伝材料を修正することを要求することができ、またはbrの無題書簡、警告手紙、禁止、差し押さえ、民事罰金、または刑事罰を含む規制または法執行行動を要求することができる。FDAは、私たちの声明が私たちの規制許可または承認と一致することを確実にするほか、規制されたすべての医療機器の販売促進ラベルが偽りでも誤解性もないことを保証する。
他の連邦、州、または外国の法執行機関が、私たちの宣伝や訓練材料が非ラベル使用の宣伝を構成していると考えている場合、虚偽精算を禁止する法律のような他の法定機関の巨額の罰金や処罰を招く可能性もある。この場合、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちの製品の採用は影響を受ける可能性があります。我々の政策は、声明の発表や伝播を避けることが我々の製品のラベル外販売促進の宣伝材料と考えられる可能性があるにもかかわらず、FDAや他の規制機関は同意せず、ラベル外の販売促進活動に従事していると結論付けた可能性がある。また、ラベルの外で私たちの製品を使用することは製品責任クレームのリスクを増加させる可能性がある。製品br責任クレームの弁護コストが高く、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちへの巨額の損害賠償を招き、私たちの名声を損なう可能性があります。第1修正案の考慮によると、最近の裁判所判決はラベル外宣伝に関するFDAの法執行活動に影響を与えており、この分野には重大なリスクがあるにもかかわらず、一部の原因は潜在的な虚偽請求法案の暴露である。また，この分野は連邦レベルの持続的な政策変化の影響を受けており，
は規制されている企業にある程度の不確実性をもたらす.例えば、2021年8月、FDAは、FDCAによる医療機器の“予期される用途”の決定に関連する証拠タイプを規定する最終規則を発表し、これは、製造業者または流通業者がいつラベル外マーケティングに従事するかに大きな影響を与える。
消費者に直接向けたマーケティングやソーシャルメディアの努力は、連邦貿易委員会(“FTC”)および他の消費者保護機関および規制機関からの審査を含む追加の規制審査に直面する可能性がある。
FDAによって施行された法律および法規に加えて、様々なサービスおよび非限定的な医療機器の広告は、FTCによって施行された連邦広告真正性法律、および同様の州消費者保護法に準拠しなければならない。私たちは直接消費者向けのマーケティングと私たちの処方薬製品の普及努力を通じて
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ソーシャルメディア計画は、私たちのやり方を追加的に検討させるかもしれません。br}例えば、連邦貿易委員会および他の消費者保護機関は、商業サービス、消費者向け製品および非限定的医療機器のすべての形態の広告(デジタル形態でも従来形態でも)を審査して、br}広告主が虚偽、誤解性、または実証されていない宣言をしていないこと、または広告主とその製品代弁者との間の実質的な関係などの潜在的な問題を開示していないことを確実にすることができます。FDAは、制限された医療機器の広告および販売促進ラベルを監視し、このような高リスク医療機器のリスクおよび利点を効果的にコミュニケーションすることを確保し、公平かつバランスのとれた展示を行う。
連邦貿易委員会法(“連邦貿易委員会法”)によると、連邦貿易委員会は、他の事項に加えて、(A)不公平な競争方法および商業に影響を与える不公平または詐欺的な行為またはやり方を防止する権利があり、(B)消費者を損なう行為のために金銭補償および他の救済を求める権利があり、(C)情報を収集して集約し、商業実体の組織、業務、やり方および管理に関する調査を行う。連邦貿易委員会は非常に広範な法執行権力を持っており、連邦貿易委員会法案や他の消費者保護法の実質的な要求を守らなければ、民事処罰、私たちの将来のサービスや製品の販売方法に影響を与える禁止、または刑事起訴を含む行政または司法処罰を受ける可能性がある。私たちは私たちの広告活動を増加させることを計画しています。これらの活動はこれらの連邦と州の広告真実性法律によって制約されるかもしれません。実際にまたはこれらの法律を遵守しないと考えられるいかなる行為も、連邦貿易委員会または同様の州機関の調査、または個人原告の誤った広告の告発を引き起こす可能性がある。私たちに対するこのような行動は、私たちの業務運営を混乱させ、私たちの名声を傷つけ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
場合によっては、私たちの広告とbr販売促進では、私たちの製品を競争製品と比較することができ、これは私たちをより厳格な規制審査、法執行リスク、訴訟リスクに直面させるかもしれません。
FDAは、競合製品または技術に関する任意の比較声明を含む、販売促進ラベルが真実でなければならず、誤解してはならないことを要求する。FDAの影響に加えて、比較クレームの使用は、連邦と州の虚偽広告や不正競争法規(例えば、“ランハム法案”)や不公平および詐欺的貿易行為法に基づいて競争相手が訴訟を提起するリスクがあり、州詐欺法も含まれている可能性がある。このような訴訟は、さらなる広告に対する禁止救済を求めることができ、裁判所は、広告の是正を指示し、法律によって許可された補償性および懲罰的賠償を指示することができる。さらに、“ランハム法案”や同様の苦情の最終結果にかかわらず、私たちと特定の顧客や流通パートナーとの名声や関係は、私たちの製品やより広範なビジネス実践に関連した告発によって損なわれる可能性があります。
FDAのマーケティング許可にもかかわらず、これらの製品は訓練された医療従事者に限られているため、これらの製品を悪用する可能性があり、最終的には私たちの名声や業務を損なう可能性があるため、現在の製品のユーザの訓練を要求していない。
連邦法規は、私たちの医療機器製品を、法律の許可を得た使用または処方薬の使用を命令する業者に販売するか、彼らの命令に従って販売することを可能にします。“証所持業者”の定義は州によって異なる。したがって、私たちの製品は、異なる程度の訓練を受けた医師によって購入または操作される可能性があり、多くの州では、勤務看護師、脊椎マッサージ師、および技術者を含む非医師によって購入または操作される可能性もある。米国以外では、多くの司法管轄区域は医療機器製品の購入者やオペレータに特定の資格や訓練を要求しない。私たちは私たちの製品が実行する手続きを監視しないし、直接的な医療監督が発生することを要求することもできない。製品研修を提供していますが、私たちも流通業者も、非侵襲的な製品の購入者や事業者にトレーニングコースに参加することを要求していません。必要な訓練の不足、および非医師が私たちの非侵襲的製品を購入して使用することは、製品の誤用と不良治療結果を招く可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、コストの高い製品責任訴訟に直面させるかもしれない。
私たちは連邦、州、外国の法律に支配され、“リベート”と虚偽や詐欺的な声明、他の詐欺と乱用の法律、透明性の法律、および他の医療保健の法律と法規を禁止し、これらの法律と法規に違反すれば、私たちは重罰を受けるだろう。さらに、これらの法律に基づいて私たちのやり方に提起されたどんな挑戦やそれに対する調査も、否定的な宣伝を招き、コストが高く、私たちの業務を損なう可能性があります。
顧客および第三者支払者との関係は、販売計画および特定の顧客および製品支援計画を含む、販売計画および特定の顧客および製品支援計画を含む、病院、医師または他の医療機器購入者との間の財務スケジュールタイプを制限することによって、蝶の販売、マーケティング、および他の販売促進活動を制限する可能性がある幅広い適用された詐欺および乱用、および他の医療法律法規によって制限される可能性がある。他の連邦や州は
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法律は、一般に、個人またはエンティティが、Medicare、Medicaid、または他の第三者支払者からの虚偽または詐欺的支払い申請を提出するか、または宣言に従って提供されていない項目またはサービスの支払い申請を提出するか、または提示することを禁止する。これらの法律には、連邦医療保険逆控除法、連邦民事虚偽申告法、他の連邦医療保健虚偽陳述および詐欺法規、開放支払い計画、民事経済処罰法、および商業-政府法規第1項に記載されているような、大多数の州の類似詐欺、乱用および透明性法律が含まれる。連邦法律は通常、連邦医療計画によって費用を支払うことができる製品またはサービスにのみ適用されるが、州法律は通常、連邦資金に関連するかどうかに適用される。
私たちは、第三者の業務配置や他の活動および計画がすべての適用法律に適合することを確実にするために最善を尽くしているが、これらの法律は複雑であり、私たちの活動は、これらの法律のうちの1つまたは複数に適合していないことが発見される可能性があり、これは、重大な民事、刑事および/または行政処罰、罰金、損害賠償、および連邦医療計画から除外される可能性がある。私たちのやり方に対する疑問や調査が成功しなくても、否定的な宣伝を招く可能性があり、コストが高いため、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。連邦または州機関は、米国衛生公衆サービス部(OIG)、連邦医療保険および医療補助サービスセンター(CMS)、および米国司法省を含む、MedicareおよびMedicaid法規の遵守状況を審査するか、または連邦および州虚偽クレーム法律下の告発者訴訟を受ける可能性がある。Medicare、Medicaid、その他の法規を遵守することを確保するために、政府機関は定期的に会社を監査し、各種のサプライヤー基準と請求書の要求に符合することを確保する。
同様に、私たちの国際業務も“海外腐敗防止法”によって制約されており、この条項は、米国会社およびその仲介機関が業務を取得または保留したり、任意の他の不正な利益を取得するために法律に違反して非米国政府関係者にお金を支払うことを禁止している。多くの国では、医療機器流通業者が常に相互作用する医療保健専門家は“反海外腐敗法”の外国人官僚の定義に符合する可能性がある。国際商業運営はまた、イギリスの2010年の“反賄賂法”のような他の様々な国際反賄賂法律の制約を受けている。私たちは訓練とコンプライアンス計画および内部政策および手続きを含む合法的な行動を促進するために有意義な措置を取ることを約束したが、私たちは私たちの従業員や代理、または私たちが買収する可能性のある企業または運営する従業員または代理の不正、無謀、または犯罪を常に阻止することができないかもしれない。これらの法律違反またはこのような違反に対する告発は、深刻なbr管理層の気晴らしに関連して運営を混乱させる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響、および他の不利な結果をもたらす可能性がある。
もし私たちが健康情報の機密性と安全を保護する法律に違反していることが発見された場合、私たちは民事または刑事罰を受ける可能性があり、これは私たちの責任を増加させ、私たちの名声や業務を損なうかもしれない。
多くの連邦と州の法律は個人が健康情報と保護された健康情報の機密性と安全性を識別することができる“(”PHI“)を保護し、保護された情報の使用と開示を制限する。特に、アメリカ衛生·公衆サービス部(HHS)はすでにHIPAA
に基づいてプライバシー規則と安全規則を公布した。HIPAAプライバシールールは、医療記録と他の個人健康情報の使用と開示を制限することによってそれらを保護し、個人アクセス、修正と自分の健康情報の計算を求める権利を与え、大多数の健康情報の使用と開示を期待目的を実現するために必要な合理的な最低数量に制限する。HIPAAセキュリティルールはPHIの安全を保護するために、行政、物理、技術保障措置の実施が求められている。HIPAAは，健康計画，電子的に何らかの標準医療取引に従事する医療保健提供者，例えば電子請求書，医療チケット交換所に適用され，これらはすべて“保険承保実体”と呼ばれている。HIPAAは、“ビジネスパートナー”にも適用され、またはPHIの使用または開示に関連する保証エンティティにサービスを提供する組織にも適用される。ビジネスパートナーは、私たちのように、HIPAA違反に直接的な責任を持っている。
HIPAA違反の処罰はHHSの公民権事務室、米司法省、州総検察長が発表することができる。毎回違反の罰金は100ドルから5万ドルまで様々で、違反の最高罰金は毎年150万ドルで、罰金は毎年インフレによって調整されています。HIPAA
は州総検察長が州住民を代表して訴訟を提起することを許可した；この場合、裁判所は上述の経済的処罰のほか、HIPAA違反に関する損害賠償、費用、弁護士費を判決することができる。HIPAAは個人訴権を確立しておらず、個人が民事裁判所でHIPAA違反行為を起訴することを許可しているが、HIPAAのルールは州民事訴訟における不注意や無謀な乱用による注意義務クレームの基礎として使用されている
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公衆衛生条例に違反したりしますまた，“保証エンティティ”クライアントにPHIへのアクセスに関するサービスを提供するために，HIPAAは業務パートナープロトコルの締結を要求し，HIPAAに基づいてPHIを保護することを要求している.もし私たちが私たちの業務パートナー合意条項を遵守できなければ、私たちはまた契約責任を負うことができます。
しかも、私たちはHIPAAの下で発表された規則よりももっと厳しい州法に支配されている。このような法律は州によって異なり、より厳格な基準と追加的な処罰が適用されるかもしれない。もし私たちがこれらの適用された州法に違反していることが発見された場合、私たちは追加的な民事または刑事罰を受ける可能性があり、これは私たちの責任を増加させ、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはプライバシー、データ保護、その他の事項に関する複雑で変化するアメリカと外国の法律法規に支配されています。これらの法律および法規の多くは、クレーム、私たちの業務実践の変化、罰金、運営コストの増加、顧客の増加または参加度の低下、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある変化および不確定な解釈が発生する可能性があります。
私たちは、プライバシー、データ共有とデータ保護、人工知能と機械学習の使用、宣伝権、内容、知的財産権、広告、マーケティング、流通、データセキュリティ、データ保持と削除、個人情報、電子契約およびその他の通信、競争、未成年者保護、消費者保護、電気通信、製品責任、税収、経済または他の貿易禁止または制裁に関する法律法規、腐敗行為、詐欺、詐欺など、私たちの業務の核心事項に関連する米国と海外の様々な法律法規の制約を受けています。浪費と乱用を制限し、証券法を遵守する。いくつかの司法管轄区域で新製品を発売したり、私たちの活動を拡大することは、私たちを追加の法律法規の制約を受けるかもしれません。例えば、米国連邦政府および州政府は、クライアントまたはそのデバイスから収集、配布、使用および格納に関する情報またはクライアントまたはそのデバイスに関する情報を収集、配布、使用および格納することを考慮している法律、ガイド、またはルールを通過している。例えば，2020年1月1日に施行されたカリフォルニア消費者保護法(CCPA)は，我々を含むカリフォルニア住民にサービスを提供する多くの企業のプライバシー義務を大幅に拡大している。CCPAは、カリフォルニアの消費者に新たな開示を要求し、未成年者に関する情報を収集または使用するために新たなルールを適用し、データが販売または開示されているかどうかを知る権利、および収集した個人情報を削除することを会社に要求する権利があるかどうか、個人情報を販売しないことを選択する権利、および消費者がプライバシー権を行使する際に価格またはサービスにおいて差別されない権利を消費者に与える権利を有する。CCPAは、これらの規定を遵守しない場合、違反行為に対する民事処罰を規定している。データ漏洩に対する個人的な訴権は、データ漏洩訴訟を増加させることが予想される。さらに、2023年1月1日に施行されたカリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)は、CCPAを拡張し、個人情報を訂正する権利、自動決定において個人情報を使用しない権利を選択する権利、以下の行動広告に消費者の個人情報を使用しない権利を選択する権利、地理的位置データ
を含む敏感な個人情報の使用を制限し、第三者に開示する権利を含む新たな消費者権利および保護を作成した。CPRAの遵守を保証し、遵守しようと努力している間に追加のコストと支出が生じる可能性があるために、私たちのプライバシー計画を評価し、更新する必要があります。
また、外国のデータ保護、プライバシー、その他の法律法規はアメリカよりも厳しいかもしれない。例えば、GDPRおよび英国GDPRは、個人データの収集、使用、記憶、保護、および開示に厳しいビジネス要件を適用する。GDPRと英国GDPRはまた、データ主体と消費者協会に監督当局に苦情を提出し、司法救済を求め、GDPRおよびUK GDPR違反による損害賠償の個人訴訟権利を獲得する。欧州制度はまた、EU加盟国に電子手段、ネットワーククッキー、および他の追跡技術によるマーケティングを要求するマーケティングを含む命令を含む。各EU加盟国とイギリスはこのような指示の要求をそれぞれの国家データプライバシー制度に転換しているため、司法管轄区によって法律が異なる可能性がある。
私たちはまた、個人データを欧州経済地域に国境を越えて移動させることに関するEUとイギリスのルールによって制約される可能性があり、ヨーロッパの法律の発展は、個人データをEUとイギリスから第3国(例えば、米国)に移す複雑性と不確実性をもたらす可能性がある。データの国境を越えた流れの将来の発展は、私たちがある市場でサービスを提供するコストと複雑性を増加させ、政府の法執行行動、訴訟、罰金、処罰、または負の宣伝を招く可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
特定の国/地域のデータ局所化法は、特定の国/地域で収集されたいくつかのタイプのデータ
が、その国/地域内に格納および/または処理されなければならないことを要求する可能性がある。私たちが引き続き私たちの業務を発展させ、拡大するにつれて、私たちはヨーロッパや世界各地で監査、特に消費者やデータ保護の分野で監査を受けるかもしれない
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立法者や規制機関は、私たちの製品の顧客への用途を低減し、巨額のコストを負担することを要求し、予期しない民事または刑事責任を負わせるために、または既存の法律を解釈して適用したり、私たちの業務慣行を変えたりする可能性があります。これらの変化や増加したコストは、私たちの業務や運営結果に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。もし私たちがこのような基準を守らなければ、私たちは罰金と処罰を含めて刑事罰と民事制裁を受けるかもしれないし、金額は大きいかもしれない。
ネットワークセキュリティリスクとネットワークイベント
は機密データまたは重要なデータシステムを損傷させ、顧客に潜在的なダメージ、救済とその他の費用を与える可能性があり、私たちにHIPAA、消費者保護法或いは他の一般法の理論下の責任を負わせ、
は私たちを訴訟及び連邦と州政府の調査に直面させ、私たちの名声を損害し、他の方法で私たちの業務と運営を妨害する。
サイバー事件は意図的な攻撃や意図的な事件による可能性がある。私たちは、知的財産権、独自のビジネス情報、および個人識別情報、例えば、私たちの顧客および従業員を含む、敏感な情報を収集し、当社のネットワーク上に格納します。このような情報と技術の安全維持は私たちの業務運営に必須的だ。これらのデータを保護し、これらのデータを記憶および送信するシステムおよび装置の機密性、完全性、および利用可能性を保護するために、多層セキュリティ対策を実施した。私たちは暗号化とデータの個人化を含む現在のセキュリティ技術を利用して、私たちの防御は監視と定例テストを受けている。これらの努力にもかかわらず，悪意のある個人や団体からの脅威，新たな
脆弱性，情報システムに対する高度な新たな攻撃がネットワークセキュリティ事件のリスクをもたらしている.これらのイベントは、資産または敏感な情報を流用すること、データを破損すること、または運営中断をもたらすことを目的として、許可されていないデジタルシステムへのアクセスを含むことができるが、これらに限定されない。許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効にしたり、システムを破壊したり、またはシステムを破壊するための技術がしばしば変化し、直ちに侵入の兆候が生じない可能性があるため、これらのイベントまたは技術を予測し、それらをタイムリーに発見し、または十分な予防措置を実施することができない可能性がある。
ネットワークセキュリティ脅威は様々なソースから来る可能性があり、単一のハッカーから従業員、コンサルタント、または他のサービスプロバイダの汚職行為、国家支援の攻撃まで複雑である可能性がある。ネットワーク脅威は一般的かもしれないし、私たちの情報システムのためにカスタマイズされているかもしれない。過去数年間、サイバー攻撃はより一般的になり、検出と防御がより困難になった。当社のネットワークおよびストレージアプリケーション、ならびに当社の請負業者のアプリケーションは、ネットワーク攻撃、悪意のある侵入、違反、データプライバシーの損失、または他の重大な中断を受けやすく、ハッカー、従業員、コンサルタント、または他のサービスプロバイダの不正アクセスを受ける可能性があります。さらに、我々が開発または第三者
から調達したハードウェア、ソフトウェア、またはアプリケーションは、設計または製造上の欠陥、または意外に情報セキュリティを脅かす可能性のある他の問題を含む可能性がある。許可されていない当事者たちはまた、詐欺、詐欺、または他の形態で私たちの従業員、請負業者、および臨時従業員をだまして、私たちのシステムまたは施設にアクセスしようと試みるかもしれない。
私たちがプライバシー法によって制約されている個人の健康情報や他のデータの完全性、可用性またはプライバシーに影響を与えるか、または私たちのユーザにサービスを提供する能力を含む、私たちの情報システム、デバイス、またはトラフィックを妨害するネットワークセキュリティイベントの影響を受けない保証はありません。したがって、ネットワークセキュリティ、物理的セキュリティ、および企業、情報システム、およびデータを攻撃、破損、または許可されていないアクセスから保護することを目的としている制御、プロセス、および実践の持続的な発展と強化は、依然として私たちの優先順位です。ネットワーク脅威の持続的な発展に伴い、私たちは、私たちの保護措置を修正または強化し続けるために、または任意のネットワークセキュリティホールを調査し、修復するために、多くの追加の資源を必要とするかもしれない。これらの事件のいずれかが起こる可能性があります
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顧客やエンドユーザへの損害
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業務中断と遅延
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データの紛失、流用、破損、または不正アクセス
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訴訟は、潜在的な集団訴訟、およびプライバシー、安全および消費者保護法または他の適用法によって負担される可能性のある責任を含む
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外国、連邦、州政府の調査は、いずれも私たちの財務状況と経営結果に実質的な悪影響を与え、私たちの商業的名声を損なう可能性がある。
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セキュリティホール、データ損失、および他のbr中断は、私たちの業務に関連する敏感な情報を危険にさらしたり、重要な情報へのアクセスを阻止し、私たちに責任を負わせたりする可能性があり、これは私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの通常のビジネスプロセスでは、当社または当社のユーザが所有または制御する敏感なデータ、知的財産権、および独自のビジネス情報を収集して格納します。このデータは、研究開発情報、商業情報、商業と財務情報を含む様々な業務キー情報を含む。このような重要な情報の保護と関連して、私たちは4つの主要なリスクに直面している：アクセス権限の喪失、不適切な開示、不適切な修正、および最初の3つのリスクの制御監視不足。
これらの重要な情報のセキュリティ処理、保存、維持、転送は、私たちの運営および業務戦略に重要であり、私たちはこれらの情報を保護するために多くの資源を投入しています。私たちは不正なアクセスや漏洩から敏感な情報を保護する措置を取っているにもかかわらず、私たちの技術およびインフラは、ハッカーやウイルスの攻撃、侵入、従業員のミス、汚職、プライバシーおよびセキュリティ規定違反、または他の中断による中断を受けやすいかもしれない。このような侵入またはbr割込みは、私たちのネットワークに危険を及ぼす可能性があり、そこに格納されている情報は、許可されていない当事者によってアクセス、開示、紛失、または盗まれる可能性がある。
このようなセキュリティホールや中断、および私たちまたは私たちの従業員または請負業者の任意の行動は、米国内および私たちが業務を展開している他の場所で適用される急速に発展したデータプライバシーおよびセキュリティ法律法規と一致しない可能性があり、米国各州、米国連邦政府または外国政府が法執行行動をとる可能性があり、個人識別情報を保護するデータプライバシー法律に基づいて責任を負うか、制裁を実施するか、規制処罰を実施し、個人訴訟に限定されないが、巨額の救済費用を招く可能性がある。私たちの開発計画、業務運営、協力を中断し、管理業務を移転し、私たちの名声を損なうことは、私たちの業務と運営を損なう可能性があります。例えば、“海外腐敗防止法”は、実体が“反海外腐敗法”を遵守しないことによるデータ漏洩行為の民事処罰と個人訴権を規定している。技術の急速な発展とネットワークセキュリティの脅威が複雑になっているため、このようなリスクを予防、対応、最大限に減らす措置は成功しないかもしれない。
医療情報については，HIPAAルールと適用される州法に従い，個人情報を医療情報から分離し，さらに蝶ユーザや医療データのプライバシーやセキュリティを保護するための追加の暗号化ツールを採用している.しかし，ハッカーは我々の計算機システムに侵入しようとする可能性があり，成功すれば個人や機密業務情報を盗用する.さらに、私たちと業務往来のある共同会社、請負業者、または他の第三者は、このような情報を取得するために、私たちのセキュリティ対策を迂回しようと試みる可能性があり、意図的または意図的に、そのような情報に関連する侵入をもたらす可能性がある。ネットワークイベントのリスクを低減して検出するための追加の保護措置を実施し続けているが，ネットワーク攻撃はより複雑で頻繁になり，このような攻撃で使用される技術の変化は速い.
また，GDPRのような外国のデータプライバシーやデータセキュリティ法規に違反し，厳しいデータ漏洩通知義務が要求され，他の多くの要求がデータ漏洩を招き，2000万ユーロまでの罰金や侵害者の世界年収の4%を招く可能性があり，
は金額の大きい者を基準としている.私たちがこれらと他の適用されたデータプライバシー規制制度を遵守する努力が成功する保証はない。
さらに、不正アクセス、紛失、または敏感な情報の伝播は、研究開発活動、会社の財務情報の処理、準備、私たちの業務の様々な一般的および行政的側面を管理する能力、および私たちの名声を損なうことを含む、私たちの運営を混乱させる可能性もあります。これらは、私たちの業務および名声に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、もしあれば、私たちがこのような破壊やセキュリティホールを迅速に発見することは保証されない。任意の中断またはセキュリティホールが、私たちのデータやアプリケーションを紛失したり、破損したり、機密または独自の情報を適切に開示しない場合、私たちは責任を招く可能性があり、私たちの製品のさらなる開発が延期される可能性があります。
基礎の広い国内や国際的な政府の支出削減の取り組み，特に医療コストに関する取り組みは，医療プログラムの販売率を低下させる可能性があり，我々の製品やサービスのコスト効果を低下させる。
医療改革、医療政策の変化及び第三者保険と精算の変化は、アメリカの医療システム改革立法と国内外の医療コスト制御立法、及び未来のこのような立法のいかなる変化も、私たちの製品とサービスに対する需要に影響を与える可能性がある
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私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。米国で実施されている“平価医療法案”や州レベルの医療改革提案は医療プログラム量を削減し，医療機器製品の需要や製品を販売できるbr価格に影響を与える可能性がある。これらの改革は全国的なバンドル支払い試験計画を含み、病院、医者と他の提供者がバンドル支払いモードを通じてある医療サービスの協調性、質と効率を高めることを奨励することを目的としている。この医療改革立法および価格規制、競争的価格設定、治療の相対的有効性、技術評価、医療手配の管理を含む実践の影響は不確定である。現在の精算レベルが将来低下しないことを保証することはできず、将来の第三者の立法、法規または精算政策が私たちの製品やサービスの需要や利益に基づいて製品を販売し、サービスを提供する能力に悪影響を与えないことを保証することはできない。アメリカ、ヨーロッパ経済区あるいは他の司法管轄区では、私たちの製品とサービスを重大な改革を行い、私たちの製品とサービスに対して受け取ることができる価格や私たちの製品とサービスの精算金額を制限するかもしれません。私たちの製品とサービスの受容度と可用性を制限し、医療プログラム量を減らし、運営やその他のコストを増加させるかもしれません。
“平価医療法案”のいくつかの側面は司法や国会から疑問視されているため、この法案のいくつかの条項は十分に実施されていないか、有効に廃止されている。しかし，連邦裁判所が数年間訴訟を行った後，2021年6月，米国最高裁は“平価医療法”の合憲性に対する法的挑戦を却下し，“平価医療法”を維持した。“平価医療法案”によると、さらなる立法と規制改革が可能である。“平価医療法案”を除いて、連邦や州の他の変化はすでに米国の医療製品やサービスの提供に影響を与え続ける可能性がある。最終的にどのような変化が実施されるかは予測できませんが、今後の変化が政府や個人支払人が私たちの製品やサービスを支払い、返済する方法に影響を与えると、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。さらに、任意の新しい立法を遵守したり、“平価医療法案”によって実施された変化を逆転させることは、時間的で高価であり、業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。
食品·医薬品局、米国証券取引委員会、その他の政府機関に提供される資金不足は、重要な指導部や他の人員の採用や保持の能力を阻害し、新製品やサービスの適時な開発や商業化を阻止するか、またはこれらの機関が私たちの業務運営に依存する可能性のある正常な業務機能を履行することを阻止する可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。
FDAが新しい医療機器製品を審査と承認或いは承認する能力は、政府予算と資金レベル、肝心な人員の雇用と維持及びユーザー費用の支払いを受ける能力、及び法定、法規と政策の変化を含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。したがって、その機関の平均検討時間はここ数年で変動している。また、米国証券取引委員会や私たちの運営に依存する可能性のある他の政府機関への政府の援助は、研究開発活動に資金を提供する機関を含め、政治過程の影響を受け、政治過程自体が不安定で予測不可能である。
FDAや他の機関の中断はまた、必要な政府機関による新製品の審査および/または承認に要する時間を増加させる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。例えば、ここ数年間、米国政府は何度か閉鎖されており、食品·医薬品局や米国証券取引委員会などのいくつかの規制機関は、肝心な従業員を休暇にし、キー活動を停止させなければならない。また、新冠肺炎の大流行に対応するため、2020年3月以来、外国と国内の施設の検査は基本的に保留され、FDAは通常のモニタリング、生物研究モニタリングと承認前検査を含む大流行前の検査活動の回復に努力してきた
また、アメリカ以外の監督管理機関は類似のbr制限或いは他の政策措置を取って新冠肺炎疫病に対応する可能性がある。もし政府が長期的に停止したり減速したりした場合、あるいは世界的な健康懸念がFDAまたは他の規制機関の定期検査、審査、または他の規制活動を阻止し続ける場合、FDAが規制提出の能力を適時に審査し、処理する能力に深刻な影響を与える可能性があり、これは私たちの将来の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、将来的に政府の閉店は、適切な資本化と事業継続のために、私たちが公開市場に進出し、必要な資本を得る能力に影響を与える可能性がある。
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蝶の知的財産権に関するリスク
もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、競争相手や潜在的な競争相手に対して技術や競争優位を維持する能力が悪影響を受け、私たちの業務が損なわれる可能性がある。
私たちは、特許保護および商標、著作権、商業秘密、および他の知的財産権保護および契約制限に依存して、私たちの独自技術を保護するために限られた保護を提供し、私たちの権利を十分に保護することができないか、またはいかなる競争優位性を獲得または維持することができないかもしれません。2022年12月31日現在、米国とオーストラリア、カナダ、ヨーロッパ、日本、中国、台湾、韓国、インドを含む外国司法管轄区では、約900件の特許および係属中の特許出願が発行されている。これらの発行された特許および係属中の特許出願(それらが特許として発行される場合)の納期は、約2030年から2042年の間と予想される。もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなかったら、第三者は私たちとより効果的に競争するかもしれません。私たちは私たちの技術や競争優位性を失うかもしれません。あるいは私たちの知的財産権の使用を回収または制限しようとする時に巨額の訴訟費用を招くかもしれません。
私たちは投資家に保証することができません。私たちが現在申請しているまたは未来のどの特許出願も特許付与につながりますし、そのような特許を付与するのにどのくらい時間がかかるか、またはそのような特許が付与されていれば、これらの特許の範囲が競争相手から私たちの製品を保護するのに十分かどうかも予測できません。私たちが付与されたか、または将来付与される可能性のある任意の特許について、他社は、私たちの特許技術を侵害しない代替案を設計するかもしれません。さらに、私たちは、他の当事者が私たちに付与されたいかなる特許にも挑戦しない、または裁判所または監督機関が私たちの特許を有効または強制的に執行できると判断することを投資家に保証することはできない。私たちは私たちの特許と特許出願に対する挑戦に成功的に対応することに成功すると投資家に保証することはできない。私たちの特許に対する成功した第三者の挑戦は、そのような特許が強制的に実行または無効にならないこと、またはそのような特許が狭く解釈されるか、または私たちの利益に不利な方法で解釈されることをもたらす可能性がある。これらの不確実性のために、競争相手に対する技術的または競争的優位性を確立または維持する能力が弱まる可能性がある。これらと他の理由で、私たちの知的財産権は私たちにどんな競争優位性も提供しないかもしれない。例えば：
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私たちまたは私たちの許可者は、私たちのすべての未解決特許出願または付与特許によってカバーされた発明を最初にした人ではないかもしれない
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私たちまたは私たちの許可者は、私たちの発明のために特許出願を提出した最初の人ではないかもしれない。これらの発明の優先権を決定するためには、米国特許商標局(USPTO)が発表した妨害訴訟や派生訴訟に参加しなければならない可能性があり、これは私たちに巨額のコストをもたらすかもしれない。私たちの特許出願または付与された特許(またはわれわれ許可者の特許)が、そのような訴訟に関連する任意の他の特許または特許出願よりも優先されることは保証されない
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他の会社は、類似または代替の製品や技術を独立して開発したり、私たちの任意の製品や技術をコピーしたりすることができる
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私たちが所有しているまたは許可されている未解決の特許出願は、このような未解決の特許出願が特許付与として使用されていても、商業的に実行可能な製品に知的財産権保護の基礎を提供しない可能性があり、いかなる競争優位性を提供してくれないかもしれないし、または
の第三者の挑戦および無効を受ける可能性がある
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私たちは他の特許を申請できる独自の製品や技術を開発しないかもしれない
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他人の特許は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない；
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私たちが私たちの製品と技術とその用途のために特許を申請する時、もし私たちが適切だと思うなら、私たちは重要な製品と技術の特許をタイムリーにまたは根本的に申請できないかもしれないし、あるいは潜在的な関連司法管轄区で特許を申請できないかもしれない
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もし私たちの知的財産権提供の保護が不十分であるか、または無効または実行不可能と認定された場合、私たちはより大きな直接競争のリスクに直面するだろう。もし私たちの知的財産権が私たちの製品に十分なカバー範囲を提供し、競争相手の製品を保護することができなければ、私たちの競争地位は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務も影響を受ける可能性がある。
ソフトウェアは私たちの設備の重要な構成要素です。このようなソフトウェアが私たちの特許によって保護されていない場合、私たちは著作権および商業秘密保護、および私たちの従業員、戦略パートナー、コンサルタントと締結された秘密保護協定に依存しており、十分な保護を提供できないかもしれません。
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私たちの知的財産権および他の固有の権利の安全を保護するための措置は十分ではないかもしれませんが、これは、これらの知的財産権および他の権利の法的保護を失い、その価値を低下させる可能性があります。
私たちの技術のための特許出願に加えて、私たちは、商標、商業機密、著作権、および不正競争法、ならびにライセンス契約および他の契約条項に基づいて、私たちの知的財産権および他の固有の権利を保護します。このような措置にもかかわらず、私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避、または流用される可能性がある。また、従業員、コンサルタント、会社パートナー、必要に応じて私たちのコンサルタントと秘密協定や知的財産権譲渡協定を締結することで、知的財産権やノウハウを保護するための措置を講じています。私たちのサプライヤーはまた、私たちが所有または使用している特許技術および他の固有の情報にアクセスすることができ、これらのプロバイダは、私たちとの合意に基づいて、秘密保護条項によって制限されることができる。
このような合意または条項は強制的に実行できない可能性があり、または許可されていない使用または開示または他の合意違反の場合、私たちの商業秘密または他の固有の情報に意味のある保護を提供することができず、私たちはそのような許可されていない開示を阻止できないかもしれない。このような
プロトコルがあるにもかかわらず、私たちの現在または以前の製造業者またはサプライヤーが、私たちのビジネス秘密、技術的ノウハウ、または他の固有の情報を使用および/または私たちの競争相手に提供しない保証はない。これらの情報は、これらの当事者が私たちとの関係によってアクセスまたは生成されたものである。これは私たちの競争相手が特許や他の固有の情報を得ることをもたらすかもしれない。さらに、私たちと合意した側が第三者に対して重複または衝突の義務を負っている場合、特定の知的財産権の権利および権利が損なわれる可能性があります。許可されていない開示を規制することは困難であり、私たちはまた私たちがこのような開示を防止するための手順が十分であるかどうか、または十分かどうかを知らない。もし私たちが第三者が私たちの商業機密を不正に取得して使用するクレームを強制すれば、これは高価で時間がかかり、結果は予測できず、どんな救済措置も不十分かもしれない。しかも、アメリカ以外の裁判所は商業秘密を保護することをあまり望んでいないかもしれない。
さらに、競争相手は私たちの製品を購入し、私たちの開発作業から得られた競争優位性の一部またはすべてをコピーしようとし、私たちの知的財産権を故意に侵害し、私たちが保護された技術をめぐって設計したり、彼ら自身の私たちの知的財産権に属さない競争力のある技術を開発しようとしたりするかもしれない。もし私たちの知的財産権が競争相手の製品や方法から私たちの市場シェアを十分に保護できなければ、私たちの競争地位は悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務も影響を受ける可能性がある。
我々は，我々がある関連会社と締結した技術とサービス交換プロトコル(“TSEA”)の一方であり，この合意により，双方は人員と何らかの非コア技術を共有することに同意した.TSEAでの共有スケジュールは，我々の人員および/またはTSEAで共有される技術を活用することを阻止する可能性がある.また，TSEAが終了した場合，あるいはこれらの技術やサービスを獲得する機会を失った場合，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある.
TSEAには，AI Treateutics，Inc.，Quantum−Si Inc.，HyperFine Operations，Inc.(F/k/a HyperFine，Inc.)，4 Bionics LLC，Tesseract Health，Inc.，Limina Operations，Inc.(F/k/a Limina Sciences，Inc.)を含む我々とローズバーグファミリーが制御する他の参加会社
からなる。測定会社
(f/k/a Homodeus Inc.)とした。TSEAは2020年11月に署名され、企業合併終了時に発効する。“TSEA”によれば、私たちおよび他の参加会社は、参加会社が所有または他の方法で制御する参加者のコアビジネス分野とは無関係な任意の技術、情報またはデバイス、例えば、ソフトウェア、ハードウェア、電子製品、製造およびサプライヤー情報、サプライヤーリスト、および請負業者リストを含む、他の参加会社と何らかの非コア技術を使用することを適宜可能にすることができる。TSEAは、私たちまたは他の参加会社が共有するすべての非コア技術の所有権は、最初に非コア技術を共有していた会社の所有に帰すると規定している。さらに、任意の参加会社(当社を含む)は、その参加者が別の参加会社に雇われて、その参加者に専門的、技術的、またはコンサルティングサービスを提供することを適宜可能にすることができる。私たちが他の参加会社と別の約束がない限り、参加会社にサービスを提供する過程で、人員(従業員、請負業者またはコンサルタント)が発明、制作、創造または開発した任意の発明、オリジナル作品、アイデア、データまたはノウハウのすべての権利、所有権および利益は参加会社の所有に帰し、受給者参加会社は、作成された知的財産権をもたらすサービスを提供させる者に印税、永久を免除することを付与する。限定された、グローバル範囲、非排他的、分割可能な(ソフトウェアの場合、ターゲットコードのみで許可可能)作成されたIPの許可は、開始参加者会社のコアビジネス分野においてのみ使用され、作成されたIPに基づいて作成されたIP創作および派生作品の使用許可を含む、開始参加者会社のコアビジネス分野においてのみ、任意の合意によって制限される。
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TSEAにおける技術者や人員共有手配は，我々の人員を十分に利用することを阻止する可能性があり，これらの人員も他の参加会社に使用されていれば，我々の人員と我々のbr義務を妨害している他社との合意やサービスの提供を招く可能性がある.TSEAに基づいて作成された知的財産権は、当社の業務に関連して、当社の人員によって作成される可能性がありますが、他の参加会社が所有しています。また，TSEAが終了した場合，あるいはTSEAによって入手可能な技術やサービスを失った場合，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある.
私たちの超音波のためのウエハ接合技術はラン·スタンフォード初級大学(“スタンフォード”)によって許可されています私たちがこの技術を失ういかなる権利も私たちが私たちの製品を販売することを阻止するかもしれない。
我々の超音波応用用ウエハ接合技術は，2023年12月末までスタンフォード大学から共同独占許可を得ており，許可は非独占許可となる。私たちはまたスタンフォード大学の7つの有効特許を非独占的に承認した。私たちはこれらのライセンスの背後にある特許を持っていません。ライセンス技術を使用し、ライセンス特許に宣言された発明を採用する権利は、ライセンス条項の継続と遵守に依存します。私たちがスタンフォード大学とのライセンス契約に基づいて負う主な義務は、
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特許使用料を支払う
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ライセンス技術を使用した製品の開発、商業化、販売に関するいくつかのマイルストーンを達成する
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年間維持費
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ビジネス上の合理的な努力で、ライセンス技術を利用して製品を開発·販売し、そのような製品のために市場を開拓する
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いくつかの報告書を提供する。
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もし私たちがこれらの義務のいずれかに違反した場合、スタンフォードは許可技術を使用して製品を開発、製造、販売することができない可能性がある。スタンフォード大学との私たちの許可協定を終わらせることは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすだろう。
また、私たちは、非独占ライセンスを含む、brの知的財産権ライセンスを含む多くの他の合意に署名した。私たちは未来に追加的な許可協定を締結する必要があるかもしれない。例えば、現在または将来のライセンスが終了した場合、許可者がライセンスの条項を遵守できなかった場合、許可された特許または他の権利が無効または強制的に実行できないことが発見された場合、または許容可能な条項で必要なライセンスを締結できない場合、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。
私たちは、私たちの研究を進めたり、私たちの現在または未来の製品を商業化することを可能にするために、第三者からライセンス
を取得することを必要または選択する可能性があり、このようなライセンスを取得できる保証はありません。
私たちは、第三者から許可を得ることが、私たちの現在または未来の製品の商業化を推進することができるか、または私たちの現在または未来の製品を商業化することを可能にすることを選択することができ、そのような許可なしに、現在または未来の製品に対して強制的に実行される可能性のある第三者特許が存在しないことを保証することはできないかもしれない。私たち
は商業的に合理的な条項でこれらのライセンスを得ることができないかもしれません(あれば)。我々が許可を得ることができても，非排他的である可能性があり，我々の競争相手が我々に許可された同じ技術にアクセスできるようにする.もし私たちが許可を得ることができない場合、私たちは代替技術を開発または許可するために多くの時間と資源を必要とするかもしれない。もし私たちがそれができなければ、影響を受けた製品を開発したり商業化することができないかもしれません。これは、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。このような知的財産権を持つ第三者は、私たちの販売禁止を求めることができます。あるいは、私たちの販売に対しては、印税および/または他の形態の賠償を支払う義務があります。
許可知的財産権は複雑な法律、商業、科学問題
に関連する。ライセンス契約によると、私たちとライセンシーとの間で知的財産権紛争が発生する可能性があります
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ライセンス契約に従って付与された権利範囲および解釈に関連する他の問題；
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私たちの技術とプロセスが、ライセンス契約に拘束されていないライセンス側の知的財産権をどの程度侵害しているかどうか
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私たちは協力開発関係の下で特許と他の権利を第三者に再許可する権利；
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私たちの製品の開発と商業化に関する使用許可技術の職務義務と、どのような活動がこれらの職務義務を満たしているか
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私たちの許可者、私たちと私たちのパートナーが共同で知的財産権を創造または使用することによって生成された発明およびノウハウの所有権。
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知的財産権紛争が許容可能な条項で許可手配を維持する能力を阻害したり、弱めると、影響を受けた製品の開発に成功して商業化できない可能性があり、あるいはその紛争が私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々はそれに基づいて知的財産権許可を付与する協定に加えて，我々
は過去にあり，将来的には我々の知的財産権に基づいて許可を付与する可能性もある.ライセンス内と同様にライセンス外も複雑であり，我々とライセンス側との間には上記のようなトラブルが発生する可能性がある.さらに、私たちの許可された人たちは彼らの義務に違反するかもしれないし、私たちは私たちが私たちの義務を履行できなかったと言われているために責任を負うかもしれない。このようなどんな事件も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちまたは私たちの任意のパートナーが第三者の知的財産権侵害で起訴された場合、このような訴訟は巨大で時間がかかり、どのような訴訟の不利な結果も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成功はまた、第三者の独占権を侵害することなく、私たちの製品を開発、製造、マーケティング、販売し、サービスを提供する能力にかかっています。我々が製品やサービスを開発している分野には，第三者が所有する米国や外国から発行された特許や係属中の特許出願が多く存在する.私たちのビジネス化と新市場への進出を阻害するビジネス戦略の一部として、競争相手は、私たちの製品および/またはサービスが彼らの知的財産権を侵害していると主張し、許可協定を締結することを提案するかもしれません。
このようなクレームに法的根拠がなくても、私たちは巨額のコストと私たちの経営陣の注意力を生じる可能性があり、技術者は第三者に対する侵害クレームが私たちを弁護したり、そのようなクレームを解決したりする可能性がある。裁判所又は行政機関のいかなる不利な裁決、又は不利な裁決に対する見方は、我々の業務及び財務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちにクレームを出した第三者は、私たちに対する禁止救済を受ける可能性があり、これは、私たちが1つ以上の製品やサービスを提供する能力を阻止し、私たちに対する巨額の損害賠償を招く可能性がある。また，顧客，協力者，または許可者に対して賠償を行うことがあるため，任意の侵害や第三者の知的財産権侵害の疑いに関する追加責任を負う可能性がある.
特許出願が発行されるまでに数年かかる可能性があるため、未解決のbr出願がある可能性があり、その中のいくつかは知られていないが、これは、私たちの製品またはノウハウが発行された特許を侵害する可能性がある可能性がある。さらに、私たちは、関連する発行された特許を識別できないか、または発行された特許が無効であるか、または私たちの技術またはいかなる製品によって侵害されていないかを誤って判断することができないかもしれない。医療機器の分野では、特許や他の知的財産権に関する多くの訴訟がある。私たちがますます激しい競争に直面し、私たちの業務が増加するにつれて、私たちはより多くの侵害クレームに直面するかもしれない。もし第三者が私たちまたは私たちの任意の許可者、顧客、または協力パートナーが第三者の知的財産権を侵害していると主張すれば、私たちは：
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商業的合理的な条項では得られない可能性のあるライセンス(あれば)を求める
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権利侵害製品を放棄したり、権利侵害を避けるために私たちの製品やプロセスを再設計したりします
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特別な場合の3倍の損害賠償と弁護士費を含む大量の損害賠償を支払い、裁判所が紛争製品または独自技術の侵害または第三者の権利違反と判断した場合、これらの費用を支払わなければならないかもしれない
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私たちの技術に相当な印税や費用を支払ったり、交差許可を付与したり
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訴訟や行政訴訟を弁護することは、勝訴や敗訴にかかわらずコストが高く、私たちの財務と管理資源の大量の分流を招く可能性がある。
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私たちは私たちの特許を保護または強制的に執行する人かもしれない特許の訴訟に巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかって成功しないかもしれない。
競争相手は私たちの特許や私たちが許可した特許を侵害するかもしれない。もし侵害や無許可使用が発生した場合、私たちは高価で時間がかかるかもしれない1つ以上の侵害訴訟を提起するかもしれない。このような訴訟手続きの不利な結果は、私たちの1つまたは複数の特許を無効にするリスクに直面する可能性があり、
が発見されるかもしれない
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カタログ
強制的に実行されたり、狭く解釈されたりすることができず、私たちの特許出願が発行できないリスクに直面する可能性がある。さらに、知的財産権訴訟に関連する大量の発見により、私たちのいくつかの機密情報は、このような訴訟中に開示によって漏洩される可能性がある。
私たちの多くの競争相手は私たちよりも規模が大きく、より多くの資源を持っている。したがって、彼らは私たちよりも複雑な特許訴訟の費用を長く維持する可能性が高い。また、訴訟に関連する不確実性は、運営を継続するために必要な資金を調達し、私たちの内部研究計画を継続し、必要な技術の許可を得たり、製品を市場に出す能力に実質的な悪影響を与えるのを助けるために協力パートナー関係を構築することになる可能性があります。
しかも、特許訴訟は非常に高価で時間がかかるかもしれない。このような訴訟または訴訟における不利な結果は、私たちまたは私たちの任意の未来の開発パートナーが私たちの独自の地位を失い、私たちに重大な責任を負わせるかもしれない、または商業的に許容可能な条項では得られない可能性のあるライセンスを求めることを要求するかもしれない。
法廷で挑戦された場合、私たちが発行した特許は無効またはbr}が実行できないと認定される可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちまたは私たちの任意のパートナーが私たちの製品またはサービスのうちの1つに関連する特許を強制的に執行するために第三者に対して法的訴訟を提起した場合、その訴訟中の被告は、私たちの特許が無効であること、および/または強制的に実行できないことを反訴することができる。米国の特許訴訟では，被告が
の無効および/または実行不可能と主張する反訴が一般的である.有効性疑問の理由は、新規性の欠如、明らかまたは実施できない、または特許
の合格を要求することができなかった主題を含む、いくつかの法定要件のいずれかを満たすことができなかったと言われている可能性がある。主張を実行できない理由は，特許訴訟に関連する者が米国特許商標局に関連情報を隠蔽したり，起訴期間中に誤った声明をしたりしたためであろう.第三者当事者は訴訟範囲外であっても米国特許商標局に類似したクレームを提起することができる。法的に無効と実行不可能と断言された後の結果は予測できない。例えば、有効性の問題については、私たち
は、起訴中に私たちおよび特許審査員が意識していない無効な以前の技術がないことを決定することができない。もし被告が無効および/または強制執行できない法的主張に勝った場合、私たちは少なくとも部分的に
，さらにはすべて、疑問視された特許を失うだろう。このような特許保護の喪失は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちは私たちの従業員、コンサルタント、または独立請負業者が間違って使用した、または彼らの他の顧客または元雇用主のいわゆる商業機密を私たちに開示したと非難されるかもしれない。これは私たちを費用の高い訴訟に直面させるかもしれない。
医療機器業界の一般的なやり方と同様に，コンサルタントや独立請負業者を招いて製品開発を支援している。これらのコンサルタントおよび独立請負業者の多くは、以前、私たちの競争相手または潜在的な競合相手を含む大学または他の技術、バイオテクノロジーまたは製薬会社に雇われていたか、または以前に大学または他の技術、バイオテクノロジーまたは製薬会社にコンサルティングまたは他のサービスを提供していたか、または現在、これらの会社にコンサルティングまたは他のサービスを提供している可能性がある。私たちは、私たち、コンサルタント、または独立請負業者が無意識に、またはその前の雇用主またはその前の顧客または現在の顧客固有の商業秘密または他の情報を使用または漏洩したという疑惑の影響を受ける可能性がある。同様に、私たちは、以前に他の会社(競争相手または潜在的な競争相手を含む)に雇われていた従業員のような従業員のような行動のクレームを受ける可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちがこれらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、私たちの管理チームの注意を分散させる。もし私たちが成功しなければ、私たちは貴重な知的財産権を獲得したり独占的に獲得する機会を失うかもしれない。
私たちは私たちの特許と他の知的財産権の発明権や所有権のクレームに疑問を受けるかもしれない。
私たちは一般的に従業員、コンサルタント、そして請負業者と秘密と知的財産権譲渡協定を締結する。これらの合意は、一般に、当事者が私たちにサービスを提供する過程で発想された発明が私たちの固有財産となることを規定している。しかし，これらの合意は遵守されない可能性があり，知的財産権を効率的に譲渡してくれない可能性もある.例えば、サービス提供に関連して開発された任意の発明の譲渡を要求された学術コンサルタントと諮問協定を締結しても、この学術コンサルタントは、そのようなすべての知的財産権をその雇用機関に譲渡する義務と衝突する可能性があるので、このような発明を私たちに譲渡する権利がないかもしれない。
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カタログ
私たちは世界的に私たちの知的財産権を保護できないかもしれないが、これは私たちの業務に実質的な否定的な影響を及ぼすかもしれない。
世界のすべてのbr国/地域で現在および未来の製品を申請、起訴、保護する特許費用は目を引くほど高くなり、私たちのアメリカ以外のいくつかの国での知的財産権はアメリカほど広くないかもしれない。また、国外のいくつかの国の法律は知的財産権の保護程度はアメリカの連邦と州法律に及ばない。したがって、第三者がアメリカで私たちの発明を実施することを阻止できるかどうかにかかわらず、私たちは第三者がアメリカ以外のすべての国/地域で私たちの発明を実施することを阻止することができないかもしれません。あるいは、アメリカや他の管轄地域で私たちの発明を使用して製造された製品を販売したり輸入したりすることはできません。競争相手は、私たちが特許保護を申請していない管轄区で私たちの技術を使って彼ら自身の製品を開発することができます。また、私たちは特許保護を持っている地域に他の侵害製品を輸出することもできます。しかし、法執行力はアメリカほど強くありません。これらの製品は私たちの製品と競争するかもしれませんが、私たちの特許や他の知的財産権は彼らの競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれません。私たちが特定の司法管轄区域で出願して発行された特許を取得しても、私たちの特許主張や他の知的財産権は、第三者の競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではない可能性がある。特許保護は最終的には国ごとに求めなければならないが，これは高価で時間のかかるプロセスであり，結果は不確定である。したがって、特定の国/地域で特許保護を求めず、これらの国/地域で特許保護のメリットを享受しないことを選択することができるかもしれない。
多くの会社は外国の管轄区域の知的財産権の保護と保護に深刻な問題に直面している。特定の国の法律制度、特に特定の発展途上国の法律制度は、特許および他の知的財産権の保護を支持しておらず、これは、私たちの特許またはマーケティング競争製品が私たちの独自の権利を侵害することを全体的に阻止することを困難にする可能性がある。外国の管轄区域で私たちの特許権を強制的に執行する訴訟手続きは巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移すことは、私たちの特許が無効または狭義に解釈されるリスクに直面する可能性があり、私たちの特許出願は発表できないリスクに直面し、第三者が私たちにクレームを提起する可能性がある。私たちは私たちが起こしたどんな訴訟でも勝てないかもしれないし、判決された損害賠償や他の救済措置(もしあれば)は商業的な意味がないかもしれない。したがって、私たちが世界各地で知的財産権を実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から著しいビジネスメリットを得るのに十分ではないかもしれませんし、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、価格の比較的低い市場から比較的高い価格で製品を輸入したり、br市場に再輸入したりするリスクに直面しており、これは売上の低下と影響を受けた市場から受けた任意の支払いを招くことになる。米国特許法の最新の発展は，特許侵害理論に基づいてこれらのやり方や関連するやり方を阻止することをより困難にしている。
特許法や特許法の変化
は特許の全体的な価値を低下させ，製品を保護する能力を弱める可能性がある。
米国発明法(AIA)は2011年9月16日に署名されて法律となり、AIA下の多くの実質的な変化が2013年3月16日に施行された。AIAがもたらした重要な変化は、2013年3月16日から、米国が同一の発明の異なる当事者に2つ以上の特許出願を提出することを要求した場合、どちらの特許を付与すべきかを決定する“先行出願”制度に移行したことである。したがって、その日の後であるが、私たちが提出する前に米国特許商標局に特許出願を提出した第三者は、たとえ第三者が発明を行う前に発明がなされていても、我々の発明に関連する特許
を得ることができる。これは私たちが発明から特許出願を提出するまでの時間を知ることを要求するが、状況は私たちの発明に関する特許出願を迅速に提出することを阻止するかもしれない。
AIAが導入した他のいくつかの変化は、特許所有者が特許侵害訴訟を提起する範囲を制限することと、米国特許商標局で公開された任意の特許に挑戦する機会を第三者に提供することとを含む。これは2013年3月16日までに発表された私たちのすべての所有して許可された米国特許に適用される。USPTO訴訟における証拠基準は、米国連邦裁判所が特許請求の無効を宣言するために必要な証拠基準よりも低いため、第三者は、USPTO手続において、USPTOが権利請求を無効にするのに十分な証拠を提供する可能性があり、同じ証拠が最初に地域裁判所訴訟で提出された場合には、権利請求を無効にするのに十分ではない。したがって，第三者はUSPTO
プログラムを用いて我々の特許主張を無効にしようと試みる可能性があるが，地域裁判所訴訟でまず第三者から被告として質問されれば，我々の特許主張は無効にはならない.AIAおよびその実施は、我々の特許出願をめぐる起訴および発行された特許の実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性がある。
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また、米国最高裁判所は近年、いくつかの特許事件に対して裁決を下しているImpression Products，Inc.利盟国際を訴え，分子病理学協会はMyriad Genetics，Inc.を訴えた., Mayo Collaborative Servicesはプロメテウス実験室会社を訴えた。そしてアリス社です。LTDはCLS Bank Internationalを訴えた特許保護範囲を縮小する場合もあれば、特許権者の権利を弱める場合もある。このような事件の組み合わせは、私たちの将来の特許取得能力の不確実性の増加に加えて、一旦特許を取得する価値に不確実性を与える。米国議会の行動および連邦裁判所とUSPTOの決定によると、特許を管理する法律および法規は予測不可能な方法で変化する可能性があり、新しい特許を取得したり、既存の特許と将来獲得可能な特許を強制的に執行する能力を弱める可能性がある。
私たちの特許保護を獲得し、維持することは、政府特許機関によって適用される様々なプログラム、書類提出、費用支払い、および他の要件を遵守することに依存し、これらの要件に適合しなければ、私たちの特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある。
米国特許商標局および各種外国政府特許機関は、特許過程において、一連のプログラム、文書、費用支払い、およびその他の規定を遵守することを要求している。場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効する可能性があり、それにより、関連する管轄区域の特許権の一部または全部が失われる可能性がある。この場合、競争相手は他の場合よりも早く市場に参入するかもしれない。例えば、場合によっては、私たちの許可者はこれらの支払いを担当する可能性があり、したがって、これらの要求に対するコンプライアンスの制御を減少させる。
もし私たちの商標と商号が十分に保護されていなければ、私たちは興味のある市場で知名度を作ることができないかもしれません。私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれません。
私たちの登録または未登録商標または商号は、疑問、侵害、回避、または汎用商標として発表されるか、または他の商標を侵害していると認定される可能性がある。私たちはこれらの商標や商品名に対する私たちの権利を保護できないかもしれません。私たちは関心のあるbr市場で潜在的なパートナーや顧客の知名度を確立する必要があります。時々、競争相手は私たちと似たような商品名や商標を採用して、ブランド表示を確立する能力を阻害し、市場の混乱を招く可能性があります。さらに、他の登録商標の所有者は、潜在的な商号または商標侵害クレームを提起する可能性がある。長期的には、私たちの商標や商品名に基づいて名称を確立することができなければ、効果的に競争できない可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
私たちは将来の製品で第三者オープンソースソフトウェア
コンポーネントを使用するかもしれませんが、基礎オープンソースソフトウェアライセンスの条項を守らなければ、このような製品を販売する能力を制限するかもしれません。
私たちは、将来的には、第三者に管理された生態系を提供し、コンテンツおよびアプリケーションを作成し、ソフトウェア生態系全体を豊かにし、私たちのユーザーにより多くの臨床および
製品の進歩を提供することを目的としたオープンソースソフトウェアを私たちのソフトウェア開発キットを含む当社のbr製品に使用することを選択する可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用および配布は、通常、侵害クレームまたはコード品質に関する保証または他の契約保護
を提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。いくつかのオープンソースコードライセンスは、使用するオープンソースコードソフトウェアのタイプに応じて、私たちが作成した修正作品または派生作品にソースコードを提供するという要件を含むことができる。私たちの独自ソフトウェアとオープンソースコードソフトウェアを何らかの方法で組み合わせると、いくつかのオープンソースコード許可の下で、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを公衆に公開することが要求される可能性があります。これにより、競合他社がより少ない開発作業量と時間で類似した製品を作成することができ、最終的に製品販売損失を招く可能性がある。
私たちのbr製品が私たちの意図しない条件の影響を受けることを避けるために、オープンソースソフトウェアの任意の使用を監視しようとしているが、多くのオープンソースライセンスの条項は米国裁判所の解釈を得ておらず、このようなライセンスは、私たちの製品商業化に予期せぬ条件やbr制限を加える可能性があると解釈される可能性がある。また，我々が製品においてオープンソースソフトウェアの使用を制御する過程が有効であることは保証されない.オープンソースソフトウェアライセンスの条項に違反していると認定された場合、経済的に不可能な条項で私たちの製品を提供し続け、私たちの製品を再設計し続けるために、第三者にライセンスを求めることを要求されるかもしれません。再設計が間に合わなければ、私たちの製品の販売を停止したり、ソースコード形式で私たちの独自コードを提供したりすることができます。これらは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社が使用している第三者ソフトウェアは、当社の製品にエラーや故障を招く可能性があり、お客様の流失や名声を損なう可能性があります。
私たちは私たちの製品で第三者から許可されたソフトウェアを使用します。第三者ソフトウェアまたは他の第三者ソフトウェア障害における任意のエラーまたは欠陥は、エラー、欠陥、または私たちの製品の失敗を引き起こす可能性があり、これは、私たちのビジネスを損なう可能性があり、コスト高を修正する可能性があります。多くのこのようなプロバイダは、そのようなエラー、欠陥、または障害の責任に制限を加えようとしており、強制的に実行されれば、顧客または第三者プロバイダに追加の責任を負う可能性があり、これは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営コストを増加させる可能性がある。
我々は、第三者ソフトウェア提供者との関係を維持し、このようなプロバイダから、何の誤りも欠陥も含まれないソフトウェアを取得する必要がある。これができなければ、信頼できる製品を顧客に提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの名声や運営結果を損なう可能性がある。
多くの要素は私たちの知的財産権が提供する任意の潜在的な競争優位性を制限するかもしれない。
私たちの知的財産権が提供する将来の保護程度は不確定です。知的財産権には制限があり、私たちの業務を十分に保護できない可能性があり、私たちの競争相手や潜在的な競争相手に参入障壁を提供したり、競争優位性を維持することを許可したりすることができません。また、第三者が私たちの技術実践をカバーする知的財産権を持っている場合、私たちは私たちの知的財産権を十分に行使したり、私たちの知的財産権から価値を得ることができないかもしれません。以下の例は例示的である
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他の人は、私たちの技術または私たちの技術の態様と同様の技術を開発および/または実践することができるかもしれないが、私たちの所有または許可された特許出願から発行された任意の特許の請求項は、これをカバーしていない
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私たちは私たちが所有または許可した最初の未解決特許出願がカバーした発明ではないかもしれない
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私たちは発明に関する特許出願を最初に提出した会社ではないかもしれない
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他の人は私たちの知的財産権を侵害することなく、類似または代替技術を独立して開発することができる
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私たちが所有または許可している未解決の特許出願は、発行された特許を招くことはできないかもしれない
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私たちが所有または許可している特許が発行されれば、競争優位性を提供してくれないかもしれないし、競争相手の法的挑戦によって無効と認定されるかもしれないし、実行できないかもしれない
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第三者は私たちが特許保護を求めていない管轄区で私たちと競争するかもしれない
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私たちは合理的な条項や必要または有用なライセンスを取得および/または維持することができないかもしれない
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第三者はまた私たちの非排他的に許可された知的財産権を許可することができる
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第三者は私たちの知的財産権の所有権権益を主張することができ、もし勝訴すれば、このような紛争は私たちがこの知的財産権に対して独占権を行使することを阻止するかもしれない
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私たちは私たちの商業秘密や他の固有の情報を秘密にすることができないかもしれない
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他の特許を申請できるノウハウを開発しないかもしれません
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他の人たちの特許は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
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このようなイベントが発生した場合，我々の業務や運営結果
を大きく損なう可能性がある.
私たちの証券や上場企業に関わるリスクは
Longviewの初公開1周年から、会社のA類普通株は会社の発行済株式証明書を行使することができる。これらの発行された株式承認証を行使することは、将来公開市場で転売する資格のある株式の数を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。
2023年2月1日までに、13，799，357株の未発行の公共株式権証があり、1株11.5ドルの使用価格で私たちA類普通株の13，799，357株を購入し、これらの株式承認証は著者らが2020年5月26日に初公開株が終了してから12ヶ月以内に行使できる。また，2023年2月1日現在，6，853，333件の私募株式権証が使用価格1株$11.5で行使可能であり，6，853，333株A類普通株が行使可能である。場合によっては株式証明書と私募を公開する
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権利証は現金なしで行使することができる。この等承認株式証が行使される限り、我々A類普通株の追加株式が発行され、我々A類普通株の保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売することは，我々A類普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり，その影響は我々の株価上昇とともに増加する.
適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確かつタイムリーな財務諸表を作成する能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの経営業績、私たちの業務運営能力、投資家の私たちの見方を損なう可能性がある。
私たちはサバンズ-オキシリー法の404条を守らなければならない。サバンズ-オキシリー法404条は、上場企業が財務報告に対して効果的な内部統制を維持することを要求する。特に、経営陣が財務報告の内部統制の有効性を報告することを可能にするために、我々の財務報告内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを行わなければならない。また、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明する必要があります。正確な財務諸表をタイムリーに作成できるように十分な内部財務と会計制御プログラムを持っていることを確保することは、高価で時間のかかる仕事であり、常に評価する必要がある。私たちは適切な上場企業の経験と技術会計知識を持つ会計と財務者をより多く雇う必要があるかもしれない
我々が先に2020年12月31日までの年度10-K/A表修正案1で開示したように、財務報告における内部統制には大きな弱点があり、私たちの初公募株に関連して発行された公開株式証と私募株式証の会計が不正確であることが分かった。重大な欠陥は財務報告の内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があることを予防できない、あるいは適時に発見と是正できないようにする。この重大な欠陥に対して、会計文献、研究材料、文書へのアクセスを強化すること、および私たちの人員と第三者専門家とのコミュニケーションを改善することを含む、私たちの救済計画を実施し、複雑な会計取引の応用について彼らと相談することができます。2021年12月31日まで、私たちが強化した審査の流れと手続きが到着しました。
我々はすでに関連する内部制御をテストし、新たに実施された制御措置が有効に作動しており、これまでに発見された重大な弱点が2021年12月31日までに修復されたと結論した。
もし私たちが内部統制の有効性を維持できなかった場合、またはサバンズ-オキシリー法案の要求を直ちに遵守できなかった場合、または私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が、私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点とされる欠陥があることを発見した場合、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちはニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性があり、これは追加の財務と管理資源を必要とするだろう。また、私たちが新しい法律、法規、基準を遵守または変更する努力が実践面の曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
事業計画の実施に成功し、第404条を遵守する能力は、タイムリーかつ正確な財務諸表を作成できることを要求している。私たちは、既存の運営と財務システム、プログラム、制御を引き続き改善し、新しい運営と財務システム、プログラム、制御を実施して、私たちの業務を効率的に管理する必要があると予想しています。新しいまたは強化されたシステム、プログラム、または制御への移行が遅延または中断された場合、私たちの運営に影響を受ける可能性があり、サバンズ-オキシリー法案404条の要求に基づいて、財務報告の内部統制に有効であると結論を得ることができず、私たちの独立公認会計士事務所から内部統制に関する保留報告を得ることができない可能性がある。これは逆に私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場に参入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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権証の推定値は、我々の総合経営報告書における純収益(損失)の変動性を増加させる可能性がある。
私たちの株式証明書の公正価値変動は株式価格と各報告期間内に引受権証を返済していない変動によるものである。株式証券負債の公正価値変動は、Longviewが初めて公開発行した未償還株式証の時価計算の公正価値調整を代表する。私たちの株価や未償還株式証数の大きな変化は、私たちの総合経営報告書中の純収益(損失)に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはニューヨーク証券取引所規則が指す“制御された会社”であるため、私たちの株主は非制御会社の株主が享受するいくつかの会社管理保護を持っていないかもしれない。
私たち取締役選挙の投票権が50%を超えて個人、グループ、または他の会社が保有している限り、ニューヨーク証券取引所会社の管理基準が指す“制御された会社”になる資格があります。ロスバーグ博士は2023年2月1日現在、発行済み株式の約77%の投票権を支配している。したがって、私たちはニューヨーク証券取引所会社の管理基準が指す“制御された会社”であり、(I)多数の独立取締役を持つこと、(Ii)完全に独立取締役からなる指名委員会、(Iii)多数の独立取締役または完全に独立取締役からなる報酬委員会が私たちの役員の報酬を決定すること、の制約を受けない。そして(Iv)独立取締役の過半数または完全に独立取締役からなる指名委員会が取締役を選出または推薦する被著名人が取締役会選出に供される。
Rothberg博士は、将来の株式発行またはB類普通株を自分で売却する行為のために、彼の会社での権益を希釈する可能性があり、いずれの場合も、ニューヨーク証券取引所の上場規則下の“制御された会社”の免除を失う可能性がある。そして、私たちはニューヨーク証券取引所の上場要求の条項
の遵守を要求されます。
我々普通株の二重株式構造
は取締役会議長と創始者との集中投票権の効果があり、これは制御権の変更を含む投資家が重要な取引結果に影響を与える能力を制限する。
私たちB類普通株の株式は1株当たり20票で、私たちのA類普通株は1株当たり1票です。Rothberg博士は、2023年2月1日現在、私たちB類普通株のすべての発行および流通株を保有し、私たちの株式の約77%の投票権を保有し、取締役選挙、私たちの組織文書の修正、私たちの所有またはほとんどの資産の任意の合併、合併、売却、または他の主要会社の取引を含む、私たちの株主に提出された承認事項を制御することができます。ローズバーグ博士はあなたとは違う利益を持っているかもしれないし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれないし、あなたの利益に不利になるかもしれない。この集中制御は、会社の制御権変更を遅延、防止、または阻止する効果がある可能性があり、当社の株主が会社を売却する際に配当金の割増を得る機会を奪う可能性があり、我々A類普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。
我々の二重構造
が我々のA類普通株の株価に与える影響は予測できない.
私たちは私たちの二重株式構造が私たちA種類の普通株の市場価格をもっと低くしたり、あるいは不利な宣伝や他の不利な結果をもたらすかどうかを予測できない。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数
に組み込むことを制限することを宣言している。このような政策によると、私たちの二重資本構造は私たちが特定の指数に入れる資格がないので、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは私たちの株に投資しないだろう。これらの政策がこのような指数から除外された上場企業の推定値にどのような影響を与えるかは不明であるが(あれば)，指数に組み込まれた類似会社に比べて
の推定値を低くする可能性がある.したがって、私たちA類普通株の株式市場価格は悪影響を受ける可能性がある。
デラウェア州の法律とわが社の登録証明書や定款の条項は買収提案をより困難にする可能性があります。
私たちの組織文書はデラウェア州の法律によって管轄されている。デラウェア州の法律、会社の登録証明書と会社定款のいくつかの条項は合併、合併、要約買収、代理競争を阻害、延期、延期または阻止する可能性があります
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または株主がその最適利益から考慮することができる他の制御権変更取引は、我々株主が保有するA類普通株株の割増をもたらす可能性のある試みを含む。他の事項を除いて、これらの規定は以下のことを含む
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私たちの取締役会は1つ以上の優先順位を発行する能力を持っています
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ローズバーグ博士が私たちの株式の多数の投票権を持っていなくなったときにのみ、株主は書面で同意して行動することができる
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特別株主総会を開くためのいくつかの制限
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株主指名取締役の事前通知と、株主が私たちの年次会議で審議する事項
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組織文書のいくつかの条項の修正は、(I)私たちの株式の多数の投票権と、(Ii)私たちBクラス普通株式の少なくとも3分の2の流通株を単独カテゴリ投票として賛成票とするだけである
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二層普通株構造は，B類普通株1株当たり20票であり，その結果，Rothberg博士が株主の承認を必要とする事項を制御する能力がある結果，Rothberg博士が保有している流通株が我々の株式の大部分に達しなくてもよい。
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これらの反買収条項やデラウェア州法律のいくつかの条項は、第三者の要約が私たちの多くの株主に有益だと思われても、第三者が会社を買収することを難しくする可能性がある。したがって、私たちの株主がプレミアムを得る能力は制限されるかもしれない。買収がどのような理由でも完了していなければ、私たちの普通株価格への負の影響を含む金融市場の負の反応に遭遇する可能性がある。これらの規定はまた、代理競争を阻止し、私たちの株主が彼らが選択した取締役を選挙しにくくし、会社が私たちの株主が希望する他の会社の行動を取ることを招く可能性がある。
我々の会社登録証明書は、あるタイプの訴訟および訴訟を処理するための唯一および独占フォーラムとしてbr}デラウェア州衡平裁判所を指定し、連邦地域裁判所は、他のタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムとして指定され、それぞれの場合、私たちの株主によって開始され、これらの株主が会社または私たちの取締役、高級管理者、または他の従業員との紛争を解決する有利な司法フォーラムであると考えられる株主の獲得を制限する可能性がある。
当社の会社登録証明書は、吾等が別の法廷を選択することに同意しない限り、(I)当社を代表して提起された派生訴訟又は法的手続、(Ii)当社の任意の現職又は前任取締役役員又は他のbr従業員又は株主が受託責任又はその任意の他の不当行為に違反したと主張する訴訟；(Iii)DGCL又は当社登録証明書又は当社定款の任意の規定に基づいて当社にクレームを提起する訴訟；(Iv)会社定款登録証明書中の任意の規定の有効性を解釈、適用、強制または決定する訴訟、または(V)会社または内部事務原則によって管轄されている任意の役員または会社上級管理者に対してクレームを提起する訴訟は、法律で許可された最大範囲内でデラウェア州衡平裁判所にのみ提出されなければならない、またはその裁判所に対象物管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所によって提起される。上記の規定を除いて、米国連邦地域裁判所は“証券法”に基づいて訴因を提出する任意の訴訟、訴訟または手続きを解決する独占的なフォーラムである。排他的法廷条項は、取引法に規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式の任意の株式を購入またはその他の方法で取得する権利は、当社の登録証明書中のフォーラム条項に了承され、同意されたものとみなされなければならない。これらの選択裁判所の条項は、会社または私たちの取締役、上級管理者または他の従業員または株主との紛争に有利であると考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これはそのような訴訟を阻害する可能性がある。裁判所がこれらの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則
や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例に規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。
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代替的に、裁判所が、私たちの登録証明書のこれらの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または強制的に実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源を移転させる可能性がある。
訴訟リスク
私たちは製品責任クレームのリスクに直面して、損害賠償、罰金、処罰、禁止などの影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は、誤用(システムハッカー攻撃または第三者の私たちのシステムへの他の許可されていないアクセスを含む)、故障、または設計欠陥による可能性のあるクレームを含む、医療機器テスト、製造、およびマーケティングに固有の製品責任クレームリスクを直面させます。この責任は、FDAが我々の装置に関連する分類および特定の不注意または厳格な責任訴訟に適用される規範
開発者および/または製造業者の製品責任基準に適用される州または司法管轄区域に適用される他の法律によって異なる可能性がある。もし私たちの製品が表面的にダメージを与えたり、単に損傷を与えたりすれば、私たちは製品責任のクレームを受けるかもしれません。患者、医療提供者、あるいは私たちの製品を販売している他の人はクレームを出すかもしれません。もし私たちの製品が製品リコールの影響を受けた場合、自発的であっても強制的であっても、政府が没収しても、製品責任クレームのリスクが増加する可能性がある。製品責任クレームは
個人またはあるカテゴリを代表する団体を求めることができる.
私たちの保険レベルは適切だと思いますが、この保険は賠償免除額と保険範囲に制限されています。私たちの現在の製品責任保険は受け入れ可能な条項で提供され続けることができないかもしれません。もしあれば、保証範囲は私たちを未来の製品責任クレームから保護するのに十分ではないかもしれません。さらに、他の医療機器製品が承認された場合、または追加510(K)免除装置製品またはFDAによって規制されていない医療機器製品が発売された場合、追加の保険カバー範囲が求められる可能性がある。もし私たちが許容可能な費用で、または許容可能な条項の下で十分な保証範囲を得ることができない場合、または潜在的な製品責任クレームに対して他の方法で保障を提供することができなければ、私たちは私たちの業務を損なう可能性がある重大な責任に直面する。製品責任クレーム、リコール、または未保険負債または保険負債金額を超えることに関する他のクレームは、当社の業務に重大なコストおよび重大な損害をもたらす可能性があります。
表面的なダメージが他の人の行為やデバイスやパートナーデバイスの乱用によるものであっても、私たちはクレームを受ける可能性がある。医療提供者は製品ラベルと一致しない方法で我々の製品を使用する可能性があり，臨床研究でこれらの製品を使用する方式やFDAが発売を許可している方式とは異なる。ヘルスケア提供者がラベル外で製品を使用することは一般的であり、私たちの製品のどのようなラベル外使用も追加の責任を負わせる可能性があり、または発見されると、このような潜在的なラベル外使用を制限するために設計を変更する必要がある。勝訴するか否かにかかわらず、訴訟を弁護するコストが高い可能性があり、管理層の注意を分散させ、負の宣伝を招く可能性があり、それによって、私たちの製品の市場での受容度を撤回または低下させる可能性がある。
また、私たちは様々な協定を締結して、私たちの製品に関連するいくつかのクレームについて第三者に賠償します。このような賠償義務は私たちがこのような賠償義務に含まれているクレームのために多くの資金を支払うことを要求するかもしれない。私たちは現在、いかなる製品責任クレームの制約を受けていません；しかし、将来、私たちのいかなる製品責任クレームに対しても、その是非曲直にかかわらず、私たちへの負の宣伝を招く可能性があり、最終的には私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。
私たちは現在証券集団訴訟に直面しており、不利な結果は私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年2月16日、私たち、私たちのいくつかの幹部と取締役、およびLongviewのある幹部と取締役は、企業合併前に集団訴訟を提起され、取引所法案およびその公布された規則10 b-5および規則14 a-9に違反したことを告発された。カテゴリ
とは、2021年2月16日から2021年11月15日までの間に自社株を購入または買収するすべての個人または実体および/または2021年2月12日までに企業合併を承認するために開催される株主特別会議の記録日の保持者を含む。訴訟の前提は被告がその業務合併後の業務と財務の将来性を告発し、新冠肺炎疫病の影響を含み、虚偽と誤った陳述と/或いは漏れをしたことである。強力に防御しようとしていると同時に
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この訴訟では、私たちが弁護で勝訴する保証はなく、保険がいかなる和解または判決または訴訟の訴訟費用を支払うことができるか、または十分に支払うことができる保証もない。この行動は管理資源を移転する可能性があり、私たちは大量のコストを発生させる可能性があり、いかなる不利な結果も私たちの財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
一般リスク因子
金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与え、例えば流動性、違約や取引相手の実際の事件や懸念に関連し、会社の現在と予想される業務運営およびbrの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
金融機関、取引相手または金融サービス業他社の流動性有限、違約、業績不振または他の不利な事態の発展に影響を与える実際の事件、または任意のこのような事件または他の同様のリスクに対する懸念または噂は、過去および未来に市場全体の流動性問題を引き起こす可能性がある。例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行(SVB)はカリフォルニア州金融保護·革新部によって閉鎖され、後者は連邦預金保険会社(FDIC)を担当者に任命した。同様に，2023年3月12日，Signature BankとSilvergate Capital Corp.はそれぞれ破産管理プログラムに巻き込まれた.SVB、Signature Bank、または現在接収状態にある他の金融機関には預金や他の直接投資はありませんが、預金や他の直接投資を持っている金融機関が引き継がれている場合、このような資金を得ることができないかもしれません。さらに、私たちの任意の顧客、サプライヤー、または私たちと業務往来のある他の当事者がそのような金融機関から資金を得ることができない場合、これらの方向は、私たちが債務を支払ったり、新たなビジネス計画を達成したり、追加金を支払う能力が悪影響を受ける可能性があります。これは、逆に、私たちの現在および/または予想される業務運営および運営結果および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが必要だと思うまたは適切な方法で私たちの銀行と顧客関係を評価しているにもかかわらず、私たちが資金源や他の信用手配を得る機会は、会社、金融サービス、または全体経済に影響を与える要因の深刻な影響を受ける可能性があり、これらの資金源および他の信用手配の金額は、私たちの現在および予想される将来の業務運営に資金または資本化を提供するのに十分である。これらの要因は、流動性制限または失敗、様々な金融、信用または流動性合意または手配の義務を履行する能力、金融サービス業または金融市場の中断または不安定、または金融サービス業会社の将来性への懸念または否定的な予想など、様々なイベントを含むことができる。1つまたは複数のこれらの要因に関連するイベントまたは問題の結果は、私たちの現在および予想されるビジネス運営、ならびに私たちの財務状態および運営結果に生じる様々な重大かつ不利な影響を含む可能性がある。これらには、遅延獲得または未加入の預金または直接投資損失、および会社に信用状の維持を要求する契約義務に違反する可能性があるが、これらに限定されない可能性がある。
さらに、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念brは、より高い金利およびより厳しい財務および運営契約、または信用および流動性源を得るための体系的な制限を含むあまり有利ではない商業融資条項をもたらす可能性があり、それによって、私たちのbr}はより受け入れられない条項または根本的に融資されないようにする。他のリスクに加えて、私たちの現金または信用および流動性資源を得る機会の減少は、私たちの運営費用、財務的義務、または私たちのbrの他の義務を履行する能力に悪影響を与え、私たちの財務および/または契約義務に違反したり、連邦または州賃金および労働時間法に違反したりする可能性がある。上記の任意の影響、または上記の要因または他の
関連または同様の要因に起因する任意の他の影響は、私たちの流動資金、私たちの現在および/または予想されるビジネス運営、ならびに財務状態および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
公衆衛生方面の事態の発展、例えば新冠肺炎疫病は、すでに私たちの業務の各方面にマイナス影響を与える可能性があり、私たちは更に顧客に対する義務を履行しにくくなり、そして私たちの製品とサービスに対する需要の減少を招き、これは私たちの業務、財務状況、運営業績或いはキャッシュフローに実質的な不利な影響を与える可能性がある
未来のいかなる大流行、伝染病の発生或いはその他の不利な公衆衛生の事態の発展、例えば新冠肺炎の大流行は、すべて私たちの業務運営に実質的な悪影響を与える可能性がある。これらの私たちの運営への影響は、将来再び含まれる可能性があります：従業員と顧客の旅行を中断または制限すること、または私たちの協力および他の商業取引、顧客への旅行、および/または販売促進活動で私たちの製品を実演する能力、医学院および他の教育機関での私たちの存在を維持し、私たちを監視する第三者メーカーと
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仕入先と出荷書類。私たちはまたサプライヤー、製造業者、または顧客工場の一時閉鎖の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病はすでに私たちの顧客群に財務圧力を与え続ける可能性があり、原因は資金減少とその他の収入不足である。疫病発生期間中、私たちの顧客群は新冠肺炎変異体に関する緊急な問題を解決する上でより緊張していることを見た。したがって、私たちのいくつかの顧客は彼らの注意をこれらの緊急な問題に集中しなければならず、brのより長い販売周期とより遅い採用速度を招く。
我々は現金，現金等価物，有価証券の使用に広範な自由裁量権を有しており，それらを有効に使用できない可能性がある
私たちの経営陣は幅広い自由裁量権を持っていて、私たちの現金、現金等価物、有価証券を使用して私たちの運営に資金を提供することができ、これらの資金を私たちの運営業績を改善したり、私たちの普通株の価値を向上させない方法に使うことができます。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性があります。私たちが資金運営に使用する前に、私たちは収入や切り下げを生じない方法で私たちの現金、現金等価物、および有価証券に投資するかもしれない。
私たちの普通株の価格は歴史的に安定していません。これは私たちの普通株を売るどんな株の価格に影響を与えるかもしれません
我々普通株の市場価格は従来から大きく変動しており、様々な要因で大幅な変動を続ける可能性がある。この変動は私たちの普通株を売却する価格に影響を与える可能性がありますが、私たちの普通株を大量に売却することは私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの株価は引き続き変動する可能性があり、市場と他の要素の重大な価格と出来高変動の影響を受ける可能性がある
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私たちや競争相手の製品や技術の成功
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発行された特許、特許出願または他の知的財産権に関連する事態の発展または紛争；
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アメリカや他の国の法規や法律の発展
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キーパーソンの採用や退職
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私たちの製品に関する費用レベルは
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私たちは私たちの既存とより多くの製品の結果を発見、開発、製造、取得、または許可するために努力している
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財務結果、スケジュール、または証券アナリストの提案に関する推定の実際または予想される変化；
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私たちの財務結果や私たちに似ていると思われる会社の財務結果の変化
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公開市場で私たちの大量の普通株を売却したり、市場で大量の株式を持っていると思っている人が株式を売却しようとしている
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医療支払い制度の構造を変え
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一般的な経済、産業、市場状況；
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危険要素の節でまとめられて説明された他の要素。
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一般的に株式市場で取引されている会社も極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動はこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。過去、市場が一定期間の変動を経験した後、証券会社は集団訴訟を起こすことが多い。もし私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストとbr経営陣の注意力と資源の分流を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに重大な悪影響を与える可能性がある。
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カタログ
私たちは予測可能な未来に私たちの株に現金配当金を支払わないと予想されているので、資本増価(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう
私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(あれば)を保留し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。しかも、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本付加価値は(もしあれば)あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう
私たちは上場企業として運営するためにコストが増加しており、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入する必要があります。
上場企業として、私たちは大量の法律、会計、その他の費用を負担していますが、これは私たちが民間会社としては起きていないことです。私たちは、私たちの業務および財務状況に関する年間、四半期、および現在の報告をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求する取引法の報告に制約されています。また、サバンズ-オクスリ法案および米国証券取引委員会とナスダックが後にサバンズ-オクスリ法案の条項を実施するために採択された規則は、有効な情報開示と財務制御の成立と維持を要求し、コーポレートガバナンスのやり方を変更することを含む上場企業に重大な要求を提出した。また、2010年7月には“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”(“ドッド·フランク法案”)が公布された。テレス·フランク法案には、米国証券取引委員会がこれらの分野で“報酬発言権”や代理アクセスのような追加的な規制をとることを要求する重要な会社管理と役員報酬に関する条項がある。株主急進主義、現在の政治環境、および現在の高度な政府介入と規制改革は、大量の新しい法規と開示義務を招く可能性があり、これは追加のコンプライアンスコストを招き、現在予想できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。
上場企業に適用される規則と法規は、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くすることを予想している。もしこれらの要求が私たちの管理層と人員の注意を他の業務から移したり、私たちのコストを増加させたりすれば、それらは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があり、他の業務分野のコストを下げたり、私たちが将来提供する可能性のある任意の製品やサービスの価格を向上させることを要求するかもしれません。これらの規則や法規は、私たちが役員や上級管理職責任保険を獲得することをより困難かつ高価にすることが予想され、同じまたは同様の保険範囲を維持するために大量のコストを発生させることが要求されるかもしれません。私たちは、これらの要求を遵守するために生じる可能性のある追加コストの金額や時間を予測または推定することができません。これらの要求の影響は、私たちの取締役会、取締役会委員会、または役員に参加することをより難しくし、合格した人を引き付け、維持することを可能にするかもしれない。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存しています。もし私たちの一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたことを報道したり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの会社の報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
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カタログ
収益の使用
販売証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべてのA類普通株、B類普通株および引受権証は、販売証券保有者によってそれぞれの口座に販売される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。
すべての現金持分証がすべて行使されたと仮定すると、私たちは株式承認証の行使から合計約237.5ドルの現金を得る。株式承認証を行使して得られた純額が一般会社用途として使用されることが予想される。私たちは株式証明書を行使する収益の使用に広い自由裁量権を持つつもりだ。株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少する。
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カタログ
発行価格の確定
ここで発売された引受権証に関するA類普通株株式の発行価格
は株式承認証の発行価格を参照して1株11.50ドルで決定される。これらの公共株式証はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“BFLY WS”である
私たちは現在、A類普通株、B類普通株、または株式承認証の株式が、本募集説明書に従って販売可能な1つまたは複数の価格を決定することができない。
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カタログ
市場価格、株式コード、配当情報
市場価格と株式取引記号
我々のA類普通株と公共株式証は現在それぞれニューヨーク証券取引所に上場し、コードはそれぞれ“BFLY”と“BFLY WS”である。
A類普通株と公募株式証の2023年4月19日の終値はそれぞれ2.53ドルと0.40ドルだった。
所持者
2023年4月19日現在、A類普通株登録所有者は53人、B類普通株登録所有者は6人、公開株式証登録所有者は1人、私募株式証登録所有者は8人である。
このような数値には利益を得るすべての人が指定された人の名前を通じて私たちの証券を持っていることは含まれていない。私たちのB種類普通株は公開市場を持っていない。
配当政策
今まで、私たちは私たちのA類普通株あるいはB類普通株に対して何の現金配当金も支払っていません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。その時、任意の現金配当金の支払いは蝶の取締役会が自ら決定するだろう。
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カタログ
蝶の商売
以下の議論は蝶の業務を反映しているが，
は現在蝶によって表現されているためである.本節では，“我々”，“我々”と“我々の”は，一般に現在時制の蝶や業務を統合した蝶を指す
概要
私たちは革新的なデジタル健康企業で、手持ち式全身超音波を通じて医療保健を変えた。私たちの解決策は、医療専門家のポケットに入れることができ、ユニークなクラウド接続ソフトウェアとハードウェア技術を組み合わせて、モバイルアプリケーションを介して容易にアクセスできる価格で機能的で強力なデバイスから撮像情報を取得することができる当社独自のオンチップ超音波技術によってサポートされている。蝶は超音波情報を臨床ワークフローに実際に応用できるようにした。
蝶IQ+は、半導体技術を用いて単一の手持ち式プローブ上で全身撮像を行うことができる超音波装置である。そのコンパクトな手持ちサイズ、低コストと簡単なユーザーインターフェースにより、我々の蝶IQ+製品と片上超音波技術は大型医療機関内外の超音波を獲得しやすくし、より多くの相互接続医学を通過させることで超音波の力を評価、診断と治療過程に持ち込む。我々のソフトウェアは，製品を使いやすく，臨床ワークフローと完全に統合し，ユーザのスマートフォン，タブレット，インターネットに接続されたほとんどの病院コンピュータシステムにアクセスできるようにすることを目的としている
私たちの独自の携帯型手持ち式解決策を通じて、強力な知的財産権の組み合わせによって保護され、ある程度私たちの独自のソフトウェアと人工知能(“AI”)の支持を得て、私たちの目標は革新的な超音波技術を用いて任意の看護点環境において価値のある臨床見解にアクセスする道を作成し、br}を世界のすべての患者に利益をもたらし、より早い検査を推進し、健康状態の遠隔管理を支持することである。また蝶の青写真はＴＭCompassで全システムの超音波プラットフォームを提供しますＴＭソフトウェア
は，ヘルスケアシステムの臨床·管理インフラに統合され，蝶IQ+を配備することができ，介護を含めたヘルスケアシステムにおけるすべての部門や専門の大規模看護
の最適化に役立つと考えられる
私たちは直売チーム、流通業者と私たちの電子商取引ルートを通じて、プローブと関連する付属品とソフトウェア加入を含む蝶システムを医療保健システム、医師と医療保健提供者にマーケティングと販売します。2022年と2021年12月31日までの会計年度では、私たちの総収入はそれぞれ7340万ドル、6260万ドルでした。2022年と2021年12月31日の年度までに、それぞれ168.7ドルと3，240万ドルの純損失が発生した
2023年1月31日現在、私たちは約330人の従業員を雇用し、私たちの販売チームと独立流通業者を通じて約30カ国·地域で私たちの製品を販売し、私たちの電子商取引ルートを介して医師に直接販売しています。私たちのコアビジネス地域に加えて、蝶のIQ+は世界の衛生パートナー関係を通じて世界70以上の低資源
環境で利用されている。
会社の歴史と情報
当社の前身はLongview Acquisition Corp.(“Longview”)で、2020年にデラウェア州に登録設立され、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編などの業務統合を目的とした空白小切手会社です。
Longviewと2011年に設立された蝶ネットワーク会社(“Legacy蝶”)は2021年2月12日に業務合併を達成し、Longviewは蝶ネットワーク、Inc.，Legacy蝶の業務となりました。
遺産蝶は連続創業者のジョナサン·ローズバーグ博士によって2011年に創立され、彼は1種の新しい次世代DNAシークエンシング方法を発明したため、2016年に大統領技術と革新メダルを獲得し、454生命科学会社、イオン洪流会社とCuraGen社を含む10社以上の医療保健/科学技術会社を創立した。遺産蝶はすでにベイリー·ギフォードを含む有力機関投資家とビルとメリンダ·ゲイツ財団を含む戦略パートナーから4億ドルを超える株式投資と協力マイルストーンを集めている。
私たちはオーストラリア、ドイツ、オランダ、イギリス、台湾に完全子会社を設置している。私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州バーリントン地区大通り1600号にあります。郵便番号：01803、電話番号は(7815574800)。
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カタログ
超音波技術の発展過程
デジタル健康は、医療従事者が医療を提供する方法を系統的に変更しており、より良い意思決定のための情報を提供するとともに、訪問機会を増加させ、患者の介護コストを著しく低減する。蝶IQ+はこの新しいヘルスケア波のために設計されており、使いやすいインタフェースを持ち、スマートフォンやタブレット上にbr超音波情報をリアルタイムに表示することができます
歴史的に見ると、世界の超音波市場は伝統的なショッピングカートに基づく設備によって主導されてきた。これらの設備は高度に専門化され、訓練された技術者だけが使用でき、主に病院、画像センターと医師事務室に分布している。世界各地の多くの医療機関は，高価なショッピングカート設備を購入·維持するために必要な施設や資金が不足しており，これらの設備を操作するために必要な訓練された人員も負担できない
従来のショッピングカートベースの装置は、通常45，000ドルから60，000ドルの間であり、1台の新しいミドルエンド装置br}は、訓練された医療専門家によって操作される必要がある。最近，医療点超音波(“Pocus”)と手持ち装置の導入が見られ，平均価格は10，000ドルであり，1プローブあたり3，000ドルから7，000ドルに基づいて，単一プローブ蝶IQ+と同様の明瞭な指示範囲をカバーするために2~3つのプローブが必要であり，高度な撮像モード(例えばパルス波ドップラー)
やワークフロー(例えばクラウドストレージ)にアクセスするための前期ソフトウェア投資は，2，000ドルに達することが分かった。また、これらのPocus設備は伝統的な車載超音波設備と同じプラットフォーム上で運転され、その応用が同じ60年の歴史の圧電結晶技術の制限を受け、未来の発展機会は限られている。対照的に、私たちのチップ上の超音波技術は、迅速な革新と小型化を実現することによって、新しい外形要素と技術を展開し、未来の加速を助けることができると信じている。br超音波における従来の結晶センサから半導体チップへの移行は、医学イメージングの携帯性、多機能性、負担可能性を実現することを目指しており、私たちの技術に競争優位を提供すると考えられる。
訓練された医療従事者が操作する必要があるにもかかわらず，すべての技能レベルのユーザがこの装置をより容易に利用できるように技術路線図を作成している。私たちは予防的看護中に画像の使用を増加させることに焦点を当て、看護中により早く正確な情報を提供し、
がより良く、より迅速に臨床決定を行うことができるようにすることを目的としている。我々の継続教育と使いやすさの向上に伴い，臨床評価ツールとしての超音波情報の採用が増加すると信じられ，最終的には医療サービスの配信モデル
を変更する。直感的なユーザインタフェースを持つイメージングによって提供される情報は，さらにコストを低減し，臨床看護点でのイメージングの使用を拡大すると信じている。
看護基準の変更には数十年かかるかもしれないが，この変化をより早く発生させることを目標としている。人工知能集積は，手持ち超音波への移行を加速させる鍵の1つであり，使いやすさと自動化が可能であり，採用障害を解消できると信じている。また、蝶のIQ+を全国各地の医学院に連れて行くことで、次世代医療専門家に超音波技能と臨床統合知識を身につけさせることにも取り組んでいる。
市場のチャンス
長期的には、私たちは潜在的な新しい市場を探しています。私たちはこの市場が1000億ドルを超えると推定しています。私たちの解決策は、世界で約200万人の獣医と獣医技術者、1300万人の医師と3000万人の看護師、助産師を含む4500万の医療従事者を持つ市場の満たされていない需要を解決すると信じている
短期的には，まず医療従事者の採用を推進し，医療システムにおける医師や看護師，獣医市場の重点初期顧客群を含め，仲間動物，混合動物，馬獣医，獣医学学術機関を含む。
我々の解決策は，我々の解決策がこの市場の需要を満たし，既存の超音波市場の制限を突破することができると信じているが，我々の解決策は，事業者が看護点で実用的，移動可能，相互操作可能で使用しやすい画像情報を提供することができるからである。私たちの抱負は聴診器のようにどこにでもあり，医師がどこでも医療サービスを提供するツールとなることである。
私たちは、差別化された蝶IQ+手持ち設備と、私たちが増加しているヘルスケアシステム、医学院、個人従事者ユーザー群は、私たちを有利な位置にし、医療分野の発展を推進できると信じている。人間患者市場と同様に，獣医市場に対する解決策も獣医保健や教育への影響を推進している。
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カタログ
低コストで高品質な小型手持ち機器による貴重な情報と使いやすい境界は，より低コストで医療を改善することを求めるヘルスケアシステムに魅力があると信じている。これらの属性はまた、医師が伝統的な医療システム
以外の環境において、家庭のような医療システムが発展したい環境に適応するために、私たちの蝶のIQ+を使用することを可能にする可能性がある。この進展は超音波情報を広範な臨床実用と実践に応用させ、患者が実行したスキャンから家庭モニタリングまで、私たち
がこのような期待される用途のために適切なマーケティング許可を得ることに依存する
著者らの技術の優勢は最近の業界傾向と一致し、家庭医療への転換、経済的実益、人工知能とディープラーニングの利用、クラウドによる協力、破壊的医療革新及び医療サービスの獲得性の増加を含む。また、拡張により医学画像の設定を行うことができ、蝶IQ+装置は、コストを低減しながら、より早期に疾患を発見·予防する機会を提供することができる。これは消費者の健康付与、健康と価値に基づく看護の加速と一致しており、これらはすべて現在の医療業界の重要なテーマである。
業務戦略
半導体に基づく初めての手持ち式全身超音波装置として、蝶のIQとIQ+雲解決方案は医学画像革命のトップである。この新しい技術を利用して、著者らの解決策はベッドサイドで高品質の画像をスキャン、処理と保存することができ、そして
システムの間でこれらの画像を伝送することができ、そして病院と医療システムのワークフローを満たすことができ、これは現在市場で顧客が重視している相互操作性である
私たちは現在の製品と解決策によって、私たちは医学画像のために新しいbr標準を作って、私たちは技術革新の先端を維持することに集中していると信じています。私たちは現在の製品の組み合わせは私たちの発展の第一歩に過ぎないと信じて、私たちは引き続きそれを改善して、私たちの製品とサービスを拡大することを計画しています。2022年、私たちは蝶の青写真とコンパスソフトウェアを発売しました。これは拡張された解決策であり、医療システムでこの解決策を実施して、これらの顧客が私たちの解決策を大規模に展開できるようにしています。
既存の潜在市場への浸透や，新市場への潜在的な後続拡張や，現在医療イメージングの使用や画像取得が制限されていない場所により，医療サービスの限られた国/地域でより広い範囲で医療イメージングを採用することができると信じている
短期的には、私たちは新しい市場を開発すると同時に、キー市場と革新発展の機会に重点を置いている。私たちは4つの分野で蝶の採用を進めています
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1)
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病院や医療システムは最初はアメリカに集中していました
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2)
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国際市場に拡大し、全世界の衛生公平を推進し、すべての環境下の保健を改善する
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3)
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適切な許可を得た場合、蝶を在宅ケアセンターに移動させること
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4)
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近隣市場のチャンスをつかみ、成長を推進する
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この4つの分野で、私たちは採用を推進するのに役立つ三つの核心原則があり、私たちはこれを“3 E”と呼びます。私たちは蝶を保証することを約束します：楽で、どこにでもあり、経済的です。
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簡単だよ教育，直感的なインタフェースと人工知能により，最も少ない仕事量で最も多くの情報にアクセスする
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•
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至る所で私たちは看護標準の旅の範囲を変えます。我々は，蝶がより多くの環境で先端的な特性や能力で機能し，新たなビジネスモデルを構築し，臨床医一人一人が蝶の寵愛を得ることに集中している。
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経済的すべての人のために価値と負担能力を創造し、獲得し、提供する。私たちは衛生経済学の研究を完成させることに集中して、私たちのシステムがより良く、より知り、より低コストな医療サービスを提供することを証明します。
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蝶IQ+の移動性と使いやすさにより，医療従事者は従来の設置以外に超音波情報にアクセスすることができ，事業者や患者により便利になる。これは，高価な治療を避けながら健康結果を改善し，患者や支払者のための経済的価値を創出することができ，価値に基づく医療の大きな傾向と一致している。私たちの設備が新しい市場と新しいユーザーに入るにつれて、適切なマーケティング許可を得た後、患者とより直接的な相互作用を行うことができます
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カタログ
遠隔患者モニタリングにより，この傾向は加速し，結果をさらに改善し，コストを低減すると信じている。このコストの低減は，超音波スキャンを用いた臨床応用や市場において医療システム全体のための経済的価値を創出する可能性がある。
長期的には，患者を中心とした価値に基づく医療サービスモデルの拡大に伴い，手持ち超音波設備は在宅医療環境に潜在的な市場を見出し，在宅医療従事者や患者が行うスキャンを持ち，適切な認可を得られればと信じている。うっ血性心不全から腎不全や膀胱モニタリングまで，照準を合わせたい重要な臨床応用が決定されており，これらの応用をわれわれの路線図に取り入れている。重点臨床試験を通じて目標家庭アプリケーションを検証し、必要に応じて追加の規制許可を求めるように努力する。
製品
私たちの現在の製品の組み合わせはハードウェアとソフトウェアの組み合わせを含み、
は蝶のIQとIQ+検出器、ソフトウェア加入と蝶の青写真プラットフォームを含む。また，我々の蝶学院ソフトウェアを介してヘルスケアシステムにクラウドベースのソフトウェア解決策，遠隔指導，応用内教育チュートリアル，正規教育計画，および大規模展開の臨床支援とサービスを提供する.
蝶のIQとIQ+
2018年、Legacy蝶は、商用半導体技術を用いた世界初の手持ち式、単プローブ、全身超音波システムである蝶IQを商業的に発売し、2020年により多くの機能とより高い性能を有する蝶IQ+を発売した。我々は、向上した性能、より多くのプログラムアプリケーション、使用をサポートし、奨励する変更、および代替フォームを含む可能性がある当社の蝶IQ+デバイスの開発を継続する予定です。
私たちはすでに80，000台以上の蝶のIQと蝶のIQ+デバイス(“IQ
デバイス”)を販売しました。蝶のIQ+の価格は1台約2700ドルであり、これは現在市場で高価な伝統的なカート設備と他のいくつかの手持ち設備の高品質と負担になる代替製品になる。著者らの片上超音波による支持を提供し、蝶の高性能画像機能は迅速かつ自信のある臨床決定を支持し、2022年、著者らは引き続きIQ設備を駆動する技術を改善し、強化されたチップ技術、人工知能
機能と画像品質を提供する。
私たちの蝶IQ+デバイスは、互換性のあるiPhoneやAndroidスマートフォンやタブレットに直接接続され、現場データ分析によって決定された平均使用状況に基づいて、2時間以上連続してその画像とソフトウェア機能を提供し、約5時間以内にバッテリを満たしています。特定の国/地域では，我々の独自ソフトウェアは人工知能を利用して，画像取得の容易性を向上させ，指導や教育事業者および品質管理のための分析を改善することを目的としている
蝶IQ+は20以上の既製のプリセットがあり、部分は人工知能と共に生成され、これらのプリセットは、身体の異なる領域をスキャンして得られた画像を最適化することを目的としている
蝶アプリケーションでは、ユーザは、Bモード、カラードプラ、Mモード、エネルギードップラー、パルス波ドップラー、および二平面撮像を含む最大6種類の撮像モードを使用することができるＴＭ様々な専門、看護、産科計算のための追加測定ツールを提供する
これらの機能は，医療従事者が画像化された解剖学的対象に対して表面積および体積
測定を行うことを可能にし，市販の従来製品が提供する機能と同様にカラードプラを用いて液体の運動を認識することができる
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産科臨床医では，この装置ツールは胎齢と羊水指数計算を行うことができる
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この装置ツールは、3 D可視化を有する自動膀胱体積計算を提供し、NeedleVizを使用してより容易な線配置
を実現することができるＴＭ技術と二重平面イメージングＴＭそれは.これらのツールは広範な臨床応用と専門で使用することができる。
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リモートガイドの使用ＴＭ医療従事者は，遠隔で超音波を実行し，
が蝶IQ+アプリケーションから初心者ユーザや同業者に直接接続することでリアルタイム指導を提供することができる.我々の遠隔指導機能により，医療関係者はデバイスを使用する際にアプリケーションの設定を制御し，ユーザが
画像を認識するのを支援することができる.
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カタログ
スマートフォンのこれらのプリセットと直感的な操作機能により，非医学イメージング専門家の医療従事者が我々のデバイスを採用し，我々のユーザ群を拡大し，従来の超音波ユーザ群を超えることができると信じている。この伝統的な超音波ユーザー基礎はずっと制限されているが、br}の既存の超音波設備は通常独特な環境と広範な訓練を必要とするため、蝶IQ+設備は医療業界全体の一般医師と他の医療従事者のために設計されている。
蝶IQ+は耐久性のあるハードウェアと動的ソフトウェアソリューション
からなり，看護師を含むすべての医療従事者が超音波イメージングを利用できるようにすることを目的としている。ケース、アダプタ、カートを含むIQデバイスの部品も販売しています。
ソフトウェア注文
私たちの解決策のソフトウェアおよび分析機能は、蝶IQ+デバイスと組み合わせることで、よりスマートかつ拡張されたスキャン、品質保証、認証、文書および課金を実現することができ、ヘルスケアシステムおよび独立事業者に増分収入をもたらすだけでなく、次善的な看護決定または治療合併症による不良下流事件をより早期に発見および予防するために、支払人のコストを低減することができると信じている
我々は現在、個人ユーザー向けの完全な超音波ソリューションPro Insonal、価格が年間約500ドル、およびPro Customを含む異なるソフトウェア会員計画を提供しており、個人が彼らの追加機能を選択して彼らのニーズを満たすことを可能にしている。また、膀胱スキャナおよび血管アクセスアプリケーション解決策のためのIQ+Care、大規模超音波配備をサポートする統合ソフトウェア企業ソリューション、および大学向けの医学教育購読を含む、顧客ニーズに対する他の会員計画
を提供する
我々のソフトウェア加入オプションにより、ユーザは、無限の記憶空間を有し、電子カルテ(“EMR”)、病院、およびオフィスシステムにリンクされ、デスクトップコンピュータからもアクセス可能な画像をシームレスに転送することができるスキャンされた画像を当社のHIPAAのクラウドにアップロードすることができる
私たちとヘルスケアコミュニティとの持続的な協力を通じて、人工知能を利用して私たちのユーザーのためにより多くの臨床と製品の進歩を開発することを含む、私たちのソフトウェア生態系を最適化し続けます。私たちはこれまでに、個別の医師のために様々なソフトウェア製品を発売し、蝶の青写真を発売してきましたＴＭ我々の大型ヘルスケアシステム顧客のワークフローニーズを満たすためのオペレーティングシステムを開発した。これらの努力は、画像取得の使いやすさを向上させ、分析を改善し、広範な品質制御によって最もよく使われる機能を拡張できると信じている。我々は，人工知能を含む我々のソフトウェアに解決策や機能を構築し続け，医療従事者が蝶IQ+デバイスをどのように使用するかを指導·教育するプログラムを開発し，世界的な臨床影響や生産性の向上を目指している.
蝶の青写真™
2022年、私たちは蝶の青写真を発売した。これは、ベッドサイドおよび遭遇に基づくワークフローの中でより賢明な臨床決定を行うために、病院および医療システムにおける超音波の大規模な配備を支援するためのシステム範囲のプラットフォームである。蝶が手に持っている全身超音波設備、ソフトウェアとサービスの独特な組み合わせを利用して、Blueprintは病院と衛生システムに完全な超音波解決方案を提供する。このシステム範囲のサービスは、複数の学科および看護設定にまたがるアクセス可能な画像によって患者看護の改善を促進する。Blueprintを医療システムの臨床·管理システムおよびワークフローに統合することにより，Blueprintは大規模な臨床評価ツールを提供している。
蝶の設計図があれば、病院および医療システムは、直感的な移動優先ワークフロー、プログラム指導のための20個以上の即時型プリセット、および画像アーカイブおよび通信システム(“PACS”)およびEMRを含む他の臨床および管理システムのような非蝶デバイスと統合されたデバイスとは無関係なソフトウェアによって迅速かつ容易に看護ポイントアクセスを可能にすることができる。蝶青写真プラットフォームは企業組織のために構築されたものであり、病院システム、医学院と駐在計画を含む。
教育ツール
我々のプラットフォームは教育ツールを特色としており，ユーザが数百人の専門家が教える教育ビデオを含めて迅速に熟練した試験を行うことができる.2021年に蝶学院を設立しましたＴＭ臨床医が看護環境を横断し、蝶の長期拡張を支援することができる組み込み教育と訓練を提供する
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カタログ
医療システム全体で使用され，医学教育応用に用いられている。また，我々のソフトウェアアプリケーションはTeleGuidance機能を有しており，これは初めて統合された超音波遠隔医療プラットフォームである.このツールは、遠隔訓練された医療従事者が、スマートフォンアプリケーションおよびリアルタイムビデオを介して超音波画像を表示し、指導することを可能にする。
蝶のIQ+獣医
2021年には、様々な介護環境の獣医に価値をもたらし、獣医の新基準の導入を支援する手持ち式超音波システムである蝶IQ+Vetを発売した。
2022年12月31日まで、IQ+VETはすでに約20の国際市場
に発売され、獣医に初のこのような革新をもたらした。この製品は、使用および操作、カラードプラおよびNeedleVizを容易にするために特別に設計された動物専用プローブを含む。私たちは獣医が看護を提供する方法を変えており，看護点では画像化により多くの情報を提供しており，特に彼らの患者が話していないからである。
マーケティングと販売
私たちの目標アメリカ販売組織を通じて私たちの製品を販売します。この組織は主に医療機関と直接販売と流通業者が協力する医療機関による販売と販売促進活動に向けています。米国では，最大100の医療システムの多くが臨床医によって購入されている。私たちは様々なマーケティングツールを使って採用を推進し、持続的な使用を促進し、私たちの設備とソフトウェアのためにブランド忠誠度を確立します。既存の超音波スキルのない医療専門家の我々の製品採用を加速させる教育の重要性を認識している。
私たちは3つの主要なルートで販売しています
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ターゲットを絞った地域的な直販チームは、大型医療保健システムの範囲の実施に集中している
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地元の法律で許可されている場合、これらの地域の医療従事者に蝶のIQ+およびIQ+獣医を販売している電子商取引サイト。
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総代理店、獣医と付属機関の関係は、より多くのルートを開いて、私たちの直販と電子商取引販売を補充します。
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2022年には、私たちの販売チームと販売支援チームを発展させ、大規模ヘルスケアシステムで採用率を増加させることを最終目標としています。2023年には、お客様の体験機能の有効性を高め、お客様と一緒に蝶IQ+と蝶の青写真を展開する予定ですＴＭそれは.私たちは、私たちの解決策をめぐって医療システム顧客コミュニティを構築し、私たちの解決策を応用した知見、技術、法規に符合する新しい方法を共有することができると信じており、私たちはこれらすべてが引き続き臨床行為の変化、採用と保留、そして臨床と経済研究を推進すべきであると信じている
2022年には、我々の医療システムソフトウェア製品を拡張し、より大きな医療システムと連携関係を構築するとともに、電子商取引と比較して、医療システムに対する販売割合を増加させていきます。機関はシステムの範囲内で購入意思決定を行うことが多いため，企業販売はより大きな数とより多くのユーザによって規模経済を発生させることができるとともに，ユーザ保持率を向上させることができると考えられる.医療システムチャネルはまた、より包括的なソフトウェア購読を生成することができ、それにより、デバイスおよび販売された購読からの収入をさらに増加させることができる。私たちは、大型医療顧客に対する私たちの価値を最大限に高めるために、日々一体化した解決策を実現するために努力しており、私たちの販売と支援インフラの改善を続けています。従来の第三者超音波システムを接続して統合することができ、従来可能であった介護点撮像装置の使用および課金を制限していたガバナンスおよびワークフロー課題を解決するための解決策を企業顧客に提供する。医療システムの顧客
が私たちの解決策を展開することは、簡略化された臨床ワークフローから利益を得ることができ、このワークフローは、通常の伝統的な超音波システムに関連する検査文書の負担を減少させることができる。蝶の青写真を採用するＴＭコンパスがありますＴＭ顧客は、その医療点撮像装置チームの価値を責任を持って管理し、最適化することができる。
私たちは引き続き私たちの販売とマーケティング組織を発展させて、この組織は敬業の販売チーム、販売運営と販売支持者で構成され、マーケティングチームを補助します。2023年1月31日現在、私たちは世界に約60人の販売、販売支援、マーケティング担当者を持っています。
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地理的地域
蝶のIQ+現在約30の市場で使用されている。私たちの核心商業地理地域に加えて、蝶のIQ+は世界70以上の低資源環境で利用されており、これらの環境では、ビルやメリンダ·ゲイツ財団(BMGF)などの非政府組織(“NGO”)と協力し、私たちの技術をサービス不足のコミュニティに提供している。現在、私たちは350人以上の非政府組織、実体、医療専門家に私たちの設備を渡しており、彼らは私たちの使命と一致して、すなわち世界各地で看護を提供し、患者に潜在的な救命医学画像をもたらすことは、通常初めてである。
Pocusの能力は商業化されて数十年になるが、低収入と中所得国での採用率は低い。蝶のグローバル健康計画はこのモデルを覆し，我々の技術を利用して世界各地の辺縁化と弱者のための医学イメージングの民主化を求めている。注目すべきは2022年に550万ドルのBMGF寄付によりサハラ以南アフリカで不朽の1，000匹の蝶のIQ+展開の前半を完成させたことですこの計画は，蝶の解決策は十分簡単で直感的であり，10週間未満で500人以上の超音波知識のない中級業者がスキャンを熟練して訓練できることを示している。
妊産婦や胎児健康分野における私たちの仕事は，全体的なより良い臨床評価に影響を与え続ける基盤であると考えられ，我々のモデルはより多くの地域や専門に適していると信じている。サハラ以南のアフリカでの私たちの仕事を利用して、他の資源が限られた状況で撮像を得る機会を改善していく予定で、将来的には国際顧客基盤のさらなる拡大を目指しています。地理市場では、2022年12月31日までの会計年度において、大部分の収入は米国の顧客への販売から来ている。我々の差別化された蝶IQ+手持ち機器と増加していく蝶IQ+事業者ユーザ群は，米国最大の100の医療保健システムや約30カ国/地域の大多数に販売あるいは合意することで，既存の超音波市場で競争することができ，新興市場に広がる可能性があると信じている。
研究と開発
私たちは、私たちの独自のハードウェア基盤を利用し、人工知能を使ってソフトウェアを改善する約束を利用するために、適切なマーケティング
ライセンスに基づいて未来のアプリケーションを開発する予定です。同時に、私たちは私たちのソフトウェア能力を強化し、必要に応じて規制許可を求め、新しい機能を追加して臨床プログラムをサポートし、更に蝶の青写真と私たちのCompassソフトウェアのワークフローの自動化を実現して、私たちのプラットフォームを医療保健システムとより深く統合することを計画しています。私たちはこれらの顧客と協力して、彼らのbr}組織に蝶を配備するからです
このようにして、私たちの解決策は自然革新を継続し、私たちのノウハウの強化を通じて革新を続けることが予想される。蝶IQ+や他の将来の外形規格の潜在的な家庭応用に道を開くためには、重点臨床試験を通じて家庭応用を検証し、追加の規制許可を求める必要があると予想される。
これらのハードウェア開発は，我々のソフトウェア増強やユーザ教育計画に加え，医療システムや医療従事者に超音波をもたらすと信じている。著者らは、著者らの差別化かつ絶えず拡張する解決策を通じて、著者らはユーザーの採用を推進し、臨床
行為を変更する潜在力があると信じている。我々は，ヘルスケアシステムと連携し，我々のコア技術とプラットフォーム能力を利用して，新たな革新製品，サービス，ソフトウェアアプリケーションの開発に情報を提供し続ける予定である.
私たちの製品路線図は引き続き私たちを医療画像市場のリード的な破壊者の一人として位置づけ、最終的には遠隔患者モニタリング市場である可能性があると信じている。私たちは製品を通じて私たちのハードウェアを引き続き開発したいです。これらの製品には、向上した性能、より多くの用途をサポートする機能、代替外形が含まれている可能性があります
これらのハードウェアとソフトウェア製品の路線図のほかに、私たちは私たちのコア技術とプラットフォーム能力を利用して、新しい革新製品、サービスとソフトウェアアプリケーションを開発する予定です。この製品開発により，医学イメージング分野でのリードを維持しつつ，低コストでより少ない努力でより多くの情報にアクセスし，教育，直感的なインタフェース，人工知能により看護点情報の力を迅速かつ自信的に解放し，医療従事者
が蝶を介して医療保健を転換させることができると信じている。
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カタログ
精算する
蝶IQ+は現有の常規の現在のプログラム用語
コード(“CPTコード”)を利用して、医療保健提供者と従事者が麻酔学、心臓病学、集中治療、救急医学、内分泌学と超音波誘導プログラムの専門中で毎回スキャンの精算を得ることができるようにした。私たちは未来のスキャンカテゴリとカテゴリの中で同時に増加、新しい或いは拡張されたCPTコードを推進して精算し、製品パイプの成功発売戦略を支持するつもりである。
競争
GE Healthcare，フィリップス，Fujifilm Sonositeなどいくつかの大企業が，現在超音波販売の主体を構成している。高額な監督管理、流通、製造、サービスに関連する長期契約コストは、どの新しい参加者にとっても大きな参入障壁となる。私たちは既存の市場参加者
が未来も強力な活発な参加者になると予想する。
全体的に競争を2つのレベルで見てみましょう
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通常の超音波システム
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同じまたはより良い属性を有する他の手持ち式超音波システムの開発。
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主な競争は通常の超音波システムを提供する老舗市場参加者から来た。蝶のターゲットは通常非伝統的な超音波ユーザであるが，我々は確かに従来の超音波メーカーや他の手持ち超音波システムと競合している。
人的資本資源
私たちの従業員は、私たちのノウハウを使うことで、医療を民主化し、世界各地の誰もが医療画像を得ることができるようにするという使命を示しています。私たちは私たちの従業員が私たちの成功の理由だと信じて、私たちは生産性と業績を最大限に向上させるために組織された。私たちは人材に対して高い基準
を維持し、私たちの従業員チームの中で多様性を築くために積極的に努力しています
人口統計それは.2023年1月31日まで、私たちは約330人の従業員がいる。2023年1月31日現在、約300人の従業員が米国におり、約30人の従業員が米国以外にいる。2022年8月、私たちは約10%のリストラ計画を実施した。2023年1月、私たちは約25%の従業員を削減する追加リストラ計画を実施した。私たちは労働組合の代表者たちは誰もいないし、集団交渉協定の制約も受けない。私たちは必要に応じて独立請負業者、アルバイト、臨時労働力支援を通じて従業員数を補充する。
総奨励それは.条件に合った応募者をわが社に誘致し、従業員を引き留めるために、市場競争力のある基本給、会社の業績と個人業績を表彰し、奨励する年間目標現金ボーナス、長期価値創造に専念することを奨励する長期持分激励、その他の総合福祉を含む競争力のある全体的な奨励案を全従業員に提供する。2022年に401(K)貯蓄計画に会社を追加しました
従業員の健康それは.私たちの従業員は彼らの医療コストを心配すべきではないと信じています。蝶医療では，医療，歯科，視力保険のカバー率は100%であり，雇用主に自己負担の医療貯蓄口座を提供している。準親は10週間の産休を受けることができ、出産した親は6~8週間の追加産休を楽しむことができる。私たちのカバー範囲は、感情的支援、仕事-生活ソリューション、および他の個人指導リソースを提供する精神、身体、および感情的健康を含む。私たちはまた、私たちのすべての従業員と臨時請負業者と私たちのサイトの訪問者が安全に仕事をできるようにすることに集中した。
職業の成長と発展。私たちは様々な資源と計画を提供して、従業員を誘致、吸引、発展、向上と維持します。2022年、蝶は領英学習への長年の投資を開始した。私たちのすべての従業員は、LinkedIn学習センターに参加するために無制限アクセス許可を得て、業界の専門家によって講義されたビジネス、アイデア、技術テーマに関する5，000以上のオンデマンドビデオチュートリアルを提供します。LinkedIn学習を除いて，すべての従業員がCornerstone OnDemandにアクセスすることができ，管理システムを学習し，リーダーシップ，技術，ビジネススキルなどの分野を提供する10，000以上のオンライン授業である.また，2022年には，蝶は新たな内部流動計画と内部作業公告板を発売し，我々の顧客に蝶の空きポストに関する可視性を提供している
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既存の従業員です。内部流動計画は私たちの約束を反映している：
蝶従業員がチームと専門分野の成長と発展機会をつかむのを助ける。私たちの従業員開発計画はまた業務コンプライアンス全体の重要性を促進する
企業文化です。2022年、私たちはまた、私たちの企業文化が私たちの未来に適していることを確保し、私たちの使命を十分に履行するために、文化診断を開始した。この文化事業は2022年のDiscoveryから始まり，独立調査者の支援と組織文化調査を利用して，現在の組織行為や組織がその潜在力をどのように活用しているかを測る文化診断である。2023年には、私たちの組織のためにカスタマイズされ、私たちの指導部に適合し、私たちの指導部によって制定される価値観や文化的願望を認識し、実行し続ける
多様性、公平、そして包括性。私たちは多様性、公平、包容を促進する環境を発展させ、育成し、私たち従業員と他の利害関係者の異なる視点、背景、経験、地理的位置を重視する。我々は
が従業員間のより大きな多様性を促進し、肝心なDei問題に対する知識と理解を高め、私たちの従業員と利害関係者がその異なる経験と観点によって組み入れられ、重視されていると感じる環境を構築することを求めている。私たちは異なる背景と視点を持つ幅広い人材バンクから従業員を募集するために努力しています。私たちは、私たちの包括的な採用戦略を引き続き構築し、私たちの進展を追跡し、より大きな多様性に責任を負うことを求めている。私たちが多元化と包括的な職場を建設する約束に基づいて、私たちはすべての採用マネージャーのために無意識偏見訓練計画を制定し、実施した。業界をリードする求人希望者追跡ソフトウェアにも投資を続けており、偏見を減らし、求人をより公平かつ公平にすることができる多くのツールを提供しています。
製造業
私たちの蝶IQ+製品は、中国、台湾、タイのサプライヤー、契約メーカー、サプライヤーが提供するカスタマイズと既製コンポーネントを使用しています。蝶IQ+プローブにおける重要なカスタマイズアセンブリは、カスタマイズされたマイクロ電子機械システム、超音波半導体チップ、およびレンズからなる超音波トランスデューサモジュールである。
私たちはセンサモジュールを含む単一ソースから製造に使用されるいくつかのコンポーネントと材料を購入する。代替製品が利用可能であると信じているにもかかわらず、代替コンポーネントを識別し検証するのに時間がかかり、これは私たちが製品をタイムリーに供給する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはどんな代替サプライヤーも現在使用されている製造プロセスを再構築できるという保証はない。このリスクを下げるために、私たちは一般的に多くの重要な構成要素の在庫を維持するつもりだ。
我々の多くの蝶IQ+プローブはBenchmark
Electronics，Inc.(“Benchmark”)がタイと新ハンプシャーの工場で製造，テスト，出荷されている。私たちはこのような製造戦略とサプライチェーンが効率的で資本を節約すると思う。しかしながら、私たちの蝶IQ+製品のために異なるbr}契約製造業者を使用する必要がある場合、私たちはそうする過程で追加のコスト、遅延、および困難に直面し、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
重要な合意
台積電製造有限公司と代行サービス契約を締結する
吾は2019年3月に台積電
製造有限会社(“台積電”)とウエハ代行サービス協定(“FSA”)を締結し、この協定は2020年10月1日に改訂され、この合意に基づいて、台積電は我々の検出器のための半導体チップの集積回路の製造に同意した。FSAは，台積電に注文を調達することを許可しており，
は台積電を受け取るまで拘束力がない.FSAはまた，台積電は商業的に合理的な努力を用いて台積電で我々の製品を生産することができ，毎月の最低購入義務を履行することを求めている。FSAによると，積立金に金額
を前払いし，前金金額に達すると，部分購入価格に応じて将来の購入に用いる.我々が毎月のウエハ消費要求を満たしていない範囲では，台積電は我々が台積電に支払った金から差額
を差し引く権利がある。また，サプライヤーから購入した未使用の原材料ウエハを台積電から買い戻すことも要求されている。
FSAはまた、台積電はウエハ製造技術に関連する知的財産権侵害或いは流用クレームを賠償することを規定し、私たちは台積電が著者らの製造、販売或いは輸送ウエハの指示、規格、設計或いは要求によるいかなる知的財産権侵害或いは流用クレーム、或いは私たちの医療機器製品によるいかなる損害による知的財産権侵害或いは流用クレームを賠償することを賠償する。
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カタログ
FSAの現在の任期は2024年12月31日に満了し、2年連続の任期はいずれか一方が当時の任期終了前の3ヶ月前に終了を通知しない限り自動的に更新することができる。FSAは、他方が破産した場合、または債務を返済できない場合、または他方に重大な違約が発生した後の任意の時間に書面通知で終了することもできる。最初の2年間(2022年12月31日に終了)の後，どちらも12カ月前に書面で他方に
を終了することを通知し，理由の有無にかかわらずただちにFSAを終了することができる.さらに、私たちが12ヶ月連続で調達注文を下していない場合、またはいくつかの制御権取引が変化した場合、私たちが参加している半導体サプライヤーの合併、合併、または他の制御権変更または同様の
取引を含めて、台積電力はFSAを終了する可能性がある。
FSAでは，台積電と独自製造プロセス
を開発し，製造プロセスの改善に協力し続けている。
Benchmark
電子会社と製造·供給協定を締結した。
2015年10月に基準とMSAを締結し、2019年8月と2021年2月に改訂しました。MSAによると、Benchmarkは拘束力のある調達注文および拘束力のない予測に基づいて私たちの製品を生産することに同意した。双方はMSA項のいずれかの最低発注量について定期的に会議を行うことに同意した。
MSAの条項によると、私たちはBenchmarkに非独占、譲渡不可、撤回可能、全額支払い、印税免除の許可を付与し、私たちの技術を使用して私たちの製品を製造する権利がありません。MSAは、BenchmarkのMSA下の義務を履行する過程で、私たちのbr技術の任意の改善または修正を行い、私たちは任意の権利、所有権、および利益を持つことに規定されている。私たちとBenchmarkはまた特定の第三者に対する相互補償を要求することに同意する。
2021年2月の修正案によると、私たちは、2021年3月に支払う特定の請求書の遅延支払いと引き換えに、現在の製品と、私たちが製造する可能性のある他の手持ち式プローブにグローバル生産の独占経営権を提供することに同意します。排出期間
は延長可能であり、Benchmarkが10%を超える製品を納品できなかった場合、私たちは当時の本カレンダー四半期の注文収入に基づいて他のサプライヤーから製品を購入する権利があります。
上記の規定がありますが、Benchmark以外の第三者から私たちの製品を購入する権利がありますが、事前に通知しなければなりません。
MSAの現在の任期は2024年10月1日に満了し、どちらか一方が当時の現在の任期が終了する180日前にMSAを更新しない他方を選択しない限り、自動的に2年連続の任期を更新することができる。便宜上、任意の当事者は、MSAまたはMSA項目の任意の購入注文を終了するように90日前に書面で通知することができる。MSAは、(I)他方がMSA規定に違反するが、終了側書面通知後30日以内に是正されない、(Ii)他方の破産、解散、清算または経営業務の停止、または(Iii)支払いに関連する違反が発生した場合に、いずれか一方によって書面通知で終了することもできる。Benchmarkはまた、破産または同様の法律に従って私たちに対する任意の請願書を提出したときに、MSAを終了することができる。もし、この請願書が10日以内に裁判所の命令によって撤回されなければ、MSAを終了することができる
紅衣主教との独占取次プロトコル
Health 105，Inc.
2018年7月、私たちは紅衣主教健康105社(“紅衣主教健康”)と独占販売協定(“Dealer協定”)を締結した。流通協定によれば、紅衣主教健康は、米国の卸売業者、専門流通業者、医師、診療所、病院、薬局、および他の医療提供者を含むが、これらに限定されないが、私たちの製品の流通代理および許可流通業者として、私たちの顧客に提供される。販売協定によると、私たちは紅衣主教によって健康に処理され、販売される製品数の予測を紅衣主教に健康に提供する。私たちは料金表に基づいて紅衣主教健康に流通サービス費用を支払います。
流通協定の現在の期限は2024年8月31日に満了する。流通契約
は、90日前に契約終了を書面で通知しない限り、次の2年以内に自動的に更新しなければなりません。またはCardinal Healthは、更新されない書面通知が終了する少なくとも180日前に、流通契約を終了する通知を発行しなければなりません。以下の場合、どちらも流通契約を終了することができる：(I)他方が破産手続きに入り、30日以内に解除されていない破産命令または同様の事件を受信した場合、または(Ii)他方は重大な違約が発生してから30日以内に修復されない
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カタログ
違約しない方は書面でお知らせいたします。また，流通プロトコル項での支払い義務
に違反し，Cardinal Healthが書面支払い拒否通知を提供してから15日以内に訂正されなければ，Cardinal Healthは90日前に書面通知で合意を終了することができる.
知的財産権
私たちの知的財産権を保護することは私たちの業務の戦略的優先順位だ。私たちは、特許、商標、著作権、商業秘密、および他の知的財産権保護、および契約制限に依存して、私たちのノウハウを保護します。
私たちが持って許可されている特許は、一般に、私たちの超音波撮像装置、私たちのマイクロ製造超音波トランスデューサ、および超音波アプリケーションのための機械学習のためのアーキテクチャです。私たちは商業製品と潜在開発技術に対する一連の発行された特許と承認すべき特許出願を開発した。私たちは知的財産権が私たちの業務の核心的な力であり、私たちの戦略は私たちの特許の組み合わせを発展させることを含むと信じている。
蝶のIQ、IQ+および関連技術
2022年12月31日現在、私たちは、オーストラリア、カナダ、ヨーロッパ、日本、中国、台湾、韓国、インドを含む米国と他の司法管轄区で、約900件の発行された特許と係属中の特許出願を持っている。これらの発行された特許および係属中の特許出願(それらが特許として発行される場合)の有効期限は、約2030年から2042年の間であると予想される。
特許に加えて、私たちは商標、商業秘密、技術ノウハウ、持続的な革新に依存して、私たちの競争地位を発展させ、維持しています。私たちの独自の情報および他の知的財産権を保護するために、私たちは一般に、従業員、コンサルタント、請負業者、サプライヤー、外部科学協力者、および他のコンサルタントが雇用または採用を開始したときに秘密および譲渡発明協定に署名することを要求します。私たち従業員と締結された協定はまた、私たちと契約している間に第三者の独自の権利を使用または組み込むことを禁止しています。私たちは一般に、私たちの機密データまたは材料を受け取った第三者に秘密または材料譲渡プロトコルを提供することを要求します。
許可協定
我々は、通常の業務過程において、我々の技術または他の知的財産権または資産に関する排他的および非排他的許可を締結した。
ランド·スタンフォード大学と独占(株式)合意
2013年6月、スタンフォード大学取締役会と排他的(持分)協定(“スタンフォード協定”)を締結した。スタンフォード協定によると、スタンフォードは私たちに世界独占ライセンスを付与して、スタンフォードウエハ接合技術の特許権によって保護された製品を製造、製造、使用、輸入、販売、販売することを可能にします。私たちに付与された権利は、ウェハ接合技術を使用する超音波アプリケーションのためのものであり、いくつかのアプリケーションは含まれておらず、ライセンスは、いくつかの非独占アプリケーションが、2023年12月23日以前まで、またはライセンス技術を使用した任意の製品が初めて販売された7周年まで独占的に維持され、その後、最後のライセンス特許が満了するまで排他的ではない。最後のライセンス特許は現在2030年に満期になると予想されている。排他的アプリケーションを除いて，我々に付与された権利は，その排他的期限内に再許可可能であり，我々がbr}プロトコルによって許可された技術を用いて製品を開発または販売し続けることを前提としており，排他的条項の後には，スタンフォード大学の事前承認を得る必要がある.スタンフォード協定は、これらの製品の開発と販売において達成すべきいくつかのマイルストーンを概説した。
スタンフォード協定の条項によると、私たちは払い戻しできない印税を一度に支払いました。スタンフォード協定の間、私たちは許可技術を使用する製品のすべての純売上のためにスタンフォードの低い1桁の印税、および任意の再許可収入の一部を支払う必要があり、スタンフォード協定の終了日の前に使用許可技術を使用、輸入、または販売するいくつかの製品が製造、使用、輸入、または提供され、これらの製品が終了日後に販売された場合、私たちはこれらの製品の純売上高に基づいてスタンフォードに権利行使の当然の印税を支払う。スタンフォード大学の年間ライセンス維持費を支払う義務があります。この費用は私たちがその年度に支払ういかなる印税も完全に免除します。スタンフォード大学にも定期的な報告を提供し、私たちの使用許可技術の開発と商業化製品の進捗状況を記録する必要があります。協定によると、スタンフォード大学は特許出願の準備、提出、起訴を担当し、ライセンス技術に関連する特許の維持を担当する。
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カタログ
もし私たちがいかなる金額を深刻に滞納し、許可技術を採用した製品の開発と商業化に努力することができなかった場合、合意中のマイルストーンの予想に深刻に達しず、合意中の任意の実質的な条項に深刻に違反し、または知っている場合にはいかなる虚偽報告または深刻な延滞の報告を提供することができず、いずれの場合も、適用された治療期間内に救済されず、スタンフォードは合意を終了する可能性がある。また、許可技術を採用したこのような製品の開発と商業化に努力しなければ、予想されたマイルストーンから大きく外れたり、故意に虚偽の報告を提供したり、いかなる報告にも延滞しているが、私たちが治癒していない場合、合意は終了しないだろうが、スタンフォード大学の終了の影響を受けており、許可はbr}を非独占的な許可に変換すべきである。私たちは少なくとも30日前に書面で通知された場合にいつでも合意を終了することができる。協定が終わった後、技術を許可するすべての権利はスタンフォード大学の所有になるだろう。契約が終了または満了した後、私たちは
課税または計算すべき印税を支払う義務があります
政府の監督管理
私たちが製造·流通している医療機器は、FDAや類似の国際規制機関を含む多くの規制機関によって規制されている。これらの機関は，医療機器メーカーに医療機器の開発，テスト，製造，包装，ラベル，マーケティング，流通に関する適用法律や法規を遵守することを求めている。設備は通常、異なるレベルの監督管理によって制御され、その中で最も全面的な要求は、設備の発売と商業流通を承認する前に臨床評価計画
を行う。また，米国や世界各地の医療規制機関は，医療機器の支払いや使用手続きに対して，詐欺，浪費，医療費の乱用を防止するための法律を含む一連の要求を提出している。
アメリカの法律法規
連邦レベルでは、私たちの超音波製品といくつかの付属品、例えば私たちの充電ケーブルと充電器は、すべて医療設備であり、FDAの広範かつ持続的な規制を受けている。FDCA及びその実施条例によると、FDAは製品設計と開発、非臨床と臨床テスト、発売前許可、許可或いは承認、機関登録と製品発売、製品製造、包装とラベル、貯蔵、広告と販売促進、流通、リコールと現場行動、サービスと発売後の臨床監督に対して監督を行う。私たちの製品のいくつかはまた、放射線を放出する電子製品(例えば、X線)に対して性能基準および記録保存、報告、製品テスト、および製品ラベル要件を実施するFDAによって管理されている“健康および安全放射線制御法案”によって制限されているが、我々のような診断超音波製品は、これらの要件の一部によってのみ制限されている。アメリカの多くの州はまた、この州内で処方設備を生産または流通する会社に対して許可とコンプライアンス制度を実施している。
また，我々の設備の米国での商業化·使用はHHSの規制)と，医療プロジェクトやサービス支払いの精算·規制を担当する州機関である。連邦法律と法規は主にMedicareとMedicaid計画のような政府支払人計画に適用されるが、州法律の適用範囲はもっと広く、個人支払者がカバーする医療項目とサービスを含む。州や連邦レベルでは，政府の利益は医療保健の質とコストを規制し，免許を有する医療保健提供者の独立した臨床判断を保護することである。
FDAと連邦貿易委員会はまた、商業的に提出された任意の声明が製品の規制許可と一致することを保証するために、私たちの製品の広告および販売促進を規制し、科学的データが提案された声明を確認し、広告は偽りでも誤解性もないことを確認し、私たちまたは私たちの代理伝播の患者または医師証明または裏書きは開示および他の規制要件に適合している。一般に、医療機器メーカーおよびディーラーは、その製品の用途を宣伝または宣伝してはならず、指定された製品の予期される用途範囲内ではなく、未確認の安全性および有効性宣言を提出してはならない、または第三者を使用してメーカー/ディーラーが合法的に製造できない製品について声明を提出してはならない。
FDAの医療機器の規制
FDAは私たちのIQ装置を二級中等リスク医療機器に分類した。クラスIIデバイスには
が必要であるため，2017年にFDCA 510(K)節(“510(K)”)により我々の蝶IQデバイスの商業販売許可を取得し，2020年にFDAは我々のButterly IQ+デバイスが最初の510(K)の許可の下で
を販売する資格があることを決定した。発売前の通知はその設備が法律上
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カタログ
市販設備は，述語設備と呼ばれ，場合によっては臨床データを提出する必要がある可能性がある。判定装置は、1976年5月28日までに合法的に販売され、PMAを必要としない装置(1976年の“医療装置改正”の公布日に基づいて“修正前装置”と呼ばれる)、第III類から第II類または第I類に再分類された装置、または510(K)プロセスによって実質的に同等であることを発見する手段を含むことができる。述語デバイスの場合、デバイスが同じ予期される用途を有し、(I)同じ技術的特徴または(Ii)異なる技術的特徴を有するが、510(K)の提出書に提供される情報は、デバイスが新しいセキュリティおよび有効性の問題を引き起こさず、少なくとも述語デバイスと同様に安全かつ有効であることを示す場合、デバイスは実質的に等価である。販売前通知にはユーザー料金がかかります。
FDAが装置が予言的装置に実質的に等しいことに同意する場合、510(K)の許可を許可して装置を商業市場に投入することを許可する。FDAが、デバイスが述語デバイスと“実質的に同等ではない”と判断した場合、デバイスは自動的にクラスIIIデバイスとして指定される。そして、デバイススポンサーは、より厳しいPMA要求を満たさなければならないか、またはDe Novoプロセス要求に基づいてデバイスをリスクに基づく分類を行うことができ、De Novoプロセスは、低~中リスクであり、
は、デバイスを予測する新しい医療デバイスの上場経路と実質的に等しくない
我々は、FDAの品質システム法規(“QSR”)に従って品質システムを維持する要求、およびQSRに規定されているFDAの現在の良好な製造実践に従って私たちの設備を生産し、適切に私たちの設備およびそのパッケージのラベルを貼り付け、欠陥または健康に危害を及ぼす可能性のある設備をリコールすることを含む、商業販売設備に適用される現行のFDA法規の制約を受けるが、これらに限定されない。我々のデバイスの実際または潜在的な死亡または深刻な傷害およびいくつかの障害がFDAに報告され、FDAの定期的な検査を受ける。このような検査の後、FDAは、製造業者が適用法規および/またはプログラムを遵守できなかったと考えるFDA 483テーブル上で検査意見を発行することができる。観察結果が十分に深刻である場合、または製造業者が適切な応答をしていない場合、FDAは、製造業者の予期される法執行行動に対する通知である警告状を発行する可能性がある。適用される規制要件を遵守しないことは、FDAが、私たちの製造業務を閉鎖すること、私たちの製品をリコールすることを要求すること、新しいマーケティング申請の承認を拒否すること、または私たちまたは私たちの官僚または他の従業員に対する民事および刑事罰を評価することなど、法執行行動を引き起こす可能性がある。FDAのどのような行動も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。私たちは適用されるすべてのFDA規制を遵守できないかもしれない。
FDAは我々の独自のソフトウェアとデータ転送サービスを医療機器データシステム(MDDS)と見なしている。MDDSは510(K)の許可を必要とせず、MDDS定義に適合するソフトウェアは、FDCA下の“デバイス”定義およびデバイスに適用される法規から除外される。
我々が将来開発する製品はIII類高リスク機器に分類される可能性があり，
にはPMAが必要である。PMAの応用は、一般に、この装置の安全性および予期される用途の有効性を証明するために、非臨床および臨床試験データを含む大量のデータを必要とする。FDAはPMA申請に提出された情報を深く審査し，製造施設の承認前検査を行い，QSRの適合性を評価している。将来的に我々の既存デバイスの修正は、その安全性または有効性に著しく影響するか、またはその予想される用途に大きな変化をもたらす可能性があり、新しい510(K)の許可が必要となり、これは広範な非臨床試験を必要とする可能性がある。修正によりデバイスがクラスIII高リスクデバイスに再分類された場合には、PMA
申請が必要となり、またはデバイスが低~中リスクである場合には、De Novo要求を分類することができる。510(K)承認、De Novo分類、およびPMA申請プロセスは、コストが高く、不確定である可能性があり、将来の製品および/または改装発表の時間に大きな影響を与える可能性がある。
臨床試験ではPMAアプリケーションを支援する必要がほとんどであり，510(K)発売前通知やDe Novo分類要求が必要な場合もある。ヒト被験者に関わる臨床調査を行い，医療機器の安全性と有効性を証明するためには，他の事項を除いて，会社は臨床地点ごとに調査申請を提案し，IRBの承認を得なければならない。IRBは、ヒト対象の保護を保証し、臨床研究の持続的な審査を担当するために、インフォームドコンセントおよび他の文書を審査する。さらに、デバイスが人間の健康に対して“重大なリスク”を構成する場合(FDAの定義によれば)、調査のスポンサーもIDE申請に対するFDAの承認を提出して取得しなければならない。重大なリスクデバイスは、患者の健康、安全または福祉に深刻なリスクを構成する可能性のあるデバイスを意味し、ヒトの生命を支援または維持するための、疾患の診断、治癒、緩和または治療、または他の方法でヒトの健康を損なうための非常に重要な使用、または他の方法で被験体に深刻なリスクを構成するための、移植、主張または表示される。IDEアプリケーションをサポートする必要があります
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動物と実験室のテスト結果のような適切なデータを通じて、人体でこの設備をテストすることは安全であり、テスト方案は科学的に合理的であることを表明した。特定の数の研究参加者のために、IDEアプリケーションは、製品が非重大なリスクデバイスとみなされ、簡略化されたIDE要件に適合しない限り、FDAの承認を事前に取得しなければなりません。FDAがIDEアプリケーションに欠陥や他の問題があると判断した場合、それを修正する必要があり、FDAは臨床試験を条件付き承認の下で行うことを許可する可能性がある。FDAによるIDEの承認は臨床試験の継続を許可しているが，FDAが試験結果を受けることは制約されておらず，試験が期待した成功基準を満たしていても製品の安全性と有効性を証明するのに十分であると考えられる。すべての臨床試験は、非重大リスク設備を含む臨床試験は、必ずFDAのIDE法規に従って行わなければならず、この法規は研究設備ラベルを管理し、普及を禁止し、そして一連の
良好な臨床実践(GCP)の要求を規定し、その中に研究スポンサーと研究調査者の記録保存、報告とモニタリング責任を含む。必要な記録と報告はFDAの検査を受ける。
いくつかのデバイスの臨床試験はClinicaltrials.govに記載されなければならない。
アメリカの詐欺と法律の乱用その他のコンプライアンス要求
医療機器や技術の成功商業化はFDAの承認だけでなく，広範な医療保険や第三者支払者のカバー範囲にも依存する。政府と個人支払者は、製品やサービスの適切な利用を確保し、コストを抑えるためのカバー基準を制定する。第三者支払者は技術やプログラムのカバー範囲が限られている
は技術の採用や商業可能性を制限する可能性があり，カバー範囲がより広いと最適な市場占有率をサポートする可能性がある.連邦医療保険や医療補助などの政府支払者の優遇引受決定は重要であり，個人支払者は精算において通常政府の指導に従うからである。しかし，その技術は政府支払者によって返済されたメーカーは，医療詐欺や乱用に関する様々な米国連邦や州法律に制約されている。これらの
法律は，ヘルスケア提供者との不適切な販売やマーケティング手配に関与する可能性がある。多くの公認された商業行為は医療業界で不法であり、これらの法律に違反すると刑事や民事制裁を受けることになり、連邦医療保険や医療補助を含む米国連邦や州医療保健計画から除外される場合もある。
反リベート法。連邦“反リベート条例”は、個人を推薦し、提供、推薦、または商品またはサービスを提供、推薦または手配するために、誰でも直接または間接的に報酬を請求、受け入れ、提供または提供することを禁止し、これらの商品またはサービスは連邦医療保険と医療補助などの連邦医療保健計画に従って支払うことができる。報酬“の定義は、プレゼント、割引、用品またはデバイスの提供、クレジット手配、支払いの免除、およびそのよりも低い公平な市場価値で任意のものを提供することを含む任意の価値のあるものを含むと広く解釈される。衛生と公衆サービス部-監察長事務室は通常安全港と呼ばれる規定を発表し、その中にいくつかの条項が列挙されており、すべて満たされれば、医療保健提供者と他の各方面に保証され、彼らは連邦反リベート法規によって起訴されない。取引またはbr手配は、1つまたは複数の安全港に完全に適合することができず、必ずしも不正であるか、または起訴されることを意味するとは限らない。しかし、各適用される安全港要素を完全に満たさない行為および業務配置は、政府の法執行部門の審査を強化したり、連邦告発者法律に基づいて一般市民の訴訟を招いたりする可能性がある。反リベート規制は広く解釈され積極的に施行され，その結果，“反リベート法規”により，医療業界で有益な商業配置が刑事犯罪とされる可能性がある。
連邦反リベート法違反の処罰には、最高10年の禁固が含まれ、毎回違反して最高10万ドルの罰金が科され、連邦医療保険や医療補助などの連邦医療計画から除外される可能性がある。多くの州は連邦反リベート法令のような禁止令を採用しており、その中のいくつかの禁止令は転介患者が任意の出所精算の医療サービスを受けることに適用され、連邦医療保険と医療補助などの政府計画による精算だけではない。
連邦虚偽申告法。連邦虚偽請求法案は、虚偽請求を意図的に提出したり、虚偽請求を招いたり、虚偽陳述または記録を使用して連邦政府から支払いを受けることを禁止している。実体が虚偽請求法に違反していると判断された場合、政府の実際の損失の3倍、5，000ドルから10，000ドルの強制民事罰金を支払い、毎年インフレに応じて調整しなければならない。2023年1月30日現在、毎回の虚偽クレームの罰金は13，508ドル~27，018ドルである。虚偽申告法に基づいて提起された訴訟は、“Qui tam”訴訟と呼ばれ、任意の個人が政府を代表して提起することができ、これらの個人(“密告者”またはより一般的なのは“告発者”と呼ばれる)は、エンティティが罰金または和解において政府に支払う任意の金額を共有することができる。また、ある州は連邦“虚偽申告法”に倣って法律を制定した。近年、Qui Tam訴訟が大幅に増加し、より多くのヘルスケア会社が虚偽クレーム訴訟を弁護せざるを得なくなり、クレームの有効性が確立されている
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政府がこの訴訟に介入しないことを決定したとしても。医療保険会社は、訴訟に関連するコストおよび負の宣伝を回避するために、政府および/または告発者と多額の和解を達成することを決定する可能性がある。また、“平価医療法案”は連邦法律を改正し、連邦“反リベート法令”に違反して連邦民事虚偽クレーム法案が規定する虚偽または詐欺的クレームを構成することを規定している。故意に連邦政府に虚偽または架空または詐欺的クレームを提起した行為に対して刑事訴訟を提起する可能性がある。
連邦医師自己推薦法。連邦医師自己転診法(“スタック法”)は、ある実体と経済関係にある医師(または医師の直系親族)が患者をその実体に移管して、耐久性医療機器や用品を含む連邦医療保険によって支払われる特定の指定された健康サービスを得ることを禁止しているが、例外的な場合は除外する。スタック法はまた、このようなエンティティが転送禁止によって提供されるこのような指定された医療サービスについてMedicare
計画にクレームを出すことを禁止し、任意のこのようなクレームに関連するいくつかの入金は直ちに返金しなければならないと規定している。他の事項を除いて、スタック法の例外は、所有権と補償手配を含むいくつかの財務関係の例外を含む。スタック法は厳格な責任法規だ：法規が関連していて例外が適用されない場合、法規に違反する。スターク法に加えて，多くの州でも類似した医師の自己紹介禁止が施行されており，医療補助，第三者支払者，自費患者に延長される可能性がある。スターク法違反行為
を報告しなければならず，不正クレームを連邦医療保険に返還し，認識された過払い金の払戻義務から逃れることにより連邦虚偽請求法案が負う可能性のある責任を回避しなければならない。“スタック法”“反リベート法”“民事罰金法”および/または“連邦虚偽申告法”違反も連邦や州医療保健計画から除外される根拠となる可能性がある。
“民事罰金刑”“民事罰金法”は、ある禁止された活動に従事している実体に巨額の民事罰金を科すことを許可しているが、スタック法や反リベート法規に違反し、虚偽や詐欺的なクレームを提出することを知りながら、除外された個人を雇用することを含む。譲渡者が知っているか、または知るべきMedicareまたはMedicaid受益者に任意の価値のあるものを提供または提供することは、受益者の特定の提供者の選択に影響を与える可能性があり、特定の提供者は、連邦医療保健計画(一般に受益者誘因CMPと呼ばれる)によって全部または一部を支払う可能性がある。CMPLの定義によれば，報酬とは任意の
無料または公平市価以下の項目やサービス譲渡である.財務ニーズ、予防的ケア、またはケア例外の獲得を促進する場合(CMPLで定義されているbr}のような)を満たす製品の報酬定義には、いくつかの例外がある。CMPL違反に対する制裁には民事罰金と行政処罰が含まれ，最高可達(含む)は連邦医療計画から除外された。
連邦詐欺と法律乱用の州アナロジーそれは.アメリカの多くの州には、医療保健業界、さらにはより広範な分野を詐欺と乱用から保護するための独自の法律がある。場合によっては、これらの法律は、連邦法律
の影響範囲を超える追加的な行動を禁止または規範化する。このような法律違反の処罰範囲は罰金から刑事制裁まで様々だ。
HIPAAと他のプライバシー法律。HIPAAは2つの新しい連邦犯罪を創造した：医療詐欺と医療関連事項に関する虚偽陳述。医療詐欺法規は、個人支払者を含む任意の医療福祉計画を故意に詐欺する計画を実行することを禁止する。この規制に違反することは重罪であり、罰金、監禁、または政府援助のプロジェクトから除外される可能性がある。虚偽陳述法令は、重大な事実を故意に偽造、隠蔽または隠蔽すること、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連する任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的陳述を行うことを禁止する。
HIPAAは“2009年健康情報技術促進経済·臨床健康法案”(“HITECH”)及びその実施条例(2013年1月に発表された最終総合規則を含む)を改正した後、カバーエンティティ及びその業務パートナーが保有する個人が識別できる健康情報のプライバシー、安全及び伝送に関する義務を規定し、強制契約条項及び技術保障措置を含む。他の事項に加えて、HITECHは、保護された健康情報を作成、受信、維持、送信、または取得し、サービスを提供する独立した請負者またはエージェントを表すHIPAAのプライバシーおよびセキュリティ基準を“ビジネスパートナー”に直接適用する。HITECHはまた新しい民事罰金等級を作成し、HIPAAを改訂し、民事と刑事処罰を商業パートナーに直接適用し、州総検察長に新しい権力を与え、連邦裁判所に民事訴訟を提起し、損害賠償または禁止令を要求して連邦HIPAA法律を執行し、連邦民事訴訟の提起に関連する弁護士費と費用を求めることができる。
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HIPAAおよび他のいくつかの連邦と州プライバシー関連法律
は個人が識別できる健康情報の使用と開示を広く規範化し、これらの情報はHIPAAの中で“保護された健康情報”(“PHI”)と呼ばれている。HIPAAは，電子請求書や医療チケット交換所など，医療計画に適用され，電子的に何らかの標準医療取引を行う医療保健提供者に適用され，これらはHIPAAでは“保険引受実体”と呼ばれている。HIPAAは、保証エンティティに、PHIの使用制限と開示のプライバシー法規(“プライバシールール”)の遵守と、このような情報セキュリティを保護するための行政、物理、技術保障措置の実施を要求する(“セキュリティルール”)。HIPAAはまた，保証実体が安全PHIに違反しない場合に影響を受けた個人や連邦政府に通知(“通知規則違反”)を要求する.プライバシールールのいくつかの条項およびセキュリティルールのすべての条項は、“ビジネスパートナー”に適用されるか、またはPHIの使用または開示に関連する保証エンティティにサービスを提供する組織に適用される。ビジネスパートナーは、私たちのように、このような規定に違反することに直接的な責任を持っている。また、ビジネスパートナーがエンティティをカバーする代理人であることが発見された場合、そのビジネスパートナーがHIPAAに違反すると刑事罰および民事罰を受ける可能性がある。これらの基準を遵守するために、HIPAAプライバシーとセキュリティルールは、巨大なコストをかけ続けていくだろう。
場合によっては，州法や外国法は健康情報のプライバシーやセキュリティも管轄しており，その多くの法律は互いに大きく異なり，HIPAAの先制が得られず，コンプライアンス作業を複雑化することが多い.例えば、カリフォルニア州では、2020年1月1日に発効したCCPAは、カバーする企業のために新たなプライバシーフレームワークを構築し、方法は、個人情報の定義を拡大し、カリフォルニア州の消費者のための新しいデータプライバシー権を確立し、未成年者から消費者データを収集するための特別な規則を実施し、CCPAに違反する行為と合理的なセキュリティ手続きを実施できず、実践してデータ漏洩を防止する企業のための新たな深刻な法定損害賠償フレームワークを作成する。さらに、CCPA
は、カリフォルニア州住民の個人情報の損失をもたらすいくつかのデータ漏洩のための個人訴権を作成し、このような個人訴権は、データ漏洩訴訟の可能性および関連リスクを増加させる可能性がある。現在，HIPAAが管理する臨床試験データや情報は現在バージョンのCCPAの影響を受けないが，CCPAの可能性の変化はその範囲を拡大する可能性がある。さらに、カリフォルニア州の新しい投票計画であるCPRAが2020年11月に採択された。CPRAは、2023年1月1日から、立法がカバーする企業に追加的な義務を課し、特定の敏感な個人情報における消費者の権利を拡大することを含むCCPAを大幅に改正する。CPRAはまた、CCPAおよびCPRAを実施し実行する権限を付与される新しい国家機関を作成した。他の州や連邦レベルでは、類似した法律が提案されており、類似した法律が提出される可能性が高く、通過すれば、これらの法律に潜在的な相互衝突の要求がある可能性があり、これはコンプライアンスを挑戦に直面させるだろう。例えば、2021年3月2日、バージニア州消費者データ保護法(CDPA)が法律に署名した。CDPA
は2023年1月1日に施行され、その中で、他の規定に加えて、この立法によって制限されている企業には、場合によってはデータ保護評価を行い、バージニア州の消費者にいくつかの敏感な個人情報の処理に同意することを要求する
また、外国司法管区のデータプライバシーおよびセキュリティ法律は、米国(例えば2018年5月に施行されたEU一般データ保護条例(GDPR)が採択されたEU)よりも厳しい可能性がある。場合によっては、同様の州法は、健康情報のプライバシーおよびセキュリティを追加的に管理する可能性があり、多くの法律は互いに大きく異なり、同じ効果を生じない可能性がある。参照してください“国際法律法規“下だ。
“海外腐敗防止法”やその他の反賄賂·反腐敗法。米国の“反海外腐敗法”(FCPA)は、海外業務の獲得または保留を試みるために、米国企業およびその代表が、任意の外国政府関係者、政府職員、政党または政治候補に提供、承諾、許可または支払いを禁止する。FCPAの範囲は、多くの国の特定の医療専門家や組織との相互作用を含む。私たちの現在と未来の業務は、様々な他のアメリカと外国の法律、規則、および/または規制によって制限され続けているだろう。
医者は日光法案を支払う。連邦医療計画によって精算可能な米国FDA規制装置の製造業者として、私たちは、米国の登録医(広義には医師、歯科医師、検眼師、足科医、脊椎マッサージ師、およびいくつかの高級非医師ヘルスケア従事者を含む)に支払われた何らかの支払いおよび他の価値移転を追跡し、毎年報告することを要求する医師支払い陽光法案を遵守しなければならない。登録看護師麻酔科医と登録助産師)，米国の教育病院である。医療保険と医療補助サービスセンターは
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最高で年間115万ドル，罰金は毎年インフレによって調整されており，医師の日光法案に違反する行為は，状況に応じて，報告の支払いも医師の支払いとその関係の審査を引き起こす可能性があり，これはバックル法，スターク法，他の医療保健法律による影響を与える可能性がある。
また，最近では，連邦や州政府が医療専門家や実体への支払いや他の価値移転の規制を強化している傾向がある。連邦法と同様に、一部の州では、いくつかの法律の範囲がより広いデバイス製造業者に関連するマーケティングおよび/または透明性法律も採択されている。いくつかの州はまた設備製造業者にコンプライアンス計画を実施することを要求する。他の州は、デバイス製造業者のマーケティング行為に制限を加え、医療専門家およびエンティティに支払われたプレゼント、報酬、および他の報酬を追跡して報告することを要求します。異なるコンプライアンスおよび/または報告要件を有する強力なコンプライアンス計画の確立および維持の必要性は、医療保険会社が1つまたは複数の要件に違反する可能性を増加させ、罰金および処罰をもたらす。
国際法律法規
医療機器の国際マーケティングや流通は外国政府の規制を受けており，これらの規制規定は国によって異なる可能性がある。外国で上場許可を得るのに要する時間はFDAの承認や承認の時間よりも長いか短い可能性があり，要求が異なる可能性がある。EU、米国、カナダ、その他の工業化国との間の品質システム基準は調和する傾向にある。
EUでは、医療機器はCEマークがなければ発売されない。CEがデバイスをマークすることは、EU医療機器立法のすべての適用要件に適合することを証明するために、通知機関との協力(または場合によっては、リスクレベルが最も低いデバイスの場合、製造業者が自ら認証することができる)に関するものである。通知br機関はEU加盟国が指定した独立組織であり、設備が市場に投入される前にその適合性を評価する責任がある。通知された機関は、通常、製品の技術アーカイブやメーカーの品質システムを監査·検査する(通知された機関は、関連調整基準を実施する品質システムである医療機器品質管理システムのISO 13485：2016年--これらの要求に適合することを想定しなければならない)。関連製品が関連する基本的な要求に適合していることが確認された場合，通知機関は合格証明書を発行し，メーカーはそれ自身の合格宣言の根拠とする.次いで、製造業者は、CEフラグをデバイスに適用して、デバイスがEU全体にわたって市場に投入されることを可能にすることができる。
EUの医療機器指令93/42/EEC(“MDD”)はEU MDR
に置換されており，この指令は2021年5月26日に発効した。EU MDRを通じての目的は公共の健康と患者の安全をよりよく保護することだ。EU MDRの目標の1つは、EU全体にわたって統一的、透明、予測可能かつ持続可能な医療機器規制枠組みを構築することである。MDDと異なり、EU MDRはすべてのEU加盟国に直接適用され、加盟国が立法を国家法律として実施する必要はない。これは連合全体の協調性を向上させることを目的としている。
MDDによる認証失効に伴い、EU MDR要求は製品ごとに段階的に実施され、現在実施されている要求はすべての製品が2024年5月26日までにこれらの新法規の審査と承認を受けることを要求する。しかしながら、通知機関の能力および装置がその期間内に能力を再認証することへの懸念に応えるために、欧州委員会は、移行期間を数年延長し、具体的には設備のリスクレベルに依存する提案を採択した。現在、欧州議会と議会はこのような提案を審議している。しかし、EU MDRが発効してから、経済経営者と設備の登録、上場後の監督、市場監督と警戒要求を含むMDDの対応要求の代わりに、いくつかのEU MDR要求が適用された。上述のEU規則は27のEU加盟国にノルウェー、リヒテンシュタイン、アイスランドを加えた欧州経済区に一般的に適用されている。
EU以外では、私たちは私たちの製品を販売するために、すべての国/地域で規制許可を求める必要がある。一部の国はすでに医療機器監督管理制度を採用しており、例えば香港衛生署が公表した“医療機器分類規則”、シンガポール健康科学管理局は“保健品法案”による医療機器の監督管理、及びカナダ衛生部の侵入性器械に対するリスク分類制度などである。どの国/地域にも自分の医療機器許可プロセスと要求、br}承認/承認と法規がある可能性がありますので、国/地域ごとにマーケティング許可を求める必要があります。
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イギリスのEU離脱により、イギリスとEUの医療機器規制の枠組みと制度に食い違いが生じており、新しいEU MDRはイギリスに適用されないからだ。特に，イギリス市場(イングランド，スコットランド，ウェールズを含む)に進出した医療機器には新たなイギリスKCAマークが導入されている。北アイルランド議定書によると、意見の相違のため、北アイルランドは混合方法を取った。メーカーはしばらくCEマークの医療機器をイギリス市場に投入し続けることができるが，2024年7月1日からイギリス市場に進出するCEとUKCAマークの医療機器に移行的な手配が適用される。これらの移行計画は“イギリス医療機器条例”
では発効していないが，イギリス政府は2023年春に立法を行い，発効させようとしている。
アメリカ以外では、一連の反賄賂と反腐敗法律及びいくつかの特定の業界の法律と行為準則は医療機器業界及び政府関係者と実体及び医療保健専門家との相互作用に適用される。このような法律には、イギリスの2010年の“反賄賂法”が含まれているが、これらに限定されない。また、EU加盟国は医療詐欺や乱用により多くの関心を強調し、欧州反詐欺事務室がこの業界により多くの関心を寄せていることを示している。反収賄法や調達やサプライチェーン詐欺におけるアジア諸国の法執行もより積極的になっている。
EUでは，EU一般データ保護条例(“GDPR”)は厳しいデータ保護とプライバシールールを規定しており，これらのルールは医療業界の患者データの使用に大きな影響を与え続けている。私たちはGDPRを遵守して維持するために努力している。GDPRは、場合によってはデータ主体や規制機関に迅速にデータ漏洩を通知することと、規定を遵守しない行為に巨額の罰金を科すことを要求することを含むEU全体に適用される。GDPR罰金フレームは最高2000万ユーロに達し、
あるいは前会計年度の会社の全世界総売上高の4%に達し、高い者を基準とする。GDPRは、EUに設置されたデータ当事者の個人データを処理する際に守らなければならないいくつかの要件を規定している。br}は、彼らの個人データがどのように使用されるかを開示すること、組織が有効な同意を得たことを証明すること、またはそのデータ処理活動が合理的であることを証明する他の法的根拠があることを証明するための高い基準、場合によってはデータ保護官を任命する義務、個人はその個人データに接触する権利、“忘れられた”およびデータ携帯性の権利を有する；責任の原則を問責し、政策、手続き、訓練、監査を通じてコンプライアンスを証明する。特に，医療や健康データ，遺伝子データ，バイオメトリクスデータが個人のアイデンティティを一意に識別するためのデータは，GDPR下の“特殊カテゴリ”データに分類され，より大きな保護を受けており，追加的なコンプライアンス義務を負う必要がある。規定を守らないと、罰金、処罰、または命令が規定に合わない活動を停止する可能性があります。GDPRに拘束されている会社は，必要な政策やプログラムの策定や全体的なコンプライアンス作業に大量の法的費用を分配しなければならない。私たちは将来的にGDPRコンプライアンスの維持に関連したコストが発生し続けると予想する。
私たちはまた、変化するEUデータ輸出法に支配され、EU以外のデータ
を私たち自身、グループ会社、または第三者に送信します。GDPRはEU以外のデータを十分なデータ保護レベルを確保する司法管轄区にのみ輸出することを許可している。米国は十分な保護を提供していないと考えられているため，個人データをEUから米国に移行させるためには，効率的な移行メカニズム(例えば，欧州委員会が承認した標準契約条項)を実施しなければならない。2020年7月16日，欧州連合裁判所(略称CJEU)はこの事件に対して記念碑的な意見を発表したマクシミリアン·シュレムスはFacebookを訴えた(ケースC-311/18)、またはSchrems IIそれは.この決定はEU-米国のプライバシー盾を無効にし、多くの会社がこのようなデータをEUから米国に移す許容可能なメカニズムとしてこのプライバシー盾に依存していた。同決定では，CJEUは欧州委員会が公表した標準契約条項またはSCCが有効であると考えている。しかし、CJEUは、SCCによる移転は、受け入れ国の法律がEUと“ほぼ同じ”保護を提供することを確保し、移転された個人データを保護するためにケースベースで評価する必要があると判断し、企業にこのような基準を満たしていない場合に補完的な措置をとることを求めている。2021年6月4日、欧州委員会は新たなSCCを発表し、CJEUの決定とその他の発展を説明した。そのため、我々のようなデータ輸入業者にとって、その業務に必要なコンプライアンスデータ伝送方法を決定することは継続的な課題である。連合からのデータ転送にはいくつかの停止された危険がある。
しかも、イギリスのEU離脱はさらなる立法と規制改革をもたらすかもしれない。英国が2020年1月31日にEUを離脱したのに続き、GDPRは2020年12月31日の過渡期終了時に英国での適用を停止した。しかし、2021年1月1日から、イギリスの2018年“EU(離脱)法案”はGDPRをイギリスの法律(以下、“イギリスGDPR”と呼ぶ)に組み入れた。イギリスGDPRと2018年イギリスデータ保護法はイギリスのデータ保護制度を規定しており，現在GDPRと一致している。イギリスは改革計画を発表した
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国家データ保護法の枠組みはそのデータ改革法案にあるが、これらは放置されている。今後は行政負担の面も含めてさらなる食い違いがあるかもしれない。これは追加的なコンプライアンスコストをもたらす可能性があり、EU全体とイギリス全体で統一的な方法をとることができないかもしれないので、私たちの全体的なリスクを増加させる可能性がある。イギリスのGDPRを守らないと、高い者を基準に1750万GBまたは世界収入4%の罰金を科す可能性があります
イギリスはGDPR下の第3の国とされているにもかかわらず、欧州委員会はイギリスがGDPRで十分な保護を提供していることを認める決定を発表しているため、EUからの個人データのイギリスへの移行は制限されていない。GDPRと同様に，イギリスGDPRは個人データ転送をイギリス以外の国に制限しているが，イギリスはこれらの国が十分な保護を提供しているとは考えていない。イギリス政府はイギリスからEUへの個人データ転送が依然として自由に流れていることを確認した。新しいSCCはイギリスには適用されないが、イギリス情報事務室は、2022年3月21日に発効する国際データ転送プロトコル(“UK IDTA”)であり、イギリスからのデータ転送を可能にする独自の転送機構を発表している。それは輸入業者がいる国が提供するデータ保護を似たような評価をする必要がある。
属性
私たちは現在マサチューセッツ州バーリントンで約60，000平方フィートの借約で私たちの行政事務室を保留しています。建物全体が含まれています。私たちの会社本部として以外に、このオフィスは私たちの販売、マーケティング、研究開発、その他の一般的かつ行政的機能をサポートしています。レンタル契約
は2032年に満期になります
また、私たちはニューヨーク市とカリフォルニア州パロアルトで他の国内オフィススペースを占有している。私たちはまた台湾に国際事務空間を持っている。私たちは経営的レンタルの形でオフィススペースを貸しています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。
法律訴訟
私たちは現在、将来的に法的訴訟、クレーム、正常な業務過程で生じる規制行動の影響を受ける可能性がある。このような事件の結果は，是非曲直にかかわらず，本質的には不確実である.
私たちの法律手続きとこのプロジェクトに関するより多くの情報については、付記19を参照されたい“約束と事項がある“第二部第八項連結財務諸表付記に財務諸表と補足データ表10−Kにおける本年度報告は、参照によって本明細書に組み込まれる。
インターネット上で提供される情報は
私たちのインターネットアドレスはwww.beatflynetwork.comで、私たちは定期的にこのサイトで私たちのニュース原稿のコピーと私たちに関する他の情報を公開します。当社のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告書(証拠品、依頼書および情報声明、およびこれらの報告書のすべての修正を含む)は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に電子的に提出された後、米国証券取引委員会(SEC)に電子的に提出された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当サイトを通過した投資家の一部が無料で提供されます。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれたインターネットサイト(www.sec.gov)がある。本年度報告では，我々のサイトアドレスをForm 10-Kに含め，非アクティブテキストとしてのみ参照した.我々のサイトに含まれる情報は，本Form 10-K年次報告や我々が米国証券取引委員会に提出した他のいかなる文書にも含まれず，これらの報告の一部とはならない.
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経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下、財務状況と経営成果の検討と分析は、本年度報告10-K表の他の部分の財務諸表と関連付記を組み合わせて読むべきである。本討論は展望性陳述を含み、現在私たちの未来の経営業績或いは財務状況に影響を与える可能性のある事件と財務傾向に対する期待、推定と仮定を反映している。実際の結果やイベント発生時間は，これらの
前向き陳述に含まれる場合とは大きく異なる可能性があり，原因は多く，本年度報告10−K表の他の部分で“リスク要因”と“前向き陳述に関する警告”と題する章で議論されている要因が含まれている。
概要
私たちは革新的なデジタル健康企業で、手持ち式全身超音波を通じて医療保健を変えた。私たちの解決策は、医療専門家のポケットに入れることができ、ユニークなクラウド接続ソフトウェアとハードウェア技術を組み合わせて、モバイルアプリケーションを介して容易にアクセスできる価格で機能的で強力なデバイスから撮像情報を取得することができる当社独自のオンチップ超音波技術によってサポートされている
蝶IQ+は、半導体技術を用いて単一の手持ち式プローブ上で全身撮像を行うことができる超音波装置である。私たちのチップ上の超音波は大型医療機関以外の人が超音波にアクセスしやすくすることを目的としているが、私たちのソフトウェアは製品を使いやすく、臨床ワークフローと完全に統合することを目的としており、ユーザーのスマートフォン、タブレット、インターネットに接続されたほとんどの病院コンピュータシステムはこの製品にアクセスすることができる。看護場所の任意の位置で撮像情報を提供し，身体全体および遠隔管理中により早期の検出を実現することを目標としている。私たちは直接販売チーム、販売業者、および私たちの電子商取引チャネルを介して、プローブおよび関連する添付ファイル、およびソフトウェア加入を含む医療システム、医師およびヘルスケア提供者に蝶システムをマーケティングおよび販売します。
業務合併
2021年2月12日、私たちは業務統合を完了した。この取引は
A類普通株とA類普通株を購入する引受権証を生成し、それぞれ2021年2月16日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、コードはそれぞれ“BFLY”と“BFLY WS”である。業務合併の結果，約5.89億ドルの毛収入を得た。
新冠肺炎
2020年に始まった新冠肺炎の大流行は大流行の範囲、時間と持続時間の面で重大な全世界経済不確定性をもたらした。不確実性と潜在的な経済変動は私たちの顧客基盤とサプライチェーンに影響を及ぼす。資金減少、収入不足及び直ちに注目すべき新しい変種のため、疫病は著者らの顧客群に財務圧力をもたらした。したがって、私たちは短期的により長い販売周期とより遅い採用速度を経験した。サプライチェーン内の在庫コンポーネントの可用性には大きな制限はありませんが、私たちはいくつかのコンポーネントのコスト上昇の影響を受けてきました。私たちは引き続き新冠肺炎の発展を密接に注目して、私たちの業務に実質的な影響を与えるかどうかを確定する。
重要な業績評価基準
著者らは以下に討論した肝心な業績評価基準を審査し、業務とbrの評価業績を評価し、傾向を確定し、計画を制定し、戦略決定を行う。設備採用率の増加に伴い、我々の重要な業績指標は時間の経過とともに変動する可能性があり、これは収入の組み合わせをより多くソフトウェアと他のサービス
に向ける可能性がある。四半期指標は設備販売タイミングの影響を受ける可能性がある。
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カタログ
完成した単位
我々は，完了した単位をクライアントに制御権を転送するデバイス数と定義する.私たちの収益率が歴史的に低いので、私たちは見返りのためにこの指標を調整しなかった。私たちは達成された単位を私たちの業務成長の重要な指標と見なしている。私たちはこの指標が一定期間のコア成長と業務期間内の私たちの表現を反映しているので、投資家に有用だと信じている。
2021年12月31日までの3ヶ月間と比較して、2022年12月31日までの3ヶ月間に完成した設備数は955台減少し、減少幅は14.2%であり、これは主に私たちの直販と電子商取引ルートの設備販売量の低下によるものだ。流通ルートの売上高の増加分はこの低下を相殺した
ソフトウェアと他のサービスの組み合わせ
報告期間中にソフトウェア加入および他の関連サービス(主に我々のソフトウェアすなわちサービス(SaaS)製品を含む)に基づいて確認された総収入のパーセンテージとして、ソフトウェアと他のサービスとの組み合わせを定義する。私たちはソフトウェアと他のサービスの組み合わせを私たちの業務の収益性を評価する重要な指標と見なしているので、この指標は投資家に有用だと信じています。
2021年12月31日までの3カ月と比較して、2022年12月31日までの3カ月間、ソフトウェアと他のサービスの組合せは9.2ポイント増加し、33.3%に達した。この成長は
75
カタログ
ソフトウェア購読更新とソフトウェア購読製品の拡張。
また、増加の原因は、このような契約の収入がサービス期間内に延期され、確認されるため、私たちのSaaSと他のソフトウェア購読契約の収入確認時間である。
財務データの特定の構成要素の説明
収入.収入
収入には，医療機器やアクセサリなどの製品を販売する収入と，ソフトウェア関連サービスの販売収入があり，我々の総合運営報告書ではソフトウェアや他のサービス収入に分類され，SaaS購読と製品支援と保守
(“支援”)に分類される.SaaS購読には、チームと個人に対するライセンスと企業レベルの購読が含まれています。製品販売については，収入は制御権が顧客に渡された後のある時点で確認される.SaaS購読と
支援は通常準備完了の義務に関連し，時間の経過とともに比例して確認される.
時間の経過とともに，我々の設備がさらなる市場浸透により多く採用されていることや，br蝶ネットワークの事業者が我々の設備を利用し続けていることから，我々の年間収入の組合せはより多くソフトウェアや他のサービスに移行することが予想される.四半期収入の組み合わせは設備販売タイミングの影響を受ける可能性がある。
これまで直売チームの構築に多くの資金を投入してきたが，最終的には大規模ヘルスケアシステムでますます多くの採用を目指してきた。我々のヘルスケアシステムソフトウェア製品を拡張し，より大きなヘルスケアシステムとの関係を発展させることにより，電子商取引に比べてヘルスケアシステムの売上高の中でより高い割合を占め続けることが予想される.
収入コスト
製品収入コストには、製造コスト、人員コスト、福祉、入駅運賃、包装、保証交換コスト、支払い処理費用、在庫の古いおよびログアウトが含まれています。私たちの製品収入コストは時間の経過とともに変動すると予想されます。サプライチェーン運営効率への関心は、ある在庫コンポーネントの価格上昇によって相殺される可能性があるので、私たちの製品収入コストは時間の経過とともに変動します。これは、任意の所与の期間に完成した単位数
が製品収入のパーセンテージとして変動するからです。
ソフトウェアおよび他のサービス収入のコストには、人員コスト、クラウドホスティングコスト、および処理費用の支払いが含まれる。SaaS製品を納入するコストや関連費用は、製造·販売設備のコストや関連費用よりも低いため、私たちの収入の組み合わせがソフトウェアや他のサービスに移行するようになるにつれて、時間が経つにつれて収益性が向上し、利益率も拡大することが予想される。私たちは私たちのSaaSと他のサービス製品を拡大し、さらに発展させるために、より多くの資源を投入し続ける予定だ。
収入コストには在庫供給協定に関する製品調達承諾の損失も含まれており、予想損失は契約収益を上回る。我々は，最低購入承諾の損失の存在と範囲を決定する際に，様々な要因やデータ点を考慮する.これらの要素およびデータポイントは、当社固有の予測を含み、これらの予測は、私たちの限られた販売履歴、合意に固有の条項、マクロ経済要素、および市場および業界の傾向に依存する。損失を確定することは主観的であり、管理職が重大な判断と見積もりを下す必要がある。
研究開発
研究開発費には、主に人員コストと福祉、施設関連のbr費用、減価償却費用、コンサルティングと専門費用、製造サービス、ソフトウェア、その他のアウトソーシング費用が含まれる。私たちの研究開発費の大部分は新製品やサービスの開発に関連しており、商業化されていないと定義し、商業化された製品やサービスを改善している。相談費用は一般開発活動や臨床·規制研究と関係がある。製造サービスには、いくつかの第三者エンジニアリングコスト、製品テスト、およびテストボードが含まれる。研究·開発費は発生時に費用を計上する。私たちは私たちの製品開発、臨床、規制能力に引き続き大量の投資を行う予定だ。
販売とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に人員コストと福祉、第三者物流、履行と出駅輸送コスト、広告、販売促進コスト、会議と活動、関連施設と情報技術コストが含まれる。私たちは引き続き私たちの販売能力に多くの投資を行う予定だ。
76
カタログ
一般と行政
一般および行政費用には、主に人員コストと福祉、保険、特許料、ソフトウェアコスト、施設コスト、外部サービスが含まれる。外部サービスには専門サービス、弁護士費、そして他の専門費用が含まれている。
経営成果
私たちは、私たちの首席運営決定者のbr}が業務業績を審査し、評価する方法を反映するために、単一の報告可能な部門として運営している。会計政策は，本年度報告(表
10−K)に含まれる総合財務諸表の付記2“重要会計政策概要”で説明した。
|
|
| |
2013年12月31日までの年度
|
|||||||||||||||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|||||||||
|
(単位：千)
|
| |
ドル
|
| |
その割合は
収入.収入
|
| |
ドル
|
| |
その割合は
収入.収入
|
| |
ドル
|
| |
その割合は
収入.収入
|
|
収入：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
製品
|
| |
$50,263
|
| |
68.5%
|
| |
$47,868
|
| |
76.5%
|
| |
$38,347
|
| |
82.9%
|
|
ソフトウェアやその他のサービス
|
| |
23,127
|
| |
31.5
|
| |
14,697
|
| |
23.5
|
| |
7,905
|
| |
17.1
|
|
総収入
|
| |
73,390
|
| |
100.0
|
| |
62,565
|
| |
100.0
|
| |
46,252
|
| |
100.0
|
|
収入コスト：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
製品
|
| |
26,804
|
| |
36.5
|
| |
29,308
|
| |
46.8
|
| |
46,294
|
| |
100.1
|
|
ソフトウェアやその他のサービス
|
| |
7,126
|
| |
9.7
|
| |
2,238
|
| |
3.6
|
| |
1,068
|
| |
2.3
|
|
製品調達承諾損失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,965
|
| |
22.3
|
| |
60,113
|
| |
130.0
|
|
収入総コスト
|
| |
33,930
|
| |
46.2
|
| |
45,511
|
| |
72.7
|
| |
107,475
|
| |
232.4
|
|
毛利(損)
|
| |
39,460
|
| |
53.8
|
| |
17,054
|
| |
27.3
|
| |
(61,223)
|
| |
(132.4)
|
|
運営費用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
研究開発
|
| |
89,121
|
| |
121.4
|
| |
74,461
|
| |
119.0
|
| |
49,738
|
| |
107.5
|
|
販売とマーケティング
|
| |
59,888
|
| |
81.6
|
| |
49,604
|
| |
79.3
|
| |
26,263
|
| |
56.8
|
|
一般と行政
|
| |
83,471
|
| |
113.7
|
| |
85,717
|
| |
137.0
|
| |
24,395
|
| |
52.7
|
|
総運営費
|
| |
232,480
|
| |
316.8
|
| |
209,782
|
| |
335.3
|
| |
100,396
|
| |
217.1
|
|
運営損失
|
| |
(193,020)
|
| |
(263.0)
|
| |
(192,728)
|
| |
(308.0)
|
| |
(161,619)
|
| |
(349.4)
|
|
利子収入
|
| |
3,384
|
| |
4.6
|
| |
2,573
|
| |
4.1
|
| |
285
|
| |
0.6
|
|
利子支出
|
| |
(2)
|
| |
(0.0)
|
| |
(651)
|
| |
(1.0)
|
| |
(1,141)
|
| |
(2.5)
|
|
株式証負債の公正価値変動を認める
|
| |
20,859
|
| |
28.4
|
| |
161,095
|
| |
257.5
|
| |
—
|
| |
—
|
|
その他の収入，純額
|
| |
98
|
| |
0.1
|
| |
(2,577)
|
| |
(4.1)
|
| |
(231)
|
| |
(0.5)
|
|
所得税準備前の損失を差し引く
|
| |
(168,681)
|
| |
(229.8)
|
| |
(32,288)
|
| |
(51.6)
|
| |
(162,706)
|
| |
(351.8)
|
|
所得税支給
|
| |
42
|
| |
0.1
|
| |
121
|
| |
0.2
|
| |
39
|
| |
0.1
|
|
純損失
|
| |
$(168,723)
|
| |
(229.9)%
|
| |
$(32,409)
|
| |
(51.8)%
|
| |
$(162,745)
|
| |
(351.9)%
|
2022年12月31日までと2021年12月31日までの年次比較
収入.収入
|
|
| |
2013年12月31日までの年度
|
| |
|
| |
|
|||
|
(単位：千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
変わる
|
| |
変更率
|
|
収入：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
製品
|
| |
$50,263
|
| |
$47,868
|
| |
$2,395
|
| |
5.0%
|
|
ソフトウェアやその他のサービス
|
| |
23,127
|
| |
14,697
|
| |
8,430
|
| |
57.4%
|
|
総収入：
|
| |
$73,390
|
| |
$62,565
|
| |
$10,825
|
| |
17.3%
|
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間製品収入は240万ドル増加し、5.0%増となった。この増加は主に2021年第3四半期末の価格上昇による販売製品価格の上昇によるものだ。私たちの直販と総代理店チャネルの販売量が増加していることも見られましたが、この部分は私たちの電子商取引チャネルの販売量の低下によって相殺されています。
77
カタログ
2021年12月31日までの事業年度と比較して、2022年12月31日現在の会計年度は、ソフトウェアやその他のサービス収入が840万ドル増加し、57.4%増加した。この成長は主にSaaS購読量の増加と新設備販売、今年度の購読更新と拡張サービス製品によって推進されている。
収入コスト
|
|
| |
2013年12月31日までの年度
|
| |
|
| |
|
|||
|
(単位：千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
変わる
|
| |
変更率
|
|
収入コスト：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
製品
|
| |
$26,804
|
| |
$29,308
|
| |
$(2,504)
|
| |
(8.5)%
|
|
ソフトウェアやその他のサービス
|
| |
7,126
|
| |
2,238
|
| |
4,888
|
| |
218.4%
|
|
製品調達承諾損失
|
| |
—
|
| |
13,965
|
| |
(13,965)
|
| |
(100.0)%
|
|
総営業コスト：
|
| |
$33,930
|
| |
$45,511
|
| |
$(11,581)
|
| |
(25.4)%
|
|
収入パーセント
|
| |
46.2%
|
| |
72.7%
|
| |
|
| |
|
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間製品収入コストは250万ドル減少し、減少幅は8.5%だった。この低下は主に我々の第二世代設備蝶IQ+が、運営効率が低いため、生産コストが低いが、一部の在庫部品の価格上昇の影響を相殺しているためである
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間購読収入コストは490万ドル、または218.4%増加した。この増加は，主に我々のソフトウェアや他のサービスをサポートする従業員数の増加と，クラウドホスティングコストや償却費用の増加によるものである.
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間製品購入承諾損失は1，400万ドル減少し、減少幅は100.0となった。製品調達承諾の損失は在庫供給協定に関係しており、我々の戦略や市場状況の変化により、在庫供給合意は在庫過剰を招くことが予想される。2022年、製品購入承諾の損失は再び発生しなかった。
研究開発
|
|
| |
2013年12月31日までの年度
|
| |
|
| |
|
|||
|
(単位：千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
変わる
|
| |
変更率
|
|
研究開発
|
| |
$89,121
|
| |
$74,461
|
| |
$14,660
|
| |
19.7%
|
|
収入パーセント
|
| |
121.4%
|
| |
119.0%
|
| |
|
| |
|
2021年12月31日までの年度と比較して，2022年12月31日までの年度研究開発費は1，470万ドル増加し，19.7%増加した。この成長は主に私たちのチップ技術を改善し、私たちの人工知能能力を強化し、私たちのソフトウェアアプリケーションの持続的な投資を推進し、人員、ソフトウェア、工程への支出を増加させ、私たちの全体の製品開発能力と資源を拡大するためです。人員コストが920万ドル増加したのは、2022年の従業員数が2021年より高く、主に賃金とボーナスの450万ドルの増加と株式ベースの報酬費用の380万ドルの増加と、2022年にのみ発生した武力関連の解散費や福祉費が100万ドル減少したためだ。研究開発活動のためのソフトウェアコストは、作業効率を向上させるために新しいツールを採用し、より多くの従業員をサポートするために追加のライセンスを購入したため、190万ドル増加した。工事コストが180万ドル増加したのは，主に新製品設計と開発の支出が増加したためである。
販売とマーケティング
|
|
| |
2013年12月31日までの年度
|
| |
|
| |
|
|||
|
(単位：千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
変わる
|
| |
変更率
|
|
販売とマーケティング
|
| |
$59,888
|
| |
$49,604
|
| |
$10,284
|
| |
20.7%
|
|
収入パーセント
|
| |
81.6%
|
| |
79.3%
|
| |
|
| |
|
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間販売とマーケティング費用は1030万ドル増加し、20.7%増加した。この成長は主に拡張に集中しているからです
78
カタログ
ヘルスケアシステムでは我々の製品やソフトウェアソリューションを採用するとともに，我々の既存の顧客を支援し続け，人員，旅行，娯楽への支出を増加させている。2022年の従業員数が2021年を上回ったため、人員コストは780万ドル増加し、主に給料とボーナスが690万ドル増加した。私たちの販売チームは顧客との対面接触と販売会議と活動に参加することを増加したため、旅行と娯楽コストは210万ドル増加した。私たちが戦略的重点を電子商取引チャネルから私たちの直接販売ルートに移すにつれて、これらの販売とマーケティング費用の増加は150万ドルの数字とソーシャルマーケティング費用の減少分によって相殺された。
一般と行政
|
|
| |
2013年12月31日までの年度
|
| |
|
| |
|
|||
|
(単位：千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
変わる
|
| |
変更率
|
|
一般と行政
|
| |
$83,471
|
| |
$85,717
|
| |
$(2,246)
|
| |
(2.6)%
|
|
収入パーセント
|
| |
113.7%
|
| |
137.0%
|
| |
|
| |
|
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の一般·行政費は220万ドル、または2.6%減少した。この低下は主に2021年以来のいくつかのユニークな事件が2022年に再発しなかったためである。株式ベースの報酬支出が690万ドル減少したのは、主に2021年に確認された業務合併の終了に伴い報酬を受けた費用によるものである。採用費が320万ドル減少したのは、主に私たちの最高経営責任者が2021年の交代期間に発生した求人費用によるものだ。これらの減少は，2022年の従業員数が2021年を超えることと，行政機能を外部サービスプロバイダから支援する内部資源に移行することにより，ソフトウェアコストが130万ドル増加したため，他の人員コスト510万ドルの増加によって部分的に相殺されたからである.
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年次比較
収入.収入
|
|
| |
2013年12月31日までの年度
|
| |
|
| |
|
|||
|
(単位：千)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
変わる
|
| |
変更率
|
|
収入：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
製品
|
| |
$47,868
|
| |
$38,347
|
| |
$9,521
|
| |
24.8%
|
|
ソフトウェアやその他のサービス
|
| |
14,697
|
| |
7,905
|
| |
6,792
|
| |
85.9%
|
|
総収入：
|
| |
$62,565
|
| |
$46,252
|
| |
$16,313
|
| |
35.3%
|
2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日までの年間製品収入は950万ドル増加し，24.8%増加した。この増加は、主に販売やマーケティング活動への投資が増加したことと、2021年第3四半期末の価格上昇による販売製品価格の上昇によるものである。
2020年12月31日までの事業年度と比較して、2021年12月31日までの事業年度は、ソフトウェアやその他のサービス収入が680万ドル増加し、85.9%増加した。この増加は主にSaaS購読量の増加と新設備販売と今年度の購読更新によるものである。
収入コスト
|
|
| |
2013年12月31日までの年度
|
| |
|
| |
|
|||
|
(単位：千)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
変わる
|
| |
変更率
|
|
収入コスト：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
製品
|
| |
$29,308
|
| |
$46,294
|
| |
$(16,986)
|
| |
(36.7)%
|
|
ソフトウェアやその他のサービス
|
| |
2,238
|
| |
1,068
|
| |
1,170
|
| |
109.6%
|
|
製品調達承諾損失
|
| |
13,965
|
| |
60,113
|
| |
(46,148)
|
| |
(76.8)%
|
|
総営業コスト：
|
| |
$45,511
|
| |
$107,475
|
| |
$(61,964)
|
| |
(57.7)%
|
|
収入パーセント
|
| |
72.7%
|
| |
232.4%
|
| |
|
| |
|
2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日までの年間製品収入コストは1700万ドル減少し，減少幅は36.7%であった。この低下は主に我々の第二世代設備蝶IQ+が、運営効率が低いため、生産コストが低いが、一部の在庫部品の価格上昇の影響を相殺しているためである
79
カタログ
2020年12月31日までの事業年度と比較して、2021年12月31日現在の事業年度では、購読収入コストが120万ドル増加し、109.6%増となっている。この増加は主にクラウドホスティング費用と販売費用の増加によるものだ。
2020年12月31日までの年度と比較して、2021年12月31日までの年間製品購入承諾損失は4610万ドル減少し、減少幅は76.8%だった。製品調達承諾の損失は在庫供給協定に関係しており、我々の戦略や市場状況の変化により、在庫供給合意は在庫過剰を招くことが予想される。2021年12月31日までの1年間で、2020年12月31日までの1年に比べて、今後過剰在庫の損失は3910万ドル減少すると予想されています。減少のもう1つの原因は、他の第三者サプライヤーとの調達約束が700万ドルの損失をもたらしたことであり、これらの損失は2021年には発生しなかった。
研究開発
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2013年12月31日までの年度
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(単位：千)
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2021
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2020
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変わる
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変更率
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研究開発
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$74,461
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$49,738
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$24,723
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49.7%
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収入パーセント
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119.0%
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107.5%
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2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日までの年間研究開発費は2470万ドル増加し，49.7%増加した。この成長は主に私たちのチップ技術を改善し、私たちの人工知能能力を強化し、私たちのソフトウェアアプリケーションへの持続的な投資を推進し、人員、専門サービスとソフトウェア方面への支出を増加させ、私たちの全体の製品開発能力と資源を拡大するためである。従業員数が増加したため、人員コストは1980万ドル増加し、主に給料とボーナスは1420万ドル増加し、株式ベースの報酬支出は480万ドル増加した。また、専門サービス料が350万ドル増加したのは、主に製品開発コンサルティングやアウトソーシングサービス費用の増加と、研究開発活動のためのソフトウェアコストが120万ドル増加したためであり、これは、生産性を向上させる新しいツールが実施され、より高い従業員数をサポートするために追加のライセンスが購入されたためである。
販売とマーケティング
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2013年12月31日までの年度
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(単位：千)
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2021
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2020
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変わる
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変更率
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販売とマーケティング
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$49,604
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$26,263
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$23,341
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88.9%
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収入パーセント
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79.3%
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56.8%
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2020年12月31日までの年度と比較して、2021年12月31日までの年度の販売·マーケティング費は2330万ドル増加し、88.9%増となった。この成長は主に医療システムにおける私たちの製品とソフトウェア解決策の販売増加を促進するための投資であり、人員、デジタルと社交マーケティング、専門サービス料、旅行と娯楽への支出が増加したためである。2021年の従業員数が2020年を上回ったため、人員コストは1，480万ドル増加し、主に賃金とボーナスの500万ドルの増加と株式ベースの報酬支出550万ドルを含む。デジタルとソーシャルマーケティングコストは470万ドル増加しました。増加する販売チームのための需要を作るためにより多くの資金を投入したからです。専門サービス料
は140万ドル増加し，主にマーケティングと販売相談費の増加によるものである。旅行や娯楽コストも110万ドル増加しました。私たちの販売チームは顧客との対面接触を増やし、販売会議や活動に参加しました。
一般と行政
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2013年12月31日までの年度
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(単位：千)
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2021
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2020
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変わる
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変更率
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一般と行政
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$85,717
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$24,395
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$61,322
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251.4%
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収入パーセント
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137.0%
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52.7%
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2020年12月31日までの年度と比較して、2021年12月31日までの年度の一般·行政費は6，130万ドル、あるいは251.4%増加している。この成長は，業務合併や上場企業への移行に関するコストと，幹部規模拡大への我々の投資によるものである
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カタログ
楽屋支援機能。株式ベースの報酬支出は2，680万ドル増加しており、これは、業務合併の終了に伴い付与された特定の株式奨励と、2021年通年で付与された新たな奨励の結果である。2021年に従業員数を増加させるにつれて、他の人員コストも1860万ドル増加し、ソフトウェアコストは170万ドル増加し、より高い従業員数と拡大した機能をサポートした。採用費は350万ドル増加し、専門サービス料は660万ドル増加し、上場企業330万ドルに関連する他のコストも全体的な増加を推進した。2021年に業務合併と最高経営責任者の移行を完了したからだ。
流動性と資本資源
私たちが設立して以来、私たちの主な流動性源は運営キャッシュフロー、業務合併収益、そして優先株と転換可能な手形の発行です。流動性に対する私たちの主な用途は運営費用、運営資本要求、資本支出だ。我々が新製品とサービスの開発を継続し、販売とマーケティングに力を入れるにつれ、運営キャッシュフローは過去の負の値になってきた。我々の四半期業績は運営するキャッシュフローから正
である可能性があるにもかかわらず，年間キャッシュフローは負であると予想される.
私たちの既存の現金と運営キャッシュフローは、私たちの流動性、資本支出、および予想される運営資本要求を満たすのに十分であり、少なくとも今後12ヶ月間は私たちの運営に資金を提供するのに十分であると予想される。
2022年12月31日現在、私たちの現金と現金等価物および有価証券投資残高は237.8ドルです。私たちの将来の資本資源への支出は現在の計画と異なる可能性があり、私たちの収入増加率と戦略的業務計画への支出のタイミングと程度を含む様々な要素に依存するだろう。
2022年12月31日現在、私たちは400万ドルの現金を制限して、私たちのレンタル契約がbr信用状を獲得することを保証し、このお金はレンタル期間中に保証金として保存されると予想されています。また、2022年12月31日までにビルとメリンダ·ゲイツ財団(BMGF)が発行した現金30万ドルを制限した。BMGFとの贈与プロトコルにおける義務の履行に伴い，この制限は無効になると予想される
私どもの材料現金需要には、オフィススペース施設の賃貸手配と在庫供給協定について第三者との契約義務が含まれています。2022年12月31日まで、4060万ドルの固定レンタル支払い義務があり、そのうち350万ドルは12ヶ月以内に支払うべきです。2022年12月31日現在、5650万ドルの在庫購入義務が確定しており、これらは12ヶ月以内に支払います。私たちは今後12ヶ月以内にサプライヤーの前払いを使用してこれらの購入債務の約40%を支払うと予想している。
2022年12月31日まで、私たちには義務、資産、負債がありません。これらは表外手配とみなされます。
キャッシュフロー
次の表は、12月31日まで、2022年、2021年、2020年までの現金源と用途をまとめています
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2013年12月31日までの年度
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(単位：千)
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2022
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2021
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2020
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経営活動のための現金純額
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$(169,115)
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$(189,187)
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$(81,700)
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投資活動のための現金純額
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(93,779)
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(9,870)
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(2,376)
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融資活動が提供する現金純額
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2,881
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565,692
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54,280
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現金、現金等価物、および制限的現金純増加
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$(260,013)
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$366,635
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$(29,796)
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2022年、2022年、2021年12月31日終了年度比較
経営活動に使われている現金流量
経営活動で使用される現金純額とは、投資や融資活動以外の活動に関する現金収入と支出
を指す。私たちは、予測可能な将来の運営需要と資本支出を支援するために、歴史的融資活動が提供する現金が私たちの主要な資金源であることを予想している。
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日現在の年度では、経営活動で使用されている純現金は2010万ドル減少し、下げ幅は10.6%となっている。この減少は純仕事2180万ドルの減少によるものです
81
カタログ
資本現金の使用は、ある非現金プロジェクト調整後の純損失が170万ドル(Br)部分増加したことによって相殺され、これは主に株式証券負債公正価値と株式に基づく補償支出の変化によるものである。運営資金の現金使用純額が減少した要因は，前払い費用や他の資産が使用する現金が1，450万ドル減少し，サプライヤーが前払金で使用した現金が770万ドル減少し，売掛金や課税費用が使用した現金が860万ドル減少したが，在庫使用の現金が1，320万ドル増加したことで部分的に相殺された。
投資活動のためのキャッシュフロー
2021年12月31日までの年度と比較して，2022年12月31日現在の年度では，投資活動用の純現金は8，390万ドル増加し，80.1%と増加している。この増加は、主に有価証券の購入と販売が7，350万ドル増加したことと、会社の新しいオフィススペースと私たちのソフトウェアプラットフォームへの追加投資に関連する物件や設備購入が1，040万ドル増加したためである。
融資活動が提供するキャッシュフロー
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度、融資活動が提供した現金純額は562.8ドル減少し、減少幅は99.5%だった。減少の要因は，業務合併の純収益548.4，000，000ドルの非再現およびオプション行使の1，870万ドルの減少であり，br}支給小切手保護計画融資の440万ドルの非再現償還部分がこの減少を相殺したことである。
2021年、2021年と2020年12月31日終了年度比較
経営活動に使われている現金流量
経営活動で使用される現金純額とは、投資や融資活動以外の活動に関する現金収入と支出
を指す。私たちは、予測可能な将来の運営需要と資本支出を支援するために、歴史的融資活動が提供する現金が私たちの主要な資金源であることを予想している。
2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日現在の年度では，経営活動で使用されている純現金は107.5ドル増加し，131.6%に増加している。この減少は、純運営資本の現金使用量が9910万ドル増加し、ある非現金項目調整後の純損失が850万ドル増加したためである。
は主に権証負債の公正価値変化と株式による報酬支出によるものである。運営資金現金使用純額が増加した要因は，購入承諾に使用した現金が6，560万ドル増加したこと，売掛金および計上費用に使用した現金が3，080万ドル増加したこと，および前払い支出や他の資産が使用した現金が1，060万ドル増加したが，在庫に使用された現金が1，220万ドル減少したことである。
投資活動のためのキャッシュフロー
2020年12月31日までの年度と比較して、2021年12月31日現在の年度では、投資活動用の純現金が750万ドル増加し、315.4%増加している。この成長は主に業務の成長と規模を支援するために購入した物件や設備が550万ドル増加したためだ。この成長もまた、業務合併から受け取った資金の投資活動によるものである。
融資活動が提供するキャッシュフロー
2021年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は、2020年12月31日までの年度より511.4元または942.2%増加した。この増加は主に業務合併による純収益が548.4ドルだった。また、株式オプションを行使する収益は1，970万ドル増加し、一部は2020年度にPaycheck保護計画に基づいて発行された440万ドルの融資の返済、2020年度に転換可能な債券を発行した5，000万ドルの収益の不出現と2020年度に発行された融資対応収益の440万ドルで相殺された。
重要な会計政策と試算
我々の総合財務諸表は米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成されている。米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するプロセスは、財務諸表日の特定の資産および負債の報告金額、または資産および負債の開示およびその期間中に報告された収入および費用金額に影響を与えるために、推定および仮定を行うことを要求する。私たちの仮説、判断、推定は、歴史的経験と、このような場合に合理的な様々な他の要素に基づいていると考えられる
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カタログ
異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。私たちは私たちの仮説、判断、そして推定を定期的に評価する。歴史的に見ると、私たちの肝心な会計政策に関する仮説、判断、推定は実際の結果と実質的な差はない。
我々の主要会計政策は、我々の総合財務諸表の付記2“重要会計政策要約”により詳細に記述されているが、以下の会計政策は、財務諸表作成に用いられる判断と推定に最も重要なものであると考えられる。
収入確認
私たちは製品、ソフトウェア、そして他のサービスを販売することで収入を得る。私たちの顧客との契約には通常複数の履行義務が含まれています。一般的に、私たちは、お客様との契約で約束できる以下の履行義務を決定しました
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•
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ハードウェア装置および部品；
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•
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継続購読を含むソフトウェア購読であって、購読期間全体にわたって顧客にクラウド·ホスト·ソフトウェア·アプリケーションへの継続的なアクセス権限を提供する義務があることを示すソフトウェア購読
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•
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サービスを実施し統合すること
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•
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保証期間を延長する
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取引価格は，対象商品やサービスの相対独立販売価格に応じて決定されたすべての履行義務に割り当てられる.ハードウェアデバイスまたはアクセサリの各販売は、貨物制御権が私たちから顧客に転送されたある時点で履行されます。私たちのソフトウェア
の購読と延長保証は長期履行の義務であり、経過時間(すなわち直線)の進捗測定基準を用いて、これらのサービスの収入を確認します。我々の実施と統合
サービスは時間の経過とともに履行される業績義務であり，発生したコストを進捗測定の投入として用い，これらのサービスの収入を確認する
保証を保証型保証と見なします。製品収入を確認した後、将来の保証コストの見積もりは、製品収入コストと課税費用として確認されます。未来の保証コスト推定に影響する要素は歴史と現在の製品故障率、製品故障の是正によるサービス交付コスト、保証政策と業務実践を含む。
私たちが顧客と締結した契約には、製品の返品と価格割引と交換するために、払い戻しとbrポイント形式の可変ペア価格が含まれています。我々は，期待値手法を用いて類似契約のデータのセットに基づいて可変対価格を推定する.
株に基づく報酬
私たちの株式報酬計画には、従業員、役員、コンサルタントに制限的な株式単位と株式オプションを付与することが含まれています。株式オプションの付与価格は付与された日の私たちの普通株の公平な市場価値を下回らない。制限株式単位付与については、付与日公正価値は、付与日株式の公正時価で計算される。株式に基づく報酬支出は、奨励に必要なサービス期間内に確認され、通常は3~4年である。私たちは罰金率
を私たちの報酬に適用しないと仮定しない。
株式オプション付与の公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定される。重要な入力と仮定には、オプションの予想期限、株価変動性、無リスク金利、配当率、株価、行権価格が含まれる。多くの仮定は重大な判断を必要とし、
仮説の変化は株式に基づく報酬費用の決定に大きな影響を与える可能性がある。
株式の報酬支出に基づく関連税収割引は確認されておらず、我々の純営業損失繰越による株式オプションの行使による税収割引も実現されていない。
在庫と在庫価格を計算する
在庫は実コストの中で低い者を基準に、平均コスト法または可変現純値(NRV)法を用いて決定した。現在の市場状況と市場動向に基づいて私たちの在庫数量と価値を定期的に評価し、NRVの在庫コスト記録に基づいてコスト以下の減記を記録します。NRVは
に基づく
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カタログ
平均販売価格から完成、処理、輸送の見積もりコストを引いた。NRVの決定は、推定販売価格、既存の顧客注文、および推定完了、処置、および輸送コストを含む多くの判断に関連する。実際の市場状況が我々の予想と異なれば、将来の運営結果は大きな影響を受ける可能性がある。私たちは、影響を受けた在庫のコストと推定された市場価値との差額によって、推定された古いまたは適合性の欠如を補うために、私たちの在庫価値を減少させる。
在庫の評価はまた、過剰と時代遅れの在庫を推定することが要求されます。
私たちは定期的に在庫の年齢、状況、回転率をチェックして、どの在庫が時代遅れであるかどうか、または価値が低下しているかどうかを決定し、既知と予想される在庫が時代遅れであるために運営費用を計上します。新製品が市場で受け入れられる速度や、古い製品から新製品に再製造できるかどうかを含めて、顧客が古い製品から新製品に移行する速度も考えます。評価はまた、新製品の開発進度、新製品が現有の製品販売に与える可能性の影響、製品の時代遅れ、製品の即売性とその他の要素を考慮した。市場状況が変化する可能性があります
実際の市場状況が経営陣が予測しているほど有利でなければ、追加の在庫減記が必要になる可能性があり、これは毛金利にマイナス影響を与えます。
決定された販売契約または他の方法で損失を取り戻すことができない限り、将来の在庫品の購入によって行われる撤回不可能および未ヘッジの確約によって生じる損失が確認される。最低購入承諾の損失の存在と範囲を決定する際には，様々な要因やデータ点を考慮する.これらの要素およびデータ点は、私たちの限られた販売履歴、合意に固有の条項、マクロ経済要素、および市場および業界の傾向に依存する会社固有の予測を含む。損失を確定することは主観的であり、多くの経営陣の判断と見積もりが必要だ。将来の状況は我々の評価で仮定した場合とは異なる可能性があるため，損失は将来的に変化する可能性がある.
私たちは製造間接費用を在庫コストの一部として資本化します。
資本化コストは主に、管理層がその期間に買収または生産していますが販売されていない在庫による直接人工、材料コスト、その他の間接コストの最適な見積もりと分配を含みます。
製造間接コストは在庫に資本化され、私たちの在庫回転率に基づいて将来の期間の収入コストとして確認されます。
最近採用された会計公告
最近発表された我々の財務状況および経営結果に影響を与える可能性のある会計声明の記述は、本年度報告書10−K表に含まれる総合財務諸表の付記2“重要会計政策要約−最近採用された会計声明”に開示されている。
市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちは通常の業務過程で市場リスクに直面しているリスク要因“本募集説明書の一節。
金利リスク
2022年12月31日まで、私たちは変動金利債務を持っていない。私たちの現金と現金等価物は主に銀行預金と通貨市場口座で構成されている。私たちの投資の主な目標は流動性需要を満たすために資本を保存することだ。私たちは取引や投機を目的として投資をしない。これらの投資の短期的性質と低リスクにより、キャッシュフローは市場金利の突然の変化によって、100ベーシスポイント、
または1ポイントの即時変化を含む大きな影響を受けないことが予想される。しかし、金利の低下は未来の投資収入を減少させるだろう。
インフレリスク
私たちはインフレが私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に実質的な影響を与えたとは思わないが、全体経済に影響を与えた。それにもかかわらず、私たちのコストはインフレ圧力の影響を受けるため、私たちは値上げや製造効率を高めることで、このようなより高いコストを完全に相殺することができないかもしれない。私たちはこれをできないかできないかは私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれない。
外国為替リスク
私たちの業務は主にアメリカ国内で運営されています。現在、私たちの取引の大部分はドルで決済されています。私たちの外貨開放について、私たちはヘッジ戦略を使っていない。この限られた外貨両替リスクは、我々の連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
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カタログ
蝶証券概要
以下に蝶ネットワーク会社(前身はLongview Acquisition Corp.)株の主な条項の概要を示す.このような証券の権利および特典の完全な要約ではなく、当社の改訂および再記載された会社登録証明書
(“定款”)、改訂および再記載された付例(“附例”)および本明細書に記載された株式承認証に関連する文書を参照することに限定され、各文書は、本募集説明書の一部である登録声明の証拠物、およびbr}デラウェア州法律のいくつかの条文に引用的に組み込まれている。私たちはあなたに私たちの憲章、私たちの定款、そして本明細書に記載された権利証明に関連する文書のすべての内容を読んで、私たちの証券の権利と特典を完全に説明することを促します。文脈が別に要求されない限り，本節で言及するすべての“我々”，“会社”，“蝶”は蝶ネットワーク会社(前身はLongview Acquisition Corp.)のみを指す.我々の子会社ではありません
法定株
私たちは6億株A類普通株、1株額面0.0001ドル、27，000，000株B類普通株、1株額面0.0001ドル、100万株優先株、1株額面0.0001ドルを含む6.28億株の発行を許可された。
普通株
A類普通株
投票権
A類普通株の保有者は1株当たり1票を投じる権利がある。通常、すべての種類の普通株式の所有者が一緒に投票し、その行動に賛成票または反対票を投じた多数票が賛成すれば、その行動は株主の承認を得、取締役は投票された多数票から選択される。A類普通株保有者は役員選挙で投票権を累積する権利がない。
配当権
A類普通株式およびB類普通株の大多数の保有者が賛成票で1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを除いて、A類普通株式保有者または異なる配当金がA類普通株保有者に比例して(A類普通株の株式数に応じて)B類普通株式所有者1人と共有され、取締役会が合法的に利用可能な資金から任意の配当を支払うことを宣言した場合、制限される：法定または契約(任意の未償還債務を含む)、配当金の発表および支払い、および任意の未償還優先株または任意のカテゴリまたはシリーズ株のいずれかにかかわらず、配当支払いに関してAクラス普通株に対して優先権または参加権を有する任意のカテゴリまたはシリーズ株の条項は、配当支払いに任意の制限を有する。
清盤·解散·清盤
蝶の清算、解散、資産分配または清算の際、
A類普通株の各所有者、およびB類普通株の各所有者は、蝶のすべての普通株式所有者に割り当て可能な任意のタイプの資産を1株当たりの割合で得る権利があり、
は指定、優先、制限されている。蝶の任意の他のカテゴリまたは系列優先株の制限および相対権利は、A類普通株およびB類普通株の株式がA類普通株およびB類普通株の多数の流通株保有者の賛成票を得ない限り、それぞれ1つのカテゴリとしてそれぞれ投票される。
その他の事項
A類普通株保有者は引受、償還または
転換権を有していない。A類普通株のすべての流通株は有効に発行し、十分に入金し、しかも評価できない。
B類普通株
投票権
B類普通株の保有者は、B類普通株に対して1株当たり20票を投じる権利がある。一般的に，我々の普通株のすべてのカテゴリの所有者は1つのカテゴリとして一緒に投票し，1つの行動は蝶株主の承認を得た
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カタログ
もしその行動に賛成票または反対票を投じた多数がその行動に賛成すれば、役員は投票された多数票で選択される。B類普通株式保有者は役員選挙で投票権を累積する権利がない。
配当権
いくつかの株式配当または異なる配当がA類普通株およびB類普通株の大多数の保有者によって賛成票で1つのカテゴリとしてそれぞれ投票されることを除いて、B類普通株式保有者は比例的に共有され(B類普通株の株式数に基づいて)、およびA類普通株の各保有者は、取締役会が合法的に使用可能な資金から任意の配当を支払うことを宣言した場合、制限される：法定または契約(任意の未償還債務を含む)、配当金の発表および支払い、および任意の未償還優先株または任意のカテゴリまたはシリーズ株のいずれかが、配当金の支払いにおいて、クラスBの普通株式またはその中に参加する権利のある任意のカテゴリまたは系列株よりも優先する条項は、配当支払いの任意の制限を有する。
オプション変換
B類普通株の保有者は、書面で蝶に通知した後、いつでも所持者の選択に応じて、そのB類普通株の株式をA類普通株の全額払込金と評価不可能な株式に変換する権利がある。
強制転換
以下のいずれかのイベントが発生した場合、B類普通株式所有者は、そのB類普通株をA類普通株に自動的に
変換する
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(1)
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Bクラス普通株式またはそのような株式の任意の法定または実益権益を、直接的または間接的に売却、譲渡、質権、または他の方法で譲渡または処分し、価値があるか否かにかかわらず、任意または非自発的または法的実施(合併、合併または他の方法を含む)にかかわらず、Bクラス普通株式の株式をブローカーまたは他の指定された人に譲渡すること、または代表または他の方法によって当該株式の議決制御権に関する拘束力のある合意を譲渡することを含むが、これらに限定されない。しかし、許可された譲渡は除外される。
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(2)
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Rothberg博士はすべての他の合資格株主と共に実益の少なくとも20%B類普通株の所有を停止する最初の日(このような株式数がB類普通株の任意の再分類、配当、分割、合併または資本再編について公平に調整されたため)
合併発効時、Rothberg博士及びB類普通株の譲渡者による共同実益の所有が許可された。
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(3)
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Bクラス普通株式流通株の少なくとも3分の2(2/3)を保有する保有者が賛成票で指定された日に、単独カテゴリとして投票する。
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清算権
蝶の清算、解散、資産分配または清算の際に、
B類普通株の各所有者、およびA類普通株の各所有者は、蝶のすべての普通株式所有者に割り当て可能な任意のタイプの資産を1株当たりの割合で獲得する権利があり、
は指定、優先、制限される。蝶の任意の他のカテゴリまたは系列優先株の制限および相対権利は、A類普通株およびB類普通株の株式がA類普通株およびB類普通株の多数の流通株保有者の賛成票を得ない限り、それぞれ1つのカテゴリとしてそれぞれ投票される。
優先株
私たちの憲章では、取締役会は、株主によって行動することなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株株を指定して発行する権利があり、そのような任意のカテゴリまたはシリーズを構成する株式の数を決定し、各カテゴリまたはシリーズの優先株の投票権、指定、優先、制限、制限、および相対権利を決定する権利があるが、これらに限定されないが、配当権、配当率、変換を含む
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カタログ
蝶の資産を合併、企業合併、または売却する場合、権利、交換権、投票権、権利および償還条項、解散特典および待遇は、普通株式所有者の権利よりも大きい可能性がある。2023年4月19日現在、発行済みの優先株
はありません。
取締役会が優先株を発行し、任意の種類または系列優先株の権利と優先株を決定することを許可する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株発行を簡略化するとともに、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供し、第三者が買収を困難にする可能性があり、あるいは第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収することを阻止する可能性がある。さらに、優先株の発行は、私たちの普通株の配当を制限し、私たちの普通株の投票権を希釈したり、私たちの普通株の配当や清算権を副次的にしたりするため、私たちの普通株の保有者に悪影響を及ぼすかもしれない。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
2021年2月，吾らは業務合併協議で想定した業務統合を完了し，これによりLegacy蝶は合併で生き残り，当社の完全子会社となった。合併に関連しているのは、Longviewが蝶ネットワーク会社、Legacy蝶社がBFLY運営会社に改称されたことです。
合併の結果、有効期間として、(I)発効直前に発行·発行されたレガシー蝶株1株(レガシー蝶Aシリーズ優先株を除く)が自動的にログアウトされ、A類普通株1.0383株を取得する権利に変換され、最も近い整数株に下方に切り込まれる。(Ii)有効日直前に発行および発行された各従来の蝶Aシリーズ優先株を自動的にログアウトし、B類普通株1.0383株を得る権利に変換し、最も近い整数株に切り捨てる。(Iii)有効期間直前に行使されておらず、有効時間直前に行使されていない従来の蝶普通株株式(帰属または非帰属にかかわらず)の各引受権を購入し、当社によって引受され、引受権(既存または非帰属、いずれが適用されるかに応じて決定される)となり、その数は、効力直前に当該引受権の制限を受けたレガシー蝶普通株式数に1.0383を乗じ、最も近い整数株に下方に丸め込む。1株当たりの行権価格は、発効直前のこのようなオプションの1株当たりの行権価格
を1.0383で割って、最も近い整数セントに四捨五入することに等しい。(Iv)有効期間直前に発行されていない各蝶遺贈制限株式単位は、当社が負担し、いくつかのA種類普通株については、最も近い全体の株式に四捨五入し、発効直前に当該レガシー蝶限定株式単位に制限されたレガシー蝶普通株式数に1.0383を乗じたことに等しい。および(V)発効日直前に発行されたLegacy蝶株式交換手形の元金加算未払い利息(ある場合)を自動的にログアウトし，A類普通株株式を受け取る権利に変換するA類普通株株式の計算方法は，Legacy蝶交換手形1枚あたりの未償還元金加算利息を10.00ドルで割って，最も近い整数株式数に丸めたものである.
株式承認証
株主引受権証を公開する
2023年4月19日までに、13，799，457件の公開発行の権利証があり、所有者にA類普通株を買収する権利を持たせた。2021年5月26日から、1部の完全な引受権証は登録所有者に1株11.50ドルの取引価格でA類普通株を購入する権利があり、以下に議論するbr}に従って調整することができる。所有者はA類普通株の整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。単位を分割した後，いかなる断片的な株式承認証も発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証は2026年2月12日にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
蝶は、株式承認証の行使に応じてA類普通株を交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もない。証券法の次の引受証の行使時に発行可能なA類普通株を含む登録声明が当時発効し、A類普通株に関する最新の募集説明書が用意されていないが、蝶は以下の登録に関する義務を履行しなければならない。いかなる株式承認証も現金または無現金で行使することはできないが、蝶もその株式承認証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する義務はない
87
カタログ
権利者が所在する国の証券法に基づいて登録又は資格に適合する株式の発行、又は免除を受けることができる。前の2つの文の条件が株式承認証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。
蝶は可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しているが、いずれの場合も業務合併完了後15日以内に、最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録声明を提出し、登録証券法により引受権証を行使した後に発行できるA類普通株
を登録することができる。蝶資本もその最大の努力を尽くして業務合併後60営業日以内に発効させ、株式証契約の規定に基づいて当該などの登録声明及びこれに関連する現行の株式募集規約の効力を維持し、株式証契約が満了するまで維持することに同意した。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない権利証を行使する際に証券法第18(B)(1)条下の“担保証券”の定義に適合している場合には、蝶は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレス
を基礎とし、蝶が選択した場合に、蝶は有効な登録声明の提出や維持を要求されないが，適用される青空法律
により免除されずに株式を資格に適合させるために最善を尽くす.
償還する
蝶はまだ発行されていない引受権証を償還することができる(本稿の私募株式承認証に関する説明を除く)：
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•
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一部ではなく全てです
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•
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株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した
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•
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持分証所有者1名につき30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”)及び
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•
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蝶が株式承認証所有者に償還通知を出す前の第3の取引日が終了した30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、Aクラス普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合(br株分割、株式配当、再編、資本再編など、および以下に説明するAクラス普通株および株式にリンクされた証券のいくつかの発行調整後)。
|
株式証を蝶から償還することができれば，蝶がすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり，売却資格を満たしたりすることができなくても，蝶はその償還権を行使することができる.そのため、所有者が他の原因で上記株式承認証を行使できなくても、蝶は上述の株式承認証を償還することができる。
蝶は、償還時に株式承認証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した1株18.00ドル(調整可能)償還基準brを確立している。上記の条件が満たされ、蝶が償還権証の通知を出した場合、各株式承認証所有者は、所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利を有することになる。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編など、および以下に述べるA類普通株と株式リンク証券のいくつかの発行によって調整される可能性がある)、および11.50ドルの引受権証発行権価格
である。
蝶はまだ償還されていない引受権証を償還することができる
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•
|
一部ではなく全てです
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•
|
少なくとも30日前の書面償還通知の場合、所有者は、償還前にキャッシュレスベースで株式承認証を行使することができ、償還日およびA類普通株の“公平市場価値”に基づいて決定された当該数の株を取得することができることが条件である
|
88
カタログ
|
•
|
蝶が権利証所有者に償還通知を出した日の前の取引日にのみ、A類普通株の最終報告販売価格が1株10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、再分類、資本再編などの調整)
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|
•
|
また、私募株式証明書も同時に発行された公開株式証と同じ価格(クラスA普通株に相当する数
)で交換される場合、上述したように、
|
|
•
|
有効な登録宣言がある場合にのみ、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式brの発行と、償還書面通知が発行されてから30日以内に閲覧可能な現行株式募集説明書とを含む。
|
次の表の数字は、蝶がこの償還機能に基づいてA類普通株を償還して無現金行使を行う際に得られるA類普通株式数
を表す(所有者がその株式承認証を行使することを選択したと仮定すると、このような株式承認証は、1権証当たり0.10ドルで償還されるのではない)。株式証明書所有者に償還通知を出す前の第3取引日に締め切られた10取引日の最終報告販売価格の平均値と、該当する償還日が株式証満期日までの月数によって決定され、各部は次の表に記載されている。この償還機能に基づいて蝶によって償還されたbrについては、権利証所有者は、現金と交換するために、その株式承認証を行使することができる。
以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、見出しの下の前3段落で述べたように、自己株式証の後に発行可能な普通株式数を調整した日から調整されます“--逆希釈調整“
の下です。列タイトル中の調整後の株価は調整直前の株価にスコアを乗じたものに等しく，スコアの分子は調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数
であり，分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である.次の表中の株式数は，株式承認証行使時に発行可能な株式数
と同様に同時に調整しなければならない.
償還期日
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(株式証明書の有効期限まで)
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≤ 10.00
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11.00
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| |
12.00
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13.00
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| |
14.00
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| |
15.00
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| |
16.00
|
| |
17.00
|
| |
≥ 18.00
|
|
57ヶ月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.365
|
|
54ヶ月です
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.365
|
|
51ヶ月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.365
|
|
48ヶ月です
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.365
|
|
45ヶ月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.365
|
|
42ヶ月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.364
|
|
39ヶ月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.364
|
|
36ヶ月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.364
|
|
33ヶ月です
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.364
|
|
30ヶ月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.364
|
|
27ヶ月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.364
|
|
24ヶ月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.364
|
|
21ヶ月です
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.364
|
|
18ヶ月です
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.363
|
|
15ヶ月です
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.363
|
|
12か月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.363
|
|
9ヶ月です
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.362
|
|
６か月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.362
|
|
3ヶ月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
|
0ヶ月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.179
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
公正時価および償還日の正確な数字が上の表
に記載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表中の2つの値の間または償還日が表の2つの償還日の間に介在する場合、承認株式証を行使するたびに発行すべきA類普通株式数は、以下のように決定される
89
カタログ
適用される365日または366日の年間に基づいて、より高い
およびより低い公平な時価と、より早いおよび遅い償還日(例えば、適用される)との間の直線補間が行われる。例えば、株式承認証所有者に償還通知が発行される日前の第3取引日、brまでの10取引日まで、A類普通株の最終報告平均販売価格は1株11ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能
を完全株式証1部当たり0.277株A類普通株の引受権証として選択することができる。例えば、適切な公平時価および償還日が前表で述べられていない場合、承認株式証所有者に償還通知が発行される日までの第3の取引日が終了した10取引日以内に、A類普通株式最終報告の平均販売価格は1株13.5ドルであり、このとき承認株式証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能について、完全株式証1部当たり0.298株A類普通株の引受権証を行使することを選択することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証はそのため償還機能のために0.365株A類普通株を超える引受権証を行使してはならない。最後に、上の表に示すように、株式証明書に現金がなく、期限が近づいている場合、蝶がこの償還機能に従って償還する際に無現金基準でこの等株式権証を行使することはできない。この等承認持分証はいかなるA類普通株に対しても行使できないからである。
この機能により償還に関する引受権証の保有者を選択行使し，実際には固定変動率入力を持つオプション定価モデルにより，その株式承認証のために一定数の株式を獲得する.この償還権は、発行されたすべての引受権証を償還するための追加のメカニズムを蝶に提供するので、蝶の資本構造に確実性がある。株式承認証はもはや返済されず、行使または償還されるので、蝶がこの償還権を行使することを選択した場合、蝶はbr権証所有者に償還価格を支払うことを要求され、蝶がこのように蝶の最適な利益に適合すると判断した場合、蝶が株式証の償還を迅速に行うことを可能にする。したがって、蝶がその資本構造を更新して引受権証を削除し、引受権証所有者に償還価格を支払うことが蝶の最適な利益に適合すると考えた場合、蝶はこのようにして引受権証を償還する。
上述したように、A類普通株の取引価格が10.00ドルであり、11.50ドル以下の行使価格である場合、蝶は、蝶の資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、権利証所有者に機会を提供し、キャッシュレスに基づいて適用数の株式に対して株式承認証を行使することができるからである。蝶がA類普通株の取引価格が引受権証の行権価格より低い場合に引受権証を償還することを選択した場合、権利証br所有者がA類普通株取引価格が取引価格11.50ドルより高い場合、得られたA類普通株株式は、A類普通株式証の行使を待つ際に得られる株式よりも少ない可能性がある。
権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.行使時に，所有者が株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合，蝶は所有者に発行する蝶A類普通株式数の最も近い整数に丸められる.償還時に、株式承認証が株式承認証合意に従ってA類普通株以外の他の証券を行使することができる場合、当該等株式証は当該等証券を行使することができる。
蝶会社が上述したように0.01ドルの価格で引受権証を償還した場合、蝶会社管理層は、その株式承認証を行使したい所有者が“キャッシュレスベース”でその株式承認証を行使することを要求する権利があるであろう。もし蝶管理層がこのオプションを利用すれば、すべての株式承認証所有者は行使価格を支払い、その数量のA類普通株に対する引受権証を渡し、その数のA類普通株の商数は(X)を株式承認証に関連するA類普通株数で割った積に等しく、
“公平市価”(以下の定義を参照)の権利証の行使価格を(Y)公平市場価値で割った超過部分に等しい。“公平市価”とは，権利証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日におけるA類普通株最終報告の平均販売価格である。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行する株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。もし蝶が引受権証の償還を要求し、蝶管理層がこのオプションを利用していない場合、保証人及びその譲渡許可者は依然として現金或いは無現金でその私募持分証を行使する権利があり、その方式は上述した式と同様であり、すべての株式承認証所有者が無現金でその株式承認証を行使することを要求する場合、他の株式承認証所有者はこのような式を使用しなければならない。詳細は以下のとおりである。
90
カタログ
株式承認証所有者は、その選択
が当該持分権を行使する権利がないとの規定の規定の下で、書面で蝶に通知することができるが、当該人(当該者の連属会社とともに)が当該等の権利を行使した後、当該株式証代理人が実際に知っている限り、9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式株式を実益し、当該等の株式は、当該等の権利を行使した直後に有効に所有することが条件となる。
逆希釈調整それは.A類普通株の流通株数がA類普通株の対応配当金またはA類普通株の分割または他の類似イベントによって増加した場合、このbr株配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行されることができるA類普通株の数は、当該A類普通株の流通株が増加する割合で増加する。A類普通株を公正時価よりも低い価格で購入する権利のあるA類普通株保有者への配当は、A類普通株数とみなされる株式配当金を、(1)
が当該配株で実際に販売されているA類普通株数(又は当該割当株で販売されているA類普通株に変換又は行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)に(2)
を乗じたものに等しい1(X)を引いた商(X)を(Y)市場価値を公正に許容するAクラス普通株1株当たり価格で割る。この目的のために、(1)配株がA類普通株またはA類普通株に変換して行使可能な証券である場合、A類普通株の対応価格を決定する際には、そのような権利が受信した任意の対価格を考慮する。ならびに、行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額および(2)公正なbr}時価とは、適用されるbr取引所または適用される市場で通常の方法で取引されるAクラス普通株の第1の取引日までの10取引日以内に報告されるAクラス普通株の出来高加重平均価格を意味するが、そのような権利を得る権利はない。
さらに、蝶が株式承認証が満了していない期間の任意の時間に、A類普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産でA類普通株式(または株式承認証が他の蝶株式株式に変換可能である)を割り当てる場合、(A)上述したように、(B)いくつかの通常現金配当金、(C)A類普通株式所有者が業務合併に関連する償還権を満たす場合、株式証券取引価格から現金金額を減算し、および/またはこのイベントについてA種類の普通株について1株当たり支払われる任意の証券または他の資産の公平な時価は、このイベントの発効日後すぐに発効する。
A類普通株の流通株数がA類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、当該A類普通株式流通株の減少割合で減少する。
上述したように、株式証行使時に購入可能なA種類普通株式数が調整された場合、権証行使価格は、調整直前の権証発行権価格にスコア(X)を乗じて調整され、スコア(X)の分子は、調整直前の権証行使時に購入可能なA類普通株数であり、(Y)分母は、調整直後に購入可能なA類普通株数となる。
Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または組換え(上記またはクラスA普通株式額面のみに影響を与える株式を除く)、または蝶が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここで、蝶は持続法団であり、Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または再分類または組換えを引き起こさない)。または蝶の資産または他の財産を全体としてまたは実質的に1つの全体として他の会社またはエンティティに売却または譲渡する場合、株式承認証所有者は、その後、権利証に規定された条項および条件に基づいて、株式取得証に規定された条項および条件に基づいて、以前に購入および受け取ることができるA類普通株株式の代わりに購入および受信する権利を有する。権利証所有者は、当該等の再分類、再編、合併又は合併時又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受領すべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額であり、当該等株式証所有者が当該等の事件の発生直前にその株式承認証を行使した場合、当該等の株式及び金額を受け取ることができる。しかしながら、これらの所有者が、合併または合併時に受取証券、現金または他の資産の種類または金額に選択権を行使する権利がある場合、各承認持分証が行使可能な証券、現金または他の資産の種類および金額は、受信された種類および金額の加重平均とみなされる
91
カタログ
上記の選択を肯定的に行う当該等合併又は合併において、当該等所有者が保有する1株当たりの株式、及び当該等所有者に要約、交換又は償還要約を作成し、当該等所有者に受け入れられた場合(当社が定款規定により保有している償還権について当社が保有している要約は除く)、当該等の要約又は交換要約が完了した後、当該要約を作成した者は、取引法第13 d-5(B)(1)条に示される任意のグループのメンバー、ならびにその発行者の任意の関連先または共同経営会社(取引法第13 b-2条に示される関連者または共同経営会社)、および当該関連者または連合会社のいずれかのメンバーと共に、実益が50%を超えるA類普通株式流通株を有する。権利証所有者は、当該
所有者が株主として実際に所有している最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、当該権利証所有者が当該要約又は交換要約が満了する前に当該権利証を行使し、当該要約を受け取り、当該所有者が保有する全てのA類普通株が当該要約又は交換要約に基づいて購入された場合、(入札または交換要約が完了する前および後に)権利証プロトコルに規定されている調整と可能な限り同等の調整が制限されている。
また、Aクラス普通株式所有者がこのような取引において普通株式形態で継承エンティティにおいて普通株式形態で支払われる対価が70%未満である場合、当該継承エンティティは、全国証券取引所に上場取引または確立された場外取引市場にオファーするか、またはそのような事件の発生直後に上場取引またはオファーを行う。権利証の登録所有者が公開開示取引後30日以内に権証を正確に行使した場合、権証の行使価格は、権証合意に規定されている1株当たりの価格低減権証のBlack-Scholes引受権証価値(権証プロトコルにおける定義)に基づいて低下する。
株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と当社との間の引受証合意に基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある規定を修正することができるが、当時未償還株式証所有者の少なくとも50%の所有者の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。
権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株株式を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、各保有者は、A類普通株式保有者が投票で投票したすべての事項について保有する1株当たりの株式
を投票する権利がある。
私募株式証明書
2023年4月19日現在，未返済の私募株式承認証は6，853，333件である。私募株式取得証は、初期株主又はその譲受人が保有することが許可されている限り、蝶から現金を償還してはならない。保証人又はその譲渡を許可された人は、現金なしで私募株式証を行使する権利がある。本節で述べた以外に、私募株式証の条項及び条項は、Longviewの初公開発売時に販売された公開株式証と同様に、A類普通株を償還することができる。私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有する場合、私募株式承認証は蝶が償還することができ、所有者がbrを行使することができ、基準は初公開販売先に含まれる引受権証と同じである。
登録権
引受契約によると、パイプ投資家は業務合併終了直前にLongview A類普通株の株式を購入し、パイプ投資家はいくつかの登録権利を享受する権利がある。特に，蝶は業務合併終了
後45(45)暦日に米国証券取引委員会にパイプライン投資家への転売を登録して発行したA類普通株株式の登録声明(費用は蝶が負担する)を提出し，ビジネス上の合理的な努力を行い，提出後できるだけ早くその登録声明の発効を宣言することに同意した.ただし、(I)が合併完了後90日目(または米国証券取引委員会が蝶に通知した場合、120暦目)および(Ii)蝶が米国証券取引委員会(口頭または書面)の通知を受けた場合には、その登録声明に対して“審査”が行われないか、またはさらなる審査を受けなくなる日後の10営業日以内に通知される(より早い者を基準とする)。
事業合併が終了したとき、蝶、最初の株主は、発起人、Glenview Capital Managementのある付属会社、LLC(“保権人グループ所有者”)と私たちの取締役を含む
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カタログ
Legacy蝶の高級社員及び共同経営会社及び役員、高級社員及び共同経営会社(“蝶所有者”)は、改訂及び再記載された登録権協定(“改訂及び再予約登録権協定”)を締結し、この合意及び合意に基づいて、保証人集団所有者及び蝶株主は、上記及び以下に述べるそれぞれの販売禁止期間内に他等のいずれかの者が保有する蝶株式を売却又は分配しない任意の株式証券(公開市場取引で購入したA類普通株株式又は保証人集団所有者がPIPE融資又は蝶交換手形に基づいて取得したA類普通株を除く)に同意し、彼等がそれぞれ保有する自社普通株株式に関するいくつかの登録権を付与する。特に、改正および再改正された“登録権協定”は、次の登録権を規定する
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登録権それは.迅速であるが、いずれにしても、企業合併完了後60日以内に、蝶はその商業的に合理的な努力を尽くし、証券法に基づいて登録声明を提出し、証券法規則415に基づいて登録すべきすべての証券の公開を許可し、提出後できるだけ早くその登録声明が有効であることを発表しなければならない。しかし、いずれの場合も、届出締め切りから60日後に遅れてはならない(登録声明が米国証券取引委員会によって審査され、その意見を受け取った場合、届出締め切り後90日後に遅れてはならない)。登録書が発効した日から，実際に実行可能な範囲内であるが，いずれにしても当該日から2営業日以内に，蝶は，当該登録書の効力を登録可能証券の所持者に通知することに同意する。蝶が所有者の登録可能な証券を保有する有効な保留登録声明のいずれの場合も、そのような所有者は、その所有者がそのような販売が合計5，000万ドルを超える総収益をもたらすことを合理的に予想するか、またはその所有者が保有するすべての登録すべき証券を売却することを合理的に予想することを条件として、保留登録声明に基づいて、引受販売に基づいて登録すべき証券の全部または一部を発売することを要求することができる。しかしいずれの場合も，毛収入総額が1000万ドルの毛収入brを下回ることはない。蝶と相談した後、蝶は、開始所有者によって選択された1つまたは複数のホスト販売業者と引受契約を締結し、主引受業者が要求する他のすべての合理的な行動を取って、このような登録可能な証券の処置を加速または促進するであろう。
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請求登録権それは.業務合併が終了した後のいつでも、蝶が未完成の有効な登録声明を持っていない場合、保証人集団所有者または蝶所有者が保有している当時未完成の登録すべき証券の少なくとも多数の権益所有者の書面請求は、蝶がこの書面請求を受けてから実行可能な範囲内でできるだけ早く45日以下であることを要求する。登録声明を提出し，その全部または一部を登録すべき証券を登録する。蝶は要求登録要求に応じて3回以上の登録を行う義務がない.
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便式登録権それは.業務合併が終了した後の任意の時間に、蝶が、その任意の持分証券を登録するために、証券法に従って登録声明を提出することを提案する場合、または交換可能または株式証券に変換可能な証券または他の義務、またはそれ自身または他の人のアカウントの公開発行を提案する場合、修正および再発行された登録権プロトコルに記載されているいくつかの例外および減収の制限を受ける。そして、蝶は、確実で実行可能な範囲内でできるだけ早く、当該登録説明書の提出が予想される10日以上である場合には、登録可能証券の所有者に当該提案の提出に関する書面通知を発行する。登録すべき証券所有者がこの書面通知に対する書面の要求に応じて、蝶は誠実に当該等の登録すべき証券を登録声明に入れ、その商業上の合理的な努力を尽くして、いかなる引受発行の引受業者が蝶がこの登録に含まれる任意の類似証券と同じ条項と条件に従って当該所有者の登録すべき証券に組み入れなければならないことを促す。
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また、蝶資本は、可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しているが、いずれの場合も業務合併終了後15営業日より遅くなく、最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録声明を提出し、登録は証券法に基づいて証券法に基づいて公開株式証を行使することにより発行可能なA類普通株を発行することができる。上記の“-株式承認証-公開株主株式承認証”で述べたように
販売禁止制限
改正及び再予約された登録権協定により、方正株式及び任意の私募株式証の行使により発行又は発行可能なA類普通株の保有者は、発売しないことに同意し、
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カタログ
売却、売却契約、質権の締結、任意の購入選択権の付与、任意の空売りを行うか、または任意のそのような証券を処分または配布するか、またはそのような証券を受信する権利がある任意の証券に変換、行使可能、交換可能、または代表することができ、これらの証券が当時所有していたかその後に取得されたかにかかわらず、上記所有者(受託者として所有している証券を含む)によって直接所有されているか、または署名者が米国証券取引委員会の規則および法規の下でそれに対して実益所有権を有しているが、いくつかの許可された譲渡は除外される。(A)企業合併終了後1年後及び(B)企業合併終了後に含まれ、(X)A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上であれば(株式分割調整後)、再編、資本再編など)企業合併終了後少なくとも150日で開始される任意の連続30取引日内の任意の20取引日；蝶株主が所有するすべての蝶普通株が有効な登録声明に登録されている限り、または(Y)私たちが清算、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引を完了した日には、蝶のすべての公共株主は、それが保有しているAクラスの普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。これらの販売禁止制限は既に期限が切れた.
独占フォーラム
私たちの憲章は、法律によって許容される最大範囲内で、蝶が他の書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(1)蝶を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとなるべきである。(2)蝶の任意の現職または元役員、高級職員、他の従業員または株主が負う信頼責任またはその任意の他の不正行為を主張する訴訟、(3)“デラウェア州会社法”、憲章または付例の任意の規定に基づいて蝶にクレームを提起する任意の訴訟、またはデラウェア州衡平裁判所によって司法管轄権が付与された任意の訴訟、(4)憲章の決定または添付の任意の条文の有効性を解釈、適用、強制または執行する任意の訴訟、または(5)内務原則によって管轄される権利要件を主張する任意の他の行為。上記の規定にもかかわらず、米国連邦地域裁判所は、“証券法”に基づいて提出された訴因を主張する任意の訴訟、訴訟または手続きを解決する独占的なフォーラムでなければならず、上記憲章の規定は、取引法または他の連邦証券法に基づいて提出された排他的連邦司法管轄権を有するクレームには適用されない。
憲章、定款、法律規定を適用した逆買収効力
憲章のいくつかの条項、定款、およびデラウェア州の法律(蝶会社はデラウェア州に登録して設立された)は、株主が考慮する可能性のある最大の利益の買収を阻止または増加させる可能性がある。これらの規定は，A類普通株やB類普通株の現行市場価格にも悪影響を及ぼす可能性がある。蝶社は，保護のメリットを増やすことで蝶会社が蝶会社の自主提案の提案者と買収や再編を行う可能性があり，これらの提案を阻止する欠点を超えており，交渉提案が条項の改善につながる可能性があるとしている.
許可されているが発行されていない株式
デラウェア州の法律は株主にいかなる許可も要求しない。しかしながら、ニューヨーク証券取引所の上場要求-Aクラス普通株がまだニューヨーク証券取引所に上場している限り-が適用される場合、株主には、その時点で発行された投票権または発行された普通株式数に相当するいくつかの発行を承認するか、またはそれを超えることが要求される。将来使用される可能性のある追加株式は、追加資本を調達するため、または買収を促進するために、将来の公開発行を含む様々な会社の目的のために発行される可能性がある。ライセンスが発行されていない場合や未発行の普通株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で蝶の制御権を獲得する試みをより困難にしたり挫折させたりする可能性がある。
2階建て株
上述したように、憲章は、Rothberg博士が株主の承認を必要とする事項を制御できるようにする二層普通株式構造を規定した結果、たとえ彼が所有している株式が、蝶またはその資産を合併または他の方法で売却するなど、取締役選挙およびbr}の重大な会社取引を含む、我々が発行した普通株式の多数の株式よりもはるかに少ない場合であっても、その結果である。
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カタログ
空白小切手優先株
憲章は1，000，000株の優先株の授権株式を規定する。優先株の認可であるが未発行株式の存在は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で我々に対する支配権を獲得しようとする取締役会の試みをより難しくするか、または阻止する可能性がある。例えば、その受託義務を適切に行使する場合、取締役会は、買収提案が蝶またはその株主の最適な利益に適合していないと認定した場合、取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された購入者または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。このような点で、憲章は、権限及び未発行の優先株の権利及び優先株を決定するために取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株保有者に割り当てられる収益や資産数を減らす可能性がある。今回の発行は，普通株式保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を与える可能性もあり，蝶の制御権変更を遅延，抑止，阻止する効果がある可能性がある.
役員数
憲章と定款では、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の制約の下で、取締役の人数は取締役会が採択した決議のみに基づいて時々決定することができる。しかし、発行されたB類普通株と流通株が蝶を占める株主年次会議で取締役を投票する権利がある当時発行された株式の投票権が50%未満である第1の日までには、年次総会で取締役を投票する権利のある蝶株の多数の株式所有者の承認を得ない限り、年次総会で取締役を選挙する権利のある蝶株式株式または書面で同意する権利がある。
人の取締役の数は9(9)個を超えてはならない.
株主総会·指名·提案の事前通知要求
定款は，株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが，取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除外する。株主は事前に通知された要求を遵守し，蝶に何らかの情報を提供しなければならず，会議前に“適切に地帯に”されることができる.一般に、株主通知は、前回の株主総会1周年までに90日以上であるが120日以下であるが、蝶を配送または郵送および受信する主な実行オフィスでなければならない。定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。細則は，株主総会の議長が適切に会議に提案を提出するかどうかを決定し，会議規則と規則を採択することを許可しているが，取締役会が採択した規則，規則，手順に抵触する場合を除き，規則や規則を守らないと，これらの規則，規則，手順は会議で何らかの事務を行うことができなくなる可能性がある.これらの規定はまた、潜在的な購入者
募集エージェントが購入者自身の取締役リストを選択するために、または他の方法で蝶への制御権に影響を与えるか、または獲得しようと試みることを延期、延期または阻止する可能性がある。
株主行動の制限に書面で同意
憲章は、任意の一連の蝶優先株条項の規定の下で、蝶株主が要求したり、許可したりするいかなる行動も、株主総会または特別会議で完成しなければならず、書面で会議の代わりに同意してはならないと規定しているしかし前提はB類普通株の発行および流通株が蝶の当時発行された株式の投票権の50%未満を占める最初の日の前に、任意の株主年次会議または特別会議で要求または許可された任意の行動に投票する権利がある。この書面の同意が許可以上である場合、またはその行動に必要な最低票を有する流通株保有者によって署名され、会議でその事項について投票する権利のあるすべての株式が出席して投票される場合、書面同意は書面で同意することができる。
定款及び付例の改訂
DGCLは一般的に、会社の会社登録証明書を修正するには、登録証明書がより大きなパーセンテージを要求しない限り、その投票した流通株の多数の株式に賛成票を投じる権利が必要であると規定されている。
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カタログ
憲章は、蝶が憲章に規定されている方法や法規によって修正することができると規定している。憲章は，一般に取締役選挙で投票する権利がある当時発行された株式の大多数の投票権の保持者が賛成票を投じ，単一カテゴリとして一緒に投票することで，憲章の任意の規定を改正または廃止したり，憲章のいかなる規定と一致しないかを採択することができると規定されている.
B類普通株が流通株である場合、デラウェア州の法律で要求されている任意の投票権に加えて、B類普通株の3分の2(2/3)流通株保有者の賛成票が必要であり、B類普通株を単独のカテゴリ投票とし、B類普通株の任意の投票権、転換、配当または清算条項を変更する。(2)クラスA普通株式または任意の優先株の各株式が1票以上の投票権を有すること、またはクラスA普通株式所有者の任意の単独カテゴリ議決権を有する任意の権利を規定するが、憲章規定またはDGCL規定を除外するか、または(3)クラスA普通株式に影響を与える権利、権力、優先権または特権とは異なる方法でBクラス普通株式の権利、権力、優先権または特権に悪影響を及ぼす。
Aクラス普通株が発行された場合、蝶は、Aクラス普通株の多数の発行済み株式保有者の事前賛成票がない場合には、単独のカテゴリ投票として、法律または憲章要件を適用する任意の他の投票権を除いて、直接または間接的に
修正案を通過するか、または合併、資本再構成、合併または他の方法で改正、変更、変更、廃止、または憲章(1)のいかなる規定と一致しないか、または他の方法で権力、優先オプションを変更または変更する、または採用することはできない。
A類普通株式の特別な権利は、それに悪影響を及ぼす。又は(2)規定するB類普通株株式1株当たり20(20)票を超える投票権を有するか、又はB類普通株式保有者独立種別投票権を有する権利を有することができるが、定款に規定されている又は大中華本社に規定されている者を除く。
憲章はまた、取締役会がデラウェア州の法律または憲章に違反しない方法で、取締役会の任意の定例会または特別会議に出席する大多数の取締役の賛成票で定款を可決、改正、変更または廃止する権利があると規定している。蝶の株主は、定款に規定されている任意の他のbrの議決を除いて、必要な株主の同意(定義は定款参照)の承認を経なければ、附例に合致しない条文を採択、改訂、変更または廃止してはならない。
企業合併
DGCL第203条によると、いずれかの利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に、会社は当該利害関係のある株主と商業合併を行ってはならない
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(1)
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これまで、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した
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(2)
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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を所有する。発行された議決権のある株式(利害関係のある株主が所有する未発行の議決権株を含まない)を決定するためには、(I)取締役および上級管理者が保有する株式、および(Ii)従業員参加者がbr}計画に基づいて保有する株式を入札または交換要約で入札する株式を秘密に決定する権利はない。あるいは…
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(3)
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その時又は後に、業務合併は、取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主が所有するのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。
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一般に、“企業合併”には、合併、資産または株式売却、または関連する株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。ある例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に、過去3年間に15%以上の蝶が議決権付き株を発行した人を指す。本節のみでは，“議決権のある株”はDGCL 203節で与えられた意味を持つ.
蝶はDGCLから脱退する203節を選択していないため，
蝶に適用する.したがって，この規定は“利害関係のある株主”になる可能性のある人が様々な業務を展開することを困難にする
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カタログ
蝶との組み合わせは、3年間です。この規定は、蝶の買収に興味のある会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性があり、取締役会が企業合併を承認したり、株主が利益株主となる取引を許可したりすれば、株主承認の要求を避けることができるからである。これらの規定は取締役会の変動を防止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。
累計投票
デラウェア州法によると、憲章
が累積投票権を明確に許可しない限り、累積投票権は存在しない。憲章は累積投票を許可していない。
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
DGCLは、会社役員及びその株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限又は免除することを許可しているが、一部の例外を除く。憲章には，取締役が取締役の信頼責任に違反した個人責任を免除する条項が含まれており，民事訴訟において，その人が誠実に行動し，蝶の最大の利益に合致するか反対しないかを合理的に信じて行動する方法で行動するか，または刑事訴訟において，その人がその行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合である。
定款の規定によると、蝶会社はDGCLが許可した最大程度で蝶会社の役員と高級管理者に賠償と立て替え費用を提供しなければならない。蝶はまた、保証役員と高級管理者責任保険を許可され、蝶取締役、高級管理者、ある従業員に一部の責任の賠償を提供する。蝶は，これらの賠償や昇進条項や保険は，合格した役員や役員を誘致·維持するために有用であると考えている。
憲章と付例における責任制限、推進、賠償条項は、株主が受託責任違反の疑いのある行為について取締役を提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，蝶とその株主に利益を与える可能性がある.また、蝶がこれらの賠償条項に基づいてbr取締役や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。
現在、蝶の取締役、上級管理者、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や訴訟には触れていない。
企業機会
憲章は、蝶は、蝶またはその任意の子会社従業員の蝶取締役における任意の権益または予想
を放棄するか、または、その事項、取引または権益が蝶またはその任意の子会社に提示されるか、またはその買収、作成または開発、または他の方法でその所有に帰する機会が提供されない限り、任意の事項、取引または権益に参加する機会を提供することが規定されている。または他の方法で明確かつ当該取締役のみが蝶の取締役としての身分のために当該取締役の所有に帰する。
異政見者の評価権と支払権
DGCLによれば、ある例外を除いて、蝶の株主は、蝶の合併または合併に関連する評価権利を有するであろう。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。
株主派生訴訟
“蝶通則”によると，蝶のどの株主も蝶の名義で訴訟を起こし，蝶の勝訴の判決(派生訴訟とも呼ばれる)を促進することができるが，訴訟を起こした株主は，その訴訟に関連する取引時の蝶の株式の所有者，あるいはその後法律の施行により譲渡された当該等の株主の株式の所有者でなければならない.
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カタログ
移籍代理と登録所
蝶資本株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社である.
証券取引所に上場する
蝶社A類普通株とA類普通株を購入する引受権証はそれぞれニューヨーク証券取引所で看板取引され，コードはそれぞれ“BFLY”と“BFLY WS”である。
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カタログ
証券法による普通株転売の制限
規則第百四十四条
証券法第144条(“第144条”)によれば、制限されたA類普通株、B類普通株又は蝶株式証を少なくとも6ヶ月保有する者は、その証券を売却する権利があり、条件は、(I)当該人が前の3ヶ月の間、又はいかなる時間においても蝶とみなされない付属会社である。および(Ii)蝶は、販売前の少なくとも3ヶ月間、取引所法案の定期報告規定を遵守し、販売前12ヶ月(またはそれが報告書を提出しなければならないより短い期間)に、取引所法案第13条または15(D)条に従ってすべての規定された報告
を提出しなければならない。
実益は、蝶の制限されたAクラス普通株、クラスB普通株式または株式承認証を少なくとも6ヶ月有するが、販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間に蝶である関連会社の個人は追加的に制限され、これらの制限によれば、この人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の証券のみを販売する権利があるであろう
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•
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当時発行されていた蝶A類普通株総数の1%や
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販売に関する表144通知を提出するまでの4つのカレンダー週間において，蝶A類普通株の平均週取引量.
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ルール144によれば、蝶関連会社の販売も、販売方法、条項、通知要求によって制限され、蝶に関する現在の公開情報の可用性を受ける。
シェル会社またはフロントシェル社の使用規則144
を制限する
ルール144は、シェル会社(業務合併に関連するシェル会社を除く)または発行者によって最初に発行された証券の転売には適用されず、これらの会社はいつでもシェル会社であった。
しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外をさらに含む
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幽霊会社だった証券発行人は空殻会社ではなくなった
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証券発行者は、取引法第13条又は15(D)条の報告要件を遵守しなければならない
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Form 8−K報告に加えて、証券発行者は、Form 8−K報告書以外のすべての適用される“取引法”報告および材料を前12ヶ月(または発行者がこのような報告および材料の提出を要求された)内に提出した
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自発歩行者が米国証券取引委員会に現在のForm 10タイプ情報を提出して以来，少なくとも1年が経過し，非シェル会社の実体としてのアイデンティティを反映している。
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取引終了後、蝶は空殻会社ではなく、2021年2月16日に米証券取引委員会に当期表
10種類の情報を提出した。蝶は“取引法”の定期報告要求を守らなければならず，2023年5月1日現在，蝶はルール144の現在の公開情報要求に適合していると考えている.したがって、ルール144は、上記制限された証券の転売に適用され、上記条件を満たし続けていればよい。
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カタログ
証券の実益所有権
以下の表に、当社が既知の2023年4月19日現在の当社普通株の実益所有権に関する情報を示す
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会社が知っている5%以上の発行会社普通株を持っている実益所有者
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会社の近地天体や役員は
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グループとして、会社のすべての現職幹部と役員。
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実益所有権は、通常、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権、および60日以内に帰属する制限株式単位(“RSU”)を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。現在60日以内に行使可能なオプションおよび引受権証を行使する際に発行される会社株および60日以内に付与されたRSUは、未償還とみなされ、その実益所有者の総所有権パーセンテージおよび総投票権を計算するためにのみ使用される。
会社普通株の実益所有権は、2023年4月19日現在発行および発行された177，481，605株会社A類普通株と26，426，937株会社B類普通株に基づく。
他に説明がない限り、当社は次の表
に記載されている各方々がその実益を所有している当社の普通株式すべてに対して独占投票権及び投資権を有していると信じています。
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会社名と住所
実益所有者(1)
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株式数
A類の
普通株
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%
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株式の数
クラスBによく見られる
在庫品
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%
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全体のパーセントを占める
投票する．
電源.電源**
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役員や行政職：
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ジョナサン·M·ロスバーグ博士です(2)
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10,474,911
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5.9
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26,426,937
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100
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76.3
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ラリー·ロビンス(3)
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17,404,767
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9.8
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—
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| |
—
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2.5
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ドーン·カフォラ(4)
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90,655
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—
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—
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Elazer Edelman医学博士博士。(5)
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79,940
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—
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—
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ジアンルカ·ペティティ(6)
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96,660
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—
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—
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S.Louise Phanstiel(7)
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138,695
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—
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—
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Erica Schwartz M.D.，J.D.，M.P.H.(8)
|
| |
56,199
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*
|
|
ヘザー·C·ゲズ(9)
|
| |
242,412
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*
|
|
アンドレ·G·ストイカ博士。(10)
|
| |
184,453
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*
|
|
当社のすべての現職役員と役員を一つのグループ(10人)として(11)
|
| |
28,941,389
|
| |
16.3
|
| |
26,426,937
|
| |
100
|
| |
79
|
|
5%所有者：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
ジョナサン·M·ロスバーグ博士です(2)
|
| |
10,474,911
|
| |
5.9
|
| |
26,426,937
|
| |
100
|
| |
76.3
|
|
復星国際実業有限公司(12)
|
| |
10,716,630
|
| |
6
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1.5
|
|
Glenview Capital Managementに関連するエンティティ(3)
|
| |
17,404,767
|
| |
9.8
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2.5
|
|
ベレード株式会社(13)
|
| |
10,448,729
|
| |
5.9
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1.5
|
|
先鋒集団(14)
|
| |
12,052,848
|
| |
6.8
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1.7
|
|
箱舟投資管理有限公司(15)
|
| |
10,000,460
|
| |
5.6
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1.4
|
|
*
|
実益所有権が1%以下であることを示す。
|
|
**
|
総投票権百分率は、私たちA類普通株と私たちB類普通株の単一カテゴリとしてのすべての流通株の投票権を表します。私たちはB類普通株1株当たり20票の権利があり、私たちA類普通株1株当たり1株1票の権利がある。
|
|
(1)
|
他の説明がない限り、これらの個人の営業住所はすべてC/o蝶ネットワーク会社、郵便番号：01803である。
|
|
(2)
|
(I)Rothberg博士が保有する2，523，517株A類普通株，(Ii)Rothberg博士が保有する48，231株A類普通株を含み，2023年4月19日から60日間以内に制限株単位帰属時に
，(Iii)21，645株A類普通株を発行することができ，2023年4月19日から60日以内にオプション行使時に
，(Iv)6，202，545株A類普通株を発行し，2012 JMR Trust Commonから分配することができる。有限責任会社は，ローズバーグ博士の利益のために設立された信託所有の実体が保有する
|
100
カタログ
(V)952，277株のA類普通株は1997年にJMR Trust
Common，LLCが保有し，(Vi)726，696株A類普通株はRothberg博士の配偶者が保有し，(Vii)26，426，937株B類普通株は4 C Holdings I，LLC，4 C Holdings II，LLC，4 C Holdings III，LLC，4 C Holdings IV，LLCおよび4 C Holdings{br>V，LLC(“4 C Holdings LLC”)が保有している。ローズバーグ博士は4 Cホールディングス有限責任会社の唯一のマネージャーであるため、これらの株に対して唯一の投票権と投資制御権を持っている。ローズバーグ博士は会社の前臨時最高経営責任者、創業者で、現在は取締役会のメンバーだ。
|
(3)
|
(I)Longview Investors LLCが保有する4，546，687株のA類普通株，(Ii)はGlenview Capital Partners，L.P.，Glenview Institution Partners，L.P.，Glenview Capital Master Fund，Ltd.，Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.，Glenview Healthcare Master Fund，L.P.およびGlenview Offshore Opportunity，Ltd.が保有する8，033，501 A類普通株を含む。(Iii)Longview Investors LLCが保有する2023年4月19日から60日以内に行使可能な3，032，600株関連株式承認証、(Iv)1，713，333株をGlenview投資ファンドが保有する2023年4月19日から60日間で行使可能な私募株式証、(V)A類普通株8，770株、ロビンズさんが保有する。(Vi)48，231株A類普通株式、(Br)ロビンズさん保有制限株式単位が2023年4月19日から60日以内に帰属する場合に発行し、(Vii)21，645株A類普通株を発行し、2023年4月19日から60日以内に行使可能なオプションを行使する場合に発行する。ロビンズさんは、Longview Investors LLCの管理メンバーです；Glenview Capital Management，LLCの創始者、ポートフォリオマネージャー兼CEO；そして私たちの取締役会のメンバーです。Glenview Capital Management，LLCは各Glenview基金の投資マネージャーを務めている。ロビンズさんは、Longview Investors LLC、Glenview Capital Management，LLCおよびGlenview Investment Fundsが保有する株式の投票権および処分権を所有しており、これらの株式を実益として所有することができます。ロビンズさん、Longview Investors LLC、Glenview Investment Fundsの主なビジネスオフィスの住所は、ニューヨーク5番街767番地、44階、NY 10153です。
|
|
(4)
|
(I)20，779株A類普通株、(Ii)48，231株A類普通株を含み、2023年4月19日から60日間以内に制限株式単位に帰属した場合に発行することができ、および(Iii)21，645株A類普通株は、2023年4月19日から60日以内に行使可能なオプションを行使する際に発行することができる。
|
|
(5)
|
(I)10，064株A類普通株，(Ii)48，231株A類普通株を含み，2023年4月19日から60日以内にbr個の制限株式単位を付与した場合に発行することができ，および(Iii)21，645株A類普通株は，2023年4月19日から60日以内に行使可能なオプションを発行することができる。
|
|
(6)
|
(I)26，784株A類普通株、(Ii)48，231株A類普通株を含み、2023年4月19日から60日間以内に制限株式単位に帰属した場合に発行することができ、および(Iii)21，645株A類普通株は、2023年4月19日から60日以内に行使可能なオプションを行使する際に発行することができる。
|
|
(7)
|
(I)60，049株がH.G.Phanstiel LPが保有するA類普通株(Ii)8，770株がPhanstielさんが保有するA類普通株
，(Iii)21，645株A類普通株を含み，2023年4月19日から60日以内に行使可能なオプション行使時発行，および(Iv)48，231株A類普通株は，2023年4月19日から60日以内に帰属制限株
単位で発行可能である。PhanstielさんはH.G.Phanstiel LPの管理メンバーであるため，株式に対して投票権と投資制御権を持つ.
|
|
(8)
|
(I)7，968株A類普通株と(Ii)48，231株A類普通株を含み、2023年4月19日から60日間の限定株単位帰属時に発行することができる。
|
|
(9)
|
(I)157，123株A類普通株を含み、2023年4月19日から60日間以内に帰属制限株式単位に発行することができ、および(Ii)85，289株A類普通株は、2023年4月19日から60日以内に行使可能なオプションを行使したときに発行することができる。
|
|
(10)
|
(I)107，854株A類普通株、(Ii)25，862株A類普通株を含み、2023年4月19日から60日間以内にbr制限株式単位を付与した場合に発行することができ、および(Iii)50，737株A類普通株は、2023年4月19日から60日以内に行使可能なオプションを発行することができる。
|
|
(11)
|
足注2~10；A類普通株172，697株をさらに含み、会社首席法務官兼会社秘書Larry Weissが保有する制限株br}単位帰属後60日以内に発行することができる
|
|
(12)
|
資料は復星国際実業有限会社(“復星国際実業”)及び上海復星国際薬業(グループ)有限会社(“復星国際医薬”)が2023年2月14日に提出した付表13 G/Aに基づいて、復星国際実業が保有するA類普通株から構成されている。復星国際実業は復星国際医薬の完全子会社である。復星国際医薬は、brの付属会社であり、そして上海復星国際ハイテク(集団)有限公司(“復星国際ハイテク”)及び復星国際有限会社(“復星国際”)の実益が約35.82%と0.22%の権益を持っている。復星国際ハイテクは復星国際の完全資本付属会社であり、復星国際は復星国際持株有限公司(“復星国際持株”)の付属会社であり、その実益が約73.53%の株式を保有している。復星国際ホールディングスは復星国際控股有限公司(“復星国際持ち株”)の完全子会社である。復星国際ホールディングスは郭広昌と汪群斌がそれぞれ約85.29%と14.71%を保有している。郭広昌は復星国際ホールディングスを制御しているため、復星国際実業保有証券のbr実益所有者と見なすことができる。復星国際医薬の主要な営業部住所は上海市復星国際科学技術園義山路1289号(復星国際科学技術園A座)、郵便番号：200233、郵便番号：Republic of Chinaである。復星国際実業主要業務事務所の住所は香港九龍観塘道348号宏利広場5階です。
|
|
(13)
|
資料はベレード株式会社が2023年2月1日に提出した付表13 G/Aに基づいており、ベレード株式会社及びそのいくつかの付属会社が2022年12月31日に実益所有又は実益所有とみなされる可能性のあるA類普通株株式からなる。ベレード株式会社の主な営業住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号：10055です。
|
|
(14)
|
情報は、パイオニアグループが2023年2月9日に提出した付表13 G/Aに基づいており、パイオニアグループの顧客実益によって所有されているか、または実益所有とみなされる可能性のあるA類普通株式、1940年投資会社法に基づいて登録された投資会社および2022年12月31日現在の他の管理口座を含む。パイオニアグループの主な業務住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大通り100号、郵便番号：19355です。
|
|
(15)
|
情報は、箱舟投資管理有限責任会社が2023年2月10日に提出した付表13 Gに基づいており、2022年12月31日現在の箱舟投資管理有限責任会社の実益所有または実益所有とみなされる可能性のあるA類普通株株を含む。箱舟投資管理有限責任会社の主な業務住所はフロリダ州33701、サンクトペテルブルグ中央通り200号です。
|
101
カタログ
証券保有者の売却
本募集説明書は、証券保有者が転売可能な最大45，986，567株のA類普通株、最大26，426，937株のB類普通株と最大6，800，933株の私募株式証券に関する。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の補足資料に基づいて、証券保有者は、以下に掲げる任意又は全部のA類普通株式及び株式承認証を随時発売及び販売することができる。本募集明細書において“売却証券所持者”とは、次の表に掲げる者、並びに質権者、譲受人、相続人、譲受人、並びに後に売却証券保有者がA類普通株、B類普通株又は私募株式権証のいずれかの権益を有する他の者を指し、公開により
を売るのではない。証券保有者が実際にこのようなA類普通株、B類普通株、または株式承認証を売却するかどうかを提案することはできません。また、売却証券保有者は、本募集説明書の日付
後に改正された1933年証券法(“証券法”)の登録要求に制限されることなく、A類普通株、B類普通株及び取引中の引受権証を随時及び時々売却、譲渡又はその他の方法で処分することができる。本表では、売却証券保有者が発売完了時に本募集説明書に含まれているすべての証券を販売していると仮定する。
次の表は販売証券保有者が私たちに提供してくれた情報に基づいて作成されています。これは，売却証券保有者の名称と住所，A類普通株，B類普通株と私募株式証の株式総数，および売却証券保有者が本募集説明書に基づいて要約可能なbr，および売却証券保有者の発行前後の実益所有権を明記している.著者らは今回の発行前の所有権パーセンテージに基づいてA類普通株177，481，605株、B類普通株26，426，937株と発行済株式証6，853，333株を計算し、それぞれの場合は2023年4月19日までである。特定販売証券保有者が所有するA類普通株のパーセンテージを計算する際に、我々は、その特定販売証券保有者の私募配給承認権証またはオプションを行使するか、またはその制限された株式単位またはそのB類普通株(ある場合)に変換する際に発行可能なA類普通株数を発行済み株式と見なし、他の売却証券保有者の私募株式承認証またはオプションを行使しないと仮定する。または任意の他の売却証券保有者の限定的な株式単位に帰属するか、または任意の他の売却証券保有者のBクラス普通株を変換する。
我々は米国証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定しており，これらの情報は必ずしも実益所有権が他の目的で使用されているとは限らない.以下に別途説明されない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人およびエンティティは、その実益が所有するすべての証券に対して独占投票権および独占投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。
各追加売却証券保有者(例えば、ある)の売却証券保有者資料
は、本募集説明書に基づいて任意の要約又は当該等の売却証券保有者株式を売却する前に、目論見書補足書類に規定された程度で列挙される。任意の株式募集説明書の付録は、各売却証券保有者の識別情報、およびそれを代表して登録された株式数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。売却証券保有者は、今回発行されたこれらの株の全部、一部または全部を売却または譲渡することができる。参照してください“配送計画.”
102
カタログ
|
|
| |
の株
A類
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
…の前に
この製品**
|
| |
の株
クラスB
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
…の前に
この製品は
|
| |
私
安置する
株式承認証
有益な
前に持っていたのは
これに対して
奉納する
|
| |
量
の株
A類
ごく普通である
株が存在する
提供
|
| |
量
の株
クラスB
ごく普通である
在庫品
存在
*を提供する
|
| |
量
私
安置する
株式承認証
存在
提供
|
| |
の株
A類
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
この後
提供
株
A類の
ごく普通である
在庫品
販売済み
|
| |
の株
クラスB
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
後
提供
株
B類に属する
ごく普通である
在庫品
販売済み
|
| |
私
安置する
株式承認証
有益な
持っている
その後…
提供されたのは
株式承認証
販売済み
|
||||||||||||||||||
|
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
|||||||||
|
Longview Investors LLC(1)
|
| |
4,546,687
|
| |
2.6%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,032,600
|
| |
44.3%
|
| |
4,546,687
|
| |
—
|
| |
3,032,600
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
4 C Holdings I，LLC(2)(3)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,716,596
|
| |
36.8%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,716,596
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
復星国際実業有限公司(4)
|
| |
10,716,630
|
| |
6.0%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,716,630
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ヘンリー·B·ローズバーグ(2)
|
| |
2,239,637
|
| |
1.3%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,239,637
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
2012年AJRは信託を撤回できません(2)
|
| |
696,851
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
696,851
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
4 CホールディングスV，LLC(2)(3)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,845,238
|
| |
33.5%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,845,238
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
4 CホールディングスII，LLC(2)(3)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,621,701
|
| |
9.9%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,621,701
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
4 C Holdings III，LLC(2)(3)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,621,701
|
| |
9.9%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,621,701
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
4 C Holdings IV，LLC(2)(3)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,621,701
|
| |
9.9%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,621,701
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジョナサン·M·ロスバーグ博士です(2)(5)
|
| |
3,297,854
|
| |
1.9%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,514,747
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
783,107
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
デボラ·J·ローズバーグ(2)
|
| |
1,501,058
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,501,058
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
Glenview Capital Master Fund，Ltd(6)
|
| |
3,351,070
|
| |
1.9%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
825,682
|
| |
12.0%
|
| |
1,617,387
|
| |
—
|
| |
825,682
|
| |
1,733,683
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ローラン·ファラジ(7)
|
| |
1,580,802
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,580,802
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
Glenview資本機会基金、L.P.(6)
|
| |
2,320,123
|
| |
1.3%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
443,806
|
| |
6.5%
|
| |
1,333,067
|
| |
—
|
| |
443,806
|
| |
987,056
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジョン·ロダン(8)
|
| |
1,541,550
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
616,800
|
| |
9.0%
|
| |
1,541,550
|
| |
—
|
| |
616,800
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
リー·ハサウェイ(9)
|
| |
770,625
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
514,000
|
| |
7.5%
|
| |
770,625
|
| |
—
|
| |
514,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
オニール·フェルナンド(10)
|
| |
1,284,625
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
514,000
|
| |
7.5%
|
| |
1,284,625
|
| |
—
|
| |
514,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジェフ·パターソン(11)
|
| |
385,388
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
154,200
|
| |
2.3%
|
| |
385,388
|
| |
—
|
| |
154,200
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
マーク·ホロヴィッツ(12)
|
| |
462,375
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
308,400
|
| |
4.5%
|
| |
462,375
|
| |
—
|
| |
308,400
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
吉雅美信託基金(2)
|
| |
306,157
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
306,157
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
デヴィッド·A·ロスバーグ(2)
|
| |
1,097,581
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,097,581
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.(6)
|
| |
1,886,131
|
| |
1.1%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
391,445
|
| |
5.7%
|
| |
1,144,874
|
| |
—
|
| |
391,445
|
| |
741,257
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
セリア·R·メド(2)
|
| |
711,472
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
711,472
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
大流士沙シータ(2)(13)
|
| |
959,915
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
959,915
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
UPMC(14)
|
| |
1,000,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,000,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
パイオニア健康管理会社(15)
|
| |
1,000,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,000,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
1997年JMR Trust Common，LLC(2)
|
| |
952,277
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
952,277
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
医学博士ボニー·E·グールド·ロスバーグは(2)
|
| |
726,696
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
726,696
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ハツリスク投資有限責任会社(16)
|
| |
100,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
100,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
FMR有限責任会社(17)
|
| |
231,121
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
231,064
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
57
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ステファニー·フェルディン(2)
|
| |
23,848
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
23,848
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
デヴィッド·A·ロスバーグと南·バードウィゼル(2)
|
| |
435,228
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
435,228
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジェフリー·S·サンバーグは撤回可能な信託契約を修正し再署名しました(18)
|
| |
30,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
30,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
メアリー·ミラー(2)(19)
|
| |
415,320
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
415,320
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
TBC 222有限責任会社(20)
|
| |
250,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
250,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジョセフ·D·サンベリーは信託基金を取り消すことができます(21)
|
| |
30,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
30,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
アレックス·ロスバーグ(2)
|
| |
323,463
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
323,463
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
103
カタログ
|
|
| |
の株
A類
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
…の前に
この製品**
|
| |
の株
クラスB
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
…の前に
この製品は
|
| |
私
安置する
株式承認証
有益な
前に持っていたのは
これに対して
奉納する
|
| |
量
の株
A類
ごく普通である
株が存在する
提供
|
| |
量
の株
クラスB
ごく普通である
在庫品
存在
*を提供する
|
| |
量
私
安置する
株式承認証
存在
提供
|
| |
の株
A類
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
この後
提供
株
A類の
ごく普通である
在庫品
販売済み
|
| |
の株
クラスB
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
後
提供
株
B類に属する
ごく普通である
在庫品
販売済み
|
| |
私
安置する
株式承認証
有益な
持っている
その後…
提供されたのは
株式承認証
販売済み
|
||||||||||||||||||
|
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
|||||||||
|
ジュディス·フィッシャー·レーキン·ローズバーグ家信託基金(2)
|
| |
244,862
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
244,862
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
オルバニ私募持株信託基金(22)
|
| |
3,171,738
|
| |
1.8%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
220,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,951,738
|
| |
1.7%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
エリザベス·A·ワイラン(2)
|
| |
271,320
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
114,946
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
156,374
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
Glenview Capital Partners，L.P.(6)
|
| |
281,584
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
52,400
|
| |
*
|
| |
201,220
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
80,364
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
52,400
|
| |
*
|
|
ミコ·モリナリ(2)
|
| |
51,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
51,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
アンナ·フロレス(2)
|
| |
222,359
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
143,762
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
78,597
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
Daniel Bロスバーグの2021年の不可逆的な監督。トラスト(2)
|
| |
132,343
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
132,343
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジェイソン·B·ロスバーグが2021年に撤回できなかった監督。トラスト(2)
|
| |
132,343
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
132,343
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジャソン·モリナリ(2)
|
| |
124,960
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
124,960
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
凱旋リスク投資有限公司(22)
|
| |
120,099
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
120,099
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
Trate Ventures，LLC(23)
|
| |
129,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
129,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
サイモン·A·メド信託基金(2)
|
| |
77,322
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
77,322
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
Averill L.Meadow Trust(2)
|
| |
77,322
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
77,322
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ハーシェル·メドウズ信託基金は(2)
|
| |
78,645
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
78,645
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
2012年の商品·サービス税信託を保有しております(2)
|
| |
77,322
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
77,322
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
サマンサ·ロスバーグ(2)
|
| |
71,882
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
71,882
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
レベッカ·T·ロスバーグ(2)
|
| |
71,882
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
71,882
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ヒラ·ベネット·オルドマン(2)
|
| |
71,882
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
71,882
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジェイソン·B·ローズバーグ2012信託基金(2)
|
| |
56,180
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
56,180
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ダニエル·B·ローズバーグ2012信託基金(2)
|
| |
70,224
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
70,224
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジェイソンB.Rothberg 2012は信託を取り消すことはできない(2)
|
| |
70,224
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
70,224
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ダニエル·B·ローズバーグ2012は信託を取り消すことはできない(2)
|
| |
63,202
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
63,202
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジャソン·エマニュエル·モリナリはソフィア·アレクサンドラの顧客を務めています(2)
|
| |
61,181
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
61,181
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジェイソン·モリナリはウィリアム·モルニari UTMA GAの顧客を務めています(2)
|
| |
61,181
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
61,181
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
H.G.Phanstiel LP(2)(24)
|
| |
60,049
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
60,049
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
銅山ブナパートナー有限責任会社(25)
|
| |
35,109
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
25,109
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
アンドリュー·ロスバーグ(2)
|
| |
17,500
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
17,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
マイケル·J·ローズバーグCust Justin Rothberg UTMA FL(2)
|
| |
34,504
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
34,504
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ジアンルカ·ペティティ(2)(26)
|
| |
96,660
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
18,014
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
78,646
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ドーン·カフォラ(2)(27)
|
| |
90,655
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,009
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
78,646
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ウェストリー·ムーア(28)
|
| |
25,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
25,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
デレク·クリブス(29)
|
| |
25,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
25,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
ランディ·シンプソン(30)
|
| |
25,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
25,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
Ali·テソリオ·サスカラフスク(2)
|
| |
2,250
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,250
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
104
カタログ
|
|
| |
の株
A類
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
…の前に
この製品**
|
| |
の株
クラスB
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
…の前に
この製品は
|
| |
私
安置する
株式承認証
有益な
前に持っていたのは
これに対して
奉納する
|
| |
量
の株
A類
ごく普通である
株が存在する
提供
|
| |
量
の株
クラスB
ごく普通である
在庫品
存在
*を提供する
|
| |
量
私
安置する
株式承認証
存在
提供
|
| |
の株
A類
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
この後
提供
株
A類の
ごく普通である
在庫品
販売済み
|
| |
の株
クラスB
ごく普通である
在庫品
有益な
持っている
後
提供
株
B類に属する
ごく普通である
在庫品
販売済み
|
| |
私
安置する
株式承認証
有益な
持っている
その後…
提供されたのは
株式承認証
販売済み
|
||||||||||||||||||
|
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
| |
株
|
| |
パーセント
|
|||||||||
|
CRM
2020 GST Trust B/O Simone Meadowの受託者としてEric S.MeadowとJason Molinari(2)
|
| |
99,645
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
99,645
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
CRM
2020 GST Trust B/O Averill Meadowの受託者としてEric S.MeadowとJason Molinari(2)
|
| |
103,644
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
103,644
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
CRM
2020 GST Trust B/O Herschel Meadowの受託者としてEric S.MeadowとJason Molinari(2)
|
| |
101,645
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
101,645
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
AJR Aは信託u/a/d 2021年11月1日、ジュディスFae Laikin RothbergとジェイソンMolinari、受託者を取り消すことができません(2)
|
| |
1,000,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,000,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
AJR Jは信託u/a/d 2021年11月1日、Juith
Fae Laikin RothbergとJason Molinari、受託者を取り消すことができません(2)
|
| |
1,000,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,000,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
合計する
|
| |
53,681,201
|
| |
30.2%
|
| |
26,426,937
|
| |
100%
|
| |
6,853,333
|
| |
100%
|
| |
45,986,567
|
| |
26,426,937
|
| |
6,800,933
|
| |
7,694,634
|
| |
4.3%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
52,400
|
| |
*
|
|
*
|
1%以下を示した。
|
|
**
|
いくつかの売却証券保有者は、本文で報告した他の株を所有している実益とみなされる可能性がある。
|
|
***
|
B類普通株変換後に発行可能なA類普通株もその直前の
A類普通株発行数の欄に含まれる.
|
|
(1)
|
Longview Investors LLC(“Longview”)やその付属会社が持っているA類普通株式と私募株式証を代表します。
Larry RobbinsはLongviewの管理メンバーです。ロビンズさんは、Longviewが所有している株式の投票権および処理権を所有しており、その株式などを所有しているとみなされます。Longview Investors LLCが提出した付表13 D第2号修正案の報告によると、2022年3月11日、Longview Investors LLCはLongview Investors LLCの所有権
に基づいて無料でそのあるメンバーに3，159，563株のA類普通株と2，107，400件の私募株式証を割り当てた。ランビユ社の主要業務オフィスの住所はニューヨーク五番街767号44階、郵便番号：10153です。
|
|
(2)
|
他に説明がない限り、これらの所有者の営業住所はすべてC/o蝶ネットワーク会社で、住所はマサチューセッツ州バーリントン地区大通り1600号、郵便番号：01803である。
|
|
(3)
|
4 C Holdings I、LLC、4 C Holdings II、LLC、4 C Holdings III、LLC、4 C Holdings IV、LLC、4 C Holdings V、LLCによって所有されるBクラス普通株式、またはクラスB普通株式変換後に発行可能なAクラス普通株式を表す(場合に応じて)。ジョナサン·M·ローズバーグ博士は蝶会社の創業者、元臨時最高経営責任者、取締役会のメンバーであり、4 Cホールディングス有限責任会社の唯一のマネージャーであるため、これらの株式に対して唯一の投票権と投資制御権を持っている。
|
|
(4)
|
復星国際実業有限会社(“復星国際実業”)と復星医薬
(グループ)有限会社(“復星国際医薬”)が2023年2月14日に提出した付表13 G/Aに基づいている。複星国際実業を代表して保有するA類普通株。復星国際実業は復星国際医薬の完全子会社である。復星国際医薬は上海復星国際ハイテク(集団)有限会社(“復星国際ハイテク”)の付属会社及び復星国際有限会社(“復星国際”)がそれぞれ約35.82%と0.22%の権益を持っている。復星国際ハイテクは復星国際の完全資本付属会社であり、復星国際は復星国際持株有限公司(“復星国際持株”)の付属会社であり、その実益が約73.53%の株式を保有している。復星国際ホールディングスは復星国際控股有限公司(“復星国際持ち株”)の完全子会社である。復星国際ホールディングスは郭広昌と汪群斌がそれぞれ約85.29%と14.71%を保有している。郭広昌は復星国際ホールディングスを制御しているため、復星国際実業保有証券のbr実益所有者と見なすことができる。復星国際医薬の主要な営業部住所は上海市復星国際科学技術園義山路1289号(復星国際科学技術園A座)、郵便番号：200233、郵便番号：Republic of Chinaである。復星国際実業主要業務事務所の住所は香港九龍観塘道348号宏利広場5階です。
|
|
(5)
|
(I)2，523，517株A類普通株(Ii)48，231株A類普通株を代表して、2023年4月19日から60日以内にオプションを行使する場合に発行することができ、および(Iii)21，645株A類普通株は、2023年4月19日から60日以内に制限株式単位に帰属する時に発行することができ、Jonathan M.Rothberg博士が保有する
|
105
カタログ
|
(6)
|
ラリー·ロビンズはGlenview Capital Management、LLCの創始者、ポートフォリオマネージャー兼最高経営責任者であり、同社はGlenview Capital Master Fund，Ltd.，Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.，Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.とGlenview Capital Partners，L.P.(以下Glenview投資基金と略称する)の投資マネージャーである。ロビンズさんは、Glenview投資ファンドの保有株式に対する投票権および処分権を所有しており、実益として株式等を所有しているとみなされます。Glenview投資ファンドの主要業務事務所の住所はニューヨーク五番街767五番街44階、NY 10153です。
|
|
(7)
|
A類普通株1，580，802株を代表して，Laurent Faracciが持つオプションを行使した後に発行可能である.A類普通株1，580，802株は2023年4月19日から60日以内に行使できる。ファラジさんの営業住所は東77番街170番地、アパートです。住所：ニューヨーク9 A、郵便番号：10075。
|
|
(8)
|
A類普通株1，541，550株を代表する。私募株式承認証を行使する616，800株の株式承認証も含まれている。この所持者の営業住所はニューヨーク五番街767号、44階、郵便番号：10153です。
|
|
(9)
|
A類普通株に相当する770，625株。私募株式承認証を行使する際の514，000株も含まれています。この所持者の営業住所はニューヨーク五番街767 Five Avenue，44 th Floor，NY 10153です。
|
|
(10)
|
A類普通株1，284，625株を代表する。514，000株が私募で行使された引受権証
も含まれている。この所持者の営業住所はニューヨーク五番街767号、44階、郵便番号：10153です。
|
|
(11)
|
代表385，388株A類普通株。私募株式承認証を行使する際の154，200株も含まれています。この所持者の営業住所はニューヨーク五番街767 Five Avenue，44 th Floor，NY 10153です。
|
|
(12)
|
A類普通株462，375株を代表する。私募株式承認証を行使する際の308，400株も含まれています。この所持者の営業住所はニューヨーク五番街767 Five Avenue，44 th Floor，NY 10153です。
|
|
(13)
|
代表(I)424，242株A類普通株、(Ii)519，150株A類普通株は、2023年4月19日から60日以内にオプションを行使する際に発行することができ、および(Iii)16，523株A類普通株は、2023年4月19日に制限株式単位が帰属した後に発行し、Darius Shahidaが保有することができる
|
|
(14)
|
所持者の営業住所はペンシルバニア州ピッツバーグ15206号ペンシルバニア通り6425号200号室です。
|
|
(15)
|
この所持者の営業住所は14201 Dallas Parkway，Dallas，TX 75254である.
|
|
(16)
|
所持者の営業住所はニュージャージー州コンジェス07094番広場通り500号6階です。
|
|
(17)
|
これらのアカウントはFMR LLCの直接または間接子会社によって管理されている。アビゲイル？P？ジョンソンは取締役の一員であり、FMR LLCの会長、CEO、総裁でもある。アビゲイル·P·ジョンソンを含むジョンソン家族のメンバーは、FMR LLC Bシリーズ議決権普通株の主要所有者であり、FMR LLC投票権の49%を占めている。ジョンソンファミリーグループは他のすべてのBシリーズ株主と株主投票合意に達し、この合意によると、すべてのBシリーズの投票権のある普通株は、Bシリーズの投票権のある普通株の多数票によって投票される。そのため、投票権を持つ普通株や株主投票合意の実行を通じて、Johnson家族メンバーは改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいてFMR LLCについて持株グループを構成すると見なすことができる。FMR LLCもAbigail P.Johnsonも、FMR LLCの完全子会社Fidelity Management&Research Company，LLC(“FMR Co”)がFidelity Fundsの取締役会受託者に属するFMR LLCの完全子会社Fidelity Management&Research Company，LLC(“Fidelity Funds”)が直接所有する株式の投票権を指示していない。Fidelity Management&Research Company，LLCはFidelity Funds取締役会が策定した書面ガイドラインに基づいて株を投票した。FMR LLCの主な業務住所はマサチューセッツ州ボストンサマーストリート245番地、郵便番号：02210です。
|
|
(18)
|
所持者の営業住所はニューヨークカトナベイドフォード路77号、郵便番号：10536です。
|
|
(19)
|
(I)259，575株A類普通株を代表して、オプション行使時に発行することができ、(Ii)155，745株A類普通株は、Mary Millerが保有する制限株式単位が帰属した後に発行することができる。A類普通株81，113株は2023年4月19日から60日以内に行使でき、A類普通株38，936株はミラーさんが保有する制限株式単位帰属後60日以内に発行することができる。
|
|
(20)
|
この所持者の営業住所はマサチューセッツ州ボストンニューベリー街8号5階で、郵便番号：02116です。
|
|
(21)
|
この所持者の営業住所はオーストラリアビクトリア州南岸都市路158号1階で、郵便番号：3006です。
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|
(22)
|
John HammergrenはStoneyfield Group LLCの総裁であり，Triumph Ventures LPの一般的なパートナーでもあるため，そのエンティティが持つ株式に対して投票権と投資制御権を持つ.
|
|
(23)
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この所持者の営業住所はサウスカロライナ州キワ島ユキニア通り17番地、郵便番号：29455です。
|
|
(24)
|
S.Louise PhanstielはH.G.Phanstiel LPの管理メンバであるため，そのエンティティが持つ株式
に対して投票権と投資制御権を持つ.
|
|
(25)
|
銅山ブナパートナー有限責任会社が保有する35，109株のA類普通株を反映している。Aryeh Davisは銅比奇組合の管理メンバーであり，そのエンティティが保有する株式の実益所有権を放棄する.この所持者の営業住所はニューヨーク州ローレンス市銅山ブナ通り4番地、郵便番号：11559です。
|
|
(26)
|
代表(I)26，784株A類普通株と(Ii)21，645株A類普通株は，2023年4月19日から60日以内にオプションを行使した場合に発行可能であり，(Iii)48，231株A類普通株は，2023年4月19日から60日間以内に制限株式単位に帰属した場合に発行可能であり，Darius Shahidaが保有している。
|
|
(27)
|
代表(I)20，779株A類普通株と(Ii)21，645株A類普通株は、2023年4月19日から60日以内にオプションを行使する場合に発行することができ、(Iii)48，231株A類普通株は、2023年4月19日に制限株式単位が帰属した後に発行し、Dawn Carforaが保有することができる。
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(28)
|
このような所持者の住所はニューヨーク五番街767号、44階、NY 10153です。
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|
(29)
|
このような所持者のアドレスは15 Central Park West，New York，NY 10023である.
|
|
(30)
|
このような所持者の住所はコネチカット州グリニチスタンウェイジ路313番地，郵便番号06830である.
|
106
カタログ
管理する
取締役会と経営陣
次の表には、2023年4月24日現在の私たちの役員と役員に関するいくつかの情報を示しています
|
姓名
|
| |
年ごろ
|
| |
ポスト
|
|
行政官：
|
| |
|
| |
|
|
ジョセフ·デヴィヴォ
|
| |
56
|
| |
CEO兼取締役会長総裁
|
|
ヘザー·C·ゲズ
|
| |
48
|
| |
首席財務官
|
|
ローレンス·ウェス
|
| |
53
|
| |
首席法務官兼会社秘書
|
|
アンドレイ·G·ストイカ
|
| |
50
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首席技術官
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非従業員取締役：
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ドーン·カフォラ
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51
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役員.取締役
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Elazer Edelman医学博士博士
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66
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役員.取締役
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ジアンルカ·ペティティ
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44
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役員.取締役
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S.Louise Phanstiel
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64
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役員.取締役
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ラリー·ロビンス
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53
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役員.取締役
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Erica Schwartz M.D.，J.D.，M.P.H
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51
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役員.取締役
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ジョナサン·M·ロスバーグ博士です
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59
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創業者兼取締役
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行政員
ジョセフ·デヴィヴォ2023年4月から私たちの最高経営責任者と取締役会長を務めてきました。De DeVivoさんは、Teladoc Health，Inc.(Teladoc)
(ニューヨーク証券取引所コード：TDOC)病院·衛生システム部長を2020年7月から2022年4月までの間に務めていた。2016年から2020年6月にかけて、InTouch HealthがTeladocに買収され、De DeVivoさんがInTouch HealthのCEO兼取締役CEOを務めました。これに先立ち、デビッド·さんは、AngioDynamic Inc.最高経営責任者兼社長兼社長を2011年から2016年にかけて務めた。彼は現在も聖ユダ児童病院取締役会メンバー、HLTH.Me主席、アメリカ遠隔医療協会取締役会財務主管であり、Caption HealthがGE Healthcareに買収される前にCaption Health取締役会執行議長を務めたことがある。De DeVivoさんはリッチモンド大学でビジネスマネジメントとマーケティングとマネジメントの理学学士号を取得しました。De DeVivoさんが私たちの取締役会で務めた資格には、彼の重要な執行と取締役会の指導経験が含まれていました。
ヘザー·C·ゲズ2022年5月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。ゲイツ氏は2022年8月からVitalConnect(“VitalConnect”)取締役会の報酬委員会と監査委員会のメンバーを務め、2023年4月以来独立取締役を指導してきた。これまで、ゲイツさんは2021年11月から2022年4月まで私営医療科学技術会社Health.io Ltd.で北米首席財務官と総裁を務めた。Healhya.io Ltd.に加入する前に、Getzさんは2009年5月から2021年11月までBiotelemeter，Inc.で高級指導者を務め、Biotelemeter，Inc.は上場医療技術会社であり、2021年にKoninklijke Philps N.V.(ニューヨーク証券取引所コード：PHG)に買収され、2010年1月から2021年7月まで首席財務官、2019年8月から2021年7月まで首席行政官を務め、2009年5月から2010年1月まで副総裁を務め、会社の財務、会計、行政機能を指導した。2008年4月から2009年5月まで、総裁女性は民間専門製薬会社アリタ製薬会社で財務副総裁を務め、財務、会計、情報システムのすべての分野を担当した。2002年3月から2008年4月までAlita PharmPharmticals，Inc.に加入する前に、GetzさんはVIASYS Healthcare Inc.で多数の財務指導職を担当し、VIASYS Healthcare Inc.は医療保健技術会社であり、2007年7月にCardinal Health，Inc.によって買収され、会社の全世界財務計画、予算と分析及び外部報告機能を含む。1997年6月から2002年2月まで、GetzさんはSunoco，Inc.(ニューヨーク証券取引所株式コード：SUN)で彼女のキャリアを開始し、そこで彼女は様々な責任がますます大きくなってきた職を務めた。Getzさんはベラノワ大学で会計学学士号と工商管理修士号を取得し、公認会計士だった。
ローレンス·ウェス2022年5月以来、私たちの最高法務官と会社の秘書を務めてきました。劉偉思さんは医療機器、生命科学、政府事務分野で20年以上の法律、コンプライアンス、および政府の事務管理の経験を持っています
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カタログ
科学技術業界です魏思さんは、プライベート株式の次世代ネットワークサプライヤーEimate，Inc.で上級副社長と首席法務官を務めていた体外培養モデルは、2021年1月から2022年5月まで。EMULEに参加する前に、劉偉思さんは、法律、コンプライアンス、政府の事務機能を管理する総法律顧問兼会社の秘書の上級副社長を務め、2019年1月から2020年8月までの間に世界的に上場する半導体会社ADI(ナスダック·コード：ADI)を務めます。彼のキャリアの初期には、ヴァイスさんは、世界的な医療機器会社美敦力(ニューヨーク証券取引所株式コード：MDT)、Coviden plc、Tyco Healthcare plcで様々な高度な職務を担当していました。ウェスさんは、テコ医療に加入する前にGoodwin Procter
&Hoar LLPの会社部門で働いていた。ヴァイスさんはデュラン大学で政治学の学士号、ボストン大学法学部で法学博士号を取得しています。
アンドレ·ストイカ博士。2021年7月以来、私たちの首席技術者を務めてきた。ストイカ博士は生物遠隔測定会社から入社し、2020年4月から2021年7月まで同社の首席技術官を務めた。このポストでは、スチュアート博士はハードウェアとソフトウェア製品開発、製品管理、企業、製品情報技術および製品製造と流通を担当している。バイオテレメトリ会社に勤務する前、ストイカ博士は2006年10月から2020年4月までの間、IQVIA Holdings，Inc.(ニューヨーク証券取引所株式コード：IQV)で複数の増加責任を担うリーダーを務め、最後のポストはITシステム開発部上級副総裁だった。この職務を担当している間，Stoica博士はIQVIAデータクラウドプラットフォームの開発をリードした。ストイカ博士はブカレスト工科大学でコンピュータ科学学士号を取得し、サウスカロライナ大学でコンピュータ科学修士号を取得した。ストイカ博士はサウスカロライナ大学のコンピュータ科学博士号を持っています。
非従業員取締役
ジョナサン·M·ロスバーグ博士ですLegacy蝶の創始者で、2022年12月から2023年4月まで臨時最高経営責任者を務めた。Rothberg博士は私たちの取締役会のメンバーで、2021年2月に業務合併が終了して2023年4月まで私たちの取締役会長を務めています。ローズバーグ博士は2014年3月からLegacy蝶の取締役会長を務めている。2014年3月から2020年4月まで伝統蝶の最高経営責任者を務め、2014年3月から2014年4月まで伝統蝶の総裁を務めた。ローズバーグ博士は科学者と企業家であり、高速デオキシリボ核酸シークエンシング技術を発明し、それを商業化したため、総裁·オバマに国家技術と革新メダルを授与され、これはアメリカの技術成果に対する最高の栄誉である。ローズバーグ博士は4 Catalyzer医療技術孵化器の創業者であり、その会社の創業者でもある：Legend
蝶会社、AI治療会社(前LAM治療会社)、量子シリコン会社(ナスダックコード：QSI)、超微細会社(ナスダックコード：HYPR)であり、その完全子会社超精密操作会社(前超精密操作会社)を含む。Limina
Sciences，Inc.，Tesseract Health，Inc.，Detect，Inc.(前身はHomodeus Inc.)4生体模倣有限責任会社ですこれらの会社は医学中の変曲点、例えばディープラーニング、次世代シークエンシングとシリコンサプライチェーンの利用に集中し、全世界の医療挑戦に対応している。ロスバーグ博士は量子シリコン会社(ナスダックコード：QSI)の臨時最高経営責任者兼取締役会長、ナスダック社(Temasek Holdings：HYPR)の副会長を務めている。Rothberg博士は以前2007-2010年の間にIon Torrent Systems，Inc.の会長、最高経営責任者、最高技術者を創立し、2004-2009年の間にRainDance Technologies，Inc.の会長兼CEOを務めた。1999年から2007年まで、ロスバーグ博士は他人と共同でClarifi，Inc.を創立し、同社の会長を務めた；1999年から2006年まで、彼は454生命科学会社の会長、最高経営責任者、最高技術者を創立し、務めた。1980年にサンガーとギルバートがその方法でノーベル賞を受賞して以来、ローズバーグ博士は454生命科学によって最初の新しいゲノム配列測定方法を市場に出した。454の技術を利用して、ローズバーグ博士は最初のヒトゲノムをシークエンシングし、Svante Paaboを用いて最初の大規模な古代DNA配列決定作業(ネアンデルタール人ゲノム計画)を開始した。454生命科学社に入社する前、ロスバーグ博士は1993年から2004年までの間にCuraGen社の会長兼最高経営責任者を立ち上げ、務めた。彼のゲノム配列決定領域への貢献は第一の非細菌クローン方法(有限希釈クローン)と第一の大規模並列DNA配列決定方法(単一基質上で合成することによる並列配列決定)を含み、これらの概念はすべての後続の次世代シークエンシング技術の基礎を構成した。Rothberg博士は安永年度最優秀青年企業家であり、“ウォール·ストリート·ジャーナル”初の革新金賞、SXSW最優秀展示賞、年度自然方法第一方法賞、コネチカット州技術賞、DGKL生化学分析賞、及び西奈山栄誉科学博士学位である。Rothberg博士はアメリカ国家工程院、コネチカット州科学と工程院のメンバーであり、カーネギーメロン大学の理事とエール大学遺伝学の兼任教授でもある。Rothberg博士はエール大学で生物学博士、医学修士、化学学士号を取得した
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カタログ
カーネギーメロン大学工学専攻です。Rothberg博士が私たちの取締役会に勤めている資格は、彼の技術業界での重要な科学、実行と取締役会の指導経験、及び彼のLegacy Butterly創業者と元臨時最高経営責任者として私たちの業務について理解している。
ラリー·ロビンス2021年2月以来、私たちの取締役会に勤め、独立役員の最高経営責任者を務めてきました。ロビンズさんは、Longview設立から2021年2月まで会長を務めています。ロビンズさんは、Glenviewの創始者でポートフォリオのマネージャーでCEOです。2000年にGlenviewを設立する前に、ロビンズさんはオメガのコンサルタント会社の米国株多頭/空頭チームで6年間のアナリストとパートナーを務めていました。オメガに加入する前に、ニューヨークのM&Aコンサルティング会社Gleacher&br Companyで3年間働いた。彼らのロビンズ家族財団を通じて、ロビンズさんと彼の妻サラメは、ニューヨーク市と国家レベルで教育改革の積極的な支持者であります。彼はニューヨークアレイ教育と知識は力計画(KIPP)の取締役会長であり、リレー教育大学院、ロビンハン基金会、Zearnの取締役会メンバーでもある。また、ロビンズさんはUJA-Federationウォール·ストリート·ジャーナルの上級議長です。ロビンズさんは、1992年にペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールおよびムーアのアカデミーを卒業し、経済学と工学の学士号を取得し、会計、金融、マーケティング、システム工学を専攻した。ロビンズさんは、財務会計知識の豊富さと投資経験の豊富さを含む資格を私たちの取締役会に勤めています。
ドーン·カフォラ2021年2月に業務合併が終了して以来、取締役会のメンバーを務めてきました。カフォラさんは現在Meta
Platform，Inc.(前身はFacebook，Inc.)グローバル業務部業務計画と運営副総裁を務めている。(“META”)(ナスダック：META)2019年9月から。これまでCarforaさんはMetaで2017年10月から2019年9月まで取締役大中華区運営(グローバル販売運営)
や2014年3月から2017年10月まで取締役北米販売運営を担当するなど、様々な上級指導者を務めてきた。Carforaさんは2013年11月から2014年3月までMagPlus Inc.首席財務官を務め、2013年6月から2013年11月まで取締役ネットワーク有限責任会社(“PDR”)の運営総監を務め、2009年9月から2013年6月までPDR首席財務官を務め、2007年5月から2009年9月までPDR販売運営高級取締役を務めた。PDRに加入する前に、Carforaさんは2005年4月から2007年5月までMedizine Inc.副総経理を務め、1999年から2003年までPrimedia Inc.財務と運営部取締役マネージャーを務め、1999年に20世紀フォックス家庭娯楽会社の財務計画と分析マネージャーを務め、1998年に安永会計士事務所のベテラン内部監査サービス主管を務め、そして1993年から1997年までベタスマンSE&Co.会社財務マネージャーを務めた。Carforaさんはライド大の工商管理学士号と金融学学士号を取得した。カフォラさんが私たちの取締役会に勤めている資格には、管理、業務計画、運営の豊富な経験が含まれています。
Elazer Edelman医学博士博士。2021年3月以来私たちの取締役会のメンバーを務め、私たちの技術委員会の議長を務めています。Edelman博士は1993年にマサチューセッツ工科大学に入社し，Edward J.Poitras医学工学と科学系教授を務め，1989年にハーバード医学院に入社し，1984年にボストンブリグラム女性病院に入社し，当院の高級主治医を務めた。彼と彼の実験室は血管生物学および生物技術の開発と評価の面で基本的な発見を始めた。エデルマン博士はかつてマサチューセッツ工科大学の医学工学と科学と臨床研究センター及びハーバード-マサチューセッツ工科大学生物医学工学センターを指導し、これらはすべて厳格な物理科学を応用して疾病の基本的な生物過程と機序を解明することに力を入れた。取締役の創業者で、2019年からアウトレット弁技術会社の取締役会メンバーを務め、2015年からBioDevek社の取締役を務め、2014年から黒豹治療有限責任会社の取締役を務めてきた。Edelman博士はブリグム女性病院で心血管医学の内部医学訓練と臨床研究奨学金を完成し、ハーバード医学院病理学学部で研究奨学金を獲得した。Edelman博士はハーバード医学院で医学博士号を取得し、マサチューセッツ工科大学で医学工学と医学物理学博士号、電気工学とコンピュータ科学修士号及び生物電気工学と応用生物学学士号を取得した。エデルマン博士が私たちの取締役会に勤めている資格は、彼の医学と生物医学工学の背景、彼の豊富な科学コンサルティング経験と複数の技術会社の共同創立を含む。
ジアンルカ·ペティティ2021年2月に業務合併が終了して以来、私は私たちの取締役会に勤め、私たちの報酬委員会の議長を務めてきました。ペティティさんは、2022年1月以来、セマー·フェデラル(NSYE：TMO)執行副社長を務めてきました。ペティティ·さんはこれまで、上級副総裁、総裁として、2019年10月よりThermo Fisher専門医を務めています。ペティティさんはこれまで、2018年1月からThermo Fisherで生物科学の社長を務めるなど、他の一連の上級指導者を務めています
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カタログ
2015年1月から2017年12月まで総裁、中国に就任し、2013年4月から2014年12月まで中国生命科学技術部大中華区総裁に就任し、2010年3月から2013年3月まで中国生命科学技術部副総裁兼最高経営責任者に就任し、2009年1月から2010年3月まで取締役金融部ヨーロッパ、中東及びアフリカ地区生命科学技術部高級マネージャーに就任し、そして2006年2月から2008年12月までヨーロッパ、中東及びアフリカ地区財務計画と分析部高級マネージャーに就任した。Thermo Fisherに参加する前に、ペティティさんがいました GE Money銀行株式会社のFP&Aマネージャーとして。ペティティさんは、2016年2月から2019年1月までの間に世界経済フォーラムのグローバル未来の健康·医療理事会のメンバーを務め、2015年1月から2017年12月までの間にEnactus中国の取締役会のメンバーを務めています。ペティティさんは、トリノ工科大学で工学、工学、工業管理に関する修士号を取得しました。ペティティさんは、生命科学と診断業界の豊富なリーダーシップ経験を含む資格を私たちの取締役会に勤めています。
S.Louise Phanstiel2021年2月に業務合併が終了して以来、取締役会のメンバーを務め、監査委員会の議長を務めてきました。Panstielさんは2020年3月からMyriad
Genetics，Inc.(ナスダックコード：MYGN)やMyriadの取締役会長を務めており、2009年9月からMyriadの役員メンバーとなっている。Phanstielさんは1996年から2007年までの間にElevance Health，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：ELV)(前身はAnhim，Inc.)およびそれ以前のWellPoint，Inc.で複数の幹部職を務めた。Panstielさんは、行動健康サービスを含む専門製品部門の総裁、会長オフィス長と企業企画部主任上級副社長、およびWellPoint，Inc.すべての子会社の首席会計官、主計長、首席財務官である。これまでPanstielさんは国際サービス会社の普華永道(Pricewaterhouse Coopers，LLP)のパートナーで、前身はCoopers&Lybrand，LLPで、そこでは保険業務に特化していた。Panstielさんの生命科学経験は、上場会社Inveresk Research Group、Inc.とVerastem腫瘍学会社(ナスダック株コード：VSTM)の取締役会と監査委員会で議長を務めたことがある。Phanstielさんは金門大学の会計学学士号を持ち、公認公認会計士であり、カーネギーメロン大学のネットワークセキュリティ監督CERT認証を持っている。Phanstielさんが私たちの取締役会に勤めている資格は彼女の医療保健業界での豊富な経験、彼女の財務会計、内部統制と上場会社の報告方面の豊富な知識、及び彼女が他の上場会社の取締役会に勤めた経験を含む。
Erica Schwartz M.D.，J.D.，M.P.H.2021年9月から私たちの取締役会に勤めています。シュワルツ博士は2021年10月以来、共同医療保険ソリューション会社の総裁を務めてきた。これまで、シュワルツ博士は2019年3月から2021年4月までの間に米国衛生·公衆サービス部の副衛生部長を務め、そこで彼女は新冠肺炎流行に対応するために国家の公衆衛生配備を指導した。副衛生局局長になる前、シュワルツ博士は軍服部門で24年間働いていたが、その間、米国沿岸警備隊少将に昇進し、2015年から2019年にかけて首席医療官や役員健康、安全、勤務部門を務めた。シュワルツ博士はこれまで、2013年から2015年まで米国沿岸警備隊衛生サービス担当者を務め、2005年から2013年まで予防医学担当者を務めてきた。シュワルツ博士は2021年5月以来，Aveanna
Healthcare Holdings Inc.(ナスダック：AVA)の取締役会に勤務しており，同社は広範な小児科と成人医療サービスを提供している。シュワルツ博士は予防医学の研修を受け、取締役会の認証を受けた。彼女はブラウン大学生物医学工学理学学士号、ブラウン大学医学院医学博士号、健康科学統一サービス大学公衆衛生管理と職業と環境医学双専門修士号、及びメリーランド大学法学部法学博士号を持っている。Schwartz博士が私たちの取締役会に勤めている資格は彼女の医療保健方面の豊富な指導経験と、彼女の医学、生物医学工学と法律方面の背景を含む。
私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません
リスク規制における取締役会の役割
取締役会は、会社及びその業務に関連するリスク管理の監督に広く参加し、監査委員会が定期的に取締役会に報告することにより、この監督を完成させる。監査委員会は、財務諸表の完全性、行政及び財務制御の監督及び法律及び法規の要求の遵守を含む会社の会計、報告及び財務慣行を定期的に審査する。監査委員会は、財務、法律、内部監査、情報技術機能を含む経営陣との定期会議を通じて、私たちの業務のすべての重要な分野を審査·検討し、リスク分野と適切な緩和要因を取締役会にまとめます。また、取締役会は管理職の詳細な運営実績評価を定期的に受けています。
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カタログ
規制された会社免除
ジョナサン·M·ローズバーグ博士は会社の普通株すべての流通株の多数の投票権を持っている。したがって、私たちはニュー交所の会社の管理基準の意味で“制御された会社”だ。これらの会社管理基準によると、選挙役員の投票権は50%を超え、個人、グループ、あるいは他の会社が保有する会社は“制御会社”であり、(1)取締役会の多くが独立取締役からなる要求を含む、ある会社の管理基準を遵守しないことを選択することができる。(2)その取締役会には、完全に独立取締役からなる報酬委員会があり、委員会の趣旨及び責任を説明する書面規約があり、(3)その取締役会には、完全に独立取締役で構成された指名及び会社管理委員会があり、委員会の趣旨及び責任を説明する書面規約がある。したがって、私たちは1つまたは複数の免除を使用することができますが、これらすべての企業の管理要件を遵守する会社の株主のための同じ保護を受けることができないかもしれません。例えば、私たちの指名と会社管理委員会
は現在完全に独立役員で構成されているわけではありません。
もし私たちがもはや“制御された会社”ではなく、私たちの株がニューヨーク証券取引所に上場し続けている場合、私たちはこれらの基準を遵守し、取締役会の現取締役に対する独立性決定に基づいて、適用される過渡期内にこのような
コンプライアンスを達成するために取締役会役員を増加させることを要求される可能性があります。
取締役会の構成
私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されています。
私たちの取締役会は復号されており、取締役は年に1回選挙されています。
取締役会の独立性
ニューヨーク証券取引所のルールは一般に独立役員が上場会社の取締役会で多数を占めなければならないことが要求されています。制御された会社として、私たちはこのような要求を大きく免除した。各取締役の要求及び提供されたその背景、仕事及び所属関係(家族関係を含む)に関する資料に基づいて、吾らは当社の6人の取締役を代表するLarry Robbins、Dawn Carfora、Elazer Edelman、M.D.，M.D.，Ph.D.，GianLuca Pettiti，S.Louise Phanstiel及びErica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.は
が米国証券取引委員会適用規則及び規定及びニューヨーク証券取引所上場要求及び規則によって定義された“独立”者を代表することを決定した。また、2022年度に取締役会のメンバーを務めるジョン·ハマーグレンも“独立”であることを確認した。この言葉は、米国証券取引委員会の適用規則及び法規、並びにニューヨーク証券取引所の上場要求及び規則に基づいて定義されているからである。
取締役会委員会
取締役会常務委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、技術委員会からなる。取締役会は不定期に他の委員会を設置することができる。
私たちの最高経営責任者や他の役員は、定期的に非執行役員と監査、報酬、指名とコーポレートガバナンス委員会に報告して、私たちの活動の効果的かつ効率的な監督を確保し、適切なリスク管理と持続的な評価管理制御に協力します。ジョナサン·M·ローズバーグ博士が持っている持株権を考慮して、取締役会の指導構造は私たちの活動に適切なリスク監督を提供すると信じている。
会議出席率それは.2022年12月31日までの財政年度中に、我々の取締役会は6回の会議を開催し、取締役会の各委員会は計21回の会議を開催した。2022年12月31日までの財政年度中に、どの取締役も出席していない取締役会·取締役会委員会会議回数は、当該取締役所がサービスする取締役会·取締役会会議総数の75%よりも少ない。取締役会は政策を採択しており、この政策によると、取締役会の各メンバーは最善を尽くしているが、我々の株主の年次会議への参加は要求されていない。
監査委員会
我々の監査委員会は、2022年12月31日までの会計年度に6回の会議を開催した。2023年1月25日以来、私たちの監査委員会は議長を務めるS.Louise Phanstiel、GianLuca Pettiti、Larry Robbinsから構成されている。2023年1月25日、John Hammergrenは私たちの監査委員会と取締役会を辞めました
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カタログ
重役たち。ニューヨーク証券取引所会社管理基準と1934年証券取引法(改正)規則10 A-3の独立性要求に基づき、監査委員会のメンバー一人ひとりが独立した取締役になる資格がある。取締役会は、S-Kルール407(D)(5)項で定義され、ニューヨーク証券取引所ルールで定義された財務経験を有するので、Phanstielさんが“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。
監査委員会の目的は、(1)財務諸表の質と完全性、(2)法律·規制要件の適合性、(3)独立公認会計士事務所の資格·独立性、(4)私たちの内部監査機能の履行、および(5)独立公認会計士事務所の業績を支援する米国証券取引委員会が要求する監査委員会報告書を準備することである。
取締役会はすでに監査委員会のために会社のウェブサイトwww.Butterflynetwork.comの私たち-投資家-管理-会社管理の下で調べることができる書面定款を採択した。
報酬委員会
私たちの給与委員会は2022年12月31日までの会計年度に8回の会議を開催した。私たちの報酬委員会は議長を務めるGianLuca Pettiti、Dawn Carfora、S.Louise Phanstiel、Larry Robbinsで構成されている。
報酬委員会の目的は、(1)当社の報酬計画および役員および役員の報酬の策定、(2)私たちのインセンティブおよび株式ベースの報酬計画の監督、(3)報酬委員会
報告の準備、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて、我々の委託書に含まれなければならない、および(4)多様性および包括性、および内部報酬公平を含む人的資本管理に関する事務の監督を行うことである。
毎年、通常は最初のカレンダー四半期に、各幹部の前年の表現を評価します。年次審査期間では，CEOが我々の幹部と面会し，我々の業績や個人の前年でのパフォーマンスと貢献を検討した.最高経営責任者はまた会社の目標に基づいて会社の業績を評価する。この過程で、首席実行幹事は、本人以外の各実行幹事を報酬委員会に提案する
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会社の目標と個人の業績の実現
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会社の一般管理と指導部への貢献度
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賃上げの適切さ
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ボーナスがあれば支払わなければならない額
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株式オプション、制限株式単位および/または他の持分奨励を与えなければならないかどうか。
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報酬委員会は、これらの提案を検討し、首席実行幹事の業績および貢献に対する報酬委員会の評価を検討し、考慮する。そして、報酬委員会は、私たちのCEOと取締役会長以外の役員の報酬を承認し、私たちのCEOと取締役会長の報酬について全体取締役会に提案し、その後、取締役会は私たちのCEOと取締役会議長の報酬を承認します。デルのさんCEO兼取締役会長は、取締役会で議論し、報酬を決定した際には、その場にいませんでした。報酬委員会は私たちの役員に株式オプション、RSU、および/または他の株式奨励を授与する。
給与委員会は、役員報酬を評価するために報酬コンサルタントを招聘し、一般的な報酬傾向を検討し、競争力のある市場実践データを提供し、役員報酬計画のいくつかの要素の設計と実施に協力することができる。
FW Cookは2021年以来、私たちの報酬委員会の独立した報酬コンサルタントを務めてきました。FWクックは報酬委員会に直接報告し、報酬委員会はFWクックの仕事を採用、解雇、指導する唯一の権力を持っている。その参加の一部として、報酬委員会
は、FW Cookに、我々の比較可能な同業者グループを更新し、基本給、目標年間現金インセンティブ、および長期持分インセンティブに関する役員報酬分析を実行するように要求する。FWクックは公衆にアドバイスを提供します
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カタログ
会社の役員報酬はその審査依頼書データ、調査データ、現在の業界傾向、現有の雇用手配、適切な償却と懸垂及びその他の著者らの具体的に関連する要素、ある幹部の基本賃金レベルの向上、年間業績現金激励計画の目標ボーナス
機会の設定及びある幹部に株式奨励を提供することによって制定された。取締役会および報酬委員会は、これらの報酬変動を決定する際に、これらの提案や、会社や個人の全体的な表現や、市場データとのより良い一致を確保し、内部報酬の公平さを考慮するために、任意の個別幹部に関連する独自の状況を考慮している。
我々の取締役会と報酬委員会は、FW Cookや報酬委員会が招聘する可能性のある他の任意の独立した報酬コンサルタントが、私たちの役員または役員の報酬について提案し、提案することを考慮しているにもかかわらず、私たちの取締役会と報酬委員会は最終的にこれらの問題について自分の決定を下すだろう。
FWクックは、将来的にFWクックや他のコンサルタントを招いて役員や役員報酬に関するサービスを提供してくれるかもしれませんが、私たちまたは私たちの報酬委員会には、2022年の役員報酬に関するサービスを提供していません。報酬委員会は、米国証券取引委員会規則に基づいてFWクックの独立性を評価し、FWクックが報酬委員会のために行った仕事は何の利益衝突も起こさないと結論した。
取締役会はすでに報酬委員会の書面定款を通過し、この定款は会社のサイトで調べることができ、URLは：https：//ir.beatflynetwork.com/ガバナンス/会社管理/default.aspxである。
指名と会社管理委員会
我々の指名·コーポレートガバナンス委員会は、2022年12月31日までの会計年度に4(4)回の会議を開催した。私たちの指名と会社統治委員会は、議長を務めるジョナサン·M·ローズバーグ博士とErica Schwartz、M.D.，J.D.，M.P.H.からなる。制御された会社として、私たちは指名と会社管理委員会が独立取締役のみで構成される要求を免除した
指名と会社管理委員会の目的は、(1)取締役会の承認の基準に基づいて、新しい取締役会のメンバーになる資格がある個人を決定すること、(2)現取締役の資格を審査し、再選を推薦するかどうかを決定し、次期株主総会の取締役著名人を選出するか、または取締役会に推薦するかどうかを決定することである。(3)取締役会
は、任意の取締役会委員会の空きを埋める資格があるメンバーを決定し、決定されたメンバーを適用された委員会に入ることを取締役会に提案する；(4)当社に適用される会社の管理原則を審査し、取締役会に推薦する；(5)取締役会および管理層の評価を監督すること、および(6)取締役会が不定期に当該委員会に明確に権限を付与する他の事項を処理する。
一般的に、私たちの指名と会社管理委員会は、他の役員や幹部、第三者ヘッドハンティング会社、または他の適切な源のような株主推薦の候補者および他の源を考慮する。決定されると、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づいて候補者の資格を評価する。ハードル基準は：経験、技能、専門知識、多様性、個人と専門操作、品格、商業判断力、時間獲得性及びその他の約束、敬業精神と利益衝突を含む。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はまだ取締役指名の審議や指名された者の選択について正式な多元化政策をとっていません。しかし、指名と会社管理委員会は、取締役の指名人選を決定し、考慮する際に、そのメンバー間の多様性を考慮し、適切な状況で、私たちの取締役会とその委員会において背景、視点、br経験、年齢、性別、人種、市民国家の多様性のバランスを実現するように努力する。
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カタログ
株主が取締役会選挙の候補者として候補者を推薦することを希望する場合は、我々の定款及び本募集説明書の末尾の“取締役の株主提案及び指名”に記載された手順に従わなければならない。このような推薦は、私たちの主な実行事務室の会社秘書が担当する指名および会社管理委員会に書面で提出され、各推薦株主および代表が指名した利益所有者(ある場合)に関する以下の情報を添付しなければならない
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•
|
依頼書に開示されたその人に関するすべての情報を要求する
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|
•
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株主および任意の他の支持者に関するいくつかの伝記および株式所有権情報は、会社証券の任意のデリバティブ取引の記述を含む
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•
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株主および任意の実益所有者および任意の他の者が、その株主指名によって達成されたいくつかの手配および了解について説明することを提案する
|
|
•
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当該株主又は実益所有者が、要約を支持するのに十分な議決権のある株式を有する所有者に委託書及び委託書形式を交付しようとしているか否かにかかわらず、声明を提出する。
|
この提案には、抽出された有名人に関する以下の情報も添付されなければならない
|
•
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著名人のプロフィールがあります
|
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•
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取締役選挙依頼書募集で開示された有名人に関するすべての情報を要求する
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•
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著名人を支持する会社の他の証券保有者の特定の情報
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•
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指名に関連する任意の合意または了解を含む、著名人と推薦株主または任意の実益所有者との間のすべての関係の説明；
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•
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株主指名の取締役に関する他の開示は、記入されたアンケートと我々の定款要求の開示
を含む。
|
取締役会はすでに指名と会社管理委員会のために会社のウェブサイト上の私たち-投資家-管理-会社管理の下で調べることができ、URLはwww.beatflynetwork.comである書面定款を採択した。
技術委員会
我々の技術委員会は2021年9月に設立され，2022年12月31日までの財政年度中に4回の会議が開催された。我々の技術委員会はElazer Edelman，M.D.，Ph.D.が議長を務め，Jonathan M.Rothberg，Ph.D.とErica Schwartz，M.D.，M.P.H.からなる。技術委員会の目的は会社の科学と技術事務を監督することである。
取締役会はすでに技術委員会のために書面の定款を採択し、この定款は会社のウェブサイトwww.Butterflynetwork.comの著者ら-投資家-管理-会社管理の下で調べることができる。
企業管理指導
我々の取締役会は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に基づいて、当社の取締役会とその委員会の運営の柔軟な枠組みとして、コーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。これらの基準は、取締役会メンバー基準と取締役資格
，取締役職責、取締役会議題、非管理取締役会議、委員会職責と分配、取締役会メンバーが管理層と独立顧問に接触すること、取締役と第三者とのコミュニケーション、取締役報酬、取締役迎新と継続教育、及び最高経営者管理層後継計画の評価を含む複数の分野を含む。私たち-投資家-ガバナンス-コーポレートガバナンスについては、当社のコーポレートガバナンス基準のコピーが私たちのサイトに掲示されています。サイトはwww.stephynetwork.com
です。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
私たちの報酬委員会には4人のメンバー、ギアンルカ·ペティティ、彼はbr議長、ダイン·カフォラ、S.ルイス·パンスティール、ラリー·ロビンスです。2022年、私たちの役員の中には、取締役会のメンバーの実体である取締役会や報酬委員会に一人以上の役員が在任している人は一人もいません
114
カタログ
報酬委員会です。私たちの取締役会のメンバーや幹部の間には家族関係がない。ペティティ·さん、カフォラさん、パステルさん、およびロビンズさんに関する特定の当事者間の取引については、本明細書で“特定の関係および関連者取引”と題する部分で議論されます
取締役会の指導構造とリスク監督における役割
私たちの取締役会は、最高経営責任者が現在のビジネス環境に投入しなければならない時間、精力、および私たちの会長を務めるために必要な約束、特に取締役会の監督責任が持続的に増加している場合に認めている。また、ロビンズさんは現在、独立した取締役会の首席取締役を務めています。私たちの取締役会は、リスク監督機能の管理はその指導構造に影響を与えていないと考えている。
私たちの取締役会は、このような構造が私たちのリードする独立取締役が提供する独立リーダーの強化を得たと考えています。(I)非管理取締役の執行会議を含む会長不在のすべての取締役会を主宰すること、(Ii)会長、最高経営責任者、非管理取締役の間の架け橋を務め、効率化とコミュニケーションの簡略化、非管理取締役に議論事項を報告すること、を含むが、これらに限定されない。(Iii)会長兼最高経営責任者と協議し、取締役会の会議議題を担当し、会議日程を審査して、すべての議題項目を討論するのに十分な時間があることを保証する；(Iv)非管理取締役と協議した後、取締役会最高経営責任者に情報需要の提案を提出し、取締役会定例会の前に取締役に提出すべき材料を承認し、これらの材料の品質、数量、および即時性についてフィードバックを提供する権利がある。(V)独立取締役会議を招集する権利がある。(Vi)非管理取締役が実行会議または取締役会会議以外の決定、提案、表現の意見について最高経営責任者とコミュニケーションを行う権利がある(ただし、報酬委員会議長の指導者による最高経営責任者の業績の検討、取締役会の業績の評価をCEOに伝達する)。(Vii)主要株主が要求を出した場合、適切な場合には当社の政策及び手順に基づいて諮問及び直接コミュニケーションを行うことができ、及び(Viii)独立取締役要求の他の職責を履行することができる
現在、私たちのCEOはまた私たちの会長でもある。我々の取締役会
は、このとき、CEOと会長の組み合わせが会社の適切なリーダーシップであると考えている。この決定を下したとき、取締役会は、他の事項に加えて、DeVivoさんの当社の業務の日常的な管理および当社の業務の運営への直接の関与を考慮し、彼の経験、知識、個性のおかげで、会長兼CEOを務める資格が非常にあると考えていました。取締役会が考慮している合併最高経営責任者/会長の利点の1つは、このような構造が会社のより明確なリーダーシップと方向性を促進し、私たちの戦略的措置や業務計画を実行するための単一で集中的な指揮システムを可能にすることである。
リスクは個々の企業固有であり、企業管理リスクの良し悪しは最終的にその成功を決定する。私たちの取締役会は会社のリスクに影響を与える可能性のある監督に積極的に参加しています。このような監督は主に我々の全体取締役会が行い、取締役会はリスクの一般的な監督を担当する。監督の一部として、私たちの取締役会は委員会の考慮と行動に関する各委員会の議長の報告を受けるだろう。特に、監査委員会は、経営陣や独立公認会計士事務所とのリスク管理活動の十分性の検討を担当しています。監査委員会の主なポイントは、財務報告の内部統制を含む財務リスクであり、また、私たちの投資政策やポートフォリオの配分を定期的に審査することで、特定の財務リスクの開放的な管理を監督している。しかも、給与委員会は私たちの報酬計画と接近が合理的に私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを考慮する責任がある。
会議のたびに、取締役会は管理職の各メンバーから最新の業務情報を受け取る。これらの更新は、管理メンバーの責務の範囲内に出現する運営、財務、法律、または規制リスクに関連する事項を決定することができ、これらの場合、取締役会は管理職に指導を提供する。我々の取締役会は、経営陣と取締役会との十分かつ開放的なコミュニケーションが、効果的なリスク管理と監督に重要であると信じている。
115
カタログ
ヘッジと質保証を禁止する
我々のインサイダー取引政策は、取締役会メンバー、近地天体、および他のすべての主体者が、私たちの証券を保有する経済リスクをヘッジするための金融商品(または同じ経済効果を有する任意の取引を行う)を購入することを禁止し、取締役会のメンバーおよび近地天体を含む特定の人が私たちの証券を質権することを禁止する
“行動規範”と“道徳的規範”
私たちは、最高経営責任者(“PEO”)、最高財務官、最高会計官を含む、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員に適したビジネス行動と道徳基準を採択しました。ビジネス行為と道徳基準のテキストは私たちのサイトに掲示されています。サイトはhttp：//ir.beatflynetwork.com/ガバナンス/会社管理/default.aspxであり、要求に応じて株主に無料で提供され、書面は会社秘書で、住所は01803マサチューセッツ州バーリントン地区大通り1600号蝶ネットワーク会社です。当取締役、PEOおよび首席財務官に適用される商業行為および道徳基準条項の任意の改正または免除の開示については、ウェブサイトがこのような改訂または免除のプレスリリースを発行または発行しない限り、ニューヨーク証券取引所規則によって許可されない限り、改訂または免除の日から4営業日以内にForm 8-K形式の現在の報告書
に含まれる。
取締役会への株主通信
一般に，株主や他のメンバに疑問や懸念があれば，我々の投資家関係部，電話：(203)689-5650，電子メール：Investors@Butflynetwork.comに連絡してください.しかし，取締役会や任意の個人取締役に我々の業務に関する問題を直接提起したい株主は，彼や彼女の問題をマサチューセッツ州01803バーリントン地区大通り1600区蝶ネットワーク会社の取締役会長に直接提出すべきである.通信は，通信で概説された事実や状況に応じて取締役会または任意のbr取締役個人または取締役に適宜配布される.取締役会の責務とは無関係な項目は、例えば、迷惑メールおよび回覧メール、履歴書および他の形態の作業照会、調査、および募集または広告などから除外することができる。さらに、不適切な敵意、脅威性、または不正な性質を有する材料は排除されてもよく、フィルタリングされた任意の情報が要求に応じて任意の外部取締役に提供されることを前提としている。
116
カタログ
役員と役員の報酬
序言：序言
本節で述べた証券数及び行権価格は、業務合併後の証券数及び行権価格を反映するために必要に応じて調整されているが、ここで述べたものを除く。
2022報酬集計表
次の表は，2022年12月31日，2022年，2021年12月31日までの財政年度中に，近地天体ごとに獲得，獲得，支払いした補償総額を示している。
|
名称と主要ポスト
|
| |
年.年
|
| |
賃金.賃金
($)
|
| |
ボーナス.ボーナス
($)(1)
|
| |
在庫品
賞.賞
($)(2)
|
| |
選択権
賞.賞
($)(3)
|
| |
他のすべての
補償する
($)
|
| |
合計する
($)
|
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ジョナサン·M·ローズバーグ
前臨時行政総裁(4)
|
| |
2022
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
217,498(5)
|
| |
217,498
|
|
トッド·フランクトマンは
元CEO(6)
|
| |
2022
|
| |
780,000
|
| |
2,655,706(7)
|
| |
989,449(8)
|
| |
2,215,456(9)
|
| |
6,640,611
|
| |
|
| |
2021
|
| |
687,500
|
| |
3,272,247
|
| |
17,025,602
|
| |
12,586,305
|
| |
1,244,510
|
| |
34,816,164
|
||
|
ヘザー·ゲズ
首席財務官(10)
|
| |
2022
|
| |
316,667
|
| |
255,464(11)
|
| |
2,249,998
|
| |
749,458
|
| |
401,897(12)
|
| |
3,973,484
|
|
アンドレイ·ストイカは
首席技術官
|
| |
2022
|
| |
475,000
|
| |
199,500
|
| |
1,714,139
|
| |
—
|
| |
319,131(13)
|
| |
2,707,770
|
| |
2021
|
| |
183,333
|
| |
749,452
|
| |
660,002
|
| |
662,844
|
| |
165,126
|
| |
2,420,757
|
|
(1)
|
この欄の2022年の金額は、2022年の稼ぎと2023年に支払われた現金ボーナスと、ギャズさんが私たちに雇われ始めた時に彼女に支払った50，000ドルのサインボーナスを反映しています。
|
|
(2)
|
本欄の金額は、2022年と2021年の間に付与された株式奨励の総公正価値をそれぞれ反映しており、
は会計基準編纂またはASC、テーマ718に基づいて計算されている報酬--株式報酬またはテーマ718。このような付与日公正価値は
いかなる予想も考慮せずに没収される。オプション奨励公正価値を算出するための仮定に関する詳細な情報は、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告
における総合監査財務諸表の付記11“持分インセンティブ計画”に含まれる。時間に基づくRSU奨励ごとの公正価値は、付与日に我々A類普通株の終値に基づいて測定される。テーマ718に基づいて計算した当時の可能な業績状況結果によると、2022年3月4日と2022年3月22日にFruchterman博士に授与された業績株式単位またはPSU奨励の価値はそれぞれ349，134ドルと127，016ドル
であった。最高業績水準が達成されると仮定し、我々のA類普通株の2022年3月4日と2022年3月22日の終値がそれぞれ4.05ドルと5.10ドルであると仮定すると、各PSU報酬の価値はそれぞれ523，701ドルと190，523ドルとなる。これらの額は，必ずしも近地天体確認や確認可能な実際の価値に対応するとは限らない.
|
|
(3)
|
本欄の金額は，それぞれ2022年と2021年の間に付与されたオプション報酬の総付与日公正価値を反映しており，
は主題718に従って計算され，Black-Scholesオプション定価モデルを用いた.このような付与された日付の公正な価値は何の推定された没収も考慮しない。オプション報酬公正価値を算出するための仮定に関する詳細な情報は、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含まれる統合監査財務諸表の付記11“株式インセンティブ計画”に含まれる。これらの額は，必ずしも近地天体確認や確認可能な実際の価値に対応するとは限らない.
|
|
(4)
|
ローズバーグ博士は2022年12月31日から2023年4月24日まで私たちの臨時最高経営責任者を務め、追加の報酬は得られなかった
|
|
(5)
|
本コラムで報告した金額には67，500ドルの役員費用と149，998ドルが含まれており，これらの費用はRothberg博士に授与された2022年の取締役サービスに関するRSU賞に関連している。本欄でRothberg博士のRSU奨励に関する金額は，主題
718から計算された2022年期間に付与された株式奨励の総付与日公正価値を反映している.この授与日の公正な価値は何の推定も考慮して没収しない。Rothberg博士のRSU奨励に関する報告金額は，必ずしも彼が確認あるいは確認可能な実際の価値と一致するとは限らない。
|
|
(6)
|
Fruchterman博士は2021年2月1日からわが社で働き始め、2022年12月30日に退職しました。
|
|
(7)
|
Fruchterman博士については、2021年7月12日に付与されたPSU報酬を修正するために確認された36，884ドルの増分公価値を含み、主題718に基づいて計算され、修正日までである。この改正により、この判決は2022年12月30日、すなわちFruchterman博士の退職時に完全に加速された。以下の“Fruchterman別居プロトコル”の下での議論
を参照
|
|
(8)
|
Fruchterman博士については，51，396ドルの増分公正価値を含み，特集
718に基づいて計算すると，Fruchterman博士のオプションに関連し，これらのオプションは2022年12月30日までに修正され，このようなオプションの終了後の行使期間を3カ月から1年に延長した。以下の“Fruchterman分離プロトコル”の下での議論を参照されたい
|
|
(9)
|
この欄の金額には，960ドルの携帯電話精算，269，530ドルの移転関連精算，221，048ドルの税収総額と精算，および1，723，918ドルの解散費が含まれており，Fruchterman博士が別居協定の条項により2022年12月29日に獲得し，2023年に支払う権利がある。
|
|
(10)
|
ギャズさんは2022年5月2日から私たちに雇われた；彼女の基本給はそれに応じて比例して計算された
|
|
(11)
|
Getzさんに比例してGetzさんに支払われた、首席執行幹事室にサービスを提供することに関連する追加の自由支配可能ボーナスの比例部分である21 290ドルを含む
|
117
カタログ
|
(12)
|
報告されている金額には，640ドルの携帯電話精算，230，000ドルの移転関連精算，169，861ドルの税収総額と精算，401(K)計画雇用主適合寄付金のうち1，396ドルが含まれている。
|
|
(13)
|
この欄に報告されている金額には，220，155ドルの移転に関する精算，92，877ドルの納税総額とbr精算，401(K)計画雇用主マッチング入金の6，100ドルが含まれている。
|
2022年の給与まとめ説明表
補償要素
基本給
基本給は各幹部にその正常な職責と責任を履行するために支払われる固定額である。我々は，役員の全体表現，責任レベルおよび市場データとの比較から金額を決定した.これらの基準によると、私たちの近地天体の2022年の年間基本給は以下のとおりである
|
名前.名前
|
| |
2022年基本給
|
|
トッド·M·フランクターマン医学博士
|
| |
$780,000
|
|
ヘザー·ゲズ(1)
|
| |
$475,000
|
|
アンドレ·ストイカ博士。
|
| |
$475,000
|
|
ジョナサン·M·ロスバーグ博士です(2)
|
| |
—
|
|
(1)
|
ギャズさんは2022年5月2日からわが社で働いています。この金額は、彼女が年間の基本給として雇われていると仮定していることを反映している。彼女が実際に受け取った基本給は彼女の雇用日に比例して計算されている。
|
|
(2)
|
ローズバーグ博士は2022年12月31日から2023年4月24日まで私たちの臨時最高経営責任者を務め、追加報酬は得られなかった
|
2023年1月、会社および報酬委員会は、それぞれ498、750ドル、および494，000ドルのそれぞれ、ゲッツさんとさんストイカさんの昇給を承認しました
年間ボーナス計画
私たちの2022年の年間ボーナス計画は、重要な業務や財務目標を達成した従業員を奨励する現金計画であり、これらの目標は、継続的な運営業績の重要な指標であり、継続的な業務戦略を支援する。給与委員会は彼らが競争力を持つことを確実にするために、私たちの目標年間ボーナス機会を毎年検討する。2022年、私たちの近地天体ごとの目標年間奨励機会(年間基本給に占める割合)は以下の通りである
|
名前.名前
|
| |
2022年目標ボーナス
(基本給の割合)
|
| |
2022年目標ボーナス
($)
|
|
トッド·M·フランクターマン医学博士
|
| |
100%
|
| |
$780,000
|
|
ヘザー·ゲズ
|
| |
70%
|
| |
$332,500
|
|
アンドレ·ストイカ博士。
|
| |
50%
|
| |
$237,500
|
|
ジョナサン·M·ロスバーグ博士です(1)
|
| |
—
|
| |
—
|
|
(1)
|
ローズバーグ博士は2022年にボーナス資格がなく、臨時最高経営責任者としてのサービスも何のボーナスも得ていない
|
報酬委員会は，近地天体の最終ボーナス支出を決定する際に，業績を厳格かつ全面的に審査し，会社が2022年に重要な目標を達成した場合を考慮して裁量権を行使し，総支出を80%に削減した。要因としては、動揺したビジネスやマクロ経済環境の下で現在の管理チームを維持したいことと、2022年に経営陣に大きな努力を奨励しようとすることが含まれている
|
•
|
正式な収入目標を達成する。
|
|
•
|
非財務戦略目標を達成する。
|
|
•
|
個人業績乗数
|
118
カタログ
上記のレビュー手順によれば、報酬委員会は、その年間目標ボーナスのうち0%をFruchtermanさんに奨励することを決定し、その年間目標ボーナスの120%をその他の近地天体に奨励することとしたが、以下に述べる例外を除く。年間ボーナスは2022年に働き始めた近地天体に比例して割り当てられる
|
名前.名前
|
| |
目標ボーナス
機会.機会
|
| |
年間現金
稼いだ報酬
|
| |
目標のパーセンテージ
|
|
トッド·M·フランクターマン医学博士(1)
|
| |
100%
|
| |
$0
|
| |
0%
|
|
ヘザー·ゲズ(2)
|
| |
70%
|
| |
$234,174
|
| |
96%
|
|
アンドレ·ストイカ博士。(3)
|
| |
50%
|
| |
$199,500
|
| |
96%
|
|
ジョナサン·M·ロスバーグ博士です(3)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
(1)
|
Fruchterman博士のわが社での雇用関係は2022年12月30日に終了しました。Fruchtermanさんが獲得したボーナスは、そのTarget
機会の80%に相当し、149，696ドルに相当する；ただし、このお金は、ボーナス補償ではなく散逸料として支払われる
|
|
(2)
|
上述したように、会社は消極的な情動権を行使し、ゲイツさんに支払われるボーナスの全体支出を減らした。そのため、ゲイツさんのボーナス支払いは目標ボーナスの96%、あるいは2022年の給料の84%を占めている
|
|
(3)
|
上述したように、会社は消極的な情動権を行使し、Stoica博士に支払われるボーナスの全体的な支出を減らした。したがって、ストーカ博士が支払ったボーナスは、彼の目標ボーナスの96%、つまり2022年の給料の84%に相当する
|
|
(4)
|
ローズバーグ博士は2022年12月31日から2023年4月24日まで私たちの臨時最高経営責任者を務め、追加の報酬は得られなかった。
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持分激励計画
2022年のLTI計画には、ストックオプション、RSU、PSUが含まれています
|
賞タイプ
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| |
記述/目標
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|
株式オプション
|
| |
•
|
| |
授与の日から3年以内に授与する
|
| |
•
|
| |
実現価値は授権日以降の株価上昇と密接に関連している
|
||
|
RSU
|
| |
•
|
| |
授与の日から3年または4年以内に授与する
|
| |
•
|
| |
株価にリンクした実現価値は，変動中は粘性
を保持している
|
||
|
業績株単位
|
| |
•
|
| |
業績をさらに激励するために精選された幹部を授与する
|
| |
•
|
| |
1年間のGAAP有機収入目標に基づいて付与された目標単位の0%−150%から収入
を稼ぐことができる
|
||
| |
•
|
| |
授与日の3周年に稼いだ職場を授与する
|
||
雇用協定と離職給付
私たちはすでに私たちの近地天体を含む各幹部と雇用協定や招聘書を締結しており、その中で彼らが勝手に雇用する基本条項が規定されており、個人の基本給、年間ボーナス計画への参加、株式奨励の資格、br標準従業員福祉に参加する資格が確定されている。さらに、いくつかの合意または招待状は、条件を満たす終了契約下のいくつかの福祉を規定する。これらのプロトコルの各々は以下のとおりである
トッド·M·フランクターマン医学博士
我々は2021年7月20日に前最高経営責任者Fruchterman博士と雇用協定を締結し，2021年2月1日に発効した。“雇用協定”では，Fruchterman博士の最初の年間基本給は75万ドルと規定されている。2022年3月1日から、Fruchterman博士の年間基本給は78万ドルに引き上げられた。
Fruchterman博士は、その年度基本給100%に相当する目標金額の年間適宜ボーナス、または目標ボーナスを獲得する資格があり、上限はその年間基本給の200%を超えない。採用では、Fruchterman博士は一度の補償ボーナスを獲得し、税引後純額は1，583，000ドルに相当し、元雇用主に対する法的義務の返済に使用され、一度の契約ボーナスは1，000，000ドルに相当し、初払いは500，000ドルであり、残りの500，000ドルはFruchterman博士が雇用されて1周年後、2022年2月1日に直ちに支払われる。Fruchterman博士の雇用協定によると、彼は年間株式奨励を受ける資格があるが、時間と業績帰属の制限を受けており、この帰属は私たちの報酬委員会が付与時に決定した
Fruchterman博士は合理的で慣習的な移転費用とその雇用条項交渉に関連する法的費用の補償を受ける権利がある。Fruchterman博士は20，000ドルまでの年間補償を受けました
119
カタログ
2020年と2021納税年度の納税準備と遺産計画に関する合理的な費用。Fruchterman博士は過去と現在も私たちの競業禁止、秘密と知的財産権協定を遵守しています。その中には1年間の退職後契約、アメリカの超音波技術、設備、応用分野で私たちと競争しない、2年間の雇用後契約、競争企業に私たちの顧客や潜在顧客を誘致したり、サービスしたりすることなく、2年間の雇用後契約は、私たちの従業員や請負業者を誘致または雇用しません。
“フラントマン分離協定”
Fruchterman博士と私たちの退職について、Fruchterman博士は退職協定(“退職協定”を締結し、2022年12月29日に署名し、2022年12月29日に発効)を締結し、この協定によると、Fruchterman博士は解散費を得る権利があり、金額は1，560，000ドルであり、退職時の彼の基本給と、私たちの正常賃金期間内に12回の平均毎年支払う2022年目標ボーナスの和に相当する。(Ii)149，696ドルは，2022年実績年度のボーナスとして一度に支払われ，(Iii)COBRA下の継続保険をタイムリーに選択すれば，COBRA保険料12カ月分の金額が支払われる。また、Fruchterman博士が退職時に持っていた以下の未償還株式奨励は以下のように加速した：2022年12月30日まで、2021年2月12日に付与された未償還RSU奨励は100%加速帰属を獲得し、2022年12月30日までに、そのPSU奨励制限を受けた92，147株が帰属を獲得した。分離協定はまた、2022年3月4日と2022年3月22日のオプション奨励を改訂し、2022年3月4日オプション奨励下150，862オプションと2022年3月22日オプション奨励下51，767個の既存オプションの行権期間を2023年3月30日から2023年12月31日に延長する(2023年12月31日を含む)。“別居協定”は、私たちが支払った移転費用として、Fruchterman博士に214，801ドルの賠償を要求し、私たちは彼が連邦と州税務当局に支払った源泉徴収金額を代表します
ヘザー·ゲズ
私たちはGetzさんと招聘状を締結し、執行副総裁と首席財務官を務め、2022年5月2日に仕事を開始した。招聘状条項によると、ゲッツさんの初期年間基本給は475，000ドルで、2023年3月2日までに498，750ドルに増加した。ゲイツさんは自由に支配できる年間ボーナスを得るだろう。目標金額は基本給の70%だ。採用に関連しているのは、オグツさんが50，000ドル相当の一次契約ボーナスを獲得し、オグツさんが雇用1周年前に自発的に雇用関係を中止すれば、このボーナスを返済できるということだ。Getzさんの招聘書はまた、株式オプションとRSUを初歩的に付与することを規定しているが、私たちの取締役会の承認を得る必要があり、私たちの長期的なインセンティブ計画に参加する資格がある。br}One Getzさんは移転費用の一括返済の支払いを受けた。Getzさんはまた私たちの幹部退職計画に参加する資格がある。
アンドレイ·ストイカ
2021年6月3日、最高技術官ストイカ博士と上級副総裁と招聘状を締結し、2021年7月に仕事を開始する。招聘状の条項によると、ストーカ博士の最初の基本年収は44万ドルだった。ストイカ博士の年間基本給は2022年3月1日から475，000ドルであり，2023年3月2日からストイカ博士の年間基本給は494，000ドルに増加した。ストイカ博士の年間自由支配可能ボーナスの目標は基本給の50%である。Stoica博士は私たちの長期激励計画
に参加する資格がある。彼の招聘状条項によると、私たちは私たちと協力し始めるために、今回の移転に関する合理的な引っ越し費用をStoica博士に精算した。
ストイカ博士も私たちの幹部退職計画に参加する資格があります。
ジョナサン·M·ロスバーグ博士です
Rothberg博士は2022年12月31日から2023年4月24日までの間、私たちの臨時最高経営責任者を務め、私たちの取締役会のメンバー、指名と会社管理委員会の議長、および私たちの技術委員会のメンバーを引き続き務めています。Rothberg博士は私たちの臨時CEOを務めたことで追加的な報酬を得ないだろう
役員離職計画
我々の幹部退職計画は市場データと同業会社が提供した利益と一致することを確保し、優秀な幹部人材を誘致、維持と激励することに役立つ。幹部離職計画は、NEOの肩書または私たちの役割によって決定された乗数を乗じて基本給を支払い続けることを規定している
120
カタログ
彼女は私たちに理由もなく解雇されたり正当な理由で会社を辞めたりしました。また、役員離職計画参加者であるNEOが保有するすべての未帰属持分奨励は、コントロール権変更後12ヶ月以内に理由もなく、または十分な理由があって終了した場合に完全に帰属する。もし支配権が変化したら、私たちは私たちのどの近地天体にも消費税総額を提供しません。
また、雇用条件として、我々の近地天体毎に秘密保持協定を締結し、役人が雇用中に受けたいかなる我々の独自情報も開示しない義務があることを規定している。
2022年度末の未償還持分奨励
次の表は、2022年12月31日までの財政年度の最終日に付与された株式オプションと付与されていない株式奨励
を示しており、業績条件に制限された奨励と非業績奨励を含み、まとめ給与表に指名された各幹部に支給される。
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オプション大賞
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株式大賞
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名前.名前
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授与日
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量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
練習可能である
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量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
行使できない
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選択権
トレーニングをする
値段(ドル)
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選択権
満期になる
日取り(1)
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量
株や
職場.職場
それを買いだめする
まだです
既得権益(#)
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市場
価値があります
株や
職場.職場
それを買いだめする
まだです
既得
($)(2)
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権益
激励する
平面図
賞：
量
労せずして得る
株は、
単位や単位
他にも
権利.権利
彼らは持ってる
いいえ
既得権益(#)
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| |
権益
激励する
平面図
賞：
市場
あるいは…
配当金
価値があります
労せずして得る
株は、
単位や単位
他にも
権利.権利
それは
ありますか
いいえ
既得
($)
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ジョナサン·M·ローズバーグ
前臨時行政総裁
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2/16/2021(3)
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8,772
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21,579
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7/1/2021
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21,645
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14.25
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6/30/2031
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6/17/2022(4)
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48,231
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118,648
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トッド·フランクトマンは
元CEO(5)
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2/1/2021
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1,135,640
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15.29
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3/30/2023
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7/12/2021
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176,604
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12.48
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3/30/2023
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—
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3/4/2022
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150,862
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4.05
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12/31/2023
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—
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3/22/2022
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51,767
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5.10
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12/31/2023
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ヘザー·ゲズ
首席財務官
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5/2/2022(6)
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314,915
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3.58
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5/1/2032
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—
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—
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5/2/2022(7)
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—
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628,491
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1,546,088
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アンドレイ·ストイカは
首席技術官
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7/19/2021(8)
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38,053
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83,718
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10.68
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7/18/2031
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—
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—
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—
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—
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7/19/2021(9)
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—
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—
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—
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—
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42,487
|
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104,518
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—
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—
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3/4/2022(10)
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—
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—
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—
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—
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310,344
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763,446
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—
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—
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3/22/2022(11)
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—
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—
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—
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89,656
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220,554
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—
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—
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(1)
|
すべてのオプション奨励には通常10年の期限があり、付与された日から計算される。私たちの現在の持分計画によると、当社と分離した後、行使されていないオプションは出発日後3ヶ月で満期になります。Fruchterman博士は2022年3月4日と2022年3月22日のオプション奨励を退職時に修正し、その満期日を2022年12月30日退職後の3ヶ月から退職後1年に延長した。
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(2)
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株式奨励の時価は、私たちのA類普通株の2022年12月31日の終値に基づいて1株2.46ドルです。
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(3)
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本RSU関連株式は2022年2月16日に33%の奨励に帰属し、残りの奨励はその後の2つの等しい年間分割払いに帰属するが、Rothberg博士が適用帰属日まで継続的にサービスすることに制限されなければならない。
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(4)
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本RSU関連株式は2023年6月15日に100%の奨励に帰属するが、Rothberg博士が適用日まで継続的にサービスすることに制限されている。
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(5)
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Fruchterman博士のすべての未帰属オプション報酬および株式奨励は、彼の退職日2022年12月30日まで加速するか、彼の退職日に没収されるか。したがって、Fruchterman博士のすべての未返済オプション報酬は、2022年12月31日まで行使可能であり、未返済の未帰属株式報酬はない。
|
121
カタログ
|
(6)
|
この株式購入関連株式は2023年5月2日に奨励金の25%に帰属し、残りの奨励はその後の月平均分割払いの36期に帰属するが、ゲッツさんの継続的なサービスを適用帰属日まで制限しなければならない。
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(7)
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本RSU関連株式は2023年5月2日に報酬の25%に帰属し、残りの奨励はその後の3回の等しい年間分割払いに帰属するが、ゲッツさんが適用日まで継続的にサービスすることに制限されなければならない。
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(8)
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この株式購入関連株式は、2022年9月30日に奨励金の25%に帰属し、残りの配当金は
36等の毎月分割払いに帰属しますが、ホーム日に適用されるイエイカさん持続サービスの制限を受けなければなりません。
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(9)
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本RSU関連株式は、2022年9月30日にインセンティブの25%に帰属し、残りの報酬は、その後の12四半期分割分割に帰属しますが、帰属日に帰属するT.Stoicaさん継続サービスにより制限されます。
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(10)
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本RSU関連株式は、2023年3月4日に33%の奨励に帰属し、残りの報酬は、その後の8等分の四半期分割分割に帰属しますが、ホーム日に適用されるA Stoicaさんにサービスを提供することに制限されます。
|
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(11)
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本RSU関連株式は、2023年3月22日に33%のインセンティブに帰属し、残りの報酬は、その後の8等分の四半期分割分割に帰属しますが、ホーム日に適用されるA Stoicaさんにサービスを提供することに制限されます。
|
その他叙述性開示
401(K)計画
私たちは税務条件に適合した退職計画を維持し、条件を満たす米国人従業員(私たちの近地天体を含む)に税金優遇に基づいて退職貯蓄の機会を提供する。すべての参加者の貢献における権益は、貢献時に100%既得利益である。寄付は、各参加者の個人アカウント
に割り当てられ、その後、参加者の指示に応じて選択された投資選択に投資される。退職計画の目的は、規則第401(A)条の規定に適合することである。私たちは従業員の支払いに100%一致し、最高で各従業員の報酬の2%に一致することができます(計画で定義されているように)。
健康と福祉
私たちの役員を含め、私たちのすべての常勤従業員は、私たちが提供するいくつかの医療、障害、生命保険福祉計画に参加する資格があります。
他のメリット
私たちの近地天体(他の一部の従業員と)も移転費用の精算を含む追加の福祉を受ける権利がある
非限定延期補償
私たちは不合格な固定支払い計画や他の繰延給与計画はありません。
解散費計画
2021年5月3日、取締役会報酬委員会は、2021年11月10日に改訂された“蝶ネット会社役員退職計画”(“退職計画”)を採択した。離職計画の合資格参加者には、私たちの役員(私たちのCEO、CEO、業務開発責任者を含まない)と、私たちのCEO上級副総裁または執行副総裁に直接報告する役員が含まれています。
退職計画によると、参加者の雇用関係(例えば、離職計画で定義されているbr})、または参加者がコントロール権変更後12ヶ月間(この用語は離職計画で定義されている)以外の任意の時間に正当な理由(例えば離職計画中の定義)で退職(“br}”制御権変更期間“)を終了した場合、その参加者は以下の福祉を受ける資格がある
|
•
|
給料の繰り越しで支給される解散費。解散料金額は、参加者の当時の基本給
に、参加者の私たちのポストまたは役割によって決定された乗数を乗じたものに等しい。ゲイツ氏(常務副総裁)の乗数は1.0，ストーカ博士(上級副総裁)の乗数は0.75であった。
|
|
•
|
支払会社は解散期間中に改正1985年総合包括予算調節法(COBRA)に基づいて保険を継続している会社に支払いを行う。
|
退職計画によると、制御期間の変更期間中に参加者の雇用を理由なく中止したり、参加者が退職する十分な理由があれば、その参加者は以下のような福祉を受ける資格がある
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•
|
一括払いの解散費。解散料金額は、参加者の当時の基本給と当時の目標年間ボーナス機会に、参加者の職位または役割に応じて決定される制御乗数の変化を乗じたものに等しい。ゲイツさんとストイカ博士の乗数は1.0だった。
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122
カタログ
|
•
|
私たちは会社が解散期間中にCOBRAに従って保険の供出を継続するつもりだ。
|
|
•
|
参加者が当時の未償還持分インセンティブ計画に基づいて保有していた任意の未帰属持分奨励は、参加者の雇用終了発効日に完全帰属となる。
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参加者が離職計画下の任意の解散費福祉を得る権利は、参加者が有効な離職及びクレームの全面的解除協定に署名することを条件とし、この協定は我々が提供するフォーマットである。
分割払い計画には、改正280 G削減も含まれており、総支払い(分割払い計画の定義のような)が規則499条に規定されている消費税を納付し、その後、支払い総額を減少させなければならない(ただし、ゼロを下回らない)ことにより、支払い総額(減少後)の最大金額は、支払総額納付規則第4999条に規定される消費税の金額よりも1ドル少なくなければならない。ただし，この減額により参加者が受け取った税引き後純額が参加者が総支払いが減少していない場合に得られる税引き後純額を超えてしまう場合にのみ，規則499節に規定する消費税を納付しなければならない場合である.
私たちの退職計画に基づいて支払われる解散費については、“良い理由”は、以下のいずれかの事件が発生した後、参加者の同意なしに辞任すると定義されている
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•
|
参加者の基本給が減給直前に発生する実質的な減給；または
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•
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参加者の権力、義務、または責任を実質的に減少させる。
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プレイヤは合理的な理由イベント発生後30日以内に書面通知を提供しなければならず，通知を受けてから30日以内にそのイベントを修正し，プレイヤは我々が参加者から通知を受けた日から60日以内に実際に雇用関係を終了しなければならない.
サービス計画における“原因”という言葉は、以下のイベントの1つが発生した後に終了することを意味します
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•
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参加者が職務を遂行する際に故意に失職または重大な過失を犯した者
|
|
•
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最高経営責任者の合法的な指示に従うことを拒否し、治癒できれば、参加者は最高経営責任者の通知を受けてから30日以内に修正されていない
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•
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私たちに与えられた責任に違反します
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•
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私たちの詐欺、公金流用、または他の重大な詐欺
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•
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当社の業務に適用される連邦、州または地方の法律または法規に違反する
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•
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詐欺、公金の流用、または不誠実な行為または重罪に基づく犯罪行為、有罪判決、抗弁、自白または自白
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•
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習慣的にアルコールまたは任意の制御物質を乱用するか、またはアルコールまたは任意の制御物質(制御された薬剤を除く)の影響下で動作する
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•
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参加者は、私たちまたは私たちの任意の子会社または付属会社の任意の物質資産または商業機会を流用(または流用)しようとしている
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•
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これらの政策または規則は、差別や嫌がらせを禁止する政策および規則を含む参加者の在任中に時々発効する可能性があるので、これらの政策または規則は、修正可能であれば、参加者はCEOからの通知を受けてから30日以内に修正されていない
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•
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実質的に参加者の雇用協定または招待状、競業禁止、秘密およびbr知的財産権協定または私たちまたは私たちの子会社と参加者との間の任意の他の書面合意に違反し、是正することができる場合、参加者は最高経営責任者の通知を受けてから30日以内に修正されない。
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123
カタログ
Severanceプランにおける“制御変更”という言葉とは，
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(i)
|
任意の個人または団体(私たちまたは私たちの関連会社を除く)は、私たちの証券の所有者に直接または間接的になり、私たちが当時未償還で議決権証券(“傑出した会社投票証券”)の総投票権の50%以上を占めていた(ただし、私たちから証券を直接購入する真の融資活動は含まれていない)；または
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(Ii)
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当社は、任意の他の会社との合併又は合併を完了するが、合併又は合併を除く(I)：
は、直前の未償還会社の議決証券継続代表(まだ返済されていないか、又はまだ返済されていない実体に変換された議決権を有する証券)の未償還会社議決証券(又は当該未償還実体又は当該存続実体、又は当該合併で生き残った実体が当時子会社である場合)の少なくとも50%の合併投票権をもたらす。その最終親会社)合併または合併後に続く未償還債務、または(Ii)それに続いて取締役会を構成する個人は、少なくともその合併または合併後の実体の取締役会で多数を占め、または、もし私たちまたはその合併後の実体が当時子会社であった場合、その最終親会社である。あるいは…
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|
(Iii)
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私たちは私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却または処分しますが、(I)私たちは私たちのすべてまたはほとんどの資産を一つの実体に売却または処分します。少なくとも50%の投票権を有する証券の合計投票権は、取引完了後に私たちの株主によって直接または間接的に所有され、その割合は、彼らが売却直前に私たちに対する所有権と実質的に同じであるか、または(Ii)私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却または処分し、それに続いて取締役会を構成する個人が、その資産が売却または処分されるエンティティを構成する取締役会の少なくとも多数のメンバー、またはそのエンティティが子会社である場合、最終的な親会社は
|
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(Iv)
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しかし、上記(I)、(Ii)および(Iii)節において、1つの取引または一連の総合取引は、取引が“規則”第409 A条に示される制御権変更に適合しない限り、または(B)取引または一連の総合取引が達成された後、制御権変更(A)とみなされない。当該等取引または一連の取引の直前に我々B類普通株を保有する
保有者は、当該等取引または一連の取引直後に我々の全またはほぼすべての資産を有するエンティティにおいて、ほぼ同じ割合投票権
を継続して所有する。
|
124
カタログ
報酬と業績
“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第953(A)節及びS−K法規第(402)(V)項の要求に基づいて、実際に支払われたPEOの役員報酬と他の近地天体(S−K法規第402(V)項に基づいて計算される)とbr}のある財務業績測定基準との関係に関する情報を提供する。以下の表は、“報酬要約表”に記載されている過去2会計年度の近地天体の総報酬を示しており、実際に支払われているのは、第1の近地天体(ジョナサン·ロスバーグ、2022年12月31日~2023年4月24日)、第2の近地天体(Todd Fruchterman、2021年2月1日~2022年12月30日の最高経営責任者)、3番目の近地天体(最高経営責任者Laurent Faracci、2021年1月23日)の報酬、および平均的に支払われている他の近地天体(それぞれの場合、アメリカ証券取引委員会の規則によって決められた)、私たちの総株主リターン(“TSR”)及び純収入
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財政.財政
年.年
(a)(1)
|
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SST
PEO上の
ローズバーグ
(b)(2)
|
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ふた
PEO上の
ローズバーグ
(c)(3)
|
| |
SST
PEO 2上
Fruchterman
(d)(2)
|
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ふた
PEO 2上
Fruchterman
(e)(3)
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| |
SST
PEO 3上
ファラッチ
(f)(2)
|
| |
ふた
PEO 3上
ファラッチ
(g)(3)
|
| |
平均値
SST
他の上に
近天体
(h)(4)
|
| |
平均値
ふた
他の上に
近天体
(i)(3)
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| |
TSR
(j)(5)
|
| |
ネットワークがあります
収入.収入
($M)
(k)(6)
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2022
|
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$217,498
|
| |
($1,412,374)
|
| |
$6,640,611
|
| |
($2,988,104)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$3,340,627
|
| |
$2,187,065
|
| |
$10.93
|
| |
($168.7)
|
|
2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$34,816,164
|
| |
$17,275,459
|
| |
$3,541,800
|
| |
($17,942,453)
|
| |
$2,875,233
|
| |
$2,441,247
|
| |
$29.73
|
| |
($32.4)
|
|
(1)
|
2022年には、Rothberg博士(“PEO 1”)とFruchterman博士(“PEO 2”)は、それぞれ当年の一部で私たちのPEOを担当し、GetzさんとStoicaさんは、私たちの他のPEOではない近地球天体として働きます。Fruchterman博士とFaracciさん(“PEO 3”)は2021年にそれぞれ我々のPEOの一部を担当し，一方，Fidingさん，Pughさん，Shahidaさんさん，Stoicaさんが我々の他のPEOに近い天体となります。
|
|
(2)
|
(B)，(D)および(E)の欄で報告されたドル額は，Rothberg博士，Fruchterman博士，Faracciさんの報酬報酬総額“総額”の欄に該当する年次報告書の総賠償額である.本募集説明書117ページに記載されている報酬集計表を参照してください。
|
|
(3)
|
第(C)，(E)，(G)および(I)の欄で報告されたドル金額は、米国証券取引委員会規則に従って計算された履行協力案金額を表す。上限は、必ずしも近接投資組織に適用される現金および/または株式価値に制限されずに移行するのではなく、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて計算される価値である。私たちは確定的な福祉計画を持っていないので、次の表には年金福祉の調整
は含まれていません。同様に、配当金は奨励の公正価値を計上しているため、配当金は調整されない。以下の表は、これらの調整を詳細に説明する
|
|
財政.財政
年.年
|
| |
|
| |
SST
(a)
|
| |
グラント
日取り
価値があります
新機能
賞.賞
(b)
|
| |
年.年
端部
価値があります
新機能
賞.賞
(i)
|
| |
変わる
はい
価値があります
この前
賞.賞
(Ii)
|
| |
変わる
はい
価値があります
既得
賞.賞
(Iii)
|
| |
変わる
はい
価値があります
キャンセルします
賞.賞
(Iv)
|
| |
合計して
権益
ふた
(C)=(I)+(Ii)+(Iii)
|
| |
ふた
(D)=(A)-(B)+(C)
|
|
2022
|
| |
PEO 1
|
| |
$217,498
|
| |
($149,998)
|
| |
$118,648
|
| |
($37,106)
|
| |
($1,561,416)
|
| |
—
|
| |
($1,479,874)
|
| |
($1,412,374)
|
| |
PEO 2
|
| |
$6,640,611
|
| |
($3,645,155)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
($4,873,998)
|
| |
($1,109,562)
|
| |
($5,983,560)
|
| |
($2,988,104)
|
||
| |
PEO_3
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
非PEO
近天体
|
| |
$3,340,627
|
| |
($2,356,798)
|
| |
$1,446,322
|
| |
($189,039)
|
| |
($54,046)
|
| |
—
|
| |
$1,203,236
|
| |
$2,187,065
|
||
|
2021
|
| |
PEO 1
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
PEO 2
|
| |
$34,816,164
|
| |
($29,611,907)
|
| |
$12,071,202
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$12,071,202
|
| |
$17,275,459
|
||
| |
PEO_3
|
| |
$3,541,800
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$6,021,275
|
| |
($27,505,528)
|
| |
($21,484,253)
|
| |
($17,942,453)
|
||
| |
非PEO
近天体
|
| |
$2,875,233
|
| |
($1,762,952)
|
| |
$692,140
|
| |
$145,508
|
| |
$491,318
|
| |
—
|
| |
$1,328,966
|
| |
$2,441,247
|
|
(a)
|
年度の“報酬集計表”に報告されているドルの金額が適用される。
|
|
(b)
|
日付株式報酬を付与する公正価値は、適用年度の報酬要約表の“株式奨励”欄に報告された総金額を表す
|
|
(c)
|
再計算された各適用年度の持分奨励価値は、以下の加算(または減算、場合に応じて)を含む
|
|
(i)
|
年次付与された年末までの未償還および帰属していない任意の持分奨励の年末公正価値を適用する
|
|
(Ii)
|
適用年度終了時(前財政年度終了時と比較して)前年に付与された未完了および未帰属報酬の公正価値変動額；
|
|
(Iii)
|
適用年度に帰属する奨励については，帰属日が
適用年度から開始されたときの公正価値変化を指す.
|
|
(Iv)
|
適用年度に廃止された奨励については，適用年度から奨励の公正価値を計算する
|
公正価値を再計算するための推定仮定およびプログラムは、付与時に開示された推定仮定およびプログラムと大きな差はない
125
カタログ
|
(4)
|
(H)欄に報告されているドルの金額は、“補償表要約”の“総額”の欄で報告されている他の非太平洋海洋観測組織近地天体の年毎の平均総補償額である。本募集説明書117ページに記載されている報酬集計表を参照してください
|
|
(5)
|
(J)欄で決定されたTSRは、2021年2月16日現在の初公募株の初期固定投資100億ドルに基づく価値である。
|
|
(6)
|
本欄の金額は，会社が2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告で報告した純収益と総合運営報告書における全面赤字を反映している。
|
CAPと業績評価の関係
下図は、実際に近地天体に支払われた報酬と会社の業績との整合性を示しており、これは私たちの報酬理念と一致している。具体的には、大部分の近地天体の報酬はTSRに依存するため、PEOと他の非近地天体の毎年のCAPは著者らのTSR
業績と一致し、そして著者らのTSR業績が向上した時に増加したが、著者らのTSR業績が低下した時に低下した。CAPと(I)当社のTSRと(Ii)当社の純収入(場合に応じて)の関係を以下のグラフごとに示す。
126
カタログ
役員報酬
次の表は、2022年12月31日までの会計年度に、非従業員取締役1人あたりに支払われる報酬総額を示しています。ローズバーグ博士を除いて、私たちの取締役会に招聘された取締役は、私たちの取締役会でのサービスによって報酬を得ることはありません。ローズバーグ博士は2022年12月31日から、このようなサービスで報酬を得るのではなく、取締役会のサービスで報酬を得ることができます。それにもかかわらず、Rothberg博士が受信した報酬は、本募集説明書の“役員報酬−2022年報酬要約表”というタイトルのbr}部分に記載されている
|
名前.名前
|
| |
費用.費用
稼いでいるか
すでに納めた
現金(ドル)
|
| |
在庫品
賞.賞(1)(2)
($)
|
| |
選択権
賞.賞(2)(3)
($)
|
| |
他のすべての
補償する
($)
|
| |
合計(ドル)
|
|
ドーン·カフォラ
|
| |
57,500
|
| |
149,998
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
207,498
|
|
Elazer Edelman医学博士博士。
|
| |
65,000
|
| |
149,998
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
214,998
|
|
ジョン·ハマーグレン
|
| |
65,000
|
| |
149,998
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
214,998
|
|
ジアンルカ·ペティティ
|
| |
75,000
|
| |
149,998
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
224,998
|
|
S.Louise Phanstiel
|
| |
77,500
|
| |
149,998
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
227,498
|
|
ラリー·ロビンス
|
| |
62,500
|
| |
149,998
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
212,498
|
|
Erica Schwartz M.D.，J.D.，M.P.H.
|
| |
62,500
|
| |
149,998
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
212,498
|
|
(1)
|
これらの金額は、テーマ718に基づいて計算された2022年に取締役ごとに付与された株式奨励金の公正価値合計を表す。このような付与された日付の公正な価値は何の推定された没収も考慮しない。株式奨励公正価値を算出するための仮定に関する詳細な情報は、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告における総合監査財務諸表の付記11“持分インセンティブ計画”
に含まれる。当該等の金額は、必ずしも取締役が確認又は確認可能な実際の価値と一致するとは限らない
|
|
(2)
|
次の表は、2022年12月31日現在、ロスバーグ博士を除いて、各非従業員取締役の未償還および未行使オプションおよび未帰属RSUを示し、ロスバーグ博士の未償還株式が2022年度末の未償還株式賞で報告されている。
|
|
名前.名前
|
| |
選択肢の総数
卓越した
|
| |
既得
オプション
|
| |
帰属しないRSU
|
|
ドーン·カフォラ
|
| |
21,645
|
| |
21,645
|
| |
57,003
|
|
Elazer Edelman医学博士博士。
|
| |
21,645
|
| |
21,645
|
| |
58,297
|
|
ジョン·ハマーグレン
|
| |
21,645
|
| |
21,645
|
| |
57,003
|
|
ジアンルカ·ペティティ
|
| |
21,645
|
| |
21,645
|
| |
57,003
|
|
S.Louise Phanstiel
|
| |
21,645
|
| |
21,645
|
| |
57,003
|
|
ラリー·ロビンス
|
| |
21,645
|
| |
21,645
|
| |
57,003
|
|
Erica Schwartz M.D.，J.D.，M.P.H.
|
| |
21,645
|
| |
21,645
|
| |
64,167
|
次の表は、2022年12月31日までの会計年度において、財務会計基準委員会第718テーマに基づいて非従業員取締役1人当たりの持分奨励を付与するために算出された付与日公正価値を示している。
|
名前.名前
|
| |
RSU
授与する
(#)
|
| |
オプション
承認される(#)
|
| |
授与日
|
| |
授与日
公正価値
($)
|
|
ドーン·カフォラ
|
| |
48,231
|
| |
—
|
| |
6/17/2022
|
| |
149,998
|
|
Elazer Edelman医学博士博士。
|
| |
48,231
|
| |
—
|
| |
6/17/2022
|
| |
149,998
|
|
ジョン·ハマーグレン
|
| |
48,231
|
| |
—
|
| |
6/17/2022
|
| |
149,998
|
|
ジアンルカ·ペティティ
|
| |
48,231
|
| |
—
|
| |
6/17/2022
|
| |
149,998
|
|
S.Louise Phanstiel
|
| |
48,231
|
| |
—
|
| |
6/17/2022
|
| |
149,998
|
|
ラリー·ロビンス
|
| |
48,231
|
| |
—
|
| |
6/17/2022
|
| |
149,998
|
|
Erica Schwartz M.D.，J.D.，M.P.H.
|
| |
48,231
|
| |
—
|
| |
6/17/2022
|
| |
149,998
|
127
カタログ
役員報酬政策
私たちの非従業員役員報酬政策によると、非従業員取締役の年間採用金は50，000ドルです。委員会メンバーの年間採用制は以下のとおりである
|
ポスト
|
| |
固定器
|
|
監査委員会議長
|
| |
$20,000
|
|
監査委員会委員
|
| |
$10,000
|
|
報酬委員会議長
|
| |
$15,000
|
|
報酬委員会委員
|
| |
$7,500
|
|
企業管理委員会の議長を指名する
|
| |
$10,000
|
|
指名及び企業管理委員会委員
|
| |
$5,000
|
|
技術委員会議長
|
| |
$15,000
|
|
技術委員会委員
|
| |
$7,500
|
これらの費用は、各会計四半期の最終営業日以降、可能な場合にはできるだけ早く四半期分割払いで支払うことになり、このような支払いの金額は、この四半期に私たちの取締役会に勤めていない取締役のどの部分にも比例して割り当てられることを前提としている。非従業員取締役はまた、取締役会会議及び彼らがサービスする任意の取締役会委員会の会議及び他の取締役会に関連する事務に出席することにより生じる合理的な自己負担業務費用を精算することができる。私たちが時々発効する可能性のある出張や他の費用政策によると、取締役は合理的な自己負担業務費用の精算を受けることもできます。
また、私たちは、新しい非従業員取締役が初めて私たちの取締役会に選ばれた時、一定数のRSU(各RSUは私たちのA類普通株の株に関連しています)、総公平時価は300，000ドルに等しく、(A)300，000ドルで割る(B)私たちのA類普通株の授与日のニューヨーク証券取引所での終値(最も近い完全株に下方丸め込み)、非従業員取締役が初めて任命または選出された日後の最初の営業日である。各贈与金は、授与日から3年以内に年等額分割され、非従業員取締役が適用される帰属日に引き続き取締役としてサービスを提供することが条件となる。
また，我々の年次株主総会ごとに，各
非従業員取締役が我々A類普通株またはRSUを購入する選択権を自動的に獲得し，総付与日公正価値は150，000ドルであり，主題718(最も近い完全株式に切り捨てる)に基づいて推定され，
は毎年我々の年度株主総会後の最初の営業日(またはその日まで株主年次会議が開催されていない場合は，その年度第3四半期の第1営業日)である。オプションの期限は付与日から10年
である.奨励は、各株主定例会日(または第3四半期の第1営業日、場合によって決まる)から次の株主定例会日までの期間が終了したときに付与されるが、非従業員取締役は、適用される帰属日まで取締役サービスとして継続しなければならない。
128
カタログ
株式報酬計画情報
次の表は、2022年12月31日までに施行されるすべてのbr持分報酬計画に関するいくつかのまとめられた情報を提供します。
|
|
| |
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
|
計画種別
|
| |
発行する証券の数
運動中に支給する
未完成の選択肢では
株式証書及び権利を承認する
|
| |
加重平均
行権価格
未完成の選択肢は
株式証書及び権利を承認する
|
| |
証券数量
利用可能な時間を保つ
以下の条項により将来発行される
持分補償
図は(含まれない)
反映された証券
(A)欄)
|
|
証券保有者が承認した持分補償計画(1)
|
| |
22,533,203(2)
|
| |
$7.67(3)
|
| |
19,694,837(4)
|
|
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
合計する
|
| |
22,533,203
|
| |
$7.67
|
| |
19,694,837(6)
|
|
(1)
|
これらの計画には、私たちの2012年従業員、役員、コンサルタント持分インセンティブ計画、または2012年計画、ならびに私たちが改正·再改訂した2020年株式インセンティブ計画、または2020年計画が含まれています。
|
|
(2)
|
(I)7，967，561，000，000株を含み，二零一二年計画に従って発行済み株式およびRSUを行使する際に発行される；および(Ii)14，565，642，000，000株は、2020年計画に基づいて発行された購入株権およびRSUを行使する際に発行される。
|
|
(3)
|
2022年12月31日に発行された12，571，9.12億件の株式オプションの加重平均行使価格からなり，
はRSUを含まない.
|
|
(4)
|
2022年12月31日現在も2020年計画に基づいて将来発行可能な株式からなる。2022年12月31日現在、2012年計画によると、将来発行できる残り株式
はありません。
|
|
(5)
|
私たちは株主の承認されていない補償計画もなく、いかなる誘因報酬も与えていない。
|
|
(6)
|
2020年度計画では、2020年度計画の下で発行可能な株式数を毎年増加させ、2021年度から2030年度の翌日までに終了することを可能にする常緑樹条項がある。長青は、発行可能な株式数を自動的に増加させることを規定しており、(I)その日の普通株流通株数の4%と(Ii)計画管理人が決定した金額のうちの小さい者に等しい。
|
129
カタログ
特定の関係や関係者が取引する
“役員および役員報酬”の節に記載されている補償プロトコルおよび他の手配、および以下に説明する取引以外に、2021年1月1日以降、現在提案されている取引や同様の取引はなく、120，000ドルを超えるか、または超える(2022年12月31日の総資産金額の1%を下回る場合)、取締役の任意の役員、当社の任意の種類の株式の5%以上を保有する者、または上記の者の任意の直系親族または任意の上記の者に関連するエンティティのいずれかのメンバーは、直接的または間接的な重大な利益を所有しているか、または所有しているであろう。
本節で用いる“伝統的蝶”とは，蝶ネットワーク会社とその業務合併終了前の直接および間接子会社であり，単独でも集団でも.Longviewとは業務合併終了前のLongview買収会社のことです。
ランビユ
スポンサーとの関係
2021年1月11日、LongviewはLongviewの保証人Longview Investors LLCに元金金額200万ドルまでの無担保元票(“手形”)を発行し、元金金額は時々10，000ドル以上の増額で引き出すことができる。LongviewはNoteで合計200万ドルを獲得した。手形
の利息年利は6.00%であり、年利で360日の年利で計算し、決済時に全額返済します。
伝統的な蝶
Glenview関連会社に発行されたレガシー蝶変換可能チケット
2021年1月15日、Glenviewが管理する投資基金は、それぞれDawn Carfora、John Hammergren、GianLuca Pettiti、S.Louise Phanstielと証券購入協定を締結した。証券購入契約によると、Carforaさんは、Legacy蝶変換可能チケットを総額118，443ドルのGlenviewから200，000ドルの購入価格で購入することに同意し、Hammergrenさんは、Genviewから1，184，441ドルのLegacyチョウ変換可能チケットを2，000ドルの購入価格で購入することに同意し、A Pettiti
さんは、Genviewから元値177，666ドルのLegacy蝶変換チケットを300，000ドルの購入価格で同意することに同意しました。また，PanstielさんはGlenviewから元金総額592，221ドルのLegacy蝶変換可能チケットを購入することに同意し，購入価格は1，000，000ドルであった。発効時期に合わせて、カフォラさん、ハマーグレンさん、ペティティさん、パステルさんが購入した伝統的な蝶の交換手形は、それぞれ12，009株、120，099株、18，014株、60，049株のA類普通株に両替されます。
賃貸借手配
私たちは以前コネチカット州ギルフォードOld Whitfield 506号にあるオフィスと実験室空間を占有していました。この空間はOcean，LLCが所有していて、そのマネージャーはMichael Rothbergで、彼はLegacy蝶の創始者で私たちの取締役会議長のJonathan M.Rothberg博士の兄弟姉妹で、br}Rothberg博士の子供が所有しています。この計画によると、私たちは2022年12月31日までの年間154，000ドルを支払った。業務合併により、Oceanco，LLCとこの空間の月別レンタルを締結しました。私たちはこの賃貸契約を終了し、2022年10月31日から発効し、この不動産を占有しなくなりました
カリフォルニア州パロアルトのEl Camino Real 3000 El Camino Real、Suite 130と、以前コネチカット州ギルフォードの新ホイットフィールド街351番地とコネチカット州ギルフォードの古いホイットフィールド街485番地で占有されていた実験室とオフィススペースもあります。取引終了後、コネチカット州ギルフォードの古いホイットフィールド街485号にあるオフィススペースは、Oceanco，LLCから4 Catalyzer Corporationまたは4 Catalyzerがレンタルしてきた。同社の唯一の株主マイケル·ロスバーグは同社唯一の株主で、Legacy蝶の創始者で、元臨時最高経営責任者で取締役会のジョナサン·M·ロスバーグ博士の兄弟姉妹である。ビジネス統合プロトコルについては，4 Catalyzerはそのリース資本3000 El Camino Realを我々に譲渡している.これらのスケジュール(および3000 El Camino Real Leaseまでの譲渡日)に基づき，2022年12月31日までの年間261，060ドルを支払った.当社は2022年12月31日までの年間で、オフィスおよび実験室の4 Catalyzerへの転貸を中止した。
130
カタログ
技術とサービス交換協定
Legacy蝶社は、AI Treateutics，Inc.，Quantum-Si Inc.，Hyperfiny Operations，Inc.(F/k/a Hyperfiny，Inc.，4 Bionics LLC，Tesseract Health，
Inc.，Limina Sciences，Inc.およびDetect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)を含むLegacy蝶会社およびロスバーグファミリー制御の他の参加会社と技術およびサービス交換協定(TSEA)を締結している。TSEAは2020年11月に署名され，2021年2月12日に企業合併終了時に発効した。“TSEA”によれば、我々および他の参加会社は、参加会社が参加者のコアビジネス分野のbrとは無関係な任意の技術、情報またはデバイス、例えばソフトウェア、ハードウェア、電子、製造およびサプライヤー情報、サプライヤーリストおよび請負者リストを所有または制御することを含む、他の参加会社が何らかの非コア技術を使用することを適宜可能にすることができる。TSEAは、我々または他の参加会社が共有する各非コア技術の所有権は、非コア技術を最初に共有した会社の手に残ると規定している。さらに、任意の参加会社(私たちを含む)は、その人が別の参加会社に雇われて、参加者に専門的、技術的、またはコンサルティングサービスを提供することを適宜可能にすることができる。私たちが他の参加会社と別の約束がない限り、参加会社にサービスを提供する過程で、人員(従業員、請負業者またはコンサルタント)が発明、制作、創造または開発した任意の発明、オリジナル作品、アイデア、データまたはノウハウのすべての権利、所有権および利益は参加会社の所有に帰し、参加会社の許可を受けて、作成された知的財産権を作成するサービスを提供させる者には、印税、永久税を免除する。限定された、グローバル範囲、非排他的、分割可能な(ソフトウェアの場合、ターゲットコードのみで許可可能)作成されたIPの許可は、開始参加者会社のコアビジネス分野においてのみ使用され、作成されたIP
に基づいて作成されたIP
に基づいて派生作品を作成および使用する許可を含む、任意の合意によって制限される。
蝶の株主と合意に達する
投資家権利、投票権、優先購入権協定
Legacy蝶のDシリーズ優先株融資について、Legacy蝶はLegacy蝶の優先株保有者とその普通株のある所有者と投資家権利、投票権と優先購入権、登録権、情報権、投票権、優先購入権などを含む共同販売協定を締結した。
登録権協定の改正と再署名
業務合併が完了した時、吾ら、保険者、保険者のいくつかの連属会社及びLegacy蝶のいくつかの株主は改訂及び再予約された登録権協定を締結し、この合意(その中に含まれる)に基づいて、Legacy蝶の当該等の株主はbrでそれぞれ保有する当社の普通株式についていくつかの登録権を付与し、合意条項及び条件に制限される
ジョナサン·M·ローズバーグ博士と締結された諮問協定です
業務合併の完了について、吾らはLegacy Butterly創業者で元臨時最高経営責任者兼取締役会のRothberg博士と取引終了時に発効し、この合意に基づいて、Rothberg博士は戦略問題について私たちのCEOと取締役会に提案を提供し、私たちの現在、未来と潜在的な科学と戦略措置に関連する事項についてコンサルティング、業務発展と類似サービス、その他の時々合理的に要求されるコンサルティングサービスを提供するbrコンサルティング協定(“コンサルティング協定”)を締結した。Rothberg博士が相談プロトコルに基づいて提供したサービスの補償として，相談プロトコル期間内に毎月Rothberg博士に16，667ドルの相談料を支払った。諮問協定の有効期間は私たちやRothberg博士が終わるまで続くだろう。いずれも30日前に終了通知を出した後，任意の理由で本問合せプロトコルを終了することができる.このような終了が発生した場合，我々の唯一の義務は，終了日から稼いだが支払われていない任意の相談費をRothberg博士に支払うことである.2020年12月、Legacy蝶取締役会はRothberg博士に100万人のRSUを授与した。2021年3月31日から、RSUは2年以内に四半期ごとに均等に分割払いになり、Rothberg博士が会社にサービスを継続するかどうかは考慮せず、Rothberg博士の死去や障害や会社の支配権が変化すれば、RSUは全面的に授与を加速する。
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カタログ
有限責任会社が不動産を購入する
Fruchterman博士採用過程の一部として、私たちの元社長と最高経営責任者Larry Robbinsは当時Longviewの会長であり、私たちの業務合併前の前任者でもあり、現在は私たちの取締役会のメンバーであり、Fruchterman博士の移転に財政支援を提供し、会社本部に近づける。Fruchterman博士の配偶者であるFruchterman博士は、2022年2月2日、Robbinsさんによって設立された撤回不可能な信託基金と、約4，800，000ドルの不動産を購入する有限責任会社の所有および管理条項および条件を規定する経営契約を締結しました。ロビンズさんの信託基金は、この有限責任会社に約1，500，000ドルを貢献しています。
上級管理者及び役員との賠償契約及び上級管理者責任保険
私たちは私たちのすべての幹部と役員と賠償協定を締結した。賠償協定と私たちが再記述した定款は、デラウェア州の法律で禁止されていない最高限度で私たちの役員と上級管理者を賠償することを要求します。いくつかの制限を受けた場合、私たちの定款はまた、私たちの役員と上級管理者に発生した費用を前借りすることを要求します。私たちはまた、私たちの役員と高級管理者がその役員または高級管理者の行為または非作為によってクレームを出したことによるいくつかの責任を保証する一般責任保険リストを維持する。
関係者取引の政策と手順
我々は，書面による関係者取引政策を採択し，関連者取引を審査·承認または承認する以下の政策と手順を規定した。
関連者取引“とは、私たちまたは私たちの任意の付属会社がかつて、現在、または参加者になる取引、手配、または関係を指し、関連する金額は120，000ドルを超え、任意の関連者がかつて、現在、または将来に直接的または間接的な重大な利益を持っていることを意味する。本政策によれば、従業員、コンサルタントまたは取締役として我々または任意の子会社に提供されるサービスを補償することに関する取引は、関連者取引とはみなされない。“関係者”とは、
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当社の前期開始以来のいつでも、現在またはかつて当社の役員、取締役または取締役が有名人になった誰であっても、
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会社の前期開始以来のいつでも、現在あるいはかつて役員役員、取締役が著名人に抜擢された直系親族の人
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取引が発生または存在する場合、当社のいかなる
類の議決権を有する証券を持つ実益所有者(“大株主”)が5%を超える人；または
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取引が発生したり存在したりしたときに会社の重要株主である直系親族の誰でもない。
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一人の“直系親族”とは、その人の子供、継子、両親、継父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、義弟または兄嫁、あるいはその人と同じ部屋に住んでいる任意の他の人を指すが、テナントまたは従業員は除外する。
関連会社が発生する可能性のある任意の取引所と生じる潜在的利益衝突を最大限に低減し、時々存在する可能性のある任意の実際的または潜在的利益衝突を開示するために適切なプログラムを提供することを目的として、政策およびプログラムを実施している。具体的には、その定款によると、監査委員会は関連側の取引を審査する責任がある。
関係者取引政策によると、関係者又は(例えば取引の実益所有者が当社の議決権付き株式の5%以上を保有している)知っている取引を行う上級者は、審査のために行う予定の関係者の取引に関する資料を監査委員会(又は別の独立取締役会機関)に提出しなければならない。関係者取引を事前に識別するためには，我々の役員，役員，ある重要株主が提供する情報に依存する予定である.関係者の取引を考慮する際には、我々の監査委員会は、入手可能な関連事実および状況を考慮すべきであり、これに含まれることができるが、これらに限定されない
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関係者の取引における利益
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取引に関わる金額の約ドルの価値
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関係者が取引中の権益金額の約ドルの価値を考慮することなく、利益または損失の金額を考慮することができる
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この取引は当社の正常な業務過程で行われるかどうか
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関係者との取引が意図されているか、または関係のない第三者と達成された条項を下回ることなく会社に有利な条項で行われるかどうか
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取引の目的及び当社に対する潜在的利益
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取引又は提案取引に関する他の関係者の資料は、当該等の資料は、特定の取引の状況に応じて投資家に大きな影響を与える。
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監査委員会は、当社にとって公平かつ当社の最良の利益に合致すると考えられる取引のみを承認する。
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カタログ
アメリカ連邦所得税の考慮要素
以下は，我々の蝶A類普通株，蝶B類普通株および引受権証(我々は総称して我々の証券と呼ぶ)のいくつかの重大な米国連邦所得税結果を買収，所有し，処分することについての議論である.本議論は、米国連邦所得税のいくつかの考慮事項に限られています。
私たちの証券を持っている利益所有者は、今回の発行によって私たちの証券の初期購入者であり、私たちの証券を資本資産として保有しており、改正された“1986年米国国税法”(以下、“基準”と略す)第1221節の規定に適合しています。本議論では、私たちが私たちの証券にどのような分配および所有者が私たちの証券を売却または他の方法で処理することによって受け取ったいかなる対価格もドルで価格を計算すると仮定します。
本要約は，本募集説明書の日付までの米国連邦所得税法をもとに，変化や解釈が異なる可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある.本議論は要約のみであり、あなたの特定の状況について、最小税の代替、特定の純投資収入に徴収される連邦医療保険税、米国連邦贈与税および相続税法律、および特定のタイプの投資家に適用される特殊なルールが適用される可能性のある異なる結果を含むが、これらに限定されないが、あなたに関連する可能性のあるすべての税金結果を説明するわけではない
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銀行、金融機関、金融サービス実体；
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自営業を営む
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政府や機関やその道具
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規制された投資会社
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不動産投資信託基金
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外国人、元アメリカ市民、または元アメリカの長期住民
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実際にまたは建設的に私たちの証券の5%以上(投票または価値)を持っている人(以下に述べる限られた範囲を除く)
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従業員株式インセンティブ計画に関連する従業員株式オプションまたは他の方法によって補償として我々の証券を獲得する者；
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保険会社
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トレーダーまたはトレーダーは、我々の証券に対して、時価ベースの会計方法(以下に述べる限られた範囲を除く)を採用する
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私たちの証券構成規則1202節で指摘された“適格小規模企業株”または規則1244節で指摘された“1244節株”を指す者；
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私たちの証券株を持っている人は、“クロスボーダー”、推定売却、ヘッジ、転換、または他の総合的または類似した取引の一部として、
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機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)
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章Sは、提携または他の伝達エンティティの会社、共同企業またはエンティティ、または手配
に分類される
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米国連邦所得税目的およびこのような共同企業または直通エンティティの任意の利益所有者
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免税実体；
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統制された外国企業(“指定された外国企業”を含む)；
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受動型外国投資会社。
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組合企業(米国連邦所得税のために組合企業または他の直通エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちの証券を保有している場合、そのような組合員内のパートナー、メンバー、または他の実益所有者の税務待遇は、通常、パートナー、メンバーまたは他の実益所有者の地位、共同企業の活動、およびパートナー、メンバー、または他の実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの証券を持っている共同企業のパートナー、メンバー、または他の利益を得ているすべての人であれば、私たちの証券の税務結果を買収、所有、処分する税務コンサルタントにお問い合わせください。
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カタログ
本議論は、“基準”および株式募集説明書の日付までの行政声明、司法判断および最終的、一時的および提案された財務規定に基づいており、これらは遡及に基づいて変化する可能性があり、本募集説明書の日付後の任意の変化は、本明細書に記載された税収の結果に影響を与える可能性がある。この議論は、州、地方、または非米国税のいずれの態様、または贈与税および相続税などの所得税以外のいかなる米国連邦税にも関連しない。
我々は米国国税局(IRS)が本稿で述べたいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を求めるつもりもない。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、財政条例、行政裁決、または裁判所判決が議論で述べられた正確性に悪影響を与えないことは保証されない。あなたの特定の場合における米国連邦税法の適用と、任意の州、地方、または外国司法管轄区の法律によって生成された任意の税金結果について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。
本議論は，我々の証券の買収，所有権，処分に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要にすぎない.私たちは、私たちの証券のすべての潜在的な投資家に、買収、私たちの証券の所有権と処分について、その投資家に対する特定の税収結果について、任意のアメリカ連邦非所得税、州、地方、非アメリカ税法の適用性と効力を含む自分の税務顧問に相談するように促します。
アメリカ保有者
もしあなたが“アメリカ所有者”なら、この節はあなたに適用されます。アメリカ連邦所得税にとって、アメリカの保有者は私たちの証券の利益所有者です
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アメリカ連邦所得税の目的のためにアメリカ市民または住民の個人として決定された
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米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に基づいて組織された会社(または他の会社として課税されるべきエンティティ)
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その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる
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信託は、(I)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”で定義されるように)が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)財務省条例に基づいて、米国人とみなされる有効な選択を有する。
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分与的課税それは.もし私たちが蝶A類普通株または蝶B類普通株の米国所有者に配当金を支払うか、または推定分配を行う場合(私たちの株のいくつかの分配または私たちの株を買収する権利は除く)、このような分配は通常、米国連邦所得税目的配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累計の収益および利益から支払われる。現在および
の累積収益および利益を超える分配は、その蝶A類普通株または蝶B類普通株における米国所有者の調整税ベースを適用し、減少させるために適用され、減少するであろう。任意の残りの部分は、蝶A類普通株または蝶B類普通株を販売または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、以下のように処理される米国保有者−売却、課税交換又はその他の課税処分蝶A類普通株又は蝶B類普通株の損益“下だ。
必要な保有期間を満たせば、課税会社である米国の保有者に支払う配当金は、通常
で受け取った配当控除資格に該当する。ある例外を除いて(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当金を含むがこれらに限定されない)と
ある保有期間要求を満たしていれば、非会社米国所有者に支払われる配当金は“適格配当金”を構成する可能性があり、長期資本利益の最高税率で納税される。Br保有期間の要求を満たさない場合、会社は受信した配当控除を取得する資格がなく、配当金全体に等しい課税所得額を有する可能性があり、非会社米国保有者は、合格配当収入に適用される優遇税率ではなく、通常の一般所得税率でこのような
配当金に課税する必要がある可能性がある。
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カタログ
蝶A類普通株又は蝶B類普通株の売却、課税交換又はその他の課税処分損益
それは.我々の蝶A類普通株または蝶B類普通株を売却または他の課税方法で処理する場合、米国の保有者
は、一般に、資本収益または損失を確認する金額が、その蝶A類普通株または蝶B類普通株における米国所有者の調整税ベースとの差額に等しいことを確認する(場合によって)。米国の保有者がこのように処置された蝶A類普通株または蝶B類普通株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本損益も通常長期資本損益となる。非会社アメリカ保有者が認める長期資本利得
は、低い税率で課税する資格がある可能性がある。資本損失の控除には制限がある。
一般に、米国所有者が確認した損益金額は、(I)このような処置で受信された任意の財産の現金金額と公平な市場価値との和と、(Ii)このように処理された蝶A類普通株または蝶B類普通株における調整税ベースとの間の差額(br}に等しい。蝶A類普通株または蝶B類普通株における米国所有者の調整後納税基礎は、通常、米国所有者のそのような普通株に対する買収コストに等しい(または、蝶A類普通株である場合、米国所有者が株式承認証を行使する際に受信した普通株のために、以下に述べる)資本リターンとみなされる任意の以前の分配を減算する。
蝶B類普通株は、転株と強制株式を選ぶことができます
それは.蝶B類普通株の米国保有者は、米国連邦所得税法に基づいて、米国保有者のB類蝶普通株を蝶A類普通株に変換することを選択することができるので、いかなる収入、収益または損失も確認すべきではない。蝶B類普通株を蝶A類普通株に変換することを選択すると予想される米国の保有者(I)の蝶
A類普通株における基礎は、米国所有者が蝶A類普通株に変換する前の蝶B類普通株における基礎と同じであり、(Ii)このような米国人保有者の蝶A類普通株における保有期間は、このように変換された蝶B類普通株における米国人保有者の保有期間を含むことになる。任意の米国所有者の蝶B類普通株を蝶A類普通株に強制的に変換し，オプションの
変換と見なす予定である.
引受権証を行使するそれは.以下で議論するキャッシュレス行使引受権証に関する場合を除いて、米国の保有者は、現金持分証を行使する際の課税収益や損失を確認しないのが一般的である。米国の持分者が株式承認証を行使する際に受信した蝶A類普通株の初期納税基礎は、通常、米国所有者が株式承認証を買収するコストから、この米国の所有者収入に含まれる任意の推定割り当ての金額を差し引くことに等しい(以下に述べる)アメリカの所有者は可能な建設的な分配です)及び当該株式証明書の行使価格。米国の所有者が権証を行使する際に受け取った蝶A類普通株の保有期間が権証行使の日から始まるのか、権証行使の日の翌日から始まるのかは不明であるが、いずれの場合も、保有期間には米国所有者の権利証の期間は含まれていない。
現行の税法によると、現金なしで株式証明書を行使する税務結果はまだ明確ではない。無現金行使は免税である可能性があるか、その行使が事件を実現していないからか、その行使が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされているからである。いずれの場合も、蝶Aクラスの普通株式における米国所有者の初期税ベースは、通常、権利証における所有者の調整税ベースに等しくなければならない。米国証券保有者がその株式承認証において調整した納税基礎は、通常、米国所有者の買収コストが増加したことに等しい(Br)この米国所有者が収入に含まれる任意の推定分配の金額(以下に述べる)アメリカ債券保有者-可能な建設的分配)キャッシュレス行使が現金化事件ではないとみなされた場合、蝶A類普通株の米国所有者の保有期間が権証行使の日から始まるのか、権証行使の日から2日目から開始されるのかは不明であり、いずれの場合も、保有期間には米国所有者の権利証の期間は含まれていない。逆に、キャッシュレス行使を資本再編と見なすと、蝶A類普通株の保有期間には、通常、権利証の保有期間が含まれる。
株式証を認めたキャッシュレス行使部分を収益や損失を確認する課税交換と見なすこともできる。この場合、米国所有者は、その等権証の行権価格に等しく、その等行権価格を満たすために、部分的に行使されている権利証を引き渡したと見なすことができる。疑問がないわけではないが、このような米国の所有者は一般に資本収益や損失を確認すべきであり、その金額は、行使価格を満たすために提出された権利証とみなされる公平な市場価値と、このような権利証において米国所有者が調整した税ベースとの差額に等しいべきである。この場合、受信した蝶A類普通株における米国所有者の初期税ベースは、行使価格と米国所有者調整後の税ベースとの合計に等しくなる
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カタログ
行使された逮捕状に。米国持分証所有者がその権利証において調整した納税基礎は、通常、米国持株権証の購入コスト(キャッシュレス操作において交換された権利証の分配可能とみなされる任意の購入コストを差し引く)に等しく、当該米国持分証所有者が収益に含まれる任意の推定割り当てされた金額(以下に述べる)を乗じるアメリカの所有者は可能な建設的な分配です“)”米国の所有者が蝶A類普通株の保有期間を権証行使の日から開始するのか、権証行使の日の翌日から開始するのかは不明である。いずれの場合も、保有期間には米国所有者の権利証保有期間は含まれていない。
アメリカ連邦所得税の無現金操作に対する処理は不確定性が存在し、権威が不足しており、アメリカの所有者が受け取った蝶A類普通株の保有期間がいつ開始するかを含むため、アメリカ国税局或いは裁判所が上述の代替税収結果と保有期間
を採用することを保証することはできない。したがって、アメリカの所有者は現金操作のない税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促された。
権利証の売却·交換·償還または満期それは.売却、交換(行使を除く)、償還(蝶A類普通株を除く)又は権利証が満期になった場合、米国所有者は課税損益を確認し、その金額は、(1)処分又は満期時に現金化された金額と(2)米国所有者が権利証で調整した納税基礎との差額である。米国の所有者がその権利証の中で調整した納税基礎は、通常、米国の所有者の買収コストに等しく、その米国の所有者が収入に含まれる任意の推定分配の金額(以下に述べる)を加えるアメリカの所有者は可能な建設的な分配です“)”権利証が処置または満期時に米国所有者によって1年以上保有されている場合、このような
損益は一般に長期資本損益とみなされる。株式証明書が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国の所有者
は通常、権利証所有者が権証で調整した税ベースに等しい資本損失を確認する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.
本目論見書に記載されている蝶A類普通株式承認証を償還する“蝶証券記述-株式承認証-公衆株主引受権証“米国連邦所得税の”資本再編“とみなされるべきだ。したがって、あなたは私たちの蝶A類普通株の引受権証を償還する時に何の損益も確認してはいけません。償還中に受信した蝶A類普通株式の初期税ベース総額は、償還権証における調整後の税ベース総額brに等しく、償還権証の発行時に受信された普通株式の保有期間は、引受権証明書を提出した保有期間を含むものとします。しかしながら、このような税務処理には、ある程度課税交換とみなされる可能性がある不確実性が存在し、収益または損失は、上述したキャッシュレス行使引受証と同様の方法で確認されるか、または他の方法で特徴付けられる。そのため、アメリカの保有者に蝶A類普通株承認証を償還する税収結果についてその税務顧問に相談するように促した。
可能な構造的分布それは.株式承認証1部当たりの条項は、引受権証を行使可能な蝶類普通株の株式数又は場合によっては株式承認証の行権価格を調整することを規定しており、本募集説明書のタイトルは蝶証券記述-株式承認証-公衆株主引受権証“通常希釈防止効果のある調整は課税事項であってはならない。しかしながら、米国の権利証所有者は、例えば、私たちの資産または収益および利益における保有者の割合権益を増加させるように調整した場合(権利証の行使または権利行使価格の低下によって得られた蝶A類普通株の株式数を増加させることを含む)を受け入れているとみなされるであろう。これは、私たち蝶A類普通株の所有者に現金を分配し、そのような所有者に課税するためである。上述したように、このような建設的な分配は課税されるだろうアメリカ所有者-分配税同様に，これらの米国保有者がこのような増加した利息に相当する公平な市場価値の蝶A類普通株の現金分配を我々から得たようなものである.いくつかの情報報告の目的で、私たちはこのような推定配布された日付と金額を決定する必要がある。提案された財務省条例は，推定分配の日と金額をどのように決定するかを規定しており，最終的な財務省条例を発表する前にこれらの条例に依存することができる。
情報報告とバックアップ減納それは.一般的に、情報報告要件は、米国の保有者が免除受給者でない限り、米国の保有者に支払う配当金および販売または他の方法で私たちの証券の収益を処理することに適用される可能性がある。もし、米国の保有者が納税者の識別番号、身分証明書を提供できなかった場合、または米国国税局によって予備控除が必要であることが通知された場合(また、このような通知は撤回されていない)、バックアップ源泉徴収は、このような支払いに適用される可能性がある。
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カタログ
予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップバックル規則によって源泉徴収された任意の金額は、アメリカ所有者のアメリカ連邦所得税義務を相殺することが許可され、その所持者に返金を得る権利がある可能性があり、必要な情報が適時にアメリカ国税局に提供されることを前提としている。
アメリカ人ではありません
もしあなたが“非アメリカ所有者”なら、この節はあなたに適用されます。本明細書で使用されるように、用語“非米国所有者”とは、米国連邦所得税目的のために私たちの証券を保有する利益を有するすべての人を意味する
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非住民外国人個人(一部の元米国市民と、在外民として米国税を支払う必要がある米国住民は含まれていない)
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外国の会社
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アメリカの所有者ではない財産や信託
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しかし、一般に資産処分の納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない(このような日数は“規則”第7701(B)(3)条に基づいて計算されるため)。もしあなたがそのような個人なら、あなたは私たちの証券によって生成されたアメリカ連邦所得税の結果を購入、所有または販売、または他の方法で処理することについて、あなたの税務顧問に相談しなければならない。
分与的課税それは.一般的に、私たちは、私たちの蝶A類普通株または蝶B類普通株を持つ非米国所有者に任意の分配を行い、私たちの現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われる限り、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、このような配当金が米国内の非保有者の米国内での貿易または業務行動と有効に関連していない限り、私たちbrは、非米国保有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求され、このような低減された税率を享受する資格があるかどうかを適切な証明を提供する(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。配当金を構成しないいかなる分配も、まず減少(ただしゼロ以下ではない)非米国所有者のその株式における調整税ベースとみなされ、
蝶A類普通株または蝶B類普通株は(適用状況に応じて)、そのような分配が非米国保有者の調整税ベースを超える場合、我々の証券を売却または他の方法で処理することによって達成される収益とみなされ、
は以下のようにみなされるであろう非米国保有者-売却、課税交換またはその他の課税処分蝶A類普通株、蝶B類普通株および引受権証の収益また、“アメリカ不動産ホールディングス”に分類される可能性が高いと判断すれば(参照)非米国株主-売却、課税交換またはその他の課税処分蝶A類普通株、蝶B類普通株および引受権証の収益“私たちは一般的に、私たちの現在と累積収益と利益の任意の分配の15%を超えて抑留します。
源泉徴収税は一般に非米国保有者に支払う配当金には適用されず、非米国保有者はW-8 ECI表を提供し、配当金が非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことと有効に関連していることを証明する。逆に、効果的な関連配当金は通常の米国連邦所得税を納め、米国保有者ではない米国住民のようになるが、適用される所得税条約には別の規定がある。有効な関連配当金を取得した非米国会社保有者は、30%(またはより低い適用条約税率)の追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性もある。
販売、課税交換又はその他の課税処分蝶A類普通株、蝶B類普通株及び引受権証の収益それは.非米国保有者は、一般に、売却、課税交換、または私たちの証券株の他の課税処置によって確認された収益について、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない
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収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または事業に従事していることに関連している(また、いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地に起因するべきである)
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米国連邦所得税の目的のために、私たちは“米国不動産持ち株会社”であったり、処分の日または非米国所有者が私たちの証券を保有している5年間の短い期間のいずれかの期間であったり、もし私たちの蝶A類普通株の株が適用された財務省法規に従って定義された既定の証券市場で定期的に取引されている場合、米国所有者ではなく直接または建設的に所有している。5%以上の私たちの
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カタログ
蝶A類普通株は、処置前の5年間のbr期間または非米国所有者が、我々の蝶A類普通株株を保有しているより短い期間の任意の時間である。我々の蝶A類普通株が
のために設立された証券市場での通常取引とみなされることは保証されない.
適用条約が別途規定されていない限り、上記の最初の項目記号
に記載された収益は、非米国所有者が米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。米国の保有者が上記の第1の要点で説明した任意の収益ではなく、米国連邦所得税において外国のbr社とみなされている場合、30%の税率(またはより低い条約税率)で追加の“支店利得税”を徴収する必要がある可能性もある。
以上の第2の要点が非米国所有者に適用される場合、br所有者は、我々の蝶A類普通株、蝶B類普通株、または株式承認証を販売、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。さらに、我々のbr類蝶A類普通株、蝶B類普通株、またはその所有者の引受権証の買手は、このような処置によって達成された金額の15%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある。もし私たちの“アメリカ不動産権益”の公平市価が私たちの全世界不動産権益の公平市価に私たちが貿易や業務で使用または保有している他の資産の公平市価の50%に等しいかそれを超える場合、私たちはアメリカ連邦所得税目的のために決定されたアメリカ不動産持ち株会社brに分類される。私たちは現在そうではなく、アメリカの不動産持株会社になるつもりもないと思います。しかし、私たちがアメリカの不動産持株会社であるかどうかを決定することは、私たちの他の業務資産の公平な市場価値に対する私たちのアメリカの不動産権益の公平な市場価値にかかっているため、私たちが将来アメリカの不動産持株会社にならない保証はありません。
可能な構造的分布それは.株式承認証1部当たりの条項は、引受権証を行使可能な蝶類普通株の株式数又は場合によっては株式承認証の行権価格を調整することを規定しており、本募集説明書のタイトルは蝶証券記述-株式承認証-公衆株主引受権証“通常希釈防止効果のある調整は課税事項であってはならない。しかしながら、非米国権証所有者は、例えば、調整が、私たちの資産または収益および利益における保持者の割合権益を増加させた場合(権利証の行使または権利行使価格を低下させることによって得られた蝶A類普通株の株式数を含む)を増加させた場合、そのような所有者に課税として現金で割り当てられた蝶A類普通株式所有者を受け入れたとみなされるであろう。アメリカでない保有者はアメリカ連邦所得税に控除されます。上述したように非アメリカ保有者-
分配税この条項によれば，この非米国債保有者は蝶A類普通株について我々から現金分配を得ており，この増加したbr利息の公平な市場価値に相当する。
情報報告とバックアップ減納それは.情報申告書は、配当金の支払いと売却、あるいは他の方法で私たちの証券の収益を処分することに関する米国国税局に提出される。非米国人所有者は、情報報告およびバックアップ抑留要件を回避するために、米国人ではないことを決定するために、認証手順を遵守しなければならない可能性がある。条約によると、抑留率を下げるために必要な証明手続きは、通常、予備控除を回避するために必要な証明要件も満たすだろう。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国人以外の所有者に支払われた任意の予備源泉徴収額は、当該所持者の米国連邦所得税義務の控除として許可され、所持者に返金を受ける権利がある可能性があるしかし前提は必要な情報は直ちにアメリカ国税局に提供されるだろう。
FATCA源泉徴収税一般に“FATCA”と呼ばれる条項は、一般に、様々な米国情報報告および職務調査要件が満たされない限り、いくつかの“外国金融機関”(この目的のために広義に定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティが保有する証券の配当金(建設的配当を含む)の支払いに30%の源泉を課す。または免除は、受取人に適用される(通常、正しく記入された米国国税局用紙W-8 BEN-Eを渡すことによって証明される)。米国とFATCAを管理する政府間合意がある司法管区内に位置する外国金融機関は異なるルールを遵守する可能性がある。したがって、私たちの証券を持っている実体は控除が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。同様に、投資家が保有する私たちの証券の配当金は、ある例外的に条件を満たしていない非金融非米国エンティティは、通常、エンティティ(1)が私たちまたは適用可能な源泉徴収代理人にエンティティが米国にないことを証明しない限り、30%の比率で配当金を源泉徴収する
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カタログ
所有者“または(2)は、エンティティの”主要米国所有者“に関するいくつかの情報を提供し、これらの情報は、その後、米国財務省に提供される。場合によっては、非米国人所有者は、このような源泉徴収税の返金または控除を受ける資格がある可能性があり、非米国所有者は、このような税金還付または免除を申請するために、米国連邦所得税申告書の提出を要求される可能性がある。
FATCAに規定されている30%源泉徴収元計画は、2019年1月1日から米国由来の利息または配当を発生する財産から生じる毛収入の支払いを2019年1月1日から販売またはその他の方法で処分することに適用されるが、2018年12月13日に米国国税局は提案された財務省法規を発表し、最終的にその提案されたbr形式で決定されれば、源泉徴収毛収入の義務を解消する。このような提案された財務省条例はまた、他の外国金融機関から受け取ったいくつかの他の支払いの源泉徴収を延期し、これらの金は、“財務省最終条例”の規定に基づいて、米国源の配当金および他の固定または決定可能な年間または定期収入に割り当てることができる。これらの提案された財務省法規は最終的ではないが、納税者は通常、最終的な財務省法規が発表されるまでそれらに依存することができる。潜在投資家は彼らの税務顧問に相談して、FATCAが私たちの証券投資に与える影響を理解しなければならない。
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配送計画
当社は最大6，800，933株のA類普通株
を発行しており、私募株式証による発行、および13，799，457株A類普通株を登録しており、公共株式証による発行が可能である。私たちはまた、最大
6，800，933株の私募株式証明書、最大45，986，567株のA類普通株と最大26，426，937株B類普通株の売却証券保有者の転売を登録した。
発売証券保有者は、本募集説明書に含まれるA類普通株、B類普通株及び私募株式証の株式を随時発売することができる。証券保有者の売却は、私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定されるだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。証券を売却する証券保有者は、以下の1つまたは複数の方法でその証券を販売することができる
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仲買業者は、本募集説明書に基づいて元金で購入して転売する
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一般仲買取引や仲介人が購入者を誘致する取引
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取引に参加したブローカーは、代理人として株を売却しようとするが、取引を促進するために依頼者として大口株を保有·転売する可能性がある
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ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて場外流通を行う
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本募集説明書及びその任意の適用可能な目論見付録による発売時に実施される取引法第10 b 5−1条に基づいて締結された取引計画により、当該取引計画は、当該等の取引計画に記載されたパラメータに基づいて定期的に証券を売却することが規定されている
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空売りする
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証券所有者を販売する従業員、メンバー、有限パートナーまたは株主に分配する
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オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される
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担保債務や他の債務
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納品予定を延期する
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引受業者または代理人に、または引受業者または代理人を介して；
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証券法第415条に規定する“市場”発行では、国の証券取引所で直接行われる販売や取引所以外の市商による販売、または販売代理による他の類似販売を含む協議価格、販売時の現行価格またはそのような現行市場価格に関する価格で、
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個人的に協議した取引では
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オプション取引では
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以下のいずれかの上記販売方法の組み合わせ、または適用法に従って許容される任意の他の方法。
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さらに、ルール144に従って販売する資格のあるどの証券も、本入札説明書に従って販売するのではなく、ルール144に従って販売することができる。
必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。証券を売却する所持者は、ブローカーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者との取引のヘッジ中に空売り証券を行うことができる。証券保有者を売却してもその証券を空売りし、その証券を再受け渡しして平倉同などの空売りをすることもできる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書によって提供された証券を当業者または他の金融機関に交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。証券保有者を売却しても経営者や他の金融機関に証券質を拘留することができ、
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カタログ
契約違反は、ブローカーまたは他の金融機関が、本募集明細書(そのような取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権証券を売却する可能性がある。
販売を行う際には、販売証券所持者が招聘したブローカーまたは代理人は、他のブローカー−取引業者の参加を手配することができる。取引業者または代理人は、販売証券保有者から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。
本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、販売証券保有者および販売証券保有者のために販売を行う任意の自営業者は、証券法が指すこのような販売に関する“引受業者”とみなされる可能性がある。証券所有者の売却によって達成される任意の利益および任意の経営者の補償は、保証割引および手数料と見なすことができる。
特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、証券は、登録またはカードを持っている取引業者または取引業者のみによって、そのような司法管轄区で販売されなければならない。さらに、いくつかの州では、それらが適用された州で登録または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けることができ、遵守されていない限り、証券は販売されてはならない。
我々は、証券法の目論見書交付要求を満たすために、この目論見書の写しを証券売却証券保有者に提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。
特定の証券要約を提出する際には、必要に応じて、発行された証券の数および発行条項が列挙され、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料
および他の補償を構成する項目、任意の取引業者または任意の取引業者に支払う任意の割引、手数料または割引、および公衆に提案される販売価格を含む発行条項が列挙される。
私募株式証明書又は公開株式証の所有者は、株式証明書又は公開株式証の満期日又は公開日前に、株式承認契約の規定に従ってその株式承認証又は公開株式証を行使することができ、方法は、株式証代理人、大陸株式譲渡及び信託会社のオフィスで当該等の株式承認証又は公開株式証を証明する証明書を提出し、当該等の株式承認証又は公開株式証の形式がすでに完了して成立したことを証明し、全数取引価格及び私募株式証又は公開株式証の行使に関連する任意及びすべての適用される
税金を支払わなければならない。株式承認契約に基づき、キャッシュレス行使に関するいかなる適用条項も遵守する。
私たちは証券法、取引法、または他の連邦または州法律で規定されているいくつかの責任を含む、いくつかの証券保有者のいくつかの責任を賠償することに同意した。
以下に述べる改正および再改訂された登録権協定に基づいて、いくつかの売却証券所有者と合意しており、本募集説明書に含まれるすべての証券が販売されているか、または他の方法で登録可能な証券でなくなる前に、本入札明細書に含まれる登録声明が有効に継続されるように、商業的に合理的な努力を行う。
また、引受合意に基づいてパイプ投資家と合意し、(I)登録宣言が発効した日から少なくとも3年、(Ii)合意引受者のすべての売却証券保有者が登録声明に含まれる株式の保有を停止する日、または(Iii)合意引受者のすべての売却証券保有者が証券法第144条に基づいてその全株式を制限なく売却することができる第1日まで登録声明を有効にする。関連会社の任意の数および方法に適用される販売制限は、規則144に従って適用されるが、会社が規則第144条の下の現在の公共情報要件を遵守することを要求しない。
登録権協定の改正と再署名
取引を完了する時、蝶、初期株主(保証人、Glenview Capital Managementを含むいくつかの連合会社、有限責任会社(“保証人集団所有者”)及びいくつかの伝統的な蝶証券所有者(“蝶所有者”)は改訂及び再記述登録権協定(“改訂及び再予約登録権協定”)を締結し、これにより(その中には)保証人集団所有者と蝶所有者はいくつかのロック制限に同意し、このような制限はすべて満了した。
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カタログ
法律事務
Goodwin Procter LLPは、本募集説明書によって提供される蝶Aクラス普通株式
およびクラスB普通株式の有効性、および本入札説明書に関連するいくつかの他の法律的事項を放棄している。
専門家
本募集明細書に含まれる蝶ネットワーク会社の2022年12月31日現在及び2021年12月31日現在の財務諸表及び2022年12月31日現在の3年度毎の財務諸表は、その報告書に記載されているように、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。これらの企業の会計·監査の専門家としての権威を考慮すると、このような財務諸表は、同社に依存した報告書に含まれている。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて本募集説明書に提供された証券に、証拠物を含むS-1表の登録声明を提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの証券に関するもっと多くの情報は、登録声明と私たちの展示品を参考にしてください。
また，年度，四半期，現在の報告，依頼書，その他のbr情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govで一般公開できます。ウェブサイトを維持していますwww.beatflynetwork.comです私たちのウェブサイトを通じて、私たちはこれらの報告、依頼書、その他の情報を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無料でbr年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提供します。我々の
サイトに含まれているまたはそれを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていません。
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カタログ
財務諸表索引
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独立公認会計士事務所報告
(PCAOB ID番号：34)
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F-2
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合併貸借対照表
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F-4
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合併経営報告書と全面赤字
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F-5
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転換可能優先株と株主権益(損失)総合変動表
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F-6
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統合現金フロー表
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F-7
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連結財務諸表付記
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F-8
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F-1