1 JV CJ 別紙10.1 クリストファー・ジェンセン christopher.jensen@nxp.com 2020年7月雇用契約この契約 (「契約」) は、NXP USA株式会社 (「NXP」または「当社」) とお客様 (「お客様」または「従業員」) との間で、下記の最終署名の日 (「発効日」) をもって締結されます。本契約に定める相互の約束と契約を考慮し、お客様が受領したことを認めたうえで、NXPは、以下の条件に従業員を雇用することに同意します。また、本契約に特に取って代わられる場合を除き、従業員に関するNXPのすべての方針と手続きに従うことを条件とします。1.ポジション。以下の契約条件に従い、NXPはあなたを雇用することに同意し、あなたは以下に示すようにそのような雇用を受け入れることに同意します。開始日（以下に定義）の時点で、あなたは最高人事責任者を務め、カート・シーバーズに報告しなければなりません。この役職では、あなたはエグゼクティブ・バイス・プレジデントおよびマネジメント・チームのメンバーに指名され、NXPのCEOから随時割り当てられる義務と責任を遂行しなければなりません。2.雇用範囲。本契約に基づく従業員の雇用は、2020年6月1日（以下「開始日」）に開始し、以下の第4条に従って解雇されるか、または書面で合意された時点まで継続するものとします。本契約のいずれかの条件または規定にかかわらず、従業員の会社またはその関連会社での雇用は、現在のところ、今後も自由に行われるものとします。ただし、本契約の第8条から第9条の規定は、理由の如何を問わず、従業員の会社での雇用が終了した後も存続します。3.報酬と福利厚生。
2 JV CJ a. 基本給。あなたの基本年収総額は425,000米ドル（「基本給」）で、該当する場合は連邦、州、および/または地方の源泉徴収の対象となり、NXP USA Inc.のすべての役員に適用されるのと同じ給与スケジュールに従って支払われるものとします。本契約の発効日から1年後、最高経営責任者は、取締役会（「取締役会」）の報酬委員会（「報酬主体」）の承認を得て NXPセミコンダクターズN.V. の）は、基本給の引き上げを行うかどうかを毎年見直します。このプロセスを通じて授与される昇給については書面で通知されるはずですが、本契約のいかなる規定も、そのような昇給を要求したり、特定の期間に昇給を要求したりするとは解釈されないものとします。b. インセンティブ報酬あなたはNXPのエグゼクティブ・インセンティブ・プログラムに参加する資格があります。年間インセンティブ目標は、最高経営責任者が報酬担当者と協議して毎年設定します。目標年間インセンティブ額の総額は、現在、基本給の80％です。暦年が不完全な場合、年間のインセンティブは日割り計算されます。実際のインセンティブの支払いは、特定の年に設定され、取締役会で承認された業績指標に基づいて行われます。現在の最大年間インセンティブ機会は、目標を達成した年間インセンティブ機会の200％に相当します。役職に関連する年間インセンティブの最大額は取締役会によって定められているため、取締役会によって導入され承認されたあなたの役職に関連するインセンティブプログラムの変更は、自動的に本契約に適用され、その一部を構成するものとみなされます。c. 従業員福利厚生あなたは引き続き、NXPの長期インセンティブプランを含め、他のNXPの役員や役員に適用されるすべての従業員福利厚生制度、方針、プログラムに参加する資格を維持する必要があります。NXPの福利厚生プラン、ポリシー、またはプログラムへの参加条件は、それぞれのプラン、ポリシー、またはプログラムの条件に従うものとします。d. エクイティ・グラント。最高人事責任者に任命されたことを踏まえて、助成総額50万米ドルの長期インセンティブ・エクイティ・グラントが提供されます。この賞は、NXPI 2019オムニバス・インセンティブ・プランに基づき、制限付株式ユニット（RSU）の形で 30%、パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）の形で 70% がパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）の形で授与されます。株式数は、NXPセミコンダクターズN.V. の第2四半期決算発表後の最初の取引日のNASDAQでのNXPセミコンダクターズN.V. の終値を使用して決定されるものとします
3 JV CJリリース (「付与日」)。正式な助成金、関連する利用規約、および助成金に関連するその他の必要な措置については、助成日後できるだけ早く通知されます。将来の株式交付金は、CEOと取締役会の裁量により、NXPI 2019オムニバス・インセンティブ・プラン、または当時現行されていた交付慣行に関するプランに従って随時授与される場合があります。4.雇用の終了。NXPでの雇用は、以下のいずれかの条項に従って終了することができます。a. 従業員による解約。NXPのCEOに書面で3か月前に通知することで、本契約の期間中いつでもNXPでの雇用を終了することができます。会社はその通知の全部または一部を放棄することができ、退職の自発的な性質には影響しません。通知期間中、またはNXPのCEOから書面による別段の指示がない限り、NXPでの職務上のすべての義務と責任を引き続き果たさなければなりません。現役雇用を継続していれば、通知期間中も給与と福利厚生は変わりませんが、この通知要件に従わなかった場合、本契約の重大な違反となります。b. 通知による会社による解約。NXPは、3か月前にお客様に書面で通知することにより、本契約の期間中いつでも雇用を終了することができます。NXPは、この規定に影響を与えずに、通知要件の代わりに支払いを行うこともできます。通知期間中、またはNXPのCEOから書面による別段の指示がない限り、NXPでの職務上のすべての義務と責任を引き続き果たさなければなりません。NXPが通知の代わりに支払いを行った場合を除き、通知期間中、あなたの給与と福利厚生は変わりません。本契約は、通知期間のいかなる部分においても、NXPにあなたを現役雇用し続けることを要求しないものとします。c. 会社による予告なしの解約。NXPは、(a) NXPが決定した満足のいく方法で職務を遂行しなかったこと、(b) 詐欺、不正流用、横領、または類似の不正行為、(c) 道徳的混乱を伴う重罪の有罪判決などを含むがこれらに限定されない理由により、いつでも予告なしに雇用を終了することができます。当社またはその関連会社の事業または活動に関すること。(d) 異議を唱えなかったことに対する非候補者の起訴、有罪判決、または嘆願 (または同様の嘆願)重罪となる行為の起訴、または請求
4. モラル失敗、詐欺、不実表示などを含む軽犯罪で、会社やその関連会社の事業、評判、性格、地位、または職務遂行能力に悪影響を及ぼす可能性がかなり高いJV CJ行為。(e) 会社が刑事責任または民事責任の対象となる可能性のある意図的かつ故意の違法行為、(f) 忠誠義務の違反 (g) 会社に本来あるべき企業機会の転用または横領を含みます。(g) 会社方針の故意の無視や手続き、(h) 本契約の重要な条件のいずれかの違反、(i) NXPのCEOの指示に従うことへの不服従または故意の拒否。d. 死亡または障害による解雇。死亡または障害が90日以上続いたために職務を遂行できない場合、本契約に基づく雇用および補償を受ける権利は自動的に終了し、相続人、受益者、後継者、または譲受人は、本契約で受ける資格のある報酬または給付を受ける資格がありません。ただし、(a) 本契約に具体的に規定されている範囲で (b) 法律で義務付けられている範囲で; または (c) あなたが対象となる給付プランまたは保険契約の範囲内相続人、受益者、後継者、または譲受人に給付金を提供する。e. 退職金。NXPが本契約のセクション4（c）または4（d）に規定されている以外の理由で雇用を終了した場合、当該終了後60日以内に、NXPが満足できる形で離職および一般解放契約を完全に締結し、取り消さないことを条件に、NXPは、1年分の基本給から、その期間に支払われた総額または給付金を差し引いた金額の一括現金退職金を支払います。上記の通知期間。ただし、通知期間中に実際に作業を行った、または行う予定がない場合を除きます。f. 支配権の変更。本契約の第4 (c) 項に規定されている以外の理由で、NXPが雇用を終了した場合、かつ、あなたが不良脱退者でないか、正当な理由 (NXPオムニバスプランで定義されているとおり) により、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に、(ii) NXPに請求の一般的な免除を締結して引き渡す (取り消さない) 場合解約後60日以内（または適用法に従ってNXPが指定するより短い期間）にNXPが満足できる書式、その後制御（CoC）の取り決めは、随時承認されています
5 JV CJの報酬があなたに適用されます。本書の日付によると、現在のCoC協定は本契約の別紙Aとして添付されています。この段落で使用されている定義済みの用語は、NXPオムニバスプランで定義されているものと同じ意味です。例：解約時のボーナス支払い。本契約のセクション4 (a) または4 (c) に規定されている以外の理由で雇用が終了した場合、または会社の申請により裁判所が雇用を終了した場合、当社は、あなたの雇用が終了した会計年度またはその直後にボーナスを日割りで支払います。ただし、ボーナスの支払いの条件が満たされていれば、その支払いはあなたが行った期間に比例配分されます。会社での実際の仕事で、それによって日割りボーナスは当該の財務結果が出るまで支払われません年が決定しました。本契約が終了するその他のすべての状況では、ボーナスの（比例配分の）支払いは考慮されず、行われません。前項の内容を損なうことなく、あなたが会計年度中に実際の仕事をしなかった場合、支払われる賞与（賞与の支払いの条件が満たされている場合）は、あなたが実際に仕事をした会計年度の一部に比例して支払われるものとします。この規定の適用上、「実際の仕事」には、休暇期間と、病気や障害のために働けなくなった期間が含まれるものとみなされます。ただし、その期間が3か月を超えない場合に限ります。5.株式所有ガイドライン。MT会員の期間中は、報酬局が承認した役員株式所有方針（「EOP」）に拘束されます。そのため、いつでも基本給の少なくとも3倍のNXP株を所有する必要があります。基本給の3倍の基準額を満たしていない限り、EOPが満たされるまで、LTI助成金から受け取った純株式の 100% を保有する必要があります。EOPにカウントされる株式は、直接所有または受益所有のNXP株と、権利が確定していないタイベースの制限付株式ユニット（RSU）です。詳細は、本契約の別紙Bに添付されています。インサイダー。MTのメンバーとして、あなたはNXPのインサイダー取引ポリシーに基づいて通常のインサイダーとして指定されています。このNXPインサイダー取引ポリシー2019のセクションVには、レギュラーインサイダーとしてのあなた向けの具体的なルールが記載されています。以下は、（NXPのインサイダー取引ポリシーの制限に加えて）レギュラーインサイダーであるあなたにとって最も重要な要件の要約です。これを遵守する必要があることを認めてください。i. レギュラーインサイダーであるあなたは、ブラックアウト期間中の取引は禁止されています
6つのJV CJ期間（その時点で内部情報を持っているかどうかは関係ありません）。ii.正規の内部関係者は、NXP証券の取引（売買）が予定されていることをコンプライアンス・オフィサー（現在：jean.schreurs@nxp.com）に通知しなければなりません。iii.正規の内部関係者は、取引後10日以内にNXP証券の取引についてコンプライアンス責任者に通知しなければなりません。iv.レギュラーインサイダーであるあなたは、NXP証券のショートスイング取引を禁じられています。v. レギュラーインサイダーであるあなたは、NXP証券のコールまたはプットオプションや同様のデリバティブを書くことを禁じられています。6.社外取締役/追加職種。CEOの書面による事前の同意なしに、報酬や時間のかかる無報酬の業務活動を、第三者との間で、または第三者のために受け入れたり、自分の口座で事業を行うことを控えてください。さらに、外部での雇用または利益相反に関してNXPの行動規範の条件に拘束されること、および次の基準が満たされている場合にのみ、NXP外の組織でのみ役職に就くことができることを認め、同意します。a. 外部機能はNXPの利益と利益相反を生じさせてはならない。b. 事前にCEOに通知し、CEOが書面でその職務/職務を承認した。c. 関連する義務 NXPが単独で決定するように、職務上の責任を妨げない立場にいること裁量; d. 外部職に対する報酬の受領の承認は、まずNXPのCEOが書面で得ます。e. あなたは、利益相反手続きを通じて社外機能を報告し、coi.statement@nxp.com に電子メールを送ります。7.財政援助。NXPの法人税理士は、税理士（現在はプライスウォーターハウスクーパー）と相談して、年次納税申告書の作成を支援します。8.競業避止および勧誘禁止。会社での雇用中、および何らかの理由で雇用が終了してから12か月間（「制限期間」）、米国内のどこでも（「制限地域」）、直接的または間接的に（A）自分の利益または第三者の利益のために（B）他の方法で所有、管理、運営、管理、管理、助言、雇用、または所有権に参加してはなりません、の管理、運用、制御、または競争力の提供
7. JV CJは、いずれの場合も、同一または類似の事業に従事し、当社（または同一の事業に従事する関連会社）が行う事業と競合する、または積極的に実施する予定の事業、またはその他の点で競合する事業に従事する個人または法人（以下、「競合企業」）に対するサービスを提供します。上記にかかわらず、いずれかの会社の上場証券の発行済み有価証券の3％（3％）以下の発行済み有価証券の投資家としての受動的所有だけでは、会社との競争とは見なされません。また、制限期間中は、直接的または間接的に、（i）自分が（またはあなたに報告した従業員が）機密情報または専有情報にアクセスできるプレゼンテーションを行った顧客や顧客、潜在的な顧客や顧客（またはあなたに報告した従業員）を説得したり、説得しようとしたり、説得しようとしたり、（A）会社やその関連会社から製品やサービスを雇ったり、雇ったり、購入したりしてはいけない、または (B) 競合企業内の競合事業に関連して、別の事業体または個人から製品またはサービスを雇用、契約、または購入すること制限地域、または（ii）当社またはその関連会社の従業員（または独立契約者）（または当該勧誘、雇用、または契約の前の12か月以内に当社またはその関連会社に雇用（または従事した）者の雇用または雇用（または独立契約者としての雇用）の勧誘（または独立契約者としての雇用）の勧誘（または独立契約者としての雇用）雇用（解約前の12か月間）の従業員、または独立請負業者の雇用、またはその他の方法で奨励すること会社またはその関連会社に、会社やその関連会社との雇用または契約を終了させたり、会社やその関連会社以外の団体や個人との雇用やコンサルティング関係の受け入れを求めたりします。9.機密情報。雇用期間中、あなたは会社とその関連会社の事業運営に関連する機密または専有情報にアクセスしたり、それに精通したりすることができます。このような情報には、(i) 当社またはその関連会社の事業、事業、顧客、顧客、サプライヤー、ベンダーに関する情報が含まれますが、これらに限定されません。これには、機密条件のもと第三者から受け取った情報、事業計画、財務情報、コスト、価格および利益、顧客ファイル、提供または開発中の製品およびサービス、戦略的方向性、マーケティング戦略と計画、ソフトウェア、設計、手順、公式などが含まれますが、これらに限定されません。プロセス、財務データ、経営成績、および（ii）会社またはその関連会社の事業に関連するその他のノウハウ、アイデア、コンセプト、企業秘密、方法論、技術、ビジネス、財務情報（総称して「機密情報」）。あなたは、機密情報が、とりわけ、一般に公開されることはなく、会社やその関連会社の業務にとって非常に貴重であることを認識しています。なし
8 JV CJは、お客様が会社またはその関連会社に負う可能性のあるその他の守秘義務を制限します。あなたは、会社での雇用中またはその後のいつでも、機密情報を直接開示したり、いかなる方法でも使用しないことに同意します。ただし、(a) 会社でのこの雇用の過程で要求される場合、(b) 機密保持義務違反以外で公開される、または公開される情報の場合を除きます。（他の人、他の人、団体の機密保持を侵害した結果、そのような情報が公開された場合を除きます。義務）または（c）法的手続きで要求された場合（ただし、法的手続きの場合は、そのような法的手続きに対応する前に会社に速やかに通知し、どちらかがそのような法的手続きに異議を唱えることを選択した場合は会社またはその関連会社と協力する必要があります）。さらに、雇用上必要な場合を除き、そのような機密情報をコピー、記録、またはコピーまたは記録を許可しないことに同意します。さらに、あなたは、あなたが署名した（そして参照により本書に組み込まれた）NXPの譲渡および秘密保持契約および/または従業員倫理および知的財産契約に基づく継続的な義務を負っていることに同意します。本書のいかなる規定も、NXPの活動の非秘密かつ非機密の側面に関連する、またはそこから派生したものを含め、一般的な技術的、工学的、発明的なスキル、知識および経験を使用および活用することを妨げるものではありません。10.承継者と譲受人。本契約は、会社とその承継人および譲受人、およびあなたとその相続人、執行者、管理者、および後継者の利益を拘束し、強制力を保証します。ただし、お客様の当社へのサービスは個人的な性質のものであり、本契約に基づくお客様の権利または義務を直接的または間接的に売却、伝達、譲渡、委任、移転、またはその他の方法で処分することはできません（また、お客様によるそのような行為は無効です）。さらに、当社は、以下の場合、本契約に基づくすべての権利を子会社または関連会社に譲渡することができ、本契約に基づくすべての権利は、会社、または会社の再編または承継により生じた個人、会社、法人買収、合併、統合などによる当社またはその子会社の事業または資産。11.通知。本契約に従ってまたは関連するすべての通知、要求、要求、請求、同意、およびその他の通信は、いずれの場合も書面で行われるものとし、（a）個人的に配達されるか、（b）書留郵便または書留郵便で送付された場合、（c）公認の夜間宅配便で次の当事者に配達されたものとみなされます。住所は以下のとおりです。
9 JV CJ 当社への場合：NXPセミコンダクターズ6501 William Cannon Dr West、テキサス州オースティン 78735 従業員への場合：クリストファー・ジェンセンまたは、いずれかの当事者が相手方に書面で提出する別の住所に通知を送ることもできます。ただし、そのような通知または住所の変更は、相手方が実際に受領した場合にのみ有効となります。そのような通知またはその他の通信の送達日は、(a) 当該通知が個人的に配達された日付、(b) 書留郵便または書留郵便で送付された場合は郵送日から3日後、(c) 夜間宅配業者への配達または翌日宅配便で送付された日の1営業日後とします。12.NXPのポリシー。あなたは、会社の従業員に対して現在有効で、随時制定および/または修正される可能性のあるすべてのNXPポリシーの対象となります。これには、会社の従業員に適用される行動規範のすべての条件が含まれますが、これらに限定されません。会社での雇用（および継続的な雇用）は、会社のビジネスニーズに見合った米国での雇用許可を取得し、維持し、許可を得ることを条件としています。13.可分性。本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所により、ここに記載された方法では法的強制力がないと判断された場合、会社と従業員は、適用法の下で可能な限り法的強制力を持つように当該条項が変更されることに同意します。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で無効、違法、または執行不能と宣言され、執行可能になるように変更できない場合、その条項は直ちに無効となり、本契約の残りの部分は完全に効力を残します。14.サバイバル。本契約は、本契約に基づく義務が残っている限り継続します。上記を制限することなく、本契約の第8条から第9条の規定は存続し、理由の如何を問わず会社での雇用が終了した場合でも、引き続きお客様を拘束します。本契約は対応する形で締結される場合があり、それぞれがオリジナルとみなされますが、すべて同一の文書とみなされます。
10 JV センチ 15.準拠法とフォーラム。本契約はテキサス州法に準拠し、それに従って解釈されます。同州の抵触法の原則は適用されません。両当事者は、本契約に関連するすべての法的措置について、テキサス州トラビス郡に所在する州裁判所および連邦裁判所が専属的裁判権および裁判地を有することに同意します。その証として、NXPとクリストファー・ジェンセンは、下記の日付で本契約を締結し、履行しました。/s/クリストファー・ジェンセンクリストファー・ジェンセン日付：_/s/ 2020年7月13日______ NXP USA, Inc. 投稿者:/s/ Jan Vernon 名前:Jan Vernon 役職:SVP報酬総額日:2020年7月13日
11 JV CJが経営陣の管理上のメリットの変更を示す現在のNXP職務および組織レベルの管理文書 1 退職給付継続加算早期権利確定2 CoC条件保護執行役員（セクション16役員）NXP CoC執行役員契約最低24か月基本+24か月目標賞与12か月（米国のみ）NXP CoC執行役員による株式契約終了後12か月間契約 MTメンバー（セクション16以外の役員）：EVPおよび上級副社長 NXP CoC MT（非常勤役員）契約最低18か月基本+18月間目標ボーナス12か月（米国のみ）; 米国外株式契約ごとの株式契約 NXP CoC MT契約に基づく締結から12か月後、NCCが2016年9月1日のNCC会議で承認したCoC条件、2つのNXP契約では、支配権の変更による雇用が不本意に解雇されてから12か月以内、または従業員が「正当な理由」のために退職した場合、または従業員が「正当な理由」のために退職した場合、権利確定を早めることが規定されています。
12 JV CJ 別紙B 2020年の株式所有方針 SOGレベル/要素 NXP SOGポリシー社長兼最高経営責任者 * 6.0倍基本給 MT: セクション16役員 * 3.0倍基本給MT: セクション16以外の役員 * 2.0倍基本給取締役 * 5.0倍のキャッシュリテーナー (425,000ドル) コンプライアンスウィンドウ * SOGが満たされない場合の5年間の方針 * LTI交付金から受け取った純株式の100％をSOMまで保持する * 特別な状況をケースバイケースで評価する裁量を保持する委員会と、SOGにカウントされる株式* 直接所有または受益所有の株式* 権利が確定していない期間限定の制限付き株式（RSU）の測定 * 毎年1月/2月の第1回CC会議で、前年11月15日の順位を使用して報告します。* 前四半期末の終値の株価を使用。注：MT以外のSVPおよびVPは、基本給の1.0倍を維持することが奨励されます