DVA-20230428

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

条約第13条又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年4月28日

DaVita Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


徳	1-14106	51-0354549
(国やその他の管轄区域法団に成立する)	(委員会ファイル番号)	アメリカ国税局の雇用主は識別番号)


16番街2000番地
デンバー、	会社	80202

(主に事務室の住所、郵便番号を含む)

(720) 631-2100

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐証券法(17 CFR 240.425)によれば、彼らはルール425に従って書面通信を提出した

☐取引法第14 a-12条規則(17 CFR 240.14 a-12)によると、材料を募集することができる

☐“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))により，ルール14 d-2(B)によりオープン前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 e-4(C))によると、起動前の通信が完了している

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

授業ごとのテーマ：

取引コード：

登録されている各取引所の名前：

普通株、額面0.001ドル

DVA

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

☐中国は新興成長型会社です

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

2023年4月28日、DaVita Inc.(“当社”)は、2019年8月12日までの当該特定信用協定(“クレジット協定”)に対して第3の修正案(“第3の修正案”)を締結し、いずれの場合も、当社、その付属保証人、融資先、および行政代理、担保エージェント、Swingline融資者(“Wells Fargo”)である富国銀行協会(Wells Fargo Bank、National Association，WFargo Bank，National Association)が行政エージェント、担保エージェント、Swingline貸手(“Wells Fargo”)として締結され、いずれの場合もその保証会社、付属Fargo協会が締結した。

“第三改正案”は、(I)元金総額が12.5億ドルに達する新5年期担保定期融資Aローン(“新A-1定期融資”)は、当社が2024年8月に満期になる前17.5億ドルに定期融資Aローン(“前A-1期限ローン”)下の未返済金額を保証して再融資すること、及び(Ii)元金総額が15億ドルに達する新5年期有担保循環クレジット手配(“新循環ローン”)のために、新A-1定期融資と共に、新融資“)は、当社が2024年8月に満期となった先の10億ドルの担保付き循環信用融資(”優先循環融資“)での未返済金額の再融資を行う

第3項改正は、CME Group Benchmark Administration Limited(“Term SOFR”)が公表した担保付き隔夜融資金利に基づく展望性定期金利の代わりに、ロンドン銀行の同業解体(“LIBOR”)に基づく利息支給を含む2023年4月3日の信用協定第2項改正の条文にも盛り込まれている。

“第三修正案”によれば、新融資項の下の借入は、(A)ドル建ての融資利息、(I)基本金利(定義は以下参照)、又は(Ii)期間SOFRに加え、適用保証金及び期限SOFR調整(以下参照)、(B)ユーロ建て融資、欧州通貨金利(定義は以下参照)、又は(C)ポンド建て融資は、毎日簡単RFR(定義は以下参照)。基本金利“(I)ニューヨーク連邦準備銀行が発表した連邦基金金利プラス50ベーシスポイント、(Ii)富国銀行が時々制定した最優遇商業ローン金利および(Iii)1ヶ月に100ベーシスポイントをプラスした期間SOFRの中の最高者と定義されるが、基本金利が負の値であればゼロと見なすべきである。SOFR、EURIBOR(定義は後述)またはDaily Simple SONIA(定義は後述)に基づく融資であれば、新融資の“適用保証金”は最初は200ベーシスポイントであり、基本金利融資であれば“適用保証金”は最初は100ベーシスポイントであるが、当社が2023年9月30日までの財政四半期財務諸表を提出すべき日以降、レバレッジ率に基づくメッシュに基づいて、新融資の適用保証金金利は0.25%~2.25%となる。“長期SOFR調整”の定義は年間10ベーシスポイントである。“欧州通貨金利”の定義は、ユーロ銀行間同業借り換え金利(“EURIBOR”)に適用される保証金を加えることである。“毎日単純RFR”の定義は，1日ポンド隔夜指数の平均値に5つのロンドン銀行日の回顧(“毎日簡単なソニア”)を加え，適用保証金を加えたものである。

新循環融資項目の未抽出金額は承諾費を計算する：(I)最初に0.30%の年率で計上する；(Ii)2023年9月30日までの財政四半期の財務諸表交付後、レバレッジ率基準表で計算すると、年率は0.15%から0.35%の間を介する

新A-1定期融資は2023年9月30日から季ごとに償却され、償却比率は(I)第3改正案発効日(“第3改正案発効日”)後1年目年利2.5%、(Ii)第3改正案発効日後2年目、3年目および4年目年利5.0%、および(Iii)第3改正案発効日後5年目年利7.5%であり、残高は新A-1定期融資の指定満期日に支払われる

その他の事項に加えて、第3の改正案は、第3の改正案の施行日から1年目以内に、ある貸手に相談することを可能にする条項を含み、(I)当社及びその付属会社のある環境、社会及びガバナンス目標について特定の重要な業績指標(KPI)を確立し、(Ii)信用協定(この等の修正案があれば、“ESG修正案”)をさらに改正し、新循環融資に適用される約束料率及び新融資に適用される保証金について若干の調整を行う。当社や当該等の付属会社のキー業績指標に対する表現と、ESG改正案(ある場合)に記載されている金額及び条項に基づいて計算される

新融資で得られた金は、(I)自社前期A融資および優先循環融資の下でのすべての未償還金の返済に使用されているか、(Ii)上記および第3の修正案自体に関連する費用、手数料および支出の支払い、および(Iii)運営資金および一般会社用途として使用されている(株式買い戻し、買収および投資に限定されないが含まれてもよい)。

当社及びその連合会社は時々信用協定に基づいていくつかの融資者を採用して他の銀行、投資銀行及び金融サービスを提供することができる。

第3の修正案の上述した説明は、第3の修正案の完全な条項および条件を参照して全体的に限定され、第3の修正案のコピーは、ここに添付ファイル10.1としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。第3の修正案は、引用的に本明細書に組み込まれ、株主にその条項に関する情報を提供する。本声明は、当社又は当社の付属会社を保証人として提供すること、又は当社の他の付属会社及び共同経営会社に関する任意の他の資料を提供することを意図していない。例えば、第3の修正案は、第3の修正案の他の当事者の利益のための陳述および保証を完全に含み、会社またはその任意の子会社の事実または条件の実態の表現とみなされてはならない。

第2.03項。直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける

本報告表格8−Kの1.01項で提案された情報はここで参考に引用する

前向きに陳述する

この現在のForm 8-K報告書は連邦証券法の意味に適合した前向きな陳述を含む。歴史的事実に関する陳述に加えて、本報告書のこのようなすべての陳述は、潜在的なESG修正案および新しい施設収益の予期される用途に関する陳述を含む前向きな陳述である。“予想”、“予定”、“将”、“可能”、“計画”、“予想”、“信じる”、“継続”、“目標”などの語、および同様の表現は、前向き陳述を識別するためのものである。会社の前向き陳述は、本報告の発表日に把握した情報をもとに、これらの前向き陳述が環境変化、新しい情報、未来イベント、または他の原因によって変化するか否かにかかわらず、法律が別途要求されない限り、公開更新または修正のいかなる前向き陳述の義務を負わない。多くの要素は大量の既知と未知のリスクと不確定性に関連するため、実際の結果と他の事件は任意の前向き陳述とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因には、2022年12月31日までの年度10-Kレポートに記載されている会社のリスク要因と、その後証券取引委員会に提出された任意の報告で会社が議論している他のリスクおよび不確定要因が含まれている

9.01項目。財務諸表と証拠品です

(D)展示品



展示品番号をつける			説明する
10.1			この特定信用協定に対する第3修正案は，日付は2023年4月28日，日付は2019年8月12日であり，DaVita Inc.，そのある付属保証人側，貸手側および行政エージェント，担保エージェントとSwingline貸主である富国銀行全国協会との間で行われている。
104.0			表紙相互データファイル-表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている。

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可した署名者がその署名を代表するように促した


	DaVita Inc.

日付：2023年4月28日	差出人：	/s/ジョール·アクマン
		ジョル·アクマン
		首席財務官兼財務主管