目次

 
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
登録者による提出 ☒
登録者以外の当事者によって提出された   ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
 ☐
暫定委任勧誘状
 ☐
機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☒
正式な委任勧誘状
  ☐
決定版追加資料
 ☐
§240.14a-12 に基づく資料の勧誘
スキルズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
☒
 ​ ​
手数料は不要です。
 ☐
 ​ ​
事前に予備資料と一緒に支払った料金。
 ☐
 ​ ​
手数料は、取引法規則 14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載されています

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2023年5月1日
親愛なる株主の皆様:
スキルズ株式会社（以下「当社」、「当社」、「当社」）の2023年年次株主総会（ 「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（ 「年次総会」）には、2023年6月20日午前10時（太平洋標準時）にwww.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023でバーチャルウェブ会議を開催します。。年次総会にオンラインで出席し、株式に電子的に投票し、会議中に質問を提出することができます。16桁の管理番号は、 委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、またはこれらの委任状資料に添付されている追加の議決権指示書に記載された16桁の管理番号を使用して上記のウェブサイトにログインします。会議の数分前にログインして、会議が始まるときに入会できることを確認することをお勧めします。
この手紙には、年次総会に関する詳細な 情報を記載した委任勧誘状を同封しました。委任勧誘状全体を注意深く読むことをお勧めします。また、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した書類からSkillzに関する詳細情報を入手することもできます。
私たちは、企業がインターネット経由で株主に委任勧誘状を提供することを許可するSECの規則に従って、委任勧誘状を配信しています。この配送方法により、株主は代理資料を迅速に受け取ることができ、年次総会の費用と環境への影響が軽減されると考えています。2023年5月1日頃、 2023年頃に、委任資料へのアクセス方法を記載した通知を株主に郵送します。さらに、通知には、当社の委任資料の紙のコピーを受け取る方法についての説明も含まれています。
年次総会で、次の事項について投票するよう求められています。
1.
この委任勧誘状に記載されている取締役を取締役として選任すること。
2.
アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2023年12月31日に終了する会計年度 の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認すること。
3.
役員の免責に関する デラウェア州の新しい規定を反映するために、会社の第3次改正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）の修正を承認すること。
4.
当社のクラスAとクラスBの普通株式（総称して「普通株式」）の株式併合 を行う権限を取締役会に与えるための会社憲章の修正を承認すること。
5.
年次総会、あるいはその延期または延期の前に予定されているその他の業務を遂行すること。
年次総会の前に株式の議決権を行使することをお勧めします。 同封の委任勧誘状に記載されている方法のいずれかで株式の議決権を行使することができます。添付の委任勧誘状をよく読み、委任勧誘状に含まれる議決指示に従って、取締役会が提案した候補者と のその他の提案に投票することを強くお勧めします。
心から、
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アンドリューパラダイス
最高経営責任者 役員兼取締役会長
この委任勧誘状は2023年5月1日付けで、2023年5月1日に初めて 人の株主に公開されます。

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私書箱 445
カリフォルニア州サンフランシスコ94104
2023年年次総会の通知
株主の
2023年6月20日に開催される
Skillz Inc.（ 「当社」、「当社」、「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）は、2023年6月20日（火）午前10時（太平洋標準時）に、仮想Web会議を通じて開催されます。オンラインチェックインは、太平洋時間の午前9時30分からご利用いただけます。オンライン・チェックインには十分な 時間をとってください。業務項目は以下のとおりです。
 ​ ​
 
 ​ ​
日付:
​ ​
2023年6月20日
​
 
 ​ ​
時間:
​ ​
太平洋時間の午前10時
(東部標準時の午後 1 時)
1.
 ​ ​
この委任勧誘状に記載されている取締役の選任による 名の取締役会（以下「取締役会」）。
 ​ ​
 
 ​ ​
録画
日付:
 ​ ​
2023年4月21日
2.
 ​ ​
2023年12月31日に終了する会計年度の独立した 登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認。
​ ​
 
 ​ ​
仮想
ミーティング
サイト:
 ​ ​
www.バーチャル株主
meeting.com/sklz2023
3.
 ​ ​
役員の免責に関するデラウェア州の新法の規定を反映するための、当社の第3次改正改訂版設立証明書 （以下「憲章」）の修正の承認。
 ​ ​
 
 ​ ​
この年次総会 にあなたの株式が代表されることは重要です。年次総会に出席する予定がある場合でも、委任勧誘状に記載されているように、電話、郵送、またはインターネットで、速やかに投票し、委任状を提出することを願っています。これにより、年次総会に出席したり 票を投じる権利が制限されることはありません。
4.
 ​ ​
当社のクラスAとクラスBの普通株式（総称して「普通株式」）の株式併合（「株式併合」）を実施する裁量権を取締役会に与える会社憲章の改正の承認。
 ​ ​
 
 ​
5.
 ​ ​
年次総会 やその延期や延期の前に適切に行われる可能性のある他の業務を扱うこと。
 ​ ​
 
 ​
当社の取締役会は、年次総会またはその延期または延期の通知および議決権を有する普通株式保有者を決定するための基準日（ 「基準日」）として、2023年4月21日を業務終了日と定めました。年次総会に参加するには、16桁の管理番号（ ）が必要です。この番号は、委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）、代理カード、またはこれらの委任状資料に添付されている追加の投票指示書に記載されています。
理事会の命令により、
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シャーロット・エデルマン
ジェネラル カウンセル兼コーポレートセクレタリー
日付:2023年5月1日

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代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2023年6月20日に開催される年次総会について。
私たち は、印刷したものを各株主に郵送するのではなく、主にインターネットを介して株主に株主に代理資料を提供しています。そうすることで、年会 会議のコストを節約し、環境への影響を減らすことができます。特定の株主に通知を郵送します。この通知には、当社の委任資料にアクセスし、オンライン投票または電話で投票する方法が記載されています。当社の委任状 資料の紙のコピーを受け取りたい場合は、通知に記載されている指示に従ってください。以前に当社の代理資料を電子的に受け取ることを選択した場合でも、特に選択しない限り、引き続き電子メールでこれらの資料にアクセスできます。 この委任勧誘状に記載されているウェブサイトは参照用にのみ提供されています。ここに記載されているウェブサイトは、参照により本委任勧誘状に組み込まれていません。

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目次
理事の選任 (第1号議案)
 ​ ​
1
取締役と経営陣
 ​ ​
2
監督経歴情報
 ​ ​
2
当社の執行役員
 ​ ​
6
コーポレートガバナンス
 ​ ​
7
取締役会の構成
 ​ ​
7
取締役の選定基準
 ​ ​
7
理事会の委員会
 ​ ​
7
理事会と委員会の自己評価
 ​ ​
8
管理対象会社の免除
 ​ ​
9
取締役の独立性
 ​ ​
9
リスク監視における取締役会の役割
 ​ ​
10
その他の理事会情報
 ​ ​
10
株主による取締役の推薦
 ​ ​
11
取締役報酬プログラム
 ​ ​
12
2022年の取締役報酬表
 ​ ​
12
特定の受益所有者、取締役 および経営陣の担保所有権
 ​ ​
14
延滞したセクション16 (a) レポート
 ​ ​
15
特定の関係と関連当事者 の取引
 ​ ​
16
役員報酬
 ​ ​
17
報酬委員会の報告
 ​ ​
17
報酬に関する議論と分析
 ​ ​
18
2022年の報酬表の概要と関連記事
 ​ ​
26
2022年のプランベースのアワードの助成
 ​ ​
27
2022年度末の優良株式報酬
 ​ ​
28
ストックオプション行使と株式権利確定
 ​ ​
30
年金給付
 ​ ​
30
非適格繰延報酬
 ​ ​
30
解約時の支払いの可能性
 ​ ​
30
執行役員兼取締役ヘッジポリシー
 ​ ​
32
最高経営責任者給与比率
 ​ ​
33
支払い対パフォーマンス
 ​ ​
34
株式報酬プラン情報
 ​ ​
39
監査委員会報告書
 ​ ​
41
独立会計士の手数料
 ​ ​
42
事前承認ポリシーと手順
 ​ ​
42
2023年の独立した 登録公認会計事務所の任命の承認
(提案番号2)
 ​ ​
43
役員の免責に関するデラウェア州の新法の規定を反映するように 会社憲章を改正する提案（提案番号3）
 ​ ​
44
会社憲章を改正して、株式併合を実施する裁量権を取締役会に与える提案（提案第4号）
 ​ ​
45
年会 会議に関する質問と回答
 ​ ​
52
2024年の年次 株主総会の株主提案
 ​ ​
56
その他の事項
 ​ ​
56
附属書A: 役員免責修正条項
​ ​
57
附属書B: 株式併合修正条項
​ ​
58
i

目次

取締役の選出
(提案番号1)
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会（ 「指名委員会」）の推薦により、取締役会は、2024年の年次株主総会で終了する1年間の任期で、または後継者が選出されるか、 が任命されるまでの任期で、下記の7人を取締役会の選挙に立候補させるよう指名しました。私たちの憲章と修正および改訂された細則（「細則」）は、取締役の年次選挙を規定しています。各取締役候補者は、選出されるために投じられた票の過半数の賛成票を獲得する必要があります（つまり、取締役候補者に「賛成」票を投じられた 株の数は、その候補者に「反対」された票の数を超える必要があります）。反対の指示がない限り、あなたの代理人が代表する株式は、すべての取締役候補者の選挙に投票されます。
当社の最高経営責任者兼取締役会長のパラダイス氏は、 当社のクラスB普通株式の 100% を有益に所有し、すべての発行済資本株式の議決権の過半数を管理しています。その結果、パラダイス氏は、この委任勧誘状に記載されている各候補者を選出する権限を持っています。
下記の取締役候補者は全員、この委任状 での指名と、選出されれば任期を務めることに同意しています。ただし、候補者のいずれかが選挙に出られなくなった場合、委任状保有者は理事会が提案した別の候補者に投票する裁量権と権限を持ちます。あるいは、取締役会は年次総会で選出される取締役の人数 を減らすこともできます。
[名前]
 ​ ​
ポジション
 ​ ​
監査
委員会
 ​ ​
補償
委員会
 ​ ​
ノミネート
委員会
アンドリューパラダイス
 ​ ​
最高経営責任者兼取締役会長
 ​ ​
​ ​
​ ​
C
ケーシー・チャフキン
 ​ ​
最高戦略責任者兼ディレクター
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
X
ケビン・チェッセン
 ​ ​
独立取締役
 ​ ​
X
 ​ ​
​ ​
ヘンリー・ホフマン
 ​ ​
独立取締役
 ​ ​
X
 ​ ​
X
 ​ ​
 
アレックス・マンデル
 ​ ​
独立取締役
 ​ ​
C
 ​ ​
​ ​
セス・ショア
 ​ ​
独立取締役
 ​ ​
 
 ​ ​
X
 ​ ​
 
ケント・ウェイクフォード
​ ​
独立取締役
​ ​
X
​ ​
C
 ​ ​
X
「C」= 委員会の委員長
「X」= 委員会メンバー
各取締役候補者に関する経歴情報は、以下の の「取締役と経営陣」に記載され、参照によりここに組み込まれています。
理事会は、この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨します。
1

目次

取締役と経営陣
監督経歴情報
当社の取締役の名前、取締役に関する特定の経歴情報、および 指名委員会が取締役を指名に推薦する際に検討した経験、資格、属性、またはスキルを以下に示します。年齢は2023年4月15日現在のものです。
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 ​ ​
アンドリュー・パラダイス
最高経営責任者と 取締役会長
年齢: 41
理事会委員会:
• 指名委員会（委員長）
パラダイス氏は、最高経営責任者、取締役会長、そして Skillz (NYSE: SKLZ) の創設者です。2012年の設立以来、Mr. Paradiseは、一流のベンチャーキャピタリスト、メディア企業、プロスポーツ リーグやフランチャイズの支援を受けて、Skillzを公正で楽しく、有意義な競争のための主要なモバイルゲームプラットフォームに成長させてきました。パラダイス氏は、優れた実績を持つオピニオンリーダー、発明家、シリアルアントレプレナーです。Skillzに入社する前、パラダイス氏はAisleBuyerを設立しました。AisleBuyerは、2012年にIntuit（NASDAQ：INTU）に を売却する前に、モバイルセルフチェックアウトの先駆者として最もよく知られていました。パラダイス氏は、電子商取引から画像認識、HR技術に至るまで、さまざまな技術分野の企業の創始者でした。彼はフォーブスに定期的に寄稿しており、 ウォール・ストリート・ジャーナル、BBC、ブルームバーグ、ファスト・カンパニー、CNBCなどのメディアで取り上げられ、サンフランシスコ・ビジネス・タイムズの2018年の40アンダー40クラスに選ばれました。パラダイス氏の業界経験、リーダーシップ能力、戦略的洞察力 により、彼は取締役会の貴重なメンバーとなっています。
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 ​ ​
ケーシー・チャフキン
最高戦略責任者と ディレクター
年齢: 38
理事会委員会:
• 指名委員会
チャフキン氏は、Skillzの最高戦略責任者、ディレクター、共同創設者です。2012年に が設立されて以来、チャフキン氏は、大手ベンチャーキャピタリスト、メディア企業、プロスポーツリーグやフランチャイズに支えられて、公正で楽しく、有意義な競争ができる主要なモバイルゲームプラットフォームへと成長させてきました。 Skillzに入社する前は、チャフキン氏は2010年から2012年までアイルバイヤー（現在のIntuit GoPayment）（NASDAQ: INTU）の事業開発担当副社長を務めていました。彼はモバイル決済とパフォーマンスマーケティングの専門家です。チャフキン氏は、デューク 大学で経済学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。リーダー、起業家、共同創設者として、チャフキン氏はCNBC、ベンチャービート、シリコンバレービジネスジャーナルなどのメディアで紹介されています。チャフキン氏のリーダーシップとビジネスの経験 は、業界での経験と相まって、取締役会の貴重なメンバーとなっています。
2

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 ​ ​
ケビン・チェッセン
ディレクター
年齢: 59
理事会委員会:
• 監査 委員会
チェッセン氏は2023年2月から取締役を務めており、現在は非公開の商業用不動産投資管理会社であるアルゴノート・インベストメンツのアドバイザー を務めています。この役職は2022年1月から務めています。以前、チェッセン氏は2002年に世界的な金融サービス会社であるBTIG、LLCとその前身である ベイポイントトレーディングを共同設立しました。それ以前は、チェッセン氏は1997年から2002年までバンク・オブ・アメリカ証券の上場取引の責任者を務めていました。それ以前は、チェッセン氏は1992年から1997年までメリルリンチでアジア株式取引の責任者を務めていました。チェッセン氏 は、S.G. Warburgで金融サービスのキャリアをスタートさせ、インターナショナル・トレーディング・デスクのシニア・トレーダーなど、さまざまな役職を歴任しました。カリフォルニア大学サンタバーバラ校でビジネス経済学の学士号を取得しました。 チェッセン氏は投資管理と財務に関する幅広い専門知識を持っているため、取締役会の貴重なメンバーとなっています。
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 ​ ​
ヘンリー・ホフマン
ディレクター
年齢:39
理事会委員会:
• 監査 委員会
• 報酬委員会
ホフマン氏は2022年8月から取締役を務めています。ホフマン氏は SL Advisorsのパートナーであり、SL AdvisorsのMLPおよびインフラストラクチャーSMA戦略のポートフォリオマネージャーです。ホフマン氏は、触媒エネルギーインフラ基金の共同ポートフォリオ・マネージャーであり、合理的インフレ成長基金の共同ポートフォリオ・マネージャーでもあります。 ホフマン氏はアメリカン・エナジー・インデックスの共同創設者で、エネルギーインフラの分野に深い情熱を持っています。ホフマン氏は2010年からSLアドバイザーズに勤務しています。SL Advisorsに入社する前は、ホフマン氏はPNCキャピタル・アドバイザーズでバイサイドの株式アナリスト 、PNC Realty Investorsでプライベート・エクイティの不動産アナリストとして働いていました。ホフマン氏はデューク大学を卒業し、経済学の理学士号と化学の副専攻を取得しました。ホフマン氏は 金融サービス業界での豊富な経験から、取締役会の貴重なメンバーとなっています。
3

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アレクサンダー・マンデル
ディレクター
年齢: 52
理事会委員会:
• 監査 委員会 (委員長)
マンデル氏は2023年1月から取締役を務め、現在は非公開のインフルエンサーマーケティング会社であるInfluential Network Inc. の最高財務責任者を務めており、2022年1月からその職務を務めています。2019年1月から2021年12月まで、彼はFluent, Inc. （NASDAQ: FLNT）の最高財務責任者を務め、2018年7月から2018年12月まで同社の独立財務コンサルタントを務めました。2016年2月から2018年6月まで、マンデル氏は IAC/InteractiveCorp (NASDAQ: IAC) の一部門であるIACアプリケーションズの最高財務責任者を務めました。2010年から2015年まで、マンデル氏はレンディングツリー社（NASDAQ: TREE）に雇用され、2012年から2015年まで最高財務責任者を務めました。2008年から2010年まで、ニューヨーク市の投資 銀行顧問会社であるセンタービュー・パートナーズLLCのマネージング・ディレクターを務めました。それ以前は、マンデル氏は投資銀行会社のベアー・スターンズ・アンド・カンパニーでさまざまな役職を歴任していました。1996年から2008年までInc.、2003年からマネージング・ディレクターに就任しました。 タフツ大学で経済学の学士号を、コロンビアビジネススクールで経営学の修士号を取得しています。マンデル氏は、数十年にわたる財務経験とユーザー獲得に関する深い理解が相まって、取締役会の貴重なメンバーとなっています。
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セス・ショア
ディレクター
年齢: 46
理事会委員会:
• 報酬委員会
ショア氏は2022年8月から取締役を務めています。ショア氏は、フィフス・ストリート・ゲーミングの最高執行責任者であり、ダウンタウングランド・ホテル＆カジノの会長です。2015年の初め、ショア氏はeスポーツの世界に紹介され、ダウンタウングランドのカジノ リゾートで初めて完全に統合されたeスポーツプログラムの開発を主導しました。2017年、ショア氏はコマーシャル・ストリーミング・ソリューションズを立ち上げ、特許取得済みのメディアプラットフォームBettorViewを開発し、全国のカジノ、バー、スタジアムにスポーツベッティングのコンテンツを配信しました。2021年、 ショア氏はラテン系コミュニティへのサービス提供に焦点を当てたマルチメディアとエンターテイメントのブランドであるJefeBetを設立しました。ショア氏はネバダeスポーツアライアンスの創設者でもあり、2021年にネバダ州賭博管理委員会のeスポーツ技術 諮問委員会に任命されました。ショア氏は「ストラテジー・オーガニゼーション：現代のゲームとホスピタリティに関するコンサルティング会社」の共同創設者です。ショア氏はペンシルベニア大学を卒業し、ヤング・プレジデンツ・オーガニゼーション （YPO）のメンバーであり、ラスベガス自然史博物館、ネバダ州レストラン協会、ラスベガスユダヤ人連盟、スミス・センター・フォー・パフォーミング・アーツの諮問委員会、ワン・ナイト・フォー・ワン・ドロップなど、数多くの理事を務めており、サンドバル知事からネバダ州博物館歴史委員会の委員に任命されました。ショア氏はダウンタウン・ラスベガス・アライアンスの執行役員兼コミュニケーション委員会の委員長でもあります。ショア氏はeスポーツの世界での経験 なので、取締役会の貴重なメンバーです。
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 ​ ​
ケント・ウェイクフォード
ディレクター
年齢: 54
理事会委員会:
• 監査 委員会
• 報酬委員会 (委員長)
• 指名委員会
ウェイクフォード氏は2020年からSkillzの独立取締役を務めており、テクノロジー、デジタルメディア、アドテック、ゲーム、eスポーツ業界で20年以上の経験があります。ウェイクフォード氏は、Gen.G. eスポーツ（「Gen.G」）、TVScientific、Colossal Inc.（「Colossal」）、インテグラル・アド・サイエンス、 ラリー・ネットワークスなど、複数の企業を共同設立してきました。ウェイクフォード氏は現在、2022年からフォームバイオの共同最高経営責任者、2017年からTVScientificの取締役を務めています。ウェイクフォード氏は以前、2021年3月から2022年9月までコロッサルの最高執行責任者を務め、2017年6月から2022年10月まで、Gen.Gで社長、最高執行責任者、取締役会の副会長など、さまざまな役職を歴任しました。彼はゲーム業界で豊富な経験を持ち、2014年から2017年までKabamの最高執行責任者を務め、Kabamを7か国に1,000人以上の従業員を擁するグローバルに多様性のあるゲーム会社に成長させる手助けをしました。Kabamのゲームは世界中で5億人以上がプレイし、10億ドル以上の収益を生み出しました。ウェイクフォード氏は、Kabamをネットマーブル・ゲームズに8億ドルで売却する手助けをしました。ウェイクフォード氏は、ゲーム業界で発行された80件以上の特許の共同発明者であり、ブルームバーグ、CNBC、 ウォールストリートジャーナル、ロサンゼルスタイムズ、ESPNで多数の業界スポークスマンとして取り上げられています。ウェイクフォード氏は、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で学士号を、南カリフォルニア大学で法学博士号を取得しています。ウェイクフォード氏のリーダーシップ の経験と業界経験により、彼は取締役会の貴重なメンバーとなっています。
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目次

会社の執行役員（2023年4月15日現在 名）
シャーロット・エデルマン
 
ゼネラルカウンセル兼コーポレート セクレタリー
 
年齢:51
 ​ ​
エデルマン氏は、2020年7月、 法務担当副社長兼企業秘書として入社しました。2022年3月、彼女は法務顧問兼コーポレートセクレタリーに昇進しました。彼女は主任顧問として、会社に影響を及ぼすすべての法的および規制上の事項を監督しています。入社前、 エデルマン氏は、ニューヨークの法律事務所ミンツ・レビン・コーン・フェリス・グロフスキー・アンド・ポペオ法律事務所で20年以上務め、合併や買収、ベンチャーキャピタルやプライベートエクイティ投資、およびさまざまな業界の合弁事業について企業に助言していました。エデルマンさんはボストン大学法科大学院で法学博士号を、スキッドモアカレッジで学士号を取得しています。
ジェイソン・ロズウィッグ
 
社長兼最高財務 責任者
 
年齢:46歳
 ​ ​
ロズウィグ氏は2022年8月に社長および 最高財務責任者の地位で当社に入社しました。2023年2月から2023年4月まで、ロズウィグ氏は社長を務め、会社のすべての業務を担当しました。2023年4月14日、彼は社長兼最高財務 責任者としての以前の役職に戻りました。スキルズに入社する前は、2019年からブラックストーンのプライベート・エクイティおよびポートフォリオ・オペレーショングループでマネージング・ディレクターを務め、ブラックストーンのテクノロジー ポートフォリオの財務および経営成績を監督していました。ブラックストーンに入社する前は、ロスウィグ氏は2012年から2018年までマッキンゼー・アンド・カンパニーの企業財務および組織業務のエキスパート・アソシエイト・パートナーを務めていました。マッキンゼー・アンド・カンパニーに入社する前は、2000年から2012年までゼネラル・エレクトリック（NYSE: GE）でさまざまな企業開発の役職を歴任しました。 ロズウィグ氏は、コロンビアビジネススクールで経営学修士号を、 ボウドイン大学で経済学とドイツ語の文学士号を取得しています。
6

目次

コーポレートガバナンス
取締役会の構成
私たちの事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役 は、年次総会で終了する任期で選出されました。私たちの憲章によると、取締役の数は通常、取締役会の決議によって随時決定され、憲章に従って が承認しない限り、現在は9人を超えてはなりません。私たちの理事会は現在7人で構成されており、7人全員が再選に立候補しています。
取締役の選定基準
指名委員会は、 理事会のメンバーになる資格のある個人を特定し、理事会に必要な専門知識を持ち、そのメンバーが十分に多様で独立した背景を持つ人物で構成されていることを確認する責任があります。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、 指名委員会は多くの要素を考慮し、会社の現職取締役と組み合わされて、取締役会の の有効性をさらに高めるためのスキルと経験を兼ね備えた経歴と資質を持つ個人を求めます。個人の資格（関連するキャリア経験、性格の強さ、判断力、会社のビジネスや業界に精通していること、独立性 ）、協働する能力、年齢、性別、人種、民族、居住地、専門的経験、グローバルな視点などに関する背景や考え方の多様性、および が適切と見なされるすべての要素が含まれますが、これらに限定されません。このようなその他の要因には、他の事業への既存のコミットメント、他の事業との潜在的な利益相反、法的考慮事項、コーポレート・ガバナンスの背景、財務および会計 の背景、役員報酬の背景、関連する業界経験と技術的スキル、既存の取締役会の規模、構成、および専門知識が含まれますが、これらに限定されません。
理事会の委員会
取締役会の常任委員会は、監査委員会、報酬 委員会、指名委員会で構成されています。理事会は随時、他の委員会を設置することがあります。
スキルズの最高経営責任者およびその他の執行役員は、当社の活動を効果的かつ効率的に監督し、適切なリスク管理と の管理統制の継続的な評価を支援するために、 人の非常勤取締役、監査委員会、報酬委員会、指名委員会に定期的に報告しています。監査委員会、報酬委員会、指名委員会の憲章は、当社のウェブサイト https://investors.skillz.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。当社のウェブサイト上の情報、またはその他の方法で にアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部を構成しません。
監査委員会
私たちの監査委員会は、マンデル氏（議長）、チェッセン氏、ホフマン氏、ウェイクフォード氏で構成されています。 監査委員会の各メンバーは、監査委員会のメンバーに適用されるニューヨーク証券取引所（「NYSE」）のコーポレートガバナンス基準と、 改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づく規則10A-3 の独立要件に基づいて独立取締役としての資格を持ち、そのようなメンバーは全員財務リテラシーがあります。マンデル氏は「監査委員会財務専門家」の資格があります。その用語は規則S-Kの項目407 (d) (5) で定義されており、 はニューヨーク証券取引所の規則で定義されている財務上の専門知識を持っています。監査委員会の主な目的は、取締役会が (1) 財務諸表の質と完全性、(2) 法的および規制上の要件の遵守 、(3) Skillzの独立登録公認会計事務所の資格、独立性および業績、(4) Skillzの内部監査機能の実施、(5) SECが要求する監査委員会 報告書の作成を監督および監視するのを支援することです。スキルズの委任勧誘状に含まれます。
報酬委員会
報酬委員会は、ウェイクフォード氏（議長）、ホフマン氏、ショア氏で構成され、 名は、それぞれ（i）ニューヨーク証券取引所上場規則に基づく「独立取締役」、（ii）内国歳入法（「コード」）第162（m）条に基づく「社外取締役」、および（iii）取引法規則16b-3に従って定義されている「非従業員取締役」の資格があります。。報酬委員会の目的は、(1) Skillzの報酬プログラムと執行役員および取締役の報酬の設定、(2) Skillzのインセンティブおよび株式ベースの報酬計画の監視、(3) SECの規則および規制に基づいてSkillzの委任勧誘状に含めることが義務付けられている報酬委員会報告書の作成に関する責任を、取締役会が果たすのを支援することです。
7

目次

報酬委員会はまた、報酬委員会の義務と責任の遂行を支援するため、または が職務を遂行するために必要または適切と判断した独立弁護士やその他の顧問を雇うために、会社が採用する報酬コンサルタントを独自の裁量で選定し、 に雇用する権限も持っています。2022年、報酬委員会は、独立報酬コンサルタントとして、役員報酬、取締役報酬、およびインセンティブプランの設計に関するアドバイスを提供するために、全国的な報酬コンサルティング会社であるPearl Meyer & Partners, LLC（「Pearl Meyer」）を独立報酬コンサルタントとして雇いました。報酬委員会に提供されたサービスに加えて、パール・マイヤーは2022年のCEO株式報酬に関する取締役会特別委員会にコンサルティングアドバイスを提供しました（ ）。詳しくはこちらをご覧ください。
報酬委員会インターロックと インサイダー参加：なし
報酬委員会のメンバーは、2022会計年度中のどの時点でも、それ以外の時点でも、当社の役員または従業員の1人もいませんでした。当社の執行役員はいずれも、いずれかの企業の 報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）の取締役またはメンバーを務めたことがなく、そのいずれかの執行役員が当社の取締役または報酬委員会のメンバーを務めていました。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
指名委員会は、パラダイス氏（議長）、チャフキン氏、ウェイクフォード氏で構成されています。 ウェイクフォード氏は従業員以外の取締役であり、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているように独立しています。パラダイス氏とチャフキン氏は従業員取締役であり、独立していません。当社は、指名委員会が完全に独立した取締役で構成されるという要件に関して、「支配対象会社」 という例外を利用しています。詳細については、「コーポレートガバナンス管理対象企業免除」を参照してください。指名委員会 の主な目的は、(1) 取締役会が承認した基準に従い、新しい取締役になる資格のある個人を特定すること、(2) 現職の取締役の資格を検討して 再選を推薦するかどうかを決定すること、および次回の年次株主総会の取締役候補者を選出するか、取締役会が選任することを推奨することに関する取締役会の責任を果たすのを支援することです。(3)) 理事会 委員会の空席を埋める資格のある理事会メンバーを特定し、特定された1人または複数のメンバーを該当する委員会に任命することを取締役会に勧め、(4) Skillzに適用されるコーポレートガバナンス原則を検討して取締役会に推奨し、(5) 取締役会と経営陣の評価 を監督します。
2022年CEO報酬特別委員会
2021年、当社はSkillz の創設者兼最高経営責任者であるパラダイス氏への複数年にわたる業績株式単元交付金（「2021年CEO業績賞」）を発表しました。2021年のCEO業績賞を念頭に、またパラダイス氏の会社に対する支配権を考慮して、取締役会は独立取締役のみで構成される特別委員会 を結成しました（「特別委員会」）。特別委員会は2021年を通してそして2022年3月に開催され、最終的に2021年のCEO業績賞を取り消すことを決定しました。
本書の「役員報酬、報酬 考察と分析、2022年CEOパフォーマンス・エクイティ・アワード」という見出しでさらに説明したように、当社は2022年11月、パラダイス氏への複数年にわたる制限付株式ユニットおよびパフォーマンス・ストック・ユニットの付与を発表しました。これは、 件ごとに、該当する権利確定日を通じて当社に継続的にサービスを提供し、特定の企業業績目標を達成することを条件として、4年間にわたって付与されます。新しい助成金を検討する中で、また 社に対するパラダイス氏の支配権を考慮して、取締役会は特別委員会を再編成しました。2021年から2022年にかけて、特別委員会は独立報酬コンサルタントのパール・マイヤーと独立法律顧問のサリバン＆クロムウェル法律事務所から助言を受けました。これらのアドバイザーと会社との間の 関係が特別委員会によって検討され、特別委員会は各顧問に関して利益相反はないと判断しました。
2022年の重大な弱点に関する特別タスクフォース の修復に関する特別タスクフォース
2022年、変更管理 の手続きと統制に重大な弱点が発見されたことを踏まえ、取締役会は独立取締役のみで構成される特別タスクフォース（「特別タスクフォース」）を結成しました。特別タスクフォースは、重大な弱点の是正活動を監視する任務を負いました。2022年、 特別タスクフォースはウェイクフォード氏とバンダナ・メータ・クランツ氏で構成されていました。
理事会と委員会の自己評価
Skillzでは、継続的な改善を強く信じています。そのために、取締役会 は、取締役会が効果的に運営され、そのプロセスがベストプラクティスを反映していることを確認するために、継続的な自己評価のための包括的かつ複数段階のプロセスを採用しています。私たちの取締役会は、このプロセスが継続的な改善 に役立ち、取締役会と委員会の有効性を強化する機会を提供すると考えています。
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毎年、会社の指名委員会は評価プロセスを監督し、 取締役会全体と各委員会が業績の評価を実施し、改善と改善のためのフィードバックを求めるようにします。取締役会は、独立取締役が率いる取締役会とその委員会の有効性をレビューするために、年1回の自己評価を実施しています。 この包括的なレビューでは、自己評価は以下に焦点を当てています。
•
規模、スキルと経験の組み合わせ、取締役の指名慣行を含む取締役会の構成。
•
取締役会とその委員会による厳格な意思決定の促進
•
理事会と委員会の評価プロセスの有効性
•
取締役会とその委員会の全体的な機能。
•
会議の前に配布される資料の質と範囲、および
•
取締役会が会社の役員や業務にアクセスできること。
また、各委員会は毎年自己評価を行います。自己評価は、監査委員会と報酬委員会の 執行会議で行われ、各委員会の委員長が主導します。監査報酬委員会の委員長は、自己評価から得た洞察を取締役会や経営陣と共有します。 フォローアップと実行が必要な自己評価項目は、取締役会、各委員会、経営陣によって継続的に監視されています。この正式な自己評価は毎年行われますが、評価プロセスは年間を通じて継続的なプロセスであり、会長は常に取締役会の機能について独立取締役からのフィードバックを求めています。
管理対象会社の免除
当社の最高経営責任者兼取締役会長のパラダイス氏は、 当社のクラスB普通株式の 100% を有益に所有し、すべての発行済資本株式の議決権の過半数を管理しています。その結果、取締役会は、Skillzはニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準 の意味における「支配下企業」であると判断しました。これらのコーポレートガバナンス基準では、個人、グループ、または別の会社が議決権の50％以上を保有する会社は「管理対象企業」であり、（1）取締役会の過半数が独立取締役で構成されること、（2）取締役会が独立取締役のみで構成される報酬委員会を設置すること、書面付きの独立取締役で構成される報酬委員会を設置するという要件など、特定の企業ガバナンス基準を遵守しないことを選択できます。委員会の目的と責任を定めた憲章と、(3) 委員会の目的は取締役会には、指名およびコーポレートガバナンス委員会があり、すべて独立取締役で構成され、委員会の目的と責任を記載した憲章 が書かれています。Skillzは、指名委員会の独立性に関する免除を利用することを選択しました。スキルズが「支配企業」でなくなり、その株式が引き続きニューヨーク証券取引所に上場される場合、適用されるすべてのニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準を遵守する必要があります。また、その時点で現職の取締役に対する取締役会の独立性決定によっては、該当する移行期間内にそのようなコンプライアンスを達成するために、 人の取締役を取締役会に追加することが求められる場合があります。
取締役の独立性
ニューヨーク証券取引所の規則では、通常、独立取締役は 上場企業の取締役会の過半数で構成されなければなりません。支配下にある会社なので、そのような要件は免除されています。取締役が 会社と直接的または間接的な重要な関係を持たないと取締役会が判断しない限り、どの取締役も独立者とはみなされません。取締役会は、ニューヨーク証券取引所の独立性基準を検討することに加えて、取締役に関する独立性判断を行う際に、認識しているすべての関連事実と状況を考慮します。取締役会は、現在の各取締役と2022年に務めた5人の元取締役について、 名の取締役の独立性を決定しました。
ニューヨーク証券取引所の独立性ガイドラインに基づき、取締役会は、 (i) 現在の取締役のうち5人、チェッセン氏、ホフマン氏、マンデル氏、ショール氏、ウェイクフォード氏 (A) 当社とは関係がないか、重要でない関係しかないこと、(B) そのような関係に関してニューヨーク証券取引所の独立性ガイドラインを満たしていること、 (C) が独立していること、および (ii) 現在の取締役のうちのパラダイス氏とチャフキン氏の2人は独立していません。パラダイス氏は当社の最高経営責任者で、チャフキン氏は最高戦略責任者です。取締役会はまた、2022年に務めた当社の元取締役、ブラッカイマー氏、ガフニー氏、スローン氏、および夫人を肯定的に 決定しました。GlazerとMehta-Krantzは、（A）当社とはまったく関係がないか、重要ではない関係しかありません。（B）そのような関係に関してはニューヨーク証券取引所の独立性ガイドライン を満たしており、（C）独立しています。
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リスク監視における取締役会の役割
取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理 プロセスに関する十分な情報に基づいた監督です。当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会の3つの常任委員会の支援を受けて、この監督機能を直接管理しています。各委員会はそれぞれ の監督分野に特有のリスクに対処しています。特に、以下に詳しく説明するように、当社の監査委員会は、当社の主要な財務リスクエクスポージャーと、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインやポリシーを含め、経営陣がこれらのエクスポージャーを監視および管理するために講じた措置を検討し、議論する責任があります。監査委員会はまた、当社の内部監査機能の 業務の監督に加えて、法的および規制上の要件の遵守状況を監視しています。私たちの報酬委員会は、私たちの報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。私たちの指名委員会は、ガバナンス関連のリスクを監督し 、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの有効性を監視します。
その他の理事会情報
取締役会のリーダーシップ構造
私たちは、取締役会とその委員会の構造により、当社全体として強力な 管理が可能であると考えています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインによると、当社の取締役会は、現在、取締役会の議長と最高経営責任者の職を分けるべきかどうかについての方針を策定していません。私たちの取締役会は、指名委員会と 協議した結果、状況に応じて柔軟に、また適切なリーダーシップを発揮するのが最善であると考える方法でこの決定を下すべきだと考えています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、取締役会は随時、取締役会が別途決定し委任する追加の職務を遂行できる主任独立取締役を置くべきだと決定することがあります。私たちの指名委員会は、 定期的に取締役会のリーダーシップ構造を検討し、適切と思われる組織を変更するよう勧告します。現在、パラダイス氏は当社の最高経営責任者兼取締役会長を務めており、当社には主任 独立取締役はいません。パラダイス氏は、当社の創設者として、戦略的優先事項を特定し、重要な議論を主導し、事業計画を実行するのに最適な立場にあります。取締役会は、この全体的な構造が現在の コーポレートガバナンスのニーズと取締役会の監督責任を満たしていると考えています。パラダイス氏はすべての取締役会を監督しています。さらに、取締役会は、取締役会の過半数を占める独立取締役が の経営を効果的に監督していると考えています。
取締役会および年次 株主総会への取締役の出席
2022年には、取締役会は6回開催され、監査委員会は5回、 報酬委員会は12回、指名委員会は2回、特別委員会は14回、特別タスクフォースは11回開催されました。取締役会と指名委員会は、 取締役が取締役会や委員会に出席することの重要性を認識しています。2022年には:
•
すべての取締役がすべての取締役会に出席し、そして
•
委員会への出席は、各理事の少なくとも80％でした。
さらに、 Skillzの2022年年次株主総会の時点で取締役を務めていた7人の取締役のうち5人が会議に出席しました。スキルズには、年次株主総会への取締役の出席に関する正式な方針はありませんが、取締役会のメンバーは 人の株主の年次総会に出席することを強くお勧めします。
非従業員取締役会
当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインと ニューヨーク証券取引所の上場基準に従い、当社の非従業員取締役は、経営陣の立ち会いなしに定期的に取締役会の幹部会議を開催しています。歴史的に、ウェイクフォード氏はこれらのエグゼクティブセッションを主宰してきました。さらに、管理職以外の取締役の執行会議は、少なくとも年に1回、それぞれ報酬委員会と監査委員会の委員長が主導します。
ビジネス行動規範と倫理規範
私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含む 人の取締役、役員、従業員全員に適用されるビジネス行動規範を採用しました。この規範は、当社のウェブサイト https://investors.skillz.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。当社のウェブサイト上の、またはその他の方法でアクセスできる 情報は、この委任勧誘状の一部を構成しません。法律で義務付けられている範囲で、規範の修正や要件の放棄については、当社の ウェブサイトで開示する予定です。
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コーポレートガバナンス・ガイドライン
私たちの取締役会は、 取締役会の活力を維持し、その職務を卓越して遂行できるように設計されたガバナンス原則を順守しています。取締役会は、これらの原則を反映した一連のコーポレートガバナンスガイドラインを策定しました。これには、取締役会の過半数を 人の独立取締役で構成することを要求するという取締役会の方針（ニューヨーク証券取引所の規則で別途許可されている場合を除く）、取締役会が取締役と株主の利益を調整するための株式所有の重要性、取締役会が会社の経営陣や独立顧問にアクセスできることなどが含まれます。 これらのガイドラインは、当社のウェブサイト https://investors.skillz.com/governance/governance-documents でご覧いただけます。
取締役会へのコミュニケーション
株主および利害関係者は、nonmanagement-directors@skillz.com 宛の電子メール、またはスキルズ.、P.O. 445、カリフォルニア州サンフランシスコ94104に送付した書面により、取締役会（ の取締役会長および非従業員取締役を含む）に連絡できます。注意：法務顧問で コーポレートセクレタリーのシャーロット・エデルマン。当社のコーポレートセクレタリーは、すべての書面による通信を審査し、取締役会宛ての、またはコーポレートセクレタリーの意見では、取締役会または取締役会の委員会の機能に関するもの、または取締役会または取締役会の委員会の注意が必要であると彼女が判断した通信の要約および/または写しを取締役会に転送します。会計、内部会計管理、または監査事項に関する懸念事項は、直ちに 当社の内部監査部門に連絡し、そのような事項に関して監査委員会が定めた手続きに従って処理されます。取締役会は、株主が取締役会と連絡を取るプロセスを随時変更することがあります。このような変更は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに反映されます。このガイドラインは、当社のウェブサイト https://investors.skillz.com に掲載されています。法律で義務付けられている範囲で、 コードの修正や要件の放棄については、当社のウェブサイトで開示する予定です。
会計、内部会計管理、監査事項を含むあらゆる事項について、監査委員会に提出することにより、機密事項を当社の非従業員 取締役または監査委員会の委員長に直接伝えることができます。監査委員会に提出する書類はすべて 機密事項としてマークし、監査委員会委員長（スキルズ.、私書箱445、カリフォルニア州サンフランシスコ 94104）に宛ててください。
株主による 取締役の推薦
指名委員会は、その憲章に従い、任意の株主から推薦された 選挙の候補者を会社の取締役として検討します。ただし、推薦する株主は、株主による{ br} 取締役候補者の指名について、細則第1.10項に定められた手続きに従う必要があります。指名委員会は、前述のように、指名委員会が検討する他の取締役候補者を評価するのと同じ方法でそのような候補者を評価します。
細則の第1.10条に従い、株主総会での 取締役会の選挙対象者の指名は、会議での取締役選挙に投票する権利を有する会社の名簿上の株主であれば、当社の秘書に適時に書面で通知を送付することができます。株主通知 は、前年の年次総会の1周年の90日以上前または120日前までに、会社の主要執行事務所の秘書に届けられるか、郵送され、受領されなければなりません。ただし、 では、年次総会の開催日が、その前の1周年記念日から30日以上繰り上げられたり、70日以上遅れたりした場合その年の年次総会、株主の通知は120日までに受理されなければなりません番目の 年次総会の前日で、遅くとも90年の (A) の遅い方の営業終了日までに番目のその年次総会の前日と (B) その年会 総会の日付が最初に公表された日の翌10日目。
株主の通知または推薦書には、株主が取締役選挙に推薦する各人、通知を行う株主、および付随定款の第1.10項に定める受益者（存在する場合）に関する特定の規定 情報を含める必要があります。 株主通知には、指名候補者の同意と、選出された場合は取締役を務めるという提案者の同意も含める必要があります。取締役の指名に関する推薦または通知は、スキルズ.、P.O. 445、カリフォルニア州サンフランシスコ94104に送ってください。注意：法務顧問兼コーポレートセクレタリーのシャーロット・エデルマン。「2024年定時株主総会の株主提案」を参照してください。さらに、普遍的委任状規則を遵守するため、 がスキルズの候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める予定の株主は、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出しなければなりません。
私たちの細則の写しは、2023年3月31日にSECに提出された2022年度の年次報告書のフォーム10-K の年次報告書の別紙3.2として提出されました。
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取締役報酬プログラム
スキルズの非従業員取締役報酬プログラムは、優秀な非従業員取締役を引き付けて維持するために必要な 競争力のある報酬を提供することを目的としています。また、スキルズ株式の所有を促して彼らの利益と当社の株主の利益を一致させることを目的としています。2022年、当社の非従業員取締役 報酬プログラムでは、以下の報酬要素が提供されました。
•
年間45,000ドルの現金留保金。
•
監査委員会の委員長には25,000ドル、報酬委員会の委員長には25,000ドル、 指名委員会の委員長には10,000ドルの年間現金留保金。
•
監査委員会のメンバーには12,500ドル、報酬委員会のメンバーには12,500ドル、 指名委員会のメンバーには5,000ドルの年間現金留保金。
•
各取締役の選挙時に、スキルズ 2020オムニバスインセンティブプラン（「オムニバスプラン」）に基づく制限付株式ユニット（「RSU」）を最初に付与します。RSUの目標値は40万ドルです（RSUの数は、ニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式1株の出来高加重平均価格（「VWAP」）を使用して決定されます 15 (15) 取引日 (取引日) で、4年間にわたって年額ベースで相応に権利が確定します。
•
オムニバス・プランに基づくRSUの年間助成額は200,000ドル（RSUの数は15取引日のVWAPを使用して決定 ）で、少なくとも6か月の任期を修了した取締役に対して、1年後に権利が確定します。
•
理事会の重大な弱点修復に関する特別タスクフォース への参加に対する8週間の任期で50,000ドルの初期支払い。
•
理事会の重大な弱点修正に関する特別タスクフォースへの参加には、会議あたり10,000ドルの会議費が必要です。 と
•
該当する場合は、いずれの場合も、非常勤委員長として25,000ドル、主任 取締役を務めるために15,000ドルの追加年間現金留保金が必要です。
取締役報酬コンサルタント: 報酬委員会は、取締役の報酬慣行の傾向と進展を評価し、会社の慣行をそれらと比較するために、全国的な報酬コンサルティング会社であるパール・マイヤーに依頼しています。報酬委員会は、スキルズの取締役報酬慣行の定期的な見直しの一環として、コンサルタントが作成した分析結果を 使用します。前述のコンサルティングサービス、および役員報酬（後述の「役員報酬、報酬に関する議論と分析、報酬決定の方法、報酬コンサルタントの役割」という見出しに記載）および特別委員会（ 「役員報酬、報酬に関する議論と分析、2022年CEO業績評価賞」の見出しに詳しい）に関して報酬委員会に提供されたサービス以外に、パール・マイヤーは他のサービスを提供しませんでした会社への重要なサービス2022年。
2022年の取締役報酬表
次の表は、2022年に取締役を務めた 人の非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。パラダイス氏とチャフキン氏は、2022年の当社の取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りませんでした。すべての金額は、 ドルの最も近い整数に四捨五入されています。
[名前]
 ​ ​
獲得した料金または
現金での支払い
($)
 ​ ​
ストックアワード(1)
($)
 ​ ​
その他すべて
補償
($)
 ​ ​
合計
ジェリー・ブラッカイマー(2)
 ​ ​
33,750
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
​568,702
 ​ ​
​790,208
クリストファー・ガフニー(3)
 ​ ​
78,750
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
​—
 ​ ​
266,506
シャリ・グレイザー(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
ヘンリー・ホフマン(5)
 ​ ​
17,500
 ​ ​
​483,110
 ​ ​
—
 ​ ​
​500,610
バンダナ・メタ・クランツ(6)
 ​ ​
249,375
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
—
 ​ ​
​437,131
セス・ショア(7)
 ​ ​
14,375
 ​ ​
​386,479
 ​ ​
—
 ​ ​
​400,854
ハリー・E・スローン(8)
 ​ ​
33,750
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
—
 ​ ​
​221,506
ケント・ウェイクフォード
 ​ ​
257,500
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
—
 ​ ​
​445,256
(1)
この列に報告されている金額は、2022年に非従業員 人の取締役に付与されたRSU賞の付与日の公正価値の合計で、FASB ASC Topic 718に従って計算されています。2023年3月31日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に含まれるSkillzの監査済み連結財務諸表の注記16を参照してください
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株式報奨の付与日、公正価値 を決定する際に当社が下したすべての前提条件についての議論。2022年12月31日現在、その日に取締役会メンバーであった当社の非従業員取締役は、未払いの未確定株式報奨を授与しています。ヘンリー・ホフマン 280,878 RSU、ヴァンダナ・メータ・クランツ 37,397 RSU、セス ショール 249,341 RSU、ケント・ウェイクフォード 37,397 RSU。
(2)
ブラッカイマー氏は2022年8月に取締役会を去りました。「その他すべての報酬」 欄にBruckheimer氏に報告されている金額は、彼が2022年5月11日付けで当社と締結したコンサルティング契約に関するものです。この契約では、Bruckheimer氏が提供する特定のマーケティングサービスと引き換えに、目標値100万ドルのRSUをOmnibus プランに基づいて受け取ることができます（RSUの数は 60日間のVWAPは（付与日の直前の取引日に終了します）、特典はそれぞれの最終日に8回に分けて権利が確定します 2022年6月30日から始まる暦四半期。ブラッカイマー氏の継続的な勤務を条件とします。Bruckheimer氏の会社からの離職に関連してコンサルティング契約は終了し、権利が確定していないRSUは2022年9月19日に に没収されました。
(3)
ガフニー氏は2022年8月に取締役会を去りました。
(4)
グレイザー氏は2022年8月に取締役会を去りました。
(5)
ホフマン氏は2022年8月に取締役会に加わりました。
(6)
Mehta-Krantz氏は2023年1月に取締役会を辞めました。
(7)
ショア氏は2022年8月に取締役会に加わりました。
(8)
スローン氏は2022年8月に取締役会を去りました。
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特定の 名の受益者、取締役、経営陣の担保所有権
次の表は、2023年4月21日現在の クラスA普通株式およびクラスB普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。(a) 各取締役および指名された執行役員、(b) グループとしてのすべての取締役および執行役員、(c) 会社の普通株式の5％以上を有益に 所有することがわかっている各個人によるものです。
受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則は一般的に その人がその証券に対して単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その人が有価証券の受益所有権を持つと規定します。これには、現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションやワラントも含まれます。 ある人が受益的に所有している普通株式の数と所有割合を計算する際、当社は、その人が保有するオプションおよびワラントの対象となる普通株式のうち、現在 行使可能または60日以内に行使可能であるものとみなしました。ただし、当社は、他の人の所有割合を計算する目的で、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。
普通株式の所有割合は、2023年4月21日時点で発行されているクラスA 普通株式354,008,081株とクラスB普通株式68,601,268株に基づいています。特に明記されていない限り、または適用される地域財産法の対象となる場合を除き、当社は、表に記載されているすべての人が、その人が受益的に所有する当社の普通株式全株式について、単独で 件の議決権および投資権を有すると考えています。以下に特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、スキルズ.、私書箱 445、カリフォルニア州サンフランシスコ 94104 です。
受益所有者
 ​ ​
の数
の株式
クラス A
共通
株式
 ​ ​
クラスAの%
共通
株式
 ​ ​
の数
クラスBの株式
共通
株式
 ​ ​
% の
クラス B
共通
株式
 ​ ​
% の
合計
投票権**
アンドリューパラダイス
 ​ ​
8,956,647
 ​ ​
2.53%
 ​ ​
68,601,268
 ​ ​
100%
 ​ ​
80%
ケーシー・チャフキン(1)
 ​ ​
16,174,303
 ​ ​
​4.57%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
ケビン・チェッセン(2)
 ​ ​
42,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
シャーロット・エデルマン(3)
 ​ ​
380,592
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
ヘンリー・ホフマン
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
アルビン・ロボ(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
アレックス・マンデル
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
セス・ショア
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
ケント・ウェイクフォード(5)
 ​ ​
1,659,116
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
ジェイソン・ロズウィグ
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
イアン・リー(6)
 ​ ​
158,282
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
ヴァサル・バードワイ(7)
 ​ ​
719,748
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
a グループ（10人）としてのすべての取締役と執行役員(8)
 ​ ​
​27,212,658
 ​ ​
​7.69%
 ​ ​
68,601,268
 ​ ​
100%
 ​ ​
81.07%
5% 保有者:
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
アーク・インベストメント・マネジメント合同会社(9)
 ​ ​
24,089,428
 ​ ​
6.80%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.40%
アトラスベンチャーファンド、IX L.P.(10)
 ​ ​
22,962,910
 ​ ​
6.49%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.33%
ブラックロック株式会社(11)
 ​ ​
22,890,590
 ​ ​
6.47%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.33%
ワイルドキャット・キャピタル・マネジメント合同会社(12)
 ​ ​
19,596,988
 ​ ​
5.54%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.14%
ウエストキャップ・マネジメント合同会社と提携している団体(13)
 ​ ​
21,743,740
 ​ ​
6.14%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.26%
*
1% 未満を示す
**
総議決権の割合は、クラスA普通株式とクラスB普通株式 株の全株式を1つの種類として扱った議決権を表します。クラスBの普通株式は1株あたり20票、クラスAの普通株式は1株あたり1票の権利があります。
(1)
(i) 2023年6月4日に権利が確定する18,323RSU、(ii) 2023年6月14日に権利が確定する269,800RSU、(iii) 2027年1月31日に失効する1,756,118の既得株式オプション、(iv) 2028年11月4日に失効する1,026,884株の既得株式オプションが含まれます。
(2)
チェッセン氏が受託者である信託が保有する29,500株と、 人の退職金口座に保有されている12,500株を含みます。
(3)
2030年7月16日に失効する130,275株の既得権付未行使ストックオプションを含みます。
(4)
上の表に含まれる情報は、2023年4月4日にSECに提出されたフォーム4に基づいています。ロボ氏は2023年4月14日まで当社の最高財務責任者を務めました。ロボ氏が当社の最高財務責任者を辞任した日以降に当社のクラスA普通株式の公開市場での購入または売却（ある場合）は、当社には知られておらず、表にも報告されていません。
14

目次

(5)
（i）ウェイクフォード氏が唯一の受益者で 受託者である付与者留保年金信託に保有されている200,000株、および（ii）ウェイクフォード氏が唯一の付与者、受託者および受益者である信託に保有されている1,427,800株が含まれます。
(6)
上の表に含まれる情報は、2022年6月23日にSECに提出されたフォーム4に基づいています。リー氏は2022年8月5日まで当社の最高財務責任者を務めました。リー氏が当社の最高財務責任者を辞任した日以降に当社のクラスA普通株式の公開市場での購入または売却（ある場合）は、当社には知られておらず、表にも報告されていません。
(7)
上の表に含まれる情報は、2022年3月16日にSECに提出されたフォーム4と、2022年10月14日付けの書簡契約 に基づいています。詳しくは「役員報酬—報酬に関する議論と分析—移行の取り決め」を参照してください。Bhardwaj氏は、2022年8月5日まで当社の最高製品責任者を務めました。Bhardwaj氏が当社の最高製品責任者の職を辞めた日以降の、当社のクラスA普通株式の公開市場での購入または 売上（ある場合）は、当社にはわかりませんし、表にも報告されていません。
(8)
現在のすべての取締役と執行役員を含みます。
(9)
上の表とこの脚注に含まれる情報は、アーク・インベストメント・マネジメント合同会社（「アーク・インベストメント」）が2022年2月9日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。アーク・インベストメントは24,089,428株の受益者であり、それらすべての株式について唯一の処分権、22,806,466株の唯一の議決権、 から739,469株の共有議決権を持っています。アーク・インベストメントの主たる事業所は、東3丁目28番地です番目のストリート、7番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10016。
(10)
上の表とこの脚注に含まれる情報は、アトラスベンチャーファンドIX、L.P.（「アトラスファンドIX」）、アトラスベンチャーアソシエイツIX、L.P.（「アトラスアソシエイツIX」）、およびアトラスベンチャーアソシエイツIX、LLC（「アトラスアソシエイツIXLLC」、および総称して「アトラス報告者」）が2020年12月28日にSECに提出したスケジュール13Dに基づいています」）そして がクラスA普通株式754,937株の売却を実施し、スキルズの公募が2021年3月23日に完了した後。アトラスの報告者は、22,962,910株の受益者であり、すべての株式について処分権と 株の議決権を共有しています。アトラスアソシエイツIXはアトラスファンドIXの唯一のゼネラルパートナーで、アトラスアソシエイツIXLLCはアトラスアソシエイツIXの唯一のゼネラルパートナーです。アトラスの報告者はそれぞれ、金銭的利益（ある場合）を除き、すべての株式の受益所有権を 個放棄します。アトラス・レポーティング・パーソンの主な事業所は、マサチューセッツ州ボストンのウェアハム・ストリート56番地3階です。
(11)
上の表とこの脚注に含まれる情報は、ブラックロック社が2023年2月3日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。ブラックロック社は22,890,590株の受益者であり、そのような株式すべてに唯一の処分権を持ち、22,169,120株を唯一の権限としています。アトラスアソシエイツIXはアトラスファンドIXの唯一のゼネラルパートナーで、 アトラスアソシエイツIXLLCはアトラスアソシエイツIXの唯一のゼネラルパートナーです。アトラスの報告者はそれぞれ、金銭的利益（ある場合）を除き、すべての株式の受益所有権を否認します。Atlas Reporting 人の主な事業所は、マサチューセッツ州ボストンのウェアハム通り56番地、3階です。
(12)
上の表とこの脚注に含まれる情報は、ワイルドキャット・キャピタル・マネジメント合同会社（「ワイルドキャット」）、ワイルドキャット・パートナー・ホールディングス、LP（ボンダーマン・ファミリー・リミテッド・パートナーシップ）（「ワイルドキャット・ホールディングス」）、およびレナード・A・ポッター（「ポッター」）が2023年1月5日に にSECに提出したスケジュール13D/Aのみに基づいています。} ホールディングス、「ワイルドキャット・レポーティング・パーソンズ」）。ワイルドキャットは19,596,988株の受益者であり、共有議決権と処分権は19,230,650株以上、唯一の議決権と処分権は366,338株以上です。 Wildcat Holdingsは、19,230,650株の受益者であり、すべての株式について処分権と議決権を共有しています。ワイルドキャットは、 ワイルドキャット・ホールディングスのリミテッド・パートナーシップ契約と、ワイルドキャットとワイルドキャット・ホールディングスが当事者である投資管理契約に基づき、ワイルドキャット・ホールディングスが保有する株式に対する議決権および処分権を有します。ポッターはワイルドキャットの唯一のメンバーであり、役員でもあります。ワイルドキャットとポッターはそれぞれ ワイルドキャット・ホールディングスが保有する株式を受益的に所有していると見なされ、金銭的利益の範囲を除き、そのような株式の受益所有権を明示的に否認します。Wildcat Reporting Personsの主な事業所 は、テキサス州フォートワースのコマースストリート301号、スイート32150、76102です。
(13)
上の表とこの脚注に含まれる情報は、ローレンス・A・トシ（「Tosi」）、WestCap Management、LL（「WC Management」）、WestCapストラテジック・オペレーター・ファンドGO（「WC SOF GP」）、WestCapストラテジック・オペレーター・ファン有限会社（「WC SOF LP」）、WestCap Skillzが2020年12月28日に SECに提出したスケジュール13Dのみに基づいています。2020 Co-Invest合同会社（「WC Skillz 2020共同投資」）、WestCap Skillz、LLC（「WC」Skillz」）、WestCap Skillz 2020-A、LLC（「WC Skillz 2020-A」）、WestCap Skillz 2020-A1、LLC（「WC Skillz 2020-A1」）、WestCap Skillz 2020、合同会社（「WCスキル2020」）とまとめて「WC 報告者」）、および2021年3月23日に完了したスキルズの公募によるクラスA普通株式4,103,790株の売却を実施した後。WCの報告者は、21,743,740株の受益者であり、 株については処分権と議決権を共有しています。トシはWCマネジメントとWC SOF GPのそれぞれの唯一の所有者です。ウエストキャップ・マネジメントは、WCスキルズ2020共同投資、WC Skillz、WC Skillz 2020の各マネージングメンバーです。WC SOF GPはWC SOF LPのゼネラルパートナーです。WC SOF LPは、WCスキルズ2020-AとWCスキルズ2020-A1のそれぞれの唯一のメンバーです。WCの報告者はそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、当該株式の受益所有権を明示的に否認します 。WC報告者の主な事業所の所在地は、カリフォルニア州サンフランシスコのパシフィックアベニュー590番地94133です。
延滞したセクション16 (a) レポート
SECに提出された報告書と、 以上の報告は必要ないという書面による表明を検討した結果、当社の取締役、執行役員、および株式の10％を超える受益者は全員、 2022年中に取引法第16条 (a) 項の報告要件を満たしていたと考えています。ただし、(i) 2022年5月26日にシャリのために提出されたフォーム3の受益所有権に関する最初の陳述書は例外です。Glazer、(ii) 2022年8月15日にヘンリー・ホフマンに提出されたフォーム3の受益所有権に関する最初の陳述書、および (iii) フォーム4は、2022年11月10日に提出した、ジェイソン・ロズウィグに対する1件の取引を報告したもので、それぞれ不注意による管理上のミスによるものです。
15

目次

特定の関係と関連する 当事者間取引
当社の取締役会は、 に基づく書面による関連当事者取引承認方針を採択しました。監査委員会はこの方針を検討し、承認するか、以下の取引に関して適切と思われるその他の措置を講じます。
•
当社が参加し、金額が12万ドルを超え、当社の取締役、 役員、5% の株主、またはSEC規則S-Kの項目404（「項目404」）で定義されているその他の「関連者」のいずれかが、直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引。
•
項目404に記載されているSECの関連当事者開示要件を満たすその他の取引。
監査委員会は、当社の方針に従い、 2022年の以下の関連当事者取引を検討し、承認しました。2022年5月11日、当社は、当時取締役会のメンバーであったJerry Bruckheimerとコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を締結しました。コンサルティング契約に基づき、 はBruckheimer氏の継続的なサービスを条件とし、特定のマーケティング権とメディア関連のコンサルティングサービスと引き換えに、Bruckheimer氏はオムニバスプランに基づくRSUの目標価値100万ドルの賞を受け取りました。RSUの12％（12.5％）は、2022年と20年の各四半期の最終日に権利が確定します 23。Bruckheimer氏の会社からの離職に関連してコンサルティング契約は終了し、権利が確定していないRSUはすべて2022年9月19日に に没収されました。
16

目次

役員報酬
株主へのメッセージ:取締役会の 報酬委員会の報告
以下は、報酬に関する議論と分析です。これは、 Skillzの役員報酬プログラムとポリシーについて、当社と経営陣がそのようなプログラムとポリシーをどのように見て、使用しているかという観点から説明したものです。これらのプログラムや方針の設計を監督し、それらのプログラムと方針を使用する上級管理職に具体的な報酬決定を下すという報酬委員会の役割を考慮して、報酬委員会は報酬に関する議論と分析の準備に参加し、文書の 草案をレビューし、経営陣と話し合いました。報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めることを取締役会に勧告しました。私たちは経営陣と協力して、読者に に私たちの給与慣行を検討してもらい、これらの給与慣行が株主の長期的な利益にコミットしていることを確認しています。
報酬委員会のメンバー
ケント・ウェイクフォード (椅子)
ヘンリー・ホフマン
セス・ショア
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目次

報酬に関する議論と分析
2022年度の指名された執行役員の報酬の取り決め に関する以下の議論と分析は、下記の報酬表および関連する開示事項と併せて読む必要があります。この議論には、現在の検討事項、 期待、および将来の報酬プログラムに関する決定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の報酬額と形態、および私たちが採用する報酬プログラムは、この の説明にまとめられている現在または計画されているプログラムと大きく異なる場合があります。
[概要]
私たちの報酬の考察と分析では、2022年に指名された 人の執行役員に支払われた報酬について説明しており、以下のセクションで構成されています。
•
指名された執行役員
•
報酬の理念と戦略
•
報酬の決定方法
•
スキルズの役員報酬プログラムの主な構成要素とNEO向けの2022年の報酬決定
•
Skillzの役員報酬プログラムに関する追加情報
•
雇用手配
指名された執行役員
以下の考察と分析は、 2022年度の報酬の取り決めに関するものです。(i) 2022年12月31日に終了した年度中にこれらの役職に就いた現在および以前の主要財務責任者、(iii) 最高経営責任者と最高財務責任者以外で、12月に終了した当社の会計年度末に執行役員を務めていた3名の最も報酬の高い3名 2022年3月31日、および (iv) 当社の契約終了前に会社を辞めた元執行役員1名 会計年度は2022年12月31日に終了しましたが、それまで会社に在籍していたら、当社の最高経営責任者と最高財務責任者以外の最も報酬の高い3人（ の「指名執行役員」または「NEO」）に含まれるのは誰ですか。2022年12月31日に終了した年度において、Skillzが指名した執行役員は以下のとおりです。
•
アンドリュー・パラダイス、最高経営責任者;
•
ケーシー・チャフキン、最高戦略責任者。
•
社長兼最高財務責任者、ジェイソン・ロズウィグ、
•
シャーロット・エデルマン、法務顧問兼コーポレートセクレタリー。
•
元最高財務責任者のイアン・リー、そして
•
ヴァツァル・バードワジ、元最高製品責任者。
2022年8月から2023年2月まで、ロズウィグ氏はスキルズの社長兼最高財務責任者を務め、2023年2月から2023年4月まではロズウィグ氏はスキルズの社長を務め、2023年4月14日に社長兼最高財務責任者に異動しました。リー氏は、2022年6月をもって Skillzで仕事を辞めました。バードワージ氏は2022年8月をもってスキルズでの仕事を辞めました。エデルマン氏は、「役員報酬—報酬 議論と分析—移行の取り決め」という見出しで詳しく説明されているように、移行および離職に関する契約を締結しました。
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目次

報酬の哲学と戦略
Skillzの使命は、インターネットの競争層を構築することです。これは の長期的使命であり、当社の報酬プログラムはこれを反映するように設計されています。給与や賃金は従業員の短期的な流動性ニーズを満たすことを目的としていますが、私たちは、 社の戦略的方向性と運営に責任を負う個人への報酬は、単にスキルズに留まったり現状を維持したりするのではなく、持続可能な株主価値や具体的なマイルストーンを達成する動機となるはずだと考えています。
したがって、Skillzの報酬プログラムの主な目的は以下のとおりです。
•
今日の競争の激しい市場で 成功を推し進めるために必要な優秀なシニアリーダーを引きつけ、スキルズが雇用できるようにする総合報酬パッケージを提供してください。
•
私たちの経営陣の利益と株主の利益を一致させてください。
•
過度なリスクを冒すことなく、長期にわたって持続的な業績を確保するために必要な短期的な結果と長期的な戦略的意思決定の両方に対する見返りのバランスをとる。
•
好成績に対する報酬。
私たちは報酬の理念とプログラムを定期的に評価し、 事情に応じて報酬委員会による監督のもと、特に役員および取締役の報酬に関して、それらを発展させます。たとえば、株価が短期間で大きく変動し、その結果 株報酬が持続的に変化する場合、報酬プログラムを本来の目的に合わせるために、特定の調整を検討することがあります。
報酬の決定方法
従業員の報酬は、どのレベルでも、スキルの市場価値、個人の貢献、業績を考慮に入れて、 事業に対するその従業員の価値を反映します。Skillzでは、上級管理職の価値を適切に評価するために、以下の評価プロセスを採用しています。
1.パフォーマンス・コミットメントを策定します。
最高経営責任者や執行役員を含むすべてのスキルジアンは、 上司と、また経営幹部の場合は取締役会や報酬委員会と協議しながら、特定の年に達成したいと願う定性および量的な目標を策定します。取締役会 は、最高経営責任者の業績目標を見直して承認し、進捗状況と結果を正式にレビューします。このプロセスの一環として、 の業績目標に関連するビジネスリスクの理解など、多くの要素が考慮されます。
2.年間ボーナスの支払い額を決定します。
報酬委員会による最高経営責任者の評価-報酬委員会の委員長は、報酬委員会の報酬コンサルタントと直接協力して、報酬委員会が最高経営責任者への年間 のインセンティブ支払いを決定する際に使用する意思決定の枠組みを提供します。このフレームワークでは、最高経営責任者によるその年のコミットメントに対する業績の自己評価を、質的および量的に考慮します。また、 の戦略目標に対する進捗状況と、1年間の会社の総業績の分析も考慮します。報酬委員会は、これらの情報をすべて検討して勧告を作成し、それを取締役会の独立メンバー に提出して、さらなる検討、議論、最終承認を行います。報酬委員会は定期的に執行会議を開いています。当社の最高経営責任者は、報酬委員会の審議や 報酬に関する投票には出席しません。また、取締役会が報酬委員会の勧告に基づいて行動する取締役会の会期にも出席しません。
最高経営責任者 責任者と報酬委員会による執行役員の結果の評価-経営幹部は、年間を通じてマネージャーと協力して、定められた目標に対する業績を更新しています。執行役員の自己評価は 暫定人事責任者と最高経営責任者がレビューし、情報を評価します。この綿密なレビューの後、会社の業績を考慮して、最高経営責任者は執行役員の年間報酬の評価に基づいて報酬委員会に報酬 の勧告を行い、報酬委員会は最終的に最高経営責任者の 勧告を承認するか調整するかを決定します。その後、報酬委員会は、最高財務責任者の報酬決定を取締役会の独立メンバーに提出して承認を求めます。
19

目次

3.競争力のある目標給与を設定してください。
ベンチマーキング-スキルズは いくつかの報酬アンケートを活用して、給与水準、目標とする年間インセンティブと長期インセンティブ、短期インセンティブと長期インセンティブの相対的な組み合わせ、現金と株式ベースの給与の組み合わせに関する一般的な傾向情報と詳細を提供しています。 私たちの業界に存在する人材をめぐる戦いを考えると、報酬委員会が意思決定の指針として使用するベンチマーク企業には、ゲーム、メディア、エンターテイメントなどの業界の主要な情報技術企業と規模に適した （採用時の）企業が含まれています。調査とベンチマークデータは、最近の市場 動向などの要因に関する報酬委員会の外部コンサルタントからの意見によって補足されます。報酬委員会はこのリストを毎年見直して承認しています。NEOの2022年の目標報酬水準を設定するにあたり、当社は以下に詳述する同業他社グループを使用しました。この同業他社は、独立報酬コンサルタントであるパール・マイヤーによる詳細なレビューに基づいて報酬委員会 によって決定されました。これには、現在の同業他社が会社の規模（収益と 時価総額）、成長、進化にどの程度追いついているかを評価するために、潜在的な比較対象の評価が含まれていました。
2022年ベンチマークグループ
 
バンブル株式会社
​ ​
インテグラル・アド・サイエンス・ホールディング株式会社
​ ​
スマートシート株式会社
クラウドフレア株式会社
​ ​
ライトスピード・コマース株式会社
​ ​
テイク・ツー・インタラクティブ・ソフトウェア株式会社
データドッグ株式会社
​ ​
株式会社ライブパーソン
​ ​
Vimeo, Inc.
ドラフトキングス株式会社
​ ​
マグナイト株式会社
​ ​
ズームインフォテクノロジーズ株式会社
エバーブリッジ株式会社
 ​ ​
モメンティブ・グローバル株式会社
​ ​
Zuora, Inc.
ファストリー株式会社
​ ​
nCino, Inc.
​ ​
ジンガ株式会社
ベンチマークグループが事業目標と一致していることを確認することは、継続的な 優先事項です。そのため、2023年の報酬決定について、報酬委員会は次のベンチマークグループを承認しました。ベンチマークグループの調整の主な要因は、2022年第4四半期の採用時点での当社の 予測収益規模と時価総額との整合性を高め、上級管理職の人材をめぐるスキルズの競争をより正確に表現することでした。報酬調査や関連情報源からのデータは、 市場に対する主要な外部観を形成しています。各NEOの報酬総額は、市場競争力のある給与水準を目標とするように構成されています。この報酬体系では、業績に応じて実際の 給与を市場ベンチマークより上または下回ることができるように、変動リスクのある給与に重点を置いています。
2023 ベンチマークグループ
 
アビッド・テクノロジー株式会社
 ​ ​
株式会社ライブパーソン
 ​ ​
ライアット・プラットフォームズ株式会社
ドラフトキングス株式会社
 ​ ​
マグナイト株式会社
 ​ ​
スマートシート株式会社
エバーブリッジ株式会社
 ​ ​
モメンティブ・グローバル株式会社
 ​ ​
Vimeo, Inc.
ファストリー株式会社
 ​ ​
NCino, Inc.
 ​ ​
Zuora, Inc.
インテグラル・アド・サイエンス・ホールディング株式会社
 ​ ​
プレイスタジオ株式会社
 ​ ​
 
個人報酬- 人の報酬決定には、ベンチマーク情報を、他の経営幹部と比較した個人の業績に関する内部観とあわせて使用します。また、当社の上級管理職のスキルと経験は、他の企業、特に競合他社から非常に求められていることを認識しています。報酬委員会は、同業他社と直接比較するのではなく、役員報酬を決定する際の基準として使用します。報酬を決定する際には、業績や定着率などの 要素、および職務の規模と複雑さが考慮されるため、執行役員に指名された個人の現金と報酬総額は、より広いベンチマークグループよりも高くなることもあれば、低くなることもあります。
報酬委員会による最高経営責任者の目標給与の評価-報酬委員会の委員長は、報酬委員会の報酬コンサルタントと直接話し合って、報酬 委員会が最高経営責任者の目標報酬機会を設定する際に使用する意思決定の枠組みを提供します。理事会の独立メンバーが審査し、最終承認を行います。
最高経営責任者と 報酬委員会による執行役員の評価-最高経営責任者は、執行役員の目標報酬について報酬委員会に報酬勧告を行います。報酬委員会は、最高経営責任者が検討したすべての要素 点を評価し、給与、年間インセンティブ、長期報酬、繰延報酬、留保金、年金給付など、すべての報酬および関連プログラムの金額を集計した報酬概要を検討します。これらの要約により、報酬委員会は、その決定が他の報酬要素にどのように影響するか、また潜在的な報酬要素の影響について理解できるようになります
20

目次

雇用または退職の分離。報酬委員会は、最高経営責任者のNEOへの勧告を 承認するか、調整するかを決定します。その後、報酬委員会は、最高財務責任者の報酬決定を取締役会の独立メンバーに提出して承認を求めます。
報酬コンサルタントの役割- 報酬委員会はまた、独自の裁量により、報酬委員会の義務と責任の遂行を支援するために会社が使用する報酬コンサルタントを選んで確保する権限を持っています。また、 職務を遂行するために必要または適切と判断した独立弁護士やその他の顧問を雇う権限もあります。報酬委員会は、前会計年度に独立報酬コンサルタント として、全国的な報酬コンサルティング会社であるパール・マイヤーに役員報酬、取締役報酬、インセンティブプランの設計に関するアドバイスを依頼しました。報酬委員会に提供されたサービスに加えて、パールマイヤーは2022年に 特別委員会にコンサルティングアドバイスを提供しました。詳しくはこちらをご覧ください。前述のコンサルティングサービスと、取締役報酬に関して報酬委員会に提供されたサービス（上記の「企業 ガバナンス—取締役報酬プログラム—取締役報酬コンサルタント」という見出しの下に記載）以外に、パールマイヤーは2022年に会社にその他の重要なサービスを提供しませんでした。
スキルズの役員報酬 プログラムの主な構成要素とNEO向けの2022年の報酬決定
Skillzの役員報酬プログラムの具体的な要素は次のとおりです。
[コンポーネント]
 ​ ​
主な特徴
給与
 ​ ​
給与は市場競争力のある固定水準の報酬です。
年間現金ボーナスプログラム
 ​ ​
目標としては、年間の現金インセンティブにより、市場競争力のある総現金 の機会が得られます。実際の年間現金インセンティブの支払いは、財務指標に照らした業績の達成によって賄われ、年間業績スコアに基づいて分配されます。通常、業績の高い企業には最大の 件の支払いが得られ、業績の低い企業にはインセンティブの支払いはありません。
パフォーマンス・ストック・ユニット (PSU)
 ​ ​
報酬委員会および/または会長兼最高経営責任者 責任者は、主要幹部に対する未払いの株式ベースの報奨を定期的に審査します。個人の業績や上級管理職の人材の競争環境によっては、 役員の報酬を株主の利益に合わせるため、または新規雇用助成金の一部として、PSUという形で追加の賞が授与される場合があります。
制限付株式ユニット (RSU)
 ​ ​
RSUは長期にわたって、通常は4年間にわたって権利確定し、最初の 年はクリフベストを、その後は評価可能な四半期ごとに権利確定します。RSUは、報酬プログラムの維持とインセンティブを高める貴重な要素だと考えています。
必要条件とその他の特典
 ​ ​
特典は、 役員が会社の職務を遂行する上で最善の立場に立つために、役員の安全と生産性を確保することを目的としています。ただし、特典は役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。特典には、パーソナルセキュリティ、 パーソナルアシスタント料金、エグゼクティブコーチングサービスなどが含まれます。
雇用後の貯蓄計画
 ​ ​
当社のNEOを含む米国の従業員は、給与の一部をプランに貯蓄することで、スキルズ. 401 (k) 退職貯蓄プランに参加することができます。当社は、将来の計画を立てる手段を提供することで主要な従業員を維持するために、このプランに最大限度まで同額の拠出金を支給します。
21

目次

基本給与
スキルズのNEOに設定される基本給は、有資格の 人の人材を引き付けて維持するために支払われ、各役員の職務と権限、貢献度、以前の経験、および持続的な業績に見合った水準に設定されています。私たちのNEOは、以下の年間基本給を受け取る資格があります（2022年に完了した勤続年数の一部の 年の比例配分は反映されていません）。
[名前]
 ​ ​
2022 ベース
給与
(有効
1月1日
2022)
アンドリューパラダイス
 ​ ​
$525,000
ケーシー・チャフキン
 ​ ​
$425,000
ジェイソン・ロズウィグ(1)
 ​ ​
$500,000
シャーロット・エデルマン(2)
 ​ ​
$425,000
イアン・リー
 ​ ​
$400,000
ヴァサル・バードワイ
 ​ ​
$400,000
(1)
ロズウィグ氏の基本給は、2022年8月8日の入社日時点で有効でした。
(2)
2022年1月1日現在のエデルマンさんの給与は30万ドルでしたが、2022年2月16日には425,000ドルに引き上げられました。
年間キャッシュボーナス
会社の年間ボーナスプログラムを 株主の利益と会社の短期的な運営目標により密接に一致させるため、2022年1月1日より、報酬委員会は会社のボーナスプログラムに2つの重要な変更を承認しました。
•
2022年の会社の成長と収益性に関連する企業財務指標を採用し、
•
個々のNEOへの支払いは、採用された企業財務指標に対する業績のみに基づいています。
会社は毎年初めに事業目標を設定し、取締役会によって承認されます 。次に、報酬委員会は、現在のビジネス上の優先事項を反映して、年間ボーナスプログラムの実際の業績指標と重み付けを設定します。年末には、報酬委員会による役員の個々の業績の評価と組み合わせて、これらの 個の所定の財務目標に照らして会社の業績が評価されます。 年間の賞与を受け取る資格を得るには、通常、役員が業績期間の終了時に会社に雇用されている必要があります。このインセンティブデザインにより、支払いが会社全体の業績と一致することが保証されます。
graphic
 
2022年のNEOの目標ボーナスは以下のとおりです。
[名前]
 ​ ​
ターゲットボーナス
(有効
2022年1月1日)
アンドリューパラダイス
 ​ ​
$525,000
ケーシー・チャフキン
 ​ ​
$425,000
ジェイソン・ロズウィグ(1)
 ​ ​
$500,000
シャーロット・エデルマン(2)
 ​ ​
$255,000
イアン・リー
 ​ ​
$200,000
ヴァサル・バードワイ
 ​ ​
$400,000
(1)
ロズウィグ氏のボーナス機会は、2022年8月8日の入社日に基づいて2022年に比例配分されました。
(2)
エデルマンさんの目標賞与は、2022年1月1日時点での2022年1月1日の基本給の50％（または15万ドル）でしたが、2022年2月16日に が2022年2月16日の基本給の60％（または255,000ドル）に引き上げられました。
22

目次

年間現金ボーナスプログラムに基づく賞与は、指名された各執行役員の年間インセンティブ機会総額のそれぞれ 50%、100%、200% に相当する、しきい値、目標、および の最大額で獲得できます。エンゲージメントマーケティング後の収益が2億3000万ドル、2億5,770万ドル、または 3億ドルに達した場合、ボーナスはそれぞれ目標の 50%、100%、200% で支払われます。エンゲージメントマーケティング後の収益は、一般に認められている会計原則（「GAAP」）の財務実績指標ではありません。エンゲージメントマーケティング後の収益 は、連結収益を基に、販売およびマーケティング費用に含まれるエンゲージメントマーケティング費用を調整して決定されます。したがって、株主は財務実績の指標としてこの指標に頼るべきではありません。 調整後EBITDAマージンがマイナス39％、マイナス33.7％、またはマイナス24.5％で達成された場合、ボーナスはそれぞれ目標の50％、100％、200％で支払われます。パフォーマンスがしきい値と目標値、または目標と最大値の間に収まる範囲では、 補間を使用して支払われるボーナスの金額が決定されます。基準を下回る業績を達成した場合、ボーナスは支払われません。
報酬委員会は、2022年について、毎年恒例の 現金ボーナスプログラムに基づく賞与を会社のNEOに支払わないことを決定しました。
特定のNEOに対する1回限りのボーナス
2022年に入社したロズウィグ氏に、スキルズは彼に20万ドルの現金署名ボーナス を渡しました。これは、彼が入社2周年を迎える前に自発的に辞任した場合に会社に返済できます。 の詳細については、「役員報酬—報酬に関する議論と分析—雇用契約」の説明を参照してください。さらに、2021年2月4日付けの特定の取引ボーナス授与書に従い、チャフキン氏とエデルマン氏は、2020年12月16日に当社とフライング・イーグル・アクイジション・コーポレーションとの成功した企業結合が 件完了したことに関連して、2022年6月16日に225,000ドルの取引留保ボーナスを受け取る資格がありました（「企業結合」）。
長期株式インセンティブ助成金
当社の株式報奨プログラムは、 名の執行役員に長期的なインセンティブを提供する主な手段です。当社がこれまで授与してきた、そして現在授与している株式報奨には、クラスA普通株式の購入オプションと、権利確定時にクラスA普通株式で決済されるRSU報奨が含まれます。 また、指名された執行役員には、長期間にわたって権利が確定する報奨と、特定の業績マイルストーンの達成時にのみ授与される報奨の両方を授与しました。いずれの場合も、継続的なサービスを条件としています。その結果、長期的な株価パフォーマンスにもよりますが、指名された執行役員の報酬総額の かなりの部分がリスクにさらされています。
私たちは、 の特定の役割や地域市場で競争力のある総合的な報酬水準を提供するよう努めていますが、株式報奨の付与に関する柔軟性のない基準はありません。代わりに、報酬委員会は、最高経営責任者および 人の報酬コンサルタントと協議の上、判断と裁量を行使します。報酬委員会は、とりわけ、指名された執行役員の役割と責任、競争市場要因、指名された 執行役員がすでに保有している株式ベースの株式報酬の金額、短期間の株価の劇的な変化の影響、指名された執行役員が受け取る現金ベースの報酬などを考慮して、承認する株式報奨のレベルと種類を決定します。私たち は通常、役員を含む従業員に、当社での雇用開始時または新しい役職への昇進時に、1回限りの多額の新規雇用株式報奨を授与します。さらに、進行中の役員 の報酬審査と調整プロセスの一環として、定期的に役員に追加の株式報奨を授与しています。下記の「役員報酬—2022年の計画に基づく賞の付与」を参照してください。
報酬委員会は定期的に開催されます。これには、当社の役員への株式報奨付与 の承認も含まれます。重要な非公開情報の公開に合わせて、株式報奨のタイミングを調整するプログラム、計画、または実践は実施しておらず、確立する予定もありません。
2022年CEOパフォーマンス・エクイティ・アワード
以前に開示したように、2022年3月14日、取締役会とパラダイス氏は、 ミスター・パラダイスの2021年CEO業績賞を取り消すことに合意しました。2021年のCEO業績賞は4つのトランシェに分けられ、それぞれが授与時に計算された当社の時価総額ベースラインの2倍から5倍の範囲の対応する時価総額マイルストーンの達成によって権利が確定します。2021年のCEO業績賞を取り消すにあたり、取締役会とパラダイス氏は、（i） 賞が授与されてからの当社の時価総額の変化、（ii）2021年CEO業績賞の取り消しによって促進される、幅広い従業員を対象に株式更新助成を実施したいという取締役会と会社からの要望、（iii）取り消し により希薄化が緩和されたことなど、いくつかの要因を考慮しました。株主に。
2022年11月、特別委員会はパラダイス氏に9,661,525PSUという複数年にわたる新たな賞を承認しました。この賞は4年間にわたって授与され、いずれの場合も、該当する権利確定日までの会社への継続的な勤務と、特定の企業業績目標の達成が条件となります。特別委員会 が業績マイルストーンを承認すると、PSU賞は当社がオムニバスプランに基づいて授与したものとみなされます。パラダイス氏にも28,984,577RSUが授与されました。
23

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会社の標準的な権利確定スケジュールに従い、適用される各 日およびオムニバスプランの条件までサービスを継続します。SECの規則で義務付けられているように、FASB ASCトピック718に基づく2022年11月23日の会計上の付与日は、パラダイス氏のRSU賞の代理として報告されます。 受賞契約に定められた2023年1月1日の付与日とは対照的です。
その他の指名された執行役員に授与される2022年の株式報酬
2022年3月、報酬委員会は、以前の株式報奨の付与以来の株価の下落を踏まえた価値の損失を補うために、Chafkin氏と Bhardwaj氏に新たな株式報奨を行い、エデルマン氏には毎年株式報奨も行いました。Chafkin氏、Bhardwaj氏、Edelman氏は、それぞれ1,079,198RSU、1,295,038RSU、479,616RSUを授与されました。それぞれ会社の標準的な期限確定スケジュール、該当する権利確定日までの継続勤務、およびオムニバスプランの条件を条件とします。Bhardwaj氏には、まだ決定されていない業績目標を条件として、431,679のPSUも授与されました。Bhardwaj氏が離職する前は、報酬委員会は目標を承認しなかったため、PSUは発行されませんでした。Bhardwaj移行契約に基づき が付与された特定のRSUを除いて、Bhardwaj氏の未払いの株式報奨はすべて離職に関連して没収されました。
Bhardwaj氏と Roswig氏が2022年に受領した追加の株式報奨の説明については、「役員報酬—報酬に関する議論と分析—雇用契約」の説明を参照してください。
スキルズのエグゼクティブ 報酬プログラムに関する追加情報
従業員株式購入制度
企業結合に関連して、スキルズ. 2020従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用しました。これは、NEOを含む当社の従業員がスキルズのクラスA普通株式を最大15％割引で購入できる幅広い福利厚生制度です。クラスA普通株式の合計11,178,849株は、ESPPに基づく将来の助成金に従って発行のために留保されています。これには、最初の募集期間の終了後に発行のために留保されているクラスA普通株式7,777,324株と、2023年1月1日時点で株式準備金に追加されたクラスA 株の普通株式3,538,334株が含まれます。
従業員福利厚生
私たちは、対象となる他のすべての従業員に提供されるのと同じ条件で、 人のNEOに標準的な健康保険、歯科保険、視力保険、生命保険、障害保険給付を提供しています。当社のNEOは、当社の広範囲にわたる401（k）プランに参加することもできます。このプランには、従業員の適格給与の最大3％の企業マッチングが含まれます。会社のマッチは、マッチした時点で が全額確定されます。これらの福利厚生は、人材を奪い合う企業で提供される幅広い従業員福利厚生と一致しているため、有資格の 人の従業員を引き付けて維持する上で重要であると考えています。スキルズは、2022年に役員特有の福利厚生や必要条件となるプログラムを一切維持していませんでした。
クローバックポリシー
当社の取締役会は、執行役員が受け取る可能性のある年間 インセンティブ支払いまたは長期インセンティブ支払いについて、回収（「クローバック」）方針を採用しました。そのような支払いは、特定の財務結果の達成を前提とし、その後、当社の財務諸表の修正の対象となり、修正後の財務結果に基づいて経営幹部への支払いが減額されます。このような場合、取締役会は、当該役員による当該期間の 件のインセンティブ支払い額が、修正後の財務結果に基づいて支払われたはずの低い金額を上回った金額を執行役員から回収するよう求める権限を有します。
ヘッジポリシー
スキルズでは、ヘッジ取引により、取締役、役員、または 人の従業員が、従業員福利厚生制度などを通じて取得した会社証券を、所有によるリスクや見返りを十分に受けずに引き続き所有できると考えています。これらのヘッジ取引には、プリペイド変数 先渡、株式スワップ、カラー、為替資金などの金融商品の使用が含まれます。インサイダーがこれらのヘッジ取引を利用すると、取締役、役員、従業員は会社の他の株主と同じ目的をもたなくなる可能性があります。したがって、 Skillzの取締役会の全メンバー、およびすべてのSkillz役員と従業員は、そのようなヘッジ取引を行うことを禁じられています。
報酬プログラムリスクアセスメント
当社の報酬委員会は、独立報酬コンサルタントとともに、 が潜在的なリスクを評価・検討し、当社の執行役員と従業員に対する報酬方針と慣行を見直し、承認します。私たちは
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インセンティブプランを含む報酬プログラムを設計しました。潜在的なリスクに 対処すると同時に、慎重な判断と適切なリスクテイクを通じて財務上および戦略上の目標を達成した参加者に報酬を与える機能を備えています。私たちの報酬方針と慣行は、全体として見て、当社の事業や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと考えています。
税務および会計上の考慮事項
報酬委員会が役員報酬を決定する際に考慮する要素の1つは、会社と役員に対するさまざまな支払いや福利厚生に対する予想される税務上の扱いです。内国歳入法のセクション162（m）（「セクション162（m）」）は一般に、上場企業が特定の対象執行役員に支払われた報酬を 差し引くことはできないと規定しています。ただし、その報酬がいずれかの年に執行役員1人あたり1,000,000ドルを超える場合に限ります。報酬委員会は通常、 の報酬を決定する際にこの限度を考慮しますが、報酬委員会は、 の執行役員に会社と株主の最善の利益と一致すると考える方法で報酬が支払われるように、第162 (m) 条に基づく控除限度を超えることが適切であると結論付け、将来的に結論付ける裁量を留保する場合があります。報酬委員会はまた、授与および維持する報奨に関する決定を下す際に、現金および株式報酬 の会計上の扱いも考慮します。
雇用手配
私たちのNEOは全員自由に従業員で、 Skillzと雇用契約を結んでいる人はいません。当社の執行役員の中には、当社のNEOを含め、会社にオファーレターを送っている人もいます。
ロズウィッグ氏 は、2022年6月1日付けの当社へのオファーレター（以下「ロズウィグオファーレター」）の当事者であり、それに基づいて当社の社長兼最高財務責任者を務めました。2023年2月27日に 社長に異動し、2023年4月14日に社長兼最高財務責任者に戻りました。ロズウィグのオファーレターには他に変更はありません。彼には年間50万ドルの給与が支払われ、特定の業績目標の達成を条件として、年間 ドルの目標インセンティブ報酬（2022年に比例配分）を受け取る資格があります。ロズウィグのオファーレターに関連して、ロズウィグ氏は当社のクラスA 普通株式の1500万ドルに相当するRSU賞を受け取りました。これは、ロズウィグ氏の雇用第1四半期末時点における当社のクラスA普通株式の90日間の出来高加重平均株価に基づいて計算されます。この賞は、 Roswig氏の就任日の1周年に25％授与され、残りは四半期ごとに実質的に均等に12回分割して授与されます。いずれの場合も、該当する権利確定日およびオムニバスプランの条件を通じて会社への継続的なサービスを条件とします。 ロズウィグ氏はまた、2022年に20万ドルの1回限りの契約ボーナスを受け取りました。これは、ロズウィグ氏が就任日から12か月以内に自発的に会社を辞めた場合に会社に返済されます。最後に、ロズウィグ氏は当社のクラスA普通株式500万ドルに相当するPSU 賞を受賞しました。この賞は、2023年に報酬委員会によって承認された特定の企業業績目標の達成に応じて、4年間にわたって授与される予定です。
移行の取り決め
エデルマンさん は、2023年4月14日付けの当社との移行書簡（「エデルマン移行契約」）の当事者です。この契約に基づき、彼女は エデルマン氏と会社が相互に合意した解約日まで、引き続き会社にサービスを提供します。移行期間中、エデルマンさんにはその時点での基本給が引き続き支払われ、以前の株式報奨の権利確定資格は維持されます。移行期間が完了すると、当社は (i) エデルマン氏に基本給の9か月分の退職金を支払い、(ii) 残りのオプション期間の全額を既得ストックオプションを行使できるようにし、(iii) 最大9か月分のCOBRA保険料を提供します。いずれの場合も、 エデルマン氏による一般請求の履行を条件とします。エデルマン移行協定には、協力条項と中傷禁止条項も含まれています。
リー氏 と当社は、2022年6月29日付けの移行およびリリース契約（「リー移行契約」）を締結しました。この契約に基づき、彼は2022年8月5日に会社を退職するまで最高財務責任者を務め続けました。 移行期間中、リー氏には当時の基本給が引き続き支払われ、以前の株式報奨の権利確定資格も維持されました。移行期間が終了すると、(i) 人の離職日の時点で権利が確定していなかった株式報奨は直ちに没収され、(ii) 当社は (x) 4か月分のCOBRA保険料を提供し、(y) リー氏の500,000ドルの署名ボーナスの税引き後の部分を返済する義務を免除することに合意しました (ボーナスはもともと2021年5月にリー氏に授与され、条件付きで でしたリー氏による請求の一般免除の履行を条件として、24か月の会社勤続時）。リー移行協定には、協力と中傷の禁止 条項も含まれています。
バードワージ氏2022年8月5日をもって会社から分離されました。これに関連して、Bhardwaj氏と当社は、2022年10月14日付けで、2022年12月31日まで 社に助言サービスを提供するという書簡契約を締結しました（「Bhardwaj移行契約」）。Bhardwaj氏が契約書を締結し、そこに含まれる一般公開を取り消さなかった時点で、当社は 本リリースおよびアドバイザリーサービスと引き換えに、(i) 9か月分のCOBRA保険料、(ii) Bhardwaj氏の義務の放棄
25

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入社24か月の 周年前に会社を辞めた場合、750,000ドルの雇用サインオンボーナス、（iii）467,500ドルの一時金の退職金、（iv）2022年10月24日に権利が確定した395,988株の制限付株式ユニットと323,760の制限付株式ユニットの報奨金を返済します。Bhardwaj Transition 協定には、協力条項と中傷禁止条項も含まれています。Bhardwaj移行契約に基づいて授与されたRSU以外は、Bhardwaj氏が会社から を分離したことで、他のすべてのインセンティブ・エクイティ・アワードは取り消され、没収されました。
2022年の報酬表の概要と 関連の説明
次の報酬概要表は、2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度に、当社のNEOがSkillzに提供したサービスに対する年間 報酬に関する情報を示しています。その他の特定の情報は、報酬概要表の後の説明の脚注に記載されています。すべての金額は、 ドルに四捨五入されています。
名前と役職
 ​ ​
年
 ​ ​
給与
($)
 ​ ​
ボーナス
($)(1)
 ​ ​
株式
アワード
($)(2)
 ​ ​
オプション
アワード
($)
 ​ ​
その他すべて
補償
($)(3)
 ​ ​
合計
($)
アンドリューパラダイス
 ​ ​
2022
 ​ ​
525,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​25,875,000
 ​ ​
—
 ​ ​
23,093(4)
 ​ ​
26,423,093
最高経営責任者
 ​ ​
2021
 ​ ​
525,000
 ​ ​
3,781,250
 ​ ​
70,776,870
 ​ ​
—
 ​ ​
256,549
 ​ ​
75,339,231
​ ​
2020
 ​ ​
400,000
 ​ ​
3,935,000
 ​ ​
—
 ​ ​
99,252,106
 ​ ​
438
 ​ ​
103,587,106
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ケーシー・チャフキン
 ​ ​
2022
 ​ ​
425,000
 ​ ​
225,000
 ​ ​
2,320,276
 ​ ​
—
 ​ ​
​30,917(5)
 ​ ​
3,000,193
最高戦略責任者
 ​ ​
2021
 ​ ​
425,000
 ​ ​
410,000
 ​ ​
8,305,478
 ​ ​
—
 ​ ​
25,689
 ​ ​
9,165,729
​ ​
2020
 ​ ​
300,000
 ​ ​
487,500
 ​ ​
—
 ​ ​
21,408,998
 ​ ​
1,847
 ​ ​
22,197,907
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ジェイソン・ロズウィグ
 ​ ​
2022
 ​ ​
201,923
 ​ ​
200,000
 ​ ​
15,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
15,401,923
社長、最高財務責任者
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
シャーロット・エデルマン(6)
 ​ ​
2022
 ​ ​
409,616
 ​ ​
225,000
 ​ ​
1,199,040
 ​ ​
—
 ​ ​
109,865(7)
 ​ ​
1,943,521
​ジェネラル カウンセル兼コーポレートセクレタリー
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
イアン・リー(8)
 ​ ​
2022
 ​ ​
238,462
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,419(9)
 ​ ​
247,881
元最高財務責任者
 ​ ​
2021
 ​ ​
215,385
 ​ ​
530,000
 ​ ​
22,358,865
 ​ ​
—
 ​ ​
329
 ​ ​
23,104,250
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ヴァサル・バードワイ(10)
 ​ ​
2022
 ​ ​
238,462
 ​ ​
—
 ​ ​
4,396,186
 ​ ​
—
 ​ ​
483,379(11)
 ​ ​
5,118,027
元最高製品責任者
 ​ ​
2021
 ​ ​
92,308
 ​ ​
842,310
 ​ ​
18,437,166
 ​ ​
—
 ​ ​
110
 ​ ​
19,371,784
(1)
このコラムで報告されている2022年の金額には、ロズウィグ氏への1回限りのサインオンボーナスと、チャフキン氏とエデルマン氏の企業結合のクロージングに関連する取引留保ボーナス の支払いが含まれます。
(2)
この列に記載されている金額は、NEOに付与されたRSU賞の付与日の公正価値の合計で、FASB ASC Topic 718に従って で計算されています。2022年に付与された株式報奨の付与日、公正価値 を決定する際に当社が下したすべての前提条件の説明については、2022会計年度のForm 10-Kに含まれるSkillzの連結財務諸表の注記16を参照してください。この列には、2022年に当社が授与したPSUは含まれていません。すべての賞の業績指標は2023年初頭まで決定されなかったため、 賞は2023年までFASB ASC Topic 718に従って授与されたとは見なされなかったためです。
(3)
以下に詳しく説明する項目に加えて、この列の金額は、スキルズが行った401（k）プランマッチ拠出 の金額です。この列には、生命保険料や団体保健、医療、歯科の償還プランに関する帰属所得は含まれていません。これは、Skillzのプランは、(i) 適用範囲、 条件、または運営においてNEOを優先せず、(ii) スキルズのすべてのサラリーマンが一般的に利用できるためです。
(4)
構成は、(i) 会社がパラダイス氏に提供したパーソナルアシスタントサービスおよび関連費用の価値を表す8,805ドル、(ii) 401 (k) プランマッチ拠出金の価値を表す1,817ドル、(iii) ビジネス旅行に関連してパラダイス氏が負担する個人費用の価値を表す11,506ドル、(iv) 965ドル} は、ホームオフィスの周辺機器の価値を表します。
(5)
構成は、(i) エグゼクティブ・コーチング・サービスの価値を表す23,346ドル、(ii) 401 (k) プランマッチの寄付の ドルを表す7,571ドルです。
(6)
エデルマンさんは2022年にNEOになったので、要約報酬 表に報告する必要があるのは彼女の2022年の報酬だけです。
(7)
構成は、(i) エグゼクティブコーチングサービスの価値を表す1,500ドル、(ii) 会社がエデルマンさんに提供した 人のパーソナルアシスタントサービスおよび関連費用の価値を表す100,773ドル、(iii) 401 (k) プランマッチの寄付額を表す7,592ドルです。
26

目次

(8)
リー氏は2022年6月をもって会社を辞めました。
(9)
構成は、(i) 9か月分のCOBRA保険料に相当する6,996ドル、(ii) 401 (k) プランマッチ拠出金の価値を表す923ドル、(iii) エグゼクティブコーチングサービスの価値を表す1,500ドルです。
(10)
バードワージ氏は2022年8月に会社を退職しました。別居に関連して、彼は2022年3月のRSU賞（ ）を失いました。授与日の公正価値は3,755,610ドルでした。
(11)
構成は、(i) 9か月分のCOBRA保険料に相当する10,410ドル、(ii) 401 (k) プランマッチ拠出金の価値を表す5,469ドル、(iii) 一括退職金である467,500ドルで、これらはすべてBhardwaj移行契約に基づいて支払われました (「役員報酬」の説明を参照してください) —報酬 考察と分析—雇用契約」)。
2022年のプランベースのアワードの助成
次の表は、2022年にNEOに授与されたすべてのプランベースの賞を示しています。次の表に示されている2022年に付与された 株報奨は、「2022会計年度末の優良株式報酬」にも報告されています。すべての金額は、最も近い整数に四捨五入されています。
[名前]
 ​ ​
グラント
日付
 ​ ​
非持分法に基づく将来の推定支払額
インセンティブプランアワード(1)
 ​ ​
その他すべて
株式報酬:
の数
の株式
在庫またはユニット (#)
 ​ ​
グラント
デートフェア
の価値
在庫と
オプションアワード ($)(2)
​
しきい値
($)
 ​ ​
ターゲット
($)
 ​ ​
[最大]
($)
 ​
アンドリューパラダイス
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年間キャッシュボーナス
 ​ ​
​ ​
262,500
 ​ ​
525,000
 ​ ​
1,050,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
​11/23/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
28,984,577
 ​ ​
​25,875,000
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ケーシー・チャフキン
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年間キャッシュボーナス
 ​ ​
​ ​
212,500
 ​ ​
425,000
 ​ ​
850,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
3/14/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,079,198
 ​ ​
2,320,276
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ジェイソン・ロズウィグ
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年間キャッシュボーナス
 ​ ​
​ ​
250,000
 ​ ​
500,000
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
​8/8/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
10,412,152
 ​ ​
15,000,000
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
シャーロット・エデルマン
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年間キャッシュボーナス
 ​ ​
​ ​
127,500
 ​ ​
255,000
 ​ ​
510,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
3/10/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
479,616
 ​ ​
1,119,040
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
イアン・リー(4)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年間キャッシュボーナス
 ​ ​
​ ​
100,000
 ​ ​
200,000
 ​ ​
400,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ヴァサル・バードワイ(5)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年間キャッシュボーナス
 ​ ​
​ ​
200,000
 ​ ​
400,000
 ​ ​
800,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
3/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,295,038
 ​ ​
3,755,610
RSU(5)
 ​ ​
10/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
395,988
 ​ ​
352,429
RSU(5)
 ​ ​
10/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
323,760
 ​ ​
288,146
(1)
これらの列に表示されている金額は、2022年度の取締役会と報酬委員会が決定した、2022年度の年間ボーナスプランに基づいて各NEOに支払われる可能性のある現金の範囲を表しています。しきい値、目標、最大額は、各NEOの年間インセンティブ機会総額のそれぞれ 50%、100%、200% に相当します。報酬 委員会は、当社のどのNEOも2022年に年間ボーナスプランに基づく支払いを受けないと決定しました。上記の「報酬に関する議論と分析」の「スキルズの役員報酬プログラムの主要要素と2022年のNEO向け報酬決定」 セクションの説明を参照してください。
(2)
この列には、株式ベースの報酬取引に関するFASB ASC Topic 718に従って計算された、2022年に付与された制限付株式ユニットの付与日の公正価値が反映されています。当社の株式報奨の付与日 公正価値を決定する際に当社が行うすべての前提条件の説明については、Form 10-Kの年次報告書に含まれるSkillzの連結財務諸表の注記16を参照してください。これらの金額には、付与された制限付株式ユニットの権利確定または付与された制限付株式ユニットの基礎となる株式 の売却により、NEOが報奨から金銭的利益を実際に実現したか、実現するかどうかは反映されていません。
(3)
以下のように権利が確定する時間ベースの制限付株式ユニットを表します。制限付株式ユニットの25％は付与日の1年 周年に権利が確定し、残りは今後3年間にわたって実質的に同等の四半期分割で権利が確定します。
(4)
リー氏は2022年6月をもって会社を辞めました。リー氏は2022年にインセンティブ・エクイティ・アワードを受けませんでした。
27

目次

(5)
Bhardwaj氏は2022年8月に会社を退職し、その時点で2022年3月16日のRSUアワードを失いました。Bhardwaj移行契約に を締結すると（「役員報酬—報酬に関する議論と分析—移行の取り決め」の説明を参照）、彼は2022年10月16日に2つのRSU賞を受賞し、2022年10月24日に全額権利が確定しました。
2022年度末の優秀株式報酬
次の表は、2022年12月31日時点で が発行済みであったNEOが保有する株式報奨に関する情報を示しています。行使価格を除く金額は、1ドル未満の端数を四捨五入しています。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
オプションアワード
 ​ ​
ストックアワード
[名前](1)
 ​ ​
グラント
日付(2)
 ​ ​
の数
証券
基になる
運動していない
[オプション]
運動可能
(#)
 ​ ​
の数
証券
基になる
運動していない
[オプション]
行使不能
(#)(3)
 ​ ​
エクイティ
インセンティブ
プラン
アワード:
の数
証券
基になる
運動していない
不当だ
[オプション]
(#)(4)
 ​ ​
オプション
エクササイズ
価格
($)
 ​ ​
オプション
有効期限
日付
 ​ ​
の数
株式または
の単位
株式
それには
権利が確定していない
(#)(5)
 ​ ​
市場
の価値
株式または
の単位
株式
それを
持っていない
既得
($)(6)
アンドリューパラダイス
 ​ ​
4/29/2019
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
62,295
 ​ ​
31,552
​
4/15/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​3,720,493
 ​ ​
​1,897,451
​
12/16/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,960,000
 ​ ​
17.68
 ​ ​
12/16/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​11/23/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,984,577
 ​ ​
14,680,688
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ケーシー・チャフキン
 ​ ​
7/26/2017
 ​ ​
1,756,118
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
0.051
 ​ ​
1/31/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/5/2018
 ​ ​
1,026,884
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
0.39
 ​ ​
11/4/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
4/15/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​694,763
 ​ ​
​354,329
​
12/16/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,040,000
 ​ ​
17.68
 ​ ​
12/16/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
3/04/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
164,908
 ​ ​
84,103
​
3/14/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,079,198
 ​ ​
550,391
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ジェイソン・ロズウィグ
 ​ ​
9/30/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,412,152
 ​ ​
5,273,755
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
シャーロット・エデルマン
 ​ ​
7/17/2020
 ​ ​
130,275
 ​ ​
101,326
 ​ ​
—
 ​ ​
1.33
 ​ ​
7/16/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
479,616
 ​ ​
242,926
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
イアン・リー
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ヴァサル・バードワイ
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
この表に示されているように、2022年12月31日現在の発行済株式報奨はすべて、(i) 2022年以前に授与された 報奨についてはMr. Paradise、(ii) その他のすべての報奨については、クラスA普通株式建てです。企業結合の完了時点で、2017年のプラン （以下に定義）に基づく未払いのすべての未払いのプレクロージング株式報奨は、当社の新しいオムニバスプランに基づく経済的に同等の代替報奨に置き換えられました。そのような報奨の株式番号と行使価格は、換算後の表に示されています。
(2)
この列には、オムニバスプランに基づいて代替された賞の当初の付与日が表示されています。
(3)
この列に示されているストックオプションは、付与日または権利確定開始日の1周年記念日 日に25％、今後3年間で四半期ごとに6.25％の権利が確定する（または権利が確定する）。
(4)
このコラムに記載されているストックオプションは、 企業結合のクロージングに関連してパラダイス氏とチャフキン氏に授与されたもので、下の「クロージングオプション付与」の見出しに記載されているとおりに権利が確定します。
(5)
この欄に表示されている制限付株式と制限付株式ユニットの株式は、次のように権利が確定する（または権利が確定する）。
•
2019年4月30日、パラダイス氏は 2019年4月29日に付与されたクラスB普通株式2,990,172株を購入するオプションを早期に行使しました。このような早期行使により受領した株式は、当初のオプション付与の条件に従って制限されたままで、付与日から4年間にわたって毎月分割で権利確定（または権利確定）されました。
28

目次

パラダイス氏は、そのような制限付株式に関する企業結合の終了に関連して 件の権利確定が自動的に加速されるのを放棄しました。そのため、制限付株式は引き続き当初の権利確定スケジュールの対象となります。上の表で報告されている株式数は、2022年12月31日時点で権利が確定していない株式の 株数を反映しています。
•
2020年5月14日、パラダイス氏は、2020年4月15日に に付与されたクラスB普通株式9,921,314株を購入するオプションを早期に行使しました。このような早期行使により受領した株式は、当初のオプション付与の条件に従って制限されたままで、付与日の1周年に25％、今後3年間は 四半期ごとに6.25％の権利が確定します。パラダイス氏は、そのような制限付株式に関する企業結合の終了に関連して行われるはずだった権利確定の自動的な加速を放棄しました。そのため、制限付き 株は引き続き当初の権利確定スケジュールの対象となります。
•
2020年5月14日、チャフキン氏は、2020年4月15日に に付与されたクラスA普通株式1,852,695株を購入するオプションを早期行使しました。このような早期行使により受領した株式は、当初のオプション付与の条件に従って制限されたままで、付与日の1周年に25％、今後3年間は 四半期ごとに6.25％の権利が確定します。チャフキン氏は、そのような制限付株式に関する企業結合の終了に関連して行われるはずだった権利確定の自動加速を放棄しました。そのため、制限付株式 は引き続き当初の権利確定スケジュールの対象となります。
•
チャフキン氏、ロズウィグ氏、エデルマン氏、およびパラダイス氏の2022年11月23日のRSU賞については、この 欄に記載されているRSUは、今後3年間で四半期ごとに6.25％の権利を授与されます。さらに、SECの規則で義務付けられているように、パラダイス氏のRSU賞について、FASB ASCトピック718に基づく会計上の付与日が ここに報告されています。これは、彼の授与契約に定められた2023年1月1日の付与日とは対照的です。
(6)
この表では、譲渡制限付株式の未確定株式の時価は、 株の数に、2022年12月30日のクラスA普通株式の終値である0.51ドルを掛けて決定されます。
クロージングオプション交付金
企業結合の完了に関連して（および 「2022年度末の発行済株式報酬」の表に記載されているとおり）、パラダイス氏とチャフキン氏はそれぞれ、オムニバスプランに従い、クラスB普通株式9,960,000株と クラスA普通株式2,040,000株を購入するための非適格ストックオプションを受け取りました。オプションは次のように3等分ずつ権利が確定します。(i) オプションの3分の1（1/3）は、付与日の後、10取引日の間にニューヨーク証券取引所でクラスA普通株式の 株のVWAPが事業終了日の時点で株式のVWAPの3.0倍以上になった時点で権利が確定し、行使可能になります。組み合わせ、(ii) オプションの3分の1（1/3）は、付与日の後の 日時点で、株式のVWAPが現在の株式のVWAPの4.0倍以上と等しいか、それ以上になると権利が確定し、行使可能になります企業結合の締切日、および（iii）オプションの3分の1（1/3）は、付与日の後の 日時点で、株式のVWAPが企業結合の締切日現在の株式のVWAPの5.0倍以上になると権利が確定し、行使可能になります。これらのオプションの対象となる1株あたりの行使価格は17.68ドルで、企業結合の締切日におけるクラスA普通株式1株の終値です。
29

目次

ストックオプション行使とストック の権利確定済み
次の表は、2022年に 行使されたストックオプションと、当社のNEOに関して権利が確定した株式報奨に関する情報を示しています。すべての金額は、最も近い整数に四捨五入されています。
 
 ​ ​
オプションアワード
 ​ ​
ストックアワード
[名前]
 ​ ​
株式数
取得済み
運動時
(#)
 ​ ​
実現した価値
運動時
($)(1)
 ​ ​
株式数
取得済み
権利確定時 (#)
 ​ ​
権利確定時に実現される価値
($)(2)
アンドリューパラダイス
 ​ ​
7,024,488
 ​ ​
​10,144,344
 ​ ​
​2,480,328
 ​ ​
​6,585,271
ケーシー・チャフキン
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​591,433
 ​ ​
​1,485,181
ジェイソン・ロズウィグ
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
シャーロット・エデルマン
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
イアン・リー
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
290,980
 ​ ​
​404,462
ヴァサル・バードワイ
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
719,748
 ​ ​
​690,958
(1)
実現価値は、 行使日のオプションの基礎となるクラスA普通株式の公正市場価値と、原となるオプションの行使価格に行使されたオプションの数を掛けたものとの差に等しくなります。
(2)
パラダイス氏の場合、実現価値は、権利確定日の制限付株式の基礎となるクラスB普通株式の公正市場価値に、権利確定した株式の数を掛けたものに等しくなります。チャフキン氏の場合、実現価値は、権利確定日 日の制限付株式および制限付株式ユニットの基礎となるクラスA普通株式の公正市場価値に、権利が確定した株式の数を掛けたものに等しくなります。
年金給付
当社では、執行役員向けの確定給付年金制度はありません。当社が事業を展開している特定の 管轄区域では、従業員への年金の拠出が義務付けられています。
資格外繰延報酬
私たちは、役員 人の役員に対して、資格のない繰延報酬プランを提供していません。
解約 または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
スキルズの役員退職および管理職変更制度（「退職金制度」） は、（i）NEOを含む一部のSkillzの上級管理職グループに雇用終了後の期間に財政的支援を提供すること、（ii）資格のある従業員による会社への貴重な 貢献を評価すること、および（iii）誘致を支援することを目的として当社が採用しました。そして、会社の成功に欠かせない優秀な従業員を確保してください。退職金制度では、対象となる役員で 件の解雇を経験した場合、役員の勤続年数と役職に基づいて退職金を受け取る資格があります。退職金は、(i) 基本給3か月から18か月分の現金退職金と、(ii) 3か月から18か月間の医療費 継続給付で構成されます。さらに、支配権の変更（オムニバスプランで定義されている）に関連して適格解雇を経験した経営幹部は、目標ボーナスの一部を受け取る資格があります。
支配権の変更なし、終了
退職金制度によると、支配権の変更に関連せず、理由のない、または正当な理由（それぞれ退職金制度で定義されている）で解雇された場合、（i）パラダイス氏は、12か月間の基本給と継続的な健康と福祉の保険 に相当する退職金を受け取る資格があります。（ii）Chafkin氏、Roswig氏、エーデル氏男性は、9か月間の継続基本給と9か月間の継続的な健康と福祉の補償に相当する退職金を受け取る資格があります。スキルズ. 2017株式インセンティブプラン（以下「2017プラン」）に基づいて受け取ったプレクロージング報奨の代わりにオムニバスプランに基づいて付与された当社のNEO が保有する株式報奨も、 理由なくSkillzが解約した場合または正当な理由で辞任した場合にも全額権利が確定します。すべての退職給付の受領は、NEOが執行し、請求の一般的な免除を取り消さないことを条件とします。これらの賞の目的上、「正当な理由」とは、 (i) Skillzによる役員の職務、権限、または責任の総体的な大幅な削減、(ii) 役員の目標年間現金報酬の大幅な削減 (同様の状況にある従業員に適用される全社給与 の減額に基づく場合を除く)、または (iii) 必要となる転勤の増加を意味します幹部の片道通勤距離は40マイル以上です。
30

目次

リー氏とバードワージ氏は2022年に会社を分離しました。各NEOが受け取った 支払いの説明については、上記の「役員報酬—報酬の議論と分析—移行の取り決め」の下にあるリー移行契約とバードワージ移行契約の概要を参照してください。
次の表は、理由のない解雇、建設的な解雇または死亡または障害を理由とする解雇の場合に、当社のNEOが受けていたであろう給付の推定値を示しています。いずれの場合も、支配権の変更とは関係ありません（解約が2022年12月31日に行われたと仮定します）。
[名前]
 ​ ​
現金退職
($)
 ​ ​
エクイティ
アクセラレーション
($)(1)
 ​ ​
続く
特典 ($)
 ​ ​
合計 ($)
アンドリューパラダイス
 ​ ​
525,000
 ​ ​
​1,929,003
 ​ ​
4,122
 ​ ​
​2,458,125
ケーシー・チャフキン
 ​ ​
318,750
 ​ ​
​1,283,613
 ​ ​
8,138
 ​ ​
​1,610,501
ジェイソン・ロズウィグ
 ​ ​
375,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11,711
 ​ ​
386,711
シャーロット・エデルマン
 ​ ​
318,750
 ​ ​
—
 ​ ​
6,940
 ​ ​
325,960
(1)
加速型ストックオプションの場合、2022年12月30日にニューヨーク証券取引所で報告された当社のクラスA普通株式の終値である1株あたり0.51ドルと、該当するストックオプション行使価格との間に正のスプレッド（存在する場合）を表します。加速制限付株式の場合、すべての発行済み制限付株式の価値に1株あたり0.51ドルを掛けたものです。 列には、行使価格が当該終値を超えるストックオプションは反映されません（これらのストックオプションについては、上記の「2022会計年度末の発行済株式報酬」の表を参照してください）。これらの金額には、付与されたストックオプションの権利確定、付与されたストックオプションの行使、または付与された株式 オプションの基礎となる株式の売却により、NEOが報奨から金銭的利益を実際に実現したか、実現する予定であるかは 反映されていません。
コントロールの変更
退職金制度によると、支配権の変更が完了する前の3か月前または12か月後に理由なく解雇された場合（「CIC対象解約」）、退職金制度は、代わりに（i）パラダイス氏に18か月の基本給を、解雇年の目標賞与の1.5倍の一括支払い、および継続的な健康状態を提供しますおよび18か月間の福利厚生、および（ii）Chafkin氏、Roswig氏、およびEdelman氏の基本給12か月分、一括払いの目標です解約年度の賞与 と、12か月間の健康と福祉の継続保険。すべての退職給付の受領は、NEOが執行し、請求の一般的な免除を取り消さないことを条件とします。
退職金制度では、CIC資格終了の場合、 オムニバスプランに基づいてNEOが保有する未払いのタイムベース株式報奨は自動的に全額権利が確定し、オムニバスプランに基づいてNEOが保有する未払いの業績確定株式報奨は、オムニバスプランおよび適用される報奨契約（ある場合）に定められている 項目に定められているものとして扱われます。。次の表は、CIC資格終了が発生した場合に当社のNEOが受けていたであろう特典の見積もりを示しています（解約が2022年12月31日に行われたと仮定します）。
バードワージ氏は2022年8月に会社を退職しました。リー氏は2022年6月より 名義で別居しました。したがって、両者の離職はCIC資格終了とは無関係だったので、どちらも以下の表には含まれていません。
[名前]
 ​ ​
現金退職
($)(1)
 ​ ​
エクイティ
アクセラレーション ($)(2)
 ​ ​
続く
特典 ($)
 ​ ​
合計 ($)
アンドリューパラダイス
 ​ ​
1,575,500
 ​ ​
​16,609,691
 ​ ​
6,182
 ​ ​
​18,191,373
ケーシー・チャフキン
 ​ ​
850,000
 ​ ​
​1,918,107
 ​ ​
10,851
 ​ ​
​2,778,958
ジェイソン・ロズウィグ
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
5,273,755
 ​ ​
15,615
 ​ ​
6,289,370
シャーロット・エデルマン
 ​ ​
680,000
 ​ ​
242,926
 ​ ​
9,253
 ​ ​
932,179
(1)
金額は、(i) 役員の基本給と (ii) 役員の目標賞与と 適用される賞与倍数の積の合計を反映しています。
(2)
(i) ニューヨーク証券取引所に報告された当社のクラスA普通株式の2022年12月30日の終値に基づく、2022年12月31日現在の 加速報奨の対象となる株式の市場価値、および (ii) 加速型ストックオプションについては、当社のクラスA普通株の終値の間の正のスプレッド（もしあれば） です。ニューヨーク証券取引所に報告されているように、2022年12月30日の株式は1株あたり0.51ドルで、該当するストックオプション行使価格です。この列には、行使価格 が当該終値を超えるストックオプションは反映されていません（これらのストックオプションの詳細については、「2022会計年度末の発行済株式報酬」の表を参照してください）
31

目次

上記)。これらの金額には、付与された制限付株式ユニット、パフォーマンスストックユニット、ストックオプションの権利確定、付与されたストックオプションの行使、または付与された制限付株式ユニット、パフォーマンスストックユニット、ストックオプションの基礎となる株式の売却により、NEOが実際に報奨から金銭的利益を実現したかどうか、または 実現するかどうかは反映されていません。
執行役員兼取締役 ヘッジポリシー
当社のインサイダー取引方針では、当社のNEO、その他の役員 の役員および取締役が、当社の株式を含むヘッジまたは収益化取引をしたり、証拠金口座に証券を保有したり、ローンの担保として有価証券を質入れしたりすることを禁じています。ポリシーの抜粋は下に に記載されています。
ヘッジ取引。
ヘッジや収益化取引は、プリペイド・バリアブル・フォワード、エクイティ・スワップ、カラー、為替資金などの金融商品の使用など、さまざまな メカニズムを通じて行うことができます。このようなヘッジ取引により、取締役、役員、または従業員は、従業員給付制度などを通じて取得した会社 証券を引き続き所有することができますが、所有権によるリスクや見返りはまったくありません。その場合、取締役、役員、または従業員は、会社の他の 株主と同じ目的を持てなくなる可能性があります。したがって、取締役、役員、従業員、およびその家族および管理対象団体は、そのような取引を行うことを禁じられています。
証拠金口座と質権証券。
会社の取締役、役員、従業員、またはその家族または管理対象団体である質権者が内部情報を知っていたり、ブラックアウト期間のために会社証券の取引が許可されていない場合に、証拠金売却または差し押さえ売却を回避するために、会社の取締役、役員、従業員、 またはその家族または管理対象団体は、証拠金口座に会社の証券を保有したり、その他の方法で質権を行使したりすることはできません（（または仮説）会社の有価証券をローンの担保として事前に承認を得ずにインサイダー取引 ポリシーの管理者（「管理者」）。このような取引には事前決済が必要です。なぜなら、顧客がマージンコール に応じなかった場合、証拠金口座に保有されている会社証券は顧客の同意なしにブローカーによって売却される可能性があり、借り手がローンの債務不履行に陥った場合、ローンの担保として質入れされた（または仮定された）会社証券は差し押さえで売却される可能性があるからです。会社の取締役、役員、従業員、またはその家族または管理対象団体が 会社証券を質入れしたり、そのような有価証券を証拠金口座に保持したりする準備をしている場合は、提案された質権または証拠金口座を証明する書類の実行の少なくとも2週間前に、管理者に承認申請を提出する必要があります。 の要請では、当該会社の取締役、役員、従業員、またはその家族または管理対象団体は、
•
提案された質権口座または証拠金勘定を証明する管理書類の写しを同封してください。これらの文書は、担保を差し入れた人が代替または追加の担保を提供したり、またはローンを返済したりする機会を 提供して、質権をかけた会社証券が売却される前にローンを返済できるようにする必要があります。
•
（管理者と会社が満足できる形式と方法で）（i）質権をかけた会社証券に頼ることなく、必要に応じてローンの返済またはマージンコールをカバーするための十分な 財務能力を維持すること、および（ii）借り手の債務不履行 または追証が発生した場合に、その人が債務不履行に陥った場合に、（該当する場合）追加の担保の代替、提供、またはローンの返済を約束しますブラックアウト期間のため、内部情報を知っているなどの理由で会社証券の取引が許可されていません。
•
管理者に情報を提供することを約束し、会社は が上記 (i) と (ii) に定める義務を果たす能力を証明するよう合理的に要求することができます。
上記は、証券口座に保有されている有価証券 の仮説を立て直したり貸付したりすることを制限するものではありません。 提供されたインサイダー取引方針に従い、その口座に有価証券を保有することが許可されているということです。
32

目次

最高経営責任者給与比率
2012年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第953（b）条および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、2022年の当社従業員の年間報酬総額と当社の 最高経営責任者であるアンドリュー・パラダイスの年間報酬総額との関係について、以下の情報を提供しています。
最後に完了した会計年度である2022年の会計年度については、
•
会社の全従業員（最高経営責任者を除く）の年間報酬総額の中央値は52,739ドルでした。
•
当社の最高経営責任者の年間報酬総額は26,423,093ドルでした。
この情報に基づくと、2022年の当社の最高経営責任者の年間報酬総額 は、従業員の年間報酬総額（以下で決定）の約501倍でした。
この給与比率は、当社の給与および雇用記録、および下記の方法論に基づいて、規則S-Kの項目402 (u) に従い 誠実に計算された妥当な見積もりです。「従業員の中央値」を特定し、その従業員の年間報酬総額に基づいて給与率を計算するというSECの規則により、企業はさまざまな方法を採用し、特定の除外を適用し、報酬慣行を反映した合理的な見積もりと仮定を行うことができます。そのため、他の企業が報告した給与比率は、上記の給与比率と比較できない場合があります。他の企業では雇用や報酬の慣行が異なり、独自の給与比率の計算に異なる方法、除外事項、見積もり、前提条件を採用している場合があるためです。
全従業員の年間報酬総額の中央値と 従業員と最高経営責任者の年間報酬総額を決定するために、私たちは以下の措置を講じました。
•
2022年12月31日現在、当社の従業員数は289人で、そのうち約136人 人が米国に、約153人が米国外にいることが判明しました。従業員の中央値を決定する識別日として、2022年12月31日を選択しました。これは により、合理的かつ経済的な方法でそのような身元確認を行うことができたからです。
•
私たちは一貫して適用される報酬指標を使用して、基本給のみを比較して従業員の中央値を特定しました。 を比較できるように、米国外の従業員の基本給は為替レートを使用して米ドルに換算されました。従業員の中央値を特定するにあたり、生活費の調整は行いませんでした。
•
分析の対象となったすべての従業員にこの報酬指標を一貫して適用することで、従業員の中央値を特定しました。
•
従業員の中央値を特定した後、規則S-Kの項目402 (c) (2) (x) の要件に従って、2022年度の従業員の報酬のすべての要素を にまとめました。その結果、年間の報酬総額は52,739ドルになりました。
最高経営責任者の年間報酬総額については、この委任勧誘状に含まれる2022年の報酬概要表の「合計」列（j列）に報告されている金額を 使用しました。
33
 

目次

支払い対パフォーマンス

2022年8月、SECは、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法で義務付けられている給与対業績の開示規則 と、それに基づいて発行されたその他の公式ガイダンスを発表し、2022年12月31日に終了する会計年度から発効しました。最終規則は 規則S-K（および発行された他の公式ガイダンス「PvP開示規則」）の項目402（v）に基づいて成文化され、当社は以下の表形式および説明による開示を提供することが義務付けられました。
支払い対パフォーマンス
以下の表は、過去3会計年度のPvP 開示規則に従って決定された以下の情報を示しています。(i) 最高経営責任者および指名された執行役員グループ（ 最高経営責任者を除く）に対する報酬の概要表（「SCT」）に記載されている報酬総額と平均額、（ii）「実際に支払われた報酬」（以下に従って決定）最高経営責任者と指名された執行役員をグループとしてまとめたPvP（開示規則） （最高経営責任者を除く）、（iii）それぞれ、（iii）項目402（v）ピアグループ（「PvPピアグループ」）と（iv）正味{ br} エンゲージメントマーケティング後の純利益と収益（「ピアグループ累積TSR」）の会社の累積株主総利益（「累積TSR」）。1
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
初期値固定
100ドルの投資額に基づく(4):
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年 (a)(1)
 ​ ​
の SCT 合計
PEO (b)
 ​ ​
補償
実際に支払われたのは
PEO (c)(2)
 ​ ​
平均SCT
非-の合計
PEO 名前付き
エグゼクティブ
役員 (d)(3)
 ​ ​
平均
補償
実際に支払われたのは
非PEO
名前付き
エグゼクティブ
役員 (e)(2)
 ​ ​
合計
株主
リターン (f)
 ​ ​
ピアグループ
合計
株主
リターン (g)(5)
 ​ ​
純損失
(千)
(h)
 ​ ​
エンゲージメントマーケティング後の収益
(百万)
(i)(6)
2022
 ​ ​
$​26,423,093
 ​ ​
$​(68,061,530)
 ​ ​
$5,142,309
 ​ ​
$​(5,408,957)
 ​ ​
$2.24
 ​ ​
$82.00
 ​ ​
$(438,875)
 ​ ​
$152.3
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
2021
 ​ ​
$75,339,231
 ​ ​
$​(152,876,793)
 ​ ​
$10,400,790
 ​ ​
$(19,094,910)
 ​ ​
$32.73
 ​ ​
$122.56
 ​ ​
$(187,925)
 ​ ​
$190.8
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
2020
 ​ ​
$103,587,106
 ​ ​
$346,695,783
 ​ ​
$23,033,981
 ​ ​
$​61,397,915
 ​ ​
$87.99
 ​ ​
$100.97
 ​ ​
$(149,079)
 ​ ​
$126.9

(1)
ミスター・パラダイス は3年間ずっと最高経営責任者（「PEO」）を務めました。対象年度の非PEO NEOメンバーを務めたのは以下の個人です。
a.
2022年は、チャフキンさん、ロズウィグさん、リーさん、バードワイさん、エデルマンさん。
b.
2021年は、バードワージさん、チャフキンさん、リーさん、スコット・ヘンリーさん、そして夫人。ドリス・フリッツ・ビアンキとミリアム・アクワイア。
c.
2020年は、チャフキンさんとヘンリーさん。
(2)
PvP開示規則（以下で決定）に従って で計算された、当社のPEOに実際に支払われた報酬（「CAP」）と、PEO以外のNEOのグループとしての平均CAPを表します。金額には、対象期間中に当社のNEOが最終的に獲得または実現した報酬額は反映されていません。
(3)
この列に反映されている金額は、対象年におけるPEO以外のNEOグループに対するSCTとCAPからの「報酬総額」の平均です。
(4)
これらの列には、 2020年12月17日（当社の最初の取引日）から2022年12月31日までの各測定期間における会社の累積TSRとピアグループの累積TSRが反映されています。配当金は再投資されたと想定しています。得られた金額は、2020年12月17日に、当社のクラスA普通株式と PvPピアグループの株式にそれぞれ100ドルが投資されたと仮定しています。
(5)
私たちのPvPピアグループはナスダック総合指数です。これは、フォーム10-Kの年次報告書の レギュレーションS-Kの項目201 (e) (1) (ii) の目的で当社が使用しているのと同じピアグループです。
(6)
エンゲージメントマーケティング後の収益は、連結収益と 営業およびマーケティング費用に含まれるエンゲージメントマーケティング費用を調整して決定される非GAAP財務実績指標です。したがって、株主は財務実績の指標としてこの指標に頼るべきではありません。

1
エンゲージメントマーケティング後の収益は、非GAAPベースの財務実績指標です。したがって、株主はこの 指標を財務実績の指標として当てにするべきではありません。
34

目次

CAPは、 の対象となる各会計年度についてSCTから「報酬総額」列の金額を取り出し、当社のPEOと非PEOのNEOについてそれぞれ次のように調整することによって決定されます。
PEOの上限を決定するための調整
対象会計年度
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
PEOのSCT合計
 ​ ​
$​26,423,093
 ​ ​
$75,339,231
 ​ ​
$103,587,106
年金の調整
減算対象会計年度のSCTに報告された「保険数理上の現在価値の変化」
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
[追加]対象会計年度の「サービス費用」に帰属する年金の価値
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
[追加]対象会計年度に行われたプラン変更で付与された（または減額された給付の控除）の「前サービス費用」全体に帰属する年金の価値。 年金の価値
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
株式調整(i)
減算対象会計年度のSCTの「株式報酬」と「オプション報酬」の欄に報告された公正価値（付与日時点）
 ​ ​
$​(25,875,000)
 ​ ​
$(70,776,870)
 ​ ​
$(98,986,052)
[追加]対象会計年度中に付与された株式報奨のうち、年末時点で未確定状態のままである株式報奨の公正価値（年末現在）
 ​ ​
$14,680,688
 ​ ​
$30,852,000
 ​ ​
$​291,027,819
[追加]対象会計年度中に付与され、対象年度に権利が確定する株式報奨の公正価値（権利確定日時点）
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​—
加算/減算前の会計年度に付与された株式報奨で、 対象会計年度末時点で未払いのまま未権利のまま残っている場合の、前年度末から対象会計年度末までの公正価値の変化
 ​ ​
$(35,950,016)
 ​ ​
$(170,748,816)
 ​ ​
$​38,126,992
加算/減算前会計年度に付与され、対象会計年度中に権利が確定した株式報奨の、前年度末から権利確定日までの公正価値の変化
 ​ ​
$(16,488,295)
 ​ ​
$(17,542,338)
 ​ ​
$​12,939,918
減算前会計年度に付与され、対象会計年度中に没収された株式報奨の公正価値（前年度末現在）
 ​ ​
$(30,852,000)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
[追加]対象会計年度中に変更された株式報奨の公正価値（変更日時点）の増加
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
[追加]報奨の権利確定日より前の対象会計年度中に株式報奨に対して支払われた配当またはその他の収益で、対象の 会計年度の報酬総額には含まれていません
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
調整総額
 ​ ​
$(94,484,623)
 ​ ​
$(228,216,024)
 ​ ​
$243,108,677
キャップ
 ​ ​
$(68,061,530)
 ​ ​
$(152,876,793)
 ​ ​
$346,695,783
35

目次

PEO以外の名前の 名の執行役員のグループとしての平均CAPを決定するための調整
対象会計年度
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
PEO以外の指名執行役員の平均SCT合計
 ​ ​
$5,142,309
 ​ ​
$10,400,790
 ​ ​
$23,033,981
年金の調整
減算対象会計年度のSCTに報告された「保険数理上の現在価値の変化」
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
[追加]対象会計年度の「サービス費用」に帰属する年金の価値
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
[追加]対象会計年度に行われたプラン変更で付与された（または減額された給付の控除）の「前サービス費用」全体に帰属する年金の価値。 年金の価値
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
株式調整(i)
減算対象会計年度のSCTの「株式報酬」と「オプション報酬」の欄に報告された公正価値（付与日時点）
 ​ ​
$(4,583,100)
 ​ ​
$(9,680,536)
 ​ ​
$(22,429,603)
[追加]対象会計年度中に付与された株式報奨のうち、年末時点で未確定状態のままである株式報奨の公正価値（年末現在）
 ​ ​
$​1,212,551
 ​ ​
$​4,604,258
 ​ ​
$​53,866,189
[追加]対象会計年度中に付与され、対象年度に権利が確定する株式報奨の公正価値（権利確定日時点）
 ​ ​
$138,192
 ​ ​
$—
 ​ ​
​—
加算/減算前の会計年度に付与された株式報奨で、 対象会計年度末時点で未払いのまま未権利のまま残っている場合の、前年度末から対象会計年度末までの公正価値の変化
 ​ ​
$(1,713,869)
 ​ ​
$(5,649,706)
 ​ ​
$​5,317,787
加算/減算前会計年度に付与され、対象会計年度中に権利が確定した株式報奨の、前年度末から権利確定日までの公正価値の変化
 ​ ​
$(1,163,553)
 ​ ​
$(2,218,885)
 ​ ​
$​1,609,561
減算前会計年度に付与され、対象会計年度中に没収された株式報奨の公正価値（前年度末現在）
 ​ ​
$(4,441,487)
 ​ ​
$(16,550,831)
 ​ ​
$—
[追加]対象会計年度中に変更された株式報奨の公正価値（変更日時点）の増加
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
[追加]報奨の権利確定日より前の対象会計年度中に株式報奨に対して支払われた配当またはその他の収益で、対象の 会計年度の報酬総額には含まれていません
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
調整総額
 ​ ​
$(10,551,266)
 ​ ​
$(29,495,700)
 ​ ​
$​38,363,934
キャップ
 ​ ​
$(5,408,957)
 ​ ​
$(19,094,910)
 ​ ​
$​61,397,915
(i)
すべてのインセンティブ株式報奨の公正価値または増分公正価値は、ASC 718「報酬 — 株式報酬」に従って決定されます。通常、要約報酬表に反映されている当社の株式報奨の付与日の公正価値を決定する際に使用されるのと同じ仮定を使用します。上記にかかわらず、 オプションアワードと市場ベースのアワードを適切に評価するために、ブラック・ショールズとモンテカルロの評価モデルでは、それぞれ付与日の前提条件を適切に調整しました。Black-Scholesモデルでは、 の各測定日における株価の過去および暗黙のボラティリティ、期待寿命（残りの権利確定期間、残りの有効期限、オプション?$#@$ン水準を含む）、配当利回り、リスクフリー金利の変化を反映するように仮定を調整しました。私たちのモンテカルロモデルでは、関連する測定日現在の株価、過去および暗黙のボラティリティ、およびリスクフリー金利の変動を反映するように仮定を調整しました。対象会計年度における 件の業績連動型賞の価値は、その会計年度の最終日現在の業績条件がもたらす可能性のある結果に基づいています。
36

目次

2022年度のCAPを決定するための最も重要な 指標を表形式で開示する必要がある
下記の3つの指標は、報酬の説明と分析で詳しく説明されているように、2022年度のCAPを決定するために が使用した最も重要な指標です。
最も重要なパフォーマンス
対策
エンゲージメントマーケティング後の収益(1)(2)
調整後EBITDA(1)
収益
(1)
エンゲージメントマーケティング後の収益と調整後EBITDAは、非GAAPベースの財務実績指標です。
(2)
エンゲージメントマーケティング後の収益は、連結収益を基に、販売およびマーケティング費用に含まれるエンゲージメントマーケティング費用 を調整することによって決定されます。したがって、株主は財務実績の指標としてこの指標に頼るべきではありません。
給与対業績の表の説明
前述のように、当社は規則S-Kの項目402 (v) を遵守するために、上記の表と下の説明の の開示を行う必要があります。報酬委員会が役員報酬プログラムの設計と管理において最も価値があると判断したデータを見るには、この委任勧誘状の 「報酬に関する議論と分析」セクションにある開示を参照してください。この開示には、現在の給与慣行が当社の給与哲学をどのように反映しているかが詳しく説明されています。
以下は、当社のPEO のCAPと非PEO指名執行役員の平均CAPとの関係と、上記の表に記載されている業績指標の説明です。
2020-2022年度のCAPと会社の累積TSR、および同業他社 グループの累積TSRとの関係
次の図は、2020年、2021年、2022年に当社のPEOと他の NEOが受け取ったCAPと当社の累積TSRとの関係を示しています。また、会社の累積TSRを同業他社の累積TSRと比較しています。
graphic
 
37

目次

2020-2022年度のCAPと会社の純損失の関係
次の図は、2020年、2021年、2022年に当社のPEOと他の NEOが受け取ったCAPと会社の純損失との関係を示しています。
graphic
 
CAPとエンゲージメント・マーケティング 後の企業収益との関係（2020-2022年度）
次の図は、2020年、2021年、2022年に当社のPEOと他の NEOが受け取ったCAPと、エンゲージメントマーケティング後の当社の収益との関係を示しています。(1)
graphic
 
(1)
エンゲージメントマーケティング後の収益は、連結収益と 営業およびマーケティング費用に含まれるエンゲージメントマーケティング費用を調整して決定される非GAAP財務実績指標です。したがって、株主は財務実績の指標としてこの指標に頼るべきではありません。
上記の「給与対業績 開示」の見出しの下に記載されているすべての情報は、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれたとはみなされません。ただし、その提出日の の前か後かを問わず、またそのような申告における一般的な法人化文は関係ありません。ただし、当社が特にそのような書類を組み込んでいる場合を除きます。参照による情報。
38
目次
株式報酬プラン情報
次の表は、2022年12月31日現在の、オムニバスプラン、ESPP、およびAarki, Inc. 2010株式制度 (以下「Aarkiプラン」) に基づいて発行が承認された当社のクラスA普通株式 株に関する特定の情報を示しています。当社は、2021年7月16日のAarki, Inc.の買収に関連して、Aarkiプランと Aarkiプランに基づいて付与された未払いの未権利ストックオプションを引き受けました。Aarkiプランの目的は、実質的に責任のある職種に最も適した人材を引き付けて維持すること、従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブ を提供し、Aarkiの事業の成功を促進することでした。当社は、Aarkiプランに基づいて追加の賞を授与する予定はありません。
 
 ​ ​
の数
証券
発行予定日
の演習
優れた
オプション、
ワラントと権利
(a) (#)
 ​ ​
加重平均
の行使価格
優れた
オプション、
ワラントと権利
(b) ($)(1)
 ​ ​
の数
証券
残りの利用可能
将来の発行用
アンダーエクイティ
報酬プラン
(除く
証券
コラムに反映されています
(a))
(c) (#)(2)
株主が承認した株式報酬制度(3)
 ​ ​
63,569,422
 ​ ​
$4.15
 ​ ​
34,817,521
株主によって承認されていない株式報酬制度
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
合計
 ​ ​
63,569,422
 ​ ​
$4.15
 ​ ​
34,817,521
(1)
発行済ストックオプションの加重平均行使価格を反映しています。 このような報奨には行使価格がないため、発行済みの制限付株式ユニットは含まれていません。
(2)
オムニバスプランで発行可能な28,457,514株と ESPPに基づいて発行可能な株式7,501,792株を含みます。そのうち最大約820,205株（ESPPに基づく個別募集期間の購入限度に基づく）は、2022年12月31日時点で有効な購入期間（ の購入期間は6月10日に終了します）に関して発行できます。2023年で、この委任勧誘状の日付の時点で継続中です）。オムニバス・プランのエバーグリーン条項に従い、発行可能なクラスA株式の数は、2021年から始まる各暦年の1月1日に 件目に、直前の暦年の最終日のクラスA普通株式の発行総数の 5% と (ii) 取締役会が決定した少数の株式数のいずれか少ないほうの金額で自動的に増加します。2023年1月1日現在、エバーグリーン条項に基づき、クラスA普通株式21,127,523株がオムニバスプランの株式準備金に追加されました。ESPPのエバーグリーン 条項に従い、発行可能なクラスA株式の数は、2021年から始まる当社の各暦年の1月1日に、直前の暦年の最終日のクラスA普通株式の発行済み 株の総数の 1% に相当する金額で自動的に増加します。2023年1月1日現在、エバーグリーン 条項に従い、クラスA普通株式3,538,334株が株式準備金に追加されました。
(3)
オムニバス・プランに基づく発行済ストックオプション13,462,860ユニットと発行済制限付株式50,106,562ユニットを含みます。報告された金額 には、オムニバス・プランに基づいて企業結合に関連する代替アワードとして引き受けた未払いのオプション2,783,002件は含まれていません。代替特典オプションの加重平均行使価格は0.18ドルです。
39

目次

次の表は、2022年12月31日現在の、オムニバスプランに基づいて発行が承認された当社のクラスB普通株式の 株に関する特定の情報を示しています。
 
 ​ ​
の数
証券
発行予定日
の演習
優れた
オプション、
ワラントと権利
(a) (#)
 ​ ​
加重平均
の行使価格
優れた
オプション、
ワラントと権利
(b) ($)(1)
 ​ ​
の数
証券
残りの利用可能
将来の発行用
アンダーエクイティ
報酬プラン
(除く
証券
コラムに反映されています
(a))
(c) (#)(2)
株主が承認した株式報酬制度(3)
 ​ ​
9,960,000
 ​ ​
$17.68
 ​ ​
7,334,596
株主によって承認されていない株式報酬制度
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
合計
 ​ ​
9,960,000
 ​ ​
$17.68
 ​ ​
7,334,596
(1)
発行済ストックオプションの加重平均行使価格を反映しています。
(2)
2022年12月31日現在、クラスB普通株式7,334,596株がオムニバスプランに基づいて引き続き発行可能です。 オムニバスプランのエバーグリーン条項に従い、発行可能なクラスB株式の数は、2021年から始まる各暦年の1月1日に自動的に増加します。その金額は、(i) 直前の暦年の最終日のクラスB普通株式の発行総数の 5% と (ii) 取締役会が決定した少数の株式数のいずれか少ない方になります。 オムニバス・プランのエバーグリーン条項に従い、2023年1月1日現在、クラスB普通株式3,435,856株が株式準備金に追加されました。
(3)
オムニバスプランに基づく発行済ストックオプション9,960,000件を含みます。
40

目次

監査委員会報告書
会社の財務 報告プロセスを監督および監視する機能に関連して、監査委員会は（1）2022年12月31日に終了した会計年度現在および2022年12月31日に終了した会計年度における当社の監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。（2）当社の独立登録公認会計士であるアーンスト・アンド・ヤングLLP （「EY」）と、該当する要件で議論する必要のある事項について話し合いました公開会社会計監視委員会とSECの。(3) 書面による開示を受け取りました と独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡に関する公開会社会計監視委員会の適用要件で要求されるEYからの書簡、および（4）独立性について EYと話し合ったもの。上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を、SECに提出するために、2022年12月31日に終了した年度の当社のForm 10-K年次報告書に含めることを推奨しました。
監査委員会のメンバー
アレックス・マンデル(椅子)
ケビン・チェッセン
ヘンリー・ホフマン
ケント・ウェイクフォード
41

目次

独立会計士の手数料
次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した 年間にEYが提供した専門サービスの料金（千単位）を示しています。
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
監査手数料(1)
 ​ ​
$  3,925
 ​ ​
$  3,800
監査関連手数料(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
税金手数料(3)
 ​ ​
45
 ​ ​
25
その他すべての手数料(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
2
合計:
 ​ ​
$3,970
 ​ ​
$3,827
(1)
「監査手数料」とは、当社の連結財務諸表 諸表の監査、財務報告に関する内部統制の監査、および規制当局への提出に関連してEYが通常提供するサービスのために提供される専門サービスに対して請求される手数料および費用です。2021年に請求される手数料総額には、当社の普通株式の引受公募、Aarki, Inc. の買収、および当社の優先担保付債券の発行に関連してEYが提供する監査サービス に関連する手数料も含まれています。
(2)
「監査関連手数料」とは、 監査または期末連結財務諸表の審査の実施と合理的に関連する保証および関連サービスに対して請求される手数料で、「監査手数料」には計上されません。これらのサービスには、法令で義務付けられていない証明サービスや、財務 会計および報告基準に関する相談が含まれます。
(3)
「税金」とは、国内外の税務顧問サービスに関連する専門サービスに請求される手数料です。
(4)
「その他すべての手数料」とは、上記以外のEYが提供する製品およびサービスに対して請求される料金で、 はオンライン会計調査ソフトウェアアプリケーションにアクセスするために支払われるサブスクリプション料金に関連しています。
事前承認ポリシーと手順
監査委員会は、 独立登録公認会計士事務所の報酬を決定する唯一の権限を持っています。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所の評価、独立登録公共 会計事務所の主要パートナーの審査と評価、独立登録公認会計士事務所の業務の監督を直接担当します。監査委員会は毎年、EYが提供するサービスを事前に承認し、その年の他のサービスの 提供に関するEYの契約を検討し、事前に承認する必要があります。独立登録公認会計士事務所は、提案された各サービスについて、承認時に詳細な補足書類を提出する必要があります。これにより、監査委員会は、そのようなサービスの提供が独立登録公認会計士事務所の独立性を損なうかどうか、またサービスの料金が適切かどうかについて 判断を下すことができます。EYが2022年に実施した監査、監査関連、税金、および その他のサービスの手数料はすべて、この段落に記載されている事前承認の方針と手続きに従い、監査委員会によって事前に承認されました。
42

目次

2023年の 独立登録公認会計士事務所の設立の承認
(提案番号2)
当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所としてEYを引き受けました。この留保を承認する提案が年次総会に提出されます。独立登録公認会計士事務所の維持を承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表される全株式の保有者が投じた 票の過半数の賛成票が必要です。株主がそのような選定を承認しない場合、監査委員会は別の独立登録公認会計士事務所を検討しますが、それでも監査委員会はEYに依頼することを選択できます。EYの存続が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社とその株主にとって最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計事務所 を選ぶことができます。EYの代表者が年次総会に出席し、 適切な質問に答え、その人が希望する場合は声明を発表できると聞いています。
理事会は満場一致で、2023年のEYの独立登録公認会計士事務所としての地位の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。
43

目次

役員の免責に関するデラウェア州の新法の規定を反映するように会社憲章 を改正する提案（提案番号3）
会社の設立州であるデラウェア州は最近、 法を制定しました。これにより、デラウェア州の企業は限られた状況で特定の役員の責任を制限することができます。この更新を踏まえ、取締役会は、デラウェア州法で認められているとおり、特定の状況における特定の会社の役員の責任を免除する 条項（「役員免責改正」）を追加する会社憲章の望ましい修正を宣言し、承認しました。会社憲章には現在、デラウェア州法で認められている注意義務違反に対する直接請求または派生請求に対する取締役の金銭的責任を排除する条項が含まれています。デラウェア州の新しい法律では、注意義務違反に対する 件の直接請求（企業に代わって株主が行ったデリバティブ請求とは対照的）の免責のみが認められています。また、当社の取締役の免責と同様に、忠誠義務の違反、誠意のない、または関与する行為、または 怠慢には適用されません意図的な違法行為、故意の法律違反、または役員が不適切な個人的利益を得た取引。この規定の対象となる役員は、訴訟または 訴訟で不法であると申し立てられた行為の過程でいつでも務めた当社の 社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、管理者、会計、最高会計責任者、およびSECへの公開書類で、最も報酬の高い執行役員の一人として特定されたその他の役員です。訴訟または訴訟で不法とされる行為の過程でいつでも可能です。 責任の範囲をこのように制限する根拠は、説明責任に対する株主の利益と、会社に代わって働く質の高い責任者を引き付けて維持できることに対する株主の利益とのバランスをとることです。 前述の役員免責修正条項の記述は要約であり、本委任勧誘状に附属書Aとして添付されている役員免責改正の全文の対象となります。
取締役会は、優秀な人材を引き付けて維持するためには、法律で認められている最大限の 範囲で役員を保護する必要があると考えています。この保護は長い間取締役に与えられてきました。したがって、取締役会は、役員免責改正条項 で特に認められているように、役員にも免責を拡大するこの提案は、ここに記載されているように憲章を改正することが公正であり、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。
したがって、会社の株主の皆様には、 会社憲章の改正を承認していただき、第X条の全文は以下の通りです。
「会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその 株主に金銭的損害賠償の責任を負わないものとします。ただし、そのような責任の免除または制限がDGCLで認められていない場合、または今後修正される可能性がある場合を除きます。 前述の文の修正、修正、廃止は、その の修正、変更、または廃止の前に発生した作為または不作為に関する本契約に基づく法人の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼすことはありません。」
役員免責修正条項が株主によって承認された場合、 は、デラウェア州務長官に役員免責修正条項を記載した修正証明書を提出した時点で発効します。この修正書は、年次総会の後速やかに提出する予定です。役員 免除修正が株主によって承認されない場合でも、憲章の第X条は変わりません。
この提案では、その時点で発行された株式の議決権 の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票は、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。
当社の最高経営責任者兼取締役会長のパラダイス氏は、 当社のクラスB普通株式の 100% を有益に所有し、すべての発行済資本株式の議決権の過半数を管理しています。その結果、パラダイス氏は、役員の免責に関する新しいデラウェア州法 の規定を反映するように会社憲章を改正する提案を承認する権限を持っています。
取締役会は満場一致で、役員の免責に関するデラウェア州の新法の規定を反映するように会社憲章を改正する提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。
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株式併合を実施する裁量権を取締役会に与えるための 会社憲章の修正を承認する提案
(提案番号4)
将軍
取締役会は、2023年年次総会の1周年を記念する前であればいつでも、(a) 株式併合 (「株式併合」) を実施して発行済み普通株式の数を減らすために会社憲章を改正する裁量権限を取締役会に付与する提案を取締役会に承認し、当社の普通株式を一つにまとめることにより発行済み普通株式の数を減らすという提案を株主 に承認するよう推奨しています。10株につき1株以上、20株につき1株以下の割合による普通株式の数（以下「比率の範囲」）および (b) 普通株式の承認済み株式数をそれに応じた割合で削減すること（「承認済み株式の削減」と、株式併合を合わせて「株式併合提案」）。憲章 （「株式併合改正」）の修正形式は、附属書Bに記載されています。
この株式併合提案が当社の株主によって承認され、実施された場合、クラスAとクラスBの普通株式の10〜20株ごとに が統合され、必要に応じてクラスA普通株式またはクラスB普通株式の1株に再分類されます。さらに、以下に説明するように、端数株式の代わりに の現金の支払いに何の影響も与えずに、株式併合比率によって承認された株式の数が比例して減少し、その結果、（a）クラスA普通株式の5億株から25,000,000,000株のクラスA普通株式の承認済み株式が25,000,000,000,000株から5,000,000,000,000,000株に減少し、（b）125,000,000,000株の承認済み株式が125,000,000,000,000株に減少しますクラスB普通株式は、6250,000株から12,500,000株のクラスB普通株式です。
この株式併合提案が当社の株主によって承認された場合、 取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、(i) 2023年年次総会の開催日から12か月以内に株式併合を実施するかどうか、(ii) 株併合の具体的な実施時期、(iii) 株式併合と承認済み株式削減の正確な比率、(iii) 株式併合と承認済み株式削減の正確な比率比率の範囲 (「最終比率」)。発効日前に、選択した最終比率を含む 株式併合、承認済み株式削減、および株式併合修正に関する追加の詳細を一般に公開します。
たとえ株主が株式併合提案を承認したとしても、取締役会が会社と株主の最善の利益にならないと判断した場合、 は株式併合および承認済み株式の減額を行わない権利を留保します。当社の取締役会は、この裁量権を与えることで、株主の最善の利益のために行動するための最大限の柔軟性が得られると考えています。株式併合および承認済み株式の減額を実施するかどうか、いつ実施するかについての取締役会の決定は、 現在の市況、クラスA普通株式の現在および予想される取引価格、実際または予測される経営成績、およびそのような結果がクラスA普通株式の市場価格に及ぼす可能性のある影響など、さまざまな要因に基づいて決定されます。
株式併合提案は、当社の普通株式を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりしようと当社が認識している の努力に応えて提案されたものではなく、経営陣がそのような行動を取締役会や株主に推奨する計画でもありません。
当社の普通株式
当社の憲章によると、クラスA普通株式またはクラスB普通株式は、 種普通株式を細分化、統合、または再分類することはできません。ただし、他の種類の株式が、発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の基準日に同じ比例配分を維持する方法で、比例的に細分化、結合、または再分類されます。分割、合併、または再分類。ただし、そのような種類の株式を細分化、統合、またはクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済株式の過半数の保有者の賛成票によってそのような細分化、合併、または再分類が承認された場合、 の異なる、または不均衡な方法で再分類されます。各人がクラスとして 票を投じます。
45

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基準日現在、当社のクラスA普通株式354,008,081株が発行され、 株が発行され、クラスB普通株式68,601,268株が発行され、発行されています。このようなクラスAおよびクラスBの普通株式の発行および発行済株式数に基づき、（端数株式に代わる現金の支払いには影響を与えずに）、取締役会が選択した最終比率に応じて、 キャプションの下の表に示されているように、発行済み株式の発行および発行済株式数を決定します。「株式併合の効果 — 効果「クラスA普通株式について」と「株式併合の影響 — クラスB普通株式への影響株式。」
クラスAとクラスBの普通株式の保有者は全員、 株併合の影響を比例して受けます。
株式併合の理由
当社の取締役会は、発行済普通株式の数を減らすために、株式併合を行う権限を取締役会に与えることがSkillzとその 人の株主にとって最善の利益になると判断しました。当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所の継続上場に関する価格基準を遵守するために、クラスA普通株式の1株あたりの取引価格を引き上げることを主な目的として、クラスA普通株式とクラスB 普通株式の株式併合修正を承認しました。当社のクラスA普通株式は上場しており、 はニューヨーク証券取引所に「SKLZ」のシンボルで上場しています。したがって、以下で説明するこれらの理由やその他の理由から、株式併合を行うことはスキルズおよび当社の株主にとって最善の利益になると考えています。
2022年12月16日現在、スキルズのクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所 で30日間連続して1株あたり1.00ドル未満で取引されていました。現在のニューヨーク証券取引所の継続上場基準では、公開会社の普通株式が30日間の連続取引期間にわたって1株あたり1.00ドル未満で取引された場合、その普通株式 は6か月以内に是正されない限り取引所から削除されます。Skillzはニューヨーク証券取引所から削除されることを望んでおらず、それを防ぐために積極的な対策を講じています。クラスA普通株式の1株あたりの の取引価格を1.00ドル以上に戻すことに加えて、株式併合により、当社のクラスA普通株式はより幅広い機関投資家やその他の投資家にとってより魅力的なものになると考えています。多くの証券会社 や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向がある内部方針や慣行を定めています。さらに、 これらの方針や慣行の一部は、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにする可能性があります。
株式併合によりクラスA普通株式の発行済み株式数を減らすことは、他の要因がない限り、クラスA普通株式の1株あたりの取引価格を引き上げることを意図しています。ただし、当社の財務結果、市況、当社の事業に対する市場認識などの他の要因が、当社のクラスA普通株式の1株あたりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、株式併合が完了した場合でも、上記の意図した利益が得られるという保証や、クラスA普通株式の1株あたりの取引価格 が株式併合後に上昇すること、またはクラスA普通株式全体の1株あたりの取引価格が将来下がらないという保証はありません。
株式併合 分割を実施するかどうかの決定に用いる基準
株式併合を実施するかどうか、また 比率の範囲でどの比率を実施するか（ある場合）は、株式併合修正の株主の承認を受けた後に決定する際、取締役会は、とりわけ次のようなさまざまな要素を考慮することがあります。
•
当社のクラスA普通株式の過去の取引価格と取引量
•
ニューヨーク証券取引所の継続上場基準の要件;
•
その時点での当社のクラスA普通株式の実勢取引価格と取引量、および株式併合 株併合が当社のクラスA普通株式の取引市場に及ぼす短期および長期の予想される影響、および
•
一般的な市場および経済状況。
株の逆分割に関連する特定のリスクと潜在的なデメリット
提案されている株式併合が、 が実施された場合、当社の株価が上昇するとは保証できません。株式併合が実施されれば、クラスA普通株式の1株あたりの取引価格が上昇すると予想しています。ただし、当社のクラスA普通株式の1株あたりの取引価格に対する逆株式分割の影響を確実に予測することはできず、他の会社の株式併合の歴史はさまざまです。特に、一部の投資家は株式併合 株を否定的に見ている場合があるためです。株式併合後のクラスA普通株式の1株あたりの取引価格は、株式併合後のクラスA普通株式の発行済み株式数の減少と同じ割合で上昇しない可能性があります。また、株式併合の結果、次のような投資家を引き付けるような1株あたりの取引価格が得られない可能性があります
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低価格の株を取引しないでください。さらに、株式併合により 株併合は、特定の潜在的な投資家に対する当社のクラスA普通株式の市場性を高める可能性があると考えていますが、実施された場合、当社のクラスA普通株式が投資家にとってより魅力的になるという保証はありません。株式併合を実施したとしても、当社のクラスA普通株式の1株あたりの取引価格は、将来の業績など、株式併合とは無関係の要因により下落する可能性があります。株式併合が完了し、 クラスA普通株式の1株あたりの取引価格が下落した場合、株式併合が行われていない場合よりも絶対値および当社の時価総額に対する割合の下落率が大きくなる可能性があります。
提案されている株式併合が実施された場合、クラスA普通株式の 流動性が低下し、取引コストが高くなる可能性があります。当社のクラスA普通株式の流動性は、株式併合後に発行される株式数 が減少することを考えると、特に株式併合の結果として1株あたりの取引価格が上昇しない場合、株式併合によって悪影響を受ける可能性があります。したがって、株式併合では、上記のように当社のクラスA普通株式の市場性を 高めるという望ましい結果が得られない可能性があります。
有効時間
株式併合の発効時期（「発効時期」）は、 人の株主によって承認され、Skillzによって実施された場合、選択した分割比率で株式併合修正を記載した修正証明書をデラウェア州務長官に提出するか、その 修正証明書に記載されている後の時期になります。選択した比率の決定と、選択した比率による株式併合修正の提出の正確なタイミングは、そのような措置がいつ会社と株主にとって最も有利になるかについての評価に基づいて、取締役会が決定します。
デラウェア州務長官に株式併合修正を提出する前に、株主の承認にかかわらず、当社の株主によるさらなる措置なしに、取締役会は、独自の裁量により、株式併合修正の提出を延期するか、株式併合を放棄することがスキルズの最善の利益およびスキルズの 人の株主の最善の利益になると判断した場合株式分割提案、株式併合提案は延期されるか、放棄される可能性があります。
端数株式
株式併合に関連して、株主はクラスA普通株式またはクラスB 普通株式の一部を受け取ることはありません。代わりに、本来であれば端数株式を受け取る資格があるはずの登録株主は、株式併合の発効日におけるニューヨーク証券取引所での当社のクラスA普通株式の終値を乗じた金額を（利息または控除なしで）、その株主が受ける資格があるはずの1株の割合に、（利息または控除なしで）現金で受け取る権利があります。株主は、端数株式の代わりに現金支払いを受け取る権利を除き、本来なら受け取る資格のある端数株式に関する議決権、配当権、その他の権利はありません。
株主は、 発効日から端数の持分の支払いが行われた日までの期間、利息を受け取る資格がありません。また、特定の法域のエスキート法では、資金 が利用可能になった後に適時に請求されない端数利息の金額を、そのような管轄区域ごとに指定された代理人に支払う必要がある場合があることにも注意してください。その後、そのような資金を受け取る資格のある株主は、支払い先の州から直接資金を調達しなければならない場合があります。
有効期間に、株式併合で少なくとも1株を受け取るのに十分なクラスA普通株式を保有していないと思われる場合で、株式併合後もクラスA普通株式を引き続き保有したい場合は、次のいずれかの方法で行うことができます。
•
十分な数のクラスA普通株式を購入すること、または
•
クラスAの普通株式を複数の口座に持っていて、口座を統合する場合、
いずれの場合も、株式併合の前に 口座に当社のクラスA普通株式をいくつも保有していれば、株式併合でクラスAの普通株式を少なくとも1株受け取ることができます。登録された形で保有されているクラスA普通株式とクラスB普通株式、および同じ株主の「ストリートネーム」（つまり、ブローカー、銀行、またはその他の登録名義人を通じて）保有されているクラスA普通株式の 株は、別々の口座で保有されていると見なされ、株式併合を行う際に集約されません。
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株式併合の効果
将軍
株式併合の発効日後、取締役会によって実施された場合、 クラスAの株主はそれぞれ減額された数のクラスA普通株式を、クラスBの各株主は減額された数のクラスB普通株式を所有することになります。株式併合の主な効果は、取締役会が選択した最終比率に基づいて、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式数を比例して 減少させることです。
当社のクラスA普通株式およびクラスB 普通株式の保有者の議決権およびその他の権利は、上記のように端数株式を扱った場合を除き、株式併合の影響を受けません。例えば、株式併合の効力発生直前にクラスA普通株式 またはクラスBの普通株式の発行済株式の議決権の 2% を保有していた人は、通常、その後も当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済株式の議決権 権の 2% を保有し続けます（端数株式発行の代わりに現金を支払ったことによる影響がないと仮定します）。株式の逆分割。記録上の株主数は、株式併合の影響を受けません（端数株式を保有した結果 として現金化される場合を除く）。株式併合が承認され実施されれば、一部の株主は当社のクラスA普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有することになります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があります。 また、奇数ロットでの取引の仲介手数料やその他の費用は、一般的に100株の偶数倍の「ラウンドロット」での取引コストよりもいくらか高くなります。しかし、当社の取締役会は、これらの潜在的な影響は 株併合のメリットよりも重要であると考えています。
株式併合が有効になった後も、クラスAの普通株式は230以上の口座に記録され 株式、会社は引き続き、報告、代理勧誘、および証券取引法に基づくその他の規則の対象となります。株式併合には、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の両方が 含まれるため、2つの種類の株式間の会社の相対的な所有権には影響しません。株式併合と授権株式削減の例については、以下の「承認済み普通株式 — 授権株式 減額によるクラスA普通株式への影響」という見出しの下を参照してください。
クラス B 普通株式
当社の最高経営責任者であるアンドリュー・パラダイスは、クラスB普通株式の発行済み 株の唯一の所有者です。私たちのクラスB普通株式は上場しておらず、取引所に上場もされていません。以下に明示的に説明されていない場合、および該当する場合、クラスBの普通株式は、株式併合においてクラスAの普通株式 株と同じ扱いを受けます。
普通株式の授権株式
株式併合提案が当社の株主によって承認され、 株の逆分割が取締役会によって行われる場合、端数株式の調整を条件として、承認された普通株式の数は最終比率に比例して減少し、（a）クラスA普通株式の承認済み 株から25,000,000,000株からクラスA普通株式の25,000,000,000株から5,000,000,000,000株に減少し、（b））クラスB普通株式の承認済み株式125,000,000株から、クラスB普通株式の6250,000株から12,500,000株まで。授権株式減額が当社のクラスA普通株式に与える影響の実例については、下の を参照してください。
承認済み株式削減によるクラスA普通株式への影響
次の表には、比率範囲のさまざまな比率例に基づく2023年3月31日時点の 現在の株式情報に基づく当社の発行済みクラスA普通株式に関するおおよその情報と、株式併合および承認済み株式削減が 承認および実施されることを前提とした当社の承認済み株式に関する情報が含まれています。
ステータス
 ​ ​
の数
の株式
クラス A
共通
株式
承認済み
 ​ ​
の数
クラスAの株式
共通
株式発行済み
そして
優れた
 ​ ​
の数
の株式
クラス A
普通株式
予約対象
未来
発行
 ​ ​
の数
の株式
クラス A
共通
株式
許可されていますが
ない
優れた
予約済みです
株式併合前の株式分割
 ​ ​
500,000,000
 ​ ​
353,846,652
 ​ ​
64,968,962
 ​ ​
81,184,386
株式併合後の株式分割 1:10
 ​ ​
50,000,000
 ​ ​
35,384,665
 ​ ​
6,496,896
 ​ ​
8,118,438
株式併合後の株式分割 1:15
 ​ ​
33,333,333
 ​ ​
23,589,776
 ​ ​
4,331,264
 ​ ​
5,412,292
株式併合後の株式分割 1:20
 ​ ​
25,000,000
 ​ ​
17,692,332
 ​ ​
3,248,448
 ​ ​
4,059,219
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クラスA普通株式の数
 ​ ​
保有者数
 ​ ​
クラスの割合 (%)
0-24
 ​ ​
5
 ​ ​
2.1
25-49
 ​ ​
6
 ​ ​
2.5
50-99
 ​ ​
12
 ​ ​
5.0
100-199
 ​ ​
24
 ​ ​
10.1
200歳以上
 ​ ​
191
 ​ ​
80.3
合計
 ​ ​
238
 ​ ​
100
額面価格への影響
当社憲章の株式併合修正は、 クラスA普通株式またはクラスB普通株式の額面価格には影響しません。それぞれ0.0001ドルのままです。
チップス
株式併合の発効日後、当社のクラスA普通株式には、 新しい統一証券識別手続委員会（「CUSIP」）番号が付きます。これは、当社のクラスA普通株式を識別するための番号です。
規制効果
当社のクラスA普通株式は現在、取引所 法の第12（b）条に基づいて登録されており、定期報告およびその他の取引法の要件の対象となっています。株式併合は、証券取引法に基づく当社のクラスA普通株式の登録や、ニューヨーク証券取引所へのクラスA普通株式 の上場には影響しません。株式併合後も、当社のクラスA普通株式は引き続き「SKLZ」のシンボルでニューヨーク証券取引所に上場されます。ただし、新しいCUSIP番号の付いた新規上場と見なされます。
資本金の削減
株式併合の結果、効力発生時に、クラスA普通株式の1株あたりの額面金額に、発行され発行されたクラスA普通株式の総数を掛けた クラスA普通株式に帰属する貸借対照表に記載されている資本は、株式併合の規模に比例して 減額されます。端数株式の取り扱い、および追加の払込資本勘定には、以下の金額が入金されます資本金は 減額されます。同じことが私たちのクラスBの普通株式にも言えます。当社の株主資本は、全体として変わりません。
未払いのワラントへの影響
株式併合を行う場合、最終比率に基づいて、通常、1株あたりの行使価格とすべての発行済ワラントの行使時に発行可能な株式数に比例して の調整を行う必要があります。その結果、行使時に当該ワラントに基づいて支払われるべき総価格とほぼ同じ金額が となり、株式併合直後の当該行使では、株式併合の直前とほぼ同じ価値の普通株式が引き渡されます。 新株予約権に基づく発行準備株式数は、最終比率に基づいて比例して減少します。
Skillzの株式計画への影響
株式併合が行われる場合、オムニバス・プランとESPPに基づいて発行可能な株式数 と、発行済みのアワードに関連する行使価格、付与価格、または購入価格は、株式併合を反映するように比例して調整される予定です。報酬委員会はまた、ストックプランに基づくストックオプションやその他の未払いの報奨の対象となる端数株式の扱いについても決定します。さらに、報酬委員会は、オムニバスプランとESPPに適用される技術的、適合的な変更を含め、株式併合を実施するために必要な、 望ましい、または適切なその他の変更を実施する権限を当社に与えることが期待されます。
基準日時点で、未権利化の対象となるクラスA普通株式約16,054,304株、クラスB普通株式9,960,000株、未権利化制限付株式に関連するクラスA普通株式463,177株、クラスB普通株式3,720,493株を保有していました。 クラスA普通株式49,865,677株オムニバスプランに基づく未払いのRSU。
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非公開取引は禁止
提案された 株併合により発行済株式数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引が取引法規則13e-3の意味における「非公開取引」の第一歩となることを意図していません。
記帳やブローカー、銀行 、またはその他の記録保持者を通じて保有されている株式
お客様が記帳形式で当社のクラスA普通株式の登録株式を保有している場合、 当社のクラスA普通株式の株式併合後の株式を登録簿形式で受け取るか、端数株式の代わりに現金で支払いを受けるために何らかの措置を講じる必要はありません。お客様が当社のクラスA普通株式の株式併合後 株式の分割を受ける資格がある場合は、有効期間の終了後、お客様が保有する当社のクラスA普通株式の数を記載した取引明細書ができるだけ早くお客様の登録住所に自動的に送付されます。 に加えて、端数株式の代わりに現金で支払いを受ける資格がある場合は、発効日が過ぎてできるだけ早く、登録住所に小切手が郵送されます。この小切手に署名して現金化することで、 が現金支払いを受けたクラスA普通株式の株式を所有していたことを保証したことになります。
発効時には、クラスA 株の普通株式を「ストリートネーム」（つまり、ブローカー、銀行、その他の登録名義人を通じて）保有する株主と、クラスA普通株式を自分の名前で登録している登録株主と同じように扱うつもりです。ブローカー、銀行、その他の レコードの保有者は、「ストリートネーム」で当社のクラスA普通株式を保有する受益者に対して株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、またはその他の登録保有者は、株式併合の処理に独自の 手続きを適用することができます。ブローカー、銀行、その他の登録保有者に当社のクラスA普通株式を保有していて、この点に関して質問がある場合は、登録名義人に連絡することをお勧めします。
投票が必要です
デラウェア州の法律では、株式併合を実施する会社の 憲章の株式併合修正案の承認には、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者が1つの種類としてまとめて投票する必要があります。棄権 とブローカーの非投票（もしあれば）は、その提案に反対票を投じたものとみなされます。特別な指示がない限り、ブローカーはそのような提案に関して自由に議決権を行使することができます。
当社の最高経営責任者兼取締役会長のパラダイス氏は、 当社のクラスB普通株式の 100% を有益に所有し、すべての発行済資本株式の議決権の過半数を管理しています。その結果、パラダイス氏は、株式併合を行う権限を取締役会に裁量的に 権限を与えるという会社憲章の改正を承認する権限を持っています。
鑑定権や反対者の権利はありません
デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に基づき、当社の株主には 本提案に記載されている株式併合に関する異議申立人の権利または鑑定権を受ける権利はなく、当社がそのような権利を単独で株主に提供することはありません。
取締役および執行役員の利益
人が当社の普通株式を所有しているため、一部の役員や取締役がこの提案に関心を持っています。しかし、私たちの役員や取締役が、この提案に対して他の株主の関心と異なったり、それ以上の関心を持っているとは考えていません。
株式併合による米国連邦所得税の特定の影響
以下の説明は、株式併合による特定の米国連邦所得税 の影響について概説したものです。これらの株式は、米国連邦所得税上の目的で資本資産として保有する当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者（一般的には投資目的で保有されている資産）に関係する可能性があります。 この要約は、改正された1986年の内国歳入法（「コード」）、それに基づいて公布された財務省規制、本書の日付現在の行政上の判決および司法上の決定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があり、 遡及効果を伴う可能性があるため、米国連邦所得税の影響は以下で説明するものとは異なる可能性があります。
この説明は、米国保有者（以下に定義）である保有者にのみ適用され、 は、特定の状況に照らしてそのような保有者や特別な税法の対象となる可能性のある保有者に関連する可能性のある連邦所得税のあらゆる側面を扱っているわけではありません。（i）代替の 最低税の対象となる保有者、（ii）銀行、保険会社、その他の金融機関、（iii）非課税組織、（iii）非課税組織、（iii）iv) 証券または商品のディーラー、(v) 規制対象の投資会社または不動産投資信託、(vi)米国連邦所得税を目的としたパートナーシップ（または ）その他のフロースルー事業体とそのパートナー
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またはメンバー）、（vii）保有証券を の時価総額法で会計処理することを選択した証券トレーダー、（viii）「機能通貨」が米ドルではない米国保有者（以下に定義）、（ix）ヘッジ取引「ストラドル」、 「転換取引」またはその他のリスク軽減取引のポジションとして当社のクラスAまたはクラスBの普通株式を保有している人、(x) 雇用またはその他の役務遂行に関連して当社のクラスAまたはクラスBの普通株式を取得する者、または (xi) 米国駐在員。パートナーシップ （米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）が当社のクラスAまたはクラスBの普通株式を保有している場合、そのパートナーシップのパートナーである保有者の税務上の扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。
株式併合による米国連邦所得税の影響について、弁護士の意見や 内国歳入庁（「IRS」）の判決を求めていませんし、今後も求めません。IRSが下記の記述や結論に異議を申し立てないという保証も、裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証もありません。以下の要約では、米国の州税、地方税、外国税の影響、不動産、贈与またはその他の米国以外の連邦所得税の影響、または純投資収益に対するメディケア税については触れていません。
普通株式の保有者はそれぞれ、株式併合が当該保有者に及ぼす特定の税務上の影響について、その保有者の税理士 に相談する必要があります。
以下で説明するように、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、（1）米国の個人市民または居住者、（2）米国、任意の州、または政治の法律に基づいて、または創設または組織された法人（米国連邦所得税 の目的で法人として課税対象となる事業体を含む）である当社のクラスAまたはクラスBの普通株式 の受益者ですその細分化、（3）収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または（4）信託、 (i) 米国内の裁判所が信託の管理を一次監督でき、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または (ii) 信託が米国人として扱われる有効な 選挙が行われている場合。
株式併合は、米国 連邦所得税を目的とした「資本増強」として扱われることを意図しています。そのため、米国の保有者は通常、以下で説明するクラスA普通株式および/またはクラスB 普通株式の一部株式の代わりに受け取った現金を除き、株式併合による利益または損失を認識すべきではありません。株式併合により受領したクラスA普通株式および/またはクラスB普通株式の株式に対する米国保有者の総課税基準は、放棄された当社の クラスA普通株式および/またはクラスB普通株式の株式の課税基準の合計（当社のクラスA普通株式および/またはクラスB普通株式の一部に配分される当該基準の一部を除く）、および当該米国保有者の保有期間と等しくなければなりません受け取ったクラスA普通株式および/またはクラスB普通株式の 株には、私たちのクラスA普通株式および/またはクラスB普通株式の株式が降伏しました。本規範に基づいて公布された財務規則には、 株併合により受領したクラスA普通株式および/またはクラスB普通株式に引き渡されたクラスA普通株式および/またはクラスB普通株式の課税基準と保有期間の配分に関する詳細な規則が定められています。異なる日付と異なる価格で取得した当社のクラスA普通株式および/またはクラスB普通株式の保有者は、そのような株式の課税基準と保有期間の配分について、税理士に相談する必要があります。
株式併合により当社のクラスA普通株式および/またはクラスB普通株式の端数株式の代わりに現金を受け取る米国保有者は、その端数株式に割り当てられたクラスA 普通株式および/またはクラスB普通株式の放棄された株式について、受け取った現金の金額と米国保有者の課税基準との差額でキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを計上する必要があります。そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、放棄された当社の普通株式総額に対する米国保有者の保有期間 が有効時点で1年を超えた場合の長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになるはずです。
取締役会は、株式併合を行う裁量権を取締役会に与えるために、会社憲章の 改正の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。
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目次

についての質問と回答
年次総会
なぜこの委任勧誘状を私に送ったのですか？
この委任勧誘状を送ったのは、取締役会が2023年6月20日午前10時（太平洋標準時）に開催される年次総会（www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023）、および年次総会の延期または休会時に 票を投じるようあなたの代理人に求めるためです。この委任勧誘状は、この委任勧誘状に記載されている提案について、情報に基づいた投票を行うのに役立つ情報をまとめたものです。
年次総会では誰が投票できますか？
年次総会 で議決権があるのは、基準日現在の株主だけです。年次総会の通知および議決権を有する株主を決定する基準日は、2023年4月21日の営業終了日です。基準日には、クラスA普通株式354,008,081株とクラスB普通株式68,601,268株の発行がありました。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、お客様の投票を求めるこの委任勧誘状に記載されているすべての事項について、単一区分として議決権を行使します。クラスA普通株1株につき1票の議決権があり、クラスB普通株式1株につき20票の権利があります。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して 「普通株式」と呼びます。当社には、取締役選挙のための累積議決権はありません。
年次総会を開催するには何株の株式が出席する必要がありますか？
年次総会を開催するには、直接または代理人による定足数出席が必要です。 定足数は、発行され会議で議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の保有者が年次総会に出席するか、代理人によって代表されたときに確立されます。 棄権とブローカーの非投票（後述）は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。
年次総会ではどのような議決事項が議決されるのですか。
年次総会の議題は次のとおりです。
1.
この委任勧誘状に記載されている7人の取締役候補者を取締役に選任してください。
2.
2023年にEYを独立登録公認会計士事務所として維持することを承認してください。
3.
役員の免責に関する新しいデラウェア州法の規定を反映するように会社憲章を改正してください。
4.
株式併合を実施するように会社憲章を改正し、
5.
年次総会、あるいはその延期または延期の前に行われたその他の業務を適切に行ってください。
この委任勧誘状の日付の時点で、年次総会で発表すべき他の事項はわかりません。ただし、その他の事項が年次総会の前に適切に提出されれば、代理人に指名された人には、その判断に従って投票またはその他の行動を許可されます。
理事会は私が投票することをどのように勧めるのですか？
理事会は、以下の投票を推奨しています。
1.
にとってこの委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙。
2.
にとって2023年の独立登録公認会計事務所としてのEYの設立の承認。
3.
にとって役員の免責に関する新しいデラウェア州法の規定 を反映するための会社憲章の改正。そして
4.
にとって株式併合を実施するための会社憲章の改正。
年次総会での投票方法を教えてください。
自分の名前で登録された株式を保有する登録株主は、以下の方法で議決することができます。
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インターネット
www.proxyvote.com
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電話をかける
1-800-690-6903
からのフリーダイヤル
米国またはカナダ
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メール
署名したものを返却してください
プロキシカード
登録株主向けの電話およびインターネット投票設備は、 24時間利用できます。2023年6月19日の太平洋標準時午後8時59分（東部標準時午後11時59分）まで、電話またはインターネットで投票できます。
登録株主および受益株主（下記の指示に従う） は、年次総会中にオンラインで投票することができます。通知書、資料、代理カード、またはこれらの委任状資料に添付されている追加の投票指示 に記載されている16桁の管理番号を使用して、年次総会中に電子的に投票することができます。管理番号をお持ちでない場合は、管理番号を教えてもらうために、できるだけ早くブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡してください。
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銀行、証券会社、またはその他の候補者を通じて株式を所有している受益者は、 議決権行使指示書を返送するか、銀行、ブローカー、その他の候補者から提供された電話またはインターネットによる投票の指示に従って、議決権行使指示を提出できます。異なる 口座に株式を所有しているか、複数の名前で株式を所有している場合、所有権の種類ごとに異なる議決権行使指示を受け取ることがあります。すべての株に投票してください。
バーチャルWeb会議で年次総会に参加する予定でも、 できるだけ早く投票してください。
郵送で返送された委任状カードの場合、署名と日付が記入されている限り、あなたの代理人はあなたの指示に従って投票されます。インターネット、電話、または委任状カードを発行して郵送で返送して株式に投票したが、 件の提案に関して具体的な指示がない場合、あなたの株式は、この委任勧誘状に記載されている取締役候補者に投票され、提案2～4に投票されます。
この委任勧誘状の日付の時点では、この委任勧誘状に記載されている事項を除いて、年次総会で を提出すべき事項はわかりません。ただし、その他の事項が年次総会の前に適切に提出されれば、代理人に指名された人には、 の判断に従って投票またはその他の行動を許可されます。
年次総会では、 議決権のある株主のリストがwww.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023で審査できるようになります。このリストは、年次総会の10日前に、ネバダ州ラスベガスのグリフィスピークドライブ10845番地にある当社事務所（89135）でもご覧いただけます。
通知を複数受け取った場合はどういう意味ですか？
複数の通知、複数の電子メール、複数の代理カード、または 枚の投票指示カードを受け取ることがあります。たとえば、複数の証券口座に株式を保有している場合、株式を保有する証券口座ごとに個別の通知、電子メール、または個別の議決権行使指示書が届くことがあります。 登録株主で、株式が複数の名前で登録されている場合、複数の通知、複数の電子メール、または複数の代理カードが届くことがあります。すべての株式を代理で議決するには、受け取った各委任状カードと議決権行使指示書に記入し、 日付を記入して返却し、受け取った各通知に記載されている株式にインターネットで投票する必要があります（ただし、これらの通知に代表される株式の 株の代理カードまたは議決権指示カードをリクエストして受け取った場合を除きます）。
投票を変更してもいいですか？
はい。委任状は、年次総会の議決前であればいつでも取り消すことができます。 議決権行使の指示を変更するには、あなたが名簿上の株主であれば、電話、インターネット、郵送、または投票により、後日別の委任状を提出することができます。
株式は、年次総会の仮想会議プラットフォームで電子的に行われます（年次総会に 人が出席したからといって、委任状が取り消されるわけではありません。委任状を取り消すには、年次総会で直接投票する必要があります）。あなたが受益者で、株式がストリートネームで保有されている場合は、銀行、ブローカー、受託者、または候補者に新しい議決権行使指示書を提出することで議決権 の指示を変更できます。また、株式の議決権を与える団体から法的代理人を得た場合は、年会 会議に出席し、仮想会議プラットフォームで電子的に投票することで議決権を変更できます。
取締役を選出し、この委任勧誘状に記載されているその他の 事項を承認するには、どのくらいの票が必要ですか？
これは争いのない選挙なので、取締役候補者は選出されるために投じられた票の過半数の賛成票を 票獲得しなければなりません（つまり、取締役候補者に「賛成」票を投じられた株式の数は、その候補者に「反対」票を投じられた票の数を超える必要があります）（提案第1号）。棄権やブローカーの非投票でも、 は取締役選挙の結果に影響しません。争いのない選挙では、私たちの細則では、過半数の票を獲得できなかった現職の取締役は、直ちに辞任を申し出るものと規定しています。当社の取締役会は、 指名委員会が管理するプロセスの中で、その委員会の推薦に従い、申し出られた辞任を受け入れるかどうかを決定しなければなりません。
独立登録公開 会計事務所としてのEYの承認と維持（提案第2号）には、会議に出席または代理人によって代表される株式の保有者が投じた議決権の過半数の賛成票または反対票を投じる必要があります。 棄権やブローカーの非投票は、提案の結果に影響しません。提案2号に特別な指示がない限り、仲介業者はその提案に関して自由に議決権を行使することができます。
承認のためには、デラウェア州の新しい役員免責条項（提案番号3）を反映する会社憲章の改正が必要です。その時点で発行された株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。したがって、棄権と仲介者の非投票（もしあれば）は、提案に反対票を投じた場合と同じ 件の効果があります。
株式併合を実施する裁量権を取締役会に与えるための会社憲章の改正（提案第4号）が承認されるためには、その提案は、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票を得て、1つの区分としてまとめて投票する必要があります。棄権やブローカーの非投票は、提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。提案番号4に特別な指示がない限り、ブローカーはそのような提案について の議決権を行使することができます。
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ブローカーの非投票に関する追加情報については、「銀行または ブローカーが私の株式を「ストリートネーム」で保有している場合、どうすれば投票できますか？」を参照してください。
レコードの株主として株式を保有することと受益者として株式を保有することの違いは何ですか？
あなたの株式が会社の帳簿と記録にあなたの名前で登録されている場合、または の譲渡代理人に登録されている場合、あなたはそれらの株式の「登録株主」であり、この委任勧誘状とそれに付随する資料は会社から直接提供されたものです。一方、 証券会社やその他の金融仲介業者を通じて株式を購入した場合、証券会社やその他の金融仲介業者は自動的に株式を「ストリートネーム」にします。つまり、証券会社または他の金融仲介業者は、あなたの名前ではなく、自分の名前または 別の候補者の名前で株式を保有し、あなたが「受益者」であることを示す記録を保存します。ストリートネームで株式を有益に保有している場合、この委任勧誘状と添付資料は、お客様の ブローカー、銀行、またはその他の記録保持者からあなたに転送されています。
私の銀行やブローカーが私の株を「ストリートネーム」で保有している場合、どうやって投票すればいいですか？
銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合、 その銀行、ブローカー、または候補者は、あなたの指示に従ってそれらの株式に議決権を行使します。銀行、ブローカー、または候補者にそのように指示するには、その団体から提供された情報を参照する必要があります。あなたの指示がない限り、銀行、 ブローカー、または候補者は、いわゆる日常的な事項（提案番号2および4）に関しては独自の議決権を行使することができますが、非日常的な事項（提案 第1号および第3号）に関しては議決権を行使することはできません。したがって、提案2号または4号案に関して、銀行、ブローカー、候補者に具体的な指示を与えない場合、お客様の株式は当該団体の裁量で議決されます。提案番号1または3について、銀行、ブローカー、または候補者 に具体的な指示を与えなければ、あなたの株式はそのような提案に投票されません。これは「ブローカーの無投票」と呼ばれます。そのようなブローカーの非議決権によって代表される株式がカウントされ、 の定足数があるかどうかが決定されます。年次総会ですべての株式が議決されるように、銀行、ブローカー、または候補者に適切な議決権行使指示を速やかに伝えてください。
年次総会ではどのように票が数えられますか？
投票数は、年次総会のために に任命された選挙監督官によって集計されます。
会社はどのように投票結果を発表しますか？
当社は、 年次総会での投票の最終結果を、フォーム8-Kの最新報告書でSECに提出して報告します。
会社の代理人勧誘の費用は誰が負担しますか？
取締役会は、年会 総会であなたの普通株式の議決権行使を求めるようあなたの代理人を求めています。この委任勧誘状の作成、印刷、郵送を含め、会社に代わって代理人を勧誘する費用を負担します。委任状は、特定の取締役、 の役員、従業員、または代表者から個人的に、郵送、電子メール、または電話で求めることができます。当社の取締役および従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。私たちは、代理勧誘資料の転送で発生した自己負担費用を、証券会社、銀行、カストディアン、その他の候補者や受託者に払い戻します。
「家計保留」とは何ですか？どのように機能しますか？
SECが採択した規則では、2人以上の株主が共有する1つの住所に1セットの委任状資料を届けることがあります。この配送方法は「家事保守」と呼ばれ、大幅なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日より前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主に1セットの委任状資料 のみを届けました。私たちは、書面または口頭による要請に応じて、委任状 資料の別のコピーを、これらの書類のコピー1部が送付された共有住所の任意の株主に速やかに届けることに同意します。通知、委任勧誘状、または年次報告書のコピーを個別に受け取りたい場合は、1-800-542-1061に電話するか、ニューヨーク州エッジウッドの51番地メルセデスウェイ51番地にあるBroadridge Financial Solutions, Inc. に書面で連絡してください。
また、あなたが現在、他の 株主と住所を共有している株主で、将来の通知と委任状資料を1部だけ受け取りたい場合は、株式が証券口座に保有されている場合は仲介業者に通知するか、登録株式を保有している場合は当社に通知してください。 登録株主は、上記の電話番号または住所でBroadridge Financial Solutions, Inc. に連絡するか、スキルズ c.、P.O. 445、カリフォルニア州サンフランシスコ94104、注意：投資家との関係 関係に書面で依頼することで、当社に通知することができます。
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年次総会にはどうすれば参加できますか？
私たちは、仮想ウェブ会議を通じて年次総会を開催しています。 あなたが会議に直接出席することはできません。 www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023にアクセスして、通知書に記載されている16桁の管理番号、委任状カード、またはこれらの委任状資料に添付されている追加の議決権行使指示書を入力すると、仮想年次総会に出席し、株式に電子的に投票し、総会のライブWebキャスト中に質問を提出することができます。年次総会は 太平洋時間の午前10時に速やかに始まります。オンラインチェックインは、太平洋時間の午前9時30分からご利用いただけます。オンラインチェックインには十分な時間をとってください。あなたには、対面での会議と同じ権利と機会が与えられますので、ご安心ください。
年次総会の一環として、 の期間中に質疑応答を行います。このセッションでは、時間の許す限り、会社と会議事項に関連する年次総会の手続きに従って、会議中に提出された質問に回答する予定です。質問は、年次総会 会期中に www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023 を通じて提出できます。質問と回答はトピック別にグループ分けされ、ほぼ同じような質問はグループ化されて1回回答されます。
バーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合、いつでもサポートしてくれる技術者がいます。チェックインや会議の時間中にバーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスできない場合は、年次総会のログイン ページに記載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。
年次総会の行動規範はありますか？
はい、年次総会の行動規範は www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023にアクセスするとご覧いただけます。行動規範には、年次総会に参加するための規則と手続きに関する情報が記載されています。
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2024年の株主提案
年次株主総会
2024年の当社の年次株主総会で、取引法に基づく規則14a-8に従って当社の委任勧誘状に含まれる提案を提出する予定の株主は、2024年1月2日までに提案書を受け取れるように、提案の通知を当社に送付する必要があります。それ以外の場合は、第14a-8条の 要件を遵守する必要があります。規則14a-8（委任勧誘状には含まれません）以外の2024年の年次株主総会で提案または指名を提示する予定の株主は、細則の 通知条項および新たに制定された規則14a-19に基づく要件を遵守しなければなりません。これらの要件に基づき、当社の細則で義務付けられている通知は、2024年2月21日から2024年3月22日の間に提出する必要があります。株主からの提案は、 のスキルズ.、私書箱445、カリフォルニア州サンフランシスコ94104に送ってください。注意：法務顧問兼コーポレートセクレタリーのシャーロット・エデルマン。
その他の事項
年次総会で株主に提出すべき事項は他にありません。 その他の事項が年次総会の前に適切に提出された場合、代理人として指名された人は、自分の判断に従って代表する株式に議決権を行使することになります。
年次総会で議決権を有する株主から書面による要請があった場合、当社は、Skillzの連結財務諸表を含む、SECに提出した2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の写しを速やかに無償で提供します。報告を請求する人 が2023年4月21日の登録株主ではなかった場合、その日の営業終了時点で彼または彼女が当社の普通株式の受益者であったことを誠実に表明する必要があります。リクエストは スキルズ.、私書箱445、カリフォルニア州サンフランシスコ94104宛てに送ってください。注意:法務顧問兼コーポレートセクレタリーのシャーロット・エデルマン
あなたの投票は重要です。今日は電話、インターネット、または 郵便で投票することをお勧めします。
 
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取締役会の命令により、
 
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シャーロット・エデルマン
ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー
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附属書A
の修正証明書の提案形式
3度目の修正と改訂
の法人設立証明書
スキルズ株式会社
の一般会社法に基づき
デラウェア州
[•], 2023
スキルズ. は、 デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在している企業です（株式会社」) は、以下のことをここに証明します。
1。法人の名前は」スキルズ 株式会社」当法人の設立証明書の原本は、2020年1月15日にフライング・イーグル・アクイジション・コーポレーションという名前でデラウェア州務長官に提出されました。最初の修正および改訂された 法人設立証明書は2020年2月10日にデラウェア州務長官に提出され、2番目の修正および改訂された設立証明書はデラウェア州務長官に提出されました 2020年3月5日に、修正および改訂された第3回法人設立証明書が、2020年12月16日にデラウェア州務長官を、2023年4月6日に 日にデラウェア州務長官に提出した訂正証明書（総称して、」修正および改訂された証明書”).
2.会社の取締役会が、デラウェア州一般会社法第242条の に従い、下記の形式で既存の修正および改訂された証明書の修正（「修正」）を定め、修正が望ましいと宣言し、 会社の株主による当該修正の検討を求める決議を正式に採択したこと。
3.これにより、修正および改訂された証明書の第X条の本文が修正され、 の全文が次のように書き直されます。
取締役および役員の責任の制限。 Corporationの取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して金銭的損害賠償の責任を負わないものとします。ただし、 DGCLにそのような責任の免除または制限が認められていない場合を除きます。前述の文の修正、変更、廃止は、そのような修正、変更、または廃止の前に発生した の作為または不作為に関する本契約に基づく法人の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。
4.会社の必要株主が、修正および改訂された証明書およびデラウェア州一般会社法第242条に従って、当該修正 を正式に承認したこと。
その証として、Skillz Inc. は、修正および改訂された 法人設立証明書の修正条項を、上記で最初に定められた日付の時点で、権限のある役員によって、その名前で、会社に代わって正式に執行させました。
 
 ​ ​
スキルズ株式会社
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
作成者:
 ​ ​
 
 
 ​ ​
名前:アンドリューパラダイス
 
 ​ ​
役職:最高経営責任者
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附属書 B
修正証明書の提案形式
3番目は修正され、書き直されました
の法人設立証明書
スキルズ株式会社
一般会社法に基づき
デラウェア州の
[•], 2023
1。法人の名前は」スキルズ 株式会社」当法人の設立証明書の原本は、2020年1月15日にフライング・イーグル・アクイジション・コーポレーションという名前でデラウェア州務長官に提出されました。最初の修正および改訂された 法人設立証明書は2020年2月10日にデラウェア州務長官に提出され、2番目の修正および改訂された設立証明書はデラウェア州務長官に提出されました 2020年3月5日に、修正および改訂された第3回法人設立証明書が、2020年12月16日にデラウェア州務長官を、2023年4月6日に 日にデラウェア州務長官に提出した訂正証明書（総称して、」修正および改訂された証明書”).
2.会社の取締役会が、デラウェア州一般会社法第242条の に従い、下記の形式で既存の修正および改訂された証明書の修正（「修正」）を定め、修正が望ましいと宣言し、 会社の株主による当該修正の検討を求める決議を正式に採択したこと。
3.これにより、修正および改訂された証明書の第4条の本文が修正され、 が以下のように完全に読むように書き直されます。
資本金。 法人が発行する権限を有するすべての種類の資本株式の総数は [•]普通株式、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、（i）を含む [•]クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、および（ii） [•] 株のクラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、および優先株式10,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）。クラスA普通株式、クラスB 普通株式または優先株式の授権株式数は、代表する資本金の保有者の賛成票により、(i) その時点で発行されている株式数、(ii) クラスA普通株式については、(ii) クラスA普通株式については 本条A第8項に従って留保されているクラスA普通株式の数を下回らないように) 増減することができます。議決権を有する法人のその時発行されたすべての資本株式の議決権の過半数 に関係なくDGCLのセクション242 (b) (2) の規定のうち。
以下は、法人の各種類の資本株式に関する指定と権限、選好、 の特権と権利、およびそれらの資格、制限または制限についての記述です。
この修正された 改訂された法人設立証明書のデラウェア州務長官室での法人設立証明書の発効時に発効（「株式併合有効期間」）、一対一です。[•]会社の普通株式の株式併合が有効になり、 に従い、それぞれ（i） [•]株式併合の効力発生日の直前に発行され発行された（および自己保有の）クラスA普通株式は、自動的に再分類され、有効な 種A普通株式の1株にまとめられ、併合され、併合されたクラスA普通株式1株となり、併合されるものとします（ii） [•]株式併合の効力発生日の直前に発行され発行された（および が自己株式として保有されている）クラスB普通株式は、自動的に再分類され、有効で発行された、全額支払われた、評価対象外のクラスB普通株式1株にまとめられ、併合され、株式併合発効日以降の クラスB普通株式1株に相当します
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本第4条で認められているとおり、株式併合の効力発生時に当社またはその 保有者が何もしないで（i）および（ii）項に記載されている株式の再分類および統合、「株式併合」、「株式併合」など）。前の文にかかわらず、株式併合の結果として、株式併合の発効時に端数株式を 発行してはならず、その代わりに、株式併合の結果端数株式を受け取る資格があったはずの株主は、当該端数株式の代わりに、当該株主が占める1株の端数に等しい金額の現金 株の支払いを受け取ることになりますそれ以外の場合は、有効期間 日のニューヨーク証券取引所での当社普通株式の終値を掛けたものが権利を得られます株式併合が発生した場合の。株式併合発効日の直前に、株式併合の効力発生日の直前に発行され発行されたクラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式を表す各株券は、株式併合の効力発生日から、交換のために提示する必要なく、自動的に、クラスA 普通株式またはクラスB普通株式の全株式数を表すものとします。株式併合後株式の効力発生時期クラスAの普通株式またはクラスBの普通株式（該当する場合）のうち、以前は当該証明書によって代表されていたものが 株式併合で再分類されたものとする。ただし、 株式併合の発効日の直前に発行され発行されたクラスA普通株式またはクラスB普通株式を表す証明書を保有する各記録上の人物は、当該証明書の引き渡し時に、それを証明および表す新しい証明書を受け取るものとするクラスA普通株式またはクラスB普通株の全株式数該当する場合、 株の逆分割後の株式。以前は当該証明書で代表されていたクラスA普通株式またはクラスB普通株式（該当する場合）が株式併合で再分類されたことになります。
4.会社の必要株主が、修正および改訂された証明書およびデラウェア州一般会社法第242条に従って、当該修正 を正式に承認したこと。
その証として、Skillz Inc. は、修正および改訂された 法人設立証明書の修正条項を、上記で最初に定められた日付の時点で、権限のある役員によって、その名前で、会社に代わって正式に執行させました。
 
 ​ ​
スキルズ株式会社
 
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 ​ ​
 
 
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作成者:
 ​ ​
 
 
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名前:アンドリューパラダイス
 
 ​ ​
役職:最高経営責任者
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