ズーム情報技術

雇用契約

この雇用契約（以下「契約」）は、2023年4月21日（以下「発効日」）の時点で、デラウェア州の有限責任会社であるZoomInfo Technologies LLCとアリ・ダスダン（「役員」）との間で締結されます。本書では、会社と経営陣を個別に「当事者」と呼び、まとめて「当事者」と呼びます。

一方、会社は役員のサービスをフルタイムで継続したいと考えており、経営幹部は引き続きフルタイムで働きたいと考えています。

一方、会社と経営幹部は、そのようなサービスの条件と報酬について合意しました。そして

一方、会社と経営幹部は、とりわけ（a）役員のサービスとその報酬、（b）会社による役員の雇用の性質、（c）会社に関連する設計、発明、企業秘密、専有情報および機密情報に対する当社の独占的所有権と権利、および（d）すべての紛争の解決を定めるために、そのような関係を文書化する正式な書面による契約を締結したいと考えています。両当事者の雇用関係に起因または関連する請求およびその他の問題事項。

したがって、ここに記載されている約束と相互の契約、およびその他の有益で価値のある対価を検討し、その受領と充足が確認された時点で、両当事者は以下のように合意します。

1. 雇用期間。本契約に基づく役員の雇用は、発効日の発効日に発効し、下記の第4項に規定されているように解雇されるまで継続するものとします。本契約に基づき、経営幹部が会社に雇用されている期間を「雇用期間」と呼びます。経営幹部が会社で雇用される最終日を、以下「解雇日」と呼びます。

2. タイトル、義務、報告。

(a) 幹部は引き続き最高技術責任者として会社に雇用されるものとします。経営幹部の権限と責任は、最高技術責任者の職務に付随するものとする。役員の職務には、会社のエンジニアリングおよび技術機能の監督、最高経営責任者が会社の技術開発戦略を実行するのを支援すること、および最高経営責任者が随時割り当てるその他の職務の遂行が含まれます。エグゼクティブは、（休暇やその他の承認された休職期間を除く）エグゼクティブの業務時間のほぼすべてを会社での職務の遂行に充てるものとします。

(b) 雇用期間中、経営幹部は会社の最高経営責任者に報告するものとする。

(c) 経営幹部は、経営幹部が本契約に基づく役員の職務を遂行するために最善の努力を払うものとし、経営幹部が会社が必要とするサービスを十分かつ満足に遂行することを妨げたり、利益相反を招くようなその他の事業や雇用に従事してはなりません。経営幹部は、会社に対する役員の義務、責任、職務を、役員の能力を最大限に発揮して、勤勉で、信頼でき、ビジネスライクで、効率的な方法で果たさなければなりません。役員の職務は会社が決定し、会社の子会社または関連会社の利益のための活動が含まれる場合があります。経営幹部は、法律、本契約の規定、会社の組織文書、および会社が随時経営者に与える一般的な指令と具体的な指示に従って、会社に対する経営幹部の受託者責任を適用して職務を遂行するものとする。エグゼクティブはまた、適用される従業員ハンドブックに記載されているものを含みますが、これらに限定されない、随時有効なすべての会社の方針と手続きを遵守します。

(d) 経営幹部の主な雇用先は、カリフォルニア州サラトガ、またはその他の遠隔地として指定された場所とします。ただし、経営幹部は、会社の業務で旅行したり、会社の他のオフィスで働く必要がある場合があります。経営幹部は、会社の事前の承認を得て、リモートで仕事をすることができます。

(e) 経営幹部は、(i) 役員の役職、地位、給与、責任、教育、職業上の資格、および経歴は、本契約に基づく役員の会社での雇用に関連するため、残業代やその他の雇用法および政策事項に関連するすべての州法および連邦法の目的上、経営幹部を「免除」従業員および「通常のフルタイム」に分類することに同意します。(ii) 経営幹部は報酬と福利厚生のみを受け取るものとしますここに記載されています。そして (iii) 役員は時間外労働やその他の時間外労働の対象にはならず、受けることもできません本契約に基づく特別な支払いまたは報酬。これには、通常の営業時間外、休日などに行われた労働時間が含まれますが、これらに限定されません。

3. 報酬と福利厚生。

(a) 基本給。雇用期間中、役員の基本給は年間450,000.00米ドル（「基本給」）で、会社の一般的な給与計算慣行に従って定期的に分割払いで支払われるものとします。

(b) 年間業績賞与。雇用期間中に発生する会社の各会計年度について、経営幹部は、基本給の50％（「目標ボーナス額」）を目標とする年次現金インセンティブボーナス（「年間ボーナス」）を受け取る資格があります。実際に支払われる年間賞与額は、会社の取締役会（「取締役会」）の報酬委員会（以下「報酬委員会」）で承認された、その会計年度の特定の業績の達成に基づいて決定されます。それ以外の場合、年間賞与は、取締役会または報酬委員会によって採択された年間賞与制度の条件に従うものとします。この条件に基づき、賞与は通常、随時有効な会社の上級管理職に支払われます。年間賞与は、通常、会社の他の上級管理職に年間賞与が支払われるのと同時に役員に支払われるものとしますが、いかなる場合でも、当該年間賞与に関連する会計年度が終了した暦年の直後の暦年の3月15日までに支払われないものとします。

(c) その他のメリット。雇用期間中、経営幹部は、適用法および適用される従業員給付制度の条件と一致する範囲で、会社の最上級管理職に一般的に提供されるすべての従業員福利厚生制度、慣行、プログラム、および必要条件となる取り決めに、随時有効な（総称して「従業員福利厚生制度」）に参加する権利を有するものとします。当社は、当該従業員福利厚生制度の条件および適用法に従い、独自の裁量でいつでも従業員福利厚生プランを修正またはキャンセルする権利を留保します。

(d) バケーション。雇用期間中、経営幹部は、随時適用される免除対象従業員に適用される会社の休暇方針に従い、有給休暇を取得する権利を有するものとします。経営幹部は、会社から休暇に関する事前の書面による承認を得るものとします。役員の休暇日は、会社のニーズと経営幹部の個人的な希望を考慮して、経営幹部と会社が相互に合意した該当する年度内の時期に行うものとします。当社は、休暇が病気やその他の緊急事情による場合、または法律で認められている場合を除き、独自の裁量で追加の休暇を付与したり、休暇や休暇の申請を拒否したりする権利を留保します。

(e) 源泉徴収税。賞与やその他の金銭的インセンティブを含め、本契約に基づく報酬として役員に支払われるすべての金額には、適用される法律または規制に従って源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税が適用される場合があります。

(f) 経費の払い戻し。経営幹部は、会社の方針に従って必要な承認をすべて取得し、必要な検証をすべて提出することを条件として、会社の事業を促進するために経営幹部が負担した合理的な自己負担費用を払い戻されるものとします。

(g) 株式報酬。経営幹部は、会社の2020年オムニバス・インセンティブ・プラン（「OIP」）に基づく株式報奨を受ける資格があり、取締役会が決定した会社の上級管理職が一般に利用できる将来の長期インセンティブ・プログラムに参加する資格があります。

4. 雇用の終了。

(a) 本契約に基づく雇用期間および役員の雇用は、会社または経営幹部のいずれかがいつでも理由を問わず終了することができます。ただし、本契約に別段の定めがない限り、いずれの当事者も、役員の雇用終了について少なくとも30日前に書面で通知する必要があります（さらに、当社は、当該通知期間の代わりに役員基本給の支払いを支払う権利を有するものとします）。雇用期間中に経営幹部の雇用が終了した場合、経営幹部は本条に記載されている報酬と福利厚生を受ける権利を有するものとし、会社またはその関連会社から報酬やその他の利益を受ける権利はないものとします。ただし、取締役会によって承認される可能性のある会社の株式報奨に関する経営幹部の権利は、本第4条に規定されている場合を除き、OIPやその他の条件に準拠するものとします。そのような株式報奨の授与の基準となる書類。

(b) 正当な理由による当社または正当な理由のない経営幹部による解約。本契約に基づく役員の雇用は、会社が正当な理由なく終了することもあれば、役員によって解雇されることもあります。役員の雇用が会社によって、または正当な理由なく経営幹部によって解雇された場合、経営幹部は、(i) 未払ではあるが未払いの基本給と、(ii) 役員が適切に負担した未払いの事業費の払い戻し（(i) と (ii) を合わせて「未払額」）を受け取る権利があります。

(c) 会社による理由のない解約、または正当な理由による経営幹部による解約。本契約に基づく雇用期間および役員の雇用は、当社が理由なく終了することも、経営幹部が正当な理由で終了することもできます。このような解約の場合（下記のセクション4（d）に従うことを条件に、経営幹部は（A）未払金と（B）退職金（以下に記載）を受け取る権利があります。ただし、経営幹部は、（i）経営幹部が本契約の第5条、第6条、第7条を実質的に遵守し、すべての重要な点で遵守している場合にのみ、退職金を受け取る権利があります。、および（ii）エグゼクティブは、エグゼクティブが会社とその関連事業体およびそれぞれに対して持つ可能性のあるすべての請求と権利を一般公開します。役員の雇用および/または解雇に関連する株主、メンバー、役員、取締役、管理職および従業員を、本契約の別紙Aと実質的に類似した形式（「リリース」）で、終了日から45日以内にリリースを取り消さないでください。退職金は、解約日時点での基本給の6か月分に相当し、一括で支払われるものとします。本条に記載されている現金解約金は、解約日から60日以内に経営幹部に支払われるものとします。ただし、経営幹部がリリースに署名できる期間が2暦年にまたがる場合、現金解約金はその暦年のうちの2番目の暦年に経営幹部に支払われるものとします。

(d) 死亡または障害。

(i) 本契約に基づく役員の雇用は、雇用期間中に経営幹部が死亡した時点で自動的に終了するものとし、会社は、役員の障害を理由に役員の雇用を終了することができます。

(ii) 役員の死亡または障害を理由に雇用期間中に役員の雇用が終了した場合、役員（または場合によっては経営幹部の財産および/または受益者）は、未払金額と当該解雇が行われる年の役員の年間業績賞与の予想額を、終了日までの日割り計算で受け取る権利があります。

(e) その他すべての役職の辞任。何らかの理由で本契約に基づく役員の雇用が終了した場合、経営幹部は、経営幹部が会社またはその関連会社の役員または取締役会（またはその委員会）のメンバーとして務めるすべての役職を辞任することに同意します。

(f) セクション 280G。本契約にこれと反対の定めがあっても、本契約の第4条に基づいて経営幹部に提供される支払いと給付（「退職給付金」）が、単独で、または経営幹部が会社（または関連会社）から受け取る権利を有するその他の支払いや給付と合わせて、改正された1986年の内国歳入法（「コード」）のセクション280Gに基づく「パラシュート支払い」を構成します。しかし、この第4条 (f) については、第4999条 (「物品税」) によって課される物品税の対象となり、退職金はは、退職給付の一部が物品税の対象とならないようにするために必要な最低額だけ減額（「給付金減額」）。ただし、給付金の減額は、そのような減額により、退職給付に起因する経営幹部の「税引後純額」が給付減額が行われなかった場合よりも大きくなる場合にのみ行われるものとします。このため、「税引き後の正味金額」とは、物品税を含むがこれに限定されない、そのような支払いや給付に適用されるすべての連邦税、州税、地方税が施行された後、本契約に基づいて役員に与えられる退職給付の正味金額を意味します。本書のいかなる内容も、雇用終了時に経営幹部が受ける資格のある支払いまたは給付金の減少、および/または本第4条 (f) に規定されている以外の支配権の変更または退職給付の減額にはならないものとします。

(g) 定義。

(i) 本契約において、「原因」とは、(1) 経営幹部が故意かつ継続的に役員の職務を遂行しなかったこと（身体的または精神的な病気による無能力に起因する不履行を除く）、（2）経営幹部が取締役会の有効かつ法的な指示を故意かつ継続的に遵守しなかったこと、（3）経営幹部による詐欺、横領、またはその他の違法または重大な違法行為への関与を意味するものとします。いずれの場合も、会社またはその関連会社に重大な損害を与えるもの、(4) 幹部による犯罪の有罪判決または有罪の認可、または異議を唱えないことそれは重罪または道徳的混乱を含む軽犯罪を構成する犯罪であり、（5）経営幹部による会社の重要な方針に対する故意かつ継続的な違反、（6）経営幹部による本契約または経営幹部と会社間のその他の書面による合意に基づく重要な義務の故意かつ重大な違反です。その性質上、解決を合理的に期待できない不具合、違反、または拒否を除き、経営幹部は、会社による書面による通知の送付から20営業日以内に、原因となる行為を是正するものとする。ただし、20営業日の遅延により取り返しのつかない損害が発生すると合理的に予想される場合、会社はその短い期間で現状の是正のための通知を行うことができる役員の雇用が予告なしに即時に終了することも含め、状況によっては合理的です効果。定義上、経営幹部によるいかなる行為または不作為も、「故意」と見なされません。ただし、経営幹部が不誠意で、またはそのような行為または不作為が会社とその関連会社の最善の利益になると合理的に信じない場合を除きます。

(ii) 本契約において、「障害」とは、経営幹部が身体的または精神的に無能なために、180日間連続して職務の本質的な機能を果たせないことを意味します。役員の障害の有無に関する質問で、経営幹部と会社が合意できない場合は、資格を持った、相互に合意した独立した医師が判断します。会社と経営幹部に書面で下された障害の決定は、本契約のすべての目的において最終的かつ決定的なものとする。

(iii) 本契約において、「正当な理由」とは、(1) 役員の書面による同意なしに、雇用期間中に会社が本契約の重要な条項に重大な違反を行った場合、(2) 役員の役職の変更、または役員の職務、責任、または地位の重大な減少、役員の同意なしに、本契約と一致しない方法で役員の職務、責任、または地位が著しく減少すること、(3) 役員の基盤の縮小を意味するものとします。役員の同意なしでの給与、(4) 必要となる役員の主たる事業所の移転経営幹部は、経営幹部の同意なしに（経営幹部の以前の慣行と比較して）定期的に（経営幹部の以前の慣行と比較して）大幅に長い距離を移動すること、または（合併、株式購入、または会社の全部または実質的にすべての資産の取得によるものかを問わず）会社の後継者が、そのような取引から15日以内に本契約を引き継がない場合。経営幹部は、正当な理由で役員の雇用を終了することはできません。ただし、該当する事由が最初に発生してから30日以内に、正当な理由で解雇の理由となる事情が存在することを経営幹部が会社に書面で通知し、会社がそのような通知が提供された日から少なくとも30日以内にそのような状況を是正する必要があります。会社が救済に失敗し、経営幹部が会社の救済期間の満了後20日以内に正当な理由で辞任しない場合、経営幹部は主張された理由に基づいて正当な理由で解雇する権利を放棄したものとみなされます。

5.企業秘密と機密情報、雇用条件の守秘義務。

(a) 経営幹部は、経営幹部が雇用された結果、経営幹部が会社、その顧客、顧客、ベンダーの企業秘密やその他の機密情報および/または専有情報（「企業秘密および機密情報」）にアクセスできるようになることを認め、同意します。このような企業秘密や機密情報、およびその他の情報には、(i) 顧客、顧客、ベンダー、クライアント、顧客、サプライヤー、ベンダーのリスト、(ii) 会計およびビジネス方法、(iii) サービスまたは製品、およびそのようなサービスや製品のマーケティング、(iv) 手数料、コスト、価格体系、(v) 設計、(vi) 分析、(vii) 図面、写真が含まれますが、これらに限定されませんレポート、(viii) オペレーティングシステム、アプリケーション、プログラムリストを含むコンピュータソフトウェア、(ix) フローチャート、マニュアル、文書データベースとデータベースへのアクセスと操作の方法、ツールとソフトウェア、(xi) 発明、デバイス、新しい開発、方法、ツールとプロセス（特許性があるか否かを問わず、また実用化されるかどうかにかかわらず）、（xii）著作権で保護された著作物、（xiii）技術と企業秘密、（xiv）テンプレート、フォーム、フォーマットツール、（xv）仕様、（xvi）分析報告と分析の方法とプロセス。および (xvii) すべての類似および関連情報、形式は問いません。当社は、この保護は機密情報にのみ適用され、一般に知られている、または入手可能な情報、または適用法で秘密保持から保護できない情報には適用されないことを認識しています。エグゼクティブは、エグゼクティブが会社で雇用されている間、またはその後3年間、いかなる時でも、企業秘密および機密情報を直接的または間接的に開示または使用してはならないことに同意します。ただし、エグゼクティブが本契約に基づく役員の職務を遂行するために必要な範囲で、またはその他の方法で会社の事業に関して開示または使用しないものとします。ただし、企業秘密が開示された場合は経営幹部に要求または要求された機密情報法律を装って行うには、経営幹部は、法律によって強制される開示の要求または要求に関連する命令、召喚状、その他の通知または情報について、会社に速やかに書面で通知しなければなりません。これにより、経営幹部は（1）法律で義務付けられている最低限の開示以上の情報を開示しないものとします。（2））保護命令を得るための会社のあらゆる努力に全面的に協力しますそのような情報を開示する前に、そのようなすべての情報についてまたは同様の機密保持処理を行います。

(b) 経営陣は、会社と経営者の間に雇用者と従業員の関係が存在することを認める場合を除き、法律で義務付けられている場合（上記のセクション5（a）の条件に従うことを条件として、本契約の条件のいずれかを役員の弁護士および公認会計士以外の個人または団体に直接的または間接的に漏らしてはならないというものです。

(c) 会社の要請に応じて、または会社が経営幹部の会社での雇用を終了した時点で、経営幹部は企業秘密と機密情報のすべての原本とコピーを会社に返却します。本契約に基づく役員の義務は、経営幹部が会社に対して負うその他の義務、または営業秘密保護法（「DTSA」）に基づくものを含め、会社の権利または救済を補足するものですが、それに代わるものではなく、取り消したり、制限したりするものではありません。

(d) 経営幹部は、法律違反の疑いを報告または調査することを目的とする限り、DTSAが企業秘密や機密情報を弁護士、政府、または封印された状態で裁判所に開示したことについて、民事上および刑事上の免責を提供することを認めています。エグゼクティブはさらに、法律違反の疑いを報告したために報復訴訟を提起した場合、その報復防止訴訟で企業秘密と機密情報を使用する可能性があることを認めています。

6. 制限された活動。

(a) 顧客への勧誘の禁止。雇用期間中、適用法に基づく従業員としての役員の義務および義務を制限することなく、終了日から連続して24か月間（役員の雇用が何らかの理由で終了されたかどうかにかかわらず）、経営幹部は直接的または間接的に、(i) 何らかの事業または顧客（実際または潜在的な）を会社に勧誘または転用したり、個人、グループ、または団体がそうしたり、試みたりするのを支援したりしてはなりませんそうすること、または (ii) 個人、グループ、または団体に取引や行為を控えるようにさせる、またはそうしようとする会社との取引、または個人、グループ、または団体がそうする、またはそうしようとするのを支援する。

(b) 経営幹部の勧誘禁止。雇用期間中、適用法に基づく従業員としての役員の義務および義務を制限することなく、終了日から連続して24か月間（役員の雇用が何らかの理由で終了されたかどうかにかかわらず）、経営幹部は、直接的または間接的に、経営幹部自身のアカウントで、または他の個人または団体を代表して、勧誘、奨誘、誘導、または勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり会社または会社の関係者の従業員や契約者に、（i）違反や改変をするよう促したり、強要したりする当該従業員の会社または会社の当事者との雇用契約の提供、（ii）当該従業員の会社または会社の当事者に対するサービスの質、量、または可用性を低下または変更すること、または（iii）当該従業員の会社または会社の当事者との雇用を終了すること。

(c) 競争（競争）禁止。エグゼクティブは、会社での立場と責任により、経営幹部が企業秘密と機密情報にアクセスできることを認め、同意します。会社の保護対象利益と、雇用期間中に経営幹部に提供される良質で価値のある対価を考慮して、経営幹部は、雇用期間中、終了日から12か月後、または会社の新規株式公開の発効日から24か月後のいずれか遅い方まで、会社が事業を行う場所で、直接的または間接的に「禁止行為」に従事しないことに同意し、約束します。禁止行為とは、経営幹部が会社の事業と同じまたは類似するあらゆる活動として定義されます。これには、営業、マーケティング、採用に使用するためのビジネス連絡先情報、企業組織または技術情報、予測購買意向データを収集、目録作成、クレンジング、フィルタリング、整理、または提供する事業、または経営幹部が経営幹部の知識を直接的または内在に提供する活動が含まれますが、これらに限定されません直接、全部または一部、従業員、雇用主として、会社の運営者、マネージャー、アドバイザー、コンサルタント、請負業者、代理人、パートナー、取締役、株主、役員、ボランティア、インターン、または会社の同じまたは類似の事業に従事する事業体のその他の同様の職務を行います。禁止行為には、企業秘密、専有情報、または企業秘密と機密情報の開示を要求する、または必然的に必要とする活動も含まれます。

(d) 中傷の禁止。執行部は、法的強制力のある最長期間にわたって、会社やその子会社や関連会社、およびそれらの役員、上級管理職の従業員、専門職の従業員のイメージや評判を中傷してはならないことを定め、同意します。会社は、(i) 公式または会社が認可したいかなる声明においても、経営幹部のイメージや評判を中傷してはならないこと、(ii) 役員、取締役、上級管理職の従業員に、経営幹部のイメージや評判を中傷しないように指示することを誓い、同意します。

(e) 許可されている活動。本契約にこれと反対の文言があるにもかかわらず、本契約のいかなる規定も、エグゼクティブが連邦法または規制違反の可能性を司法省、証券取引委員会、議会、および監察官を含むがこれらに限定されない政府機関または団体に報告すること、またはそのような機関や団体に連絡したり、協力したり、苦情を申し立てたり、その他の開示や苦情を申し立てたり、その他の開示や苦情を申し立てたりすることを禁止または妨げるものではありません連邦政府の内部告発者規定により保護されています法律または規制。ただし、いずれの場合も、そのようなコミュニケーションと開示は適用法と一致している必要があります。経営幹部は、そのような報告または開示を行うために会社の事前の許可を必要としません。また、経営幹部は、経営幹部がそのような報告または開示を行ったことを会社に通知する必要はありません。上記にかかわらず、経営幹部は、いかなる状況においても、会社の事前の書面による同意なしに、会社の弁護士と依頼人の特権、弁護士業務の成果物、または会社の企業秘密の対象となる情報を開示する権限はありません。個人は、(i) 法律違反の疑いを報告または調査する目的のみを目的として、米国連邦、州、地方自治体の役人、または弁護士に秘密裏に行われた企業秘密の開示について、または (ii) 訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書 (そのような申告が封印されて行われた場合) について、米国連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事責任または民事責任を負わないものとします。法律違反の疑いを報告したために雇用主からの報復訴訟を提起する個人は、裁判所命令に基づく場合を除き、その個人が企業秘密を封印した書類を提出し、企業秘密を開示しない場合、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続に使用することができます。

(f) 経営幹部が第6条 (a) ～ (d) のいずれかの規定に違反した場合、またはそのような違反が経営幹部によって脅かされた場合、本契約に基づく会社の他の権利、または法律上または衡平法上当社が利用できる救済措置を制限または放棄することに加えて、当社は、国内外のいずれかの裁判所において即時の差し止めによる救済を受ける権利を有するものとします。保証金を投じることなくそのような救済を行う能力、そのような違反または違反の恐れのある行為を抑制し、執行する能力本セクションの規定。Executiveは、そのような違反または違反の恐れに対して法的に十分な救済策がないことを認め、差し止めによる救済を求める訴訟または訴訟が提起された場合、Executiveは、法律上適切な救済措置があることを弁護として主張することを禁止されるものとします。

(g) 経営幹部は、(i) セクション6 (a) ～ (d)（総称して「制限」）に定める前述の制限とその期間と範囲は、会社とその事業を保護するために合理的かつ必要なすべての状況に関して合意されたものであり、制限によってエグゼクティブが生計を立てることを妨げるものではなく、また制限によって不当に課されるものでもないことを認め、同意します経営者の生計を立てる能力の制限、(ii) 制限の不履行による会社への潜在的な損害の方が大きい差止命令またはその他の方法による制限の施行によって経営者に損害が生じた場合、(iii) 第6条 (c) に定められた権利、損害賠償またはその他の対価、または本契約に基づいて当社が有する可能性のある特定の執行または差止命令権のいずれも、当社が有するその他の権利、または当社が取得できる回復を、いかなる当事者からも、理論上、またはに関して、制限、または影響を受けることはないこと当社が以下の条件に基づいて持つ可能性のある権利や回収の可能性を含む、あらゆる合意または関係本契約の他の条項。

(h) 制限は、当社が事業を行う世界のいずれかの地域の国、都市、州、または同様の区画ごとに1つずつ、一連の個別の契約として解釈されます。司法手続きまたは仲裁において、裁判所または仲裁人がこれらの個別の契約（または契約の一部）のいずれかの執行を拒否した場合、執行不能な契約（または一部）は、残りの個別の契約（または一部）の執行に必要な範囲で本契約から削除されます。本条の規定が、法律で認められている時間、地理的、または範囲の制限を超えると見なされる場合、規定は法律で認められている最大期間、地理的、または範囲の制限に合わせて修正されます。

7. 発明と特許。

(a) 発明の定義。「発明」とは、エグゼクティブが単独または共同で作成、考案、開発、コンセプト、改良、設計、発見、アイデア、ノウハウ、商標、および企業秘密を意味し、エグゼクティブは単独または共同で作成、考案、開発、または実用化することができます。

(b) 発明および貸用作品の譲渡。Executiveは、速やかに会社に完全な書面による開示を行い、会社の唯一の権利と利益のために信託を保有し、Executiveが雇用期間中に作成するすべての発明（「会社の発明」）におけるすべての役員の権利、権原および利益（関連するすべての知的財産権、および過去、現在、および将来の侵害について訴訟を起こし、支払いを請求する権利を含む）を会社またはその被指名人に譲渡します。さらに、雇用期間の範囲内および期間中に経営幹部が（単独で、または他者と共同で）作成し、著作権によって保護されるすべての原著作物は、米国著作権法で定義されている「レンタル用作品」であり、したがって、当社がこれらの作品の作者とみなされます。経営幹部は、この任務にはまだ存在しない発明の所有権の現在の会社への譲渡が含まれることに同意します。

(c) 任務の例外。本条の他の規定にかかわらず、エグゼクティブは、会社の機器、消耗品、設備、または企業秘密情報が使用されず、完全にエグゼクティブ自身の都合で開発された発明について、エグゼクティブの権利、所有権、または持分を会社に譲渡または譲渡することを申し出る義務はありません。ただし、(i) 発明の構想時または削減時と実務に関連するものである場合を除きます。、会社の事業、または (B) 会社の実際の、または明らかに予想される研究へ、または開発、または (ii) 発明は、経営幹部が会社のために行ったあらゆる業務の結果です。この通知は、改正ワシントン州法第49.44.140条の該当する要件をすべて満たすことを目的としています。

(d) 保有およびライセンス供与された発明。経営幹部は、雇用期間前に経営幹部が行った、会社が提案する事業、製品、または研究開発に関するもので、本契約に基づいて会社に譲渡されないすべての発明（総称して「以前の発明」）を記載したリストを添付しています。リストが添付されていないか、先行発明がリストされていない場合、経営幹部は先行発明がないことを表します。さらに、エグゼクティブは、以前の発明が含まれていても、本契約に基づくすべての義務を履行するエグゼクティブの能力に重大な影響を与えないことを表明し、保証します。雇用期間の間に、経営幹部が経営幹部が所有する、または経営幹部が利害関係を持つ発明を会社の製品、プロセス、または機械に組み込む場合、会社には、製造、変更、使用、輸入、販売の申し出、販売、複製、配布、改造のための非独占的、取消不能、永久的、譲渡可能な世界的ライセンス（サブライセンス権付き）が付与されます。いかなる種類の制限もなく、発明を翻案、派生的著作物の作成、展示、実行、その他の方法で利用すること。

(e) 第三者の発明。Executiveは、会社の事前の書面による許可なしに、第三者が所有する原作、開発、コンセプト、改良、または企業秘密のオリジナル作品の全部または一部を会社の発明に組み込むことはありません。

(f) 著作者人格権。会社発明の会社への譲渡には、帰属、父性、完全性、変更、開示、撤回に関するすべての権利、および「著作者人格権」、「芸術家の権利」などと呼ばれる、またはこれらと呼ばれる世界中のその他の権利（総称して「著作者人格権」）が含まれます。適用法に基づいて著作者人格権を譲渡できない範囲で、経営幹部は、適用法で認められる範囲で、その後の変更に対する制限を含め、すべての著作者人格権を放棄し、行使しないことに同意します。

(g) 会社の発明品のマーケティング。経営幹部が単独で、または他者と共同で開発した会社の発明を商品化または販売するかどうかの決定は、会社の独自の裁量により、会社の利益のみを目的としています。会社の発明を商品化または販売しようとした結果、会社も他の団体も経営者にロイヤルティを支払うことはありません。

(h) 記録の管理。経営幹部は、会社のすべての発明について、適切かつ最新の書面による記録を保持し、維持します。これらの記録は、メモ、スケッチ、図面、電子ファイル、研究室ノート、および当社が指定するその他の形式の形式になります。記録はいつでも会社が見ることができ、会社の唯一の財産です。

(i) さらなる保証。エグゼクティブは、会社の発明および関連する著作権、特許、マスクワーク権、またはその他の知的財産権に関する会社の権利を、あらゆる国において確保および保護するために、会社またはその被指名人を会社の費用であらゆる適切な方法で支援します。経営幹部は、関連するすべての情報とデータを会社に開示します。エグゼクティブは、これらの権利を申請および取得するため、および会社の発明、および関連する著作権、特許、マスクワーク権、またはその他の知的財産権に関する唯一かつ独占的な権利、所有権および利益、および会社、その承継者、譲受人、候補者に引き渡し、譲渡し、伝えるために、会社が必要と考えるすべての申請、仕様、誓約、譲渡、およびその他のすべての文書を実行します。当社は、そのような会社の発明およびそれに関連する権利に関する訴訟またはその他の訴訟で証言します。経営幹部の執行義務または執行義務は、経営幹部が権限を有する場合、本契約の終了後もすべての文書または書類が継続します。

8.通知。ここに記載されている通知はすべて書面によるものとし、個人的に配達されたか、評判の良い夜間宅配便サービスによって配達された時点で発行または作成されたものとみなされます。宅配便の場合は、配達の受領を確認するか、肯定的に拒否した時点で配達されたものとみなされます。

9. 分離性。理由の如何を問わず、本契約に含まれる1つまたは複数の条項が、いずれかの法域の適用法または規則に基づいて無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は分離されるものとします。ただし、適用される法律および規則を遵守するために必要な最小限の範囲に限られます。このような無効、違法、または法的強制力がない場合でも、同じ条項の他の部分、本契約の他の規定、または他の法域における訴訟には影響しないものとします。上記に加えて、本契約に含まれる1つ以上の条項が、何らかの理由で期間、範囲、または地理的地域に関して過度に広範または不合理であると判断され、法律上法的強制力がないと判断された場合、該当する条項または規定は、適用法で認められる最大期間、範囲、または地理的領域をカバーするように、適切な司法機関または統治機関によって修正または代替されるものとします。

10. 完全な合意。本契約は完全に統合されており、役員の会社での雇用に関する両当事者間の完全な合意と理解を具体化するものであり、書面または口頭を問わず、本契約の主題に何らかの形で関連する可能性のある、両当事者による、または両当事者間の事前の理解、申し出、合意、または表明に優先します。本契約の変更または修正、または本契約に基づく権利の放棄は、両当事者が書面で署名しない限り有効ではありません。その後、役員の義務、義務、権利、または報酬が変更されても、本契約の有効性や範囲には影響しません。

11. 厳密な構造はありません。本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表明するために選択した言語とみなされ、本契約の起草者を含め、本契約のいかなる当事者に対しても厳密な解釈の規則は適用されないものとします。

12. 建設。本契約で使用されている見出しと列挙はあくまで参照用であり、いかなる条項の解釈にも影響を与えないものとします。単数形への言及には複数形が含まれ、その逆も同様です。文脈上別段の要求がある場合を除きます。ここに記載されている「または」という言葉は、特に明記されていない限り、すべて論理的な区切りです。

13.パートナーシップではありません。承継人と譲受人。本契約は、経営幹部自身と雇用主である会社との間に雇用者と従業員の関係を形成するものであり、パートナーシップ、合弁事業、またはその他の関係を形成するものではなく、形成されるものとみなされるものでもありません。経営幹部は、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく役員の権利を譲渡したり、役員の義務または義務を委任したりすることはできません。本契約および本契約に基づく各契約の利点と役員の義務は、当社のすべての承継人および譲受人が独自の裁量で自由に譲渡し、執行することができます。そのような契約と義務は、本契約の終了後も有効であり、拘束力を維持します。

14. 会社の当事者の定義。本契約において、「会社の当事者」（および個別に「会社の当事者」）とは、会社、その子会社と関連会社、および会社の支配下にある、管理されている、または直接的または間接的に当社と共通の支配下にあるその他すべての法人を意味します。そのような団体や個人はすべて、本契約の意図された第三者受益者です。経営幹部が後継者、または会員、子会社、関連会社、その他の関連会社に雇用されたり、異動したりした場合でも、本契約は役員の雇用条件の一部として引き続き完全に効力を有するものとします。

15. 法の選択。本契約、および本契約で確立された雇用関係に関連する本契約当事者のすべての権利と義務は、法の抵触に関する原則を施行することなく、ワシントン州の実体法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

16. 修正と権利放棄。本契約の条項は、会社と経営陣の書面による同意がある場合にのみ修正または放棄できます。本契約のいずれかの条項の執行または行使において、本契約の当事者による本契約の条項の執行または行使の不履行または遅延は、本契約の有効性、拘束力、執行可能性に影響を与えたり、本契約の条項に対する暗黙の権利放棄と見なされたりしないものとします。経営幹部が本契約の約束や条件を守らなかったり、履行しなかったりしたことについて、会社または会社の当事者が権利放棄または放棄しても、それ以前または将来の本契約またはその他の約束や条件の違反に対する権利を放棄したことにはなりません。会社または会社の当事者による権利の放棄は、他の権利の放棄とは解釈されないものとします。いかなる会社の当事者も、本契約のすべての条件を厳守するよう強制するよう通知する必要はありません。

17. 紛争解決。両当事者は、仲裁が法律で禁止されていない限り、本契約または経営幹部の会社での雇用から生じるすべての苦情、紛争、請求、または訴訟原因を単独で仲裁することに同意します。これには、経営幹部が会社またはその役員、取締役、監督者、管理者、従業員、代理人に対して行う可能性のある請求も含まれます。1964年の公民権法のタイトルVII、1991年の公民権法、1967年の雇用における年齢差別法、1990年の米国障害者法、家族医療休暇法、公正労働基準法を含むがこれらに限定されない、連邦、州、または地方の法令に違反したことに対する請求、および残業代や未払い賃金の請求を含むがこれらに限定されない、賃金および時間違反の申し立てに対する請求また、食事や休憩に関する請求はすべてこの仲裁条項の対象となります。ただし、この仲裁条項は連邦、州、または地方の法律に基づいて提起されたセクハラや性的暴行の請求をカバーします。仲裁の対象となるすべての請求は、仲裁請求が行われた時点で有効な米国仲裁協会（「AAA」）の雇用紛争解決規則に従い、最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されるものとします。したがって、当事者は仲裁の対象となる請求に関して訴訟を起こすことはできません。このような仲裁はAAAに提起され、AAAの規則と手続きの規定に従って選ばれた中立的な仲裁人の前で審理されるものとします。エグゼクティブが提起した仲裁は、ワシントン州バンクーバーで審理されるものとします。ただし、会社のエグゼクティブの雇用がワシントン州バンクーバーから100マイル以上離れた場所にあるためにワシントン州バンクーバーでの仲裁が現実的でない場合、仲裁は、エグゼクティブが会社に雇用されている間にエグゼクティブが最後に居住していた郡および州で行われることがあります。当社は、AAAへの合理的な出願手数料を超える仲裁人の費用および経費を負担するものとする。ただし、各当事者は、自己の費用および弁護士費用（ある場合）を支払うものとします。ただし、本契約に基づく役員の権利に関する紛争で経営幹部が勝訴した場合、当社は合理的な弁護士費用および費用を払い戻します。仲裁人は、決定の基礎となる重要な調査結果と結論を記載した書面による決定を行うものとします。仲裁人の是正権限は、主張されている法的または慣習法の理論に基づいて認められる権限を超えないものとします。仲裁人が下した裁定に対する判決は、適切な管轄権を持つどの裁判所でも下すことができます。この仲裁合意も仲裁の要求も、不公正な競争、企業秘密の使用または無許可の開示または不正流用、その他の機密情報の開示、または機密保持の違反または本契約のセクション6 (a) ～ (d) またはセクション7のその他の条項に対する差し止めによる救済を含むがこれらに限定されない、暫定的な救済を受ける当社の権利を放棄したり、その他の影響を与えたりしないものとします。経営陣と当社は、本契約に基づくいかなる仲裁においても、集団訴訟および代表訴訟手続は放棄され、主張も適用もされないことを意図し、同意します。役員と会社は、本契約に署名することにより、両当事者が陪審裁判と法廷での裁判を受ける権利を放棄したことになることを理解し、認めています。

18.訴訟に関する協力。エグゼクティブは、本契約の期間中およびその後（理由の如何を問わず、または理由なくエグゼクティブの雇用が終了した後も含む）、会社と協力することに同意します。上記を制限することなく、経営幹部は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、あらゆる訴訟、訴訟または手続きにおいて、会社またはその関連会社を代表して証言し、情報の提供、弁護士や代表者との面会や相談を通じて、会社またはその関連会社を代理して証言し、そのような訴訟、訴訟または手続きにおいて会社またはその関連会社を支援できるものとします。本条に従って経営幹部が負担した合理的な自己負担費用は、会社が払い戻すものとします。

19. カウンターパーツ。本契約は別々の相手方で締結される場合があり、それぞれがオリジナルとみなされ、すべてをまとめて1つの同じ契約を構成します。いずれの対応物もファクシミリまたは電子署名によって作成することができ、そのようなファクシミリまたは電子署名は原本とみなされます。

20. セクション409Aの遵守。本契約の他の規定にかかわらず、本契約によって提供されるすべての報酬および給付のうち、本規範第409A条（「第409A条繰延報酬」）の要件の対象となる非適格繰延報酬を構成する規定、時期、支払いまたは分配方法は、第409A条およびすべての規則の要件に従い、制限され、それに従って解釈されるものとします。および財務長官が当該セクションに従って公布したその他のガイダンス（例えば以下を含むセクション、規制、およびその他のガイダンス（ここでは「セクション409A」と呼びます）。

(a) サービスからの分離。第409A条の繰延報酬を構成する支払いおよび手当は、役員の雇用終了時に第4条に従って支払われるか、提供されるものとし、役員の離職を構成する役員の雇用終了時にのみ支払われるものとします。本契約の目的上、「サービスからの分離」とは、財務省規則セクション1.409A-1 (h) の意味におけるサービスからの分離です。

(b) 特定の従業員には6か月の遅延が適用されます。役員の職務離職時に、経営幹部が第409A (a) (2) (B) (i) 条の意味における「特定従業員」（a「特定従業員」）である場合、役員の職務離職時に第4条に従って支払または提供されるべき第409A条の繰延報酬を構成する支払いおよび手当は、(i) の遅い方から支払われるか、提供されるものとします当該離職日から6か月後、またはそれより早い場合は、役員の死亡日（いずれの場合も「支払遅延日」）、または（ii）第409A条の繰延報酬が第4項に従って支払われるか提供される日付、または提供される日付。本第20条 (b) を除き、遅延支払日より前に支払われるはずだった金額はすべて、遅延支払日に累積されて支払われるものとします。

(c) 株式ベースの賞。409A条の繰延報酬を構成し、経営幹部が保有する株式ベースの報酬報奨の権利確定は、該当する範囲で本契約に従って迅速に行われるものとします。ただし、そのような報奨の決済における支払いは、第20 (b) 条に従って義務付けられている範囲で、遅延支払日に行われるものとします。

(d) 分割払い。本契約に基づいて支払われる分割払いを受け取る役員の権利は、一連の個別の支払いを受ける権利として扱われるものとし、したがって、409A条の目的上、そのような分割払いは常に個別の支払いとみなされます。

(e) 払い戻し。本契約に基づいて経営幹部に支払われる償還が第409A条の規定の対象となる限り、そのような償還は、費用が発生した年の翌年の12月31日までに経営陣に支払われるものとします。1年間に払い戻される費用の金額は、翌年の償還の対象となる金額には影響しないものとし、経営幹部の権利は本契約に基づく償還は、清算または別の給付との交換の対象にはなりません。

(f) 会社の権利、責任の免除。本契約に基づくすべての支払いと給付の提供は、第409Aの要件に従って行われることが、経営幹部と会社の相互の意図です。本契約の条件に基づくそのような支払いまたは給付の提供が第409A条の適用要件を満たさない場合、当社は、その単独かつ絶対的な裁量により、経営幹部の同意なしに、第409Aの要件を遵守するために必要または望ましいと判断する範囲で、そのような支払いおよび/または給付を提供する時期または方法に変更を加えることがあります。ただし、当社はそのような変更を加える義務はありません。当社が行ったそのような変更は、第409Aの要件に従って認められる最大限の範囲で、そのような変更がない場合でも、本契約で提供される支払いおよび/または給付の総額面金額を維持するものとします。ただし、当社は、第409Aの要件を満たすために、かかる支払いまたは給付の提供の遅延に関して、利息またはその他の報酬を支払う義務を一切負わないものとします。エグゼクティブは、(i) 本第20条の規定により、本契約に従って支払いが行われるはずの期間が遅れる可能性があること、(ii) 当社は、本契約を改正する権限を有すること、本契約に基づいて経営陣が行った選択を無効または修正すること、および/または会社が独自の裁量で必要と判断する方法で金銭の支払いおよび/または給付の提供を延期する権限を有することを認めます。第409A条（それに基づく移行規則または改正規則を含む）を遵守するのに適切ですが、経営幹部への事前通知または同意。エグゼクティブは、第409A条の適用により経営幹部が負担した納税義務、罰金、利息、費用、手数料、またはその他の責任から生じる、または関連するあらゆる請求から、会社、取締役、役員、株主を解放し、免責します。

その証として、本契約の両当事者は、上記で最初に記載された日付の時点で、本雇用契約を締結しています。