米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

添付の委任勧誘状と当社の年次報告書には、www.proxyvote.comにアクセスしてアクセスできます。代理カードに記載されている16桁の管理番号の入力を求められます。

この通知とそれに付随する委任勧誘状は、2023年4月25日に株主に公開されます。

取締役会の命令により、

アダム・フォローギ

最高経営責任者、共同創設者、取締役会長

カリフォルニア州パロアルト

2023年4月25日

目次

AppLovin Corporation 2023年定時株主総会の委任勧誘状

一般情報

この委任勧誘状および同封の委任状は、デラウェア州の企業であるAppLovin Corporation（「当社」、「当社」、「会社」または「AppLovin」）の2023年年次株主総会（以下「当社」）での取締役会による委任勧誘と、その延期、延期、延期、または継続に関連して提供されます。

年次総会は、ライブオーディオウェブキャストを通じてバーチャルに開催されます。www.virtualshareholdermeeting.com/app2023にアクセスすると、事実上年次総会に出席できます。そこでは、会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。この委任勧誘状と当社の年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット公開に関する通知（以下「通知」）は、2023年4月25日頃に、年次総会で議決権を有するすべての株主に最初に郵送されます。委任状と2022年の年次報告書は、通知の指示に従ってご覧いただけます。

以下の「質疑応答」形式で提供される情報は、あくまで参考用であり、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照によって組み込まれることを意図したものではなく、この委任勧誘状での当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して当社の「普通株式」と呼んでいます。

私はどんなことに投票するの？

次の項目について投票するよう求められています。

•次回の年次株主総会まで、後任者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務める8人の取締役の選出。

•2023年12月31日に終了する当社の会計年度について、Deloitte & Touche LLPを独立登録公認会計事務所に任命することを承認する提案。

•指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認する提案。

•指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度を諮問ベースで推奨する提案、および

•年次総会の前に適切に行われる可能性のあるその他の事項。

取締役会は私がこれらの提案に投票することをどのように勧めるのですか？

当社の取締役会は、以下の投票を推奨しています。

• この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」。

• 2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認に「賛成」。

• 指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで承認することに「賛成」すること。そして

•指名された執行役員の報酬について、将来の株主諮問投票を「3年」ごとに行うこと。

各提案の承認には何票必要ですか？

•提案1：各取締役は、会議に事実上出席した、または代理人によって代表される株式の複数票によって選出され、年次総会で取締役の選任について投票する権利があります。棄権やブローカーの非投票は投票結果に影響しません。「多数派」とは、そのような候補者に「賛成」された票数が最も多い8人の候補者が取締役に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に「賛成」票が投じられなかった株式は（保留票であろうとブローカーの無投票の結果であろうと）、その候補者に有利に数えられず、選挙の結果にも影響しません。理事選挙では、各候補者に「賛成」または「保留」の票を投じることができます。

•提案2：2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認には、年次総会に事実上出席する、または代理によって代表され、投票権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票を投じる必要があります。この提案に対して、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかの投票ができます。棄権は出席している株式と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。

•提案3：指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認するには、年次総会に事実上出席または代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票を投じる必要があります。この提案に対して、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかの投票ができます。棄権は出席している株式と見なされ、この提案に投票する権利があります。したがって、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。この提案は諮問投票なので、結果は当社の取締役会や当社の拘束力にはなりません。取締役会と報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を決定する際に、投票結果を検討します。

•提案4：諮問ベースで、指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度を推奨するため、年次総会で議決権を有する株主による投票数が最も多い頻度を、株主が希望する頻度と見なします。この提案に「棄権」しても、結果には影響しません。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。この提案は諮問投票なので、結果は当社の取締役会や当社の拘束力にはなりません。取締役会と報酬委員会は、投票結果を検討して、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票をどのくらいの頻度で株主に提出すべきかを決定します。

誰が投票権を持っていますか？

年次総会の基準日である2023年4月10日の営業終了時点のクラスAおよびクラスBの普通株式の保有者は、年次総会で投票することができます。基準日現在、当社のクラスA普通株式は300,103,616株、クラスB普通株式の発行済み株式は71,162,622株でした。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、お客様の投票を求めるこの委任勧誘状に記載されているすべての事項について、単一区分として議決権を行使します。株主は、取締役の選任に関して投票を積み重ねることはできません。クラスAの普通株式1株は、各提案について1票の議決権を持ち、クラスBの普通株式1株は、各提案について20票の議決権があります。

登録株主。当社の普通株式が当社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company, N.A. にお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、通知は当社が直接お客様に提供したものです。登録株主として、あなたには、委任状に記載されている個人に直接議決権委任状を与えるか、年次総会でライブ投票する権利があります。この委任勧誘状では、これらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。当社の普通株式がお客様に代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、通知は、それらの株式に関する登録株主とみなされるブローカーまたは候補者からあなたに転送されました。受益者には、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。受益者も、年次総会に招待されています。ただし、受益者は登録株主ではないため、証券会社の法的代理人を取得するための手続きに従わない限り、年次総会で当社の普通株式の議決権を行使することはできません。委任状資料の印刷物を郵送でリクエストすると、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が議決権行使指示書を用意して使用できるようにします。この委任勧誘状では、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有する株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

年次総会には一定数の株式が出席する必要がありますか？

定足数とは、年次株主総会を適切に開催し、改正および改訂された当社の細則およびデラウェア州法に基づいて業務を遂行するために、年次総会に出席する必要のある最低株式数のことです。年次総会で議決権を有するすべての発行済み普通株式の議決権の過半数が、事実上、または代理によって、年次総会の定足数となります。棄権、源泉徴収票、ブローカーの非投票は、定足数を決定する目的で議決権を有する株式としてカウントされます。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主の場合、投票方法はいくつかあります。

年次総会に出席する予定がある場合でも、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、代理投票を行うことをお勧めします。

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から提供された議決権行使指示に従わなければなりません。ストリートネームの株主は、通常、議決権行使指示書を返送するか、電話かインターネットで投票できるはずです。ただし、電話やインターネット投票ができるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。上述したように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から法的な委任状を得ない限り、年次総会で株式をライブ投票することはできません。

タイムリーな指示をしなかった場合、証券会社やその他の仲介業者が私の株式をどのように投票できますか？

顧客のためにストリートネームで当社の普通株式を保有する証券会社やその他の仲介業者は、通常、顧客の指示に従って当該株式に議決権を行使する必要があります。タイムリーな指示がない場合、ブローカーは、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所へのDeloitte & Touche LLPの任命を承認する提案という、当社の唯一の「日常的な」事項について、お客様の株式を投票する裁量権を持ちます。あなたのブローカーは、あなたの指示がない限り、「非日常的な」事項である他の提案に投票する裁量権を持ちません（これらの事項について指示を出さないと、「ブローカーの不投票」になります）。

投票を変更することはできますか？

はい。登録株主である場合は、年次総会の前にいつでも次の方法で議決権を変更したり、議決権行使を取り消したりできます。

•インターネットまたは電話による新規投票の入力。

•日付の遅い代理カードに記入して返却する、または

•カリフォルニア州パロアルトのページミルロード1100番地にあるAppLovin Corporationで、AppLovin Corporationの企業秘書に書面で通知します。

年次総会に出席して投票することで投票を変更することもできます（ただし、年次総会への出席だけで代理人が取り消されることはありません）。

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者が議決権を変更する方法の指示を出すことがあります。

年次総会に出席するには何をすればいいですか？

www.virtualshareholdermeeting.com/app2023にアクセスして、年次総会にバーチャルで出席し、会議中に質問を提出し、会議で株式に電子的に投票することができます。年次総会に参加するには、通知カードまたは代理カードに記載されている管理番号が必要です。上述したように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から法的な委任状を得ない限り、年次総会で株式をライブ投票することはできません。年次総会のウェブキャストは、太平洋時間の午前10時に速やかに開始されます。開始時間より前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋時間の午前9時45分に始まります。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

委任状は、当社の取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。アダム・フォローギ、ヘラルド・チェン、ビクトリア・バレンズエラは、当社の取締役会によって委任状保有者に指定されました。委任状に適切な日付を記入し、執行し、返還すると、その代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。委任状に日付と署名が付けられていて、特に指示がない場合、株式は上記のように取締役会の勧告に従って議決されます。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期された場合、上記のように委任状を適切に取り消さない限り、委任状保有者は新しい年次総会の日に株式に投票することもできます。

代理資料一式の代わりに代理資料がインターネットで利用可能になったという通知が届いたのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書を含む委任状資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。委任勧誘状へのアクセス方法が記載された通知は、2023年4月25日頃に、年次総会で議決権を有するすべての株主に最初に郵送されます。

株主は、通知に記載されている指示に従って、今後のすべての委任勧誘状を印刷形式で郵送または電子メールで受け取ることを要求できます。私たちは、株主の皆様には、インターネットで入手できる当社の委任状資料を活用して、環境への影響と年次株主総会の費用を削減することを奨励しています。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？

私たちの取締役会は、年次総会で使用するための代理人を募集しています。この勧誘に関連するすべての費用は、当社が負担します。ブローカー、銀行、その他の候補者がお客様に代わって当社の普通株式を保有している場合、ブローカーやその他の候補者に当社の代理資料を送付する際に発生した合理的な費用を払い戻します。さらに、当社の取締役や従業員は、電話、電子通信、またはその他の通信手段で代理人を求めることもできます。当社の取締役および従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表します。また、年次総会の後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書に投票結果を開示します。年次総会の後4営業日以内にフォーム8-Kの提出に間に合わない場合は、フォーム8-Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果が入手可能になり次第、フォーム8-Kの修正案として提出します。

別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうしたらいいですか？

私たちは「家計保留」と呼ばれる手続きを採用し、SECが承認しました。この手続きでは、1人以上の株主から反対の指示を受けた場合を除き、同じ住所を共有する複数の株主に通知の1部と、該当する場合は当社の委任状を送付します。この手順により、印刷コスト、郵送費、手数料が削減されます。家計管理に参加する株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、通知のコピーと、該当する場合は委任状を、これらの資料のいずれかのコピーを届けた共有住所の任意の株主に速やかに届けます。別のコピーを受け取る場合、または株主が複数のコピーを受け取る場合は、通知のコピーを1部と、該当する場合は当社の委任資料のみを送付するように依頼するには、当該株主は次の連絡先までご連絡ください。

AppLovin Corporation
担当者:コーポレートセクレタリー
1100ページミルロード
カリフォルニア州パロアルト94304
(800) 839-9646

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

来年の定時株主総会で検討すべき措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？

株主提案

株主は、提案書を当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、来年の年次株主総会で検討するための適切な提案を提示することができます。株主提案を2024年の年次株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、当社のコーポレートセクレタリーは、遅くとも2023年12月27日までに主要な執行機関で提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任勧誘状への株主提案の掲載に関する改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則14a-8の要件に準拠している必要があります。株主からの提案は、次の宛先に送ってください。

AppLovin Corporation
担当者:コーポレートセクレタリー
1100ページミルロード、
カリフォルニア州パロアルト94304
(800) 839-9646

改正および改訂された細則には、年次株主総会の前に提案を提出したいが、その提案を委任勧誘状に含める予定はない株主向けの事前通知手続きも定めています。改正され改訂された当社の定款では、年次株主総会で行うことができる唯一の事業は、（i）当該年次総会に関する委任状に明記されている事業、（ii）当社の取締役会によって、または取締役会の指示により当該年次総会の前に適切に持ち込まれた事業、（iii）任意の種類またはシリーズの優先株式の指定証明書に記載されているような年次総会に適切に持ち込まれた事業、または（iv）（A）登録株主である株主が当該会議の前に適切に連れてこられたこと改正・改訂された細則で検討されている通知を行う時点で、(B) 年次総会の通知を受ける資格を有する株主の決定基準日における登録株主、(C) 年次総会で議決権を有する株主を決定する基準日に登録されている株主、(D) 年次総会の時点で登録されている株主、(D) 年次総会の時点で登録されている株主、および (E）改正および改訂された細則に定められた手続きを遵守します。これには、当社のコーポレートセクレタリーへの適時の書面による通知が含まれます。通知には、改正および改訂された細則に明記されている情報が含まれていなければなりません。2024年の年次株主総会の開催に間に合うように、当社のコーポレートセクレタリーは、主要な執行機関で書面による通知を受け取る必要があります。

•2024年2月8日の午前8時（太平洋標準時）まで、および

•2024年3月9日の午後5時、太平洋標準時まで。

2024年の年次株主総会を年次総会の1周年記念日から25日以上後に開催する場合、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、2024年年次株主総会日の120日前の太平洋時間の午前8時までに、遅くとも太平洋時間の午後5時までに受領する必要があります。（i）2024年の年次株主総会の90日前、および（ii）2024年の日付の最初の公表日の年次総会は、当社が2024年の年次株主総会の日付を初めて公表した日の10日後に、当該年次総会の開催日の100日前まで開催されます。

法律で別段の定めがない限り、年次株主総会で提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その提案を年次総会で提示しないようであれば、その提案を年次総会で議決権に提出する必要はありません。

取締役候補者の推薦または指名

推薦状提出前の少なくとも12か月間、当社の完全希薄化後の資本の 1% を引き続き保有している株主は、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を推薦することができます。そのような推薦には、候補者の名前、自宅および会社の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、求職意欲を確認する候補者からの署名入りの手紙、候補者と会社とのあらゆる関係に関する情報、および推薦株主による会社の資本株式の所有の証拠を記載し、上記の住所の最高法務責任者および企業秘書に送付する必要があります。取締役候補者への株主推薦に関する追加情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス—株主の推薦と取締役会への指名」というタイトルのセクションを参照してください。

さらに、改正および改訂された細則により、株主は年次株主総会での選挙のために取締役を指名することができます。取締役を指名するには、株主は改正および改訂された細則で義務付けられている情報を提供しなければなりません。提出する取締役指名の通知には、取引法に基づく規則14a-19 (b) で義務付けられている追加情報を含める必要があります。さらに、株主は、当社の改正および改訂された細則に従い、当社のコーポレートセクレタリーに適時に通知する必要があります。通常、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「株主提案」というタイトルのセクションに記載されている期間内に当社のコーポレートセクレタリーが通知を受け取る必要があります。

細則の有無

改正および改訂された細則の写しは、当社のウェブサイト（www.investors.applovin.com）とSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。また、上記の住所のコーポレートセクレタリーに連絡して、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連する細則の写しを入手することもできます。

取締役会とコーポレートガバナンス

私たちの業務は、取締役会の指示の下で管理されています。現在、当社の取締役会は8人の取締役で構成されており、そのうち5人はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）のコーポレートガバナンス要件に基づく「独立」の資格を持っています。各年次株主総会で、取締役は1年の任期で選出され、後任者が正式に選出され資格を得るまで選出されます。

次の表は、独立性、多様性、在職期間に関する当社の取締役候補者に関する要約情報を示しています。

ディレクター候補者

取締役の独立性と支配対象会社の免除

ナスダックのコーポレートガバナンス要件では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数で構成されていなければなりません。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を条件として、上場企業の監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」としての資格を有するのは、会社の取締役会が、取締役が取締役の職務を遂行する上での独立判断の行使を妨げるような関係にないと考えた場合に限られます。

当社の取締役会は、各取締役の独立性についてのレビューを実施しました。各取締役から提供された経歴、職業、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、ビリングス氏、ビバス氏、夫人のそれぞれを決定しました。ジョージアディス、ハーベイ・ドーソン、シャルマには、取締役の責任を遂行する上での独立した判断の行使を妨げるような関係はありません。また、これらの取締役はそれぞれ、ナスダックのコーポレートガバナンス要件で定義されている「独立性」です。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および各非従業員取締役による当社の資本株式の受益所有権や、以下の「特定の関係、関連当事者、その他の取引」というタイトルのセクションに記載されている非従業員取締役が関与する取引など、取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。

当社のクラスB普通株式はすべて、Foroughi氏とChen氏、およびKKR Denali Holdings L.P.（「KKR Denali」）が、特定の関連信託および団体（「議決権契約当事者」）とまとめて保有しています。議決権契約の当事者は、当社の発行済み普通株式の議決権の過半数を管理しています。その結果、当社は、ナスダックのコーポレートガバナンス要件の意味における「支配対象企業」と見なされます。これらの規則に基づき、「支配下企業」は、次のような要件を含む特定のコーポレートガバナンス要件を遵守しないことを選択できます。

•当社の取締役会の過半数は独立取締役で構成されています。

•当社の取締役会には、指名およびコーポレートガバナンス委員会があります。この委員会はすべて独立取締役で構成され、委員会の目的と責任を記載した憲章を添付しています。

•当社の取締役会には、すべて独立取締役で構成される報酬委員会があり、委員会の目的と責任を記載した憲章が書かれています。

•私たちは、指名・コーポレートガバナンス委員会と報酬委員会の業績評価を毎年実施しています。

現在、これらの免除措置の一部を利用しています。そのため、当社には、すべて独立取締役で構成される報酬委員会はありません。当社が「支配企業」でなくなり、クラスAの普通株式が引き続きナスダックに上場された場合、該当する取引期間内にこれらの規定を遵守する必要があります。

取締役会の指導体制と主任独立取締役の役割

Foroughi氏は現在、取締役会の議長と最高経営責任者の両方を務めています。私たちの共同創設者として、Foroughi氏は戦略的優先事項を特定し、重要な議論を主導し、事業計画を実行するのに最も適した立場にあります。

当社の取締役会は、取締役会の議長が独立していないときはいつでも、当社の独立取締役の1人が当社の主任独立取締役を務めることを規定するコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しました。Foroughi氏は当社の会長であり、ナスダックのコーポレートガバナンス要件で定義されている「独立」取締役ではないため、当社の取締役会は、とりわけ独立取締役会議を主宰し、経営陣からのフィードバックについて最高経営責任者と社長に報告する主任独立取締役を置くことが賢明であり、株主の最善の利益になると判断しました。そのため、ビリングス氏は当社の主任独立取締役に任命され、定期的に開催される独立取締役会の議長を務め、Foroughi氏、Chen氏、および当社の独立取締役間の連絡役を務め、取締役会が別途決定し委任するその他の職務を遂行しています。当社の取締役会は、ビリングス氏が最高経営責任者、以前は最高財務責任者など、公開会社の幹部として豊富な経験を持っているため、取締役間の強力で独立した監督と効果的なコラボレーションを確保するのに役立つ貴重な財務および運営の専門知識を提供できると考えています。

当社の独立取締役は、定期的に予定されている会議の後の幹部会議や、多くの場合特別会議の一部として、定期的に、ただし年に2回以上会合します。これらのエグゼクティブセッションは、主任独立取締役が議長を務め、当社の最高経営責任者と社長に提供するガイダンス、および独立取締役が決定する可能性のあるトピックに関する議論や推奨事項が含まれます。

取締役会の委員会構造と独立取締役の過半数の存在により、取締役会は、経営陣、経営陣の業績、財務諸表、役員報酬、取締役候補者の選定、コーポレートガバナンスプログラムに対する独立した監督など、当社の事業運営に対する効果的な監督を維持していると考えています。私たちは、ビリングス氏の主任独立取締役としての役割を含め、取締役会のリーダーシップ構造は適切であり、取締役会が株主に代わってその役割と責任を効果的に果たす能力と経営陣の説明責任を強化すると考えています。一方、フォロギ氏の役割を組み合わせることで、強力なリーダーシップが可能になり、明確な説明責任が生まれ、メッセージと戦略を明確かつ一貫して株式に伝える能力が高まります保有者。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会を設置しました。取締役会の各委員会の現在の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会が別段の決定をするまで、これらの委員会の委員を務めます。

監査委員会

私たちの監査委員会はビリングス氏と夫人で構成されています。ジョージアディスとハーベイ・ドーソン、ビリングス氏が議長を務めました。監査委員会の各メンバーは、ナスダックのコーポレートガバナンス要件とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。監査委員会の各メンバーは、ナスダックのコーポレートガバナンス要件の財務リテラシーと高度化の要件も満たしています。さらに、当社の取締役会は、ビリングス氏とジョージアディス氏のそれぞれが、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。私たちの監査委員会、とりわけ：

•当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、資格のある会社を選定します。

•独立登録公認会計事務所の独立性と業績を確保するのに役立ちます。

•監査の範囲と結果について、独立登録公認会計士事務所と話し合い、経営陣および独立登録公認会計士事務所と、当社の中間および期末の経営成績を検討します。

•疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手続きを策定する。

•リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を見直します。

•関連当事者との取引をレビューし、

•独立した登録公認会計士事務所によるすべての監査および許容されるすべての非監査サービス（最低限の非監査サービスを除く）の実施を承認するか、必要に応じて事前に承認します。

当社の監査委員会は、SECの適用される規則と規制とナスダックのコーポレートガバナンス要件を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイト（www.investors.applovin.com）で入手できます。2022年に、当社の監査委員会は6回の会議を開催しました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、オーバーワガー氏、ビリングス氏、シャルマ氏で構成され、オーバーワーガー氏が委員長を務めています。シャルマさんは2022年9月に報酬委員会に任命されました。ビリングス氏とシャルマ氏はそれぞれ、ナスダックのコーポレートガバナンス要件に基づく独立性の要件を満たしています。私たちは、すべて独立取締役で構成される報酬委員会を設置することによる「支配会社」免除を利用しています。当社の報酬委員会の各メンバーは、取引法の規則16b-3の定義に従って定義されている非従業員取締役です。私たちの報酬委員会、とりわけ：

•執行役員の報酬について、審査、承認、決定、または取締役会への勧告を行います。

•当社の株式報酬プランを管理します。

•インセンティブ報酬と株式報酬プランについて検討し、承認し、取締役会に勧告します。

•従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針を定め、見直します。

当社の報酬委員会は、SECの適用される規則と規制とナスダックのコーポレートガバナンス要件を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイト（www.investors.applovin.com）で入手できます。2022年には、報酬委員会が7回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、ジョージアディス氏とビバス氏で構成され、ジョージアディス氏が委員長を務めています。シャルマ氏は以前、2022年11月まで当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会に所属していました。ジョージアディス氏とビバス氏はそれぞれ、ナスダックのコーポレートガバナンス要件に基づく独立性の要件を満たしています。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会、とりわけ：

•取締役会とその委員会への選挙候補者を特定、評価、選定、または取締役会に推薦する。

•当社の取締役会と個々の取締役の業績を評価します。

•取締役会とその委員会の構成について検討し、取締役会に勧告する。

•コーポレートガバナンス慣行の進展をレビューする。

•当社のコーポレートガバナンス慣行と報告の妥当性を評価します。

•環境、社会、ガバナンスに関する当社の慣行を監督する。

•指名された執行役員の後継者育成計画を監督します。そして

•コーポレートガバナンスのガイドラインと事項について、取締役会に提言し、提言します。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、該当するナスダックのコーポレートガバナンス要件を満たす憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイト（www.investors.applovin.com）で入手できます。2022年に、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は5回の会議を開催しました。

取締役会および株主総会への出席

2022年12月31日に終了した会計年度中に、当社の取締役会は17回開催しました（定例会議と特別会議を含む）。私たちの取締役のうち4人は、取締役会とその後に所属する委員会の会議に100％出席し、すべての取締役は、(i) 取締役が取締役を務めた期間に開催された取締役会の総数、および (ii) その期間に彼または彼女が務めた取締役会のすべての委員会が開催した会議の総数の少なくとも75％に出席しましたまたは彼女が仕えました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役の出席を強く推奨していますが、必須ではありません。当社の取締役は全員、2022年の年次株主総会に出席しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

私たちの報酬委員会のメンバーは誰もAppLovinの役員や従業員であったことも、経験したこともありません。当社の執行役員のいずれも、現在、または過去1年間に、執行役の1人が当社の取締役会または報酬委員会に所属している他の団体の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす取締役会の他の委員会）のメンバーを務めているか、過去1年間に務めたことはありません。報酬委員会のメンバーまたはその関連会社が関与する関連当事者取引については、以下の「特定の関係、関連当事者およびその他の取引」というタイトルのセクションを参照してください。

取締役会の評価

当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会と協力して、取締役会全体および各常任委員会の業績について、取締役会とその委員会の個々のメンバーの資格の評価を含め、毎年評価を行っています。評価の結果は、当社の主任独立取締役と指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長が、社内の法務チームと協力して審査します。その後、評価結果と改善のための推奨事項は、法務チームのメンバーによって取締役会とその常任委員会に提出されます。私たちの取締役会と経営陣は緊密に協力して、この評価プロセスから生じるあらゆるアクションアイテムに対処します。

投票構造と投票契約

新規株式公開に関連して、私たちは設立証明書を修正および更新し、3種類の授権普通株式を創設しました。当社のクラスA普通株式の保有者は、株主の議決権に提出されたすべての事項について保有されている1株につき1票の議決権があります。当社のクラスB普通株式の保有者は、20票の議決権があります。

株主の投票に提出されたすべての事項について保有されている1株につき20票。当社のクラスC普通株式の保有者は、法律で別段の定めがある場合を除き、株主の議決権に提出された事項について議決権を持つことはできません。当社のクラスC普通株式の発行済株式はありません。法律で別段の定めがない限り、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の保有者は、まとめて1つのクラスとして議決権を行使します。

クラスBの普通株式はすべて、議決権行使契約の当事者が保有しています。議決権行使契約の当事者は、議決権行使契約（「議決権行使契約」）を締結しました。これにより、議決権行使契約当事者およびそれぞれの許可対象事業体および許可譲受人が保有するすべてのクラスB普通株式は、Foroughi氏、Chen氏、およびKKR Denaliの2人（うち1人はForoughi氏でなければなりません）の決定に従って議決権を行使することになります。その結果、議決権行使契約の当事者は、取締役会の選出、当社の法人設立証明書および細則の改正の採択、合併、統合、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、またはその他の主要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とするあらゆる措置を共同で決定したり、重要な影響を与えることができます。さらに、陳氏は、ストックオプションの行使により発行されたクラスA普通株式2,280,201株とクラスA普通株式80,199株の購入オプションを対象とする株式アワード交換契約の当事者です。株式報奨交換契約では、陳氏が当該株式、または場合によってはそのようなオプションの行使により受領した株式を、同数のクラスB普通株式と交換することができると規定されています。議決権当事者の議決権に関する追加情報については、「特定の受益者および経営者の担保所有権」というタイトルのセクションを参照してください。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、外部のコンサルタントやサーチ会社のサービスを利用して、取締役候補者を特定し評価するなど、さまざまな方法を採用しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会と協力して、ビジネス経験や多様性などの要素や、多様性に関しては、職歴、教育、スキル、その他の個人の資質や属性の違いなど、取締役会に代表される視点や経験の総合的な組み合わせに貢献する要素など、取締役会に求められる資格、専門知識、特性を決定します。

取締役候補者を評価する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、取締役会のメンバーという観点から各取締役をグループとして評価します。その目的は、さまざまな分野での多様な背景と経験を活かして健全な判断を下し、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを作ることです。各取締役は、高い性格と誠実さを備えた個人でなければなりません。取締役の再選を推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役の過去の会議への出席、取締役会や会社の活動への参加と貢献、および指名・コーポレートガバナンス委員会憲章に定められているその他の資格や特徴も考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会が検討する資格には、性格、誠実さ、判断力、企業経験、経験の多様性、経歴、独立性、専門分野、勤続年数、潜在的な利益相反、その他の責任の問題が含まれますが、これらに限定されません。候補者はまた、個人的および職業上の高い倫理観と誠実さ、候補者の分野で実証済みの業績と能力、健全なビジネス判断能力、既存の取締役会のメンバーを補完するスキル、経営陣を支援し、私たちの成功に多大な貢献をする能力を備えていなければなりません。取締役候補者は、取締役会のメンバーに求められる受託者責任を理解し、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の判断では、取締役会および該当する委員会の責任をすべて果たすのに十分な時間とエネルギーを備えている必要があります。私たちの取締役会のメンバーは、すべての取締役会の準備をし、出席し、参加することが期待されています

該当する委員会会議。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、時折、当社および株主の最善の利益になると判断するその他の要因を検討することがあります。

現職の取締役を含む取締役候補者の審査と評価を完了した後、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を取締役会全体に推薦して選定します。

株主の推薦と取締役会への指名

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、勧告の提出日の少なくとも12か月間、当社の完全希薄化後の時価総額の少なくとも1パーセント（1％）を継続的に保有している株主から推薦された取締役候補者を検討します。ただし、そのような勧告は、当社の修正および改訂された設立証明書、改正および改訂された細則、およびSECによって公布されたものを含む適用法、規則、規制に準拠している場合に限ります。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、その憲章、改正および改訂された細則、取締役候補者に関する方針と手続き、および上記の通常の取締役候補者基準に従ってそのような勧告を評価します。このプロセスは、当社の取締役会に、当社の事業に関連する適切な財務およびその他の専門知識を含む、多様な経歴、スキル、経験を持つメンバーで構成されるように設計されています。指名候補者を推薦したい適格株主は、下記の住所の最高法務責任者および企業秘書に書面で連絡してください。このような推薦には、候補者の名前、自宅および会社の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、応募者からの応募意欲を確認する署名入りの手紙、候補者と会社とのあらゆる関係に関する情報、および推薦株主が会社の資本金を所有していることの証拠を含める必要があります。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、どの個人を取締役候補に推薦するかを自由に決定します。

改正および改訂された細則に基づき、株主は取締役会のメンバーを直接指名することもできます。推薦は、改正および改訂された細則に定められた要件に従わなければならず、カリフォルニア州パロアルトのページミルロード1100番地にあるAppLovin Corporationの最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーに書面で送付する必要があります。提出する取締役指名の通知には、取引法に基づく規則14a-19 (b) で義務付けられている追加情報を含める必要があります。2024年の年次株主総会に間に合うようにするには、前述の株主提案と同じ期限を守って、当社のコーポレートセクレタリーが推薦を受ける必要があります。「来年の年次株主総会で検討するアクションを提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？— 株主提案。」

KKR Denaliと監督指名契約を締結しました。取締役指名契約により、KKR Denaliは、KKR Denaliとその関連会社が共同で当社の新規株式公開直前に保有していたクラスB普通株式の少なくとも25％を有益的に所有している限り、1人の被指名人（「KKR取締役」）を取締役会に指名する権利を付与します。さらに、KKR Denaliの取締役候補者の死亡、障害、退職または辞任により取締役会に欠員が生じた場合、KKR Denaliは、法律で認められる最大限の範囲で、新しいKKR取締役に欠員を補充させる権利を有するものとします。エドワード・オーバーワガーは現在、KKRのディレクターを務めています。

さらに、KKR Denaliとその関連会社が当社の普通株式の発行済み株式の5％以上を保有している限り、指名・コーポレートガバナンス委員会によって取締役会への指名のために選ばれた独立候補者の1人は、当社の株主による選挙候補者の指名に先立ち、KKR Denaliの承認を受ける必要があります。マーゴ・ジョージアディスは、現在務めている独立取締役で、KKRデナリによって承認されました。

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会の管理職以外のメンバーとの連絡を希望する利害関係者は、書簡をAppLovin Corporationの最高法務責任者兼企業秘書に書面で郵送してください。宛先：カリフォルニア州パロアルト市ページミルロード1100番地最高法務責任者（94304）。各通信には、(i) 当社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、候補者が当社の普通株式を保有している場合は、当該株式の受益者の名前と住所、(ii) 記録保持者が記録上所有し、受益者が受益的に所有している当社の普通株式の種類と数を記載する必要があります。

当社の最高法務責任者は、必要に応じて取締役会の適切なメンバーと協議して、（大量郵送、製品に関する苦情や問い合わせ、求人に関する問い合わせ、ビジネス上の勧誘、明らかに攻撃的またはその他の不適切な内容を除く）すべての通信を審査し、必要に応じて、そのような通信を適切な取締役、または特に明記されていない場合は取締役会の議長または主任独立取締役に転送します。

この手続きは、(i) 当社の役員または株主である取締役から管理職以外の取締役への連絡、または (ii) 取引法に基づく規則14a-8に従って提出された株主提案には適用されません。これらの提案については、「来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役として個人を指名したりする期限はいつですか？」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。—上記の「株主提案」は、本委任勧誘状に記載されています。

コーポレートガバナンス・ガイドラインと行動規範とビジネス倫理

当社の取締役会は、独立性基準、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準など、取締役および取締役候補者の資格と責任などを扱うコーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の経営幹部や上級財務責任者を含むすべての従業員、役員、取締役に適用される行動規範とビジネス倫理を採択しました。当社の各コーポレートガバナンス・ガイドラインと行動規範とビジネス倫理の全文は、当社のウェブサイト（www.investors.applovin.com）に掲載されています。私たちは、行動規範とビジネス倫理の改正、または取締役と執行役員に対する行動規範とビジネス倫理の放棄を、同じウェブサイトまたは取引法に基づく書類に掲載します。

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

リスクはすべての事業に内在しており、私たちは戦略目標の追求と達成において、戦略、財務、事業と運営、法律とコンプライアンス、評判など、さまざまなリスクに直面しています。私たちは、事業におけるリスクを管理するプロセスを設計し、実装しました。経営陣は、戦略、運用、法律、コンプライアンス、サイバーセキュリティ、財務リスクの日常的な監視と管理に責任があります。一方、取締役会全体は、委員会の支援を受けて、当社がさらされるリスクの特定、評価、管理を行い、誠実な企業文化を育むことを目的としたリスク管理の枠組みを監督する責任を負っています。このアプローチに従い、当社の取締役会は、直接、または委員会を通じて、経営陣との話し合い、質疑応答、定期的な取締役会や委員会での経営陣やアドバイザーからの報告という文脈の中で、戦略上および運営上のリスクを定期的に見直しています。また、当社の取締役会は、各定例取締役会で委員会のすべての重要な活動について定期的に報告を受け、重要な取引に内在するリスクを評価します。このアプローチの一環として、取締役会は、戦略的意思決定や経営陣による資源の優先順位付けを支援する上で、リスクの重要性とその即時性の両方を考慮します。

さらに、当社の取締役会は、特定のカテゴリーのリスク管理を監督する指定の常任委員会を設置しています。当社の監査委員会は、財務報告や開示の管理や手続きに関する内部統制、法律や規制の順守、潜在的な利益相反の分野におけるリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。また、当社の監査委員会は、とりわけ、財務、会計、税務に関するリスク評価とリスク管理に関する経営陣や独立監査人のガイドラインや方針について話し合います。当社の報酬委員会は、役員報酬計画や取り決めに関連するリスクと、当社の報酬方針とプログラムが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行、取締役会の独立性、および執行役員の企業承継計画に関するリスクを評価します。これらの委員会は、会社の事業や事業に適用されるさまざまなリスクトピックや規制の進展について、経営陣やアドバイザーから定期的に最新情報を受け取り、当社のリスク管理の取り組みについて取締役会全体に定期的に報告します。

当社の取締役会とその委員会は、脅威、傾向、および当社のリスク環境全般の理解を支援するために、社外のアドバイザーや専門家を随時招いています。当社の取締役会は、現在のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。

取締役報酬

私たちは、従業員以外の取締役に対する報酬方針（「取締役報酬方針」）を採用しました。取締役報酬ポリシーは、当時の独立報酬コンサルタントであったRadford（Aon plc）から、同等の会社の慣行と報酬水準に関する意見を取り入れて作成されました。取締役報酬ポリシーは、経験豊富な非従業員取締役を引き付け、定着させ、報酬を与えることを目的としています。

取締役報酬方針に基づき、従業員以外の各取締役は、下記の取締役会の役務に対して現金および株式報酬を受け取ります。また、従業員以外の取締役には、取締役会またはその委員会への合理的かつ慣習的かつ文書化された旅費およびその他の費用を払い戻します。

現金補償

当社の取締役報酬方針に基づき、従業員以外の取締役は、当社の取締役会での職務に対して以下の現金報酬を受け取る権利があります。

•取締役会のメンバーとしての奉仕に年間50,000ドル。

•取締役会の議長としての任期として年間60,000ドル。

•取締役会の主任独立取締役としての任期として年間20,000ドル。

•監査委員会の委員長として年間25,000ドル。

•監査委員会のメンバーとしての奉仕に年間10,000ドル。

•報酬委員会の委員長を務めるには、年間20,000ドル。

•報酬委員会のメンバーとしての奉仕には年間10,000ドル。

•指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長としての任期として年間10,000ドル、および

•指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーとしての奉仕に年間5,000ドル。

委員会の委員長を務める各非従業員取締役は、委員会の委員長として年間の現金報酬のみを受け取り、委員会のメンバーとして追加の年間現金報酬を受け取ることはありません。従業員以外の取締役への現金支払いはすべて、四半期ごとに日割り計算で延滞して支払われます。

株式報酬

初回賞

初めて非従業員取締役になった各人には、最初に非従業員取締役になった日以降の最初の取引日に、制限付株式ユニット（「RSU」）の最初の報酬（「RSU」）が付与されます（「初回報酬」）。初回報奨は、付与日の公正価値（GAAPに従って決定）が337,500ドルで、最も近い全株に四捨五入された当社のクラスA普通株式の数を対象とします（「新入社員賞」）。新入社員賞は、その個人が最初に非従業員取締役になった後に行われる最初の四半期権利確定日と、その後の各四半期ごとの権利確定日から、四半期ごとに12回均等に権利が確定します。ただし、非従業員取締役は、該当する権利確定日まで引き続きサービス提供者であることを条件とします。四半期ごとの権利確定日は、2月20日、5月20日、8月20日、11月20日です。その人が当社の取締役会のメンバーであり、従業員でもある場合、雇用終了により非従業員取締役になっても、初回賞を受ける資格はありません。

年間賞

各年次株主総会の日に、各従業員以外の取締役は、付与日の公正価値（GAAPに従って決定）が225,000ドルで、最も近い全株に四捨五入されたクラスA普通株式の数を対象とするRSUの年次報酬（「年次報酬」）を自動的に受け取ります。年次賞は、(i) 年次賞が授与される日の1周年、または (ii) 年次賞が授与される日の次の年次総会の前日のいずれか早い方に権利が授与されます。いずれの場合も、非従業員取締役が該当する権利確定日まで引き続きサービスプロバイダーであることを条件とします。

「支配権の変更」（当社の2021年の株式インセンティブプランで定義されているとおり）が発生した場合、非従業員取締役の未払いの賞金は全額授与されます。ただし、非従業員取締役が支配権の変更日まで非従業員取締役であり続けることが条件です。

年間報酬の上限

取締役報酬方針には、任意の会計年度に非従業員取締役に支払い、発行、または付与できる現金および株式報酬の総額として年間最大75万ドルの限度額が含まれています（非従業員取締役が非従業員取締役として勤続した最初の年には100万ドルに増額されます）。この制限のため、株式報奨の価値は付与日の公正価値（一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って決定されます）。従業員としてのサービス、またはコンサルタントとしてのサービス（非従業員取締役を除く）に対して支払われた現金報酬または株式報酬は、制限の対象にはなりません。上限は、当社の非従業員取締役に対する潜在的な報酬または株式報奨の意図する規模を反映していません。

2022 年度の報酬

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度における当社の非従業員取締役の取締役としての職務に対する報酬に関する情報を示しています。当社のKKRディレクター、および当社の従業員でもある取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。ビバス氏は、取締役会での職務に対する対価の現金を受け取ることを拒否しました。2022年には、オーバーワガー氏がKKRの取締役を務め、Foroughi氏とChen氏は会社の従業員および執行役員であったため、それぞれが取締役としての報酬を受け取りませんでした。Foroughi氏とChen氏の報酬に関する追加情報については、「役員報酬」を参照してください。

1. 表示されている金額は、取締役が実際に受け取った報酬を反映したものではなく、これらの金額が従業員以外の取締役によって実現されるという保証はありません。代わりに、表示されている金額は、没収の前提を無視して、ASCトピック718 — 報酬 — 株式報酬 (「ASC トピック718」) に従って計算された2022年度に授与された報奨の付与日の公正価値です。RSUアワードの付与日の公正価値は、付与日のクラスA普通株式の1株あたりの終値に基づいて計算されました。

2. 次の表は、2022年12月31日時点で非従業員取締役が保有しているすべての未払いの株式報奨の一覧です。

a. これらの賞は、2011年の株式インセンティブプランに基づいて授与されました。

b. このオプションは早期行使条項の対象となり、直ちに行使できます。権利確定条件は、ビリングス氏が引き続き当社のサービスプロバイダーとしての役割を果たすことを条件として、2021年3月1日に総株式の12分の1がその後四半期ごとに権利確定され、その後は各四半期に株式総数の12分の1が権利確定されます。ただし、オプションの対象となる未権利株式の100％は、買収またはその他の組み合わせ（それぞれ2011年の計画で定義されています）の完了直前に権利が確定します。

c. これらの賞は、当社の2021年の株式インセンティブプランに基づいて授与されました。

d. (i) 年次賞が授与される日の1周年記念日、または (ii) 年次賞が授与される日の次の年次総会の前日のいずれか早い方の日に、従業員以外の各取締役が当社へのサービス提供者として引き続き役割を果たすことを条件として、権利確定条件が満たされます。

e. 2021年11月20日の株式総数の12分の1、それ以降は四半期ごとに権利確定されるという権利確定条件は満たされています。

f. 2021年8月20日時点で株式総数の12分の1が発行され、その後は四半期ごとに権利確定されるという権利確定条件は満たされています。

第1号議案

取締役の選出

現在、当社の取締役会は8人のメンバーで構成されています。現在勤務している8人の取締役はそれぞれ、年次総会での選挙のために取締役会によって指名されました。各取締役の任期は、2024年の年次株主総会まで、また後任者が選出され資格を得るまでの1年です。

候補者

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、年次総会の取締役選挙の候補者として、アダム・フォロギ、ヘラルド・チェン、クレイグ・ビリングス、マーガレット・ジョージアディス、アリッサ・ハーベイ・ドーソン、エドワード・オーバーワガー、アシャ・シャルマ、エドゥアルド・ビバスを推薦し、取締役会が承認しました。選出された場合、候補者はそれぞれ、2024年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、取締役を務めます。候補者に関する情報は、「取締役会とコーポレートガバナンス」を参照してください。

あなたが登録株主で、代理カードに署名するか、電話やインターネットで投票したが、取締役の議決権に関する指示をしなかった場合、あなたの株式はForoughi氏、Chen氏、Billings、Oberwager氏、Vivas氏、およびMses氏の選挙に「賛成」されます。ジョージアディス、ハーベイ・ドーソン、シャルマ。あなたがストリートネームの株主で、ブローカーや候補者に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカーはこの件に関してあなたの株式を議決権のないままにします。

投票が必要です

各取締役は、会議に事実上出席した、または代理人によって代表される株式の複数票によって選出され、年次総会で取締役の選任について投票する権利があります。「多数派」とは、そのような候補者に「賛成」された票数が最も多い8人の候補者が取締役に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に「賛成」票が投じられなかった株式は（保留票であろうとブローカーの無投票の結果であろうと）、その候補者に有利に数えられず、選挙の結果にも影響しません。

取締役会は、上記の各候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第2号議案

独立登録公認会計士事務所の選任の承認

当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査するために、独立した登録公認会計士事務所であるデロイト・アンド・トウシュLLP（「デロイト」）を任命しました。デロイトは、2014年から独立登録公認会計士事務所を務めています。

年次総会では、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてデロイトを任命することを承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を重視し、また優れたコーポレートガバナンスの問題として、デロイトの任命を株主に提出しています。デロイトの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会がそのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、当社の会計年度中いつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。株主がデロイトの任命を承認しない場合、当社の取締役会は任命を再検討することがあります。デロイトの代表者は年次総会に出席し、声明を述べる機会があり、株主からの適切な質問に回答することができます。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度にデロイトが当社に提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

1.監査費用には、当社の年次連結財務諸表の監査および中間財務諸表の審査に関連する手数料、登録届出書の提出に関連して提供されるサービス、および特定の外国子会社の法定監査サービスに関連する手数料が含まれます。

2.監査関連手数料には、当社の財務諸表の監査またはレビューの実施に合理的に関連する保証および関連サービスに関連する手数料が含まれますが、上記の表の「監査手数料」には含まれていません。2021年12月31日に終了した会計年度については、主に2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の遵守準備に関連して提供されたサービスの料金です。2022年12月31日に終了した会計年度には、監査関連費用は発生しませんでした。

3.税金には、米国連邦、州、地方、国際、およびその他の税務コンプライアンス、計画、助言、および相談サービスのサービスに関連する料金が含まれます。

4.その他のすべての料金には、合併や買収などに関連する許容される助言やコンサルティングサービスなど、上記で報告されたサービス以外のサービスが含まれます。

監査人の独立性

2022年12月31日に終了した会計年度には、上記以外にデロイトが提供した専門サービスで、監査委員会がデロイトの独立性を維持することとの両立性を検討する必要はありませんでした。

独立登録公認会計事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会は、独立登録公認会計事務所のサービスの利用に関する方針を策定しました。この方針に基づき、当社の監査委員会は、独立登録公認会計士が行うすべての監査サービスおよび許容される非監査サービスを事前に承認する必要があります。これは、そのようなサービスの提供が公認会計士の独立性を損なわないようにするためです。2022年12月31日に終了した会計年度にデロイトが提供するすべてのサービス（監査サービスのすべての手数料を含む）は、本方針に従って当社の監査委員会によって事前に承認されました。2021年4月に事前承認ポリシーが採択された後、2021年12月31日に終了した会計年度にデロイトが提供するすべてのサービス（監査サービスのすべての手数料を含む）は、この方針に従って監査委員会によって事前承認されました。

投票が必要です

2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所へのデロイトの任命の承認には、年次総会に事実上または代理で出席し、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権はこの提案に反対票を投じた場合の効果があり、ブローカーの非投票は効力を持ちません。

取締役会は、DELOITTE & TOUCHE LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することへの承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会報告書

監査委員会は、ナスダックのコーポレートガバナンス要件およびSECの規則および規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会の構成、メンバーの特性、監査委員会の責任は、その憲章に反映されているように、企業監査委員会に適用される要件に従うことを意図しています。AppLovinの財務報告プロセスに関しては、AppLovinの経営陣は内部統制の確立と維持、およびAppLovinの財務諸表の作成に責任を負っています。AppLovinの独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLP（「Deloitte」）は、AppLovinの財務諸表の独立監査を実施する責任があります。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。AppLovinの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営陣の基本的な責任です。監査委員会は監督機能の遂行において、以下のことを行います。

•監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。

•公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件に従って議論する必要がある事項について、デロイトと話し合いました。そして

•独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの適用要件で要求される書面による開示と書簡をデロイトから受け取り、デロイトと独立性について話し合った。

監査委員会による審査と経営陣やデロイトとの話し合いに基づき、監査委員会は取締役会に対し、監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを推奨しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから敬意を表して提出されたもの：

クレイグ・ビリングス（椅子）

マーガレット・ジョージアディス

アリッサ・ハーベイ・ドーソン

この監査委員会の報告はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、この委任勧誘状を証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込んだ一般的な声明の一部または参照により組み込まれたりすることはありません。ただし、当社が参照によりこの情報を具体的に組み込む場合を除き、証券法または取引法に基づく「勧誘資料」または「提出済み」とはみなされません。。

第3号議案

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

2010年のドッド・フランクウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）とSECの規則に従い、当社は株主に対し、証券取引法第14A条に従って開示されている指名された執行役員の報酬を、諮問的または拘束力のない形で承認する議決権を与える機会を提供しています。この提案は、一般に「Say-on-Pay」プロポーザルとして知られており、株主が指名された執行役員の報酬全体について意見を述べる機会を提供します。今回の投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするものではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。2022年に、私たちは最初のペイ・オン・ペイ投票を行い、提案4に関する投票結果を検討した後、3年ごとにペイ・オン・ペイ投票を行い、次回の2026年の年次株主総会で行われる予定です。

Say-on-Payの投票は諮問なので、当社、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。ただし、Say-on-Payの投票により、当社の役員報酬の理念、方針、慣行に関する投資家のセンチメントに関する情報が得られます。報酬委員会は、現在の会計年度の残りの期間およびそれ以降の役員報酬を決定する際にこれらの情報を検討することができます。私たちの取締役会と報酬委員会は、株主の意見を大切にしています。株主の皆さまには、この委任勧誘状の「役員報酬」セクションに記載されている以下の開示内容を読んで、報酬と業績の相関関係や、2022年度に取られた報酬措置を確認することをお勧めします。

「役員報酬」というタイトルのセクションで提供されている情報、特に「役員報酬—報酬の理念」というタイトルのセクションで説明されている情報は、当社の役員報酬プログラムが適切に設計され、長期的な価値創造を支援するために経営者の利益と株主の利益が一致するように努めていることを示していると考えています。そのため、株主の皆様には、年次総会で以下の決議に「賛成」の投票をお願いしています。

「SECの報酬開示規則に従い、年次総会の委任勧誘状に開示されているとおり、当社の指名された執行役員に支払われる報酬を諮問ベースで承認することを決議しました。これには、報酬の議論と分析、報酬表と説明の議論、およびその他の関連する開示が含まれます。」

投票が必要です

指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認するには、年次総会に事実上または代理で出席し、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が承認される必要があります。棄権はこの提案に反対票を投じた場合の効果があり、ブローカーの非投票は効力を持ちません。

諮問投票として、この提案の結果は拘束力を持ちません。投票には拘束力はありませんが、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を大切にし、指名された執行役員の今後の報酬決定を行う際に投票結果を検討します。

取締役会は、指名された執行役員の報酬の承認について、諮問ベースで「賛成」票を投じることを推奨しています。

第4号議案

指名された執行役の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度に関する諮問投票

ドッド・フランク法と証券取引法第14A条により、当社の株主は、委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票をどのくらいの頻度で行うべきかについて、少なくとも6年に1回は希望を表明することができます。そこで、株主の皆さまに、毎年、2年間、または3年ごとに諮問投票を行うことを希望するかどうかを尋ねています。あるいは、株主は投票を控えることもできます。

それぞれの選択肢の利点と結果を検討した結果、取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を3年ごとに株主に提出することを推奨しています。勧告を策定するにあたり、当社の取締役会は、当社の報酬プログラムには短期的な業績に報いる要素が含まれている一方で、指名された執行役員への報酬の主要な要素は株式報酬であることを検討しました。株式報酬は、長期的な株価上昇に報いるとともに、指名された執行役員のインセンティブを長期的な株主価値創造という目標に合わせます。そのため、当社の取締役会は、指名された執行役員に対する報酬プログラムの長期的な有効性を株主がより効果的に評価できるように、指名された執行役員の報酬について3年ごとに諮問投票を行うことが最も適切であると考えています。

投票が必要です

年次総会で議決権を有する株主による投票数が最も多い1年、2年、または3年の選択肢を、当社の株主が希望する頻度とみなします。棄権やブローカーの非投票は、この提案には影響しません。

当社の取締役会は、現時点ではその勧告が適切であると考えていますが、株主はその勧告を承認または不承認に投票するのではなく、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない将来の株主諮問投票を年ごと、2年ごと、または3年ごとに行うべきかどうかについて、諮問ベースで希望を示すよう求められます。

諮問投票として、この提案の結果は拘束力を持ちません。議決には拘束力はありませんが、当社の取締役会と報酬委員会はこの件に関する株主の意見を重視し、ある期間が別の期間よりも優先的に賛成票を投じた場合は、この投票の結果を考慮して、指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度に関する決定を下します。

取締役会は、「3年」ごとに指名された執行役の報酬について、将来の株主諮問投票を行うことを推奨しています。

執行役員

次の表は、2023年3月31日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の執行役員は、取締役会によって任命され、その裁量で務めます。当社の取締役や執行役員には家族関係はありません。

Foroughi氏とChen氏の経歴については、「監督候補者」を参照してください。

ケイティ・ジャンセン。ヤンセンさんは2012年10月から最高マーケティング責任者を務めています。入社前は、2009年10月から2012年3月まで、カジュアルゲームのパブリッシャーであるPlayFirst, Inc. でマーケティング担当副社長、マーケティングディレクターを務めていました。カリフォルニア工科州立大学サンルイスオビスポ校で心理学の学士号を、サンフランシスコ州立大学で経営学修士号を取得しています。

ヴァシリー・シキン。シキン氏は、2020年1月から最高技術責任者を務め、それ以前は2012年1月からエンジニアリング担当副社長を務めていました。入社前は、2008年5月から2012年1月まで、Keynote Systems, Inc. が買収したモバイルウェブサイトやアプリケーションのテストと監視のためのクラウドベースのプラットフォームであるDeviceAnywhere, Inc. でシニア・ソフトウェア・エンジニアを務めていました。シキン氏は、サンクトペテルブルク州立大学で数学の修士号を取得しています。

ビクトリア・バレンズエラ。Valenzuela氏は、2020年5月から最高法務責任者兼企業秘書を務めています。バレンズエラ氏は、2015年1月から2020年4月まで最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーを務めたMachine Zone, Inc.の買収により当社に入社しました。2004年5月から2014年12月まで、インフィニオンテクノロジーズ社に買収された半導体企業であるサイプレス・セミコンダクター・コーポレーションの法務担当副社長、コーポレートセクレタリーを務めました。サイプレス・セミコンダクターに入社する前は、ブロベック・フレガー・アンド・ハリソン法律事務所および?$#@$フォード・チャンス法律事務所で企業および技術弁護士を務めていました。彼女はカリフォルニア州立大学フラートン校で政治学の学士号を、スタンフォード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析には、2022年12月31日に終了した会計年度における以下の現在の執行役員（「NEO」）の報酬についての議論が含まれています。

•当社の最高経営責任者兼取締役会議長のアダム・フォロギ

•当社の社長、最高財務責任者兼取締役のヘラルド・チェン。

•当社の最高マーケティング責任者、ケイティ・ジャンセン

•当社の最高技術責任者、ヴァシリー・シキン、そして

•当社の最高法務責任者兼企業秘書、ビクトリア・バレンズエラ。

エグゼクティブサマリー

私たちの使命は、企業がアプリを成長させ、ビジネスを加速できるよう支援することです。当社のフルスタックソフトウェアソリューションは、モバイルアプリ開発者がアプリのマーケティングと収益化を自動化および最適化することでビジネスを成長させるための高度なツールを提供します。また、自社所有のモバイルアプリのポートフォリオを運営しており、積極的な買収とパートナーシップ戦略を通じて市場浸透を加速させました。私たちの大規模なビジネスモデルは、モバイルアプリエコシステムの中心にあり、それが永続的な競争上の優位性を生み出し、それがお客様の成功と私たちの力強い成長を後押ししています。

当社の役員報酬プログラムは、長期にわたって権利が確定する株式報酬という形で重視されています。このプログラムは、株主価値を高めるだけでなく、私たちの使命を引き続き遂行するために不可欠なリーダーシップチームを引き付け、定着させ、インセンティブを与えるように設計されています。そのため、役員報酬に対する私たちのアプローチは、株主のアプローチと一致していると考えています。

報酬哲学

私たちの役員報酬プログラムの全体的な目的は、私たちの使命を体現する優秀な人材を引き付け、定着させ、インセンティブを与えることです。そのために、役員報酬を個人の業績、会社全体の業績、株主の利益に結び付けるプログラムを設計しています。特に、目標となる総報酬という長期的な要素に重点を置いています。

2021年4月の新規株式公開以来、当社の報酬は、民間企業の報酬慣行から、公開株主に最も合致すると考える慣行への継続的な移行を反映しています。当社の役員報酬は、短期的要素と長期的要素を組み合わせて設計されており、現金と株式の要素は、執行役員と経営陣を引き留め、事業の成功に役立つと当社が考える適切なインセンティブを提供すると考えています。そのために、役員報酬を現金報酬よりも株式報酬に重きを置くことで、経営陣と株主との強固な連携が保証されると考えています。そのため、私たちはこれまで、インセンティブ報酬を長期的な株主価値の創造と一致させるという哲学に基づいて、短期的な現金インセンティブを提供していませんでした。また、株式を多用する当社の給与構成は、従業員の起業家精神を維持し、より機敏で、応答性が高く、効率的な企業になるのに役立つと考えています。

新たに上場した会社として、当社の報酬委員会は、非公開企業であるのに対し、当社の株式報酬付与慣行では、NEOを含む主要幹部に毎年株式を付与する頻度がなかったという事実も考慮しています。その結果、2022年には、既得株式を大量に保有し、未確定株式報酬の額が不釣り合いに少ない経営幹部が多数いました。実際、当社のCEOは2011年以降、株式報酬の助成金を受けておらず、2023年に助成金を受け取るまで、既得株式はありませんでした。

会社と報酬委員会の最も重要な目的は、給与プログラムが当社の給与プログラムの費用を上回る利益を株主にもたらすようにすることです。そのために、報酬委員会と会社のNEOは、報酬関連の株式消費率と実際の希薄化を、報酬同業他社や最近上場した他のテクノロジー企業や業界の「破壊的な」企業と比較して、頻繁に評価しています。これらの燃焼率と実際の希釈度の評価は、当社の報酬決定プロセスに欠かせないものです。

適切な人材を引き付けて維持できるように、当社の役員報酬プログラムでは次のことを目指しています。

•現在の計画を実行し、成長する事業を拡大させてくれる優秀な人材を引き付けてください。

•確かな経験、知識、専門知識、リーダーシップスキルを持つ有能な経営幹部の定着と報酬。

•執行役員に私たちの成長と繁栄への利害関係を与えることでインセンティブを与えます。これにより、執行役員はオーナーのように振る舞い、会社の長期的な価値創造に注力するようになります。

•不適切なリスクテイクのインセンティブを作らずに、株主とNEOの利益を一致させる。

私たちの将来の成功は、高いスキルを持つ経営幹部を引き続き引き付け、維持する能力に一部依存します。特に、このような将来の成功には、最高経営責任者と最高技術責任者のリーダーシップが不可欠であると考えています。当社の報酬委員会は、2022年と2023年の報酬審査の一環として、彼らの定着を評価しました。

役員報酬に関する方針と慣行

私たちは、健全なガバナンス基準と一致する報酬方針と慣行を維持するよう努めています。重要な人材を採用、維持、奨励するためには、競争力のある報酬パッケージと質の高い職場環境を提供することが重要だと考えています。私たちは、主要な人材をめぐって競争する市場の性質を考慮して、役員報酬プログラムが短期的および長期的な目標と一致していることを確認するよう努めています。当社の役員報酬プランは、現金給与や現金賞与ではなく、株式ベースの報酬に重きを置いているため、経営幹部に魅力的で競争力のある報酬を提供できるだけでなく、株主との連携も図っていると考えています。2022年には、以下の方針と慣行が施行されました。

•特別な特典はありません。私たちの経営陣のメンバーは、他の正社員と同じ基準で、会社が後援する退職金、健康、福利厚生プログラムに参加する資格があり、特別な福利厚生は提供していません。

•「ゴールデンパラシュート」税金の払い戻しはありません。改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション280Gまたは4999の適用により執行役員が負う可能性のある納税義務について、税金の払い戻し（「グロスアップ」を含む）は一切行いません。

•ヘッジとプレッジの制限。当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員や取締役会のメンバーを含む当社の従業員が、会社証券をヘッジしたり、ローンの担保として会社証券の 10% 以上を質入れしたりすることを禁じています。

•ピアデータを見直しました。当社の報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントと協力して、同業他社と比較した会社の役員報酬プログラムの年次評価を完了します。当社の報酬委員会は、この情報を会社の長期および短期目標と合わせて検討し、会社の役員報酬に変更が必要かどうかを判断します。

•非管理職報酬委員会。当社の役員報酬プログラムの設計と見直しを担当する報酬委員会は、すべて管理職以外の取締役で構成されています。さらに、当社の報酬委員会は、選定した独立した報酬コンサルタントにアクセスして、定期的に協力しています。

私たちの報酬設定プロセス

2022年については、取締役会と報酬委員会が役員報酬プログラムと関連する方針と慣行を見直しました。NEOを含む2022年の経営陣のメンバーの報酬を決定するにあたり、報酬委員会は、基本給や株式インセンティブなど、以前と既存の報酬の取り決めを検討しました。報酬委員会はまた、特に当社や多くの同業テクノロジー企業の株式価値に影響を与えるマクロ経済的要因によって引き起こされる不安定性を踏まえて、全体的な戦略的事業計画と当社の顧客維持の必要性についても検討しました。2022年に、役員報酬の決定において考慮した要素には、Foroughi氏からのインプット、過去の個人の業績と予想される業績、既存の株式インセンティブの権利確定状況と価値、将来の事業成功に対する個人の重要性、報酬授与のバーンレートと会計上の影響、事業と業績への影響に対する内部給与の平等などが含まれましたが、これらに限定されませんでした。当社の役員報酬プログラムの競争力をさらに評価するために、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントを雇い、各役員の報酬を市場データや類似企業の報酬プログラムと比較して検討しました。

独立報酬コンサルタントの利用

報酬委員会には、報酬コンサルタントを任命して維持する権限があります。報酬コンサルタントが提供するサービスの料金は、会社が支払います。2022年の報酬委員会は当初、独立報酬コンサルタント（総称して「報酬コンサルタント」）としてRadford、次にSemler Brossyを雇って、役員報酬プログラム全体の設計、同業他社の開発と更新、役員や取締役会のメンバー向けの報酬プログラムに役立つ市場データの収集など、役員報酬に関する助言を行いました。公開されている報酬データを検討した上で、報酬プログラムを開発しています。報酬コンサルタントは、役員報酬の主要な側面のすべてについて報酬委員会に助言しました。報酬コンサルタントは、必要に応じて報酬委員会の会議に出席し、経営陣ではなく当社の報酬委員会に直接報告します。ただし、経営陣との会合では、分析や提言のための情報収集を目的としています。当社の報酬委員会は、Nasdaqの上場基準に従い、RadfordとSemler Brossyのそれぞれの独立性を評価し、RadfordとSemler Brossyがそれぞれ関与しても利益相反は生じないと結論付けました。

ピアグループの使用

報酬委員会は、競争力のある賃金水準と慣行について幅広い視点を提供する参照グループとして、同業他社の企業グループを承認します。同業他社は、AppLovinや業界における目まぐるしい変化を考慮して、毎年審査されます。この審査は、報酬コンサルタントの支援と推薦を受けて実施します。

2021年8月、報酬委員会は、2022年の報酬決定に使用するピアグループを承認しました。報酬委員会は以下の基準で適切な仲間を決定しました。

•業種/セクター — デジタルメディアプラットフォームを中心に、インターネットとソフトウェアに重点を置いた上場テクノロジー企業。

•収益 — 10億ドルから50億ドル。そして

•時価総額 — 100億ドルから900億ドルの間。

2022 ピアグループ

これらの基準と考慮事項に基づいて、報酬委員会の承認を得た、2021年8月10日から2022年11月6日の間に下された報酬分析と決定を行う当社のピアグループは、以下の企業で構成されました。

2022年11月、報酬委員会は同業他社の基準を見直し、収益、時価総額、AppLovinのテクノロジー事業を反映して、他の上場企業をさらに検討しました。報酬委員会は、2022年11月7日以降に行われた報酬に関する議論と決定について、以下の修正された同業グループ会社を承認しました。

報酬委員会は、選択した同業他社を対象とした年次総報酬調査から得られた競争力のある報酬データと、関連する調査ソースを検討して、全体的な報酬機会と具体的な報酬要素に関する決定を行います。しかし、委員会はグループごとの報酬を次のように使用します

役員報酬パッケージを検討する際のデータポイントは1つです。さらに、私たちの報酬決定は、個人や企業の業績、市場データ、内部資本、経験、戦略的ニーズなど、多くの要因を考慮して決定されます。

役員報酬と2022年の報酬の要素

2022年の当社の役員報酬プログラムは、以下の主要な報酬要素で構成されていました。

•基本給。そして

•株式インセンティブという形での短期および長期のインセンティブ報酬。

私たちは、取締役会と報酬委員会が、主要な人材の雇用、インセンティブ、および維持に合理的かつ適切であると判断する方法で、NEOに報酬を与えるための適切な現金および株式インセンティブを提供することを約束しています。

基本給与

基本給は、NEOを引き付けて定着させ、日々の努力を報うことを目的とした、慣習的で固定された報酬の要素です。基本給は、昇進やその他の職務変更時を含め、定期的に見直されます。私たちは、株式報酬は上級管理職にとってより重要なモチベーションであると考えています。したがって、基本給は一般的に一定で、上限は40万ドルです。

次の表は、指名された各執行役員の2022年の基本給を示しています。

1.新規株式公開（「IPO」）の時とForoughi氏の要請により、当社は彼の基本給を100,000ドルに引き下げました。2023年1月1日より、Foroughi氏の基本給は、会社の他の幹部と同様、40万ドルに引き上げられました。

株式報酬

株式報奨は、当社の報酬目標と一貫して、経営陣と株主の利益のバランスを取り、優秀な人材を引き付けて報いる能力を確保し、効率性と機敏性を促進する起業家文化を育むものだと考えています。2022年に、当社の報酬委員会とその報酬コンサルタントは、指名された執行役員の株式報酬の市場レビューを行い、2022会計年度における彼らの多大な貢献を認め、（特に役員キャッシュボーナスプログラムがないことを踏まえて）NEOに株式インセンティブ報酬の機会を提供するために、追加の賞を検討しました。2022年には、当社のNEOに制限付株式ユニット（「RSU」）の授与はありませんでしたが、2023年2月3日に、Foroughi氏、Shikin氏、Jansen氏、Valenzuela氏に1年間のRSU交付金が行われました。これらの賞と現金報酬を組み合わせると、同業他社や最近上場した他のテクノロジー企業と比較した場合、市場水準の報酬がNEOに支払われます。一般的に、私たちは、企業と個人の業績、リーダーシップへの貢献、および当社における役割の重要性を反映して、テクノロジー部門で同等の役割を持つ競争力のある株式報奨を毎年授与する予定です。私たちの毎年恒例のRSU賞は1歳以上です

付与日から1年。これは年間の助成サイクルには適切であり、仕事に報い、将来の賞に参加することで、年次賞を複数年に渡って権利確定するよりも、定着が促進されると考えています。不確実な経済環境に照らして、長期にわたって権利が確定する大規模な助成金よりも、1年間にわたって権利が確定するRSU助成金が適切であると判断しました。これにより、助成後の期間に意図した価値を提供する能力が高まるからです。

2022年12月31日に終了した会計年度の最後の2四半期と2023年12月31日に終了する会計年度の第1四半期に、当社の報酬委員会と取締役会は、特定のNEOやその他の主要従業員に長期的な株主価値に関連する有意義なインセンティブを提供し、当社の株価が大幅に上昇した場合に多額の報酬を獲得する機会を提供するために、業績ベースの株式報奨プログラムの実施を検討しました。このプログラムを設計するにあたり、当社の報酬委員会は、インセンティブの一部を獲得する前の一定期間にわたってクラスA普通株式の取引価格を有意義に上昇させることを要求する株価目標を設定しました。これにより、株主価値の創出と獲得したインセンティブが結び付けられます。2023年3月13日（「付与日」）、当社の取締役会は、報酬委員会の推薦に基づき、当社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づき、業績連動型制限付株式ユニット（「PSU」）をForoughi氏とShikin氏に授与しました。当社の株価が300％近く上昇するまで、これらのPSUの一部は権利確定の対象にはなりませんでした。当社の最高経営責任者（CEO）は、報酬委員会委員長と協議の上、同じPSUプログラムの他の非役員従業員にも賞を授与することができます。これらの非役員参加者は通常、製品に直接関わる役割を担っているため、短期および中期的に当社の株価パフォーマンスを左右する製品の生成と販売に対する見通しと運営権限を持っています。Foroughi氏とShikin氏はそれぞれ6,902,000のPSUを受け取りました。これは、以下で説明するように、特定の株価目標の達成に対して権利が確定します。当社の将来の成長に不可欠なその他の非役員従業員も、大幅に低い参加率でプログラムに参加する資格があります。

さらに、当社の取締役会は、報酬委員会の推薦に基づき、2021年プランに基づく当社のクラスA普通株式520,472株を対象とする制限付株式ユニットの授与をForoughi氏とShikin氏のそれぞれに付与することを承認しました。これらの賞は、2024年2月20日に全額が授与されます。ただし、その日までに受領者が当社のサービスプロバイダーとしての役割を継続することを条件とします。

当社の報酬委員会は、独立報酬コンサルタントのセムラー・ブロッシーと協議の上、当社の株価とこの推奨プログラムの構造に関連する長期的なインセンティブプログラムを確立することが会社と株主にとって最善の利益になると判断する際、多くの要素を検討しました。これらの要因には、Foroughi氏とShikin氏の会社の所有割合とそのような所有権の価値、および既得所有権の額と比較した付与時に権利が確定していない所有権の金額、創設者、最高経営責任者、最高技術責任者の所有率と株式価値に重点を置いた、同等の企業の同様の立場にある幹部の市場データ、Foroughi氏の会社への過去および予想される将来の貢献が含まれます私とシキンさん。これらの重要度も含めて将来の事業の成功と株主への価値の提供への参加者、およびForoughi氏とShikin氏がそれぞれの役職に就き、事業の成長を促進するための有意義なインセンティブを提供したいという取締役会の意向です。特に、報酬委員会と取締役会は、現在の激動のマクロ経済環境と絶え間なく変化するデジタル広告分野を乗り切る上で、Foroughi氏とShikin氏が不可欠であると考えています。Foroughi氏とShikin氏はそれぞれ、これまでの私たちの成長に尽力してきました。それぞれが深い業界専門知識と起業家精神を持っており、それが競争上の優位性であると私たちは信じています。

当社の取締役会は、これらのPSUを、Foroughi氏とShikin氏が今後4年間受け取る独占的な業績連動型の株式報奨とする予定です。ただし、会社の事業に予期せぬ変化があったり、取締役会または報酬委員会が、追加の株式報奨を授与することが会社とその株主にとって最善の利益になると判断した場合を除きます。Foroughi氏とShikin氏は、この期間中も引き続き期間ベースの株式報奨の対象となります。

当社の取締役会は、会社が大幅に高い株価マイルストーンを達成した場合にのみPSUが権利確定することが重要だと考えていました。それが達成されれば、他の株主も当社の株価の上昇の恩恵を受けることができます。付与日の終値から3倍近く上昇しない限り、PSUは獲得されません。Foroughi氏の経済的利益と当社の株主の利益をさらに一致させるために、Foroughi氏は、実際にPSUを獲得したかどうかにかかわらず、付与日から5年間、当社のクラスAおよびクラスBの普通株式を最低6,902,000株（彼に授与されたPSUの数の100％に相当）を保有する必要があります。Shikin氏は、PSUに基づいて発行された税引き後の株式を、当該株式が発行された日から少なくとも1年間保有しなければなりません。ただし、この保有期間要件は、支配権の変更時に終了し、会社が「理由」による解約または「正当な理由」なしに辞任した場合以外の理由によるサービスの終了時に自動的に終了します。これらの条件は、当社の役員変更で定義されています管理および退職金制度。

PSUは、付与日の翌取引日から始まり、付与日の5周年に終わる業績期間における当社の株価パフォーマンスに基づいて権利確定を受ける資格があります。各個人のPSUの授与は、以下に定める業績期間中の連続30取引日における当社のクラスA普通株式の最低終値に基づいて測定される株価目標の達成に基づいて、権利が確定する資格のある5つに均等に分配されます。この測定期間は、会社が厳しい株価ハードルを達成し、少なくとも30日間連続してそれを維持した場合にのみ、Foroughi氏とShikin氏に報酬を与えるように設計されました。最初の株価目標（「基準価格」）は1株あたり36.00ドル、つまり付与日の終値12.41ドルのほぼ3倍です。その後のトランシェ株価目標はそれぞれ10.75ドル上がり、追加の4つの株価目標は46.75ドル、57.50ドル、68.25ドル、79.00ドルになります。その後の株価目標が基準価格を上回るたびに、時価総額が約40億ドルずつ増加することを意図しています。

次の表は、Foroughi氏、Shikin氏、および非役員従業員参加者のそれぞれについて、達成された株価目標ごとに権利確定対象となるPSUの数を示しています（合計）。

当社のクラスA普通株式の終値が業績期間中の30取引日連続して閾値に達しなかった場合、またはクラスA普通株式の終値が基準価格を上回っているが、連続した30取引日の期間をまだ履行していない期間に個人が会社へのサービスを終了した場合、PSUのいかなる部分も権利が確定しないものとします。PSUの基礎となる当社のクラスA普通株式の株価目標と数は、2021年計画に基づく株式分割、株式配当、組み合わせ、再編、再分類、または同様の出来事を反映するように調整されます。

付与日以降、業績期間の終了前に会社の支配権が変更された場合、支配権の変更における1株あたりの取引価格が基準価格を上回っているが、これまでに達成されていない追加の株価目標を下回っている場合、PSUは追加金額を権利確定する資格があります。その場合、追加金額のPSUは、支配権の変更が完了する直前に権利が確定します。

「理由」による雇用終了または「正当な理由」（それぞれPSU契約で定義されている）なしに辞職した場合、参加者のPSUのうち、株価目標が達成されていない部分は直ちに終了し、会社は没収されます。Foroughi氏とShikin氏はそれぞれ、「理由」のない解任、「正当な理由」による辞任、または死亡または障害による解雇の場合、権利が確定していないPSUは未払いのままであり、離職日から12か月以内に株価が達成されれば権利確定の対象となります。

既得権を取得した各PSUは、PSUが権利確定した日またはそれ以降の会社の四半期ごとの権利確定日に、当社のクラスA普通株式の株式で決済されます。法律または当社のクラスA普通株式が上場されている証券取引所の規則で義務付けられている範囲で、当社のクローバックポリシーはすべてのアワードに適用されます。

メリット

当社の指名された執行役員は、全従業員に提供されるのと同じ福利厚生プログラムに参加する資格があります。私たちは、税法で定められた制限を条件として、適格な米国人従業員に税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供する、税制上の適格な401（k）退職金制度を維持しています。会社は、従業員の年収の 3.5% を上限として、最初の 1% の従業員拠出金の 100%、次の 5% に最大 50% をマッチングします。当社のマッチは、各寄付日時点で全額確定しています。401（k）プランはコードセクション401（a）に基づく資格を得ることを意図しており、401（k）プランの関連信託はコードセクション501（a）に基づく非課税を目的としています。課税対象となる退職金制度として、401（k）プランへの拠出金とそれらの拠出金による収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。指名された執行役員は、他の米国人従業員と同じ健康福祉計画（医療、歯科、視力計画、従業員株式購入プランなど）に参加することが許可されています。

その他の報酬情報

会計上の考慮事項

私たちは、経営陣のメンバー、他の従業員、および取締役会のメンバーに対する報酬計画や取り決めを策定する際に、財務報告への影響を考慮しています。これらの会計上の考慮事項には、株式ベースの報酬報奨の会計処理を規定する基準である財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718（「ASCトピック718」）が含まれます。

税務上の考慮事項

私たちは、指名された執行役員に、コードセクション280G、4999、または409Aに従って個人が支払う可能性のある税額について、総額またはその他の払い戻しを行いません。コードセクション280Gおよび4999は、指名された執行役員、重要な株主持分を保有する取締役、およびその他の特定のサービス提供者を規定しています

会社の支配権の変更に関連して一定の限度を超える支払いや給付金を受け取った場合、多額の追加税の対象となり、当社または後継者が追加税の対象となる金額の控除を失う可能性があります。コードセクション409Aでは、執行役員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーがコードセクション409Aの要件を満たさない「繰延報酬」を受け取った場合に、個人に多額の税金を課しています。

コードセクション162 (m) に基づき、当社は役員報酬の控除額に制限を設けています。控除可能な報酬は、CEOおよび現在および以前の一部の高報酬の執行役員（総称して「対象従業員」）に対する年間100万ドルに制限されています。控除限度額が将来の報酬プログラムにどのような影響を与えるかは予測できませんが、役員報酬については、給与と業績を強く結びつけるアプローチを維持するつもりです。さらに、指名された執行役員に支払われる報酬の税控除に関する正式な方針は採用していませんが、取締役会は、コードセクション162 (m) に基づく税控除を報酬決定の要素として検討する場合があります。

ヘッジングとプレッジングポリシー

私たちはインサイダー取引ポリシーを定めており、とりわけ、空売り、上場オプション（プットやコールなど）、および当社の普通株式に関連するその他のデリバティブ証券の取引を禁止しています。この禁止事項は、当社の有価証券の保有に関連するリスクを軽減することを目的としたヘッジまたは類似の取引にも適用されます。さらに、当社の指名された執行役員は、証拠金口座に証券を保有したり、そのような個人が保有する発行済みのクラスA普通株式（またはクラスA普通株に転換可能なクラスB普通株式）の10％以上をローンの担保として質入れすることを禁じられています。

雇用手配

私たちは各執行役員と雇用レターを締結しました。これらの取り決めはそれぞれ、報酬委員会または当社の取締役会によって承認されました。

取締役会または報酬委員会は、各幹部職を補充するにあたり、必要に応じて、ダイナミックな労働市場で適格な候補者を引き付けるために、競争力のある報酬パッケージを開発する必要があることを認識しました。同時に、当社の取締役会と報酬委員会は、競争と内部株式の両方を考慮して、新しい執行役員を役員報酬体系に統合する必要性に敏感でした。

私たちの雇用契約はそれぞれ「自由に」雇用（つまり、当社または執行役員が理由の有無にかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができます）を規定し、執行役員に対する初期報酬の取り決めを定めています。これには、初期基本給、従業員福利厚生プログラムへの参加、株式報奨の推奨、場合によってはサインオンボーナス、移転費用の払い戻しまたは支払いが含まれます。これらの雇用契約により、執行役員が雇用中に直接的または間接的に当社と競争したり、顧客を競合他社に転用したり、当社の機密情報やビジネス慣行を開示したり、雇用後一定期間当社の従業員を募集または勧誘したりすることも禁じられています。

また、指名された執行役員は、会社との支配権変更および退職金契約を締結する資格もあります。これらの雇用後報酬条件については、以下の「雇用後報酬」で説明しています。

雇用後の報酬

私たちは、指名された各執行役員を含む各執行役員と、変更管理契約および退職金契約を締結しました。これらの契約は、会社の支配権が変わった場合など、特定の状況下で雇用が終了した場合に、これらの個人に一定の保護を提供します。

これらの保護は、これらの個人が会社で要求の厳しい職に就くように誘導し、その地位を維持するために必要だったと私たちは考えています。これらの取り決めは、新しい雇用への移行を円滑に進めるために、特定の状況下で執行役員が当社の従業員を辞めた場合に、妥当な報酬を提供します。さらに、場合によっては、雇用後の報酬の支払いや給付を受けるための条件として、退任する執行役員に離職契約への署名を要求することで、潜在的な雇用者責任を軽減し、将来の紛争や訴訟を回避するよう努めています。また、これらの取り決めは、会社の支配権の変更を伴う可能性のある取引が生じた場合に、株主価値を最大化するために、執行役員が割り当てられた職務に引き続き集中し、献身的に取り組むのに役立つと考えています。契約条件は、当社の独立報酬コンサルタントから提供された競争市場データを分析した結果、取締役会によって承認されました。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、上記の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状と2022年12月31日に終了した当社の会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

取締役会の報酬委員会のメンバーから丁重に提出されました：

エドワード・オーバーワガー (議長)

クレイグ・ビリングス

アシャ・シャルマ

報酬リスク評価

私たちは、従業員（執行役員を含む）が参加する従業員報酬計画や取り決めについてリスクレビューを実施し、これらの計画や取り決めに、過度のリスクを生み出す可能性のある特徴や、株主価値を脅かす可能性のある不必要で過度なリスクテイクを助長する可能性のある特徴がないかどうかを判断しました。私たちのレビューでは、リスクを管理および軽減する多くの要因と設計要素を検討しました。私たちのレビューに基づいて、役員プログラムを含む従業員報酬プログラムから生じる潜在的なリスクは、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的に低いと結論付けました。

2022年度の報酬概要表

以下の金額は、表示されている年度に当社の指名された執行役員に授与された、または当社が指名した執行役員に支払われた報酬です。

1. 表示されている金額は、実際に受け取った報酬を反映したものではなく、これらの金額が実現されるという保証はありません。代わりに、表示されている金額は、没収前提を無視して、ASCトピック718 — 報酬 — 株式報酬 (「ASC トピック718」) に従って計算された報奨の付与日の公正価値です。ストックオプションの公正価値の見積もりに使用される仮定に関する情報は、Form 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記13に記載されています。RSUの場合、RSUアワードの付与日の公正価値は、付与日である2021年5月4日のクラスA普通株式の終値である1株あたり58.55ドルに基づいて計算されました。

2. 2022年の場合、指名された各執行役員に対するその他すべての報酬には、(i) 全従業員に支払われる1,800ドルの在宅勤務の現金給付と、(ii) 401 (k) の企業マッチングに関連して支払われる金額が反映されます。

概要報酬表への説明文開示

役員雇用契約

私たちは、指名された各執行役員の雇用条件を記載した雇用書を締結しました。特定の条件が記載された雇用通知書はありません。各レターには、指名された執行役員が随意の従業員であることが記載されています。

2022年のプランベースアワードの付与

2022年12月31日に終了した年度には、指名された執行役員にプランベースの賞は授与されませんでした。

2022年末の優秀株式報酬

次の表は、2022年12月31日時点で当社の指名された執行役が保有する未払いの株式報奨に関する情報を示しています。

1. この列は、当社の取締役会が決定した、付与日における当社のクラスA普通株式の1株あたりのオプション行使価格です。

2. 2022年12月30日の当社のクラスA普通株式の終値は10.53ドルでした。

3. このオプションは早期行使条項の対象となり、直ちに行使できます。2020年11月4日時点で総株式の4分の1が権利確定し、それ以降は毎月権利が確定するという、陳氏が引き続き当社のサービス提供者としての役割を果たすことを条件として、権利確定条件は満たされています。

4. このオプションは早期行使条項の対象となり、直ちに行使できます。2021年11月13日の株式総数の4分の1と、それ以降は毎月権利が確定する株式総数の1/4について、ヤンセンさんが引き続き当社のサービス提供者としての役割を果たすことを条件として、権利確定条件は満たされています。

5. これらの株式は、権利確定条件が満たされたRSUの対象となります。ただし、ヤンセン氏が引き続き当社のサービス提供者としての役割を果たしていることを条件とします。2022年11月20日時点で株式総数の5分の2、その後は四半期ごとに権利が確定します。

6. 権利確定条件と没収の対象となるオプションの早期行使時に取得した株式を反映しています。オプション特典は合計30万株を対象としています。2020年1月1日時点で総株式の4分の1が権利確定し、それ以降は毎月権利確定されるという権利確定条件は満たされています。

7. このストックオプションの基礎となる株式は、志金氏が引き続き当社のサービス提供者としての役割を果たすことを条件として、2019年12月1日時点で総株式の4分の1となり、それ以降は総株式の48分の1が権利確定します。

8. これらの株式は、権利確定条件が満たされたRSUの対象となります。ただし、Shikin氏が引き続き当社のサービスプロバイダーとしての役割を果たしていることを条件とします。2022年11月20日時点で株式総数の5分の2、その後は四半期ごとに権利が確定します。

9. 権利確定条件と没収の対象となるオプションの早期行使時に取得した株式を反映しています。オプション特典は合計30万株を対象としています。2020年1月1日時点で株式総数の4分の1が権利確定し、それ以降は毎月権利確定されるという権利確定条件は満たされています。

10. このオプションは早期行使条項の対象となり、直ちに行使できます。このストックオプションの基礎となる株式は、バレンズエラさんが引き続き当社のサービスプロバイダーとしての役割を果たすことを条件として、2021年5月19日時点で総株式の4分の1になり、それ以降は総株式の48分の1が権利確定します。

11. これらの株式は、権利確定条件が満たされたRSUの対象となります。ただし、2022年11月20日時点で株式総数の5分の2、その後は四半期ごとに権利が確定する株式総数の20分の1が、当社へのサービス提供者としてのValenzuela氏の継続的な役割を条件とします。

12. 権利確定条件と没収の対象となるオプションの早期行使時に取得した株式を反映しています。オプション特典は合計750,000株を対象としています。2021年5月19日の株式総数の4分の1、それ以降は毎月権利確定される株式総数の1/4について、バレンズエラさんが引き続き当社のサービス提供者としての役割を果たすことを条件として、権利確定条件は満たされています。

2022年のオプション行使と株式権利確定

次の表は、2022年度に当社の指名された執行役員によって権利が確定した株式報奨と権利確定時に実現された価値を示しています。

1.行使日のクラスA普通株式の市場価格から、その株式に支払われたオプション行使価格を差し引き、オプションが行使された株式数を掛けたものです。

2.権利確定日のクラスA普通株式の市場価格に、権利が確定した株式数を掛けたものです。株式報奨の権利確定とは、制限付株式の権利確定と決済、または買戻し権が失効したときの早期行使オプションのどちらかです。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

支配権の変更と退職金

2021年3月、当社の取締役会は、役員人事異動および退職金制度（「役員退職制度」）を採択しました。この制度に基づき、当社の執行役員およびその他の特定の主要従業員は、当社の役員退職金制度に基づく参加契約に署名することを条件として、退職金を受け取る資格があります。この役員退職金制度は、当時の独立報酬コンサルタントであるRadford (Aon plc) から、同等の会社の退職金制度に関する意見を聞いて作成されました。役員退職金制度は、上級レベルの従業員を引き付け、定着させ、報酬を与えることを目的としています。役員退職金制度は、通常、その主要従業員が参加契約に署名する前に受ける資格があったその他の退職金や手当の代わりになります。ただし、役員退職金制度に基づくその従業員の参加契約に具体的に規定されている場合を除きます。

当社の取締役会は、各執行役員を役員退職金制度の参加者として、下記の該当する支払いと給付を受ける権利の対象となるように指定しました。

管理期間の変更（後述）以外に、指名された執行役員の死亡または「障害」（これらの条件は当社の役員退職金制度で定義されています）以外の理由で、指名された執行役員の雇用が「終了」された場合、指名された執行役員は以下の支払いと給付を受ける権利があります。

•指名された執行役員の年間基本給の12か月、またはForoughi氏の場合は18か月に相当する一時金、および

•改正された1985年の統合包括的和解法（「COBRA」）に基づく継続医療保険の保険料と同額の、12か月間、またはForoughi氏の場合は18か月間の、払い戻し、または償還の代わりに課税対象の一括払い。

「原因」、指名された執行役員の死亡または「障害」以外の理由で当社が「解雇」した場合、または「正当な理由」（そのような条件は当社の役員退職金制度で定義されています）により、いずれの場合も、「支配権の変更」（当社の役員退職金制度で定義されているとおり）の3か月前から12か月後に終了する期間に雇用を「解約」した場合（当該期間）、（管理期間の変更）、指名された執行役員は、以下の支払いと給付を受ける権利があります。

•指名された執行役員の年間基本給の18か月、またはForoughi氏の場合は24か月に相当する一時金。

•COBRAに基づく18か月間、Foroughi氏の場合は24か月間、COBRAに基づく継続医療保険の保険料と同額の、払い戻し、または償還の代わりに課税対象の一括払い。

• すべての発行済株式報奨の 100% 早期権利確定、および業績連動型の権利確定を伴う株式報奨については、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、該当する業績期間の目標レベルの 100% で達成されたものとみなされます。

上記にかかわらず、陳氏の場合、「理由」なしに雇用が意図せずに終了した場合、または「支配権の変更」（その条件は参加契約で定義されています）から12か月以内に「正当な理由」で辞任した場合、陳氏は2019年11月5日に付与されたオプション授与の 100% を自動的に権利確定します。

さらに、陳氏の場合、（その期間は参加契約で定義されている）「買収」を行うと、2019年11月5日に付与されたストックオプションの未確定部分（「オリジナルオプション」）の50％が権利確定されます。

上記の役員退職金制度に基づいて規定された支払いと給付の受領は、指名された執行役が分離および請求免除契約に署名し、取り消さないこと、および当該釈放が、指名された執行役員の不本意な解雇から60日目までに発効し、取消不能になること、特定の中傷禁止条項の順守、および機密保持、専有情報、発明の継続的な遵守を条件としています。指定された人に適用される契約執行役員。

さらに、役員退職金制度に基づいて規定されている、または指名された執行役員に支払われる支払いまたは給付のいずれかが、本規範第280G条の意味における「パラシュート支払い」を構成し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、指名された執行役員は、そのような支払いおよび給付の全額またはそれ以下の金額を受け取り、その結果、支払いや給付の一部が消費税の対象とならないような少ない金額のどちらかを受け取ります。税金、税引き後の利益の額が大きい方。上記で説明した場合を除き、役員退職金制度では、指名された執行役員に税金を総額で支払う必要はありません。

次の表は、指名された各執行役員が2022年12月31日をもって当社での雇用を終了した場合に、下記の各状況において支払われる可能性のある支払いを示しています。

2022年度末の解約時の支払額

次の表は、指名された各執行役員が2022年12月31日をもって当社での雇用を終了した場合に、下記の各状況において支払われる可能性のある支払いを示しています。

1. 指名された執行役員の年間基本給の12か月、またはForoughi氏の場合は18か月に相当する一時金に基づく

2. COBRAに基づく12か月間、またはForoughi氏の場合は18か月間の継続医療保険の保険料に相当する、払い戻し、または償還の代わりに課税対象の一括払いに基づいています。表の金額は、2023年1月から始まる12か月または18か月間のCOBRAに基づく継続医療保険の推定保険料に基づいています。

3.「買収」（その条件は彼の参加契約で定義されています）すると、オリジナルオプションの未確定部分の50％が権利確定となります。

1. 指名された執行役員の年間基本給の18か月、Foroughi氏の場合は24か月に相当する一括払いに基づきます。

2. 18か月間、Foroughi氏の場合は24か月間、COBRAに基づく継続医療保険の保険料と同額の、払い戻し、または償還の代わりに課税対象の一括払いに基づいています。表の金額は、2023年1月から始まる18か月または24か月間のCOBRAに基づく継続医療保険の推定保険料に基づいています。

3. すべての発行済株式報奨の 100% 優先権利確定に基づき、業績連動型の権利確定を伴う株式報奨については、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、該当する業績期間の目標レベルの 100% で達成されたものとみなされます。

4. 陳氏の雇用が「理由」なしに不本意に終了した場合、または「支配権の変更」（その条件は参加契約で定義されています）から12か月以内に「正当な理由」で辞任した場合、陳氏は2019年11月5日に付与されたオプション授与の 100% を自動的に権利が確定します。さらに、「買収」（その期間は彼の参加契約で定義されています）すると、オリジナルオプションの未確定部分の50％が権利確定されます。

支払い対パフォーマンス

ドッド・フランク法（PVP規則）に従って採択された規則に基づき、指名された執行役員に実際に支払われる報酬と会社の業績に関する特定の指標との関係について、特定の情報を開示することが義務付けられています。以下の資料は、PVPルールに従って提供されています。当社の報酬理念、業績連動型報酬プログラムの構造、および今年行われた報酬決定に関する追加情報は、上記の「報酬に関する議論と分析」に記載されています。

次の表は、2021年から2022年までの各年に当社の最高経営責任者（PEO）およびその他の指名された執行役員（非PEO）に実際に支払われた報酬に関する情報を、2021年4月15日から各年度末までの当社の総株主利益（TSR）および同業他社の指標、および当該年度の当社の純利益と比較したものです。2021年4月15日は、当社の普通株式がナスダック取引所で取引を開始した最初の日です。

1.私たちのPEOは、2021年と2022年の両方でアダム・フォローギでした。

2. この数字は、掲載年度の報酬概要表に示されているように、各上場年に当社のPEOに支払われた、または今後支払われる予定の報酬の合計です。

3.報酬が実際に支払われたからといって、当社のPEOがリスト年にその金額を実際に支払われた、または今後これらの金額が支払われることになるわけではありませんが、これは報酬の概要表から始めて報酬総額をPVPルールに基づいて調整することによって導き出された金額です。当社のPEOは、提示された年度のいずれにおいても、株式ベースの賞を受け取ったり、未確定株式ベースの賞を授与したりしませんでした。PVPルールでは、彼の要約報酬表の報酬を調整することはできません。

4. この数字は、上場年の報酬概要表に示されているように、各上場年に非PEO NEOに支払われた報酬総額の平均です。各年の非PEONEOの名前は以下の表のとおりです。

5. この数字は、上場している各年にPEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均です。実際に支払われた報酬は、これらのNEOが上場年度にその金額を実際に支払われた、または今後その金額が支払われることを意味するものではありませんが、これは、報酬の概要表から始めて、報酬総額をPVPルールに従って調整することによって導き出された金額です。これらの調整は下の表に記載されています。示されている数値は、各年の当社のPEO以外のすべてのNEOについて、その数値の平均を示しています。

a. この金額は、当該年度の要約報酬表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された付与日の公正価値の合計を反映しています。

b. PVP規則に従い、当社のNEOに対する未確定および未払いの株式報奨の公正価値は、上の表に表示されている年度中に、各会計年度末および各権利確定日時点で再測定されました。具体的には、関連する測定日の終値に基づいて制限付株式ユニットと制限付株式の公正価値を測定し、そのような終値に加えて、発行済ストックオプションの公正価値を測定するために次の仮定を使用しました。

6. 株主還元総額は、2021年4月15日のIPO日の終値に基づいて100ドルの投資が行われたと仮定し、報告された各会計年度の最終日までにすべての配当を再投資することで計算されます。

7. 使用しているピアグループは、Form 10-Kの株価パフォーマンスグラフで使用されているS&P 500指数情報技術指数です。株主還元総額は、2021年4月15日のIPO日の終値に基づいて100ドルの投資が行われたと仮定し、報告された各会計年度の最終日までにすべての配当を再投資することで計算されます。

8. 報告されている金額は、AppLovinの監査済み財務諸表に反映されたAppLovinの純利益です。

9. AppLovinの評価では、実際に支払われた報酬を業績に結び付ける株価以外の財務実績指標はなく、PVPルールでは、インセンティブプランの正式な指標でない限り、株価を会社が選択した指標にすることは認められていません。報酬の説明と分析で説明したように、私たちは財務実績の指標を含む年間ボーナスプランを維持しておらず、長期インセンティブエクイティ報奨は時間ベースの制限付株式ユニットという形になっています。

パフォーマンス指標の表形式リスト

上記のPVPルールでは、株価を当社にとって会社が選択した指標として使用することはできないと記載されていますが、これは、実際に支払われた報酬を業績に結び付ける財務指標の表形式リストには及ばず、その結果、2022年度の唯一の指標として株価を記載しています。

実際に支払われた報酬と業績との関係の説明

下のグラフは、実際に支払われた報酬と表示されている個々の業績指標との関係を、PVPルールに従って説明しています。

実際に支払われた報酬（CAP）とTSR

実際に支払われた報酬と純利益の比較

最高経営責任者給与比率

2010年のドッド・フランク法に従って採択された規則に基づき、AppLovinは、給与額の中央値従業員に支払われる報酬総額と、AppLovinのCEOに支払われた報酬総額と比較した中央値従業員に支払われる報酬総額の比率を計算して開示することが義務付けられています。次の段落では、私たちの方法論と、その結果として得られるCEOの給与比率について説明します。

測定日と考慮した人口

2023年1月3日の従業員人口を使用して従業員の中央値を特定しました。

AppLovinは、17か国に1,600人以上の従業員を擁し、従業員を擁するグローバル企業です。従業員の中央値を特定するにあたり、9か国の労働者、合計77人（従業員の約4.7％）を除外しました。

従業員の識別の中央値として、以下の国の労働者（各国のすべての労働者）を除外しました。

一貫して適用される補償措置 (CACM)

適用される規則では、「一貫して適用される報酬指標」、つまりCACMを使用して、従業員の中央値を特定する必要がありました。私たちは、従業員の年間直接報酬総額にほぼ近いCACMを選びました。具体的には、年間基本給のみを調べて従業員の中央値を特定しました。現地通貨で支払われた収益は、2022年12月31日に適用される為替レートを適用して米ドルに換算しました。適用されるSECの規則で認められている範囲で、半年の従業員と無給休暇中の従業員に支払われる報酬を年換算しました。また、適用されるSEC規制で認められている生活費の調整は一切行っていません。

方法論と給与比率

当社のCACM方法論を適用し、上記の従業員を除外した結果、従業員の中央値を特定しました。従業員の中央値が特定されたら、要約報酬表の要件に従って、従業員の年間報酬総額の中央値を計算しました。

報酬概要表の要件を使用して計算した当社の従業員報酬の中央値は139,502ドルでした。報酬の概要表に記載されている当社のCEOの報酬は104,355ドルでした。したがって、当社のCEOと従業員の給与の中央値は0. 748:1 です。

この情報はコンプライアンス目的で提供されています。報酬委員会も会社の経営陣も、報酬の決定に賃金比率の指標を使用しませんでした。

株式報酬プラン情報

次の表は、2022年12月31日現在の株式報酬制度情報をまとめたものです。株主が承認した株式報酬制度に関する情報が含まれています。株主の承認を受けていない株式報酬制度はありません。

1. 2011年の株式インセンティブプラン、2021年の株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）、2021年の従業員株式購入プラン（「ESPP」）、および2021年のパートナースタジオインセンティブプラン（「2021年パートナープラン」）を含みます。2011年のプランは2021年4月をもって終了しました。

2. 行使価格のないRSUは、加重平均行使価格の計算から除外されます。

3. 2022年12月31日現在、2021年プラン、2021年パートナープラン、およびESPPに基づき、合計58,057,462株のクラスA普通株式が発行可能でした。2021年計画では、2022年1月1日から始まる各年の初日に、その下で発行可能なクラスA普通株式の数が、(i) 39,000,000株、(ii) 直前会計年度の最終日現在の全種類の当社普通株式の発行済み株式の5％、または (iii) 当社の取締役会が決定するその他の金額のいずれか少ない数だけ自動的に増加します。ESPPは、2022年1月1日から始まる各年の初日に、その下で発行可能なクラスA普通株式の数が、(i) 7,800,000株、(ii) 直前会計年度の最終日現在の全種類の当社普通株式の発行済み株式の1％、または (iii) 取締役会が決定するその他の金額のいずれか少ない数だけ自動的に増加することを規定しています。2023年1月1日、2021年プランとESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、これらの規定に従ってそれぞれ18,693,684株と3,738,737株増加しました。これらの変更は上の表には反映されていません。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2023年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

•当社の指名された各執行役員

•当社の各取締役

•現在のすべての取締役と執行役員をグループとして、

•当社のクラスAまたはクラスBの普通株式の5％以上の受益者であることが当社が知っている各個人またはグループ。

当社はSECの規則に従って受益所有権を決定しているため、受益所有権は当社証券に関する単独または共有の議決権または投資権となります。以下に別段の記載がない限り、当社の知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当するコミュニティ財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権および唯一の投資権を有します。

受益所有権の割合は、2023年3月31日現在のクラスA普通株式300,093,610株、クラスB普通株式71,162,622株、およびクラスC普通株式の発行なしに基づいて計算しました。当社は、2023年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる普通株式、または2023年3月31日から60日以内に発生すると予想される権利確定および決済条件の対象となるRSUに基づいて発行可能な株式は、発行済みであり、ストックオプションまたはRSUを保有する本人の所有割合を計算する目的で受益的に所有されているものとみなしました。ただし、他の人の所有割合を計算する目的で、これらの株式は発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州パロアルトのページミルロード1100番地にあるAppLovin Corporationの住所です。以下の表に記載されている情報は、特に明記されていない限り、当社の記録、SECに提出された情報、および当社に提供された情報に基づいています。

* 1% 未満の受益所有権または議決権を表します。

1. Foroughi氏、Chen氏、およびKKR Denali（総称して、特定の関連会社と議決権契約当事者）が議決権を締結しました。この議決書に基づき、Foroughi氏のうち2人、Chen氏、KKR Denali氏（うち1人はForoughi氏でなければなりません）は、投票協定締約国およびそれぞれの当事者が保有するクラスB普通株式の全株式の議決権を委任する権限を有します株主が議決権を持つすべての事項について、許可された団体と許可された譲受人。

2. (i) 陳氏とその配偶者が管財人を務めるチェン・ファミリー2012取消不能信託、ヘラルド・Y.、メイ・K・チェンが管財人として保有するクラスA普通株式50,000株 (チェン・ファミリー・トラスト)、(ii) 陳氏が保有するクラスB普通株式1,956,059株、(iii) 保有するクラスB普通株式33万株で構成されていますチェン・ファミリー・トラスト、(iv) 陳氏が保有するクラスA普通株式80,199株 (いつでもクラスBの普通株式と交換可能で、株式報奨により上の表にその旨が報告されています)交換契約）および（v）陳氏が保有するストックオプションの対象となるクラスB普通株式2,280,201株で、（株式アワード交換契約の発効後）2023年3月31日から60日以内に行使可能。議決権行使契約の当事者は議決契約を締結しました。これに基づき、3つの議決権当事者のうち2人（うち1人はForoughi氏でなければなりません）は、議決権当事者およびそれぞれの許可された事業体および許可された譲受人が保有するすべてのクラスB普通株式について、株主が議決するすべての事項について議決権を行使し、議決権を行使する権限を有します。

3. (i) ヤンセン氏が保有するクラスA普通株式1,130,726株、(ii) ヤンセン氏が受託者を務めるヤンセン・ファミリー・トラストが保有するクラスA普通株式6,086株、(iii) 2023年3月31日から60日以内に行使可能なストックオプションの対象となるクラスA普通株式75,000株、および (iv) 222から構成されます 2023年3月31日から60日以内に権利が確定する予定のRSUの対象となるクラスA普通株式9,835株。

4. (i) 志金氏が保有するクラスA普通株式544,087株、(ii) 2023年3月31日から60日以内に行使可能なシキン氏が保有するストックオプションの対象となるクラスA普通株式472,899株、(iii) 2023年3月31日から60日以内に権利が確定する予定のRSUの対象となるクラスA普通株式196,594株で構成されています。

5. (i) バレンズエラ氏が保有するクラスA普通株式448,616株、(ii) 2023年3月31日から60日以内に行使可能なバレンズエラ氏が保有するストックオプションの対象となるクラスA普通株式187,500株、(iii) 2023年3月31日から60日以内に権利が確定する予定のRSUの対象となるクラスA普通株式116,480株で構成されています。

6. (i) ビリングス氏が受託者を務めるCSB 2012リビングトラストが保有するクラスA普通株式7,400株、(ii) ビリングス氏の配偶者が受託者を務めるCMB 2016トラストが保有するクラスA普通株式5,550株、(iii) ビリングス氏の配偶者が保有するクラスA普通株式202株、および (iv) 21,000株で構成されています 2023年3月31日から60日以内に行使可能な、ビリングス氏が保有するストックオプションの対象となるクラスA普通株式の株式。

7. (i) ジョージアディス氏が保有するクラスA普通株式24,600株と、(ii) ブルー・セージ・パートナーズ合同会社が保有するクラスA普通株式185,000株で構成され、ジョージアディス氏とその配偶者が議決権と処分権を共有しています。

8. (i) ハーベイ・ドーソン氏が保有するクラスA普通株式1,693株と、(ii) 2023年3月31日から60日以内に権利が確定する予定のRSUの対象となるクラスA普通株式283株で構成されています。

9. (i) シャルマ氏が保有するクラスA普通株式3,442株と、(ii) 2023年3月31日から60日以内に権利が確定する予定のRSUの対象となるクラスA普通株式492株で構成されています。

10. (i) 当社の執行役員および取締役が保有するクラスA普通株式12,101,662.249株、(ii) 当社の執行役員および取締役が保有するストックオプションおよびRSUの対象となるクラスA普通株式1,465,427株で構成される 2023年31日、(iv) (a) クラスA普通株式80,199株、(b) 陳氏が保有するストックオプションの対象となるクラスA普通株式2,280,201株で、範囲内で行使可能2023年3月31日の60日間（株式報奨交換契約に基づき、クラスBの普通株式と交換される場合があり、上表にその旨を記載しています）。

11. (i) 議決権当事者が保有するクラスA普通株式60,877,945株、(ii) 議決権行使協定締約国が保有するクラスB普通株式71,162,622株、(iii) 2023年3月31日から60日以内に権利が確定する予定のRSUの対象となるクラスA普通株式165,344株、および (iv) (a) クラスAの80,199株で構成されています普通株式および (b) 陳氏が保有するストックオプションの対象となるクラスA普通株式2,280,201株で、2023年3月31日から60日以内に行使可能 (クラスBの普通株式と交換可能で、報告されている)（株式アワード交換契約に基づく、上の表の通り）。

12. 2023年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づくと、(i) クラスA普通株式60,735,000株と (ii) KKRデナリが直接所有するクラスB普通株式38,905,489株に基づく99,640,489株の普通株式で構成されています。KKRデナリ・ホールディングスGP LLC（KKRデナリのゼネラルパートナー）、KKRアメリカズ・ファンドXII L.P.（KKRデナリ・ホールディングスGP LLCの唯一のメンバー）、KKRアソシエイツ・アメリカズXII L.P.（KKRアメリカズ・ファンドXII L.P. のゼネラルパートナー）、KKRアメリカズXIIリミテッド（KKRアソシエイツ・アメリカのゼネラル・パートナー）の各々 As XII L.P.）、KKRグループパートナーシップL.P.（KKRアメリカズXIIリミテッドの唯一のメンバー）、KKRグループホールディングス株式会社（KKRグループパートナーシップL.P. のゼネラルパートナー）、KKRグループ株式会社株式会社（KKRグループホールディングス株式会社の唯一の株主）、KKR＆Co.株式会社（KKRグループ株式会社の唯一の株主として）株式会社）とKKR Management LLP（シリーズIはKKR＆Co. の優先株主として）Inc.）、およびヘンリー・R・クラビス氏、ジョージ・R・ロバーツ氏（KKR Management LLPの創設パートナー）も、この脚注に記載されている有価証券に対する議決権と共有投資権を有する受益者とみなされる場合があります。議決権行使契約の当事者は議決権を締結しました。これに基づき、Foroughi氏、Chen氏、KKR Denali氏（うち1人はForoughi氏でなければなりません）の2名が、議決権行使協定当事者およびそれぞれの許可された事業体および許可された譲受人が保有するすべてのクラスB普通株式について、株主が投票するすべての事項について議決権を行使し、議決権を行使する権限を有します。ロバーツ氏を除き、この脚注に記載されている各事業体および個人の主な勤務先住所は、コールバーグ・クラビス・ロバーツ・アンド・カンパニーです。L.P.、30ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク 10001。ロバーツ氏の主たる勤務先の住所は、コールバーグ・クラビス・ロバーツ・アンド・カンパニーです。L.P.、2800サンドヒルロード、スイート200、カリフォルニア州メンロパーク 94025。

13. 2022年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づき、ホンタイアプリファンドリミテッドパートナーシップ、ホンタイキャピタルケイマン株式会社、ユンジョイキャピタルケイマン株式会社のクラスA普通株式26,167,242株に関する共有議決権および共有処分権を報告しています。ホンタイアプリファンドリミテッドパートナーシップ、ホンタイキャピタルケイマン株式会社、ユンジョイキャピタルケイマンの各住所ケイマン社は、マリコープ・サービス株式会社、私書箱2075、#31 ザ・ストランド、グランドケイマン、グランドケイマン、キャナル・ポイント・ドライブ46番地にあります。

14. 2023年2月13日にSECに提出された、クラスA普通株式20,872,419株に関する唯一の議決権および唯一の処分権を報告するスケジュール13G/Aのみに基づいています。

15. クラスA普通株式20,000,000株に関する唯一の議決権と唯一の処分権を報告する2023年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。

16. 2023年2月9日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいており、クラスA普通株式113,341株に関する共有議決権、クラスA普通株式15,444,667株に関する唯一の処分権、およびクラスA普通株式388,044株に関する共有処分権を報告しています。ヴァンガード・グループの住所は、ヴァンガード・ブルバード100番地です。ペンシルバニア州マルバーン 1935年。

特定の関係、関連当事者、その他の取引

以下に、前会計年度の初め以降の、当社が参加した、または参加する予定の一連の取引および一連の類似取引について説明します。

•関係する金額が12万ドルを超えた、または超える予定である。そして

•当社の取締役、取締役、執行役候補者、または当社発行済資本金の5％を超える受益者、またはこれらの個人または団体の近親者、または世帯を共有する人が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

投資家の権利に関する合意

私たちは投資家権利契約の当事者です。この契約に基づき、KKR Denali、Adam Foroughi、およびForoughi氏の関連会社を含む当社の資本株式の特定の保有者は、当社に登録届出書の提出を要求するか、当社が別途提出している登録届出書の対象となるように要求する権利を有します。私たちの取締役会のメンバーであるオーバーワガー氏は、KKRに所属しています。当社の社長兼最高財務責任者であり、取締役会のメンバーでもある陳氏は、以前はKKRに所属していました。陳氏はKKRデナリのリミテッドパートナーです。当社のCEO、共同創設者兼取締役会議長のアダム・フォローギと彼と関係のある団体は、当社の投資家権利契約の当事者です。

監督指名契約

KKR Denaliと監督指名契約を締結しました。取締役指名契約により、KKR Denaliは、KKR Denaliとその関連会社が共同で、KKR Denaliが当社の新規株式公開直前に保有していたクラスB普通株式の少なくとも25％を有益的に所有している限り、1人の被指名人を取締役会に指名する権利を付与します。さらに、KKR Denaliの取締役候補者の死亡、障害、退職、または辞任により取締役会に欠員が生じた場合、KKR Denaliは、法律で認められる最大限の範囲で、新しいKKR Denaliの取締役候補者に欠員を補充させる権利を有するものとします。エドワード・オーバーワガーは現在、KKR Denaliの取締役候補を務めています。

さらに、KKR Denaliとその関連会社が当社の普通株式の発行済み株式の5％以上を保有している限り、指名・コーポレートガバナンス委員会によって取締役会への指名のために選ばれた独立取締役候補の1人は、当社の株主による選挙候補者の指名に先立ち、KKR Denaliの承認を受ける必要があります。マーゴ・ジョージアディスは、現在務めている独立取締役で、KKRデナリによって承認されました。

クレジットファシリティ

2018年8月、元本総額8億2000万ドルのタームローンと5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティを提供するクレジット契約を締結しました。クレジット契約は、2019年4月23日にタームローンの元本を総額4億ドル増やすように修正され、2020年4月27日、2020年5月6日、2020年10月27日に再び修正されました。クレジット契約は2021年2月12日にさらに修正され、シニア担保タームローンファシリティが3億ドル増えて元本総額18.2億ドルになり、さらにリボルビングコミットメントの元本総額が1,000万ドル増え、総額が増加しました

リボルビング・コミットメントを6億ドルにし、2020年5月6日に発行された増分タームローンの金利を他のすべてのタームローンと同じ金利に引き下げること。2021年10月、私たちはクレジット契約をさらに修正しました。これにより、特定の追加貸し手が総額15億ドルの増分ローンを提供することに合意しました。2023年1月3日、私たちは信用契約を改正し、ベンチマーク金利をLIBORからSOFRに移行しました。これには10ベーシスポイントのクレジットスプレッド調整も含まれていました。

KKRの関連会社であるKKRキャピタル・マーケッツLLCは、クレジット契約の共同リードアレンジャーおよび共同ブックランナーを務めました。2022年に、2021年12月のクラスA普通株式の二次公開に関連して、KKRキャピタル・マーケッツLLCに500万ドルの手数料を支払いました。KKRの関連会社であるKKRコーポレート・レンディング（CA）LLCは、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で1,500万ドルのリボルビング・クレジット・コミットメントを提供しています。

約束手形

関連当事者との約束手形

2019年3月8日、当社は、取締役会のメンバーであるエドゥアルド・ビバスの兄弟であるラファエル・ビバスと、ストックオプションを早期に行使できるようにするための前払い金額を考慮して約束手形を締結しました。2020年8月7日、当該手形の未払い残高の金利を、その時点で適用されていたIRSの年間中期利0.41％に引き下げるよう修正されました。この紙幣の以前の金利は 2.59% でした。この手形の元本は2,273,400ドルで、未払いのままです。

クラスA普通株式の買戻しの支払いとしての約束手形

2019年、特定の株式買戻し契約に基づくクラスA普通株式の買戻しに対する支払いとして、アダム・フォロギとエドゥアルド・ビバスと約束手形を締結しました。これらの手形は、Foroughi氏に合計約1,040万ドル、Vivas氏に130万ドルで全額支払われました。

株式報奨交換契約

新規株式公開に関連して、私たちはヘラルド・チェンと株式報奨交換契約を締結しました。この契約に基づき、陳氏は、クラスA普通株式を購入するオプションを行使して受け取ったクラスA普通株式のすべてを、クラスB普通株式の同数のクラスB普通株式と交換することを当社に要求する権利（義務ではない）を有します。この株式報奨交換契約は、当社の新規株式公開に関連して修正および改訂された法人設立証明書の提出が有効になる前に陳氏に付与された株式報奨にのみ適用されます。株式報奨交換契約は、ストックオプションの行使により保有するクラスA普通株式2,280,001株とクラスA普通株式80,199株を購入するオプションを対象としています。

その他の取引

クッキーモンスターキャピタル合同会社（「クッキーモンスター」）は、当社の取締役会メンバーであるエドゥアルド・ビバスが所有するモバイルゲーム開発者です。2020年10月に締結されたゲーム譲渡および収益分配契約に基づき、クッキーモンスターが開発したアプリを公開しました。2022年に、私たちはクッキーモンスターに20万ドルの支払いをしました。

当社は、2021年12月に当社のクラスA普通株式の二次募集に関連して、FINRA規則5110 (j) (9) で定義されている独立財務顧問としてKKRキャピタル・マーケッツLLCを雇いました。KKRキャピタル・マーケッツLLCは、2022年3月に500万ドルの報酬を受け取りました。

関連者取引の方針と手続き

当社の監査委員会は、「関連当事者取引」を検討し、承認または不承認にする主な責任を負っています。これは、会社と関連者との間で、関係する総額が12万ドルを超える、または超えると予想され、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引です。当社と関係者との取引に関する当社の方針では、関係者とは、取締役、執行役員、取締役候補者、または当社の議決権のある有価証券の5％を超える受益者（いずれの場合も、直近の終了年の初め以降）、およびその近親者と定義されています。当社の監査委員会憲章は、監査委員会がすべての関連当事者との取引を検討し承認することを規定しています。

この方針のもと、当社の監査委員会はすべての関連当事者との取引に関する重要事実を検討し、取引の成立を承認、承認、または不承認のいずれかを決定します。そのような提案を承認または承認するかどうかを決定する際、当社の監査委員会は、とりわけ、取引が取締役の独立性に影響するかどうか、当社の執行役員との利益相反の有無、取引が無関係の第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利な条件で行われるかどうか、および取引に関係者の取引への利害の程度を考慮します。このポリシーでは、(i) 当社の標準報酬および福利厚生ポリシーが適用される役員報酬、(ii) 当社の標準取締役報酬ポリシーが適用される取締役報酬契約、(iii) 関連者の唯一の関係が、その会社の従業員（執行役員以外）、取締役、または受益者としての関係である他の会社との取引、（iv）慈善寄付、助成金、または私たちによる慈善団体への寄付、財団または大学で、関係者の唯一の関係が従業員（執行役員以外）または理事である場合、関係する金額が100万ドルまたは慈善団体の年間総収入の2％のいずれか少ない方を超えない場合、（v）すべての米国従業員が一般的に利用できる取引、（vi）関連者の利益が当社の普通株式と当社の普通株式の保有者のすべての所有権のみから生じる取引株式も比例配分ベースで同じ利益を受けた、および（vii）開示が必要なその他の取引規制S-Kの項目404に従えば、そのような取引は必要ありません。当社の方針に加えて、当社の監査委員会憲章では、監査委員会が関係者との取引を審査および監督することを規定しています。

その他の事項

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法第16条（a）では、当社の執行役員および取締役、および当社の普通株式の10％以上を所有する者は、所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。このような取締役、執行役員、および 10% の株主は、SEC規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

SECの規制により、直近の会計年度中に必要な報告を提出した人をこの委任勧誘状で特定することが義務付けられています。私たちが受け取ったそのような書類の写し、または報告者からの書面による表明を確認しただけでは、2022年12月31日に終了した会計年度中に、すべての執行役員、取締役、および10％を超える株主が、適用されるすべてのSEC提出要件を遵守したと考えています。ただし、Foroughi、Karam、Vivasの各氏について、5件の取引、3件の取引、および1件について、フォーム4の報告書がそれぞれ1件遅れて提出されたのは例外ですそれぞれ取引。

2022年度年次報告書およびSEC提出書類

2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は、Form 10-Kの年次報告書に含まれており、この委任勧誘状と同時に株主に提供します。この委任勧誘状と年次報告書は、当社のウェブサイトwww.investors.applovin.comに掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）からも入手できます。また、AppLovin Corporationに書面によるリクエストを送って、当社の年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。注意：カリフォルニア州パロアルト市ミルロード1100ページにあるコーポレートセクレタリーです。

理事会は、年次総会で発表すべきその他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、同封の委任状に記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、代表する当社の普通株式に議決権を与える裁量権を有します。

保有する株式数にかかわらず、あなたの普通株式が年次総会に出席することは重要です。同封の代理カードの指示に従って、電話またはインターネットを使用して投票するか、同封されている封筒に同封されている代理カードをできるだけ早く実行して返却してください。

取締役会

カリフォルニア州パロアルト

2023年4月25日