DEF 14A偽000173472200017347222022-02-012023-01-31000173472212022-02-012023-01-31000173472222022-02-012023-01-310001734722パス:ダインズメンバー2022-02-012023-01-31ISO 4217: 米ドル0001734722パス:ENSLINメンバー2022-02-012023-01-310001734722パス:ダインズメンバー2021-02-012022-01-3100017347222021-02-012022-01-310001734722ECD: プロメンバー経路：会計年度会員に授与された賞の公正価値パス:ダインズメンバー2022-02-012023-01-310001734722ECD: プロメンバー経路：会計年度会員に授与された賞の公正価値パス:ダインズメンバー2021-02-012022-01-310001734722パス:ENSLINメンバーECD: プロメンバー経路：会計年度会員に授与された賞の公正価値2022-02-012023-01-310001734722ECD: プロメンバー経路：会計年度中に授与された年度末の賞の公正価値（会員）パス:ダインズメンバー2022-02-012023-01-310001734722ECD: プロメンバー経路：会計年度中に授与された年度末の賞の公正価値（会員）パス:ダインズメンバー2021-02-012022-01-310001734722パス:ENSLINメンバーECD: プロメンバー経路：会計年度中に授与された年度末の賞の公正価値（会員）2022-02-012023-01-310001734722経路：会計年度中に付与され権利確定された株式報奨の権利確定日現在の公正価値ECD: プロメンバーパス:ダインズメンバー2022-02-012023-01-310001734722経路：会計年度中に付与され権利確定された株式報奨の権利確定日現在の公正価値ECD: プロメンバーパス:ダインズメンバー2021-02-012022-01-310001734722経路：会計年度中に付与され権利確定された株式報奨の権利確定日現在の公正価値パス:ENSLINメンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001734722経路：会計年度会員に授与された賞の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001734722経路：会計年度会員に授与された賞の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001734722経路：会計年度中に授与された年度末の賞の公正価値（会員）ECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001734722経路：会計年度中に授与された年度末の賞の公正価値（会員）ECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001734722ECD: 非ペオネオ会員経路：未確定株式賞の発行済み会員および未確定株式報奨会員の公正価値の前年比変化2022-02-012023-01-310001734722ECD: 非ペオネオ会員経路：未確定株式賞の発行済み会員および未確定株式報奨会員の公正価値の前年比変化2021-02-012022-01-310001734722経路：会計年度中に付与され権利確定された株式報奨の権利確定日現在の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001734722経路：会計年度中に付与され権利確定された株式報奨の権利確定日現在の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001734722経路：会計年度中に権利が授与された前会計年度に授与された株式報奨の公正価値の前年比変化ECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001734722経路：会計年度中に権利が授与された前会計年度に授与された株式報奨の公正価値の前年比変化ECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-31

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

(修正番号)

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐			暫定委任勧誘状
☐			機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☒			正式な委任勧誘状
☐			決定版追加資料
☐			§ 240.14a-12 に基づく資料の勧誘

UiPath, Inc.

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するものをすべてチェックしてください）

☒			手数料は不要です。
☐			事前に予備資料と一緒に支払った料金。
☐			手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

1

---

UiPath, Inc.

ワンヴァンダービルトアベニュー、60階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

年次株主総会の通知

2023年6月15日に開催される

バーチャルミーティング: www.virtualshareholdermeeting.com/path2023

株主の皆様:

デラウェア州の企業であるUiPath, Inc.（「UiPath」）の年次株主総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。 2023年6月15日木曜日、午前11時、東部標準時。年次総会は、音声の生中継によるバーチャル株主総会となります。年次総会への出席、質問の提出、投票は、会議中に次のURLでオンラインで行うことができます www.virtualshareholdermeeting.com/path2023。バーチャル会議は、アクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、株主の出席と参加を増やし、世界中の従業員株主が年次総会に出席できるようにし、UiPathと株主のコスト削減につながると考えています。オンラインで参加して参加することをお勧めします。年次総会の開始時にログインできるように、2023年6月15日の午前11時（東部標準時）の数分前にログインすることをお勧めします。年次総会は以下の目的で開催されます。

1.に 添付の委任勧誘状に記載されている7人の候補者を取締役に選出し、それぞれが2024年の年次総会まで在任します。

2.指名された執行役員に支払われる報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること（「有給投票制度」）。

3.法的拘束力のない諮問ベースで、希望する有給投票を行う頻度（つまり、1年、2年、または3年ごと）を示すこと。

4.2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの取締役会の監査委員会による選定を承認すること。そして

5.年次総会の前に開催される可能性のあるその他の業務を取引すること。

これらの事業項目は、本通知に添付される委任勧誘状に詳しく記載されています。

年次総会の基準日は2023年4月18日です。年次総会またはその延期に投票できるのは、その日の営業終了時点で登録されている株主だけです。

取締役会の命令により

ブラッド・ブルベーカー

最高法務責任者兼秘書

ニューヨーク、ニューヨーク

2023年4月28日

2

---

年次総会への出席を心より歓迎します。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株式に投票してください。年次総会でのオンライン投票の代わりに、インターネット、電話、または紙の委任状カードを郵送した場合は、記入済みの委任状を郵送して、年次総会の前に株式に投票することもできます。投票の指示は、委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されています。紙の代理カードを郵送で受け取った場合は、その指示が代理カードに印刷されています。 代理投票を行った場合でも、年次総会に出席すればオンラインで投票できます。ただし、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が株式を登録保有していて、年次総会での投票を希望する場合は、その組織の指示に従う必要があり、その記録保持者から自分の名前で発行された委任状を取得する必要があることに注意してください。

2023年6月15日（木）午前11時（東部標準時）に開催される株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。www.virtualShareholdermeeting.com/Path2023からオンラインでご覧ください。株主への委任勧誘状と年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます

3

---

目次

						ページ
プロキシサマリー						5
これらの委任状資料と投票に関する質問と回答						5
提案1—取締役の選出						11
取締役候補者に関する情報						11
コーポレートガバナンス						15
取締役報酬						15
取締役会の構成						16
取締役独立性						17
取締役会の指導体制						17
委員会と取締役会						17
リスク監視						21
報酬委員会の連動とインサイダー参加						21
行動規範						21
コーポレートガバナンス・ガイドライン						22
取締役会との株主コミュニケーション						22
執行役員						23
役員報酬						24
報酬に関する議論と分析						24
報酬委員会の報告						33
支払い対パフォーマンス						38
株式報酬プラン情報						41
提案2-当社のNEOへの報酬を承認するための拘束力のない諮問投票						43
提案3-当社のNEOへの報酬を承認するための将来の拘束力のない諮問投票の頻度						43
提案4-KPMG LLPを当社の独立登録公認会計事務所として承認						45
独立登録公認会計士事務所の変更						45
主任会計士の費用とサービス						46
前主任会計士の手数料とサービス						46
事前承認ポリシーと手順						46
監査委員会報告書						46
特定の受益者および経営者の担保所有権						48
延滞したセクション16 (a) レポート						49
特定の関係と関連当事者取引						50
代理資料の世帯保有						50
その他の事項						51

4

---

UiPath, Inc.

ワンヴァンダービルトアベニュー、60階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

委任勧誘状

2023年の年次株主総会に向けて

2023年6月15日午前11時、東部標準時に開催される

当社の取締役会は、デラウェア州の企業であるUiPath, Inc.（「UiPath」）の2023年年次株主総会（「年次総会」）での議決権行使を募集しています。この株主総会（以下、「年次総会」）は、ライブオーディオのウェブキャストを通じてバーチャルに開催されます。 www.virtualshareholdermeeting.com/path2023、2023年6月15日（木）午前11時（東部標準時）、およびその延期または延期。私たちは、バーチャル会議を開催することで、より多くの株主が参加できると同時に、会議の開催コストを削減できると考えています。グローバル企業として、このような会議は、従業員を含む株主にとってより良いものだと考えています。バーチャル会議に出席する株主は、会議のライブを聞いたり、質問をしたり、オンラインで投票したりすることができます。

年次総会では、この委任勧誘状や2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書（「年次報告書」）を含む委任状を、主にインターネット経由で株主に株主に提供することを選択しました。2023年4月28日頃に、株主に郵送する予定です 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）には、年次総会の通知、インターネット上の委任状資料へのアクセス方法、年次総会での投票方法、および委任状資料の印刷物をリクエストする方法が記載されています。株主は、通知に記載されている指示に従って、今後すべての資料を印刷した状態で郵送または電子メールで受け取ることを要求できます。郵送または電子メールで代理資料を受け取るという株主の選択は、取り消されるまで有効です。

株主の皆様には、インターネットで入手できる委任状資料を活用して、環境への影響と年次総会の費用を削減することを奨励しています。

年次総会で議決権を行使できるのは、2023年4月18日（「基準日」）の営業終了時点で登録されている株主だけです。基準日には、クラスA普通株式478,096,053株と、議決権のあるクラスB普通株式82,452,748株が発行されました（合わせて「普通株式」）。 クラスA普通株式の各保有者はクラスA普通株式1株につき1議決権を持ち、クラスB普通株式の各保有者はクラスB普通株式1株あたり35票の権利があります。。普通株式の保有者は、年次総会で投票に提出されたすべての事項について、一斉に一斉に投票します。年次総会で議決権を有する株主のリストは、年次総会の10日前の通常の営業時間内に、ニューヨーク州ニューヨーク市ワンヴァンダービルトアベニュー60階の本社で、年次総会に関連するあらゆる目的でどの株主でも閲覧することができます。 Aに参加する方法の説明については年次総会、次のURLの説明をご覧ください www.virtualshareholdermeeting.com/path2023そして、この委任勧誘状の2ページ目に。

この委任勧誘状では、UiPath, Inc.を「UiPath」、「当社」、「当社」、UiPathの取締役会を「当社の取締役会」または「取締役会」と呼んでいます。この委任勧誘状における2023年、2022年、2021年の会計年度への言及は、それぞれ2023年1月31日、2022年、2021年に終了した当社の会計年度を指します。2024会計年度とは、2024年1月31日に終了する当社の会計年度を指します。この委任勧誘状には、2023年1月31日に終了した会計年度現在および2023年1月31日に終了した会計年度における連結財務諸表を含む年次報告書が添付されています。また、年次報告書のコピーをメールで無料で入手することもできます investor.relations@uipath.com.当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照によって組み込まれることはありません。したがって、当社のウェブサイト上の情報をこの委任勧誘状の一部と見なすべきではありません。

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答

なぜ私は受け取ったのですか インターネット上の代理資料の入手可能性に関する通知？

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、当社はインターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、通知を送ったのは、当社の取締役会が、年次総会の延期や延期を含め、年次総会での投票を代理人に求めているためです。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスするか、委任状資料の印刷版をリクエストすることができます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷物をリクエストする方法については、通知に記載されています。

5

---

年次総会への出席、参加、質問の仕方を教えてください。

年次総会は、音声の生中継のみで開催します。株主なら誰でも、年次総会にオンラインでライブで出席できます www.virtualshareholdermeeting.com/path2023。会議は、2023年6月15日木曜日、東部標準時の午前11時に始まります。バーチャル会議に出席する株主は、会議のライブを聞いたり、質問をしたり、オンラインで投票したりすることができます。

年次総会に参加するには、管理番号が必要です。管理番号は、通知書または登録株主の場合は代理カードに記載されています。また、「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から受け取った議決権指示書と議決権行使指示書に記載されています。参加方法や参加方法の説明は、次のURLにあります。 www.virtualshareholdermeeting.com/path2023。年次総会の開始時にログインできるように、東部標準時の午前 11:00 の数分前にログインすることをお勧めします。ウェブキャストは年次総会の開始15分前に開きます。

年次総会の会期中に質問をしたい場合は、次のアドレスでログインしてください www.virtualshareholdermeeting.com/path2023管理番号を使用して、「質問する」フィールドに質問を入力し、「送信」をクリックします。

また、会議が生産的かつ効率的に行われるように、また出席しているすべての株主に公平に配慮して、年次総会の開始前にログインすると、年次総会の行動規則が掲載されます。これらの行動規範には、以下のガイドラインが含まれます。

•質問やコメントは、年次総会の会期中に会議ポータルから電子的に送信できます。

•質問やコメントを提出できるのは、年次総会の基準日時点で登録されている株主とその代理人のみです。

•すべての質問は、年次総会で、共同最高経営責任者のダニエル・ダインズ、共同最高経営責任者のロバート・エンスリン、または最高法務責任者兼企業秘書のブラッド・ブルベーカーに送ってください。

•質問やコメントを送信する際は、名前と所属先（ある場合）を含めてください。

•年次総会および/または当社の事業に関連する1つの簡単な質問またはコメントに限定してください。

•質問は、私たちの経営陣によってトピック別にグループ分けされることがあります。

•また、質問は、とりわけ、当社の事業とは無関係、係争中または係争中の訴訟に関するもの、無秩序なもの、既に出された発言の繰り返しである場合、または発言者自身の個人的、政治的、またはビジネス上の利益を促進するものである場合、順不同として除外されることがあります。

•株主の仲間や年次総会の参加者に敬意を払ってください。

•年次総会の音声またはビデオの録音は許可されていません。

技術的な問題や年次総会へのアクセスに問題がある場合はどうしたらいいですか？

年次総会にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもお手伝いします。チェックイン時または会議時間中に年次総会にアクセスできない場合は、掲載されているテクニカルサポート番号までお電話ください。 www.virtualshareholdermeeting.com/path2023またはで www.proxyvote.com。テクニカルサポートは、2023年6月15日の午前10時（東部標準時）から利用可能になります。

年次総会では誰が投票できますか？

年次総会で議決権を行使できるのは、基準日である2023年4月18日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を登録している株主だけです。基準日には、クラスA普通株式478,096,053株とクラスB普通株式82,452,748株が発行され、議決権がありました。クラスA普通株式の各保有者はクラスA普通株式1株につき1議決権を持ち、クラスB普通株式の各保有者はクラスB普通株式1株あたり35議決権を持つ権利があります。

•登録株主:お客様名義で登録された株式 基準日に、お客様の株式が当社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company, N.A. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会でオンラインで投票することも、事前に代理で投票することもできます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会の前にインターネット、電話、または希望する印刷された委任状カードに記入して返送することにより、株式の議決権行使を行うことをお勧めします または、後で配達することを選択することもあります あなたの投票が確実にカウントされるようにするためです。

•受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式。 基準日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、または他の同様の組織の口座で保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知はその組織からあなたに転送されます。年次総会での議決権行使では、あなたの口座を保有する組織は登録株主とみなされます。受益者には、口座の株式の議決権行使方法について、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に指示する権利があります。また、年次総会にも出席するよう招待されています。しかし、あなたはそうではないので

6

---

登録株主の皆さん、年次総会で株式をオンラインで投票するには、その組織の指示に従い、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から有効な委任状を取得する必要があります。

何に投票するの？

投票が予定されている事項は4つあります。

•提案 1: この委任勧誘状に記載されている7人の候補者を取締役に選出し、それぞれが2024年の年次総会まで在任します。

•提案 2: 拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員に支払われる報酬を承認します（「有給投票制」）。

•プロポーザル 3:法的拘束力のない勧告に基づいて、希望する頻度（つまり、1年、2年、または3年ごと）を明記してください。そして

•提案 4: 2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として、KPMG LLPの取締役会の監査委員会による選定を承認してください。

年次総会に別の問題が適切に提起されたらどうなるでしょうか？

当社の取締役会は、年次総会で審議されるその他の事項について何も決定していません。その他の事項が年次総会に適切に提起された場合、添付の代理人に指名された人は、最善の判断に基づいてそれらの事項に投票することを意図しています。

投票するにはどうしたらいいですか？

•登録株主:お客様名義で登録された株式 あなたが登録株主であれば、(1) 年次総会の際にオンラインで、(2) 年次総会の前に投票することができます。代理人として、インターネット、電話、またはお客様がリクエストした、または当社が後日提供することを選択した代理カードを使って投票することができます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。代理投票を行った場合でも、年次総会に出席してオンラインで投票することはできます。

•年次総会中にオンラインで投票するには、記載されている指示に従って次の年次総会に参加してください。 www.virtualshareholdermeeting.com/path2023、2023年6月15日木曜日、東部標準時の午前11時から。ウェブキャストは年次総会の開始15分前に開きます。

•インターネットを通じて年次総会の前に投票するには、 www.proxyvote.com 電子代理カードを完成させるためです。通知に記載されている会社番号と管理番号、または印刷された代理カードの提供を求められます。インターネット投票は、2023年6月14日（水）東部標準時午後11時59分までに受理されなければ、集計されません。

•年次総会の前に電話で投票するには、1-800-690-6903にダイヤルし、録音された指示に従ってください。通知に記載されている会社番号と管理番号、または印刷された代理カードの提供を求められます。電話投票は、2023年6月14日（水）東部標準時午後11時59分までに受理されなければ、集計されません。

•お手元に届く印刷された代理カードを使用して年次総会の前に投票するには、委任状カードに記入し、署名し、日付を記入して、付属の封筒に入れて速やかに返送してください。年次総会の前に署名済みの委任状カードを当社に返却していただければ、お客様の指示どおりに株式の議決権を行使します。

•受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式。 あなたがブローカー、銀行、またはその他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、私たちからではなく、その組織から議決権行使の指示が記載された通知を受け取っているはずです。通知に記載されている投票指示に従って、投票が確実にカウントされるようにしてください。年次総会中にオンラインで投票するには、ブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従う必要があり、その記録保持者から自分の名前で発行された委任状を取得する必要があります。

年次総会でのインターネット投票および/または年次総会に先立つインターネット代理投票を行うと、投票指示の信憑性と正確性を確保するように設計された手続きで、オンラインで株式に投票することができます。インターネットアクセスに関連する費用はすべてあなたが負担しなければならないことに注意してください。

通知書に記入して返送することで株式に投票することはできますか？

いいえ。通知には年次総会で投票する項目が記載されていますが、通知に印を付けて返却しても投票できません。通知には、インターネット、電話、印刷した委任状カード、または年次総会の会期中にオンラインで、年次総会の前に代理人による投票を行う方法が記載されています。

7

---

通知を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

複数の通知を受け取った場合、株式は複数の名前または異なる口座に登録されている可能性があります。通知に記載されている議決権行使の指示に従い、すべての株式が議決されるようにしてください。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

•登録株主:お客様名義で登録された株式 あなたが登録株主であれば、はい、年次総会の最終投票の前にいつでも委任状を取り消すことができます。委任状を取り消すには、次のいずれかの方法があります。

•後日、正しく記入された別の代理カードを提出してください。

•電話またはインターネットで代理人を後から許可してください。

•委任状を取り消す旨の書面による通知を適時に電子メールで送ってください investor.relations@uipath.com.

•年次総会に出席し、会議中にオンラインで投票してください。年次総会に出席するだけでは、委任状が取り消されるわけではありません。年次総会に出席する予定がある場合でも、委任状や投票指示書を提出するか、年次総会の前に電話またはインターネットで投票することをお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。

最新の代理カード、電話、インターネットプロキシがカウントされます。

•受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式。 あなたが受益者で、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が株式を「ストリートネーム」で保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従う必要があります。

私が登録株主で議決権を行わない場合や、議決権行使に関する具体的な指示を出さずに代理カードを返却するなどして投票した場合、どうなりますか？

あなたが登録株主で、インターネット、電話、お手元に届く代理カードへの記入、または年次総会の会期中のオンラインでの議決権を行わなかった場合、株式の議決権は行われません。

署名と日付の入った委任状カードを返却するか、投票候補に印を付けずに投票した場合、あなたの株式は取締役会の勧告に従って議決されます。」にとって「この委任勧誘状に記載されている7人の取締役候補者それぞれの選挙。」」にとって 指名された執行役員に支払われる報酬の承認を、拘束力のない諮問ベースで（「有給投票で」）、法的拘束力のない諮問ベースで、一年」 好みとして 賛否投票を行う頻度、および」にとって」2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定が承認されました。年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理人（代理カードに記載されている個人の1人）が最善の判断で株式に投票します。

私が「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さないとどうなりますか？

あなたが受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の議決権行使方法を指示していない場合、ブローカーや候補者が自分の株式に議決権を行使できるかどうかは、証券取引所の規則に従い、その提案が「日常的な」問題と見なされるかどうかによって異なります。ブローカーと候補者は、「日常的」と見なされる事項については「指示されていない」株式に自由に投票できますが、「非定型の」事項については投票できません。適用される規則と解釈では、「非定型事項」とは、合併、株主の提案、取締役の選出（争議がない場合でも）、役員報酬、特定のコーポレートガバナンスの提案など、株主の権利や特権に実質的に影響を与える可能性のある事項です。経営陣が支援している場合でも同様です。したがって、あなたのブローカーまたは候補者は提案4であなたの株式に投票することができます。ただし、あなたのブローカーまたは候補者は、あなたの指示なしに、提案1、2、または3にあなたの株式に投票することはできません。このような場合、「ブローカーの議決権なし」となり、これらの株式は該当する提案に対して議決されたものとしてカウントされません。あなたの投票が確実にカウントされるように、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に指示してください。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

上述したように、ブローカーの非投票とは、ブローカーが「日常的な」事項については議決権行使の指示を出さなかったためにブローカーが会議に委任状を提出したが、「非定型的な」事項については投票しない場合です。提案1、2、3は、ニューヨーク証券取引所の規則では「非定型的」と見なされているため、「ブローカーの非投票」はこれらの提案に関連する場合にのみ存在すると予想されます。

念のために言っておきますが、あなたが「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であれば、自分の株が希望通りに議決されるように、あなたは しなければならないブローカー、銀行、またはその他の代理人に、その組織から受け取った資料に記載されている期限までに、議決権行使の指示を提出してください。

8

---

投票数はどのようにカウントされますか?

投票数は、年次総会に任命された選挙監察官がカウントします。監督官は別途集計します。提案1については、(1)、投票数は」にとって,” “保留中」そして、提案2に対するブローカーの非投票、(2)、投票」にとって,” “反対に、」「棄権とブローカー非投票、（3）提案3については、「1年」、「2年」、「3年」の頻度投票、棄権とブローカー非投票への投票、（4）提案4については、票」にとって", "に対して「そして棄権。棄権は提案2、3、4の総投票数にはカウントされず、提案2、3、4には影響しません。ブローカーの非投票は効果がなく、提案1、2、3の投票総数にはカウントされません。

各提案を承認するには何票必要ですか？

次の表は、各提案の承認に必要な最低投票数と、棄権およびブローカー非投票の効果をまとめたものです。

提案

承認には投票が必要です

「保留中」投票

棄権

ブローカー非投票

1.

取締役の選出

最も多く受賞した7人の候補者」にとって」票が選ばれます。

効果なし

該当なし

効果なし

2.

拘束力のない諮問ベースで、指名された執行役員に支払われる報酬の承認（「有給投票制」）

受け取る必要があります」にとって」会議にバーチャル出席した、または正式に権限を与えられた代理人によって代表された株式の議決権の過半数の保有者からの投票。その事項について肯定的または否定的（棄権およびブローカーの非投票は除く）。

該当なし

効果なし

効果なし

3.

法的拘束力のない勧告ベースで、希望する投票を行う頻度（つまり、1年、2年、または3年ごと）を示してください

株式の議決権の過半数の保有者からバーチャル投票を受ける必要があります 会議および投票に正式に権限を与えられた代理人による出席または代理（棄権を除く） とブローカー（非投票）に そういうことです。

該当なし

効果なし

効果なし

4.

2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定の承認

受け取る必要があります」にとって」会議にバーチャル出席または代理人によって代表された株式の議決権の過半数の保有者からの投票。その事項について肯定的または否定的（棄権およびブローカーの非投票は除く）。

該当なし

効果なし

該当なし

定足数要件は何ですか？

有効な会議を開くには、株主の定足数が必要です。年次総会で議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者が、直接、遠隔参加、または代理人により出席することは、事業取引の定足数となります。

棄権とブローカーの非投票は定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合、バーチャル出席または代理人によって年次総会に出席する株式の議決権の過半数の保有者は、年次総会を別の日に延期することができます。

9

---

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

予備投票の結果は、年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、年次総会後4営業日以内に提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。年次総会の後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kの提出に間に合わない場合は、暫定結果を公表するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公表するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。

来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？

来年の委任勧誘資料への掲載を検討するには、2023年12月30日までに、ニューヨーク州ニューヨーク市ワンヴァンダービルトアベニュー60階のコーポレートセクレタリーに書面で提案を提出する必要があります。注意：コーポレートセクレタリーです。

改正され改訂された第2回定款に従い、2024年年次総会に提案（取締役の指名を含む）を提出する場合は、遅くとも2024年3月17日の営業終了までに、または2024年2月16日の営業終了までに提出する必要があります。ただし、来年の年次総会の開催日が30日以上前またはそれ以上遅れる場合は今年の年次総会の記念日から70日後、翌年の120日前の営業終了日までに通知を受け取る必要がありますの年次総会、遅くとも来年の年次総会の90日前までの営業終了日、または来年の年次総会の90日前より遅い方の場合は、当社が来年の総会の日付を最初に公表した日の翌10日目のいずれか遅い方の営業終了日まで。また、第2次改正および改訂された細則を確認することをお勧めします。これには、株主提案や取締役の指名に関する事前通知に関する追加要件が含まれています。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。これらの委任状資料に加えて、当社の役員や従業員は、直接、電話、またはその他の連絡手段で代理人を求めることもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。当社は、受益者への代理資料の転送にかかる費用を、ブローカー、銀行、その他の代理人に払い戻すことがあります。

10

---

プロポーザル 1

取締役の選出

年次総会では、7人の取締役が選出され、2024年の年次総会まで、また後任者が選出され資格が確定するまで在任します。現在、候補者はそれぞれ当社の取締役会のメンバーです。候補者はそれぞれ、2022年の年次総会で株主によって選出されました。ただし、カレンナン・テレルは、取締役会の欠員を埋めるために2023年4月に取締役会によって任命されました。テレル氏は、最高人事責任者のエンスリン氏とマクギニス・デイ氏のそれぞれから取締役会に推薦されました。指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、当社の取締役会は、フィリップ・ボッテリ、ダニエル・ダインズ、マイケル・ゴードン、ダニエル・スプリンガー、ラエラ・スターディ、カレンナン・テレル、リッチ・ウォンのそれぞれを会社の取締役に指名し、2024年の年次総会まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出されるまで、当社の取締役会のメンバーに選出しました。資格があり、または早期に死亡、障害、辞任、退職、失格、または解任されるまで。

当社の取締役会には、この委任勧誘状に記載されている候補者のいずれかが選出されても取締役を務めることができない、または務めたくないと信じる理由はありません。現時点で予期しない理由により、これらの候補者のいずれかが選挙に参加できなくなった場合、代理人は取締役会が指定した代理人に投票されます。あるいは、取締役会は取締役会に欠員を残すか、取締役会の規模を縮小することができます。

取締役会の欠員は、残りの取締役の過半数によって選出された人によって補充できます。または、そのような欠員が生じた場合は、修正および改訂された法人設立証明書の条件に従い、クラスB普通株式がクラスAの普通株式に自動的に転換される日より前に空席が生じた場合は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の議決権の保有者が1つの種類としてまとめて投票します。取締役会の選任により欠員が生じた場合も含め、空席を埋めるために取締役会によって選出された取締役は、残りの任期中、取締役の後任者が正式に選出され資格を得るまで務めます。

取締役は、バーチャル出席によって出席するか、代理人によって代表され、取締役の選任に投票する権利を有する株式保有者の複数票によって選出されます。したがって、「賛成」票の数が最も多い7人の候補者が選出されます。執行された代理人によって代表される株式は、その権限が留保されない限り、上記の7人の候補者の選挙に議決されます。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、全体として、当社の事業の監督と指揮に必要な専門的知識と業界知識、財務に関する専門知識、多様性、および高いレベルの管理経験をバランスよく備えた取締役会を結成することを目指しています。そのために、委員会は、他のメンバーのスキルを補完および強化し、誠実さ、合法性、健全なビジネス判断力、および取締役会の効果的な機能に不可欠であると委員会が考えるその他の資質を示すメンバーを募集することを目的として、取締役会の全体構成のより広い文脈で候補者を特定し、評価しました。取締役会に経験と視点を組み合わせて提供するために、委員会は地理的、性別、民族の多様性も考慮に入れます。以下の経歴には、この委任勧誘状の日付時点で、各取締役または取締役候補者の具体的かつ特定の経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。これにより、委員会はその候補者は引き続き取締役会のメンバーを務めるべきだと考えるようになりました。ただし、委員会の各メンバーには、特定の人物が取締役会の適切な候補者になる理由はさまざまで、これらの見解は他のメンバーの見解とは異なる場合があります。当社の取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者のさまざまな資格と経験を組み合わせることが、効果的で機能的な取締役会の構築に貢献すると考えています。また、取締役候補者は、個人としても全体としても、事業を効果的に監督し、会社の経営陣に質の高い助言や助言を提供するのに必要な資格を持っていると考えています。

私たちの取締役会は、上記の各取締役候補者に投票することを推奨しています。

11

---

監督候補者に関する情報

以下に、年次総会の取締役候補者を示します。これには、経歴情報、本委任勧誘状の日付の時点で当社に在籍している役職または役職、および当社の取締役会が取締役会に候補者を推薦するきっかけとなった経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれます。

2023年年次総会の選挙候補者

執行役員

			ダニエル・ダインズ
			共同最高経営責任者、共同創設者、会長
			バイオグラフィー: ダインズ氏は私たちの共同創設者で、2022年5月から共同最高経営責任者、2015年の会社設立以来最高経営責任者を務めています。ダインズ氏はマイクロソフト社のソフトウェア開発エンジニアでした。Dines氏はブカレスト大学で修士号を取得しています。ダインズ氏は、当社のブランドとビジネスの概念化と発展におけるリーダーシップ、ソフトウェア開発の専門知識、業界に関する幅広い知識から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
			年齢: 51

非従業員取締役

			フィリップ・ボッテリ
			2020年2月からディレクターに就任しました
			委員会: 指名およびコーポレートガバナンス委員会
			バイオグラフィー: ボッテリ氏は2020年2月から当社の取締役会のメンバーを務めており、それ以前は2017年4月から取締役会のオブザーバーを務めていました。ボッテリ氏は、2011年6月以来、さまざまな上級職を歴任し、ベンチャーキャピタル会社のAccelでパートナーとして、クラウドアプリケーション、エンタープライズセキュリティ、オンラインマーケットプレイスなど、初期段階および成長段階のテクノロジー企業への投資に注力しています。ボッテリ氏は現在、いくつかのアクセル企業やその他の民間企業で取締役や管理職を歴任しています。ボッテリ氏は、2016年1月からフリーランスサービスのオンラインマーケットプレイスであるファイバー・インターナショナル. の取締役も務めています。ボッテリ氏は、フランスのエコール・ポリテクニックとエコール・デマインで修士号を取得しています。ボッテリ氏は、グローバルな経験、財務に関する専門知識、ソフトウェア、テクノロジー業界と製品の経験、クラウドコンピューティングの経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
			年齢: 49

			マイケル・ゴードン
			2020年9月からディレクターに就任しました
			委員会: 監査委員会 (委員長)
			バイオグラフィー: ゴードン氏は、2020年9月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ゴードン氏は、2015年7月からデータベースプラットフォーム企業であるMongoDB, Inc. の最高財務責任者を務め、2018年11月から最高執行責任者を務めています。MongoDB, Inc. に入社する前は、オンラインマーケティング会社のYodle, Inc. に勤務し、2009年5月から2015年7月まで最高財務責任者を務め、2014年3月から2015年7月まで最高執行責任者兼最高財務責任者を務めました。Yodleに入社する前は、金融サービス会社のメリルリンチ、ピアス、フェナー、スミス・インコーポレイテッドでメディア・アンド・テレコムの投資銀行グループのマネージング・ディレクターを務め、1996年から2009年まで働いていました。ゴードン氏はハーバード大学で学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ゴードン氏は、グローバルな経験、財務に関する専門知識、ソフトウェア、テクノロジー業界と製品の経験、クラウドコンピューティングの経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
			年齢: 53

12

---

			ダニエル・D・スプリンガー
			2021年3月からディレクターに就任しました
			委員会: 監査委員会; 報酬委員会
			バイオグラフィー: スプリンガー氏は、2021年3月から当社の取締役会のメンバーを務めています。スプリンガー氏は、2017年1月から2022年6月まで、電子サイン技術企業であるDocuSign, Inc.の最高経営責任者、社長、取締役を務めました。スプリンガー氏は引き続きDocuSignの取締役を務めています。2015年5月から2017年1月まで、プライベートエクイティ投資会社のアドベント・インターナショナル社のオペレーティング・パートナーを務めました。2004年3月から2014年3月まで、スプリンガー氏は2014年にオラクルに買収されたマーケティングソフトウェア企業であるResponsys, Inc. の会長兼最高経営責任者を務めました。スプリンガー氏は以前、2013年10月から2017年7月まで、デジタル広告会社のYuMe Inc. の取締役を務めていました。スプリンガー氏は、オクシデンタル大学で学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。スプリンガー氏は、上場企業のCEOとしての経験、財務の専門知識、ソフトウェア、テクノロジー業界と製品の経験、クラウドコンピューティングの経験、管理経験、販売とマーケティングの経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
			年齢: 59

			ラエラ・スターディ
			2021年3月からディレクターに就任しました
			委員会指名・コーポレートガバナンス委員会（委員長）
			バイオグラフィー: スターディさん 2018年11月から取締役会のオブザーバーを務めた後、2021年3月から取締役会のメンバーを務めています。スターディ氏は、2023年3月から、アルファベット社が資金提供する後期段階の成長ベンチャーキャピタルファンドであるCapitalG LPのマネージングディレクターを務めています。スターディ氏は、2013年10月から2023年2月までCapitalG LPのゼネラルパートナーを務めました。以前、スターディ氏は2010年3月から2013年10月まで、Google LLCで新興ビジネス、セールス、ビジネスオペレーション担当マネージングディレクターなど、いくつかの役職を歴任しました。スターディ氏は現在、デュオリンゴ, Inc.の取締役を務めており、以前はCare.com社の取締役を務めていました。また、いくつかの民間企業の取締役も務めています。Sturdyさんは、ハーバード大学で生化学の学士号を、ダブリンのトリニティ・カレッジで修士号を、スタンフォード大学で経営学修士号を取得しています。スターディ氏は、財務の専門知識、ソフトウェア、テクノロジー業界と製品の経験、クラウドコンピューティングの経験、管理経験、販売とマーケティングの経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
			年齢: 45

			カレンナン・テレル
			2023年4月から取締役に就任しました
			委員会: 監査委員会
			バイオグラフィー: テレル氏は4月に当社の取締役会に任命されました 7, 2023年。テレル氏は直近では、2017年9月から2021年12月までグラクソ・スミスクライン社の最高デジタル・テクノロジー責任者を務めました。それ以前は。テレル氏は、2010年に最高情報責任者としてウォルマートに入社し、2012年から2017年までウォルマート社の最高情報責任者を務めました。テレル氏は、2017年から2021年までPluralsight社の取締役を務めました。テレルさんは、ケタリング大学で電気工学の学士号を、パデュー大学で電気工学の修士号を取得しています。テレルさんは、さまざまな業界でITとデジタルに関する幅広い経験を持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
			年齢: 62

13

---

			リチャード・P・ウォン
			2018年3月からディレクターに就任しました
			委員会: 報酬委員会 (委員長)
			バイオグラフィー: ウォンさん 2018年3月から取締役会のメンバーを務めています。ウォン氏は、2006年11月以来、アクセルのゼネラルパートナーを務めています。2001年1月から2006年11月まで、ウォン氏はモバイルソフトウェア企業であるOpenwave Systems Inc. で、製品担当上級副社長や最高マーケティング責任者など、さまざまな幹部職を歴任しました。ウォン氏は、2010年7月以降、ソフトウェア開発ツール会社であるアトラシアンコーポレーションピーエルシーをはじめとする多くの民間企業の取締役会のメンバーを務めています。ウォン氏は2009年7月から2018年3月まで、太陽エネルギー企業であるサンラン社の取締役会のメンバーも務めました。ウォン氏は、マサチューセッツ工科大学で学士号と修士号を取得しています。ウォン氏は、グローバルな経験、財務に関する専門知識、ソフトウェア、テクノロジー業界と製品の経験、クラウドコンピューティングの経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
			年齢: 53

14

---

コーポレートガバナンス

取締役報酬

次の表は、終了した会計年度以降に当社の非従業員取締役が獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています 2023年1月31日: 

[名前]			現金で獲得または支払った手数料 ($)			株式報酬 ($) (1) (2)			合計 ($)
フィリップ・ボッテリ			45,000			181,039			$226,039
カール・エッシェンバッハ (3)			45,000			181,039			$226,039
マイケル・ゴードン			45,000			181,039			$226,039
キンバリー・L・ハモンズ (4)			24,457			181,039			$205,496
ダニエル・D・スプリンガー			45,000			181,039			$226,039
ラエラ・スターディ			52,500			181,039			$233,539
ジェニファー・テハダ (5)			45,000			181,039			$226,039
カレンナン・テレル (6)			—			—			—
リチャード・P・ウォン			60,000			181,039			$241,039

(1) 報告された金額は、2021年計画に基づいて当社の取締役に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計で、トピック718に従って計算され、推定没収の影響を除きます。2022年6月、当社の非従業員取締役はそれぞれ10,351RSUの助成金を受け取りました。助成日の総額は20万ドルの公正価値です。これらの報奨の公正価値がどのように決定されたかについては、2023年3月24日にSECに提出された2023年1月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている重要な会計上の見積もりに関する説明を参照してください。この金額には、従業員以外の取締役が実現できる実際の経済的価値を反映していません。

(2) 2023年1月31日現在、当社の非従業員取締役が保有する制限付株式の発行済株式および発行済RSUの基礎となる株式の総数は次のとおりです。

[名前]			譲渡制限付株式の株式数			株式数 基礎となるRSU
フィリップ・ボッテリ			—			18,380
カール・エッシェンバッハ			—			18,380
マイケル・ゴードン			50,430			10,351
ダニエル・D・スプリンガー			—			50,695
ラエラ・スターディ			—			18,380
ジェニファー・テハダ			—			45,652
リチャード・P・ウォン			—			18,380

(3) エッシェンバッハ氏は、2023年3月7日付けで取締役会を退任しました。

(4) 2020年9月から取締役を務めているハモンズ氏は、2022年に亡くなりました。

(5) テハダ氏は、2023年4月13日をもって取締役会を辞任しました。

(6) テレル氏は、2023年4月7日付けで取締役会に任命されました。

当社の共同最高経営責任者、共同創設者、会長のダニエル・ダインズも当社の取締役会のメンバーですが、取締役としての職務に対して追加の報酬は受けていません。」というタイトルのセクションを参照してください役員報酬「ダインズ氏が獲得した報酬の詳細については。

非従業員取締役報酬ポリシー

当社の取締役会は、2021年4月に非従業員取締役報酬方針を採択しました。現在 2023年1月31日、この報酬方針では、そのような非従業員取締役はそれぞれ、取締役会での勤続に対して以下の報酬を受け取ることが規定されています。

•年間3万ドルの現金留保。

•主任独立取締役としての任期として、年間15,000ドルの追加現金留保金。

•監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会または取締役会の小委員会のメンバーとしての役割を果たすために、年間15,000ドルの追加現金留保金。

•非従業員取締役が当社の取締役会に最初に選出または任命されたときに授与される最初のRSU報奨で、40万ドル相当の年3回の分割払いで権利が確定します。

15

---

•各年次総会で、その日に勤務する各非従業員取締役に20万ドル相当のRSU賞を授与し、(1) 翌年の年次総会の日付 (または早い場合は次回の年次総会の直前の日) または (2) 付与日の1周年のいずれか早い方に権利が確定します。

企業取引（2021年プランで定義されている）が発生した時点で権利が確定していない本ポリシーに基づいて付与された賞は、その企業取引をもって権利が確定します。上記の報酬は、2022会計年度から始まるすべての会計年度について、2021年度プランに定められた非従業員取締役の報酬の上限の対象となります。このようなRSU賞はそれぞれ、取締役が当社に継続的に勤務することを条件として授与されます。ただし、各RSU賞は、会社の支配権が変更されたときに全額が授与されます。

2024会計年度に、当社の取締役会は、新任取締役のRSUの初回報奨額を60万ドルに増額し、年3回に分けて権利が確定することを承認しました。そして、2024会計年度から、監査委員会の委員長に年間25,000ドルの現金留保金を提供することを決定しました。

取締役会の構成

当社の取締役会が、多様な視点と視点を持ち、さまざまなスキル、専門的経験、経歴を持ち、株主の長期的な利益を効果的に代表する取締役で構成されるようにすることは、取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会の最優先事項です。当社の取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、将来を見据えた戦略的な取締役会には、さまざまな視点が不可欠であると考えています。また、長く勤める取締役がもたらす貴重な経験や親しみやすさから利益を得る能力も重要です。年次総会で選挙する取締役候補者を取締役会に推薦する際、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の多様性、スキル、在職期間の適切なバランスを維持するよう努めます。

私たちの事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。現在、私たちには7人の取締役がいます。各取締役は、1年間の任期で取締役会に選出され、年次総会で後任理事が選出され資格が認められるまで、または取締役が早期に解任、辞任、または死亡するまで務めます。

取締役会のスキルと経験

次の表は、2023年4月28日現在の取締役のスキルと経験を、自称カテゴリー別にまとめたものです。

16

---

取締役会の多様性

次の表は、年次総会の選挙に立候補する理事候補者による自己認識を反映しています。

取締役独立性

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に上場しています。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役会のメンバーの過半数は、取締役会が肯定的に決定した「独立者」の資格を持っている必要があります。私たちの取締役会は、各取締役の独立性についてのレビューを実施しました。各取締役から提供された経歴、職業、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、ボッテリ氏、ゴードン氏、スプリンガー氏、ウォン氏、スターディ氏、テレル氏は、委員会サービスに関するものを含め、適用されるニューヨーク証券取引所の基準に従って独立していると判断しました。さらに、当社の取締役会は、2023会計年度に当社の取締役を務めたエッシェンバッハ氏、ハモンズ氏、テハダ氏はそれぞれ、2023会計年度に取締役を務めていた期間中は独立していると判断しました。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が当社と持っている、現在および以前の関係や、取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。

取締役会の指導体制

ダニエル・ダインズは、以前は最高経営責任者を務めた後、2022年5月から取締役会の議長を務め、共同最高経営責任者を務めています。共同最高経営責任者と取締役会の議長の役職を組み合わせることで、取締役会と経営陣が共通の目的を持って行動することが確実になると考えています。私たちの見解では、共同最高経営責任者と取締役会長の地位を分けると、リーダーシップが分断され、適切な意思決定が妨げられたり、戦略の策定と実施の能力が弱まる可能性があります。代わりに、共同最高経営責任者と取締役会長の役職を組み合わせることで、当社の戦略的イニシアチブと事業計画を実行するための単一の明確な指揮系統が得られると考えています。さらに、共同最高経営責任者と取締役会の議長を合わせた方が、経営陣と取締役会の架け橋となり、定期的な情報の流れを促進する立場にあると考えています。また、（ダインズ氏の場合と同様に）当社に関する豊富な経歴と知識を持つ取締役会の議長がいる方が、比較的知識の少ない独立した議長よりも有利だと考えています。

当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、Dines氏または独立取締役ではない人が取締役会の議長を務めている間は、当社の独立取締役の1人がいつでも主任独立取締役を務めることができると規定しています。当社の取締役会は、リチャード・P・ウォンを当社の主任独立取締役に任命しました。主任独立取締役としてのウォン氏の職務には、(i) 独立取締役の執行会議を含む、ダインズ氏が出席していないすべての取締役会の議長、(ii) 独立取締役とダインズ氏の連絡役、(iii) 独立取締役会議の主宰権、(iv) 取締役会のスケジュールや議題の計画と設定におけるダインズ氏との協議、および (v) 取締役会が委任する可能性のあるその他の職務の遂行。

委員会と取締役会の会議

私たちの取締役会は、会社の経営と戦略を監督し、企業方針を策定する責任があります。当社の取締役会は、当社に影響を及ぼす重要な進展を検討し、取締役会の承認を必要とする事項に対処するために、年間を通じて定期的に開催されます。私たちの取締役会は、2023会計年度に9回開催されました。当社の取締役会の委員会については、監査委員会は8回、報酬委員会は7回、指名・コーポレートガバナンス委員会は6回開催されました。2023会計年度では、各取締役は、取締役会および自分が務めた委員会の総会議の 75% 以上に出席しました。私たちは、取締役と取締役候補者に年次総会に出席するよう奨励しています。当時取締役を務めていたすべての取締役が2022年の年次総会に出席しました。

17

---

適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているように、当社の前会計年度である2023会計年度に、当社の非従業員取締役は定期的に役員として9回会合を開きました 非従業員取締役のみが出席したセッション。ウォン氏はエグゼクティブセッションを主宰しました。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会を設置しました。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。 2021年と2022年の一定期間、当社の取締役会は、ハモンズ氏とスターディ氏が議長を務める監査委員会にサイバー小委員会を設立しました。2022年半ばにハモンズ氏が亡くなった後、当社の取締役会は、サイバーセキュリティ監督の責任を監査委員会に移し、サイバー小委員会を解散することを決定しました。 メンバーは、辞任するまで、または取締役会が別途決定するまで、これらの委員会の委員を務めます。当社の取締役会は、随時必要または適切と判断する他の委員会を設置することがあります。これらの常任委員会は、SECの規制に従い、独立取締役のみで構成されています。

監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会のそれぞれは、通常、四半期ごとに開催されます そして、必要ならもっと頻繁に。また、各委員会は正式な会議の代わりに、満場一致の書面による同意を得て定期的に活動しています。各会議の議題は通常、関連委員会の委員長が経営陣と協議して策定します. 各委員会は定期的に執行会議を開いています。しかし、時々、さまざまな経営陣やその他の従業員、外部のアドバイザーやコンサルタントが 委員会から招待されて プレゼンテーション、財務またはその他の提供 背景情報やアドバイス、または委員会の会議への参加など。

監査委員会

私たちの監査委員会は、マイケル・ゴードン、ダニエル・D・スプリンガー、カレナン・テレルで構成されています。さらに、当社の取締役会の元メンバーであるカール・エッシェンバッハは、2023年3月に取締役会を辞任するまで監査委員会の委員を務めていました。リチャード・ウォンはその後、2023年4月にテレル氏が当社の取締役会と監査委員会に任命されるまで、監査委員会の委員を務めました。当社の取締役会は、ゴードン氏、スプリンガー氏、テレル氏のそれぞれが、ニューヨーク証券取引所の上場基準および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則10A-3 (b) (1) に基づく独立性要件を満たしていると判断しました。私たちの監査委員会の委員長はゴードン氏です。当社の取締役会は、彼はSEC規則の意味における「監査委員会の財務専門家」であると決定しました。監査委員会の各メンバーは、適用される要件に従って基本的な財務諸表を読み、理解することができます。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と、企業金融部門での雇用の性質を検討しました。

私たちの監査委員会の主な義務と責任には、とりわけ以下が含まれます。

•当社の財務諸表と財務報告の内部統制を監査する独立登録公認会計士事務所として機能する資格のある会社を選定すること。

•独立登録公認会計事務所の独立性と業績の確保を支援する。

•経営陣と独立登録公認会計士事務所との間の開かれたコミュニケーション手段の維持と育成を支援します。

•監査の範囲と結果について、独立登録公認会計士事務所と話し合い、経営陣と独立登録公認会計士事務所と、当社の中間および期末の経営成績を検討します。

•疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手続きを策定する。

•会社の内部監査機能の設計、実施、組織、および業績を監督する。

•リスク評価とリスク管理に関する当社の方針の見直し

•関連当事者取引の検討

•財務報告に関する内部統制、および開示管理と手続きの範囲、設計、妥当性、有効性を監督し、

•独立登録公認会計士事務所によるすべての監査および許容される非監査サービスの実施を事前に承認します。

当社の監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています そして、私たちのウェブサイトで入手できます ir.uipath.com/governance/governance-documents。

18

---

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、リチャード・P・ウォンとダニエル・D・スプリンガーで構成されていました。報酬委員会の委員長はウォン氏です。ラエラ・スターディは、2023年4月にスプリンガー氏が報酬委員会に任命されるまで、報酬委員会の委員を務めていました。当社の取締役会は、ウォン氏とスプリンガー氏はそれぞれニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

報酬委員会の主な義務と責任には、とりわけ以下が含まれます。

•報酬コンサルタント、外部サービスプロバイダー、アドバイザーの確保の承認

•執行役員の報酬、個人および企業の業績目標と目標、およびその他の雇用条件を検討し、承認するか、取締役会に承認するよう勧告すること。これには、各最高経営責任者の業績の評価や、共同最高経営責任者の支援を得て他の執行役員の業績の評価も含まれます。

•取締役の報酬について検討し、取締役会に推奨します。

•株式および非株式インセンティブプランの管理

•リスク管理とリスクテイクインセンティブに関連する従業員報酬に関する当社の慣行と方針を見直し、

•執行役員の後継者計画の見直しと評価

•インセンティブ報酬とエクイティプランの見直しと承認、または取締役会の承認を勧めること。そして

•従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針を見直して確立し、全体的な報酬哲学を見直します。

当社の報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、当社のウェブサイト ir.uipath.com/governance/governance-documentsでご覧いただけます。

報酬委員会の憲章は、報酬委員会にUiPathのすべての帳簿、記録、施設、および人員への完全なアクセスを許可しています。さらに、憲章に基づき、報酬委員会は、報酬委員会がその職務の遂行に必要または適切と考える報酬コンサルタント、社内外の法律、会計、その他のアドバイザー、その他の外部リソースから、当社の費用で助言や支援を受ける権限を有します。報酬委員会は、報酬委員会への助言を目的として従事するコンサルタントやアドバイザーの業務を監督する責任を直接負います。特に、報酬委員会には、報酬コンサルタントを雇って評価を支援する権限があります エグゼクティブ および取締役の報酬。これには、コンサルタントの妥当な費用を承認する権限やその他の留保条件が含まれます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ラエラ・スターディとフィリップ・ボッテリで構成されています。さらに、当社の取締役会の元メンバーであるジェニファー・テハダは、2023年4月に取締役会を辞任するまで指名およびコーポレートガバナンス委員会に所属していました。そのとき、スターディ氏は指名およびコーポレートガバナンス委員会に任命されました。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長はスターディさんです。当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づき、スターディ氏とボッテリ氏はそれぞれ独立していると判断しました。

指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ以下が含まれます。

•取締役会とその委員会への選挙候補者の特定、評価、選定または承認を取締役会が承認すること。

•ディレクターサーチ会社の雇用を承認。

•取締役会と個々の取締役の業績を評価します。

•取締役会とその委員会の構成について検討し、取締役会に勧告する。

•当社のコーポレートガバナンス慣行と報告の妥当性の評価、および

•取締役会の業績の年次評価を監督します。

指名・コーポレートガバナンス委員会憲章には、委員会が環境、社会的責任、および持続可能性問題（またはESG事項）を含むその他のガバナンス事項に関する経営陣の取り組みを監督することも規定されています。

19

---

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、当社のウェブサイト ir.uipath.com/governance/governance-documentsでご覧いただけます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者は個人の誠実さと倫理、基本的な財務諸表を読んで理解する能力、業界を理解する能力、21歳以上であることなど、一定の最低限の資格を持っているべきだと考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、経営陣に助言や指導ができる関連専門知識を持っていること、私たちの業務に専念する十分な時間があること、その分野で卓越していること、健全な経営判断を行えること、株主の長期的な利益を厳格に代表するというコミットメントを持っていることなどを考慮する予定です。これらの資格は随時変更されることがあります。取締役候補者の候補者は、現在の取締役会の構成、UiPathの運営要件、および株主の長期的な利益を考慮して審査されます。この評価を実施する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は通常、知識、経験、能力のバランスを保つために、多様性（性別、人種、民族の多様性を含む）、スキル、および取締役会と事業の現在のニーズを考慮して、適切と思われるその他の要素を検討します。同社には現在、取締役の多様性に関する正式な方針はありません。テレル氏の任命につながった調査のために、指名・コーポレートガバナンス委員会は、第三者の検索会社に、実質的なスキルセットに加えて、民族、人種、性別の多様性を持つ候補者を輩出するよう要請しました。

現職の取締役の場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、および取締役の独立性を損なう可能性のあるその他の関係や取引など、取締役の任期中のUiPathへの全体的なサービスを審査します。新任の取締役候補者の場合、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準、適用されるSECの規則と規制、および必要に応じて弁護士の助言に基づいて、候補者がニューヨーク証券取引所の目的で独立しているかどうかも評価します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の機能とニーズを検討した上で、候補者の経歴と資格について適切かつ必要な調査を行います。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が開かれ、候補者の資格について話し合い、検討した後、取締役会に推薦する候補者を選出します。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、適用法および第2次改正・改訂細則（手順は以下に要約されます）に準拠している限り、取締役候補者の株主推薦を検討し、そのような候補者の資格を前の2段落で説明した基準に従って審査します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会による検討対象として個人を取締役会の候補者に推薦することを希望する株主は、ニューヨーク州ニューヨーク市ワンヴァンダービルトアベニュー60階にある指名およびコーポレートガバナンス委員会に書面で推薦状を提出してください。、注意：コーポレートセクレタリー、下記の期間内に」来年の年次総会の株主提案と取締役の指名の期限はいつですか？」上の.

各提出物には、とりわけ、候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、提案された候補者の主な職業または雇用、提案された候補者の当社の資本株式の所有権の詳細、候補者の少なくとも過去5年間の実務経験の説明、および候補者の取締役としての資格の説明を含める必要があります。そのような提出物には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めるために、候補者の書面による同意が添付されなければなりません。また、そのような提出を検討している人は、UiPathの第2次改正および改訂された細則の要件を確認することもお勧めです。

候補者を指名・コーポレートガバナンス委員会に提出して検討するのではなく、作成してSECに提出する委任状に従って正式に取締役を指名したい場合は、「来年の年次総会の株主提案と取締役の指名の期限はいつですか？」に記載されている期限を確認してください。上記と、当社の取締役会への候補者の指名に必要な手続きの詳細な説明については、第2次改正および改訂された細則を参照してください。

2023年3月7日、当社の取締役会は、改正および改訂された細則の改正を承認し、同日に発効しました。とりわけ、改正：

•株主が株主総会で取締役の指名やその他の業務を提案する場合に適用される事前通知の規定を更新します。これには、新たに採択された取引法規則14a-19（「規則14a-19」）に対応することも含め、次のことを要求して更新してください。

•株主が規則14a-19に従って当社候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める意向があるかどうかを表明し、当該規則の特定の要件が満たされているという合理的な証拠を提出するために指名通知を提出する株主は、

•候補者以外の候補者候補者の指名は無視されます（候補者が当社の委任勧誘状、会議の通知、または株主総会のその他の委任勧誘状資料（またはそれらの補足）に候補者として含まれている場合や、そのような候補者の選挙に関する代理人または投票が当社に受領されている場合にもかかわらずです（代理人と投票は無視されます）もし株主が規則14a-19に従って通知を行った後に、その株主がその後

20

---

規則14a-19の要件に従わない場合、または規則の特定の要件が満たされているという合理的な証拠を適時に提出しなかった場合。

•株主が株主総会で選挙のために指名できる候補者の数は、その株主総会で選出される取締役の数を超えてはならないということです。

•特定の議決権の欠如、役職に対する報酬の開示、当社のコーポレートガバナンスやその他の方針の順守、および任期中の任期満了の意図に関する候補者に関する特定の表明

•提案する株主、候補者と事業者、および株主による代理人の勧誘に関連するその他の人物に関する追加の背景情報と開示、および

•事前通知の規定に基づいて書類や情報を当社に届けなければならない場合は、その書類または情報は書面のみでなければならず、手渡し、または書留郵便または書留郵便で送付する必要があります。領収書を返却してください。

•株主が希望する特別会議で誰が推薦できるかを明確にしてください。

•他の株主から直接的または間接的に代理人を求める株主には、白以外の色の代理カードを使用することを義務付け、白い代理カードは取締役会でのみ使用するように要求します。

•その他、技術的変更、近代化、明確化のための変更を行います。

リスク監視

当社の取締役会は、委員会を通じて、組織目標の達成を支援し、長期的な組織業績を向上させ、株主価値を高めることを目的とした、リスク管理に対する全社的なアプローチを監督しています。リスク管理の基本的な部分は、企業が直面する最も重大なリスクと、それらのリスクを管理するために経営陣が取っている措置を理解することだけでなく、特定の企業にとってどの程度のリスクが適切かを理解することです。取締役会全体が事業の見直しに関与することは、経営陣のリスク許容度の評価と、適切なリスクレベルの決定に不可欠な側面です。

当社の取締役会全体がリスク監視の全責任を負っていますが、特定のリスクの監督は委員会に委任しています。当社の監査委員会は、当社の企業リスク管理プログラム、主要な財務リスクエクスポージャー、およびリスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインやポリシーを含め、経営陣がこれらのリスクを監視および管理するために講じた措置を監視しています。さらに、当社の監査委員会は、サイバーセキュリティ、情報セキュリティ、データプライバシーに関連するリスクの監視、当社のデータセキュリティプログラムとそのようなリスクの評価、管理、軽減を監視しています。さらに、当社の監査委員会は、内部監査機能の遂行を監督することに加えて、法的および規制上の要件の遵守状況を監視しています。私たちの報酬委員会は、私たちの報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを監視しています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスガイドラインの有効性の監視や、会社の環境、社会、ガバナンスプログラムの監督などを通じて、主要なコーポレートガバナンスのリスクを監督しています。

当社の事業運営の見直しに関連して、当社の取締役会全体が、戦略的計画などを含む当社の事業に関連する主要なリスクに対処します。私たちの取締役会は、私たちのビジネスと業界の進化する性質を認識しており、新たな脅威やリスクが出現したらそれを監視することに積極的に関わっています。特に、当社の取締役会は、世界のマクロ経済環境、それが当社の事業に及ぼす潜在的な影響、およびリスク軽減戦略を注意深く監視してきました。

経営陣は、法的リスク、情報セキュリティとプライバシーのリスク、財務、税務、監査関連のリスクなど、当社の事業に影響を与える可能性のある最も重大なリスクについて、取締役会とその委員会に報告し、指導を求めます。さらに、経営陣は、とりわけ、当社のコンプライアンスプログラムと投資方針と慣行について、監査委員会に定期的に報告します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

現在、報酬委員会のメンバーは役員や従業員ではありません。当社の執行役員の中で、取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員がいる企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを現在務めているか、または過去1年間に務めたことがある執行役員はいません。

行動規範

私たちは、執行役員を含む全従業員と取締役に適用される行動規範を採択しました。行動規範は、当社のウェブサイトir.uipath.comで公開されています。当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、または同様の職務を遂行する者、または当社の取締役やその他の執行役員に適用される行動規範の条項を修正または放棄した場合、開示義務がある場合はそれを果たすつもりです。

21

---

そのような権利放棄または修正については、フォーム8-Kに最新レポートを提出するのではなく、上記の当社のウェブサイトにそのような情報を掲載してください。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、株主の利益のために当社の目的を効果的に追求するための柔軟な枠組みを取締役に提供するために、取締役会の運営と運営に関するUiPath, Inc.のコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しました。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、取締役会の構成と選定、取締役会の会議と上級管理職の関与、共同最高経営責任者の業績評価、経営承継計画と取締役会委員会、報酬に関して取締役会が従う予定の慣行を定めています。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイトで見ることができます ir.uipath.com.

取締役会との株主コミュニケーション

当社の取締役会は、株主やその他の利害関係者が当社の取締役会またはその取締役のいずれかと連絡を取ることができる正式なプロセスを採用しています。取締役会や個々の取締役との連絡を希望する株主やその他の利害関係者は、UiPath, Inc.（ワンヴァンダービルトアベニュー、60階、ニューヨーク、ニューヨーク、10017）に書面で連絡することができます。担当：コーポレートセクレタリーです。書面による連絡は、匿名または秘密裏に提出することができ、通信の送信者の裁量により、その人が株主であるか他の利害関係者であるかを示す場合があります。各通信はコーポレートセクレタリーによって審査され、取締役会やそのような取締役へのプレゼンテーションに適しているかどうかが判断されます。不適切なコミュニケーションの例としては、製品に関する苦情、製品に関する問い合わせ、新製品の提案、履歴書や仕事に関する問い合わせ、調査、勧誘や広告、敵対的なコミュニケーションなどがあります。

コーポレートセクレタリーが取締役会または当該取締役への提示に適していると判断した通信は、定期的に当社の取締役会または当該取締役に提出されます。コーポレートセクレタリーがプレゼンテーションに不適切と判断したコミュニケーションは、その取締役の要請に応じて、管理職以外の取締役にも公開されます。

22

---

執行役員

以下は、Dines氏以外の当社の執行役員の経歴情報です。その経歴情報は上記のキャプションの下に記載されています。」取締役候補者に関する情報.”

			ロバート・エンスリン
			エンスリンさん 2022年5月から当社の共同最高経営責任者を務めています。エンスリン氏は、当社の会長兼共同最高経営責任者であるダニエル・ダインズと共に共同最高経営責任者を務めています。当社に入社する前は、エンスリン氏は直近ではGoogleのクラウドセールス担当プレジデントを務めていました。彼は2019年4月にグーグルに入社しました。それ以前は、SAPに27年間在籍し、直近ではSAPのクラウドビジネスグループの社長および執行役員を務めていました。
			年齢: 60

			アシム・グプタ
			グプタ氏は、2019年11月から最高財務責任者を務め、2018年2月から2019年11月まで最高カスタマーサクセス責任者を務めました。UiPathに入社する前は、2000年1月から2018年2月までゼネラル・エレクトリック・カンパニーでさまざまな役職を歴任しました。直近では、2016年3月から2018年2月まで財務およびグローバルオペレーション担当の上級副社長兼最高情報責任者を務め、2013年8月から2016年3月までGE Waterの最高財務責任者を務めました。グプタ氏はラトガーズ大学で学士号を取得しています。
			年齢: 44

			ブラッド・ブルベーカー
			ブルベーカー氏は、2019年4月から当社の最高法務責任者を務めています。UiPathに入社する前は、1994年4月から2019年4月までエンタープライズソフトウェア企業のSAPでさまざまな役職を歴任しました。直近では、2008年7月から2019年4月までゼネラルカウンセル-グローバルフィールドを務めていました。ブルベーカー氏は、オルブライト大学で学士号を、テンプル大学で法務博士号を取得しています。
			年齢: 59

23

---

役員報酬

報酬に関する議論と分析

[概要]

私たちは2021年4月に公開会社になり、2023年1月31日に大規模な加速申告者になりました。したがって、この委任勧誘状には、(i) この報酬に関する議論と分析、(ii)「計画に基づく報奨の付与」、「オプション行使と株式の確定」、「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルの追加の報酬表、(iii) 指名された執行役の報酬に関する諮問投票など、当社が新興成長企業であり続けていれば必要なかったであろう役員報酬に関する詳細が含まれています そして、指名された執行役の報酬に関する将来の諮問投票の望ましい頻度。これらはtの提案2と3に含まれています彼の委任勧誘状、および（iv）新たに制定された給与対業績の開示（下記の「給与と業績」を参照）。

この報酬に関する考察と分析のセクションでは、当社の役員報酬方針と、報酬委員会が指名された執行役員に対して2023年1月31日に終了した会計年度の具体的な報酬決定に至った方法と理由について説明します。

指名された執行役員

2023年1月31日に終了した会計年度の指名された執行役員は以下のとおりです。

•当社の共同最高経営責任者兼創設者、ダニエル・ダインズ。

•当社の共同最高経営責任者、ロバート・エンスリン、

•当社の最高財務責任者、アシム・グプタ。

•テッド・クマートは、当社の元製品およびエンジニアリング担当EVPでした。

•当社の元最高ビジネス責任者であるクリス・ウェバー、そして

•当社の最高法務責任者、ブラッド・ブルベーカー。

ビジネスハイライト

当社の事業

UiPathは、お客様がデジタルトランスフォーメーションの真の可能性を実現できるよう支援できるエンドツーエンドのプラットフォームのプロバイダーとして、自動化における技術革新とソートリーダーシップの最前線にいます。UiPath Business Automation Platformは、人工知能（AI）、機械学習（ML）、自然言語処理（NLP）、ユーザーインターフェイス（UI）の自動化、およびアプリケーションプログラミングインターフェイス（API）の統合を活用して、組織の基盤となる技術インフラストラクチャを大幅に変更することなく、人間の行動をエミュレートするソフトウェアロボットを支援し、業務効率と有意義なビジネス成果を促進します。

これまで、お客様がプロセスごとに自動化をツールとして採用できるよう支援することで、収益と年間更新実行率（ARR）を大幅に伸ばしてきました。今日も、私たちはこの基盤を土台として、自動化を単なるツールではなく、まったく新しい運用方法や革新の方法として、より総合的に見てもらうことで、自動化の進化を推進し続けています。

2023会計年度のハイライト

•10億5860万ドルの収益は、前年同期比19％増加しました。

•ARRは12億380万ドルで、前年同期比で30％増加しました。

•売上総利益率は、2022会計年度の 81% に対し、2023会計年度の売上総利益率は 83% でした。

•現金、現金同等物、および有価証券は、2022年1月31日現在の18億8,470万ドルに対し、2023年1月31日時点で17億5,980万ドルでした。

•純粋なRPAから、AI、ML、自然言語処理を駆使したビジネス自動化プラットフォームへと進化しています。

24

---

エグゼクティブサマリー

当社の役員報酬プログラムの重要な特徴は次のとおりです。

私たちがしていること						私たちがしてはいけないこと
私たちの報酬委員会は、取締役会の独立メンバーのみで構成されています。						UiPath株のヘッジや質入れは禁止しています。
当社の報酬委員会は、報酬決定の指針として、独立した第三者報酬コンサルタントを雇っています。						私たちは執行役員に物品税総額を提供していません。
当社の報酬委員会は、報酬の決定を行う際に外部の市場データをレビューし、独立した報酬コンサルタントとともに毎年同業他社グループを見直し、相対的な規模、価値、業界に基づいて、同業他社と会社の関係を調整します。						私たちは過度な経営上の特典を提供しません。
指名された執行役員の報酬のかなりの部分がリスクにさらされており、当社の測定可能な業績に結びついています。						私たちは、年間の昇給や株式の権利を保証していません。
指名されたすべての執行役員に毎年与えられる業績連動型賞与の機会は、毎年定められた年間企業目標の達成によって決まります。						私たちは、UiPathに重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出すと考えられる報酬プログラムを実施していません。
複数年の権利確定期間を伴う年次株式報奨は、当社の役員報酬プログラムに欠くことのできない部分であり、指名された執行役員報酬パッケージの主要なリスク部分を構成しています。

役員報酬の目的、理念、要素

私たちの報酬プログラムは、以下の主な目的を達成することを目指しています。

•ビジネスの成長に必要なスキルとリーダーシップを備えた、優秀な経営幹部を引き付け、定着させ、報酬を与えます。

•主要な業績目標の達成に対する動機付けと報酬となるインセンティブを提供する。そして

•経営幹部の長期的なインセンティブ報酬機会を株主価値創造に、現金インセンティブを当社の年間業績に結び付けることで、経営幹部の利益と株主の利益を一致させます。

当社の役員報酬プログラムは通常、基本給、業績連動型現金ボーナス、長期株式インセンティブ報酬の3つの主要要素で構成されています。また、UiPathの401 (k) プランに基づく退職給付や従業員福利厚生プランへの参加など、すべての従業員が利用できる福利厚生を執行役員に提供しています。下のグラフは、当社の役員報酬の3つの主要な要素、その目的、主な特徴をまとめたものです。

エレメント

目標

主な機能

基本給 (固定現金)

職務を遂行するための市場競争力のある収入を提供します。

通常、毎年見直し、さまざまな要因（会社や個人の業績を含む）に基づいて報酬委員会によって決定されます。また、一部は当社の独立報酬コンサルタントから入手した市場データを参照して決定されます。

優秀な幹部を引き付けます。

業績連動型キャッシュボーナス（リスクのある現金）

私たちの主要なビジネス目標に貢献したことに対する動機付けと報酬です。

目標金額は通常、毎年見直され、組織や市場における競争上のボーナス機会に同様の影響を与えるポジションに基づいて、報酬委員会によって決定されます。

給与を業績に結び付けることで、経営陣と株主の利益を一致させます。

ボーナスの機会は、当社の戦略計画に沿った特定の企業業績目標の達成によって決まります。通常、報酬委員会によって決定され、会計年度の早い段階で通知されます。

長期株式インセンティブ（リスクのある株式）

主に長期的な会社の業績に対する動機付けと報酬を与えます。

株式機会は通常、毎年見直され、会計年度中に定期的に付与されます。

給与を業績に結び付けることで、経営陣と株主の利益を一致させます。

個人の賞は、現在の企業および個人の業績、会社の定着目標、独立報酬コンサルタントから入手した市場データ、外部の市況など、さまざまな要因に基づいて決定されます。

優秀な経営幹部を引き付けて定着させ、長期にわたる継続的な雇用を奨励します。

25

---

私たちは、測定可能な企業目標を達成するための短期的および長期的なインセンティブを提供する、競争力のある報酬パッケージを執行役員に提供することに重点を置いています。このアプローチは、株主価値を最大化するための短期的インセンティブと長期的なインセンティブを適切に組み合わせることができると考えています。

給与、業績賞与、株式交付金、短期および長期報酬、または現金報酬と非現金報酬の間で報酬を配分する正式な方針はありません。代わりに、報酬委員会はその判断をもとに、指名された各執行役員に対して、当社の役員報酬プログラムと企業目標の達成に適していると考えられる現行報酬、短期および長期のインセンティブ報酬、現金および非現金報酬を組み合わせた総報酬プログラムを策定します。しかし、これまで、指名された執行役員の目標報酬総額のかなりの部分を、業績連動型のボーナス機会と複数年の権利確定を伴う長期株式報奨で構成するように構成してきました。これは、執行役のインセンティブを株主の利益や企業目標に合わせるためです。

役員報酬の決定方法

報酬委員会、経営陣、取締役会の役割

報酬委員会は取締役会によって任命され、最高品質の経営幹部や従業員を引きつけ、奨励し、維持し、報酬を与えることを目的として、取締役会が当社の報酬方針、計画、プログラムを監督するのを支援します。報酬委員会は、指名された執行役員を含む執行役員に支払われるすべての報酬を見直し、決定する責任があります。また、リスク管理とリスクテイクインセンティブに関連する報酬慣行と方針も見直します。私たちの報酬委員会は、取締役会の独立したメンバーだけで構成されています。

報酬委員会は年間を通じて定期的に開催され、役員報酬プログラムの管理と評価を行い、通常、執行役員の報酬の主要な構成要素（基本給、業績賞与、株式報酬）を毎年決定します。ただし、新入社員、昇進、またはその他の特別な事情については、報酬委員会が適切と判断するその他の時期に決定する場合があります。報酬委員会は、執行役員の報酬を承認する権限を委任しません。

報酬委員会は、その責任を果たすにあたり、独立した報酬コンサルタントからの意見や、必要に応じて経営陣からの意見を考慮します。2023会計年度の2022会計年度に、ダインズ氏は業績評価と報酬勧告を評価し、報酬委員会に提出しました。最高経営責任者は、自分の業績や報酬に関する審議や決定には参加しませんでした。報酬委員会は、最高経営責任者の報酬に関する議論に最高経営責任者が立ち会うことなく、役員報酬に関する事項について話し合い、最終決定を下します。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会は、役員報酬の評価を支援するために報酬コンサルタントを雇う唯一の権限を持っています。これには、コンサルタントの妥当な費用やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。

前会計年度中、報酬委員会は独立報酬コンサルタントとしてCompensia, Inc.（「Compensia」）との関係を継続しました。Compensiaの契約には以下が含まれます：

•現在の役員報酬慣行の評価の参考として、また2023会計年度の役員報酬の決定に役立つように、同業他社のグループをまとめる。

•市場調査と分析を行い、報酬委員会が役員報酬水準を策定するのを支援します。これには、指名された執行役員を含む役員に対する適切な給与、目標賞与額と株式報奨の規模と構造が含まれます。

•報酬の動向と規制の進展について定期的に見直し、助言する。

•市場と同業他社の株式使用量の指標を見直して、市場に対するUiPathの株式予算の理解に役立てる。

•年次報酬リスク評価の実施、および

•取締役の報酬方針と慣行を定期的に見直しています。

報酬委員会は、SECのガイドラインに従い、Compensiaの報酬コンサルタントとしての仕事が利益相反を引き起こすかどうかを関連要因を考慮して分析しました。その分析に基づいて、報酬委員会は、CompensiaおよびCompensiaが雇用する個々の報酬アドバイザーの業務は、SECの規則に従って利益相反を引き起こさないと判断しました。

競争市場報酬データの使用

報酬委員会は、報酬に関する決定を下す際には、優秀な人材を求めて競争している同等の公開企業の現在の慣行について情報を得ることが重要だと考えています。そのために、補償は

26

---

委員会はCompensiaに対し、当社の報酬慣行の評価に関連して使用する上場企業のピアグループリストの提案を作成するよう指示しました。

独立報酬コンサルタントは、業界と財務的特徴の点でUiPathとかなり匹敵する公開企業グループを提案し、報酬委員会が承認しました。これは、報酬に関する意思決定に役立つ報酬情報を経営陣と報酬委員会に提供するためです。グループごとの役員報酬は、UiPathと同様の範囲と複雑さの幹部職を持つ企業を反映することを目的としていました。ピアグループを決定するにあたり、独立報酬コンサルタントは、企業が (i) 米国に本社を置いているか、(ii) アプリケーションソフトウェア、インターネットサービスとインフラストラクチャ、システムソフトウェアとヘルスケアテクノロジーに拠点を置いているか、(iii) UiPathの収益の約0.33倍から約3.0倍の範囲内にあるか、(iv) UiPathの時価総額の約0.25倍から3.0倍の範囲内にあるか、(iv) UiPathの時価総額の約0.25倍から3.0倍の範囲内にあるか、(iv) UiPathの時価総額の約0.25倍から3.0倍の範囲内にあるか、(iv) UiPathの時価総額の約0.25倍から3.0倍の範囲内にあるか、以下を含む二次的な要因を考慮しました。潜在的な同業他社が最近新規株式公開を完了し、収益が大幅に増加し、経営幹部の人材獲得の潜在的な競争相手であったかどうか。

2023会計年度に関するピアグループは次のとおりです。

アーサナ			アヴァララ			クラウドフレア			クーパソフトウェア
クラウドストライク・ホールディングス			データドッグ			DocuSign			ダイナトレース
エラスティック N.V.			MongoDB			オクタ			パランティア・ホールディングス
リングセントラル			スノーフレーク			ザ・トレードデスク			Twilio
ユニティソフトウェア			ヴィーバ・ソフトウェア			Zendesk			Zスケーラー

報酬委員会は、少なくとも年に1回、同業他社グループを見直し、必要に応じて、当社の事業と同業他社の事業の両方の変化を考慮して、その構成を調整します。

独立報酬コンサルタントは、同業他社から集めたデータを使用して、当社の役員報酬の評価を完了し、2023会計年度の役員報酬に関する報酬委員会の決定に役立てました。独立報酬コンサルタントは、市場データのさまざまな基準点（通常は25点）を作成し、報酬委員会が検討しました。番目の, 50番目の、そして75番目の指名された各執行役員について、基本給、業績賞与、目標現金報酬の合計（基本給と年間目標業績賞与）、年間株式報酬（付与日の公正価値と所有割合の概算に基づいて評価）、および直接報酬合計（目標現金報酬と株式報酬付与価額の合計）に関する市場データの百分位数報酬委員会は、給与を市場データの特定のパーセンタイルで下げることを目標とせず、2023会計年度の報酬決定に役立つ基準点として、これらの市場データの基準点を見直しました。市場データは、報酬委員会が報酬を決定する際に考慮する要素の1つにすぎません。報酬委員会は、以下の「役員報酬の決定に用いる要因」で説明されているその他の要因を検討します。

役員報酬の決定に用いられる要因

報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を、指名された各執行役員の職業経験と判断に基づいて、競争力があり適切であると判断されたレベルに設定します。給与決定は、定型的なアプローチやベンチマークを使用して行われるわけではありません。報酬委員会は、役員報酬の決定には、年ごとに異なる可能性のある多数の関連要因を考慮する必要があると考えています。役員報酬を決定する際、報酬委員会は通常、以下の要素を考慮します。

•会社と個人の業績

•既存のビジネスニーズと将来のビジネスニーズと業績に対する重要性

•職務の範囲とスキルセット

•当社の執行役員の相対給与

•競争の激しい業界で、新しい人材を引き付け、既存の人材を維持する必要がある

•既得権を取得していない株式報奨の潜在価値を含む、既存の株式の価値

•上記「競争市場報酬データの使用」に記載されている市場データの基準点の範囲

•共同最高経営責任者（自身の報酬に関するものを除く）および独立報酬コンサルタントからの推薦

2023会計年度役員報酬プログラム

基本給与

基本給は、執行役員の報酬の一定部分であり、優秀な人材を引き付けて維持するための報酬の重要な要素です。2022年1月、2023会計年度の報酬委員会は、以下を考慮して、当社の役員の基本給を見直し、承認しました。

27

---

報酬コンサルタントが作成した競争市場分析、当社の最高経営責任者の推薦、および上記のセクションに記載されているその他の要素。この審査の結果、報酬委員会は、グプタ氏の基本給を401,000ドルから50万ドルに 25%、クマート氏の基本給を45万ドルから50万ドルに11％引き上げることを承認しました。 彼らの基本給を、同業他社の同じような立場の幹部の給与の範囲により近い水準に引き上げること。エンスリン氏とウェバー氏がそれぞれ2023会計年度に入社した際、市場データやその他の要因を検討した結果、それぞれの基本給が設定されました。 2023会計年度には、他に指名された執行役員の給与の変更はありませんでした。私たちの幹部に承認された基本給は2022年2月1日付けで発効する5人の役員は以下のとおりです。

指名された執行役員			2023会計年度の基本給
ダニエル・ダインズ (1)			$6,017
ロバート・エンスリン (2)			$750,000
アシム・グプタ			$500,000
ブラッド・ブルベーカー			$450,000
テッド・クマート			$500,000
クリス・ウェーバー (3)			$500,000

(1) 当社の共同創設者兼最高経営責任者であるDines氏は、概要報酬表の「その他すべての報酬」欄に記載されているように、特定の給付をカバーする名目報酬を受け取ることを選択しました。

(2) エンスリン氏は2022年5月に共同最高経営責任者に就任しました。反映される金額は、年換算給与額です。

(3) ウェーバー氏は2022年4月に最高ビジネス責任者に就任しました。反映される金額は、年換算給与額です。

年間業績連動型キャッシュボーナス

当社の年次業績連動型現金賞与は、報酬委員会によって事前に定められた全社的な優先事項を達成し、特定の年の業績と業績に対して報酬を与えるように執行役員の意欲を高めるために特別に設計されたインセンティブ報酬です。指名された執行役員の年間目標ボーナス機会は、通常、各会計年度の第1四半期に報酬委員会によって決定され、各個人の年間適格収入（会計年度中に獲得した基本給）に対するパーセンテージで表され、現金ボーナスの機会もあります。

エグゼクティブボーナスの目標設定

報酬委員会は、第2四半期の報酬委員会で、2023年度の業績連動型現金ボーナス報奨の業績指標を承認しました。業績の測定対象となる目標は、当社の年間予算と戦略計画プロセスを通じて策定されます。このプロセスは、取締役会で検討され、第1四半期に設定され、次に発表された再編を踏まえて第2四半期に更新され、最終決定されました。

23年度のボーナスプラン
企業業績の指標と重み			アール (80%)			非GAAPベースの営業利益率 (20%)
しきい値のパフォーマンス			目標の 80%			目標の 70%
目標パフォーマンス			ターゲットの 100%			ターゲットの 100%
最大のパフォーマンス			目標の 120%			目標の 130%

ARRの業績目標は、2023会計年度の改訂後の運営計画に設定され、固定通貨調整後のARRに対して測定されました。 限度額を下回る支払いは行われません。しきい値では、支払いは 50% です。賞与の支払い額を計算する目的で、最大目標の達成（報酬委員会の見解では、それには多大な努力が必要とされる）が資金の 150% が得られる場合です。支払いは、しきい値と目標値の間で直線的になり、目標と最大値の間で直線的になります。

非GAAPベースの営業利益率は、非GAAPベースの営業利益を収益で割ったものとして定義しています。非GAAPベースの営業利益は、GAAPベースの営業利益（損失）に含まれる次の項目を除いて計算しています。株式ベースの報酬費用、取得した無形資産の償却、従業員の株式取引に関連する雇用者給与税費用、リストラ費用、クラスA普通株式の慈善寄付です。

2023年3月、報酬委員会は、業績目標に対する以下の達成に基づいて、2023会計年度の支払いを承認しました。

28

---

2023年度の目標達成
メトリック			重量			成果*			資金調達
ARR			80%			95%			88%
非GAAPベースの営業利益率			20%			163%			150%
						全体的な資金調達			100%
*固定通貨を反映するようにプランを調整したことを反映しています。数字は表示上四捨五入されているため、合計が100にならない場合があります。

しかし、2023会計年度に実施された2回のレイオフと組織への全体的な影響を考慮して、報酬委員会は否定的な裁量権を行使し、指名された執行役員への賞与の支払いを承認しました 89%.

したがって、2023年に当社の執行役員が承認した目標ボーナス機会と獲得する金額は次のとおりです。

指名された執行役員			目標ボーナス機会（基本給の％）			目標ボーナスの機会 (1)			実際に獲得したボーナス (1)
ダニエル・ダインズ			—%			$—			$—
ロバート・エンスリン			100%			$531,250			$472,813
アシム・グプタ			65%			$325,000			$289,250
ブラッド・ブルベーカー			50%			$225,000			$200,250
テッド・クマート			65%			$325,000			$289,250
クリス・ウェバー			100%			$415,675			$369,950

(1) 実際に獲得した賞与は、その会計年度の各指名執行役員（「NEO」）の適格収益（会計期間中に獲得した基本給として定義されます）に、報酬委員会で承認された支払い率を掛けて計算されます。エンスリン氏とウェーバー氏の「目標ボーナス機会」と「実際に獲得したボーナス」はそれぞれ、年半ばにUiPathに入社した日を反映した給与比例配分を反映しています。

エクイティ・アワード

私たちは、株式報奨という形での長期インセンティブ報酬を役員報酬プログラムの重要な要素と見なしています。これらの株式報奨の実現価値は当社の株価と直接関係しているため、これらの賞は当社の執行役員が株主に価値を創造するインセンティブとなります。株式報奨は、競争の激しい市場で有能な執行役員を維持するのにも役立ちます。

株式報奨という形での長期的なインセンティブ報酬の機会は、報酬委員会によってエンスリン氏、当社の共同最高経営責任者、その他の執行役員に与えられます。私たちの創設者兼共同最高経営責任者であるDines氏は、IPO以来、株式の助成を受けていません。報酬の他の要素と同様に、報酬委員会は、年次報酬審査の一環として、個々の役員の責任と業績、既存の株式保有プロファイル、当社の年間予想株式予算、および上記の「役員報酬の決定に使用される要因」に記載されているその他の要素を考慮して、執行役員の長期インセンティブ報酬額を決定します。共同最高経営責任者以外の執行役員への賞については、報酬委員会は適切な助成金や特定の個別の状況に関する共同最高経営責任者の勧告も考慮に入れます。株式報奨の金額は、ここに記載されている要素を考慮して、報酬委員会が合理的かつ適切であると考える競争力のある規模の報奨と、その結果得られる目標となる直接報酬機会の総額を提供することを目的としています。

2023会計年度に、報酬委員会は、制限付株式ユニット（「RSU」）報奨という形で、当社のクラスA普通株式に対して権利が確定して決済される可能性のある長期的なインセンティブ報酬の機会を執行役員に与えることを決定しました。RSU報奨の価値は、原株の価値が変化すると変化するため、執行役員の利益と株主の長期的な利益を一致させるインセンティブとして機能します。さらに、当社の年次賞には複数年の権利確定要件の対象となるため、RSU賞は当社の定着目標に役立ちます。なぜなら、当社の執行役員は通常、これらの賞を全額獲得するためには、該当する権利確定日まで当社に継続的に雇用されなければならないからです。ストックオプションとは異なり、RSUは、クラスA普通株式の市場価格が下落したり横ばいになったりしても、権利が確定した時点で実質経済的価値があるため、執行役員にとってより予測可能な価値が得られます。さらに、RSUアワードは「フルバリュー」という性質があるため、同等のストックオプションよりも少ない数の株式を使用して希望する付与日の公正価値が得られるため、長期インセンティブアワードミックスの希薄化効果を軽減し、株式報酬リソースをより効率的に使用できます。

29

---

新入社員賞

ウェーバー氏は2022年4月にUiPathに入社し、エンスリン氏は2022年5月にUiPathに入社しました。それぞれがそれぞれの開始日に従い、報酬委員会によって事前に承認された株式報奨を受け取りました。どちらも年次株式報奨を受けていません。

•ウェーバー氏は2022年4月下旬に1,535,761RSUの授与を受けました。RSUの基礎となる株式は、2023年1月1日から14回に分けて権利が確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。

•エンスリン氏は、共同最高経営責任者としてUiPathに入社したことで、1,628,664のRSUと1,565,762のストックオプションの授与を受けました。RSUの基礎となる株式の25％とオプションの25％は、開始日の1周年に権利が確定し、残りの株式はRSUとオプションの基礎となる各株式は、今後3年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。このオプションは、付与日から10年後に失効します。

年間助成金と補足助成金

2022年6月、指名された執行役員は下記の年次賞を受賞しました。これらの毎年恒例のRSU助成金は、付与日から2年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、各権利確定日を通じて役員が継続的に奉仕することを条件としています。

2022年10月、エンスリン氏、グプタ氏、ブルベーカー氏、クマート氏、ウェーバー氏はそれぞれ、年初に実施されたリストラ後の企業維持を促進するために、追加の株式交付金を受け取りました。指名された執行役員はそれぞれRSUの補足助成金を受け取り、エンスリン氏は行使価格12.65ドルの541,907株のストックオプションの追加ストックオプション交付金も受け取りました。これらの補足的なRSUおよびストックオプションの付与は、2023年1月1日から1年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、各権利確定日までの役員の継続的な任期を条件とします。

以下の表は、2023会計年度の年間助成金と補足助成金を反映しています。

指名された執行役員			2023会計年度のRSU年次助成金			2023会計年度の補足的なRSU助成金			2023会計年度の追加ストックオプション付与
ダニエル・ダインズ			—			—			—
ロバート・エンスリン			—			552,923			541,907
アシム・グプタ			627,386			313,693			—
ブラッド・ブルベーカー			245,903			122,951			—
テッド・クマート			393,678			196,839			—
クリス・ウェバー			—			552,923			—

当社の共同最高経営責任者であるエンスリン氏は、当社の業績と成功に対する全体的な責任に基づいて、最大の株式賞を受賞しました。他の指名された執行役員は、報酬委員会によるそれぞれの役職の競争市場データ、以前に授与された株式報奨の規模と権利確定スケジュール、および通常の年間助成プログラムへの円滑な移行の要望に基づいて、RSUの配分を受けました。

退職

退職金制度は設けていません。以下で説明するように、下で "雇用契約",指名された執行役員の何人かは、特定の雇用終了時の支払いを規定するオファーレターの当事者です。

雇用契約

私たちは、指名された各執行役員とオファーレターを締結しました。その条件は以下のとおりです。指名された各執行役員は、当社の標準機密情報および発明譲渡契約を締結しています。

ダニエル・ダインズ

2021年2月、私たちはダニエル・ダインズと、共同創設者兼最高経営責任者としての彼の立場を記した書簡を締結しました。この手紙には特定の条件はなく、ダインズ氏と随意の関係を築くことを明記しています。この書簡には、共同創設者兼最高経営責任者としての職務に関連して、またはそのような役職を解任または辞任したときのダインズ氏への報酬は記載されていません。

ロバート・エンスリン

2022年3月、私たちは共同最高経営責任者のエンスリン氏とオファーレターを締結しました。オファーレターには特定の条件はなく、随意雇用が規定されています。エンスリン氏の現在の年間基本給は75万ドルで、現在、個人および企業の業績目標に基づいて、年間基本給の最大 100% の年間裁量業績賞与を受ける資格があります。

エンスリン氏のオファーレターでは、（彼のオファーレターに定義されているとおり）理由なく雇用を終了した場合、退職金として、エンスリン氏は次のものを受け取る資格があります。（i）退職金は、その時点での基本給の年換算額から12か月間、適用される税金、給与控除、その他必要なものを差し引いた金額です。

30

---

源泉徴収は、以下の「税金」セクションに従い、以下の「税金」セクションに従い、(ii) ボーナスのその時点で有効な目標に基づいて日割り計算された部分から、適用される税金、給与控除、および必要なすべての源泉徴収額を差し引いて、リリースが有効になり、取り消しの対象ではなくなった日の直後に一括で支払われます。(iii) 契約終了日時点で彼が保持しているRSUとSOPのサービス期間を12か月短縮したもの。上記の退職金を受け取る条件として、エンスリン氏は私たちが受け入れられる形で一般リリース契約に署名し、それを遵守しなければなりません。さらに、エンスリン氏が正当な理由で辞任するか、当社が理由なくエンスリン氏の雇用を終了した場合、支配権の変更（オファーレターで定義されている）または売却イベント（オファーレターで定義されている）から12か月以内に、その時点で権利が確定し、行使可能になります。

アシム・グプタ

2018年1月、私たちはグプタ氏とオファーレターを締結しました。2021年2月、新規株式公開に関連して、グプタ氏と当社の最高財務責任者としての地位を確認する新しいオファーレターを締結しました。これは、グプタ氏の以前のオファーレターの条件に取って代わるものです。オファーレターには特定の条件はなく、随意雇用が規定されています。 グプタ氏の年間基本給は50万ドルで、現在、個人および企業の業績目標に基づいて、年間基本給の最大 65% の年間裁量業績賞与を受ける資格があります。

グプタ氏のオファーレターによると、彼が正当な理由で辞任した場合、または当社が理由なく雇用を終了した場合（それぞれオファーレターで定義されているとおり）、退職金として、グプタ氏は退職金として、当社の通常の給与慣行に従って支払われる当時の基本給（適用される源泉徴収税を差し引いたもの）の12か月を受け取る資格があります。上記の退職金を受け取る条件として、グプタ氏は私たちが受け入れられる形で一般リリース契約に署名し、それを遵守しなければなりません。さらに、グプタ氏が正当な理由で辞任した場合、または当社が理由なくグプタ氏の雇用を終了した場合、いずれの場合も、グプタ氏のストックオプションに関する支配権の変更またはRSU（それぞれオファーレターに定義されています）に関する売却イベントが発生してから12か月以内に、その時点で権利が確定し、その時点で権利が確定し、行使可能で没収不能になります。

セオドア・クマート

2020年2月、私たちは製品およびエンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデントのセオドア・クマートとオファーレターを締結しました。オファーレターには特定の条件はなく、随意雇用が規定されています。Kummert氏の年間基本給は50万ドルで、現在、個人および企業の業績目標に基づいて、年間基本給の最大 65% まで任意の業績賞与を受ける資格があります。

クンマート氏のオファーレターによると、彼が正当な理由で辞任した場合、または当社が理由なく雇用を終了した場合（それぞれオファーレターで定義されているとおり）、退職金として、クンマート氏は当社の通常の給与慣行に従って支払われる12か月分の基本給（適用される源泉徴収税を差し引いたもの）を受け取る資格があります。上記の退職金を受け取る条件として、Kummert氏は私たちが受け入れられる形で一般リリース契約に署名し、それを遵守しなければなりません。さらに、Kummert氏が正当な理由で辞任した場合、または当社がKummert氏の雇用を理由なく終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に（彼のオファーレターで定義されているとおり）、その時点で権利が確定し、行使可能になります。

2023年2月10日、クマート氏は、2023年4月14日付けで辞任する決定を私たちに知らせました。Kummert氏は、その後最大6か月間、名目上の検討のために移行サポートを提供することに同意してくれました。Kummert氏の功績が認められ、既得権のある非適格ストックオプションの解約後の行使期間が90日から9か月に延長されました。

ブラッド・ブルベーカー

2021年2月、私たちは最高法務責任者のブラッド・ブルベーカーとオファーレターを締結しました。オファーレターには特定の条件はなく、随意雇用が規定されています。ブルベーカー氏の現在の年間基本給は45万ドルで、現在、個人および企業の業績目標に基づいて、年間基本給の最大50％の年間裁量業績賞与を受ける資格があります。

ブルベーカー氏のオファーレターによると、（彼のオファーレターに定義されているとおり）理由なく雇用を終了した場合、ブルベーカー氏は退職給付として、当社の通常の給与計算慣行に従って支払われる基本給（適用される源泉徴収税を差し引いたもの）の12か月分を受け取る資格があります。上記の退職金を受け取る条件として、ブルベーカー氏は私たちが受け入れられる形で一般リリース契約に署名し、それを遵守しなければなりません。さらに、「支配権の変更」（ストックオプションの場合）または「売却イベント」（本書で定義されているとおり）から12か月以内に、ここに記載されている退職金に加えて、当社がブルベーカー氏の雇用を理由なく終了した場合、その時点で権利が確定していなかった株式の権利確定と行使は直ちに加速し、権利確定が行われ、没収できなくなります。

クリス・ウェバー

2022年に、私たちは最高ビジネス責任者のウェーバー氏とオファーレターを締結しました。オファーレターには特定の条件はなく、随意雇用が規定されています。ウェーバー氏の現在の年間基本給は50万ドルで、現在、個人および企業の業績目標に基づいて、年間基本給の最大 100% の年間裁量業績賞与を受ける資格があります。

31

---

ウェーバー氏のオファーレターによると、彼が正当な理由で辞任した場合、または当社が理由なく雇用を終了した場合（それぞれオファーレターで定義されているとおり）、ウェーバー氏は退職金として、通常の給与計算慣行に従って支払われる12か月分の基本給（適用される源泉徴収税を差し引いたもの）を受け取る資格があります。上記の退職金を受け取る条件として、ウェーバー氏は私たちが受け入れられる形で一般リリース契約に署名し、それを遵守しなければなりません。さらに、ウェーバー氏が正当な理由で辞任した場合、または当社が理由なくウェーバー氏の雇用を終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更から12か月以内に（彼のオファーレターで定義されているとおり）、その時点で権利が確定し、行使可能になります。

2023年3月15日、私たちはウェーバー氏が最高ビジネス責任者を辞任することを発表しました。ウェーバー氏は、2023年4月30日までの職務の移行を支援することに同意しました。退任に関連して、移行への支援と慣習的な釈放と引き換えに、ウェーバー氏は25万ドルの一括払いと、適用される税金、給与控除、および必要な源泉徴収を差し引いた76,024株の制限付株式の早期権利確定を受け取りました。

その他の特典

私たちは通常、指名された執行役員に多くの特典や個人的な福利厚生を提供しません。指名された執行役員は、いずれの場合も他のすべての従業員と同じ基準で、医療、歯科、視力、団体生命保険、障害保険、事故死亡保険、四肢切断保険を含む従業員福利厚生プランに参加する資格があります。他のすべての従業員と同様に、指名された執行役員には、基礎生命保険、事故死・四肢切断保険、障害保険の保険料を支払います。指名された執行役員は、ライフスタイル支出健康給付やケータリング食事給付を利用することもあり、どちらも当社の従業員も利用できます。

当社の共同最高経営責任者で共同創設者のダインズ氏は、非商用航空機での仕事旅行の場合、健康補助給付、保安保険、フライト特典などの福利厚生も提供しています。 公認のビジネス非商用航空旅行では、共同CEOの事前の承認を得て、従業員と取締役がビジネス以外のゲストを連れてくることが許可されることがあります。どのような場合でも、従業員または取締役は、所得税の影響について責任を負い、必要に応じて報酬として報告します。

私たちは、指名された各執行役員を含む適格な従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供する確定拠出型退職金制度を維持しています。対象となる従業員は、改正された1986年の内国歳入法（以下「規範」）に基づいて法的に定められた年間拠出限度額を上限として、税引前ベースで対象となる報酬を延期することができます。私たちは401 (k) プランに自由に拠出することができます。従業員の拠出金は各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。従業員は即座に拠出金の全額を受け取ります。401（k）プランは、本規範の第401（a）条に基づく資格を得ることを意図しており、401（k）プランの関連信託は規範の第501（a）条に基づく非課税となることを目的としています。課税対象となる退職金制度として、401（k）プランへの拠出金とそれらの拠出金による収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。

また、指名された執行役員を含む従業員に、当社の2021年従業員株式購入制度（「ESPP」）に参加する機会を提供しています。この制度は、当社の新規株式公開に関連する引受契約の日に発効しました。私たちのESPPの目的は、新入社員のサービスを確保し、既存の従業員のサービスを維持し、そのような個人が私たちと関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することです。私たちのESPPには2つの要素があります。1つの要素は、資格のある米国従業員が、行動規範第423条に基づく優遇税制上の優遇措置の対象となるような方法でクラスAの普通株式を購入できるようにすることです。もう1つの要素は、外国籍または米国外で雇用されている適格な従業員が、適用される外国の法律を遵守しながら参加できるようにするために必要な逸脱を認めるために、そのような優遇税制の対象とならない購入権を付与することです。

報酬リスク

2024会計年度の初めに、報酬委員会は2023会計年度の報酬プログラムを見直しました。これには、給与構成、基本給、変動短期インセンティブ、販売報酬プログラム、株式インセンティブ、退職金、福利厚生、ガバナンス規定が含まれます。過度なリスクテイクの可能性を減らす要因としては、報酬委員会による妥当な同業他社に対する目標報酬水準の年次見直しや、報酬と業績との整合性の見直しなどがあります。現金報酬水準は経営幹部にとって市場範囲内であり、固定給与と変動給与の有効バランス、短期および長期の業績重視、短期インセンティブ機会と計画の仕組みは一般的に同業他社や一般的な市場慣行に準拠しています。株式の付与水準は相対的です。経営者/従業員の利益と株主の利益を一致させる市場への投入。管理慣行/方針は市場のベストプラクティスと一致しています。これらの要因やその他の要因に基づいて、委員会は、UiPathの2023会計年度の報酬方針と慣行は、全体として会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと結論付けました。

ヘッジ、空売り、質入れの禁止

当社の取締役会はインサイダー取引方針を採用しており、プリペイド・バリアブル・フォワード、エクイティ・スワップ、カラー、交換資金などの金融商品の使用を含め、クラスA普通株式に関するヘッジや収益化取引を禁止しています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、以下に関連するデリバティブ証券の取引を禁止しています

32

---

当社のクラスA普通株式。これには、上場コールアンドプットオプション、クラスA普通株式の空売り、クラスA普通株式の証拠金による購入、証拠金口座への保有、ローンの担保としての株式の質入れなどが含まれます。

クローバック

公開企業として、不正行為の結果として連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために財務結果の修正を求められた場合、当社の共同最高経営責任者および最高財務責任者は、サーベンス・オクスリー法第304条の規定に従い、受け取ったボーナスまたはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬を会社に払い戻すことが法的に義務付けられる場合があります 2002年。さらに、2022年10月にSECが採択した適用規則が施行されたときに、ドッド・フランク法で義務付けられている規制に準拠した正式なクローバックポリシーを採用する予定です。

税務および会計上の影響

FASB ASCトピック718（「トピック718」）に基づき、株式報酬の各報奨について、賞の権利確定期間中の費用を見積もり、記録する必要があります。株式ベースの報酬費用は、トピック718に従って継続的に記録しています。

内国歳入法第162（m）条（「第162（m）条」）に基づき、当社の「対象従業員」一人ひとりに支払われる報酬のうち、課税年度あたり100万ドルを超えるものは通常控除できません。報酬委員会は引き続き役員報酬を決定する1つの要素として税務上の影響を考慮しますが、意思決定において他の要素も検討し、当社の役員報酬プログラムの目標と会社と株主の最善の利益に沿った方法で、指名された執行役員に報酬を提供する柔軟性を保っています。これには、第162（m）条に基づく控除限度額により控除できない報酬の提供が含まれる場合があります。

報酬委員会の報告

報酬委員会は、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、報酬委員会は、「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションをこの委任勧誘状に含め、2023年1月31日に終了した会計年度のUiPathのForm 10-Kの年次報告書に組み込むことを取締役会に推奨しました。

UiPath, Inc.報酬委員会

リチャード・P・ウォン (椅子)

ダニエル・D・スプリンガー

このレポートの内容は「勧誘資料」ではなく、SECに提供されたものですが、SECに「提出」されたとはみなされません。また、UiPath, Inc. の年次報告書以外の、改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づくUiPath, Inc. の提出書類に参照により組み込まれたとはみなされませんフォーム10-Kで報告してください。このフォームは、提出日の前か後かを問わず、またそのような申告書の一般的な法人設立文言にかかわらず、「提出済み」とみなされます。

33

---

報酬概要表

次の表は、指定された会計年度において当社の指名された執行役員に授与された、または当社が指名した執行役員に支払われた、または支払われたすべての報酬を示しています。

名前と主たる役職			年			給与 ($)						株式報酬 ($) (1)			オプション特典 ($) (1)			非株式インセンティブプランの報酬 ($) (2)			その他すべての報酬 ($)(3)			合計
共同CEO兼創設者、ダニエル・ダインズ			2023			$6,017						—			—			—			$765,818			$771,835
			2022			$6,017			(4)			—			—			—			$663,629			$669,646
			2021			$106,044						—			—			—			$110,032			$216,076
ロバート・エンスリン、共同最高経営責任者（5）			2023			$531,250						$34,095,445			$18,934,419			$472,813			$21,702			$54,055,629
最高財務責任者、アシム・グプタ (6)			2023			$500,000						$14,847,090			—			$289,250			$10,322			$15,646,662
			2022			$401,000						$22,066,959			—			$232,480			$9,044			$22,709,483
製品およびエンジニアリング担当EVPのテッド・クマート（7）			2023			$500,000						$9,316,390			—			$289,250			$12,683			$10,118,323
			2022			$450,000						$13,999,983			—			$216,000			$6,560			$14,672,543
			2021			$404,384						$8,250,328			$15,362,969			$225,117			$319			$24,243,117
クリス・ウェバー、最高ビジネス責任者（5）			2023			$415,675						$41,994,469			—			$369,950			$15,237			$42,795,331
最高法務責任者、ブラッド・ブルベイカー (5)			2023			$450,000						$5,819,288			—			$200,250			$13,604			$6,483,142

(1) 報告された金額は、会計基準体系化（「ASC」）718に従って計算された、当社の執行役員に付与された株式報奨またはストックオプションの付与日の公正価値（該当する場合）の総額です。この欄で報告されている2023会計年度の株式報奨およびストックオプションの付与日、公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書（以下「年次報告書」）に含まれる当社の監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。これらの金額は、指名された執行役が実現できる実際の経済的価値を反映していません。

(2) 表示されている金額は、報酬委員会によって決定された会社の業績目標の達成に基づいて、該当する場合、2023年、2022年、2021年の会計年度に指名された執行役員が獲得した賞与の総額です。

(3) 2023年の金額には、指名された執行役員に代わって当社が行った生命保険料の支払い、指名された各執行役員に対する401（k）のマッチング拠出金（ダインズ氏、0ドル、エンスリン氏、10,938ドル、グプタ氏、7,104ドル、ブルベーカー氏、10,250ドル、クマート氏、10,354ドル、ウェーバー氏 11,917ドル）、およびメスの場合エンスリン夫人とウェーバーさん、UiPathの商品に使用できる名目上のギフト券です。エンスリンさん、グプタさん、ブルベーカーさんは会社の食事利用給付を利用し、グプタさんはUiPathのライフスタイル支出給付を利用しました。ダインズ氏についてのみですが、2023会計年度の表示金額には、721,621ドルの個人セキュリティサービスと35,302ドルの健康保険費用が含まれています。許可されたビジネス上の非商用航空旅行では、共同CEOの事前の承認を得て、従業員と取締役がビジネス以外のゲストを連れてくることが許可される場合があります。このような状況では、通常、会社に追加費用はほとんどまたはまったく発生しません。したがって、2023年のダインズ氏、エンスリン氏、ウェーバー氏によるそのような使用に関連する金額は含まれていません。

(4) 2021年4月の新規株式公開に続いて、ダインズ氏は報酬を最低額まで減額するよう要求しました。そのため、ダインズ氏の年間基本給はその後6,017ドルに減額されました。

(5) エンスリン氏、ブルベーカー氏、ウェーバー氏は、2023会計年度以前には執行役員に任命されていませんでした。したがって、それぞれに2023会計年度の報酬情報のみが含まれています。エンスリン氏は2022年5月にUiPathに入社し、ウェーバー氏は2022年4月にUiPathに入社しました。

(6) グプタ氏は2021会計年度の指名された執行役員ではなかったため、その年の報酬情報は省略されています。

(7) Kummert氏は、2020年3月に当社の製品およびエンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデントとして採用されました。

34

---

プランベースのアワードの付与

次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度中に指名された執行役員に付与された各プランベースの賞に関する情報を示しています。

[名前]						授与日/賞名			非エクイティ・インセンティブ・プランの報奨で予想される支払い額												その他すべての株式報酬： 株式数または 単位			その他すべてのオプション特典: 株式数または 単位			オプション特典の行使価格または基本価格			付与日:株式およびオプション報奨の公正価値 (1)
			しきい値 ($)						ターゲット ($)			[最大] ($)
(a)						(b)			(c)			(d)			(e)												(i)			(j)			(k)			(l)
ダニエル・ダインズ						2023年度の年間賞与			—			—			—												—			—			—			—
ロバート・エンスリン						2023年度の年間賞与			$265,625			$531,250			$796,875												—			—			—			—
						2022年5月16日—新規雇用助成金			—			—			—												—			1,565,762			$16.64			$14,999,220
						2022年5月16日—新規雇用助成金			—			—			—												1,628,664			—			—			$27,100,969
						2022年10月31日—補足助成金			—			—			—												—			541,907			$12.65			$3,935,199
						2022年10月31日—補足助成金			—			—			—												552,923			—			—			$6,994,476
アシム・グプタ						2023年度の年間賞与			$162,500			$325,000			$487,500												—			—			—			—
						2022年6月11日—毎年恒例の助成金			—			—			—												627,386			—			—			$10,878,873
						2022年10月31日—補足助成金			—			—			—												313,693			—			—			$3,968,217
テッド・クマート						2023年度の年間賞与			$162,500			$325,000			$487,500												—			—			—			—
						2022年6月11日—毎年恒例の助成金			—			—			—												393,678			—			—			$6,826,377
						2022年10月31日—補足助成金			—			—			—												196,839			—			—			$2,490,013
クリス・ウェバー						2023年度の年間賞与			$207,837			$415,675			$623,512												—			—			—			—
						2022年4月4日—新規雇用助成金			—			—			—												1,535,761			—			—			$34,999,993
						2022年10月31日—補足助成金			—			—			—												552,923			—			—			$6,994,476
ブラッド・ブルベーカー						2023年度の年間賞与			$112,500			$225,000			$337,500												—			—			—			—
						2022年6月11日—毎年恒例の助成金			—			—			—												245,903			—			—			$4,263,958
						2022年10月31日—補足助成金			—			—			—												122,951			—			—			$1,555,330

(1) 報告された金額は、ASC 718に従って計算された、当社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいて執行役員に付与された賞の付与日の公正価値の合計です。このコラムで報告されている報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。この金額は、執行役員が実現できる実際の経済的価値を反映していません。

35

---

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、当社の指名された執行役員に付与され、2023年1月31日時点で未払いのままである未払いの株式報奨に関する特定の情報を示しています。

[名前]			付与日			オプションアワード (1)															株式賞 (1)
						未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) 運動可能			証券の数 基になる 運動していない オプション (#) 行使不能						オプション行使価格 ($)			オプション有効期限			権利が確定していない株式または単元の数 (#)						権利が確定していない株式の単元株式の市場価値 ($) (2)
(a)						(b)			(c)						(e)			(f)			(g)						(h)
ダニエル・ダインズ			—			—			—						—			—			—						—
ロバート・エンスリン			5/16/2022			—			1,565,762			(3)			$16.64			5/15/2032			—						—
			5/16/2022			—			—						—			—			1,628,664			(4)			$25,016,279
			10/31/2022			135,477			406,430			(5)			$12.65			10/30/2032			—						—
			10/31/2022			—			—						—			—			414,692			(6)			$6,369,669
アシム・グプタ			6/30/2018			148,009			—			(7)			$0.75			6/29/2028			—						—
			6/12/2020			—			—						—			—			117,187			(8)			$1,799,992
			3/1/2021			—			—						—			—			62,500			(9)			$960,000
			1/28/2022			—			—						—			—			205,439			(10)			$3,155,543
			6/11/2022			—			—						—			—			392,116			(11)			$6,022,902
			10/31/2022			—			—						—			—			235,270			(12)			$3,613,747
テッド・クマート			3/27/2020			—			—						—			—			209,647			(8)			$3,220,178
			7/20/2020			766,537			22,053			(13)			$5.06			3/26/2030			—						—
			1/28/2022			—			—						—			—			418,785			(14)			$6,432,538
			6/11/2022			—			—						—			—			246,049			(11)			$3,779,313
			10/31/2022			—			—						—			—			147,629			(12)			$2,267,581
クリス・ウェバー			4/4/2022			—			—						—			—			987,494			(15)			$15,167,908
			10/31/2022			—			—						—			—			414,692			(12)			$6,369,669
ブラッド・ブルベーカー			6/14/2019			—			—						—			—			6,671			(16)			$102,467
			4/30/2020			41,928			19,059			(17)			$3.38			4/29/2030			—						—
			4/30/2020			—			—						—			—			4,764			(8)			$73,175
			7/20/2020			280,135			26,683			(18)			$5.06			6/13/2029			—						—
			1/28/2022			—			—						—			—			119,653			(19)			$1,837,870
			6/11/2022			—			—						—			—			153,689			(11)			$2,360,663
			10/31/2022			—			—						—			—			92,213			(12)			$1,416,392

(1) この表に記載されているすべての株式報奨は、2018年の株式制度（「2018年計画」）または2021年計画に基づいて付与されたものです。

(2) 市場価値は、ニューヨーク証券取引所で報告された2023年1月31日のクラスA普通株式の終値である15.36ドルに基づいて計算されます。

(3) このオプション授与は、次の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このオプションの基礎となる株式の 25% は、2023年5月16日に権利が確定し、残りの株式は今後3年間にわたって毎月均等に権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの指名された執行役の継続的な勤務を条件とします。

(4) このRSUアワードは、次の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUアワードの基礎となる株式の25％が2023年5月16日に権利確定し、残りの株式は今後3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの指名された執行役の継続的な勤務を条件とします。

(5) このオプション授与は、以下のスケジュールに基づいて権利が確定します。このオプションの基礎となる株式の 25% は、2023年4月1日、7月1日、10月1日、2024年1月1日にそれぞれ権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの指名された執行役の継続的な勤務を条件とします。

(6) このRSU報奨は次のスケジュールに基づいて権利が確定します。このRSU報奨の基礎となる株式の25％は、2023年4月1日、7月1日、10月1日、2024年1月1日にそれぞれ権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの指名された執行役の継続的な勤務を条件とします。

(7) このオプションは、次の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このオプションの基礎となる株式の 25% が2019年6月30日に権利確定し、残りの株式は今後3年間にわたって毎月均等に権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの指名された執行役の継続的な勤務を条件とします。

(8) このRSUアワードは、次の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUアワードの基礎となる株式の25％は、当社の新規株式公開の完了に関連して権利が確定し、残りの株式は、当該権利確定日を通じて指名された執行役員の継続的な勤務を条件として、今後3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。

36

---

(9) このRSU報奨は、次の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSU報奨の基礎となる株式の 25% は2022年1月1日に権利が確定し、残りの株式は今後3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの指名された執行役の継続的な勤務を条件とします。

(10) このRSUアワードは、2023年1月1日に権利が確定する38,380株、2023年4月1日、7月1日、10月1日、2024年1月1日にそれぞれ24,836株、残りの株式は2026年1月1日まで四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日を通じて執行役が引き続き勤務することを条件とします。

(11) このRSUアワードは、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUアワードの基礎となる株式は、2022年7月1日から始まる2年間、指定された執行役が当該権利確定日を通じて継続的に勤務することを条件として、四半期ごとに均等に権利が確定します。

(12) このRSUアワードは、次の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUアワードの基礎となる株式は、2023年1月1日から始まる1年間にわたって、指定された執行役員が当該権利確定日を通じて継続的に勤務することを条件として、四半期ごとに均等に権利が確定します。

(13) このオプションは、次の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このオプションの基礎となる株式の 25% は2021年3月9日に権利が確定し、残りの株式は今後3年間にわたって毎月均等に権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの指名された執行役の継続的な勤務を条件とします。クンマート氏が当社の新規株式公開前および2018年プランに基づいて早期オプション行使の対象として選定されたことは、上記 (b) の列に行使可能なオプションに反映されています。2023年1月31日現在、Kummert氏の選択肢はいずれも早期に行使されていません。クマート氏は2023年4月14日にUiPathを辞めました。クマート氏の未確定株式は、退任時に没収されました。

(14) このRSUアワードは、2023年4月1日、7月1日、2024年1月1日にそれぞれ48,609株、2024年4月1日、10月1日、2025年1月1日にそれぞれ37,391株、残りの株式は、執行役員の継続を条件として、2026年1月1日まで四半期ごとに均等に権利が確定します。それぞれの権利確定日までのサービス。

(15) このRSU報奨は、2023年1月1日に権利が確定した548,267株、2023年4月1日、7月1日、10月1日、2024年1月1日にそれぞれ89,842株、残りの株式は2026年4月1日まで四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの執行役員の継続的な勤務を条件とします。ウェーバー氏は、2024会計年度の第1四半期末にUiPathを辞めます。したがって、ウェーバー氏の未確定株式はすべてその時点で没収されます。

(16) このRSU報奨は、次の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSU報奨の基礎となる株式のうち53,366株は、当社の新規株式公開の完了に関連して権利が確定し、残りの株式は2023年4月1日まで四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの指名された執行役の継続的な勤務を条件とします。

(17) このオプションは、次の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このオプションの基礎となる株式の 25% は2021年4月15日に権利が確定し、残りの株式は今後3年間にわたって毎月均等に権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの指名された執行役の継続的な勤務を条件とします。

(18) このオプション授与は、以下の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このオプションの基礎となる株式のうち133,411株は2020年7月20日に権利が確定し、残りの株式は2020年8月15日から2023年4月15日までの間、毎月均等に権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの指名された執行役の継続的な勤務を条件とします。

(19) このRSUアワードは、次の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。このRSUアワードの基礎となる株式の25％が2023年4月1日に権利確定し、残りの株式は今後3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの指名された執行役の継続的な勤務を条件とします。

特定の状況下では、特定の執行役員が保有するオプションは、優先権利確定の対象となります。このような加速の可能性についての説明については、以下の「—指名された執行役員との契約」というタイトルのサブセクションを参照してください。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度中に当社の指名された執行役員に関するオプション行使および株式に関する特定の情報を示しています。

[名前]			オプションアワード						ストックアワード
			行使により取得した株式数 (#)			運動から得られる価値 ($)(1)			権利確定時に取得した株式数 (#)			権利確定時に実現した価値 ($) (2)
ダニエル・ダインズ			—			—			—			—
ロバート・エンスリン			—			—			138,231			$1,756,916
アシム・グプタ			20,625			$715,825			592,213			$8,974,593
テッド・クマート			—			—			406,487			$6,203,228
クリス・ウェバー			—			—			686,498			$8,725,390
ブラッド・ブルベーカー			—			—			153,446			$2,227,961

(1) 行使により実現される価値は、行使日のクラスA普通株式の終値から行使価格を引いたもので、実際に受け取った収益を反映したものではありません。

(2) 権利確定時に実現される価値は、権利確定された制限付株式ユニット数に、権利確定日の当社のクラスA普通株式の終値を掛けて決定されます。

37

---

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

以下の表は、2023会計年度の最終営業日をもって雇用が終了したと仮定して、指名された執行役が受けることができる可能性のある支払いと福利厚生に関する情報を示しています。

			ダニエル・ダインズ			ロバート・エンスリン			アシム・グプタ			ブラッド・ブルベーカー			テッド・クマート			クリス・ウェバー
正当な理由による自発的解約 (3) (5)
現金退職			—			$750,000			$500,000			—			$500,000			$500,000
エクイティ・アクセラレーション (1)			該当なし			$15,484,420			該当なし			該当なし			該当なし			該当なし
理由を問わない強制解約 (5)
現金退職			—			$750,000			$500,000			$450,000			$500,000			$500,000
エクイティ・アクセラレーション (1)			該当なし			$15,484,420			該当なし			該当なし			該当なし			該当なし
支配権の変更による正当な理由による自発的解約 (3) (4)
現金退職			—			$750,000			$500,000			—			$500,000			$500,000
エクイティ・アクセラレーション (2)			該当なし			$30,483,198			$15,552,184			該当なし			$19,211,913			$21,537,577
支配権の変更による理由のない非自発的解約 (4)
現金退職			—			$750,000			$500,000			$450,000			$500,000			$500,000
エクイティ・アクセラレーション (2)			該当なし			$30,483,198			$15,552,184			$6,293,665			$19,211,913			$21,537,577
終了なしの支配権の変更
現金退職			—			—			—			—			—			—
株式アクセラレーション			—			—			—			—			—			—

(1) 2023年1月31日から12か月以内に確定が見込まれる金額を表します。権利が確定していないRSUと権利が確定していないストックオプションの優先権利確定額は、2023年1月31日の当社のクラスA普通株式の終値に、権利が確定していないRSUの数を掛けたものです。未権利ストック・オプションの優先権利確定額は、2023年1月31日の終値とオプションごとの行使価格の差に、権利確定されていないオプションの数を掛けたものです。

(2) 権利が確定していないRSUと権利が確定していないストックオプションの優先権利確定額は、2023年1月31日の当社のクラスA普通株式の終値に、権利確定されていないRSUの数を掛けたものです。未権利ストック・オプションの優先権利確定額は、2023年1月31日の終値と、オプションごとの行使価格に未権利オプションの数を掛けた値の差に基づいています。

(3) 適用される契約で定義されているとおり、「正当な理由」とは、(i) 役員の同意なしに役員の責任、権限、または義務が大幅に減少、(ii) 役員の基本報酬または目標ボーナス機会の著しい減少（増額後を含む）、（iii）会社による本契約上のコミットメントの重大な違反、および（iii）重大な変更の直接的な結果を意味するものとします。役員の地理的位置、あなたの同意なしの主な勤務地（出張全般は除く）通常の役割と責任において必要です）。

(4) 解約は、支配権の変更または売却イベント（どちらもNEOのそれぞれのオファーレターに定義されています）から12か月以内に行う必要があります。この表の目的上、未確定株式の早期権利確定について報告されている金額は、支配権の変更がエンスリン氏、グプタ氏、ブルベーカー氏のそれぞれの「売却事象」と「支配権の変更」の両方であると仮定しています。

(5) オファーレターに記載されているように、エンスリン氏が正当な理由で辞任した場合、または会社が理由なく雇用を終了した場合（それぞれオファーレターで定義されています）、退職金として、エンスリン氏は（a）12か月間の継続基本給の支払い（適用される源泉徴収額を差し引いたもの）に相当する現金退職金、（b）比例配分の一括払いを受ける権利があります。解約年度の目標年間賞与と（c）当時未確定で発行されていた株式報奨の12か月間の加算。もしエンスリン氏のサービスがサービスを通して行われたら会計年度末に、当社の方針に基づき、彼は未払額を受け取る権利があります（解約の如何を問わず）。したがって、2023年度の場合、2023年1月31日に解約条項が発動された場合、上記で報告された金額に加えて、エンスリン氏は契約上、目標額で531,250ドルのボーナスを受け取る権利があったことになります。

給与と業績の開示

以下に示すのは、（i）2022会計年度および2023会計年度のいずれかまたは全部において当社の最高経営責任者（「PEO」）を務めた各個人と、（ii）2022会計年度および2023年度の各会計年度におけるその他の非PEO指名執行役員（平均として下記に記載）に対する役員の「実際に支払われた報酬」と当社の財務実績との関係に関する会社の「給与と業績」の開示です。、取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目402 (v) に従って義務付けられています。当社は2022会計年度に新規株式公開を完了したため、2021会計年度のデータは開示から除外されています。この開示は項目402 (v) に従って作成されたもので、必ずしも経営幹部が実際に実現した価値や、報酬委員会が会社や個人の業績に照らして報酬決定をどのように評価するかを反映しているわけではありません。」というタイトルのセクションを参照してください役員報酬—報酬の議論と分析「当社の役員報酬目標と、役員報酬と業績の調整方法について話し合います。

最も重要な業績関連指標の表形式の開示

次の表は、業績指標をランク付けしていないリストです。これらの指標は、最高経営責任者やその他の指名された執行役員に実際に支払われた役員報酬を直近の会計年度における会社の業績に結び付けるために会社が使用した最も重要な業績指標です。このリストは、報酬委員会が使用する業績評価に関する情報を提供するために、規則S-Kの項目402 (v) に従って提供されています

38

---

指名された執行役員の報酬を決定します。詳細については、を参照してください 役員報酬—報酬の議論と分析上。

メトリック			定義
年間更新実行率 (「ARR」)			年間更新実行率（「ARR」）は、顧客のサブスクリプションの増減がないことを前提として、サブスクリプションライセンスとメンテナンスおよびサポート義務からソリューションSKUごとに年換算された請求金額と定義しています。ARRには、そのようなサブスクリプションライセンスの取得、またはそのようなメンテナンスとサポートを提供するために発生する可能性のある費用は含まれていません。また、特定の準備金（信用損失や係争中の金額など）を除き、契約の未更新またはサービスのキャンセルによる請求額の実際または予想される減少は反映されていません。
非GAAPベースの営業利益率			非GAAPベースの営業利益率は、非GAAPベースの営業利益を収益で割ったものとして定義しています。非GAAPベースの営業利益と利益率は、GAAPベースの営業利益（損失）に含まれる次の項目を除いて計算しています。株式ベースの報酬費用、取得した無形資産の償却、従業員の株式取引に関連する雇用者給与税費用、リストラ費用、クラスA普通株式の慈善寄付です。

非GAAPベースの営業利益率は、2023会計年度に当社の業績をこの指標に照らして測定し、その業績に基づいて指名された執行役員（「NEO」）に報酬を支払ったため、以下の給与対業績表で当社が選択した指標として選ばれました。

給与対業績表

(a)			(b)			(b)			(c)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
会計年度 年			概要:最初のPEOの報酬表の合計 (1) (7)			2番目のPEOの報酬表の合計 (2) (7) の概要			最初のPEOに実際に支払われた報酬 (1) (7)			2人目のPEOに実際に支払われた報酬 (2) (7)			PEO NEO以外の平均要約報酬表の合計 (3) (8)			PEO NEO以外の人に実際に支払われる報酬の平均値 (3) (8)			最初の100ドルの投資額は、以下に基づきます。						純損失 (千単位)			非GAAPベースの営業利益率 (6)
																					株主総利回り (4)			同業他社グループの総株主還元 (5)
2023			$771,835			$54,055,629			$771,835			$52,437,490			$18,760,864			$3,942,402			$22.26			$94.95			$(328,352)			6%
2022			$669,646			該当なし			$669,646			該当なし			$18,691,013			$5,359,470			$52.94			$113.78			$(525,586)			8%

(1) ダニエル・ダインズです 私たちの共同創設者であり、2022年5月から会長兼共同最高経営責任者、2015年の会社設立以来最高経営責任者を務めています。ダインズ氏は、両会計年度で初めてのPEOです。

(2) ロバート・エンスリン2022年5月から共同最高経営責任者を務めており、2023会計年度には2人目のPEOとして任命されます。

(3) を参照してください 報酬概要表上記（「SCT」）は、提示された各会計年度のPEO以外のNEOのリストです。

(4) この計算では、クラスA普通株式がニューヨーク証券取引所で取引を開始した2021年4月21日から、それぞれの会計年度末までにクラスA普通株式に100ドル投資し、必要に応じて現金配当を再投資すると仮定しています。

(5) その年に使用されたピアグループは、当社の年次報告書の規則S-Kの項目201 (e) に従って義務付けられている開示の目的で、その年に会社が使用したピアグループに対応しています。ピアグループはS&P 500テクノロジーインデックスです。この計算では、当社のクラスA普通株式がニューヨーク証券取引所で取引を開始した2021年4月21日から、それぞれの会計年度末までに100ドルを投資し、必要に応じて現金配当を再投資すると仮定しています。

(6) 非GAAPベースの営業利益率は、当社が選択した指標です。上記を参照してください 役員報酬—報酬の議論と分析非GAAPベースの営業利益率の定義について。

(7) SCTデータとPEOの2023年度と2022年度の実際に支払われた報酬 (「CAP」) との調整は、以下の表のとおりです。

			PEO 1 (ダニエル・ダインズ)						PEO 2 (ロバート・エンスリン)
			会計年度						会計年度
			2023			2022			2023			2022
概要報酬表合計			$771,835			$669,646			$54,055,629			該当なし
控除:会計年度中に授与された賞の公正価値			—			—			$(53,029,864)			該当なし
追加：会計年度中に授与された会計年度末の報奨の公正価値			—			—			$48,666,599			該当なし
追加：会計年度中に付与され権利が確定した株式報奨の権利確定日現在の公正価値			—			—			$2,745,126			該当なし
実際に支払われた報酬表の合計			$771,835			$669,646			$52,437,490			該当なし

(8) 非PEOのNEOを対象とした、2023年度と2022年度のSCT表のデータとCAPとの調整は、以下の表に含まれています。

39

---

						非PEOネオの平均
						会計年度
						2023			2022
概要報酬表合計						$18,760,864			$18,691,013
控除:会計年度中に授与された賞の公正価値						$(17,994,309)			$(18,033,471)
追加：会計年度中に授与された会計年度末の報奨の公正価値						$10,249,543			$14,205,494
追加：発行済みおよび未確定株式報奨の公正価値の前年比変化						$(7,545,760)			$(10,215,162)
追加：会計年度中に付与され権利が確定した株式報奨の権利確定日現在の公正価値						$4,427,840			—
追加：前会計年度に付与された、その会計年度中に権利が確定した株式報奨の公正価値の前年比変化						$(3,955,776)			$711,596
実際に支払われた報酬表の合計						$3,942,402			$5,359,470

40

---

上記の「給与対実績」の見出しの下で提供されたすべての情報は、当社がそのような情報を参照により具体的に組み込んでいる場合を除き、本書の日付の前か後かを問わず、またそのような申告における一般的な設立文言にかかわらず、証券法または取引法に基づく当社の申請に参照により組み込まれたとはみなされません。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年1月31日現在の株式報酬プラン情報をまとめたものです。株主が承認した株式報酬プランに関する情報が含まれています。株主の承認を受けていない株式報酬プランはありません。

プランカテゴリ			(a) 未払いのオプション、ワラントおよび権利の行使により発行される有価証券の数 (1)			(b) 未払いのオプション、ワラント、権利の加重平均行使価格 (2)			(c) 株式報酬プランに基づいて将来発行可能な有価証券の数 ((a) 欄に反映されている有価証券を除く) (3)
株主によって承認されたエクイティプラン			50,683,128			$3.32			62,470,947
エクイティプランは株主の承認を受けていません			—			—			—

(1) 2015年株式プラン (「2015プラン」)、2018年プラン、2021年プランに基づくオプションと制限付株式ユニット報奨が含まれますが、2021年従業員株式購入プラン (「2021 ESPP」) に基づいてクラスA普通株式を購入する将来の権利は含まれていません。これらは2021年のESPPに記載されているさまざまな要因によって異なり、該当する購入期間の終了まで決定されません。

(2) 加重平均行使価格には、行使価格のない未払いの制限付株式単元報奨は含まれていません。

(3) 2021年のプランと2021年のESPPを含みます。2018年プランに基づいて付与されたストック・オプションまたはその他の株式報奨のうち、没収、解約、期限切れ、または買い戻された場合は、2021年プランで発行可能になります。

2021年計画では、2022年2月1日から2031年2月1日までの10年間、毎年2月1日に発行される当社のクラスA普通株式の総数が、その前の1月31日に発行された当社の普通株式（クラスAとクラスBの両方）の総数の5％、または（2）それより少ない数で毎年2月1日に自動的に増加します株式は、遅くとも2月1日の値上げまでに取締役会で決定されました。さらに、2021年のESPPでは、これに基づいて発行される当社のクラスA普通株式の総数は、2022年2月1日から2031年2月1日までの最大10年間、毎年2月1日に自動的に増加し、(i) 前年の1月31日に発行された資本株式の総数の 1%、および (ii) のいずれか少ないほうの金額で増加すると規定しています。) クラスA普通株式 15,500,000株、または当社の取締役会が決定したクラスA普通株式、またはそれより少ない数のクラスA普通株式特定の年の2月1日より前の取締役。

41

---

したがって、2023年2月1日に、2021年プランと2021年のESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、これらの規定に従ってそれぞれ27,830,643株と5,566,128株増加しました。これらの増加は上の表には反映されていません。

42

---

プロポーザル 2

指名された執行役員の報酬の、拘束力のない助言ベースでの承認

証券取引法第14A条の要件に従い、当社は、指名された執行役員の報酬（「役員報酬—報酬に関する議論と分析」で開示されているとおり、表は「役員報酬」という見出しの下にある表とそれに付随する説明を参照）を、拘束力のない助言ベースで承認する投票の機会を株主に提供しています。

この委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクション、特に本委任勧誘状の「役員報酬—報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを確認することをお勧めします。このセクションには、当社の役員報酬プログラムとその要素、目的、理論的根拠に関する包括的なレビューが記載されています。

この決議への投票は、報酬の特定の要素を取り上げることを意図したものではなく、SECの報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に記載されているとおり、指名された執行役員の報酬全体に関するものです。

取引法規則の第14A条に従い、株主は以下の拘束力のない決議を承認するよう求められます。

「UiPath, Inc.（以下「当社」）の株主は、報酬の議論と分析、報酬表、および付随する説明を含むSECの報酬開示規則に従い、2023年年次総会の委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない助言ベースで承認することをここに決定しました。」

この拘束力のない提案を承認するには、バーチャル出席または正式に権限を与えられた代理人によって会議に出席した当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票を投じ、そのような事項について肯定的または否定的な投票（棄権とブローカーの非投票を除く）が必要です。

この提案は諮問投票なので、その結果は当社の取締役会や報酬委員会を拘束するものではありません。ただし、当社の取締役会は株主の意見を大切にしており、取締役会と報酬委員会は、将来の役員報酬の決定を検討する際に諮問投票の結果を考慮します。

当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない決議の承認への投票を推奨しています.

43

---

プロポーザル 3

有給投票の希望頻度に関する拘束力のない諮問投票

証券取引法第14A条に従い、株主は、役員報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度について、希望を示すよう求められています。そこで、株主の皆さまに、役員報酬に関する諮問投票を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに行うことを希望するかどうかを尋ねています。株主もこの提案への投票を棄権することができます。これは、私たちが新興成長企業でなくなって以来初めての委任勧誘状なので、役員報酬に関する諮問投票の頻度の推薦を株主に求めるのはこれが初めてです。株主には、少なくとも6年に1回、役員報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度について投票する機会が与えられます。

私たちは、株主に役員報酬に関する意見を一貫して有意義な方法で伝える機会を与えることが重要だと考えています。そのため、当社の取締役会は、株主が毎年、引き続き役員報酬の承認または不承認を表明する機会を持つべきだと考えています。当社の取締役会は、年次投票によって株主に対する最高レベルの説明責任とコミュニケーションが容易になると考えています。

この投票は諮問的なものであり、したがって当社に対する拘束力はありませんが、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を大切にし、役員報酬に関する諮問投票の頻度を決定する際に投票結果を考慮します。株主は、役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度を「1年」、「2年」、「3年」ごとに行うことに投票することも、株主がこの提案への投票を控えることもできます。この拘束力のない提案を承認するには、事実上の出席により、または会議に正式に権限を与えられた代理人によって代表される当社の普通株式の議決権の過半数の投票と、そのような事項に関する投票（棄権とブローカーの非投票を除く）が必要です。

取締役会は、会社の指名された執行役の報酬に関する将来の諮問投票の頻度として、「1年」ごとに投票することを推奨しています

44

---

プロポーザル 4

KPMG LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として承認

当社の取締役会の監査委員会は、2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLP（「KPMG」）を選択し、さらに、経営陣に対し、独立登録公認会計事務所の選定書を年次総会に提出するよう指示しました。KPMGの代表者がオンラインで年次総会に出席し、希望すれば声明を発表したり、株主からの適切な質問に答えたりする機会があります。

第2次改正・改訂された細則も、その他の準拠文書や法律も、KPMGを独立登録公認会計事務所として選定することに対する株主の承認を要求していません。しかし、監査委員会は、優良企業慣行の問題として、KPMGの選定書を株主に提出して承認を求めています。株主が選考を承認しない場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更がUiPathと当社の株主にとって最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立監査人の任命を指示することができます。

KPMGの選定を承認するには、バーチャル出席または代理人によって代表される株式の議決権の過半数の保有者が賛成票を投じる必要があります（棄権とブローカーの非投票は除きます）。

独立登録公認会計士事務所の変更

2022年4月14日、当社の取締役会の監査委員会は、Grant Thornton LLP（「GT」）を当社の独立登録公認会計士事務所として解任することを承認しました。これは直ちに発効します。後述するように、独立登録公認会計士事務所の変更は、GTとの意見の相違によるものではありません。

2022年1月31日に終了した会計年度のGTの連結財務諸表の監査報告書には、否定的な意見や意見の否認は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格性や修正もされていません。

2022年1月31日および2021年1月31日に終了した会計年度および2022年4月14日まで、会計原則または慣行、財務諸表の開示、または監査の範囲または手続きに関する事項について、（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および関連する指示に記載されているように）当社とGTの間には、（規則S-Kの項目304（a）（4）（iv）および関連する指示に記載されている）意見の相違はありませんでした。GTが満足のいくように解決されなければ、GTは彼らに関連してそれを参照することになったでしょう報告書。

2022年1月31日と2021年1月31日、および2022年1月31日に終了した期間と2022年4月14日までの2つの会計年度のそれぞれについて、以下に定める場合を除き、その期間は規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) で定義されているため、報告可能な事象はありませんでした。2020年1月31日に終了した会計年度現在の連結財務諸表の作成と監査に関連して、2018年12月31日に終了した会計年度の収益認識に関連する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることが確認されました。その結果、単独販売価格が不適切に配分され、繰延収益と契約資産に一定の誤りが生じました。重大な弱点は、とりわけ、そのようなエラーを特定するための監督力、技術的能力、および財務部門内の経験が不足していたことが原因でした。2021年1月31日時点で、当社の経営陣は、重大な弱点は修正されたと結論付けました。この報告対象イベントは、監査委員会とGTの間で議論されました。GTは、この報告対象イベントに関する後継の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPからの問い合わせに全面的に対応する権限を当社から受けています。

2022年4月14日、当社の監査委員会は、2023年1月31日に終了する会計年度からKPMGを独立登録公認会計士事務所として雇用するという経営陣の勧告を承認しました。KPMGの契約は、2022年4月20日に発効しました。

2022年1月31日および2021年1月31日に終了した会計年度中、当社も当社を代理する者も、(1) 完了または提案された特定の取引への会計原則の適用、または当社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類や財務報告に対する内部統制の有効性について、KPMGが検討した重要な要素であると結論付けた書面による報告も口頭による助言も提供されませんでした会計、監査、または財務報告の問題、(2) 規則S-Kの項目304 (a) (1) (iv) の意味の範囲内で意見の相違の対象となった事項、または (3) 規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) の意味の範囲内で報告可能な事象。

45

---

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2023会計年度にKPMGおよび関連事業体が当社に請求または請求する手数料の総額（千単位）を示しています。

			2023 会計年度
監査手数料 (1)			$2,786
監査関連手数料 (2)			65
税金 (3)			21
その他すべての手数料			—
合計手数料			$2,872

(1) 監査費用には、当社の年次連結財務諸表の監査、四半期連結財務諸表の審査に関連して提供される専門サービスの料金、および当該会計年度の法的および規制上の提出または契約に関連して独立した登録公認会計士事務所によって通常提供される監査サービスの料金が含まれます。

(2) .監査関連費用は、当社またはその子会社に対して実施される保証および監査関連サービスの費用で、監査に直接関係するものではありません。監査関連費用には、証明または合意された手続きが含まれます。

(3) 税金は主に、確定申告書の審査と作成、関連するコンプライアンスサービス、日常的な税務アドバイスなど、日常的な国際税務コンプライアンスおよびアドバイザリーサービスの料金で構成されています。

前主任会計士の手数料とサービス

次の表は、GT、GTのメンバー企業、およびそれらの関連団体が2022会計年度に請求した手数料の総額（千単位）を示しています。2022年4月14日以降、GTは特定の外国子会社に関する継続的な法定監査以外のサービスを提供しませんでした。

						2022年度事業年度
監査手数料 (1)						$2,976
監査関連手数料						—
税金手数料						—
その他すべての手数料						—
合計手数料						$2,976

(1) 監査費用には、当社の年次連結財務諸表の監査、四半期連結財務諸表の審査に関連して提供される専門サービスの料金、および当該会計年度の法的および規制上の提出または契約に関連して独立した登録公認会計士事務所によって通常提供される監査サービスの料金が含まれます。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しました。このポリシーでは通常、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、許可されている非監査サービスのうち、定義されたカテゴリの特定のサービスの事前承認が認められています。事前承認は、独立登録公認会計士事務所の業務範囲に関する監査委員会の承認の一環として、または独立登録公認会計士事務所に各サービスの提供を依頼する前に、個別に、明示的に、ケースバイケースで行うこともできます。

必要に応じて、会議の合間に特定の事前承認を与える権限は、監査委員会の委員長に委任されました。議長は、具体的な事前承認を受けた業務について、次回の定例会議で監査委員会に最新情報を提供しなければなりません。

上記のすべてのサービスは、監査委員会によって事前に承認されました。

取締役会は、2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会報告書

その憲章に定められているように、監査委員会は、とりわけ、当社の会計および財務報告プロセス、年次財務諸表の監査、および財務報告の内部統制を監督することにより、取締役会を支援しています。監査委員会の役割と責任を詳しく説明した監査委員会憲章の写しは、https://ir.uipath.com/governance からオンラインで入手できます。

46

---

経営陣は主に、内部統制を含む会計および財務報告プロセスの確立と維持、および完全で正確な財務諸表の作成と提示に責任を負っています。当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMGは、公開会社会計監視委員会（米国）の基準に従って、財務諸表と財務報告に関する内部統制の独立監査を実施する責任があります。（「PCAOB」）。財務諸表が一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについての意見を表明し、財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べること。

監査委員会は、監督の役割を果たすにあたり、(i) 2023会計年度の監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合い、(ii) PCAOBとSECの適用要件で議論する必要のある事項についてKPMGの代表者と話し合い、(iii) KPMGと監査委員会とのコミュニケーションに関するPCAOBの適用要件で要求される書面による開示と書簡をKPMGから受け取りました KPMGの独立性について、そして（iv）KPMGの代表者と独立性について話し合い、UiPath, Inc. とその経営陣から独立していると結論付けました。

上記に基づき、監査委員会は、監査済み財務諸表を2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含め、SECに提出することを取締役会に推奨しました。

UiPath, Inc. 監査委員会

マイケル・ゴードン (議長)

リチャード・ウォン

ダニエル・スプリンガー

このレポートの内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとはみなされず、証券法または取引法に基づくUiPath, Inc.のいかなる申請にも、本書の日付の前か後かを問わず、またそのような申告における一般的な法人化の文言にかかわらず、参照により組み込むことはできません。

47

---

のセキュリティ所有権

特定の受益者および経営者

次の表は、2023年4月18日現在の当社の普通株式の所有権に関する特定の情報を以下の基準で示しています。

•当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人または団体。

•指名された各執行役員

•各取締役、および

•すべての執行役員および取締役をグループとして扱っています。

私たちはSECの規則と規制に従って受益所有権を決定しましたが、その情報は必ずしも他の目的での受益所有を示すものではありません。下記の脚注で示されている場合を除き、提供された情報に基づくと、以下の表に記載されている個人および団体は、適用される地域財産法に従い、受益的に所有するすべての株式に関して唯一の議決権および唯一の投資権を有すると考えています。

適用される所有割合は、2023年4月18日時点で発行されているクラスA普通株式478,096,053株とクラスB普通株式82,452,748株に基づいています。ある人が受益的に所有している株式の数とその人の所有割合を計算すると、2023年4月18日から60日以内に、その人が保有するオプションの対象となる、現在行使可能な、またはサービスベースの権利確定条件に基づいて行使可能または権利確定が予定されているすべての株式を発行済みとみなします。ただし、上記を除き、他の人の所有割合を計算する目的で、そのような株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市ヴァンダービルトアベニュー60階、ワンヴァンダービルトアベニューにあるUiPath, Inc. の住所です。

受益所有者			クラス A 普通株式						クラス B 普通株式						総議決権に占める割合 †
						%			の数 株式			%			%
5% の株主:
ダニエル・ダインズ (1)			27,011,840			5.6%			82,452,748			100%			86.6%
アクセルに関連する団体 (2)			59,873,287			12.5%			—			—			1.8%
アーク・インベストメント・マネジメント (3)			44,054,842			9.2%			—			—			1.3%
ヴァンガード・グループ (4)			28,925,944			6.1%			—			—			*
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の関連会社 (5)			27,293,681			5.7%			—			—			*
その他の取締役および指名された執行役員：
ロバート・エンスリン (6)			1,269,214			*			—			—			*
アシム・グプタ (7)			750,281			*			—			—			*
ブラッド・ブルベーカー (8)			616,606			*			—			—			*
フィリップ・ボッテリ (9)			60,974,155			12.8%			—			—			1.8%
マイケル・ゴードン (10)			131,384			*			—			—			*
ダニエル・D・スプリンガー			55,738			*			—			—			*
ラエラ・スターディ			19,383			*			—			—			*
カレンナン・テレル			—			*			—			—			*
リチャード・P・ウォン（11）			60,547,299			12.7%			—			—			1.8%
テッド・クマート (12)			1,383,293			*			—			—			*
クリス・ウェーバー (13)			555,013			*			—			—			*
グループでのすべての執行役員と取締役（10人）（14）			91,502,613			19.1%			82,452,748			100%			88.5%

* 1パーセント未満

† 総議決権の割合は、当社のクラスAおよびクラスBの普通株式の全株式に対する単一種類の議決権を表します。クラスB普通株式の保有者は1株あたり35議決権を持ち、クラスA普通株式の保有者は1株あたり1票の議決権があります。

(1) (A) クラスA普通株式27,011,840株を含みます。(i) アイスバルカン・インベストメンツ株式会社が保有する24,918,585株、(ii) アイス・バルカン・ホールディング・リミテッドが保有する1,853,255株、(iii) ダインズ氏の配偶者が保有する240,000株、(B) 発行者のクラスB普通株式82,452,748株アイス・バルカン・ホールディング・リミテッドが保有する株式。ダインズ氏は、アイスバルカン・インベストメンツ・リミテッドとアイス・バルカン・ホールディング・リミテッドのそれぞれの単独株主の唯一の株主であり、当該事業体が保有する株式に関する唯一の議決権および投資権を保持しています。

48

---

(2) 報告されている情報は、2023年2月14日に下記のアクセル企業が提出したスケジュール13Gのみに基づいています。(a) アクセル・グロース・ファンド・インベスターズ2016 L.L.C. が保有するクラスA普通株式624,114株、(b) アクセル・グロース・ファンドIV L.P. が保有するクラスA普通株式13,048,188株、(c) アクセル・グロース・ファンドIVストラテジック・パートナーズ有限会社が保有するクラスA普通株式74,245株、(d) クラスA普通株式328,862株で構成されていますアクセル・リーダーズ・ファンド・インベスターズ2016 L.L.C. が保有するアクセル・リーダーズ・ファンドL.P. が保有するクラスA普通株式6,883,068株、(f) アクセル・ロンドン・インベスターズ2016 L.P. が保有するクラスA普通株式3,381,687株、(g) クラス34,999,995株Accel London V L.P. が保有する普通株式と、(h) Accel London V Strategic Partners L.P. のゼネラルパートナーであるAccel Leaders Fund Associates L.L.C. が保有するクラスA普通株式533,128株は、アクセル・リーダーズ・ファンドL.P. が直接所有するクラスA普通株式の議決権と処分を行う唯一の権限を持っていると見なすことができます。アクセル・グロース・ファンドIV L.P. とアクセル・グロース・ファンドIVストラテジック・パートナーズL.P. のゼネラル・パートナーであるアクセル・グロース・ファンドIV Associates L.L.C. は、アクセル・グロース・ファンドIV L.P. とアクセル・グロース・ファンドIV ストラテジック・パートナーズL.P. が直接所有するクラスA普通株式の株式を議決権し、処分する唯一の権限を持っていると見なすことができます。当社の取締役会のメンバーで常務メンバーであるリチャード・ウォンはアクセル・リーダーズ・ファンド・アソシエイツ合同会社、アクセル・リーダーズ・ファンド・インベスターズ2016 L.L.C.、アクセル・グロース・ファンドIVアソシエイツ合同会社、アクセル・グロース・ファンド・インベスターズ2016のL.L.C. は、議決権とこれらの株式を処分する共有権限を持っていると見なすことができます。アクセル・ロンドンV.L.P. とアクセル・ロンドンV・ストラテジック・パートナーズL.P. のゼネラル・パートナーであるアクセル・ロンドンV・アソシエイツL.P. は、アクセル・ロンドンV・アソシエイツのゼネラル・パートナーであるアクセル・ロンドンV・アソシエイツ有限責任会社が直接所有するクラスA普通株式の議決権と処分を行う唯一の権限を持っていると見なすことができます。L.P. とアクセル・ロンドン・インベスターズ 2016 L.P. は、これらの株式の議決権と処分を行う唯一の権限を有するものとみなされます。また、当社の取締役であるフィリップ・ボッテリはAccel London V Associates L.L.C. の取締役とマネージングメンバーは、これらの株式を処分する権限を共有していると見なすことができます。上記のすべてのアクセル企業の住所は、米国カリフォルニア州パロアルトのユニバーシティアベニュー500番地、94301です。

(3) 報告されている情報は、2023年2月10日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。このスケジュールでは、アーク・インベストメント・マネジメントLLCがクラスA普通株式44,054,842株を所有しており、そのうちアーク・インベストメント・マネジメントLLCは41,554,047株に関して唯一の議決権、1,731,541株に関する共有議決権、44,054,888について唯一の処分権を持っています。42株。アーク・インベストメント・マネジメントLLCの主要営業所は、フロリダ州セントピーターズバーグのセントラルアベニュー200番地です。

(4) 報告されている情報は、2023年2月9日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。これは、2022年12月30日現在、ヴァンガードグループがクラスA普通株式28,944株を所有しており、そのうちバンガードグループは0株に対して唯一の議決権、106,266株に関する共有議決権、28,389,000株に関する唯一の処分権を有していたことを反映しています 37株、および536,907株に対して処分権を共有しました。報告者の主な営業所は、ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード大通り100番地です。

(5) 報告されている情報は、2023年2月3日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。これは、2022年12月31日現在、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社がクラスA普通株式27,293,681株を所有しており、そのうち三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が0株に対して唯一の議決権を持ち、27,293,681株について議決権を共有していることを反映しています、0株については唯一の処分権、27,293,281株については共有処分権があり、日興アセットマネジメント株式会社が唯一の議決権を持っていました0株に対して、27,204,205株については共有議決権、0株については唯一の処分権、27,204,205株については共有処分権があります。三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の主な営業所は、100-8233東京都千代田区丸の内1-4-1で、日興アセットマネジメント株式会社の主な営業所は、107-6242東京都港区赤坂9-7-1のミッドタウンタワーです。

(6) 2023年4月18日の60日以内にオプション行使により発行されるクラスA普通株式695,014株を含みます。

(7) (a) 家族信託で保有されている231,505株と、(b) 2023年4月18日から60日以内にオプション行使により発行されるクラスA普通株式148,009株を含みます。

(8) 2023年4月18日の60日以内にオプション行使により発行されるクラスA普通株式355,099株を含みます。

(9) 上記の脚注 (2) に記載されている株式と、ボッテリ氏が保有するクラスA普通株式1,110,868株を含みます。

(10) 2023年4月18日の60日以内にゴードン氏が保有する発行済みRSUの権利確定および決済時に発行されるクラスA普通株式50,430株を含みます。

(11) 上記の脚注 (2) に記載されている株式と、ウォン氏が保有するクラスA普通株式674,012株を含みます。

(12) 2023年4月18日から60日以内にオプション行使により発行されるクラスA普通株式768,828株を含みます。Kummert氏は、2023年4月に当社の製品およびエンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデントを辞めました。彼が2023年1月31日に終了した会計年度の指名された執行役員であるため、この表に含まれていますが、取締役と執行役員の実質的所有権をグループとして集計する目的では含まれていません。

(13) ウェーバー氏は、2023年3月に最高ビジネス責任者としての雇用を辞めました。彼が2023年1月31日に終了した会計年度の指名された執行役員であるため、この表に含まれていますが、取締役と執行役員の実質的所有権をグループとして集計する目的では含まれていません。

(14) (a) クラスA普通株式89,845,570株、(b) 2023年4月18日から60日以内に制限付株式の決済により生じるクラスA普通株式458,921株、および2023年4月18日の60日以内にオプション行使により発行されるクラスA普通株式1,198,122株、(c) クラスB普通株式82,452,748株を含みます当社の執行役員と取締役が受益的に所有する株式。上記の脚注（2）で言及されているアクセル法人が保有する株式のうち、ボッテリ氏とウォン氏は議決権と投資力を共有していると見なすことができます。現在のすべての執行役員および取締役がグループとして受益的に所有している株式数を計算する目的で一度数えられています。Kummert氏とWeber氏は、基準日時点で会社の執行役員ではなくなったため、合計には含まれていません。

延滞したセクション16 (a) レポート

改正された証券取引法第16（a）条では、当社の普通株式の10％（10％）を超える取締役、執行役員および受益所有者に対し、当社の普通株式の所有権に関する初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。このような報告がSECに電子的に提出されたこと、およびフォーム5は必要ないという当社の執行役員および取締役からの書面による表明を確認しただけでは、そのような報告書はすべて、(i) グプタ氏、ブルベーカー氏、クマート氏、ラマニ氏のそれぞれを除いて、2023年1月31日に終了した会計年度中に適時に提出されたと考えています。

49

---

フォーム4の遅延が1つあり、1つの取引が6営業日遅れて提出されました。（ii）エンスリン氏は、2営業日遅れて2つの取引を報告するフォーム4を1つ持っていました。ウェーバー氏のフォーム3は4日遅れて提出され、1つの取引が7か月遅れて提出されたことを報告する遅延フォーム4が各取締役に1日遅れて提出されました。Eschenbach氏のフォームは2日遅れて提出されました。申告が遅れたのは管理上の問題でした。

特定の関係および関連当事者との取引

特定の関係者の取引

以下は、2022年2月1日以降、当社が参加した、または参加する予定の取引の概要です。

•関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える見込みです。そして

•当社の取締役、執行役員、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％を超える保有者、または前述の人の近親者、または前述の人の近親者、または世帯を共有している人は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

近親者への補償

当社の共同最高経営責任者、共同創設者、会長のダニエル・ダインズの兄弟であるアハロン・ダインズは、UiPath Srlのカスタマーサービス部門で非常勤として雇用されています。彼の雇用により、アハロン・ダインズは、2023年1月31日に終了した会計年度の報酬として515,686新ルーマニアレウ、追加の現金報酬、および付与日の総額が74,817ドルのストックオプションを受け取りました。

航空機リース

Dines氏は、特別目的有限責任会社（「LLC」）を通じて航空機を有益に所有しています。LLCは、毎月固定のリース料で、航空機を運航する第三者の航空機管理会社に航空機をリースします。私たちは、航空機でのビジネス関連の旅行について、非独占的に航空機管理会社と航空輸送契約を締結しました。航空輸送契約には、当社に最低限必要な使用量はありません。当社は、同等のチャーター機料金の分析に基づいて時間単位の償還率を承認しました。その結果、償還率は類似の航空機のチャーターの市場レートと同等かそれ以下であることが示されました。2022年2月1日から2023年1月31日まで、航空機の業務利用に関連して航空機管理会社に約190万ドルを支払いました。この期間中、LLCが受け取った唯一の支払いは、航空機管理会社からの固定月額リース料に関するものでした。2023年2月1日から現在まで、航空機の業務使用のための費用は発生していません。

関係者との取引に関する方針と手続き

私たちは、当社の執行役員、取締役、取締役選挙候補者、当社普通株式の5％を超える受益所有者、および前述の人物の近親者は、取締役会または監査委員会の承認または承認なしに、当社と関連人取引を行うことはできないという方針を採用しています。執行役員、取締役、取締役選挙候補者、当社普通株式の5％を超える受益者、または前述の人物の近親者との取引を当社に求める場合、その金額が12万ドルを超え、直接的または間接的に利害関係があると思われる場合は、当社の取締役会または監査委員会に提出して、審査、検討、承認を受ける必要があります。そのような提案を承認または却下する際、当社の取締役会または監査委員会は、取引が同じ、または類似の状況において無関係の第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利な条件で行われるかどうか、取引に対する関係者の利害の範囲など、取引の重要な事実を検討する必要があります。

代理資料の保有

SECは、企業および仲介業者（証券会社など）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性通知を、それらの株主に宛てた単一の通知を配信することにより、代理資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性通知の配信要件を満たすことを許可する規則を採用しています。このプロセスは一般に「家計管理」と呼ばれ、株主にとっては利便性が高まり、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、口座名義人が当社の株主である多くのブローカーが、当社の委任状資料を「家計保有」する可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が1通届きます。ブローカーから、あなたの住所宛に「家事」の連絡を受けるという通知を受け取ったら、別の通知を受けるまで、または同意を取り消すまで、「家事」は継続します。いつでも、「家事」への参加を希望せず、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を別途受け取りたい場合は、仲介業者または当社に連絡してください。書面によるリクエストをメールでお送りください investor.relations@UiPath.com。現在、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のコピーを自分の住所に複数受け取っていて、通信の「世帯保管」をリクエストしたい株主は、ブローカーに連絡してください。

50

---

その他の事項

取締役会は、年次総会で審議されるその他の事項を把握していません。その他の事項が年次総会に適切に提起された場合、添付の代理人に指名された人は、最善の判断に従ってそのような事項に投票することを意図しています。

取締役会の命令により
ブラッド・ブルベーカー
法務顧問、最高法務責任者兼企業秘書

2023年4月28日

2023年1月31日に終了した会計年度の年次報告書をForm 10-KでSECに提出しました。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。株主は、ir.uipath.comのForm 10-Kでこの委任勧誘状と当社の年次報告書にアクセスすることもできます。2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書のコピーも、investor.relations@uipath.com 宛てに書面でリクエストすれば無料で入手できます.

51

---

52

---

53