米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

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フォーム 10-K/A

(修正第1号)

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(マークワン)

終了会計年度について 2022年12月31日.

または

からの移行期間について                     に                     .

コミッションファイル番号 001-33528

___________________________

___________________________

3406 南西 26th テラス, スイート C-1フォートローダーデール, FL33132 

(主要幹部の住所) (郵便番号)

(954)  842-4989 

(登録者の電話番号、エリアコードを含む)

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

なし

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証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の第232.405条）に従って提出および掲載する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出し、企業のウェブサイトに掲載したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

これらの誤り訂正が、§240.10D-1 (b) に従って該当する回復期間中に登録者の執行役員のいずれかが受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とする再表示であるかどうかをチェックマークで示してください。。☐

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

登録者の直近に完了した第2四半期の最終営業日である2022年6月30日の時点で、登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の市場価値の総額は約ドルでした44.0その日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された終値に基づく100万ドル。この数を決定する上で、2022年6月30日時点で登録者の指名されたすべての執行役員および取締役が登録者の関連会社とみなされました。この番号は、Form 10-Kの年次報告書の目的でのみ提供されており、登録者またはそのような人がその人のアフィリエイトステータスを認めたことを示すものではありません。

2023年4月21日現在、登録者は 137,239,644その普通株式、額面なしの発行済株式（「普通株式」）。

登録者の監査人は デビッドソン・アンド・カンパニーLLP, バンクーバー、カナダ(パコブは731)

目次

説明メモ

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

本改正第1号の施行日現在の当社の取締役および執行役員の氏名と、それぞれの年齢、地位、経歴は以下のとおりです。

執行役員

フセイン・ラキン、最高経営責任者兼取締役： ラキン博士は2023年4月に最高経営責任者および取締役に任命されました。就任前は、2022年2月にJustCBDが当社に買収されて以来、ラキン博士はJustCBDの会社運営を率いていました。ラカイン氏は2017年にJustCBDを設立し、買収されるまでその最高経営責任者を務めていました。ラカイン博士は以前、南フロリダ地域の大麻業界で、流通業や小売業など、さまざまな会社を設立していました。ラカイン博士はフロリダ・ヘンプ・カウンシルの創設メンバーであり、ヤング・プレジデンツ・オーガニゼーション（YPO）のメンバーでもあり、2022年のフォーブス30アンダー30クラスを受賞しました。ラカイン博士はノバ・サウスイースタン大学で学士号と経営学修士号を、リバティー大学で戦略的リーダーシップの博士号を取得しています。

社長兼ディレクター、?$#@$フォード・スターク: スターク氏は2022年12月に社長兼取締役に任命されました。就任前は、2022年2月から当社の事業買収完了まで、フランチャイズ・グローバル・ヘルス社の会長兼最高経営責任者を務めていました。2018年5月以降、スターク氏はバミューダに本拠を置き、主に医療大麻業界に焦点を当てた中小企業の高成長企業に投資するマーチャントバンクであるハムステッド・プライベート・キャピタル・リミテッドの会長を務めてきました。スターク氏は15年以上の投資と公開市場での経験があり、過去7年間、大麻会社の投資家、投資家、運営者を務めてきました。スターク氏はクイーンズ大学で歴史学の学士号を取得しています。

エルシャッド・ガラエフ、最高財務責任者: ガラエフ氏は、2022年7月から当社の最高財務責任者を務めています。ガラエフ氏は財務分野で25年以上の経験があり、さまざまな業界で事業を展開するさまざまな企業で指導的役割を果たしてきました。当社に入社する前は、2022年1月からAmazonでNAC（北米コンシューマー）ACESファイナンスのプリンシパルを務め、統制の強化とベンダー管理プロセスの改善を目的とした運営イニシアチブを主導していました。2015年から2022年12月まで、ガラエフ氏は航空に焦点を当てた投資会社であるRPKキャピタルの最高財務責任者を務めました。2006年から2015年まで、ボーイング社でさまざまな役職を歴任しました。その中には、2010年から2015年6月までボーイング・サウジアラビアの子会社（ボーイング・インターナショナル・サポート・システムズ社）の最高財務責任者（F/a Boeing International Support Systems）の最高財務責任者を務めました。ガラエフ氏は公認会計士で、1993年にアゼルバイジャンのバクー州立大学で数学の学位（優等学位）を、2002年にヒューストン大学で財務の経営学修士号（優等学位）を取得しました。

マシュー・コーエン、法務顧問: コーエン氏は、2021年8月に法務担当副社長としてフローラに入社し、2022年3月に法務顧問に任命されました。彼は企業および証券の弁護士で、企業ライフサイクルのあらゆる段階で公開企業と民間企業の両方を代理してきた30年の経験があります。コーエン氏は2018年10月から2020年1月まで法務顧問を務め、2018年3月から2018年10月まで、メキシコとカリブ海全域のオールインクルーシブホテルのオーナー兼運営会社であるネバダ州プラヤホテルズ＆リゾーツ（ナスダック：PLYA）のコーポレートカウンセルを務めました。2014年8月から2017年8月まで、ヘルスケア、テクノロジー、エネルギー産業に従事する企業の法務顧問を務めました。2001年から2014年まで、コーエン氏はブキャナン・インガーソル・アンド・ルーニー法律事務所（2012年から2014年）、トンプソン・アンド・ナイト法律事務所（2008年から2012年）、イートン・アンド・ヴァン・ウィンクル法律事務所（2001年から2008年）の法律事務所のパートナー/株主を務めました。コーエン氏はエモリー大学で生物学の学士号を取得し、ブルックリン法科大学院で法学博士号を取得しました。

最高商務責任者、ジェイソン・ワーノック: ワーノック氏は2021年6月に最高収益責任者としてフローラに入社し、2022年3月に最高商務責任者に任命されました。彼は、フォーチュン500の知名度の高いブランドの収益成長と市場開拓戦略を推進してきた20年以上の経験を持つ、優れたグローバルセールスリーダー兼エグゼクティブです。ワーノック氏は過去15年間、大麻、競争広告、コミュニケーション、新興技術の分野で過ごしました。彼の仕事は、ゼロから企業やブランドを構築し、戦略的な合併や買収に取り組み、持続可能で共感できる資金調達とマーケティングキャンペーンの作成に重点を置いていました。フローラに入社する前は、2017年3月から2019年9月まで、物流、テクノロジー、大麻管理ソフトウェアのグローバル企業であるTheraCannインターナショナルベンチマークコーポレーションの最高経営責任者を務めていました。2007年6月から2016年12月まで、国際的なコミュニケーション、イノベーション、マーケティングを行う企業であるPost+Beamの最高経営責任者を務めました。ワーノック氏は、ハンター・ダグラスの建築部門のディレクターとして（2002年1月〜2007年6月）、米国グリーンビルディング評議会（USGBC）の教育・イベント委員会、特別プログラムワーキンググループ、教育運営委員会の議長を務めたときから、持続可能な実践とデザインのリーダーでした。

最高マーケティング責任者、ジェシー・キャスナー: キャスナー氏は、当社がVBIを買収した後、2021年11月に入社しました。VBIでは、2019年9月から買収までマーケティングとセールスを率いていました。キャスナー氏は2022年3月に最高マーケティング責任者に任命され、オムニチャネルマーケティングとストーリーテリングで10年以上の実績があります。VBIに入社する前は、キャスナー氏は独自のマーケティングエージェンシーを運営し、オーダーメイドの市場開拓計画を策定・実行し、さまざまな分野の企業向けに300以上のマーケティング戦略を構築していました。キャズナー氏は、急成長期（IPOおよび買収前）、MOGL（現在はFigg、シリーズA+Bの資金調達中）、2XU、Total Gymの初期のチームメンバーとして、CPG、ウェルネス、テクノロジー業界で豊富な知識と経歴を持っています。

ダニー・ヴァイマン, 財務担当上級副社長:Vaiman氏は、2022年12月から当社の財務担当上級副社長を務めています。2022年2月から2022年12月23日にフランチャイズ・グローバル・ヘルス社（「フランチャイズ」）との契約締結（以下「アレンジメント」）まで、彼はフランチャイズの最高財務責任者を務めました。それ以前は、Vaiman氏は、TSXに上場している大手中間金生産者であるTorex Gold Resources Inc. のコーポレートコントローラー（2018年7月から2021年7月）およびアシスタントコントローラー（2016年6月から2018年6月）を務めていました。ヴァイマン氏は7年間、アーンスト・アンド・ヤングのトロント監査グループに所属し、上場しているTSXとSECのクライアントを専門としていました。ヴァイマン氏は、オンタリオ州の公認会計士（CPA）および公認会計士（CA）、イリノイ州の公認会計士（CPA）であり、シューリッヒ・スクール・オブ・ビジネスで経営学の学士号（優等学位）を取得しています。

非従業員取締役

ジョン・ティモシー（ティム）レスリー、ディレクター: レスリー氏は、2022年3月に当社の取締役会（以下「取締役会」）に加わりました。彼は現在、ベロイトカレッジでエグゼクティブ・イン・レジデンスを務めているほか、ラテンアメリカとヨーロッパの大手テクノロジー企業や小売企業の独立経営コンサルタントも務めています。以前、レスリー氏は2019年2月から2020年9月まで、大麻の情報資源およびテクノロジー企業であるLeafly Inc. の最高経営責任者を務めていました。レスリー氏は2019年2月から2019年8月までリーフライの取締役会長も務めました。Leaflyに入社する前、レスリー氏はAmazon.comで20年以上さまざまな役職を歴任しました。直近では、2013年8月から2019年1月までプライム・ビデオ・インターナショナルの副社長を務めました。レスリー氏は現在、大麻ヘルスケア企業であるEndocanna Health, Inc. と、大麻ビジネスインテリジェンス企業であるNew Frontier Dataの取締役も務めています。レスリー氏は1989年にベロイト大学で経済学の学士号を、1992年にイェール大学ロースクールで法学博士号を取得しました。

ビバリー・リチャードソン博士、ディレクター: リチャードソン博士は2021年3月に当社の取締役会に加わり、その共同努力と臨床的影響は、シエラツーソン (アリゾナ州)、メドウズ (アリゾナ州)、ベティ・フォード・センター (カリフォルニア州) など、北米で最も魅力的で効果的な依存症および行動健康プログラムに反映されている有名な心理療法専門家です。彼女は心理学の博士号を取得しており、BC州登録臨床カウンセラー、国際認定摂食障害専門医、EMDRレベルIIトラウマセラピストです。リチャードソン博士は、健康とウェルネスに関する豊富な経験と起業家精神を融合させ、栄養補助食品およびバイオサイエンスの研究開発企業を設立しました。2020年9月、2013年3月、2009年10月から現在まで、リチャードソン博士はそれぞれ、(i) カナダのバイオテクノロジー企業であるPhytorigins Botanicals Ltd. の国際ビジネス担当副社長、(ii) 植物性医薬品と向精神薬の製造と販売を専門とするカナダの企業であるPhytology Nutraceuticals Ltd. の科学 (研究開発) 担当副社長を務めました。ティックス、(iii) リチャードソン博士が設立したブリティッシュコロンビア州の会社、Peyto Enterprises Ltd. のマネージングディレクターライフスタイル業界、および（iv）リチャードソン博士が設立したブリティッシュコロンビア州のコンサルタント機関であるLegacies Advisory Group Inc. のマネージングディレクター。この機関は、依存症、行動に関する健康、ウェルネスプログラムの計画、開発、実行に関する専門知識を提供しています。リチャードソン博士はトロント大学で理学士号、ペンシルベニア大学で理学修士号、カリフォルニアサザン大学で心理学博士号を取得し、卒業しました 優等生.

マーク・マストロナルディ、ディレクター

: マストロナルディ氏は2021年5月に取締役会に加わりました。彼は2020年2月からメイシーズ社（NYSE: M）の最高店舗責任者を務めています。現在の職務に就く前は、1997年6月からメイシーズで複数の役職を歴任しました。メイシーズでは、店舗運営およびカスタマーエクスペリエンス担当上級副社長として、全社的な店舗運営、販売、顧客サービスを担当していました。マストロナルディ氏はまた、新しいビジネスコンセプト、リースパートナーシップ、多様なオーナー主導のビジネスの創出と拡大を担当する組織内の複数の部門を率いてきました。彼は現在、ファッション奨学基金の執行委員会であるDeliveringGood, NYCの理事を務めており、メイシーズワーキングファミリー従業員リソースグループのエグゼクティブスポンサーでもあります。マストロナルディ氏はボストンカレッジを卒業し、財務と会計の理学士号を取得しています。

ブランドン・ケーニヒスバーグ、ディレクター: ケーニヒスバーグ氏は2022年7月に当社の取締役会に加わりました。ケーニヒスバーグ氏は経験豊富な財務リーダーで、JPモルガン・チェースの元幹部です。1996年から2020年まで、ケーニヒスバーグ氏は財務と財務で指導的役割を果たし、JPMCでさまざまな成長およびターンアラウンドビジネスユニットのCFOおよびCOOを務めました。また、会社のグローバル貸借対照表、流動性、金利リスクを管理していました。JPMCで24年間働いた後、ケーニヒスバーグ氏は退職し、コンサルティング、アドバイザリー、起業家精神にあふれたベンチャーに専念しました。彼は現在、2021年にコンサルタントとして入社した教育金融会社のTradeUpの社長兼CFOです。2019年以来、ケーニヒスバーグ氏は公営産業REITであるGTJ REIT株式会社の取締役および監査委員会のメンバーを務めています。2021年11月以降、住宅ローンの専門REITであるシカゴ・アトランティック・リアルエステート・ファイナンス社の取締役、報酬委員会委員長、監査委員会のメンバーも務めています。

エドワード・ウー ディレクター: ウー氏は2022年12月に当社の取締役会に加わりました。2021年8月からアレンジメントの終了まで、彼はフランチャイズの社長兼最高執行責任者を務めました。ウー氏は、消費財業界で豊富な経験を持つ経験豊富な経営幹部です。過去20年間、ウー氏は販売、トレードマーケティング、ビジネス戦略、政治的動員、政府業務の分野でたばこ産業に注力してきました。ロスマンズ・ベンソン・アンド・ヘッジズ社とフィリップ・モリス・インターナショナルの元幹部として、ウー氏はスイスのローザンヌにあるグローバル本社の規制・外務部長（2016年から2021年）、ラテンアメリカとカナダの地域コミュニケーション担当ディレクター（2013年から2016年）など、いくつかの指導的役割を果たしました。ウー氏は豊富なグローバル経験とヨーロッパ市場との強いつながりを持ち、フィリップモリスの革新的なIQOS製品の展開において、特に執行、サプライチェーン、規制、ステークホルダーエンゲージメントに重点を置いて、ヨーロッパ、中東、アジア、ラテンアメリカの30以上の市場と緊密に協力しました。ウー氏はウェスタンオンタリオ大学で経済学の学士号を取得しています。

フアン・カルロス・ゴメス・ロア、ディレクター: ゴメス氏は2021年3月に当社の取締役会に加わり、中南米でゲームおよびエンターテイメント業界で20年以上働いてきました。ゴメス氏は2000年1月からウィナーグループCIRSAの最高経営責任者を務め、2018年4月にブラックストーングループによるウィナーグループCIRSAの買収に参加しました。コロンビアのセント・トーマス大学で心理学の学士号を取得しました。ゴメス氏はコロンビアのいくつかの民間企業の取締役です。

アナベル・マナロ・モーガン博士、ディレクター: マナロ・モーガン博士は2021年6月に取締役会に加わり、科学者、教育者、作家、5児の母であり、主要なオピニオンリーダーとして尊敬されています。彼女はテネシー州ナッシュビルのヴァンダービルト大学の細胞および発生生物学者で、ジョージタウン大学で神経科学のバックグラウンドを持っています。彼女は心臓腫瘍学を中心に細胞発生生物学の博士号を取得し、それ以来、医療大麻の医薬品イノベーションと臨床試験研究に焦点を当てた慈善家および起業家になりました。現在、マナロ・モーガン博士は2019年からマサヤ・メディカル社の創設者兼最高科学責任者を務め、2018年からメドライフ・リックスで主任科学者を務めています。

家族関係

私たちの役員や取締役の間に家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与

企業の取引停止命令

当社が知る限り、当社の取締役候補者は、本修正第1号の日付の時点で、または本修正第1号の日付の10年以内に、以下のいずれかの会社（会社を含む）の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者ではありません。

破産と倒産

会社の知る限りでは、会社の取締役候補はいません：

罰則と制裁

当社の知る限りでは、以下の対象となった取締役候補はいません。

取締役会の全体的な役割

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「FLGC」のシンボルで上場されています。改正された当社の細則（「細則」）および適用されるカナダの法律に従い、当社の事業と業務は取締役会の指示の下で管理されます。取締役は、経営陣との話し合い、提供された資料の確認、取締役会や委員会の会議への参加を通じて、会社の事業について常に知らされています。

取締役会の指導体制

当社は、2023年4月から最高経営責任者を務めているRakine氏が率いています。取締役会は現在、取締役会の新しい議長を任命していません。

取締役会には、最高経営責任者と取締役会会長の役割を分けるべきかどうかについての正式な方針はありませんが、現在の取締役会のリーダーシップ構造は私たちに適していると考えています。最高経営責任者は、当社の日常的に経営を行うために取締役会によって選ばれた個人であり、彼が当社の事業運営に直接関与しているため、生産的な取締役会の戦略的計画会議を主導し、当社の短期および長期目標の議論における各議題に割り当てられる時間を決定するのに最も適した立場にあります。当社は、取締役会長、最高経営責任者、または取締役会委員会の委員長の職務記述書を作成していません。当社は、取締役の任期の上限を特に設けていません。会社の株主は、取締役が取締役会でどれくらいの期間務めたかに関係なく、自分が適切だと思う取締役を選出する権限を持つべきだと考えているからです。

リスク監視。  私たちの取締役会の重要な機能の一つは、リスク管理プロセスに関する十分な情報に基づいた監督です。私たちの取締役会は、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監督分野に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、取締役会は戦略的リスク・エクスポージャーを監視および評価する責任があり、監査委員会には、当社の主要な財務リスク・エクスポージャーと、これらのエクスポージャーを監視および管理するために経営陣が取った措置を検討し、議論する責任があります。監査委員会には、リスク評価と管理が行われるプロセスを経営陣に見直し、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、財務報告に対する内部統制の妥当性と有効性を検討する責任もあります。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスの方針とシステムを定期的に評価する責任があります。

ダイバーシティ＆インクルージョン。正式な多様性方針はありませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者に関する方針と手続きに従い、取締役会全体の多様性を高める候補者の選定に努めています。2023年3月31日現在の取締役会の多様性マトリックスは、ガバナンス下のwww.floragrowth.comでご覧いただけます。

女性の代表に関する方針。 指名・コーポレートガバナンス委員会は現在、取締役会または会社の執行役員としての選挙または再選の候補者の特定と指名において、取締役会または執行役職における女性の代表レベルを考慮していません。ただし、非公式には、取締役または執行役員の候補者を特定して選定する際、当社は、検索プロセスで考慮される多くの要素の1つとして、経験、視点、教育、人種、性別、出身国の多様性を含むがこれらに限定されない多様性を重視しています。当社では、とりわけ、最も理想的で補完的な候補者を特定して選ぶために、個々の候補者の資格、個人的な資質、職務経歴、関連する経験、および取締役会または執行役員の全体的な構成を考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、会社が取締役会や執行役員の地位における女性の代表に関する具体的な方針や慣行を採用すべきかどうか、そのような代表のための目標の設定を含め、継続的に検討する予定です。

現在、取締役会の約22％を占めるアナベル・マナロ・モーガン博士とビバリー・リチャードソン博士という2人の女性取締役と、最高マーケティング責任者のジェシー・キャスナーという1人の女性幹部がおり、会社の幹部の総数の約14％を占めています。

取締役独立性。私たちの取締役会は、各取締役の独立性についてのレビューを実施しました。取締役会は、各取締役から提供された経歴、職業、所属に関する情報に基づいて、取締役会がSECの適用規則および規制、ナスダックおよびナショナルインスツルメンツ52-110の上場基準に基づく独立性基準を満たしていると判断しました。 監査委員会 (「52-110年に」)。取締役会は、ナスダックの上場基準およびナショナルインスツルメンツ58-101に定義されているように、以下の取締役は「独立」していると断言しました — コーポレートガバナンス慣行の開示 (「NI 58-101」): ジョン・ティモシー・レスリー、ビバリー・リチャードソン博士、フアン・カルロス・ゴメス・ロア、マーク・マストロナルディ、エドワード・ウー、ブランドン・ケーニヒスバーグ取締役会はまた、フセイン・ラキン、アナベル・マナロ・モーガン、?$#@$フォード・スタークは、ナスダックおよびNI 52-110の上場基準で定義されている「独立性」ではないと判断しました。これらの決定を下すにあたり、取締役会は、各取締役と当社との現在および以前の関係、および各取締役による普通株式の受益所有権や、「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションに記載されている両者が関与する取引など、取締役が独立性を決定する上で関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。当社の取締役会は主任取締役を任命していませんが、独立取締役全体の幅広く深い経験は、取締役会に重要な指導的資質をもたらします。独立取締役を含むすべての取締役は、自分の考えや意見を率直に述べるよう求められています。取締役会は、独立取締役にリーダーシップを発揮するための特別な措置を講じていません。

倫理規定

私たちの取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の経営幹部や上級財務責任者を含むすべての従業員、役員、取締役に適用される行動規範を採択しました。私たちの行動規範と倫理の全文は、当社のウェブサイトにあります。私たちは、ビジネス行動規範の特定の条項に対する将来の改正、または取締役や執行役員に関連する特定の条項の放棄を、当社のウェブサイトまたは公開書類の同じ場所で開示する予定です。私たちのウェブサイト上の情報は、この修正第1号の一部を形成したり、参照によって組み込まれたりすることを意図したものではありません。取締役会は、行動規範と倫理規範で禁止されているすべての行為を、取締役または役員が関与する場合は監査委員会に、他の誰かが関与する場合は最高コンプライアンス責任者に報告するよう要求することにより、行動規範と倫理の遵守状況を監視します。

理事会委員会

私たちの取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会があります。各委員会は、適切と認める場合、また取締役会の要請に応じて、取締役会に報告します。これらの委員会の構成、義務、責任は以下のとおりです。将来、取締役会は、その責任を果たすために、適切と考える他の委員会を設置する可能性があります。

監査委員会。当社には、取引法のセクション3 (a) (58) (A) に従って設立された常任監査委員会があります。私たちの監査委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

監査委員会は、ティム・レスリー氏、ブランドン・ケーニヒスバーグ氏、フアン・カルロス・ゴメス・ロア氏で構成され、ケーニヒスバーグ氏が議長を務めています。ケーニヒスバーグ氏は、規則S-Kの項目407 (d) (5) で定義されているため、「監査委員会の財務専門家」としての資格があります。監査委員会のメンバーは全員、NI 52-110で定義されている「財務リテラシー」です。当社の取締役会は、レスリー氏、ケーニヒスバーグ氏、ゴメス氏がそれぞれ、ナスダック規則、取引法規則10A-3に基づく独立性基準、およびNI 52-110に基づく監査委員会の委員を務める目的で「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。当社の独立登録公認会計士事務所と管理職の両方が、定期的に監査委員会と非公開で会合を開いています。

当社の取締役会は、監査委員会向けの書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト（www.floragrowth.com）の「ガバナンス」でご覧いただけます。私たちのウェブサイト上の情報は、この修正第1号の一部を形成したり、参照によって組み込まれたりすることを意図したものではありません。

報酬委員会。私たちの報酬委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

報酬委員会は、ビバリー・リチャードソン博士、ブランドン・ケーニヒスバーグ、マーク・マストロナルディで構成され、リチャードソン博士が議長を務めています。当社の取締役会は、リチャードソン博士、ケーニヒスバーグ氏、マストロナルディ氏がそれぞれ、ナスダック規則、取引法規則10A-3に基づく独立性基準、およびNI 58-101に基づく報酬委員会の委員を務める目的で「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。報酬委員会の各メンバーは、（取引法上の規則16b-3の意味の範囲内）非従業員取締役です。

報酬委員会は、報酬委員会がその責任を遂行するために適切であると判断した場合、1人以上のメンバーで構成される1つ以上の小委員会を設置し、権限を委任することができます。報酬委員会は、その責任を遂行するにあたり、経営陣や報酬委員会が相談する可能性のある専門家、顧問、専門家との話し合いやコミュニケーションにおいて受け取った助言や情報を頼りにすることができます。

取締役会は、報酬委員会のメンバーが集まって会社の報酬方針と慣行の適合性に関する決定を下すための知識、スキル、経験、経歴を持っていると考えています。

当社の取締役会は、報酬委員会に関する書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト（www.floragrowth.com）の「ガバナンス」に掲載されています。私たちのウェブサイト上の情報は、この修正第1号の一部を形成したり、参照によって組み込まれたりすることを意図したものではありません。

指名およびコーポレートガバナンス委員会 当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下の責任を負います。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、レスリー氏、ウー氏、マストロナルディ氏で構成され、マストロナルディ氏が議長を務めています。当社の取締役会は、Mastronardi氏、Woo氏、Leslie氏がそれぞれ、ナスダック規則、取引法規則10A-3に基づく独立性基準、およびNI 58-101に基づく指名およびコーポレートガバナンス委員会への委員を務める目的で「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。

当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト（www.floragrowth.com）の「ガバナンス」でご覧いただけます。私たちのウェブサイト上の情報は、この修正第1号の一部を形成したり、参照によって組み込まれたりすることを意図したものではありません。

セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守

証券取引法の第16（a）条およびそれに基づく規則により、当社の取締役、執行役員、および登録された種類の株式の10％以上を受益的に所有している人は、株式の所有権と所有権の変更に関する報告書をSECに提出することが義務付けられています。以前は外国の民間発行体であったため、2022年12月31日に終了した会計年度中、当社の執行役員、取締役、および 10% を超える株主はセクション16 (a) の提出要件の対象ではありませんでした。

アイテム 11.役員報酬

[概要]

このセクションでは、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度における、指名された執行役員（「指名された執行役員」）に対する当社の役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。「小規模な報告会社」として、役員報酬情報を提供する必要があります。（i）報酬に関係なく、前会計年度中に会社の最高経営責任者（「PEO」）を務めたすべての個人、（ii）前会計年度末に会社の執行役員を務めていた最も報酬の高い2人の執行役員（PEOを除く）で、その合計人数報酬は100,000ドルを超えていました。また、(iii) その役職に就いた人が最大2名でした最後に完了した会計年度中の執行役員（PEOを除く）が、報酬総額が前のグループの他の2人の指名執行役のいずれよりも高い場合、会計年度末にはその職務に就いていませんでした。

2022年の指名された執行役員とその役職は以下のとおりです。

この議論には、将来の報酬プログラムに関する会社の現在の計画、考慮事項、期待、決定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。本修正第1号の提出後に当社が採用する実際の報酬プログラムは、この議論で要約されている現在計画されているプログラムと大きく異なる場合があります。

報酬概要表

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の指名された執行役員の報酬を示しています。

要約報酬表の説明

基本給与

基本給は、指名された執行役員を含むすべての従業員に必要な経験、スキル、知識、責任を評価するために使用しています。基本給は、通常は年次業績評価プロセスに関連して毎年見直され、個人の責任、業績、経験を考慮したうえで、給与が市場レベルに合わせて調整されるよう随時調整されます。2021年と2022年の最初の2か月間、指名された執行役員の年間基本給は、マーチャン氏が345,000ドル、チェ氏が20万ドル、キャスナー氏が12万ドル、コーエン氏が225,000ドルでした。2022年の残りの期間、指名された執行役員の年間基本給は、マーチャン氏が385,000ドル、チェ氏が29万ドル、キャスナー氏が20万ドル、コーエン氏が25万ドルでした。

年間賞与/非エクイティ・インセンティブ・プランの報酬

2021会計年度中に、指名された執行役員は、取締役会の自由裁量により現金ボーナスを獲得する資格がありました。したがって、2021年に支払われた賞与はすべて任意で支払われました。2022年について、指名された執行役員は、年間基本給の目標割合に基づいて取締役会が決定した企業目標と個人目標の両方を達成したことに基づいて、会社の年間ボーナスプログラムに基づいて現金ボーナスを獲得する資格がありました。2022年の基本給に占めるボーナス目標は、マーチャン氏が100％、チェ氏が80％、キャスナー氏が50％、コーエン氏が50％でした。当社の2022年の年間ボーナスプログラムに基づいて獲得した現金ボーナスの実際の金額は、マーチャン氏とチェ氏のボーナス目標の0％、コーエン氏のボーナス目標の24％、キャスナー氏のボーナス目標の20％でした。

株式ベースの報酬

当社の指名された執行役員は、2021年と2022年の間に、会社のオプションプランと2022年プランに基づいて制限付普通株式とオプションの付与を受けました。見る このような助成金の詳細については、以下をご覧ください。

2022年12月31日現在、ストックオプションプランに基づき、過去に行使されたオプションに基づいて1,795,720株の普通株式が発行され、4,469,882株が発行済みオプションで発行可能となっています。このような未払いのオプションのうち、4,392,382株の普通株式を購入するオプションは権利が確定し、その日に行使可能でした。加重平均行使価格は普通株式1株あたり2.04ドルです。当社は、もうストックオプションプランに基づく新たな助成は行っていません。

2022年12月31日現在、当社の2022年インセンティブ報酬制度（「2022年計画」）に基づき、2,937,677株の制限付普通株式が発行され、1,335,203株が発行済みオプションで発行可能となっています。そのような未払いのオプションのうち、購入オプションはどれも権利が確定しておらず、その日付の時点で行使可能でした。

会社のストックオプション制度

当社には、当社またはその子会社の取締役、コンサルタント、従業員、または役員に普通株式の購入オプションを付与できるストックオプションプランがあります。会社のストックオプションプランに基づいて付与されるオプションに基づいて発行できる株式の総数は、会社の発行済み普通株式の10％を超えません。オプションは譲渡も譲渡もできず、5年を超えない期間で付与されることがあります。オプションの行使価格は、付与時に取締役会によって決定されますが、そのような株式がいずれかの証券取引所で取引される場合、適用されるすべての規制要件に従い、付与日の直前の取引日の当該取引所での当該株式の終値を下回ってはなりません。当社は、もうストックオプションプランに基づく新たな助成は行っていません。

2022 プラン

2022年計画は、当社の2022年年次総会（「株主承認日」）での株主承認を受けて、当社が採択しました。

2022年計画の目的は、当社とその子会社およびその他の指定関連会社（以下「関連会社」と呼びます）が、相互扶助関係を強化するために会社の所有権を取得または増やすことを可能にすることにより、会社または関連会社にサービスを提供する質の高い幹部やその他の従業員、役員、取締役、コンサルタント、その他の人々を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えることです。そのような人と会社の株主との間の利益の保持、およびその提供株主価値の創造に最大限の努力を注ぐための業績インセンティブを持つ人。

アワードの対象となる株式

2022年プランでは、2022年プランに基づいて予約され、プラン期間中いつでも引き渡し可能な普通株式（「アワード」）の総数は、6,000,000株の普通株式に等しくなります。会社または関連法人が買収した会社が以前に授与した報奨に代わって発行された、または会社または関連法人が合併した賞は、2022年計画に基づく賞の付与限度を引き下げるものではありません。ストックオプションの行使により2022年プランに基づいて引き渡される可能性のある株式の最大総数は、4,000,000株の普通株式です。

2022年プランに規定されている調整を条件として、2022年プランが有効である会社のどの会計年度においても、取締役会のメンバーであり、会社または関連団体の従業員またはコンサルタントでもない参加者には、FASB ASC Topic 718（またはその他の該当する会計ガイダンス）に従って決定された、付与日時点で「公正価値」のあるアワードを授与することはできません合計で25万ドル。

2022年計画を管理するために取締役会によって指定され権限を与えられた委員会（「委員会」）は、前項に記載されている制限を調整する権限があり、配当またはその他の分配（現金、普通株またはその他の財産のいずれかを問わない）、資本増強、フォワードまたはリバーススプリット、組織再編、合併、統合が行われた場合に、未払いの報奨を調整する権限があります（ストックオプションの行使価格やその他の影響を受ける報奨条件の調整を含む）。スピンオフ、コンビネーション、買戻し、株式交換またはそれに類するもの企業取引や出来事が普通株式に影響を与えるため、調整が必要です。委員会には、この種の出来事に応じて、または適用される法律、規制、または会計原則の変更に応じて、業績条件やその他の賞条件を調整する権限もあります。

適格性

2022年プランでアワードを受け取る資格があるのは、役員、取締役、従業員、コンサルタント、および会社または関連企業にサービスを提供するその他の人物です。上記にかかわらず、インセンティブストックオプション（「ISO」）を受ける資格があるのは、当社または会社の親会社または子会社（これらの条件はそれぞれ本規範のセクション424（e）と（f）で定義されています）の従業員だけです。休職中の従業員は、2022年プランへの参加資格の観点から、まだ会社または関連会社に雇用されていると見なされる場合があります。

管理

2022年計画は委員会によって管理されます。ただし、2022年計画に別段の定めがある場合を除き、理事会は2022年計画に基づいて委員会に付与された権限または権限を行使することができます。2022年プランの条件に従い、委員会はアワードを受け取る資格のある人を選び、アワードの種類、人数、その他の条件を決定し、アワード契約（2022年プランに基づいてアワードを授与された人で未払いのまま残っている人（「参加者」）ごとに同一である必要はない）、および2022年プランの管理に関する規則と規定、解釈する権限があります。2022年のプランとアワード契約、欠陥の修正、漏れの補正、または調整そこに矛盾がある場合、および委員会が2022年計画の管理に必要または望ましいと考えるその他の決定や決定をすべて行ってください。

ストックオプションと株式評価権

委員会は、参加者に有利な税制上の扱いをもたらす可能性のあるISO、非適格ストックオプション、および行使日の普通株式の公正市場価値が株式評価権の付与価格を超える金額を受け取ることができる株式評価権の両方を含むストックオプションを付与する権限を与えられています。オプションの対象となる1株あたりの行使価格と株式評価権の付与価格は委員会によって決定されますが、授与日の普通株式の公正市場価値の 100% 以上であってはなりません。会社または親会社のすべての種類の株式の議決権の10％以上を占める株式を所有している、または所有しているとみなされる人（「10％の所有者」と呼ばれることもあります）に付与されるオプションは、オプションの行使価格が、ISOが付与された日の普通株式の公正市場価値の110％以上でない限り、ISOとはみなされません。

2022年計画では、「公正市場価値」とは、委員会または委員会が定めた手続きに基づいて決定された普通株式、報酬、その他の財産の公正市場価値を意味します。委員会によって別段の決定がない限り、任意の日付における普通株式の公正市場価値は、NASDAQ株式市場、または普通株式が取引される主要市場を構成するその他の国内または地域の証券取引所、またはウォールストリートジャーナルなどで報告されているように、価値が決定される日の直前の営業日の普通株式の終値とします。会社が信頼できると判断するか、その日に売却がなかった場合は、最終的にセールが報告された前日。各オプションまたは株式評価権の最大期間、各オプションまたは株式評価権を行使できる時期、および雇用終了時または雇用終了後に未行使のオプションまたは株式評価権の没収を要求する条項は、通常、委員会によって決定されます。ただし、オプションまたは株式評価権の期間が10年を超えることはできず、10％の株主に付与されるISOは（前述のとおり）5年を超える期間（付与時に規範で義務付けられている範囲で）。行使および決済の方法、およびその他のオプション条件および株式評価権は、委員会によって決定されます。したがって、委員会は、2022年プランに基づいて授与されるオプションの行使価格を、現金、株式、その他の賞、またはその他の財産（参加者への融資を含む）で支払うことを許可することができます。

制限付株式および制限付株式ユニット

委員会には、制限付株式と譲渡制限付株式ユニットを付与する権限があります。制限付株式とは、売却または処分できない普通株式の付与であり、没収のリスクや委員会が課すその他の制限の対象となります。制限付株式を付与された参加者は、委員会で別段の決定がない限り、通常、会社の株主のすべての権利を有します。制限付株式ユニットの授与は、委員会が課す可能性のある没収リスクやその他の制限を条件として、特定の延期期間の終了時に普通株式を受け取る権利を参加者に付与します。決済前は、制限付株式の授与には議決権、配当権、または株式所有に関連するその他の権利は含まれていませんが、以下で説明するように、配当相当額が付与される場合もあります。

配当同等物

委員会は、参加者に現金、普通株式、その他の報酬、または特定の数の普通株式またはその他の定期支払いで支払われる配当と同等の価値の現金、普通株式、その他の賞金を受け取る権利を現在または繰延で受け取る権利を付与する権限を与えられています。配当相当額は、単独で、または別のアワードに関連して付与される場合があり、現在支払われる場合と繰延された場合があり、繰延された場合は、追加の普通株式、報酬、または委員会が指定するその他の方法に再投資されたものとみなされます。

賞与株式と現金債務の代わりとなる報酬

委員会は、委員会が指定する条件に従い、普通株式を制限なくボーナスとして付与したり、2022年プランやその他のプランや補償契約に基づく現金支払い義務の代わりに普通株式やその他のアワードを付与する権限を与えられています。

その他の株式ベースの賞

委員会または取締役会は、普通株式建てまたは普通株式を基準にして評価される、または普通株式に基づく、またはそれに関連する報奨を授与する権限を与えられています。委員会はそのような賞の条件を決定します。

パフォーマンスアワード

委員会は、委員会が定めた条件に基づいて参加者に業績賞を授与する権限があります。いずれかの公演期間中に達成すべき業績基準と公演期間の長さは、業績賞の授与時に委員会によって決定されます。業績賞は、指定された数の普通株式を基準に評価することも、現金を含む指定金額の資産を基準に評価することもできます。業績賞は、委員会が決定した現金、普通株式、その他の財産、またはそれらの組み合わせの引き渡しによって決済されます。

その他のアワード規約

賞は、委員会の裁量により、現金、普通株式、その他の賞、またはその他の財産の形で決済される場合があります。委員会は、繰延金額に対する利息または配当相当額の支払いまたは貸方、および特定の投資手段への繰延金額のみなし投資に基づく収益、損益のクレジットなど、委員会が定める条件に従って、アワードの全部または一部の決済を延期するよう参加者に要求または許可することがあります。委員会は、2022年計画に基づく会社の債務の支払いに備えて、現金、普通株式、その他の財産を信託に預けたり、その他の取り決めを行う権限を与えられています。委員会は、アワードに関連する支払いを源泉徴収に条件付けることができ、源泉徴収およびその他の納税義務を履行するために、分配される普通株式またはその他の財産の一部を源泉徴収（または以前に取得した普通株式またはその他の財産を参加者が引き渡す）ことを規定する場合があります。2022年プランに基づいて授与されるアワードは、通常、質入れやその他の担保はできず、遺言、血統および分配に関する法律、または参加者の死亡時に指定された受益者に譲渡することはできません。ただし、委員会は独自の裁量により、委員会が課す条件に従って譲渡を許可する場合があります。

2022年プランに基づく賞は、法律で義務付けられている場合を除き、通常、参加者が助成金の対価を現金または財産の形で（行使とは区別して）支払う必要なく授与されます。ただし、委員会は、2022年プランに基づく他のアワード、他の企業プランに基づくアワード、または会社からのその他の支払い権と引き換えにアワードを授与することができ、そのような他のアワード、権利、またはその他のアワードに加えて、またはそれらと並行してアワードを授与することもできます。

権利確定の加速、統制の変更

委員会は、その裁量により、アワードの行使可能性の短縮、制限の終了、または延期または権利確定期間の満了を早めることができ、そのような迅速な行使可能性、失効、満了を早めることができます。アワード契約に規定されているか、委員会が別途決定した場合、2022年プランで定義されているように、会社の「支配権の変更」の場合に自動的に権利確定が行われるものとします（現金決済株式の現金決済を含む）評価権（支配権が変わった場合に行使可能）。さらに、委員会は、「支配権の変更」が発生した時点で、業績賞に関する業績目標が達成されたものとみなされることを賞契約で規定することができます。

修正と終了

取締役会は、追加の株主の承認なしに、2022年計画または賞を授与する委員会の権限を修正、変更、停止、中止、または終了することができます。ただし、法律や規制、または普通株式が上場または上場される証券取引所や相場制度の規則により承認が必要な場合、修正や変更について株主の承認を得る必要があります。したがって、2022年計画の費用が増加したり、受賞者の資格が変わったりする可能性のある、2022年計画の修正のたびに株主の承認が必ずしも必要ではないかもしれません。株主の承認は、ISOに関連する法令など、そのような承認を受けることで参加者に有利な待遇を条件とする法律や規制では必要ではないと見なされます。ただし、取締役会は、その裁量により、そのような承認が望ましいと判断するあらゆる状況で株主の承認を求めることができます。取締役会が早期に解約しない限り、2022年プランは、(a) 2022年プランに基づく普通株式の発行が可能でなくなった時期、(b) 取締役会による2022年プランの終了、または (c) 株主承認日の10周年のいずれか早い時期に終了します。2022年プランの満了時に未払いのアワードは、行使されるか、終了されるか、または有効期限が切れるまで有効です。

2021年と2022年の指名された執行役員への株式報酬

ルイス・マーチャン

2021年12月16日、マーチャン氏は2.04ドルの行使価格で普通株式を購入する125,000のオプションを与えられました。これらのオプションはすべて、助成金の1周年記念日、2022年12月16日に権利が確定しました。

2022年に、Merchan氏には以下の制限付き普通株式交付金が付与されました。

2022年10月5日、マーチャン氏は367,347件の普通株式を行使価格0.67ドルで購入するオプションも与えられました。これらのオプションは、指定カンナビスETFに対する当社の普通株価のパフォーマンスに基づく権利確定スケジュールの対象でした。

2023年4月に辞任した結果、マーチャン氏はこれらの権利が確定していない制限付普通株式と、権利が確定していない2022年10月5日のオプションをすべて没収しました。

ジェームス・チョー

2021年12月16日、チェ氏に行使価格2.04ドルで普通株式を購入する75,000のオプションが付与されました。これらのオプションはすべて、助成金の1周年記念日、2022年12月16日に権利が確定しました。しかし、チェ氏は辞任後もこれらのオプションを行使しなかったため、これらのオプションを失いました。

2022年に、チェ氏には以下の制限付普通株式交付金が付与されました。

ジェシー・キャスナー

2021年12月16日、キャスナー氏には、2.04ドルの行使価格で普通株式を購入する75,000のオプションが付与されました。これらのオプションはすべて、助成金の1周年記念日、2022年12月16日に権利が確定しました。

2022年に、キャスナーさんには以下の制限付普通株式交付金が付与されました。

2022年10月5日、キャスナー氏には、0.67ドルの行使価格で普通株式を購入する102,041のオプションも与えられました。これらのオプションは、指定された大麻ETFに対する当社の普通株価のパフォーマンスに基づく権利確定スケジュールに基づいて権利確定します。

マシュー・コーエン  

2021年、コーエン氏には次のオプションが付与されました。

2022年に、コーエン氏には以下の制限付普通株式交付金が付与されました。

2022年10月5日、コーエン氏には0.67ドルの行使価格で普通株式を購入するための183,673件のオプションも与えられました。これらのオプションは、指定された大麻ETFに対する当社の普通株価のパフォーマンスに基づく権利確定スケジュールに基づいて権利確定します。

2022年1月26日、コーエン氏は1.48ドルの行使価格で普通株式を購入する50,000のオプションを与えられました。これらのオプションは2022年2月26日に権利が確定しました。

従業員福利厚生

2021年と2022年について、指名された執行役員は、それらのプランの条件と資格要件に従い、会社の他の正社員と同じ程度でそのような従業員福利厚生プランやプログラムに参加する資格がありました。

2022年度末の優良株式報酬

次の表は、2022年12月31日現在、指名された執行役が保有する当社の発行制限付株式およびオプションの数をまとめたものです。

取締役報酬

当社の指名執行役員として、2022年にMerchan氏が執行役員を務めたことに対する報酬に関する情報は、上記の「報酬の概要表」というタイトルのセクションに記載されています。Merchan氏は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りませんでした。

次の表は、前会計年度に当社に提供されたサービスに対して当社が取締役に、または取締役に代わって支払った、または発生した報酬に関する概要を示しています。

以下の表は、2022年12月31日時点で発行されている各非従業員取締役の株式オプションの総数を示しています。以下には、2022会計年度に提供されたサービスの対価として2023年に付与された制限付普通株式の付与は含まれていません。

取締役報酬ナラティブ

2022年中、独立取締役はそれぞれ、取締役としての功績により、四半期ごとに1万ドルを受け取りました。さらに、会社の監査委員会の委員長は四半期ごとに5,000ドルを受け取り、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の委員長はそれぞれ四半期あたり3,750ドルを受け取りました。さらに、議長以外の委員会メンバーには、委員を務めた委員会ごとに四半期あたり2,000ドルが支給されました。

雇用およびコンサルティング契約、取り決めまたは計画

以下は、会社とその指名された執行役員が締結した、本契約の日付時点で有効な、それぞれの雇用契約またはコンサルティング契約について説明します。

ルイス・マーチャン

雇用契約

2022年3月1日より、マーチャン氏と当社の子会社であるフローラ・グロース・マネジメント・コーポレーション（「フローラ・マネジメント」）は雇用契約を締結しました。この契約に基づき、マーチャン氏は2023年4月12日に辞任するまで、フローラ・マネジメントの社長および当社の最高経営責任者を務めました。

マーチャン氏の雇用契約では、基本給385,000ドル、基本給の 100% を対象とする年間任意のボーナス機会、および会社の他の上級管理職に提供される株式報酬制度、その他のインセンティブ報酬プログラム、その他の健康、福利厚生、インセンティブプランに参加する機会が規定されていました。Merchan氏はまた、フローラ・マネジメントの方針に従い、有給休暇と休日手当を受ける権利があります。

Merchan氏の雇用契約では、雇用期間中、および雇用満了、辞任、または終了後12か月間、Merchan氏は (i) 特定の地域で競合する事業に従事しないことに同意すると規定されています。ただし、Merchan氏は、上場企業または競合する事業を営むその他の事業体の発行済み株式の5％以下を所有することができます。（ii）競合する事業を行う目的で、フローラの顧客または見込み客を勧誘すること経営陣、当社、または当社、Flora Management、または当社の関連会社が、Merchan氏の解雇日時点で実施している、または行う予定の事業部門の関連会社、または (iii) Merchan氏の解雇前の2年間に、Flora Management、当社、または当社の関連会社で上級管理職を務める従業員である、または働いていた人を勧誘または雇用している相手。

前述の雇用契約の説明はあくまでも要約であり、元の10-Kの別紙10.4として提出されている雇用契約の全文を参考にしてください。

分離協定

2023年4月12日、ルイス・メルシャンは、取締役会会長と会社の最高経営責任者の両方を辞任することを申し出ました。辞任は、その日（「商人の離職日」）に発効します。マーチャン氏の辞任に関連して、当社はマーチャン氏と分離契約および釈放契約（「マーチャン分離契約」）を締結しました。この契約に基づき、マーチャン氏は以下の特典を受ける権利があります。

会社が総収入500万ドル以上の債務融資（「債務融資」）をクローズした場合、健康保険の支払い（未払いの場合）と現金支払いの残りの分割払いは、債務融資の終了後3営業日以内に早急に支払われるものとします。

さらに、商人分離契約には、会社および特定の関係者および当事者に有利なように、商人氏による慣習的な一般請求の公表も含まれています。

前述の商人分離契約の説明はあくまでも要約であり、2023年4月18日に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出された商人分離契約の全文を参照すれば十分です。

ジェシー・キャスナー

2022年3月1日より、キャスナー氏と当社の子会社であるフローラ・マネジメントは、キャスナー氏が当社の最高マーケティング責任者を務める雇用契約を締結しました。

キャスナー氏の雇用契約では、年間基本給20万ドル（取締役会によって増額される場合があります）、基本給の50％を対象とする年間任意の賞与の機会、および会社の他の上級管理職に提供される株式報酬制度、その他のインセンティブ報酬プログラム、その他の健康、福利厚生、インセンティブプランに参加する機会が規定されています。キャスナーさんには、フローラ・マネジメントの方針に従い、有給休暇と休日手当を受ける権利もあります。さらに、キャスナー氏の雇用契約が「理由」なしに終了した場合、またはキャスナー氏が「正当な理由」で雇用契約に定義されているように辞任した場合、キャスナー氏は、離職および釈放契約の締結を条件として、以下の支払いを受ける資格があります。

キャスナーさんが「理由」なしに解雇された場合、またはキャスナーさんが雇用契約で定義されている「支配権の変更」後に「正当な理由」で辞任した場合（「キャスナー支配権変更解約」）、キャスナーさんは上記の支払いを受ける資格があります。ただし、キャスナー退職金は、上記のように支払われるキャスナーさんの基本給に増額されます。

キャスナーさんの雇用契約で定義されている「障害」または死亡の結果として雇用が終了した場合、キャスナーさんまたは彼女の財産は、該当する場合、彼女または別居・解放契約の締結を条件として、（死亡した場合は目標額以上で）彼女の任意の年間インセンティブボーナスの日割り配分を受け取る資格があります。さらに、キャスナーさんが死亡した場合、キャスナーさんの財産は、賞与やその他のインセンティブ給与制度、またはその他の従業員給付制度の条件で要求される、完全に既得権を得ているが未払いの権利を受け取る権利を持つものとします。

キャスナー氏の雇用契約では、雇用期間中、および雇用満了、辞任、または終了後12か月間、キャスナー氏は (i) 特定の地域で競合する事業に従事しないことに同意すると規定されています。ただし、キャスナー氏は、上場企業または競合する事業に従事するその他の事業体の発行済み株式の5％以下を所有することができます。（ii）競合する事業を行う目的で、フローラの顧客または見込み客を勧誘すること経営陣、当社、または当社、フローラ・マネジメントまたは当社の関連会社が、キャスナー氏の解雇日時点で実施している、または行う予定の事業部門の関連会社、または (iii) キャスナー氏の解雇前の2年間に、フローラ・マネジメント、当社または当社の関連会社で上級管理職に就いている従業員を募集または雇用している同点です

前述の雇用契約の説明はあくまでも要約であり、元の10-Kの別紙10.7として提出されている雇用契約の全文を参考にしてください。

マシュー・コーエン

2022年3月1日より、コーエン氏と当社の子会社であるフローラ・マネジメントは、コーエン氏が会社の法務顧問を務める雇用契約を締結しました。

コーエン氏の雇用契約では、年間基本給25万ドル（取締役会によって増額される場合があります）、基本給の50％を対象とする年間任意の賞与の機会、および会社の他の上級管理職に提供される株式報酬プラン、その他のインセンティブ報酬プログラム、その他の健康、福利厚生、インセンティブプランに参加する機会が規定されています。コーエン氏はまた、フローラ・マネジメントの方針に従い、有給休暇と休日手当を受ける権利があります。さらに、コーエン氏の雇用契約が「理由」なしに終了した場合、またはコーエン氏が「正当な理由」で辞任した場合（これらの条件は雇用契約で定義されています）、コーエン氏は、離職および釈放契約の締結を条件として、以下の支払いを受ける資格があります。

コーエン氏が「理由」なしに解雇された場合、またはコーエン氏が雇用契約で定義されている「支配権の変更」の後に「正当な理由」で辞任した場合（「コーエン支配権の変更」）、コーエン氏は上記の支払いを受ける資格があります。ただし、コーエン退職金は、コーエン氏の基本給の1.5倍に増額され、定められたとおりに支払われるものとします上です。

コーエン氏の雇用契約で定義されている「障害」または死亡の結果として雇用が終了した場合、コーエン氏またはその財産は、該当する場合、彼または彼または彼または彼の財産は、彼または彼または彼または彼の財産は、彼または彼または彼または彼の財産は、彼または彼または彼または彼の財産は、彼または彼または彼または彼の財産は、彼の任意の年間インセンティブボーナスの日割り配分を受け取る資格があります（死亡した場合は目標以上の金額で）。さらに、コーエン氏が死亡した場合、コーエン氏の財産は、賞与やその他のインセンティブ給与制度、またはその他の従業員給付制度の条件で要求される、完全に既得権を得ているが未払いの権利を受ける権利を持つものとします。

コーエン氏の雇用契約では、契約期間中、および雇用満了、辞任、または終了後12か月間、コーエン氏は (i) 特定の地域で競合する事業に従事しないことに同意すると規定されています。ただし、コーエン氏は、上場企業または競合する事業に従事するその他の事業体の発行済み株式の5％以下を所有することができます。（ii）競合する事業を行う目的で、フローラの顧客または見込み客を勧誘すること経営陣、当社、または当社、フローラ・マネジメントまたは当社の関連会社が、コーエン氏の解雇日時点で実施している、または行う予定の事業部門の関連会社、または (iii) コーエン氏の解雇前の2年間に、フローラ・マネジメント、当社、または当社の関連会社で上級管理職を務めている従業員を募集または雇用している相手。

前述の雇用契約の説明はあくまでも要約であり、元の10-Kの別紙10.6として提出されている雇用契約の全文を参考にしてください。

ジェームス・チョー

2022年3月1日より、チェ氏と当社の子会社「フローラ・マネジメント」は雇用契約を締結しました。この契約に基づき、チェ氏は2022年12月16日に辞任するまで当社の最高戦略責任者を務めました。

チェ氏の雇用契約では、基本給29万ドル、基本給の80％を対象とする年間任意のボーナス機会、および会社の他の上級管理職に提供される株式報酬制度、その他のインセンティブ報酬プログラム、その他の健康、福利厚生、インセンティブプランに参加する機会が規定されていました。チェ氏はまた、フローラ・マネジメントの方針に従い、有給休暇と休日手当を受ける資格がありました。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2023年4月21日現在の普通株式の受益所有権に関して私たちが知っている情報をまとめたものです。

受益所有権は、SECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、2023年4月21日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションやワラントを含め、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権を有する場合、その人が有価証券の受益所有権を有することが規定されています。以下の表で、個人または法人が受益的に所有する株式の数と、その個人または法人が保有する制限付株式ユニットの対象となるすべての株式は、2023年4月21日から60日以内に、当該有価証券が現在行使可能、行使可能、またはサービスベースの権利確定条件に基づいて権利確定される場合、発行済みとみなされます。ただし、他の個人または団体の所有割合を計算する目的では、これらの株式は発行済みとは見なされませんでした。

当社の普通株式の受益所有権は、2023年4月21日現在の発行済普通株式137,239,644株に基づいています。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各人は、その人が受益的に所有しているすべての普通株式に対して唯一の議決権および投資権を持っていると考えています。

特に明記されていない限り、これらの各株主の会社の住所は、フロリダ州フォートローダーデールのFlora Growth Corp. 3406 SW 26th Terrace、スイートC-1、C-1です。

* 1% 未満

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

次の表は、会社ストックオプションプランおよび2022年インセンティブ報酬プランに基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する2022年12月31日現在の情報を示しています。

アイテム 13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

特定の関係と関連当事者取引

下記の場合を除き、2021年1月1日以降、当社が当事者であった、または当事者となる予定の取引または一連の類似取引で、過去2会計年度の期末時点での総資産の平均の1パーセント（1％）を超え、取締役、執行役員、普通株式の5％以上を保有する者、またはいずれかの者が関与する取引または一連の類似取引は発生しておらず、現在提案されていません前述の人の近親者で、直接的または間接的な資料を持っていた、または持つ予定のある人興味。

関連当事者との取引

フランチャイズ・グローバル・ヘルス社の買収に関連して、2022年10月21日、当社は?$#@$フォード・スタークと議決権支持契約（「投票支援契約」）を締結しました。これに基づき、当社は取締役会の規模を拡大し、OBCAに基づく資格を持ち、会社の取締役を務めることに書面で同意した2人の候補者を任命することに合意しました（「Starke Nominees」）。投票支援契約の条件に従うものとします。任命の際、当社は、スターク候補者のうち少なくとも2/9人を構成することに合意しました^これ 取締役会の総人数のうち、当社は、スターク候補者を当社の2023年年次株主総会の取締役選挙に指名することに合意しました（そして、そのようなスターク候補者は少なくとも2/7で構成されることになっていました）。^これ （そのような会議での取締役会の選挙のために会社の経営陣によって指名された取締役の総数のうち）、当社は（受託者責任を条件として）スターク候補者が確実に取締役に選出されるよう、商業的に合理的な努力を払うことになっています。2022年12月23日、スターク氏は当社の社長兼取締役に任命され、エドワード・ウーが2番目のスターク候補者に任命されました。

2020年12月16日、当社は、当社の元会長兼取締役であるバーティ氏が管理する事業体であるフォーブス・アンド・マンハッタン社（「F&M」）および2051580オンタリオ社（「2051580 Corp.」）のそれぞれと修正後のコンサルティング契約を締結しました。これらの契約条件に従い、F&Mと2051580 Corp. はそれぞれ必要に応じてコンサルティングサービスを提供し、それぞれが月額12,500カナダドルの基本報酬を受け取りました。2021年12月29日、私たちは両方の契約を終了し、契約で求められているように、2022年1月に12か月分の基本報酬の一括退職金を納入しました。

2019年3月14日、当社はバーティ氏が管理する法人である2227929 Ontario Corp. と、月額15,000カナダドルの対価と引き換えにオフィススペースと共有サービスを利用する契約を締結しました。本契約の期間は、2022年3月14日にその期限で満了しました。

補償契約、取締役および役員の賠償責任保険

私たちは、各執行役員および取締役と補償契約を締結しました。また、取締役または役員としての職務上の作為または不作為に基づく請求から生じる取締役および役員の責任をカバーする保険契約も締結しています。

関連当事者取引ポリシー

当社の監査委員会は、当社の取締役、執行役員、取締役候補者、発行済み資本金の5％以上の受益者であると当社が知っている人、またはそのような人の家族または関連当事者が関与する可能性のある利益相反取引の審査、承認、または承認を担当します。これには、SECが公布した規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告が義務付けられている取引も含まれます。

そのような取引案を検討する際、当社の監査委員会は、条件の商業的合理性、当社にとっての利益または認識される利益、またはそれらの欠如、代替取引の機会費用、関係者の直接的または間接的な利益の重要性と性質、および関連者の実際のまたは明らかな利益相反など、関連するすべての事実と状況を考慮する必要があります。

当社の方針では、従業員は利益相反につながる可能性のある重要な取引や関係をコンプライアンス責任者に報告することが義務付けられています。

独立取締役

私たちの取締役会は、各取締役の独立性についてのレビューを実施しました。取締役会は、各取締役から提供された経歴、職業、所属に関する情報に基づいて、取締役会がSECの適用規則および規制、ナスダックおよびナショナルインスツルメンツ52-110の上場基準に基づく独立性基準を満たしていると判断しました。 監査委員会 (「52-110年に」)。取締役会は、ナスダックの上場基準およびナショナルインスツルメンツ58-101に定義されているように、以下の取締役は「独立」していると断言しました — コーポレートガバナンス慣行の開示 (「NI 58-101」): ジョン・ティモシー・レスリー、ビバリー・リチャードソン博士、フアン・カルロス・ゴメス・ロア、マーク・マストロナルディ、エドワード・ウー、ブランドン・ケーニヒスバーグ取締役会はまた、フセイン・ラキン、アナベル・マナロ・モーガン、?$#@$フォード・スタークは、ナスダックおよびNI 52-110の上場基準で定義されている「独立性」ではないと判断しました。これらの決定を下すにあたり、取締役会は、各取締役と当社との現在および以前の関係、および各取締役による普通株式の受益所有権や、「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションに記載されている両者が関与する取引など、取締役が独立性を決定する上で関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。

アイテム 14.主要会計手数料とサービス

Davidson & Company LLP（「Davidson」）は、2020年10月30日に設立されて以来、当社の独立登録公認会計士事務所を務めてきました。

以下の表は、2022年12月31日および2021年に終了した年度にDavidsonが当社に請求した手数料と費用をまとめたものです。

監査手数料。  監査費用は、独立した登録公認会計士事務所が当社の連結財務諸表の監査（一般に認められている監査基準に基づいて監査人の責任を果たすために行われる税務サービスを含む）と、財務報告に関する内部統制、中間財務諸表の審査のために提供するサービスで構成されています。

監査関連手数料。 監査関連費用は、規制当局への提出書類に関連するSECへの提出、コンフォートレター、同意書、コメントレターなど、従来、独立監査人が行っていた保証および関連サービスに関するものです。

税金手数料。 税金は、外部監査人が税務コンプライアンス、税務コンサルティング、税務計画のために提供するサービスです。

その他すべての料金  その他の手数料はすべて、監査、監査関連、または税金以外で許容されるその他の業務に対するものです。

監査および許可された非監査サービスの承認に関するポリシー

当社の監査委員会は、当社に関連する監査サービスおよび独立監査人が実施する許容される非監査サービスの範囲と費用を検討し、事前に承認します。ただし、監査完了前に監査委員会によって承認された非監査業務は除きます。上記のDavidsonが提供する当社に関連するすべてのサービスは、監査委員会によって事前に承認されています。

第四部

アイテム 15.展示物、財務諸表のスケジュール。

展示物の索引

___________________

* ここに提出。

署名

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、本報告書を代理して署名させました。