1.

広州市盛創ネットワーク科技有限公司の登録住所は広州市天河区天元路1047号1045号213-A 312 201-211室

2.

丁寧、中国公民

3.

珠海大銀若西企業管理センター(LLP)。登録住所：珠海市横琴新区隆盛一路128号2619室Aオフィス；

4.

北京弘毅易創情報技術有限公司(以下WFOE)。登録住所：北京市朝陽区安定路5号院1号棟12階1214室

5.

広州レイシネットワーク科技有限公司(以下、“内資会社”と略称する)。登録住所：広州市天河区黄埔大道中309号7号棟101号。

(1)

本協定調印日まで、内資会社の株主構造及び内資会社における持株状況は添付ファイル1を参照されたい。

1.1

文脈に応じて別の解釈があることに加えて、以下の用語は、本プロトコルにおいて以下の意味を有するべきである

(1)

同時に、この“中華人民共和国法”の改正、変更、補充、再制定の提案法が含まれており、これらは本協定の調印前または後に発効している

(2)

同時に、その制定またはその結果として発効する他の決定、通知、および条例への言及も含まれる。

1.3

本プロトコルのコンテキストに別の規定があることを除いて、本プロトコルで言及されているすべての条項、条項、項目、または段落は、本プロトコルの対応する部分を指すべきである。

2.1

既存株主はここでそれぞれWFOEに撤回不可能，無条件，排他的な持分譲渡選択権を付与することに同意している.当該持分譲渡選択権に基づいて、外商独資企業は中国の法律で許可された範囲内で、既存の株主に本合意に規定する方式で外商独資企業又はその指定された実体又は個人にオプション持分を譲渡することを要求する。外商独資企業もこのような株式譲渡選択権を受け入れることに同意した。

2.2

内資会社は、既存株主が上記第2.1条及び本協定の他の規定に基づいて、外商独資企業にこのような持分譲渡選択権を付与することに同意する。

3.1

中華人民共和国の法律で許される範囲内で、外商独資企業は絶対的な決定権を持ってその選択権を行使する具体的な時間、方法、回数を決定する。

3.2

WFOEおよび/またはそれによって指定された任意の他のエンティティまたは個人が許可される場合

3.3

選択権を行使するたびに、WFOEは、既存の株主がWFOEおよび/またはその指定された任意の他のエンティティまたは個人に譲渡すべき譲渡持分の金額を任意に決定する権利がある。既存の株主は、譲渡された持分を、外商独資企業が要求した金額に応じて、それぞれ外商独資企業および/またはその指定された任意の他の実体または個人に譲渡しなければならない。外商独資企業及び/又はその指定された任意の他の実体又は個人は、当該等の譲渡持分を譲渡する既存株主に、選択権を行使するたびに取得した譲渡持分の譲渡価格を支払わなければならない。

3.4

選択権を行使するたびに、外商独資企業は、譲渡された持分を買収するか、または任意の第三者が全部または部分的に譲渡された持分を買収することを指定することができる。

3.5

毎回の行使選択権を決定した後、外商独資企業は既存株主に株式譲渡選択権を行使する通知を出さなければならない(以下、“行使通知”と呼び、そのフォーマットは本プロトコル添付ファイル2に掲載される)。既存の株主は、行使通知を受けた後、直ちに行使通知に従って外商独資企業及び/又は本定款第3条に記載した方法で指定された任意の他の実体又は個人に譲渡されたすべての持分を一度に譲渡しなければならない。

3.6

WFOEが行使通知を出すと、既存の株主は共同で約束し、保証する

(1)

株主総会を速やかに開催し，株主総会を通過しなければならない

(2)

譲渡価格で、すべての譲渡持分を外商独資企業および/またはその指定された任意の他の実体または個人に譲渡するために、外商独資企業および/またはその指定された任意の他の持分または個人と迅速に持分譲渡契約を締結しなければならない

(3)

それは、WFOEおよび/またはその指定された任意の他のエンティティまたは個人が、法的欠陥なしにすべての譲渡された持分を買収することができるように、WFOEの要求および法律法規に基づいて、WFOEに必要な支援(関連する授権書の提供および実行、すべての政府承認および登録手続きの履行、およびすべての関連義務の履行を含む)を提供しなければならない。

5.1

既存の株主はそれぞれ声明して保証します

5.1.1

既存の株主は、完全な行為能力を有する中国公民又は中国法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する会社である。彼らは完全かつ独立した法的地位と法律行為能力を持ち、本協定に署名、交付、履行することができ、独立して訴訟主体に務めることができる。

5.1.2

彼らは、本協定および本協定に規定されている取引に関するすべての他の文書を署名·交付する十分な権限と権限を持ち、彼らによって署名されている。彼らは完全な権力と権威を持っている

5.1.3

この協定は既存の株主によって合法的で正式に署名されて交付される。本協定は、それらの法的義務と拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に基づいてそれらを強制的に実行することができる。

5.1.4

本協定の発効日には，既存株主はオプション持分の登録合法所有者であるが，本協定により規定される権利は除く株式質権協定オプション権益は、いかなる留置権、質権、債権、その他の担保権の影響を受けない。

5.2

内部資本会社はこの声明を発表し保証しています

5.2.1

内資会社は中華人民共和国の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する有限責任会社であり、独立した法人資格を持っている。内資会社は本協定に署名、交付、履行する完全で独立した法的地位と法律行為能力を有し、独立して訴訟主体とすることができる。

5.2.2

内資会社は完全な社内権力と権限を有し、本協定及び本協定に規定されている取引に関する他のすべての文書に署名·交付し、それによって署名することができる。それはこの協定で規定された取引を完了するすべての権力と許可を持っている。

5.2.3

本協定は内資会社が法に基づいて正式に署名して交付します。この協定はそれに対する法的拘束力のある義務を構成しなければならない。

5.2.4

本契約締結時には，既存株主はすべて内資会社の登録合法株主である.本プロトコルによれば、WFOEおよび/またはその指定された任意の他のエンティティまたは個人は、選択権を行使した後、譲渡持分の良好な所有権を得ることができ、いかなる留置権、質権、債権および他の担保物権の影響を受けない。

5.3

WFOEはここで宣言して保証します

5.3.1

外商独資企業は外商独資有限責任会社である

5.3.2

WFOEは完全な社内権力と権限を持ち、本プロトコルに規定されている取引に関連し、それによって署名される他のすべての文書に署名して交付することができます。それはこの協定で規定された取引を完了するすべての権力と許可を持っている。

5.3.3

この協定は外国の独資企業が合法的であり、適時に署名して交付する。この協定はそれに対する法的拘束力のある義務を構成しなければならない。

6.1

本協定の有効期間内に、彼らはすべての商業上の合理的な努力を取って、内資会社が適時にその業務を経営するために必要なすべての営業許可証を得ることができ、そしてすべての営業許可証を常に有効にするべきである。

6.2

本契約の有効期間内に、外商独資企業の事前書面による同意はありません

6.2.1

任意の既存株主は、任意のオプション持分を譲渡または他の方法で処分してはならない、または任意のオプション持分について任意の担保または他の第三者権利を設立してはならない

6.2.2

内資会社の登録資本を増減させてはならず、いかなる方法でも付属書に記載されている内資会社の既存の株式構造を変更してはならない

6.2.3

内資会社の経営陣が内資会社のいかなる資産(正常な経営で発生した資産を含まない)を処分または手配してはならない

6.2.4

内資会社の経営陣に、内資会社が締結したいかなる材料協定を終了させるか、または既存の材料協定に抵触する任意の他の合意を締結させてはならない(含まれていない)

6.2.5

彼は内資会社が分配または実際に分配可能な利益、配当、または配当を促進または許可することを促進または許可することはできない

6.2.6

内部資本会社の有効な存在を確保し、終了、清算、解散されないようにする

6.2.7

内資会社が会社の定款を実質的に修正することを促進または許可してはならない

6.2.8

彼は、会社がいかなる資金を貸し出すか、または任意の保証を提供するか、または任意の他の形態の保証活動(通常の運営中に発生する保証を除く)を提供しないことを保証しなければならない

6.2.9

国内資本会社は、いかなる第三者と合併し、任意の第三者の資産及び持分を購入してはならないか、又は他の方法で任意の第三者に投資してはならない(正常な運営中に発生した投資を除く)。

6.3

本協定の有効期間内に、最大の努力を尽くして内資会社の業務を発展させ、内資会社の経営合法、コンプライアンスを確保し、内資会社の資産及びその営業権を損害し、内資会社の営業許可証の効力に影響するいかなる行為或いは不作為を損害してはならない。

7.1

本協定の署名及び履行及び本協定項における株式譲渡選択権の付与について、任意の第三者の同意、許可、放棄又は許可、又は任意の政府機関の任意の承認、許可又は免除、又は任意の政府機関の登録又は届出手続(法律の要件がある場合)を取得又は手続きする場合、内部資本会社は、上記の条件を満たすように協力するために努力するであろう。

7.2

外商独資企業の事前書面の同意なしに、内資会社は既存の株主の譲渡またはその他の方法で任意のオプション持分を処分すること、または任意のオプション持分について任意の担保または他の第三者権利を設立することを協力または許可してはならない。

7.3

国内資本会社は、本協定項の下の外商独資企業の利益に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる行為や行動も許可してはならない。

9.1

本協定の要求又は本協定による任意の通知、請求、要求及びその他の書簡は、書面で関係締約国に送達されなければならない。

9.2

ファックスやテレックスで送信されたものは，直ちに配達するものとし，面と向かって届くものは，配達時に配達するものとし，郵送したものは，郵送後5(5)日に配達するとする。

10.1

双方は、いずれか一方(以下、“違約者”と称する)が本プロトコル中の任意の合意に深刻に違反し、または本プロトコル項のいずれかの義務を深刻に履行できていない場合、当該違反または不履行が本プロトコル項下の違約(以下、“違約”と呼ぶ)を構成すべきであることを同意し、確認する。非違約者(以下、“遵守側”と呼ぶ)は、違約者が合理的な期限内にその違約を是正するか、あるいは救済行動をとることを要求する権利がある。もし違約者が合理的な期限内に或いは遵守側が書面で違約者に違約を通知した後10(10)日以内に違約を是正したり、救済行動を取ったりできなかった場合、また任意の既存株主或いは内資会社が違約側である場合、遵守側は自ら決定する権利がある：(1)本協定を終了し、違約者に損害賠償金を全額賠償することを要求する；または(2)違約側に本協定の下の義務を引き続き履行し、すべての賠償を与えることを要求する

10.2

いずれの場合も、既存の株主及び内資会社は、いかなる理由でも本合意の終了を要求することができないことに同意し、確認した。

10.3

本協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されており、法的に規定されている他の権利又は救済措置は排除されていない。

10.4

本協定には別の規定があるにもかかわらず，本条の効力は本協定の中止または終了によって影響を受けない。

11.1

本協定は中国語で提出され，1式5部であり，同等の法的効力を有し，1(1)部の原本は双方が保持している.

11.2

本協定の調印、発効、履行、修正、解釈と終了はすべて中国の法律によって管轄されている。

11.3

本協定によって引き起こされ、本協定に関連する任意の論争は、論争当事者間の交渉によって解決されなければならない。もし論争双方が論争発生後30(30)日以内にまだ合意に達していない場合は、広州仲裁委員会に提出して仲裁を行わなければならない。仲裁裁決は終局裁決であり、争議各方面に対して拘束力がある。

11.4

本協定のいずれの条項も、いずれの当事者にもいかなる権利、権力、および救済措置を与えても、当該締約国が法的および本協定の他の規定の下で享受する任意の他の権利、権力、または救済措置を排除しない。さらに、締約国はその任意の権利、権力、および救済措置を行使し、その締約国がその他の権利、権力、および救済措置を行使することを排除すべきではない。

11.5

いずれの当事者も、本合意または法律に従って享受可能な任意の権利、権力、および救済措置(以下、“そのような権利”と呼ぶ)の行使を失敗または遅延させることはなく、これらの権利の放棄を招くことはなく、いかなる単一または一部の権利を放棄することも、他の方法でそのような権利を行使すること、または他の権利を行使することを排除することもできない。

11.6

この条項の見出しは参考に供するだけで，いかなる場合でもあってはならない

11.7

本プロトコルの各規定は分割可能であり、他のいかなる規定からも独立している。本プロトコルのいずれかまたは複数の規定がいつでも失効、不正、または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響を受けない。

11.8

本協定が調印されると、双方が以前に本協定のテーマについて署名した任意の他の法律文書に代えて、オリジナル株式譲渡オプション協定を含むが、これらに限定されない。本協定のいかなる修正または補足も書面で行われなければならず、本協定の当事者が正式に署名した後にのみ発効することができます。

11.9

外商独資企業の事前書面の同意なしに、いかなる既存の株主又は内資会社は、本合意の下での任意の権利及び/又は義務をいかなる第三者に譲渡してはならない。WFOEは、既存の株主および内部資本会社に通知した後、本プロトコルの下の任意の権利および/または義務を指定された任意の第三者に譲渡する権利を有する。

11.10

この協定は双方の合法的な後継者たちに拘束力がある。