カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表20-F

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(マーク1)

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あるいは…。

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本財政年度末まで十二月三十一日, 2022.

あるいは…。

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日本から日本への過渡期については、日本は日本から日本に移行し、日本は日本から日本に移行する

あるいは…。

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事件の日付は参考までに当社に報告書を提出することを要求します

日本から日本への過渡期については、日本は日本から日本に移行し、日本は日本から日本に移行する

依頼書類番号：001-39177

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レイシ。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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適用されない

(登録者氏名英文訳)

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ケイマン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

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陽城創意産業区,

黄埔中路309号,

天河区広州.広州510655,

人民Republic of China

(主にオフィスアドレスを実行)

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李さん成方Lu

首席財務官代理

電話：+86 (20) 8398-1267

メール：メール：Luchengfang@lizhi.fm

陽城創意産業区,

黄埔中路309号,

天河区広州.広州510655,

Republic of China人民Republic of China

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12(B)節に基づいて登録または登録される証券：

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この法第12(G)節に基づいて登録または登録される証券：

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ありません

(クラス名)

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同法第15(D)節に基づいて報告義務を有する証券：

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カタログ表

ありません

(クラス名)

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年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。

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2023年2月28日現在、発行済み普通株総数は1，036，498，870株である805,283,870*クラスA普通株式(Kastle Limited保有5，395，630株A普通株式は含まれていない)および231,215,000B類普通株。

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登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。

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はい、そうです☐          違います。  ☒

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この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。

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はい、そうです☐          違います。  ☒

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

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はい、そうです  ☒*☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです  ☒*☐

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再選挙マークで登録者が大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者か新興成長型会社かを示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

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米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社が、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す場合、取引法第13(A)節に基づいて提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

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証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

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これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に§240.10 D−1(B)に基づいて受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

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登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

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前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。

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☐*プロジェクト17：*☐*プロジェクト18

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これが年次報告であれば、登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで示してください(ルールで定義されているように

取引法第12 B-2条)。

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はい、そうです☐*☒

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(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)

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登録者が第12，13または15(D)節に提出を要求したすべての書類および報告書を再選択マークで示す1934年の取引所法案は、裁判所が確認した計画に基づいて証券配分を行う。

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はい、そうです☐*☐

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カタログ表

カタログ

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カタログ表

序言：序言

文意のほかに説明があり、本年度報告の目的のみである

“アニメ”とは、アニメ、漫画、ゲームのこと

人工知能とは人工知能のことです

アクティブユーザ“または”ユーザ“は、本年度報告において交換可能に使用され、所与の期間内に私たちのモバイルアプリケーションを起動するモバイルデバイス数測定のために、所与の期間内に少なくとも私たちのプラットフォームにアクセスするユーザを意味する。いくつかの個人が複数のモバイルデバイスを使用して私たちのプラットフォームにアクセスすることができ、複数の個人が同じモバイルデバイスを使用して私たちのサービスにアクセスすることが可能であっても、アクティブユーザの数は、各区別可能なモバイルデバイスを別個のユーザと見なすことによって計算される。アクティブユーザは、必ずしも登録ユーザではありません。私たちのオーディオコンテンツにアクセスするには、私たちのアプリケーションを登録する必要がありません

“米国預託株式”とは、米国預託株式であり、1株当たりわがA類普通株の20株に相当し、額面は1株当たり0.0001ドルである

“平均移動MAU総数”とは、所与の時間帯において、我々のプラットフォームおよびアプリケーションの月平均アクティブユーザ数を意味し、その計算方法は、(I)その期間中の毎月の移動アクティブユーザ数の和であり、(Ii)を(Ii)同期移動アクティブユーザ数で割る

“オーディオ娯楽モバイルMAU”とは、所与の1ヶ月以内に、私たちのアプリケーションで私たちのオーディオ娯楽製品にアクセスするアクティブユーザー数を意味します

“オーディオ娯楽有料ユーザ”とは、私たちのアプリ上の関連時間内に、私たちのオーディオ娯楽製品のために少なくとも1回の仮想物品を購入した有料ユーザを意味する

平均オーディオ娯楽有料ユーザとは、所定の期間内の私たちのAPPの月平均オーディオ娯楽有料ユーザ数であり、計算方法は、(I)この期間の毎月のオーディオ娯楽有料ユーザ総数を(Ii)同期オーディオ娯楽有料ユーザの月数で割ったものである

“月平均有料ユーザ総数”とは、(I)その期間中の毎月の有料ユーザ総数を(Ii)同期の月平均支払世帯数で割る計算方法であり、(I)その期間の毎月の有料ユーザ総数を(Ii)同期の月平均支払世帯数で割るプラットフォームと、所与の期間内に適用される月平均支払世帯数とを意味する

“中国”または“中華人民共和国”とは、人民Republic of Chinaを意味し、本年度報告だけでは、台湾、香港、マカオは含まれていない

“A類普通株”とは、1株当たり0.0001ドルの価値があるA類普通株を意味する

“B類普通株”とは、1株当たり0.0001ドルの価値があるB類普通株を意味する

発起人は黎錦南(Marco)さん、黎寧定さん及びその代持株式であり、黎錦南(Marco)頼さん、黎寧定さんが支配する実体として、候の黎錦南(Marco)さん、黎寧定さんである

組合とは、メンバーの司会者を募集、管理、訓練、支援する組織的な司会者団体である

“司会者”および“コンテンツ作成者”とは、私たちのアプリケーション上でポッドキャストを配信したり、オーディオ娯楽番組を司会したりするユーザを意味する

MAUとは、所与の1ヶ月以内の当社のプラットフォームおよびアプリケーションのアクティブユーザー数を意味します

中東と北アフリカとは中東と北アフリカを意味します

“普通株”とは、私たちのA類普通株とB類普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある

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カタログ表

有料ユーザ“とは、関連期間中に私たちのプラットフォーム上で少なくとも1回は仮想物品または他の製品およびサービスを購入したユーザを意味する。しかしながら、有料ユーザは、必ずしも一意のユーザであるとは限らない。なぜなら、一意のユーザが私たちのプラットフォーム上に複数のユーザアカウントを設定する可能性があるからである。本年度報告で提供される有料ユーザ数は、任意の所与の期間内に私たちのプラットフォーム上で仮想物品を実際に購入または消費するか、または有料ポッドキャストに加入する独自の個人数に等しくない可能性がある

“人民元”または“人民元”とは、中華人民共和国の法定通貨を指す

“2回目の改訂で重述した会社定款大綱と定款”とは、当社が2019年10月23日に採択した第2回改訂重記会社定款大綱と定款であり、当社が株式を初公開した日から発効する

モバイルMAU総量“とは、1ヶ月以内の当社のプラットフォームおよびアプリケーションのアクティブユーザー数を意味します

“ドル”“ドル”または“ドル”とは、米国の法定通貨を意味する

“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”とは、レイシ有限会社、その子会社を指し、私たちの運営と総合財務情報を記述する際に、その可変利益実体(“VIE”)を指す。本年報の他の部分で述べたように，吾らはVIEを持っていないが，VIEの経営成果はVIE，VIEの指定株主および我々のいくつかの付属会社間の契約スケジュールによってのみ蓄積される.したがって、適切な場合には、私たちが使用する用語“私たち”、“私たち”および“私たちの”は、これらの文脈におけるVIEを含まない可能性があるVIEの活動を、私たちの直接的および間接的に所有する子会社の活動とは別に説明する。

私たちは本年度報告書のいくつかの数値を四捨五入した。したがって、総数またはパーセントで表示される数字は、その前の数字の算術計算ではない可能性がある。

別の説明がない限り、本年報のすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算は6.8972元対1.00元で行われ、これは米国連邦準備委員会が2022年12月30日に発表したH.10統計データに規定されている為替レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替される可能性があることを表しません。為替レートは以下のように説明しますか、あるいは全然両替しません。2023年4月21日、人民元の昼購入レートは6.8920元対1.00ドルだった。

前向き情報

本年度報告書は展望的な陳述を構成する陳述を含む。本年度報告に記載されている多くの前向き記述は、“予想”、“信じる”、“可能”、“予想”、“すべき”、“計画”、“予定”、“推定”、“潜在”などの前向き語彙を使用することによって識別することができる。

前向きな陳述は、本年度報告書の複数の場所に現れ、我々の意図、信念、または現在予想されている陳述を含むが、これらに限定されない。前向きな陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような陳述はリスクと不確定要素の影響を受け、各種の要素の影響により、実際の結果は展望性陳述中の明示或いは暗示の結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は本年度報告で“項目3.肝心な情報--3.D.リスク要素”と題する節で確定した要素を含むが、これらに限定されない。これらのリスクと不確実性には以下の要因が含まれている

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前向きな陳述は、発行された日にのみ発表され、私たちは、後の事件または状況を反映して、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報または将来の開発に基づいてこれらの陳述を更新する義務を負い、またはこれらの陳述の任意の修正を公開する。

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カタログ表

第I部

第1項。役員·上級管理職·コンサルタントの身分

適用されません。

第二項です。見積統計データと予想スケジュール

適用されません。

第三項です。重要な情報

私たちの会社の構造と契約の手配

当社はケイマン諸島ホールディングスであり、その中国付属会社及びVIEを通じて中国で業務を経営している。しかし、中国の現行の法律法規は外資が付加価値電気通信サービス及びその他のインターネット関連業務に従事する会社に投資することを制限しているため、吾ら及び私たちの直接及び間接付属会社は実際にはなく、VIEがいかなる持分も持つことはほとんど不可能である。したがって、私たちはVIEとのいくつかの契約配置に依存して私たちの業務の大部分を運営する。このような仕組みでは、アメリカ公認会計原則に基づいてVIEの経営結果を私たちの合併財務諸表に統合することができます。VIEは私たちではなく、いくつかの指名された株主によって所有されている。これらすべての指定株主も当社の実益所有者と取締役です。私たちアメリカ預託証明書の投資家が購入したのはケイマン諸島ホールディングスの株式証券であり、私たちの子会社やVIEが発行した株式証券ではありません。中国の現行の法律と法規によると、中国住民でない投資家はVIEの株式を直接持ってはならない。

北京弘毅易創情報技術有限公司、広州帝亜情報科技有限公司、広州悦創情報科技有限公司、広州裕銀情報技術有限公司、広州悦銀情報技術有限公司(広州裕銀)(中国での完全子会社)は外商投資企業、またはWFOESとされている。中国の法律法規を遵守するために、私たちの外商投資企業は主に広州レイシネットワーク技術有限会社(“広州レイシ”)と広州環遼ネットワーク技術有限会社(“広州環遼”)、VIE及びそのそれぞれの子会社を通じて、私たちのWFOEs、VIE及びそれぞれの株主間の一連の契約手配に基づいて、広州で業務を展開している。私たちの中国での業務を簡素化するために、私たちは2022年7月に広州ティア、広州環遼と広州環遼株主(S)間の一連のVIE手配を終了した。同時に、広州青銀は2022年7月に広州青銀、広州環遼及び広州環遼株主(S)との間に一連の新しい契約手配を締結し、2023年1月に改訂及び再記述した。詳しくは“(4)項.当社資料-4.c.組織アーキテクチャ-VIEおよびVIEそれぞれの株主との契約スケジュール”を参照されたい

私たちの会社の構造はアメリカの預託証明書の投資家に独特のリスクをもたらしています。2020年、2021年と2022年、VIEが創造した収入はそれぞれ著者らの総純収入の96.7%、93.0%と98.6%を占めた。VIEの総資産(グループ内の他社の対応金額を除く)は、2021年、2021年、2022年12月31日現在、それぞれ同じ日までの総合総資産の39.8%と45.2%に相当する。私たちのVIEとの契約はまだ法廷で試されていない。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは重大な処罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄したり、他の方法で私たちの会社の構造を大幅に変更させられたりする可能性がある。私たちと私たちの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動は、VIEとの契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって、私たちがVIEの財務業績とわが社の全体的な財務業績を統合する能力に著しく影響を与える可能性がある。私たちがVIE資産と運営の契約制御権を効果的に実行できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は切り下げたり価値がなくなる可能性がありますが、VIEの資産と運営は中国での業務の大部分を担っています。詳細な検討は“プロジェクト3.キー情報−3.D.リスク要因−わが社の構造に関するリスク”である。

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本社が位置し、主に中国で運営されている会社として、様々な法律や運営リスクと不確実性に直面しています。中国政府は、我々のように中国に本社を置く会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国証券取引所に上場したりする能力に大きな影響を与えている。例えば、オフショア発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシーに関するリスク、および米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)は私たちの監査役の検査不足に直面している。中国政府も、さらなる規制、政治、社会目標を達成するために、私たちの運営に介入したり、影響したりすることができる。中国政府は最近、私たちの業界に影響を与える新しい政策を発表したが、今後私たちの業界に関する法規や政策をさらに発表することは排除できず、私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府がこのような行動をとると、このような証券の価値が大幅に低下し、極端な場合には一文の価値もなくなる可能性がある。

われわれの運営は中国当局の許可を得る必要がある

私たちは主に私たちの中国子会社、VIEとその子会社を通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本年報日に、私たちの中国付属会社及びVIEはすでに中国政府当局から私たちの持株会社の中国のVIEの業務運営に重要な必要なナンバープレート及び許可を取得し、インターネット企業ライセンス及びインターネット文化経営許可証を含む。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちは未来に私たちのプラットフォームの機能とサービスのために追加の許可、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。詳細については、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-必要なライセンスおよび承認を取得または維持できなかった場合、または私たちの業界に適用される法律および法規を遵守できなかった場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります”を参照されたい

また、吾らが先に海外投資家に証券を発行した場合、中国の現行の法律、法規及び監督管理規則によると、今年度の報告日まで、吾ら、吾らの中国付属会社及び各VIE(I)は中国証監会や中国証監会の許可を取得することを要求されておらず、(Ii)吾らも中国網信局や中国証監会にネットワークセキュリティ審査の受け入れを要求されておらず、(Iii)吾などはいかなる中国当局に必要な許可を得ていないか、または拒否されている。

しかし、中国証監会は2023年2月17日に“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”を公表し、2023年3月31日から施行し、中国国内会社に直接或いは間接的に証券を発行し、海外市場に上場することを要求し、中国証監会に報告しなければならない。したがって、私たちは未来のいかなるオフショア発行について中国証監会に届出を完成させることを要求されるかもしれない。より詳細な情報については、“項目3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の法律によると、海外で証券を発行するには、中国証券監督管理委員会または他の中国政府機関の承認、届出またはその他の要求が必要となる可能性がある”を参照されたい。そして“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督と適宜決定権は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある”

私たちの組織のキャッシュフローを通じて

中国の関連法律と法規によると、私たちは融資または出資を通じて私たちの中国子会社およびVIEに融資を通じてVIEに資金を提供するしかない。

2022年12月31日現在、レイシは中間ホールディングスを通じて中国子会社に累計5，750万ドルを出資し、レイシの長期投資に計上している。このような資金は私たちの中国子会社とVIEによって運営されている。二零二年、二零二一年及び二零二年に、VIEはそれぞれ私たちの中国付属会社に人民元5，900，000元、人民元2，640万元及び人民元76，000，000元(11，000，000ドル)を送金し、技術開発サービス料として支払います。著者らの中国付属会社の弘毅科学技術、広州ティア(広州環遼とのVIE協定が2022年7月に終了する前)及び広州青銀はいくつかの研究開発者と一般及び行政機能を保留し、VIEの運営を支持する。

VIEと我々の中国付属会社との間のサービス料や融資以外に、VIEと非VIEは2020、2021および2022年度に他の資産移転はない。

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カタログ表

吾ら中国の法律顧問の意見によると、VIE協定の下でVIEが吾等の中国付属会社に借りているいかなる金についても、中国政府当局が別途要求がない限り、吾らは現行の中国の現行法律及び法規に基づいて当該等を制限せずに弁済することができ、VIEが十分な資金があればそうすることができる。レイシはこれまで、現金配当金や実物配当金を発表したり、支払ったりしていなかったし、近い将来、私たちの株や私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書のいかなる配当も発表または支払う予定はなかった。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。“プロジェクト8.--財務情報--8.A.連結報告書とその他の財務情報--配当政策”を参照されたい

説明を容易にするために、次の表は、中国内部で支払う必要がある可能性のある仮定税金を反映しており、仮定：(I)課税収入があり、(Ii)将来配当金を支払うかどうかを決定する

メモ：

上の表は、VIEのすべての利益が税務中性契約手配に従って費用として私たちに割り当てられた中国付属会社によって作成されると仮定しています。将来、VIEの累積収益が中国子会社に支払われる費用を超える場合、または会社間エンティティ間の現在および予想される費用構造が非実質的であると決定され、中国税務機関によって許可されない場合、税収中性に基づいて配置できる他の税務計画戦略がある。

すべての税務計画戦略が失敗した場合、最後の手段として、VIEは私たちの中国子会社に相殺不可能な移転を行い、VIE滞在現金の金額を支払うことができる。これは収益に対する二重課税を招く：1つはVIEレベル(差し引かれない費用に対する)であり、もう1つは中国子会社レベル(移転に対する推定収益)である。このような移転と関連する税収負担は私たちの税引き後収入を税前収入の50.6%程度に減少させるだろう。私たちの経営陣は、このような状況が発生する可能性は低いと思う。

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カタログ表

簡明合併計画

以下の表に、本報告に記載されている間の当社WFOES、VIE、および他のエンティティの運用概要報告書を示す。

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カタログ表

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カタログ表

次の表に，公表日までのわが社のWFOEs，VIE，その他のエンティティの貸借対照表データの概要を示す.

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カタログ表

VIEが保有する資産は総合貸借対照表には帳簿価値がなく，これらの資産は会社に収入を発生させる能力が重要である(未確認の収入発生資産と呼ぶ).VIEが保有する未確認創設資産には、主にインターネットコンテンツプロバイダ許可証とインターネット文化経営許可証が含まれる。VIEが保有する公認された創設資産には、著作権、商標、およびドメイン名が含まれる。

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カタログ表

以下の表に、当社WFOES、VIE、およびその中の他のエンティティのキャッシュフローデータの概要を示す。

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