| CUSIP いいえ。 | 23344D108 |
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D/A
1934年の証券取引法に基づく
(修正第2号)
ダダ・ネクサス リミテッド
(発行者名)
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル
(有価証券クラスの名称)
23344D108 (1)
(CUSIP 番号)
JD.com、 株式会社
ケチュアン11ストリート18号Aビル20階
宜荘経済技術開発区
北京市大興区101111
中華人民共和国
+86 10 8911-8888
(通知と通信の受信を許可された人の名前、 住所、電話番号)
2023年4月28日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
申請者が 以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告するためにスケジュール13Gに明細書を提出し、§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
注記: 紙で提出されたスケジュールには、 署名済みの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーを送る他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券 取引法（法）の第18条の目的で提出されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
| (1) | 発行者の普通株式にはCUSIP番号は割り当てられていません。CUSIP番号23344D108は、NASDAQグローバルセレクトマーケットにDADAという記号で上場されている発行者の米国預託証券（ADS）に に割り当てられています。各ADSは発行者の普通株式4株を表します。 |
| CUSIP いいえ。 | 23344D108 |
| 1 |
報告者の名前
株式会社ジェイ・ディ・コム | |||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | SEC 使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源 ( の説明を参照)
トイレ、動物園 | |||||
| 5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または所在地
ケイマン 諸島 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
| 8 | 共有議決権
562,243,238株の普通株式 (1) | |||||
| 9 | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 10 | 共有デバイス電源
562,243,238株の普通株式 (1) | |||||
| 11 |
各報告者が受益所有している合計金額
562,243,238株の普通株式 (1) | |||||
| 12 | 行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行内の金額で表されるクラス の割合 (11)
53.9% (2) | |||||
| 14 | 報告者のタイプ (手順を参照)
HC | |||||
| (1) | (i) JDサンフラワー・インベストメント・リミテッドが直接保有する発行者の普通株式543,635,690株と (ii) ウィンドクリーク・リミテッドが直接保有する発行者の普通株式18,607,548株（4,651,887株のADS）を含みます。JDサンフラワー・インベストメント・リミテッドとウィンドクリーク・リミテッドはそれぞれ、JD.comインベストメント・リミテッドの直接の完全子会社であり、 はJD.com社の直接の完全子会社です。同法第13条 (d) 項およびそれに基づいて公布された規則により、JD.com社とJD.comインベストメント・リミテッドはそれぞれ、普通株式すべてを受益的に所有していると見なすことができます JD サンフラワー・インベストメント・リミテッドとウィンドクリーク・リミテッドがそれぞれ発行体で保有する発行者の株式（ADSに代表される発行者の普通株式を含む）の 株、およびJDとの株式ですサンフラワー・インベストメント・リミテッドとウィンドクリーク・リミテッド は、それぞれ当該株式の議決権と処分力です。 |
| (2) | この割合は、(i) 2023年4月25日現在発行済の発行者の普通株式1,024,936,126株で構成される、発行者の発行済普通株式1,043,864,002株に基づいて計算されます（ただし、 2015株式インセンティブプランに基づく特定の付与株式オプションの将来の行使のために留保されている発行者の普通株式50,577,604株を除く）。2023年の新株予約契約で発行者が開示した（発行者の2020年株式インセンティブプラン）と（ii）2023年に発行された発行者の普通株式18,927,876株株式購読契約。 |
2
| CUSIP いいえ。 | 23344D108 |
| 1 |
報告者の名前
JD.comインベストメントリミテッド | |||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | SEC 使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源 ( の説明を参照)
AFの | |||||
| 5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または所在地
イギリス領バージン諸島 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
| 8 | 共有議決権
562,243,238株の普通株式 (1) | |||||
| 9 | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 10 | 共有デバイス電源
562,243,238株の普通株式 (1) | |||||
| 11 |
各報告者が受益所有している合計金額
562,243,238株の普通株式 (1) | |||||
| 12 | 行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行内の金額で表されるクラス の割合 (11)
53.9% (2) | |||||
| 14 | 報告者のタイプ (手順を参照)
一社 | |||||
| (1) | (i) JDサンフラワー・インベストメント・リミテッドが直接保有する発行者の普通株式543,635,690株と (ii) ウィンドクリーク・リミテッドが直接保有する発行者の普通株式18,607,548株（4,651,887株のADS）を含みます。JDサンフラワー・インベストメント・リミテッドとウィンドクリーク・リミテッドはそれぞれ、JD.comインベストメント・リミテッドの直接の完全子会社であり、 はJD.com社の直接の完全子会社です。同法第13条 (d) 項およびそれに基づいて公布された規則により、JD.com社とJD.comインベストメント・リミテッドはそれぞれ、普通株式すべてを受益的に所有していると見なすことができます JD サンフラワー・インベストメント・リミテッドとウィンドクリーク・リミテッドがそれぞれ発行体で保有する発行者の株式（ADSに代表される発行者の普通株式を含む）の 株、およびJDとの株式ですサンフラワー・インベストメント・リミテッドとウィンドクリーク・リミテッド は、それぞれ当該株式の議決権と処分力です。 |
| (2) | この割合は、(i) 2023年4月25日現在発行済の発行者の普通株式1,024,936,126株で構成される、発行者の発行済普通株式1,043,864,002株に基づいて計算されます（ただし、 2015株式インセンティブプランに基づく特定の付与株式オプションの将来の行使のために留保されている発行者の普通株式50,577,604株を除く）。2023年の新株予約契約で発行者が開示した（発行者の2020年株式インセンティブプラン）と（ii）2023年に発行された発行者の普通株式18,927,876株株式購読契約。 |
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| CUSIP いいえ。 | 23344D108 |
| 1 |
報告者の名前
JD サンフラワー・インベストメント・リミテッド | |||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | SEC 使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源 ( の説明を参照)
AFの | |||||
| 5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または所在地
イギリス領バージン諸島 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
| 8 | 共有議決権
543,635,690株の普通株式 | |||||
| 9 | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 10 | 共有デバイス電源
543,635,690株の普通株式 株 | |||||
| 11 |
各報告者が受益所有している合計金額
543,635,690株の普通株式 | |||||
| 12 | 行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行内の金額で表されるクラス の割合 (11)
52.1% (1) | |||||
| 14 | 報告者のタイプ (手順を参照)
一社 | |||||
| (1) | この割合は、(i) 2023年4月25日現在発行済の発行者の普通株式1,024,936,126株で構成される、発行者の発行済普通株式1,043,864,002株に基づいて計算されます（ただし、 2015株式インセンティブプランに基づく特定の付与株式オプションの将来の行使のために留保されている発行者の普通株式50,577,604株を除く）。2023年の新株予約契約で発行者が開示した（発行者の2020年株式インセンティブプラン）と（ii）2023年に発行された発行者の普通株式18,927,876株株式購読契約。 |
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| CUSIP いいえ。 | 23344D108 |
| 1 |
報告者の名前
ウィンドクリークリミテッド | |||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | SEC 使用のみ
| |||||
| 4 | 資金源 ( の説明を参照)
AFの | |||||
| 5 | 項目2 (d) または2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス
☐ | |||||
| 6 | 組織の市民権または所在地
イギリス領バージン諸島 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
| 8 | 共有議決権
18,607,548株の普通株式 | |||||
| 9 | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 10 | 共有デバイス電源
18,607,548株の普通株式 株 | |||||
| 11 |
各報告者が受益所有している合計金額
18,607,548株の普通株式 | |||||
| 12 | 行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）
☐ | |||||
| 13 | 行内の金額で表されるクラス の割合 (11)
1.8% (1) | |||||
| 14 | 報告者のタイプ (手順を参照)
一社 | |||||
| (1) | この割合は、(i) 2023年4月25日現在発行済の発行者の普通株式1,024,936,126株で構成される、発行者の発行済普通株式1,043,864,002株に基づいて計算されます（ただし、 2015株式インセンティブプランに基づく特定の付与株式オプションの将来の行使のために留保されている発行者の普通株式50,577,604株を除く）。2023年の新株予約契約で発行者が開示した（発行者の2020年株式インセンティブプラン）と（ii）2023年に発行された発行者の普通株式18,927,876株株式購読契約。 |
5
| CUSIP いいえ。 | 23344D108 |
説明メモ
このスケジュール13Dの修正第2号（本修正第2号）は、JD.com株式会社 （JD）、JD.comインベストメントリミテッド（JDインベストメント）、JDサンフラワー・インベストメント・リミテッド（JDサンフラワー）、ウィンドクリーク・リミテッド（ウィンドクリーク、JD、JD インベストメント、JD サンフラワー、報告者）が共同で提出しています。2023年4月26日にSECに提出された スケジュール13Dの修正第1号により修正された、2022年3月4日に報告者が証券取引委員会（SEC）に提出した特定のスケジュール13D（まとめて、当初のスケジュール13D、および本修正第2号、声明）。本契約で修正および補足されている場合を除き、元のスケジュール13Dに記載されている 情報は変更されません。本書で定義なしに使用されている大文字の用語には、元の別表13Dでその意味が割り当てられています。
アイテム 4.取引の目的。
これにより、元のスケジュール13Dの項目4が修正され、以下が追加されます。
2023年新株予約契約に基づくクロージングは2023年4月28日に行われ、2023年の新株予約株式は発行者からJD Sunflowerに 発行されました。
アイテム 5.発行者の有価証券への利息。
これにより、元のスケジュール13Dの項目5 (a) が修正され、次のように書き直されます。
本声明の各表紙に含まれる情報、および項目4に記載または組み込まれている情報は、 参照により本書に組み込まれています。
(a) 発行日現在、JDサンフラワーは発行者の発行済普通株式の52.1％ に相当する543,635,690株の普通株式を直接保有しています。ウィンドクリークは発行者の発行済普通株式の1.8％に相当する18,607,548株の普通株式（4,651,887株のADS）を直接保有しています。
本書の日付の時点で、JDインベストメントは、 の発行済み普通株式の53.9％に相当する562,243,238株の普通株式の受益所有権を持っていると見なすことができます。これには、JDサンフラワーが直接保有する普通株式543,635,690株とウィンドクリークが直接保有する18,607,548株の普通株式（4,651,887株に相当）が含まれます。JDインベストメントは、JDサンフラワーとウィンドクリークの各 の唯一の株主です。同法第13 (d) 条およびそれに基づいて公布された規則に従い、JD インベストメントは、JD SunflowerとWindcreekがそれぞれ保有する普通株式 (ADSに代表される普通株式を含む) のすべてを受益的に所有しているとみなされます。
本書の日付の時点で、JDは、発行者の発行済普通株式の53.9％に相当する562,243,238株の普通株式の受益所有権を持っていると見なすことができます。これには、JDサンフラワーが直接保有する普通株式543,635,690株とウィンドクリークが直接保有する普通株式18,607,548株（4,651,887株のADSに相当）が含まれます。JDはJDインベストメントの 唯一の株主であるため、JD SunflowerとWindcreekのそれぞれの発行済み株式をすべて間接的に所有しています。同法第13条 (d) およびそれに基づいて公布された規則に従い、JDは、それぞれJD SunflowerとWindcreekが保有するすべての普通株式 (ADSに代表される普通株式を含む) のすべてを受益的に所有しているとみなされます。
上記 株の開示割合情報は、(i) 2023年4月25日現在発行済普通株式1,024,936,126株を含む、発行済普通株式合計1,043,864,002株に基づいて計算されました（発行者の2015年株式インセンティブプランおよび2020年株式インセンティブプランに基づく特定の付与株式オプションの将来の行使のために留保されている普通株式50,577,604株を除く）。2023年の新株予約契約で発行者が開示した通り、および (ii) 2023年の新株予約に基づいて発行された普通株式18,927,876株合意。
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本声明で開示されている場合を除き、報告者の誰も、または 人の知る限りでは、本書の別表Aに記載されている人のいずれも、普通株式を有益に所有したり、普通株式を取得する権利を持っていません。
アイテム 6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、了解または関係。
これにより、元のスケジュール13Dの項目6が修正され、以下が追加されます。
項目4に記載されている情報は、この項目6に参照により組み込まれています。
2023年新株予約契約に基づくクロージングは2023年4月28日に行われ、2023年の新株予約株式は発行者からJD Sunflowerに 発行されました。
アイテム 7.展示品として提出する資料.
| 展示品番号 |
説明 | |
| 99.1* | 2022年3月4日付けの、JD.com株式会社、JD.comインベストメントリミテッド、JDサンフラワー・インベストメント・リミテッド、ウィンドクリーク・リミテッドによる共同出願契約。 | |
| 99.2 | 2021年3月22日付けのダダ・ネクサス・リミテッドとJDサンフラワー・インベストメント・リミテッドとの間の株式購読契約（発行者が2021年3月31日に証券取引委員会に提出したフォーム 20-Fの年次報告書の別紙4.11を参照して本書に組み込まれています）。 | |
| 99.3* | 2022年2月25日付けのダダ・ネクサス・リミテッドとJDサンフラワー・インベストメント・リミテッドとの間の株式購読契約の修正。 | |
| 99.4* | JD.com社とダダ・ネクサス・リミテッドとの間の、2022年2月28日付けのビジネス協力協定の英語訳。 | |
| 99.5 | 2018年8月8日付けのJD Sunflower Investment Limited、発行者およびその他の特定の当事者間での第6回修正および改訂された株主契約（発行者が2020年5月12日に証券取引委員会に提出したフォームF1の登録届出書10.4から を参照して本書に組み込まれています）。 | |
| 99.6** | 2023年4月25日付けのダダ・ネクサス・リミテッドとJDサンフラワー・インベストメント・リミテッドとの間の株式購読契約。 | |
| 99.7** | JD.com社とダダ・ネクサス・リミテッドによる、2023年4月25日付けの2023年ビジネス協力協定の英語訳。 | |
| * | 以前、2022年3月4日に出願しました。 |
| ** | 以前、2023年4月26日に提出されました。 |
7
| CUSIP いいえ。 | 23344D108 |
署名
合理的な調査を行い、その知識と信念の範囲内で、署名者はそれぞれ、この 声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
| 日付：2023年4月28日 | ||||||
| 株式会社ジェイ・ディ・コム | ||||||
| 作成者: | /s/ サンディ・ラン・シュー | |||||
| 名前:サンディ・ラン・シュー | ||||||
| 役職:最高財務責任者 | ||||||
| JD.comインベストメントリミテッド | ||||||
| 作成者: | /s/ ナニ・ワン | |||||
| 名前:ナニ・ワン | ||||||
| タイトル:ディレクター | ||||||
| JD サンフラワー・インベストメント・リミテッド | ||||||
| 作成者: | /s/ ナニ・ワン | |||||
| 名前:ナニ・ワン | ||||||
| タイトル:ディレクター | ||||||
| ウィンドクリークリミテッド | ||||||
| 作成者: | /s/ アイニ・リー | |||||
| 名前:アイニ・リー | ||||||
| タイトル:ディレクター | ||||||
8