この目論見書に記載されている売却株主が、(i) 455,242株の普通株式、(ii) 前払いワラントの行使により発行可能な普通株式1,061,164株からなる、当社の普通株式 (「普通株式」または「普通株式」) の合計3,925,492株株を上限として転売するものです無期限（「プレファンドワラント」）では、 (iii) 5年間の普通株式購入ワラント（「ワラント」）の行使時に発行可能な普通株式2,272,723株（「ワラント」）、および（iv）136,363株プレースメント・エージェント・ワラント（「プレースメントエージェント・ワラント」）の行使時に発行可能な普通株式。

私たちは、この目論見書に基づく売却株主による普通株式の売却による収益を受け取りません。とはいえ、（i）前払いワラント、（ii）ワラント、（iii）プレースメント・エージェント・ワラントのうち、現金で行使した場合、総収入は約645万ドルになります。

私たちは、これらの普通株式の登録に関連して発生したすべての費用を負担することに合意しました。売却する株主は、普通株式の売却にかかる仲介手数料および類似の手数料（もしあれば）を支払うか、引き受けます。

売却株主による普通株式の売却は、固定価格、売却時の実勢市場価格、交渉価格、および/または売却時に決定された変動価格で行われることがあります。売却する株主は、普通株式を直接売却することも、引受人、仲介業者、代理人を通じて売却することもできます。引受人は、売却株主、普通株式の購入者、あるいはその両方から割引、譲歩または手数料、あるいはその両方の形で報酬を受け取ることができます。売却株主は、この目論見書に基づいて登録されている有価証券の一部または全部を売却することも、まったく売却することもできますが、この目論見書の一部を構成する登録届の発効日後に、売却株主が本契約に基づいて普通株式をいつ、どのくらいの金額で売却できるかはわかりません。売却株主が普通株を株を売却またはその他の方法で処分する方法についての追加情報については、この目論見書の「分配計画」というタイトルの19ページから始まるセクションを参照してください。

私たちは、必要に応じて修正または補足を提出することにより、この目論見書を随時修正または補足することがあります。投資を決定する前に、の目論見書全体と修正または補足をよくお読みください。

当社の株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PALI」のシンボルで上場されています。2023年4月25日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.54ドルでした。普通株式の現在の市場相場を入手することをお勧めします。

当社のの主要幹部事務所は、カリフォルニア州カールスバッドの7750エル・カミーノ・レアル、スイート2A、電話番号 (858) 704-4900にあります。

を当社の普通株式に投資することには高いリスクが伴います。ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを読むことをお勧めしますこの目論見書のうち8枚には、投資を決定する前にを考慮すべき特定のリスクやその他の情報が記載されています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券の承認または不承認、またこの目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-1の登録届出書の一部です。この登録届出書に基づき、売却株主は、この目論見書にに記載されている普通株式を1つ以上の募集で随時売却することができます。この目論見書には、重要な情報を参照により組み込んでいます。に組み込まれた情報は、「詳しい情報の入手先」に記載されている指示に従って、無料で入手できます。当社の普通株式への投資を決定する前に、この目論見書と「参照による特定の情報の組み込み」に記載されている追加情報を注意深く読んでください。

私たちは、この目論見書に参照によって提供または組み込んだ情報以外の情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。許可されていない情報または表現を信頼するかどうかは、自己責任で行ってください。この目論見書は、これらの有価証券の募集と売却が許可されている法域でのみ使用できます。この目論見書に記載されている情報は、この目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書の送付時または株の売却の時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績が変更された可能性があります。

に特に明記されていない限り、この目論見書の「私たち」、「私たち」、「Palisade」、「当社」、および同様の名称はすべて、Palisade Bio, Inc.を指します。この目論見書には、が他の団体に属する商標への言及が含まれています。便宜上、ロゴ、アートワーク、その他のビジュアルディスプレイを含め、この目論見書で言及されている商標や商号には、® や™ の記号が付かなくても表示される場合がありますが、そのような言及は、が適用法に基づき、これらの商標および商号に対する権利を最大限主張しないことを意味するものではありません。私たちは、他の企業の商号や商標を使用または表示することを、他の企業との関係、、または他の企業による当社への後援を暗示することを意図していません。

目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、以下の「追加情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書および該当する目論見書補足には、当社が参照してに組み込んだ文書を含め、1933年の証券法、の改正条または証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または「取引法」の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、または当社の将来の経営成績または財務実績に関するもので、既知または未知のリスク、不確実性、その他の要因を含むため、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、の業績、または業績と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には以下に関する記述が含まれますが、にはこれらに限定されません

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「可能性がある」、「する」、「意図する」、「すべき」、「できる」、「する」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「予想する」、「予測する」、「潜在的な」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。個の将来予測を示す表現です。見栄えのする声明。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクや不確実性の影響を受けます。そのため、当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に記載されているとは大きく異なる場合があります。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しのの記述に過度に依存すべきではありません。

これらのリスクの多くについては、この目論見書の「リスク要因」、「業務」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」のセクションで詳しく説明しています。は、最新のForm 10-Kの年次報告書、およびForm 10-Qの四半期報告書（年次報告書の提出後）フォーム10-K、およびその後の提出書類に SECに提出された書類に反映された修正事項。

これらの提出書類に記載されているリスクと不確実性に関する件の説明は、必ずしも特定の時期に人が直面しているすべてのリスクの完全または網羅的なリストではありません。これらの要因により、この目論見書に記載され、参照により組み込まれた将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。さらに、将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは、当社の事業、業務、および将来の見通しに重大な影響を与える可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があることを踏まえると、これらの記述を、当社がの目的と計画を特定の期間に、またはまったく達成することについて、当社または他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付の時点での当社の推定および仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。したがって、長期にわたってが沈黙しているからといって、実際の出来事がそのような将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているとおりに展開していると思い込んではいけません。この目論見書、該当する目論見書補足、でSECに提出した、参考文献で組み込まれた文書、およびこのオファリングに関連して当社が許可した自由記述の目論見書をすべて読んでください。当社の実際の将来の業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで読んでください。上記の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって修飾されます。

目論見書概要

この要約では、私たち、売却株主に関する特定の情報、およびこの目論見書に含まれている、または本目論見書に参照してに組み込まれた特定の情報を強調しています。この要約は完全ではなく、が投資を決定する前に検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社をより完全に理解するには、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているより詳細な情報（目論見書の8ページから始まる「リスク要因」の見出しの下に記述されている要因や、20日3月22日にSECに提出されたForm 10-Kの最新の年次報告書を参照してに組み込まれた情報など）をよく読み、検討してください。投資を決定する前の23。この目論見書で使用される場合、文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「私たち」、「当社」、「パリセード」などの用語は、パリセード・バイオ社を指します。また、「普通株式」または「普通株式」という用語は、当社の額面0.01ドルの普通株式を指します。この目論見書に含まれるすべての株式および1株あたりの情報は、2022年11月15日に発効する当社の普通株式の1対50の株式併合を考慮に入れています。

[概要]

私たちは、腸のバリアの完全性を保護する治療薬の開発に焦点を当てたバイオ医薬品企業です。私たちは、腸関門生物学とヒトの疾患が果たす役割を結びつける年以上にわたる研究と確立された科学を活用して、腸バリアの完全性を標的にして改善する新しい治療法を開発しています。

私たちのアプローチは、腸上皮バリアに損傷を与えると、消化酵素が消化管（「GI」）から腹腔に漏れ、組織に損傷を与えて炎症を促進し、がさまざまな急性および慢性の状態を引き起こす可能性があるという発見に基づいています。私たちの目標は、腸のバリア機能障害に起因する状態を予防または治療し、そのような状態に苦しむ患者の生活を改善する治療法を開発する業界のリーダーになることです。

当社の主薬候補であるLB1148は、特徴の良い消化酵素阻害剤トラネキサム酸酸（「TXA」）の新しい経口液剤で、腸の上皮バリアを破壊するリスクのある手術前の投与用に現在開発中です。消化プロテアーゼの活性を阻害することで、LB1148は腹腔内組織間の術後癒着の形成を減らし、正常な消化管機能が回復するまでの時間を早める可能性があると考えています。

私たちはは、LB1148の開発と承認が成功すれば、消化管バリア機能障害に関連するさまざまな種類の急性および慢性疾患に適した治療法の選択肢となる可能性があると考えています。私たちの戦略は、大手術後の術後癒着を減らすためのLB1148の承認を追求することに重点を置いた、資本効率の良い組織を維持することです。私たちの戦略の一環として、適応症の拡大、提携、ライセンスアウトの機会を模索しています。また、有利な機会が生じた場合は、他の製品候補とのライセンス供与や提携も検討しています。

術後癒着

腹腔内癒着は、腹部の内部に形成される瘢痕組織の帯です。繊維状の帯は、が通常接続されていない2つ以上の臓器や表面の間に形成され、表面同士が結合します。腹腔内癒着は、腹部の腸やその他の臓器がよじれたり、ねじれたり、（牽引）が引っ張られたり、圧迫されたりして、痛み、腹部膨満感、腸閉塞や閉塞などの症状や合併症を引き起こす可能性があります。

腹部癒着はよくみられ、開腹手術または腹腔鏡下腹部手術後に発症することが多いです。開腹手術では、外科医はを大きく切開して腹腔を開きます。一方、腹腔鏡手術では、外科医は腹部に小さな開口部を作り、個の特別な器具を挿入して臓器や組織を観察、切除、または修復します。これらの腹部手術では、さまざまなメカニズムによって癒着が生じることがあります。切開、縫合、外科的操作、出血、低灌流によるけがは、消化プロテアーゼの漏出につながる可能性があると考えています。腸から逃げる消化酵素は、中皮表面にタンパク質分解による損傷を与える可能性があります。体の反応は、そのような損傷を癒すために瘢痕組織を作ることです。新しい瘢痕組織が成長するにつれて、これらの表面を癒着でつなぐことができます。は、腹部または骨盤の手術を受ける患者の最大93％で術後の腹腔内癒着が発生する可能性があると推定されています。

腹腔内癒着のある患者の多くは無症状ですが、かなりの割合の患者が「癒着性疾患」、慢性的で非常に苦痛な、さらには生命を脅かす症状を含む症状状態を発症します。これらの症例の約 6% から 10% はフォローアップ医療が必要です。腹部癒着は小腸閉塞の最も一般的な原因であり、腸組織の死、腹膜炎（腹腔内膜の感染症）、そして重症の場合は死に至る可能性があります。実際、癒着関連の腸閉塞は緊急手術の原因の第10位ですが、癒着による腸閉塞は、米国における緊急手術による死亡原因の上位位の1つです。女性の場合、腹部と骨盤の腹部癒着は、生殖器系の一部を圧縮、変形、または閉塞させ、不妊症を引き起こす可能性があります。

前臨床および臨床研究のデータは、LB1148の投与が手術患者の術後癒着を予防する可能性があることを示唆しています。術後癒着は、(i) 患者と病院にとって費用がかかる、(ii) 女性の二次不妊症の最大の原因、(iii) 腸閉塞の最も一般的なの原因で、症例の最大75％を占め、(iv) 緊急手術の10番目に多い原因です。また、は緊急手術による死亡の約80％を占め、米国では毎年40万件以上の癒着溶解手術が行われています。

腹部および骨盤手術患者の癒着を予防または最小限に抑えることで、LB1148は多くの医学的合併症を最小限に抑え、追加の手術やその他の治療の必要性を減らし、患者と医療者の両方に利益をもたらすと考えています。

成人の術後イレウスと腸機能の戻り

消化管または心血管（「CV」）手術を受けている患者は、ある程度の消化管機能障害、または消化管機能の回復の遅延を経験することがよくあります。は、術後イレウス（「POI」）と呼ばれる一過性の腸運動停止によって現れます。腸機能は通常、腹部手術の3〜5日後にを返します。しかし、腹部手術の患者の約8.5％が重度のPOIを経験し、腸機能の回復が6日以上遅れます。一部の処置では、イレウスの発症率が20％以上になります。

POIが長引くと、消化管またはCV手術の重篤な合併症であり、その結果、罹患率が高くなり、入院期間が長くなり、費用が高くなります。患者は腹部膨満感と激しい腹痛を経験し、入院期間が長いと、院内感染のリスクが高くなる可能性があります。POIのメカニズムは多因子性である可能性が高く、消化プロテアーゼ、神経系（具体的には自律神経系と腸神経系）、炎症（肥満細胞の炎症過程）、ホルモン、神経ペプチド、麻酔、そしての使用時には麻薬が関与します。

大手術後の退院前に患者が満たすべき重要な基準はです。これには、腸機能の回復、感染源管理、疼痛管理などがあります。抗生物質と鎮痛薬は、これらの基準のうちの2つを達成するのに大いに役立ちますが、消化管機能の回復を改善する治療薬のニーズはまだ満たされていません。

前臨床試験と臨床研究から得られた予備的なデータは、LB1148が粘膜バリアを保護し、消化酵素漏出を中和し、手術後の腸機能の回復を促進する可能性があることを示しているようです。

によって腸機能の回復が促進され、手術を受けた患者の滞在期間が短縮される可能性があるため、LB1148はによって患者の転帰を改善し、医療費を削減し、医療提供者の営業利益を増やすことができると考えています。さらに、これらのメリットは、消化器/腹部手術とCV手術を受けている患者にも適用され、腸の回復を早め、通常の栄養状態に戻って長期的な転帰を改善できると考えています。

LB1148は、先天性心疾患修復手術を受けた小児患者の腸管灌流低下障害に関連する術後の消化管機能障害（摂食不耐性、イレウス、壊死性腸炎（「NEC」）などを呈する場合がある）の治療薬として、FDAからファストトラック指定を受けています。

私たちの主力製品候補、LB1148

当社の主薬候補であるLB1148は、特徴の良い消化酵素阻害剤であるTXAの新しい経口液剤です。は、とりわけ腸への血流の減少、感染症、または手術による腸ストレスの際に、消化酵素活性を阻害し、腸の完全性を維持することを目的としています。第三者研究の査読済み出版物によると、消化管からの消化管酵素の漏出は、これらの事象後の消化管や臓器機能障害の発生率を高めることが示唆されています。

LB1148は、経口（経腸）投与用の水溶液として配合されています。TXAに加えて、特許取得済みのLB1148製剤にはポリエチレングリコール、炭水化物、電解質が含まれています。LB1148の成分は、投与前に水で再構成するための乾燥粉末として提供されます。このような再構成は、薬局で（薬剤師が）行うか、外来で（患者が）行うことがあります。

LB1148のの可能性は、腸粘膜バリアの破壊による下流のの影響を止めるように設計された経口投与用の液体組成物としての製剤に依存しています。そのような投与に適した、市場で承認されているTXAを含む経口液体組成物は他にありません。

術後の腹部癒着の予防 : 消化管手術

癒着の有病率は、腹部手術を受けた患者で90％を超えると報告されており、小腸閉塞、不妊症、慢性腹痛、その後の手術、その他の合併症などの重篤な合併症の重要な要因となっています。 2022年3月16日、米国消化器内視鏡外科学会（SAGES）の2022年次総会で、LBS-IST-POI-101とLBS-POI-201-CN（PROFILE-CN）研究のプール分析のデータを発表しました。プール分析の結果では、LB1148群の被験者の2/8（25％）に対して、プラセボ群の被験者の8/9（89％）が2回目のフォローアップ手術中に癒着が認められました。は 72% の相対的なリスク低下を示しました（p = 0.0152）。癒着の程度と重症度の両方を測定する平均総癒着スコアは、LB1148が1.0（8/8）、プラセボが14.3（129/9）で、相対的なリスク低下が93％（p = 0.0162）でした。術後の腹腔内癒着の発生率の低下と、癒着の程度と重症度の低下は、プラセボと比較して術後の癒着を減らすためのLB1148の臨床的に意味のある有効性の暫定的な証拠となると考えています。

2022年12月に、米国で選択的腸切除手術を受けている患者人を対象としたLB1148のランダム化二重盲検プラセボ対照第2相臨床試験の登録を終了しました。これは、LB1148で治療された患者が、プラセボ治療を受けた患者と比較して術後腹腔内癒着が少ないかどうかを評価するためです。このフェーズ 2の試験には、予定されている70人の患者のうち合計35人を登録しました。登録された患者のうち、2023年3月2日現在、31人の患者が最初の手術を完了し、19人の患者が現在の研究プロトコルに基づくデータの主要評価エンドポイントである2回目の手術を完了しました。当社は、これまでに収集されたデータは、リスクプロファイルの評価を含む評価目的に十分であると考えています。そのため、当社は自主的に試験への参加を中止しました。当社は、2023年の第2四半期に35人の患者からのトップラインデータを報告する予定です。

社は現在、健康なボランティアを対象とした別の投与プロトコルがLB 1148のリスクプロファイルを高めると同時に有効性をもたらすかどうかを判断するために、すべての適応症について用量最適化研究を計画しています。この研究により、患者の複数回投与にわたる薬物動態と薬力学のデータが生成され、2023年の第2四半期に登録が開始される予定です。

術後腸機能の回復:消化管手術

2021年7月29日、私たちと共同開発パートナーのNewsoaraは、第2相臨床試験 (LBS-POI-201-CN (PROFILE-CN)) のトップラインデータを発表しました。このデータは、LB1148が選択的腸切除手術を受けている患者の腸機能の回復を早めるのに統計的に有意な（p=0.001）効果をもたらしたことを示しています。

試験の結果には以下が含まれます。

	●	A LB1148を投与された患者さんでは、プラセボよりも消化管の回復が1.1日で改善します。腸機能が回復するまでの期間の中央値は、LB1148で治療された患者では2.77日、プラセボを投与された患者では3.83日でした（ハザード比 = 1.886、p = 0.0008）。
	●	グループ間のの差は第3四分位数（75パーセンタイル）で増加し、LB1148（3.4日）はプラセボ（4.9日）と比較して腸機能の回復が1.5日早いことを示しました。
	●	LB1148は耐容性が高く、LB1148群とプラセボ群の患者のそれぞれ10.9％と4.8％が薬物関連のの有害事象を経験していました。
	●	件の最も一般的な薬物関連の有害事象は消化管疾患でした（LB1148 4.7% vs プラセボ 3.2%）。
	●	試験では件の薬物関連の重篤な有害事象は発生しませんでした。

2022年5月、当社の中国の共同開発パートナーは、中華人民共和国国家医薬品局（「NMPA」）の医薬品評価センター（「CDE」）から、消化器手術を受ける成人患者の腸機能の回復を促進するLB1148を評価する第3相臨床試験を進める許可を受けました。2022年6月、この共同開発パートナーが以前に行った第2相試験で得られたデータに基づいて、当社は、消化器手術を受ける成人患者の腸機能の回復を早めるために、LB1148を評価する第3相臨床試験を米国で開始しました。 LB1148は、2022年11月にFDAからファストトラック指定も受けました。とは、腹部手術を受ける成人患者の上消化管と下部の消化管の回復を意味します。

2022年9月下旬、取締役会は、任命した特別臨床小委員会に関連して、進行中の臨床プログラムを含む当社の事業の見直しを開始しました。審査の一環として、当社は独立した第三者の臨床開発専門家のサービスを利用して審査を支援しました。2022年10月のレビューでは、2020年に社の元経営陣が、現在進行中の米国第2相試験で、一部の患者から腸機能に関する非盲検臨床データを受け取ったことが判明しました。

この情報が個発見されると、理事会の特別臨床小委員会は、当社が現在進行中の臨床プログラムの徹底的な見直しを開始しました。審査の結果、当社は、現在の米国の第3相試験プロトコルでは、消化管機能の回復に対するLB1148の有効性の有効性を適切に評価できるように、施設全体でをさらに標準化し、エンドポイントの定義をさらに明確にする必要があると判断しました。当社は、LB1148の良好な安全性と忍容性プロファイルがこれらの調査結果の影響を受けたとは考えていません。

TXA有効成分を含むサードパーティ製品の以前の規制履歴

LB1148の有効成分であるTXAは、ヒトの臨床試験や数万人の患者を対象に評価されている市販薬です。これらの観察結果を裏付けるのは、承認されたTXA製品の40年以上にわたる市販後のデータでもあります。研究や規制機関によると、TXAの投与は、血栓症やまれな過敏症のリスク増加を伴いますが、は一般的に安全で耐容性が高い可能性があります。TXAは、英国、カナダ、日本、スウェーデンなど、複数の国で重月経を治療するための市販薬です。

会社情報

私たちは、もともと2001年にデラウェア州でNeuralstem, Inc.という名前で設立されました。2019年10月、社名を Neuralstem, Inc. からセネカバイオファーマ社、またはセネカに変更しました。2021年4月、私たちはリーディング・バイオサイエンス社（または「LBS」）と合併取引を行い、これによりLBSはセネカの完全子会社となりました。2021年4月、社名をセネカ・バイオファーマ社、社からパリセード・バイオ社に変更しました。当社の主要事務所は、カリフォルニア州カールスバッドの7750エル・カミーノ・レアル、スイート2A、92009、にあります。電話番号は (858) 704-4900、ウェブサイトのアドレスはwww.palisadebio.comです。当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足やそれに付随する目論見書の一部を構成するものではありません。

子会社

私たちは、主に 100% 子会社であるLBSを通じて事業を行っています。

小規模な報告会社であることの意味

私たちは、レギュレーションS-Kの項目10 (f) (1) で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、とりわけ2年間の監査済み財務諸表のみの提供など、特定の軽減された開示義務を名利用する場合があります。私たちは、(1) 非関連会社が保有する普通株式の時価が、前年の6月30日の時点で2億5000万ドル以下であるか、(2) 年間売上が当該会計年度中に1億ドル以上でなく、かつ当社の株式の時価を上回っていない限り、任意の会計年度の最終日まで小規模な報告会社であり続けます。非関連会社が保有する普通株式のうちは、前の6月30日時点で7億ドル以上ではありませんでした。開示義務の軽減を利用する限り、財務諸表を他の公開企業と比較することが困難または不可能になる可能性があります。

株式分割の取り消し

パリセードは、2022年11月15日火曜日の東部標準時午後5時に効力を発し、発行済み普通株式の株式併合を行いました（「逆方式分割」）。逆分割の結果、当社の株主はそれぞれ、逆分割の発効直前にその株主が保有していた50株ごとに1株の普通株式の新株式を受け取りました。リバーススプリットは、社の発行済み普通株式と発行済普通株式すべてに等しく影響を及ぼしました。リバーススプリットは、当社の発行済みの株オプション、ワラント、その他の行使可能または転換可能な有価証券にも影響を及ぼし、その結果、そのような商品の基礎となる株式は減少し、行使価格はそれに比例して上昇しました。逆分割のため、端数株式は発行されませんでした。リバーススプリットによって生じたはずの端数株は、現金で支払われました。その金額は、本来なら株主が受ける資格のある普通株式1株の端数利息に、2022年11月15日の普通株式の終値を株で乗じた金額です。これらの財務諸表に含まれるすべての普通株式、1株当たりの普通株式データ、および転換優先株式、ストックオプション、および普通株式ワラントの基礎となる普通株式（当該株式商品の行使価格）は、該当する場合、逆分割の影響を反映するように遡及的に調整されました。

2023年4月オファリング

2023年4月3日、特定の機関投資家および認定投資家と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。これに基づき、登録直接募集（「登録募集」）により、の普通株式を合計756,317株を1株あたり2.64ドルの購入価格で売却および発行することに合意しました。さらに、同時私募として、そのような購入者に、（i）未登録普通株式455,242株、（ii）普通株式1株あたり0.0001ドルの行使価格で無期限で普通株式を購入するための1,061,164株、および（iii）2,272,723株の株式を購入する新株予約権を売却して発行することにも合意しました。1株あたり2.64ドルの行使価格で、期間は5年の普通株式（「プライベートオファリング」）（登録募集と私募を合わせて「2023年4月の募集」と呼びます）。プライベートオファリングで発行されたワラントのはすべて、発行日から直ちに行使できます。

に従って 2023年4月3日付けの職業紹介契約で、私たちはラーデンブルク Thalmann & Co. と契約しました。株式会社（以下「プレースメントエージェント」）は、2023年4月のオファリングに関連する独占プレースメントエージェントを務めます。私たちは、合計136,363株の普通株式を購入するために、プレースメント・エージェントにプレースメント・エージェント・ワラントを発行しました。プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり3.30ドルで、期間は5年間です。プレースメント・エージェント・ワラントは、発行後直ちに行使できます。

この目論見書の一部である登録届出書は、(i) 私募で売却する株主に売却された普通株式、(ii) 私募で発行された前払いワラントおよびワラントの行使に関連して売却株主に発行される可能性のある普通株式、および (iii) 発行される可能性のある普通株式の再販に関するものです紹介エージェントに報酬として支払われたプレースメントエージェントワラントの行使に関連して。

を当社の普通株式に投資することには高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下のに記載されているリスク、および2023年3月22日に SECに提出された最新のForm 10-K年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク全体を慎重に検討してください。また、適用される目論見書を含め、その後のSECへの提出書類に反映される当社のリスク要因の修正または更新も慎重に検討してください補足。当社の事業、財政状態、の経営成績または見通しは、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の株式の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書および参考までにに組み込まれている文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、本目論見書のに記載されたリスクを含む特定の要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。詳細については、「追加情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。また、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションをよく読んでください。

私たちは、この目論見書の一部である登録届出書を提出しています。これは、「売却株主」というタイトルのセクションにある社の普通株式の保有者が、該当する場合、前払い金ワラント、ワラント、およびプレースメントエージェントワラントの行使時に普通株式と普通株式を転売できるようにするためです。この目論見書では有価証券を売却していません。また、売却株主による普通株式の売却による収益も受け取ることはありません。

では、プレファンド・ワラント、ワラント、プレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通株式と普通株式のすべてが現金で行使された場合、総収入は約645万ドルになります。これらのワラントの行使による収益はすべて、運転資金と一般的な企業目的に使用されます。ワラントがいつ現金で行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。また、ワラントの有効期限が切れて行使されない可能性もあります（ただし、プレファンドワラントには有効期限はありませんが、その行使により最低限の現金になります）。当社は、売却する株主が売却する普通株式の登録に関連して発生する自己負担費用、経費および手数料（登録、上場および資格手数料、印刷料、会計手数料、弁護士費用および支払いを含む）、または総称して「登録費用」を負担します。登録費用以外に、売却株主は普通株式の売却に関して支払われる引受割引、手数料、プレースメントエージェント手数料、またはその他の同様の費用を負担します。

当社の株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PALI」のシンボルで上場されています。2023年4月5日現在、当社の登録株主は約172人です。」2023年4月25日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり1.54ドルでした。

私たちは、近い将来、資本金に対する現金配当の申告や支払いは予定していません。私たちは、事業の発展と拡大のための資金として、利用可能なすべての資金と将来の収益（ある場合）を留保するつもりであり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。配当金の申告と支払いに関する今後の決定は、もしあれば、取締役会の裁量に委ねられ、財務状況、経営成績、契約上の制約、資本要件、事業展望、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、当時の状況によって異なります。

当社の取締役および執行役員との雇用、終了、支配権の変更を含む報酬契約、および 2023年4月21日にSECに提出され、参照により本書に組み込まれたスケジュール14Aの正式委任勧誘状の「役員報酬」および「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションに記載されているその他の取引以外に件の取引はありません 2020 年、それは:

私たちは、の修正および改訂された法人設立証明書および改正および改訂された細則に規定されている補償に加えて、各取締役と個別の補償契約を締結しました。補償契約、修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則では、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、取締役、執行役員、および特定の支配者に補償することが義務付けられています。

2023年4月3日、当社はに従い、特定の機関投資家および認定投資家と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、フォームS-3の有効棚登録書に従い、登録株式総数756,317株を1株あたり2.64ドルの購入価格で株の売却および発行することに合意しました。

同時私募のでは、（i）455,242株の普通株式、（ii）最大1,061,164株の普通株式を購入する前払いワラント、および（iii）当社の普通株式を合計2,272,723株購入するワラントを投資家に募集・売却しました。

プリファンドワラントは直ちに行使可能で、無期限で、1株あたり0.0001ドルの行使価格で、株式分割、配当、その後のライツ・オファリング、日割り配分、特定の基本取引の場合は調整の対象となります。の詳細はプリファンドワラントに記載されています。

ワラントは直ちに行使可能で、発行から5年間、行使価格は1株あたり2.64ドルです。また、株式分割、配当、その後のライツ・オファリング、日割り配分、および特定の基本取引（ワラントに詳しく説明されているとおり）が発生した場合、は調整の対象となります。

ラーデンブルクタルマン・アンド・カンパニーInc. は、2023年4月の募集に関連して、当社の独占プレースメントエージェントを務めました。私たちはラーデンブルクにプレースメント・エージェント・ワラントを発行して、合計136,363株の普通株式を購入しました。プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり3.30ドルで、期間は5年間です。.

プリファンド・ワラント、、プレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通株式は、総称して「ワラント株式」と呼ばれます。プリファンドワラント、ワラント、、およびプレースメントエージェントワラントは「2023年4月ワラント」と呼ばれます。

私募契約のに従い、当社は、(i) 私募により発行された普通株式と (ii) プレファンドワラントおよびワラントの基礎となる普通株式の再販を登録するために、この目論見書の一部となる登録届出書を提出し、該当する日まで当該登録届出書を常に有効に保つために最善の努力を払うことに同意しました。新株予約権株式は、(i) 売却済み、または (ii) 規則144およびに基づく数量または販売形態の制限なしに売却された可能性があります会社が規則144に基づく現在の公開情報要件を遵守している必要はありません。

この目論見書のに従い、当社は、(i) 普通株式455,242株と (ii) 下記の売却株主が保有する2023年4月のワラントの行使により発行される普通株式3,925,492株の再販を登録します。これにより、当該売却株主、または許可された譲受人またはその他の承継人の許可を得ることができます。この目論見書の補足、または必要に応じて、この目論見書を含む登録届出書の発効後の修正で特定できる関心のある人、またはそれ以外の場合は、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションで検討されている方法でこれらの普通株式を処分してください（補足および修正される場合があります）。

株を売却する株主は、この登録届出書に登録されている普通株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。私たちは、売却する株主がそれぞれ普通株式を売却する前にどれくらいの期間保有するかはわかりませんが、現在、普通株式の売却またはその他の処分について、売却する株主との契約、の取り決め、または了解はありません。ここに記載されている株の普通株式は、売却する株主によって随時募集されることがあります。そのため、この目論見書に基づく売却終了後に各売却株主が受益的に所有する普通株式の数株を見積もることはできません。に加えて、売却株主は、この表に情報を提供した日以降に、普通株式の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。

の受益所有権はSECの規則に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。通常、その人がその株式に議決権または処分する権利を持っているか、他の人と共有している場合、または60日以内に議決権または処分権を取得する権利を持っている場合、その人は私たちの普通株式を「受益的に所有」します。

売却株主が保有する2023年4月の新株予約権およびその他の特定の新株予約権の条件に基づき、各売却株主は 2023年4月の新株予約権または売却株主が保有するその他の新株予約権を行使することはできません。ただし、売却株主はとその関連会社とともに、4.99％または9.99％を超える普通株式を有益に所有することになります。当該売却株主の適用ワラントにと記載されているとおり、当該行使後に発行された当時の当社普通株式の％（を除く）当該決定の目的、2023年4月のワラントおよび売却株主が保有する未行使のその他のワラントの行使により発行される普通株式。2列目と4列目の株式数と4列目のパーセンテージは、この制限を反映しています。

募集後に受益的に所有される普通株式に関する以下の表の情報とその脚注は、該当する売却株主が2023年4月の新株予約権を行使し、本目論見書に基づいて該当する売却株主がすべての普通株式をで売却することを前提としています。

(1) 証券取引法の規則13d-3および13d-5に従い、受益所有権には、株主が単独または共有の議決権または投資権を有する普通株式（「普通株式」）と、普通株式購入オプションまたはワラントの行使を含め、株主が60日以内に取得する権利を有する普通株式が含まれます。2023年4月5日現在、発行されている普通株式は5,781,919株株でした。下記の株式はすべて普通株式です。

(2) には、本書に登録されているプレファンドワラント、ワラント、およびプレースメントエージェントワラントの基礎となるすべての普通株式および普通株式の売却が含まれます。

(3) 登録されている株式には、(i) 普通株式76,140株、(ii) プレファンドワラントの基礎となる普通株式682,063株、(iii) ワラントの基礎となる普通株式1,136,363株が含まれます。682,063件の前払いワラントには、最大受益所有権9.99％の制限が適用され、ワラントには最大受益所有権の4.99％の制限が適用されます（61日前に通知すると 9.99% に引き上げられます）。売却前に所有していた株式の総数には、普通株式購入ワラントの基礎となる普通株式1,885,492株は含まれていません。（i）私募による9.99％の受益所有権限度を超えるプレファンドワラント、（ii）1,136,363ワラント、（iii）1株あたり4,500ドルの行使価格で以前に所有していた普通株式購入ワラント250株からなります。（iv) 1株あたり55.00ドルの行使価格で以前に所有していた45,000株の普通株式の購入新株予約権、および (v) 以前に所有していた578,947件の普通株式購入ワラント 1株あたり2.375ドルの行使価格で所有しています。売却後に所有する株式の総数には、行使価格が1株あたり2.375ドルの前述の普通新株予約権のうち225,021株は含まれていません。これは、受益所有権の上限である4.99％を超えているためです。株式は、ケイマン諸島の免除企業であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「マスターファンド」）が直接保有しており、（i）マスターファンドの投資マネージャーであるアーミスティス・キャピタル合同会社（「アーミスティス・キャピタル」）、および（ii）マネージングを務めるスティーブン・ボイドが間接的に受益所有していると見なすことができます。アーミスティス・キャピタルのメンバー。アーミスティス・キャピタルとスティーブン・ボイドは、それぞれの金銭的利益の範囲を除き、有価証券の件の受益所有権を否認します。マスター基金の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソンアベニュー510番地7階にあるアーミスティス・キャピタル合同会社です。

(4) 登録されている株式には、(i) 普通株式44,227株と (ii) プレファンドワラントの基礎となる普通株式66,287株が含まれます。 Maier J. Tarlowは、募集中の有価証券に関して議決権と処分権を持っています。

(5) 登録されている株式には以下が含まれます：(i) プレファンドワラントの基礎となる普通株式379,101株と (ii) ワラントの基礎となる普通株式568,181株。売却前に所有していた株式の総数には、普通株式購入ワラントの基礎となる842,623株の普通株式は含まれていません。は、(i) 受益所有権の制限を超える274,442株のプレファンドワラントと (ii) 568,181ワラントで構成されています。アルティウム・グロース・ファンド（LP）の投資マネージャーであるアルティウム・キャピタル・マネジメントは、これらの証券に対して件の議決権と投資権を持っています。ジェイコブ・ゴットリーブは、アルティウム・グロースファンドLPのゼネラルパートナーであるアルティウム・キャピタル・グロースGP, LLCのマネージングメンバーです。アルティウム・グロース・ファンド、LP、ジェイコブ・ゴットリーブはそれぞれ、これらの証券の受益所有権を否認しています。LPのアルティウム・キャピタル・マネジメントの本社の住所は、152 West 57です。^番目のストリート、20階、ニューヨーク、ニューヨーク10019。

(6) 登録されている株式には以下が含まれます：(i) 116,764株の普通株式と (ii) ワラントの基礎となる普通株式175,000株です。売却前に所有していた株式総数には、4.99% の受益所有権の制限を超える新株予約権のうち170,718株は含まれていません。リンカーン・パークのプリンシパルであるジョシュア・シャインフェルドとジョナサン・コープは、リンカーン・パークが所有する普通株式全株の受益者とみなされます。シャインフェルド氏とコープ氏は議決権と処分権を共有しています。

(7) 登録されている株式には以下が含まれます：(i) 66,723株の普通株式、(ii) ワラントの基礎となる普通株式100,000株。ダニエル・ウォーシュは、募集中の有価証券に関する議決権と処分権を持っています。

(8) 登録されている株式には、(i) 75,694株の普通株式と (ii) ワラントの基礎となる普通株式113,446株が含まれます。ミッチェル P. コピン（「ミスター・コピン」）とダニエル・B・アシャー（「ミスター・アシャー」）は、それぞれイントラコースタル・キャピタルLLC （「イントラコースタル」）のマネージャーであり、ここに記載されているイントラコースタルが保有する有価証券について、議決権と投資裁量を共有しています。その結果、コピン氏とアッシャー氏はそれぞれ、ここに記載されているIntracoastalが保有する有価証券の受益所有権（改正された193年の証券取引法の第{ br} 13（d）条に基づいて決定）を持っていると見なされる可能性があります。

(9) 登録されている株式には、(i) 22,999株の普通株式と (ii) ワラントの基礎となる普通株式34,470株が含まれます。ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるブースベイダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンド、LP（以下「ファンド」）は、デラウェア州の有限責任会社であるブースベイ・ファンド・マネジメント、 LLC（以下「アドバイザー」）が管理しています。アドバイザーは、ファンドの投資マネージャーとして、ファンドが保有するすべての有価証券の議決権と処分を指示する権限を持っています。アリ・グラスはアドバイザーのマネージングメンバーです。ファンド、アドバイザー、グラス氏はそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、これらの有価証券の受益所有権を否認します。

(10) 登録されている株式には以下が含まれます：(i) 45,125株の普通株式と (ii) ワラントの基礎となる普通株式67,632株です。Boothbay アブソリュート・リターン・ストラテジーズ（以下「ファンド」）は、デラウェア州の有限責任会社であるブースベイ・ファンド・マネジメント合同会社（以下「アドバイザー」）が管理しています。アドバイザーは、ファンドの投資マネージャーとして、に投票権とファンドが保有するすべての有価証券の処分を指示する権限があります。アリ・グラスはアドバイザーののマネージングメンバーです。ファンド、アドバイザー、グラス氏はそれぞれ、これらの有価証券の金銭的利益の範囲を除き、これらの有価証券の受益所有権を否認します。

(11) 登録されている株式には、(i) 普通株式7,570株と (ii) ワラントの基礎となる普通株式11,344株が含まれます。キングスブルック・オポチュニティーズ・マスター・ファンドLP（「キングスブルック・パートナーズ」）は、キングスブルック・オポチュニティーズ・マスター・ファンドLP（「キングスブルック・オポチュニティーズ」）の投資マネージャーであり、そのため、キングスブルック・オポチュニティーズが保有する証券に対する議決権と投資裁量権を持っています。キングスブルック・オポチュニティーズ・GP LLC（「オポチュニティーズ・GP」）はキングスブルック・オポチュニティーズのゼネラル・パートナーであり、キングスブルック・オポチュニティーズが受益的に所有しているとみなされる有価証券の受益者とみなすことができます。KB GP LLC（「GP LLC」）はキングスブルック・パートナーズのゼネラルパートナーであり、キングスブルック・パートナーズが有利に所有しているとみなされる有価証券の受益者とみなすことができます。アリ・J・ストーチ、アダム・J・チル、スコット・M・ウォレスはオポチュニティーズ GP and GP LLCの唯一のマネージングメンバーであるため、オポチュニティーズGPと GP LLCが受益的に所有していると見なされる有価証券の受益者とみなすことができます。キングスブルック・パートナーズ、オポチュニティーズGP、GP LLC、およびストッホ氏、チル氏、ウォレス氏はそれぞれ、これらの証券の受益所有権を否認します。

(12) 登録されている株式には、プレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通株式136,363株が含まれています。デビッド・ローゼンバーグは、募集中の有価証券に関して議決権と処分の管理権を持っています。Ladenburgの所有割合にかかわらず、未払いのコンバーチブルセキュリティポストセールのそれぞれは 4.99% の所有権という制限があります。

私募のに従い、私募で売却された普通株式の株と、私募で売却されたプレファンドワラントおよびワラントの基礎となる普通株式の再販を登録するために、この目論見書の一部となる登録届出書を提出し、該当するワラント株式が発行される日まで、当該登録届出書を常に有効に保つために最善の努力を払うことに同意しました (i) 販売済み、または (ii) 規則144に従い、量や販売形態の制限なく販売された可能性がある会社が規則144に基づく現在の公開情報要件を遵守している必要はありません。

ラーデンブルク・トールマン・アンド・カンパニーのは除きます。2023年4月の募集に関する当社のプレースメント・エージェント、および以前のいくつかのオファリングにおけるプレースメントの代理人または引受人を務めたInc.売却株主の一人、またはそのような売却株主を支配する者は、過去年間に当社または当社の関連会社で何らかの役職または役職を歴任しており、過去3年間に当社または当社の前任者または関連会社と、当社の株式またはその他の有価証券の所有の結果として以外の重要な関係も持っていません。

次の表は、当社の資本金の受益所有権に関する情報を以下の基準で示しています。

次の表の情報は、2023年4月5日現在発行されている当社の普通株式5,781,919株に基づいて計算されています。

の受益所有権は、SECの規則に従って決定されます。受益所有権とは、個人が証券の議決権または投資権を持っているか、共有していることを意味し、測定日から60日以内に、普通株式購入オプションまたはワラントの行使を含め、その個人または団体が取得する権利を有する有価証券を含みます。

以下の当社の資本金の説明、修正および改訂された当社の法人設立証明書の一部の規定（「設立証明書」）、修正および改訂された細則（「細則」）、シリーズA 4.5% 転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書（「シリーズA指定証明書」）、優先指定証明書、シリーズB転換優先株式（「シリーズB指定証明書」）の権利と制限、およびデラウェア州法の特定の規定は要約。以下の説明は完全ではなく、すべて当社の設立証明書、細則、シリーズA指定証明書、シリーズB指定証明書の対象となります。これらは、この目論見書を含む登録届出書、およびデラウェア州ゼネラルコーポレーション法（「DGCL」）の関連規定の別紙として提出されます。

この目論見書の日付のでは、当社の授権資本金は、額面1株あたり0.01ドルの普通株式280,000,000株、および7,000,000株の優先株式（額面1株あたり0.01ドル）で構成されています。

株の発行済普通株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、査定対象外です。ナスダック株式市場の上場基準で義務付けられている場合を除き、当社の普通株式の承認済みで未発行の株式はすべて、株主による追加措置なしに取締役会が発行できます。

当社の株普通株式は、株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選任を含む）について、記録上の株式1株につき1票の議決権を持つ権利があり、累積議決権はありません。私たちの細則では、3年間の任期をずらして3つのクラスに分かれた分類委員会を定めています。あるクラスの取締役のみが、各年次株主総会で投じられた複数票による票による選挙の対象となり、他のクラスの取締役は、それぞれの年の任期の残りの期間在任します。

当社の設立証明書に別段の定めがあるか、適用法で義務付けられているを除き、普通株式はすべて同じ権利と特権を持ち、等しくランク付けされ、格付けされ、以下のに記載されている事項を含め、あらゆる点で同一です。

配当と分配金。その時点で発行されている優先株式のいずれかに適用される可能性のある優遇措置を条件として、当社の普通株式の保有者は、その目的で合法的に利用可能な資金から、取締役会が随時申告する配当（もしあれば）を配分して受け取る権利があります。

の権利の清算。当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、その時点で発行された優先株式の事前分配権を条件として、負債の支払い後に残る資産を比例配分株にする権利があります。

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はなく、当社の普通株式に適用される償還基金条項もありません。普通株式保有者の権利、選好、特権は、当社が指定し、将来に発行する可能性のある優先株式の保有者の権利の対象となり、株の保有者の権利によって悪影響を受ける可能性があります。

の法人設立証明書の条件に基づき、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会が正式に採択した件以上の発行を規定する決議に従い、最大 ,000,000株の優先株式を1つ以上のシリーズで発行する権限を有します。さらに、当社の取締役会は、法律で定められた制限を条件として、まったく未発行の優先株のシリーズの指定、権限、選好および権利、およびそれらの資格、制限、または制限を1つまたは複数の決議によって決定する権限を与えられています。これには、配当権、配当率、転換権、の議決権、権利、および償還条件を決定する権限が含まれますが、これらに限定されません（シンキングファンド条項を含む）、償還価格または価格、および清算優先権またはそのようなものシリーズ、およびそのようなシリーズを構成する株式の数とその名称、または前述のいずれか。

当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株式の発行を許可することがあります。優先株式の発行は、件の買収やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、普通株式の市場価格や当社の普通株の保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

2016年12月、当社は、当社の優先株式シリーズを、指定された株100万株からなるシリーズA 4.5% 転換優先株式に指定しました（シリーズA 4.5% 転換優先株式の追加株式が未払配当金の支払いとして保有者にのみ発行される場合は、シリーズA 4.5% 転換優先株式の保有者全員の同意なしに増やすことができます）。

2023年4月5日現在、株の発行済シリーズA 4.5% 転換優先株式が20万株あり、表示価値は1株あたり12.79ドルで、直ちに合計129株の普通株式に転換可能です。シリーズA 4.5% 転換優先株式には、その後の証券発行に関する規定や、いわゆる「価格保護規定」はありません。シリーズA 4.5% 転換優先株式の保有者は、当社の普通株式に対する配当の支払いよりも優先して取締役会が宣言した場合、現金またはシリーズ A 4.5% 転換優先株式の追加株式を受け取る権利があります。シリーズA 4.5% 転換優先株式の保有者には議決権はありませんが、当社の取締役会に1人のメンバーを任命する権利があります。この取締役会のメンバーを任命する権利は、シリーズA 4.5% 転換社員優先株式の発行済株式が20万株未満になった時点で終了します。シリーズA 4.5% 転換優先株式のいずれかの株式が発行されている限り、当社は、シリーズA 4.5% 転換優先株式のその時点で発行されている株式の過半数の保有者の賛成票なしに、を変更したり、シリーズA 4.5% 転換優先株式に与えられた権限、選好または権利を不利に変更したり、指定証明書を変更または修正したりしてはなりません。シリーズA 4.5% 転換優先株式の追加株式を承認および発行します。さらに、シリーズA 4.5% 転換優先株式の保有者には、受益所有権の制限が適用されます。

2023年4月5日現在、 (i) Leading BioSciences 2013修正および改訂版、従業員、取締役、コンサルタント株式インセンティブプラン、(ii) パリセードバイオ2021エクイティインセンティブプラン、および (iii) パリセード2021誘導プランに従って発行された普通株式を合計63,789株購入する発行済みストックオプションがありました。オプションの残存加重平均期間は約8.7年で、平均加重行使価格は1株あたり174.70ドルです。ここに記載されている金額には、ナスダックの規則に従って条件付きで発行された81,500のオプションの合計は含まれていません。これらのオプションは行使できず、株主の承認が得られない場合は取り消して取り消すことができます。

2023年4月5日現在の時点で、制限付株式ユニットの基礎となる普通株式は合計35,770株でした。制限付株式ユニットは通常、1～3年の四半期ごとに権利が確定し、現在の残りの平均権利確定期間は約1.46年です。ここに記載されている金額には、ナスダックの規則に従って条件付きで発行された制限付株式総数59,500株は含まれていません。これらの株式は行使できず、株主の承認が得られない場合は解約および取り消すことができます。

2023年4月5日現在の時点で、権利が確定している制限付性能株式は合計68,700株でした (a) 連続20取引日における当社普通株式の出来高加重平均価格が3.20ドルの場合は 50%、20取引日連続20日間の当社普通株式の出来高加重平均価格が4.25ドルの場合は 50%。制限付パフォーマンス株式ユニットは、ナスダックの市場ルールに従って条件付きでに作成されたもので、行使できません。該当する株主の承認が得られない場合は、解約および取り消すことができます。

2023年4月5日現在、名の時点で、発行済みの普通株式購入ワラントを合計1,604,421株購入していました。は、残り平均期間4.41年、加重平均行使価格は1株あたり18.26ドルです。この金額には前払いワラントは含まれていません。

買収防止デラウェア州法および当社の設立証明書および細則の効果

デラウェア州法、当社の設立証明書、および付属定款の一部には、公開買付けによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、または現職の役員および取締役の解任など、次の取引をより困難にする可能性のある条項が含まれています。これらの規定により、実行がより困難になったり、株主が本来なら自分の最善の利益または当社の最善の利益になると考える可能性のある取引（当社の株式の市場価格を超えるプレミアムの支払いを規定する取引）が妨げられる可能性があります。

以下にまとめるこれらの条項は、強制的な買収慣行や不適切な公開買付けを阻止することを目的としています。これらの規定はまた、当社の支配権を取得しようとしている人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。私たちは、を買収したり、会社を再編したりするための非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する潜在能力の保護が強化されることの利点は、これらの提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。なぜなら、これらの提案について交渉すると、条件が改善される可能性があるからです。

私たちはDGCLの第203条の対象となり、デラウェア州の企業は、特定の例外を条件として、その株主が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係の株主と企業結合を行うことを禁じています。

理事会の構成と欠員補充。 私たちの細則では、取締役会を3つのクラスに分け、任期を3年間ずらすことが規定されています。当社の年次株主総会では、1種類の取締役のみが選出され、他の種類の取締役はそれぞれの3年間の任期の残りの期間年間継続されます。当社の株主には累積議決権がないため、直接出席する、または代理人によって代表され、取締役の選任に投票する権利を有する株式のの議決権の複数のの保有者は、選挙に立候補する取締役全員を選出することができます。ただし、当社が保有する、または発行する可能性のある優先株式の保有者が選挙権を持つ取締役は除きます。また、当社の細則では、その時点で発行された一連の優先株の保有者の権利を条件として、理由の有無にかかわらず、会社の発行済みおよび発行済資本株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票を投じることにより、取締役または取締役会全体をいつでも解任できると規定しています。

特別株主総会。 また、当社の定款には、の会長、最高経営責任者または社長、秘書、または任意の2人の取締役のみが特別株主総会を招集できると規定されています。

事前通知の要件。 また、当社の細則には、株主総会の前にを提出するという特定の株主提案や取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きも定めています。

細則の改正。 理事会は、細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。株主はまた、細則を採択、修正、または廃止する権限を有するものとします。ただし、法律または設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、会社のその時点で発行されたすべての資本株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です細則の条項を採択、修正、または廃止するには、取締役選挙において一般的に投票する権利があり、を1つのクラスとしてまとめて投票する必要があります。

デラウェア州法、当社の設立証明書、および細則の条項は、他者が件の敵対的買収を試みることを思いとどまらせる効果があり、その結果、実際のまたは噂による敵対的買収の試みに起因することが多い、当社の普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、取締役会と経営陣の構成の変更を防ぐ効果もあるかもしれません。これらの規定により、株主が本来ならば自分の最善の利益になると考えられる取引の遂行がより困難になる可能性があります。

当社の細則では、（i）会社に代わって提起されたデリバティブな訴訟または手続き、（ii）会社の取締役、役員、またはその他の従業員が会社または会社の株主に負っている受託者責任違反の請求を主張する訴訟のための唯一かつ排他的なフォーラムである代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、（iii) DGCL、法人設立証明書または付随定款のいずれかの規定、または (iv) のいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟内政原則に基づく請求を主張する訴訟は、デラウェア州のチャンセリー裁判所（または、裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）が提起されるものとします。前文の範囲内にある主題件の訴訟が、デラウェア州内の裁判所以外の裁判所に株主の名義で提起された場合（「外国訴訟」）、当該株主は、提起された訴訟に関連して、デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄に同意したものとみなされます。そのような裁判所でで前の文を執行し、(ii) 当該訴訟において当該株主に役務の執行を任せることを条件として外国訴訟において、その株主の代理人として、その人の株主の弁護士を務めます。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社です。当社は、シリーズA 4.5% 転換優先株式とシリーズB 転換優先株式の発行済株式の範囲内で、譲渡代理人および登録機関を務めます。

当社の株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PALI」のシンボルで上場されています。

有価証券の売却株主とその質権者、譲受人および持分の承継人は、時折、本契約の対象となる有価証券の一部または全部を、ナスダック・キャピタル・マーケット、または有価証券が取引されるその他の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却する株主は、有価証券を売却する際に、以下のいずれかの方法または複数を使用できます。

株を売却する株主は、この目論見書ではなく、規則144または証券法に基づくその他の登録免除条項（可能であれば）に基づいて有価証券を売却することもできます。

売却株主が関与するブローカーディーラーは、他のブローカー・ディーラーが売却に参加するよう手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却する株主から（または、証券購入者の代理人を務めるブローカー・ディーラーがいる場合は、購入者から）の手数料または割引を受け取ることができます。ただし、本目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINRAに基づく通常の仲介手数料を超えない機関取引の場合は規則2121、および元本取引の場合、FINRA規則2121に従った値上げまたは値下げ。

有価証券または持分の売却に関連して、売却する株主はブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を締結することができます。ブローカー・ディーラーや他の金融機関は、自分が引き受けるポジションをヘッジする過程で証券の空売りを行うことがあります。売る株主は、証券を空売りしてこれらの証券を引き渡してのショートポジションをクローズしたり、証券をブローカーディーラーに貸したり質入れをしたりして、ブローカーディーラーがこれらの証券を売却することもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプション取引やその他の取引を締結したり、この目論見書に基づいて登録された有価証券をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを必要とするデリバティブ証券を1つ以上作成することもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書（補足）に従ってどの証券を転売できます（補足）そのような取引を反映してください）。

名の売却株主および有価証券の売却に関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、当該売却に関連して、証券法の意味における「引受人」とみなされます。その場合、そのような証券会社または代理人が受け取る手数料と、仲介業者が購入した有価証券の再販による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされます。各売却株主は、有価証券の分配について、直接的または間接的に、書面または口頭による契約または了解を結んでいないことを会社に通知しました。

会社は、有価証券の登録に関連して会社が負担する特定の手数料や費用を支払う必要があります。会社は、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主に補償することに合意しました。

私たちは、この目論見書を (i) 販売する株主が登録や量や販売形態の制限なしに有価証券を転売できる日のいずれか早い方まで有効に保つことに同意しました。は、会社が証券法第144条に基づく現在の公開情報または同様の効力の規則に基づく現在の公開情報を遵守している必要はありません。または (ii) すべての有価証券は、この目論見書、証券法に基づく規則144、またはその他の規則に従って売却されました同様の効果です。再販有価証券は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、本契約の対象となる再販有価証券は、該当する州で登録されているか、販売資格があるか、登録または資格要件の免除が可能でが遵守されている場合を除き、売却できません。

取引法に基づく適用される規則および規制に基づき、再販有価証券の分配に従事する者は、分配開始前の規則M、で定義されている該当する制限期間中、普通株式に関する市場形成活動に同時に従事することはできません。さらに、売却株主は、規則Mを含む証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。これにより、売却株主またはその他の者による普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。私たちは、この目論見書の写しを売る株主に提供し、売却時またはそれ以前に（証券法上の規則172の遵守を含む）、この目論見書の写しを各購入者に届ける必要があることを通知しました。

本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた2021年12月31日現在の年度の連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づいて独立した登録公認会計事務所であるBDO USA, LLPの報告に基づいて組み込まれています。連結財務諸表の報告書には、当社が継続企業としてを継続する能力に関する説明文が含まれています。

この目論見書および登録届出書に参照により組み込まれている2022年12月31日に終了した年度ののPalisade Bio, Inc. の連結財務諸表は、その報告書に記載されているとおり、独立した登録公認会計事務所であるBaker Tilly US, LLPによる監査を受けており、の権限に基づいて作成された報告に基づいて参照により組み込まれています会計と監査の専門家のような会社です。連結財務諸表の報告書には、会社が継続企業として存続できるかどうかについての説明文が含まれています。

ここに提示された有価証券の発行のの有効期間は、カリフォルニア州ウェストレイクビレッジにあるSilvestre Law Group, P.C. によって当社に引き継がれます。

私たちは、この目論見書に基づいてに登録される有価証券について、証券法に基づくフォームS-1で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書や添付書類のすべての情報が記載されているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて登録された有価証券に関するさらに詳しい情報については、登録届出書とその付属品を参照してください。この目論見書に含まれる契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録書明細書の別紙として提出された契約書またはその他の書類の写しを参照してください。これらの記述はそれぞれ、あらゆる点でこれを参考にしています。

私たちは、取引法に基づき、定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。SECは、というインターネットウェブサイトを運営しています。このサイトには、私たちなどの登録者に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報が記載されており、電子的に形式でSECに提出されています。そのサイトのアドレスは www.sec.gov。Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新の報告書（それらのレポートの修正を含む）、および証券取引法第13条 (a) または15 (d) 項のに従ってSECに提出または提供するその他の情報も、当社のウェブサイトのの「SEC申告書」の見出しの下にある投資家とニュースのセクションから無料でアクセスできます。。これらの申告書は、当社がそのような資料を SECに電子的に提出するか、またはSECに提供した後、合理的に実行可能な限り速やかに利用可能になります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.palisadebio.comです。当社のウェブサイトに含まれている、またはを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、参照により本書に組み込まれることもありません。この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載しているのは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

SECでは、提出した情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。

私たちは、本目論見書の発行日以降、本目論見書の対象となる株式の募集が終了するまで、証券取引法の第13条 (a)、第13条 (c)、第14条、または第15 (d) 条に基づいて証券取引法に今後提出する書類を照会により組み込みます (項目に記載された情報を除く) 2.02（またはフォーム8-Kのアイテム7.01）：

あなたは SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.palisadev）で、証券取引法の第13（a）条または第15（d）条に従ってSECに提出または提出された書類について、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの最新報告書、委任勧誘状および修正（ある場合）に無料でアクセスできます。(bio.com) そのような資料が電子的に SECに提出または提供された後、合理的に実行可能な限り早く。私たちのウェブサイトへの参照は、私たちのウェブサイトに含まれる情報への参照による組み入れとはみなされません。私たちは、私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトからアクセスできる情報を、この目論見書や関連する登録届出書の一部とは考えていません。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、目論見書が交付された受益者を含む各人に、この目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない情報の一部または全部のコピーを、に提供します。には、そのような文書に参照により具体的に組み込まれた添付資料も含まれます。書類のリクエストは、カリフォルニア州カールスバッドの7750 El Camino Real、スイート2A、92009、宛先：秘書に宛ててください。または、(858) 704-4900に電話してください。

売却株主が発行する普通の株式		3,925,492株の普通株式

オファリングの条件		株を売却する株主は、「分配計画」に記載されているとおり、この目論見書に記載されている普通株式をいつ、どのように売却するかを決定します。

収益のを使用		私たちは、本募集の株式売却による収益を受け取りません。

リスク要因		当社の普通株式への投資を決定する前に、慎重に検討すべき要素については、この目論見書に含まれている「リスク要因」のセクションを読んでください。

ナスダック資本市場シンボル		「パーリ」

所有権の制限：		の売却株主は、該当する場合、前払いワラント、ワラント、およびプレースメント・エージェント・ワラントを行使することを禁じられています。ただし、かかる行使を実施する直前または直後に、該当する売却株主との関連会社およびその他の帰属当事者が 4.99%（または、プレファンドワラントの特定の保有者の場合は 9.99%、）を所有する場合に限ります。（発行時の選択を条件とします）、その時点で発行された当社の普通株式の総数のうち、はどの割合になるか売却株主の選挙時に、会社に通知した61日前に、いつでも低い割合に、または9.99％を超えないように高いパーセンテージに変更しました。

	売却前に所有していた普通株式 (1)											売却後に所有する普通株式 (2)
	あからさまに開催されました		転換社債		金額		クラスの%			登録中の株式		金額		クラスの%
アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド株式会社 (3)		76,140		557,131		633,271		9.99	%		1,894,566		399,176		4.99	%
3i、LP (4)		44,227		66,287		110,514		1.89	%		110,514		-		*
アルティウム・グロース・ファンド、LP (5)		189,080		104,659		293,739		4.99	%		947,282		189,080		2.81	%
リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社 (6)		172,000		122,637		294,637		4.99	%		291,764		173,591		2.86	%
ウォーバーグ WFX LP (7)		66,723		137,713		204,436		3.45	%		166,723		37,713		*
イントラコースタル・キャピタル合同会社 (8)		75,694		192,532		268,226		4.49	%		189,140		79,086		1.32	%
ブースベイ・ダイバーシファイド・アルファ・マスター・ファンドLP (9)		22,999		34,530		57,529		*			57,469		60		*
ブースベイ・アブソリュート・リターン・ストラテジーズ、LP（10）		45,125		67,672		112,797		1.93	%		112,757		40		*
キングスブルック・オポチュニティーズ・マスター・ファンドLP（11）		7,570		11,344		18,914		*			18,914		-		*
ラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニー株式会社 (12)		-		270,137		270,137		4.46	%		136,363		133,774		2.21	%
		699,558		1,564,642		2,264,200		30.82	%		3,925,492		1,012,520		11.64	%

受益者の名前 (1)	受益所有株式数		受益的に所有されている株式の割合
5% を超える株主
アーミスティス・キャピタル合同会社 (2)		633,271		9.99	%
取締役および指名された執行役員
ジェームズ・R・ニール（3）		1,290		*
トーマス・ハーラム博士 (4)		2,751		*
ステファニー・C・ディアス (5)		1,258		*
ドナルド・ウィリアムズ (6)		1,258		*
メアリー・アン・グレイ博士 (7)		1,046		*
クリスティーナ・チマ、薬学博士、MHP (8)		1,010		*
ロバート・J・トレンシェル、D.O. (9)		46,605		*
ビンシアン・ウェイ (10)		1,006		*
J・D・フィンリー (11)		13,950		*
マイケル・ドーソン医学博士 (12)		300		*
ハーバート・スレイド、医学博士 FAAAAI (13)		-		*
ロバート・マクレー (14)		1,855		*
グループでのすべての取締役および執行役員（12人）（15）		72,329		1.25	%

	(6)	ストックオプションの基礎となる普通株式1,258株を含みます。

	(7)	80株の普通株式と、ストックオプションの基礎となる普通株式966株を含みます。

	(8)	44株の普通株式と、ストックオプションの基礎となる普通株式966株を含みます。

	(9)	(a) ストックオプションの基礎となる普通株式299株、普通株式1,282株、(b) (i) 36,287株の普通株式、(ii) ユマ地域医療センターが保有する発行済ワラントの行使により60日以内に取得できる普通株式8,737株を含みます。ユマリージョナルメディカルセンターの理事会は、過半数の投票により、ユマリージョナルメディカルセンターが保有する普通株式および新株予約権のいずれかまたはすべての株式の議決および/または処分を指示する権限を有します。ユマリージョナルメディカルセンターの番地は、アリゾナ州ユマのサウスアベニューA2400番地、85364です。トレンシェル博士は、ユマリージョナルメディカルセンターの社長、最高経営責任者オフィサー、取締役会のメンバーであり、ユマリージョナルメディカルセンターが保有する株式に対する議決権と投資権を共有しています。トレンシェル博士は取締役会のメンバーも務めています。

	(10)	(i) 40株の普通株式と (ii) ストックオプションの基礎となる普通株式966株を含みます。

	(11)	は、(a) (i) フィンリー氏が保有する普通株式3,848株、(ii) フィンリー氏が保有する発行済ワラントの行使により取得できる普通株式4,008株、(iii) フィンリー氏が保有する普通株式5,281株、(b) (i) FCWインベストメンツが保有する普通株式777株で構成されています LLC、(ii) FCWインベストメンツが保有する普通株式基礎ワラント33株、 LLCが保有する原株ワラント3株、(c) パシフィック・プレミア・トラスト社が保有する原株ワラント3株カストディアンFBO J.D. Finley IRAのパシフィック・プレミア・トラスト社の住所は、コロラド州デンバーの私書箱173859です。FCWインベストメンツLLCの住所は、コロラド州イングルウッドのチェリームーア通り19番地です。フィンリー氏は、パシフィック・プレミア・トラスト社、カストディアンFBO J.D. Finley IRA、および FCW Investments LLCが保有する株式に対する単独投資および議決権を持っています。(i) 57,200株のオプション、(ii) 41,700の制限付株式ユニット (RSU)、(iii) 32,500株のパフォーマンス株式 (PSU) は含まれていません。これらはすべて、2023年2月6日にフィンリー氏に発行される条件付き付与で、株主の承認が必要です。株主の承認が得られたと仮定すると、オプションとRSUの権利は、3年間にわたって四半期ごとに12回に分けて均等に分割され、とPSUは、会社の普通株式の出来高加重平均取引価格に基づいて権利が確定します。権利確定条件の詳細については、本委任勧誘状の「特定の当事者間取引」を参照してください。このような条件付き交付金はすべて、この委任勧誘状で株主の承認を求められています。

	(12)	300株の普通株式を含みます。ドーソン博士は2022年10月11日をもって会社の役員を辞めました。

	(13)	スレイド博士は2022年11月17日に当社の最高医療責任者に任命されました。

	(14)	マクレー氏は、2023年2月2日に当社の最高執行責任者に任命されました。(i) マクレー氏が保有する普通株式625株、(ii) マクレー氏が保有する発行済みワラントの行使により取得できる普通株式440株、、(iii) マクレー氏が保有する普通株式原資産750株が含まれます。(i) 12,000オプション、(ii) 8,800株の制限付き株式 (RSU)、(iii) 17,900株のパフォーマンス株式 (PSU) は含まれていません。これらはすべて、2023年2月6日にマクレー氏に発行される条件付き付与で、株主の承認が必要です。株主の承認が得られたと仮定すると、オプションとRSU は3年間にわたって四半期ごとに12回に分けて権利が確定し、PSUは会社の普通株式の出来高加重平均取引価格に基づいて権利が確定します。権利確定条件の詳細については、この委任勧誘状の「特定の関連当事者取引」を参照してください。このような条件付き交付金はすべて、この委任勧誘状で株主の承認を求められています。

	(15)	上記の脚注 (3) ～ (14) に記載されている株式を含みます。

	ページ
将来の見通しに関する記述	1
目論見書要約	2
ザ・オファリング	7
リスク要因	8
収益の使用	8
マーケット情報	8
配当政策	8
特定の関係と関連当事者取引	9
株主の売却	9
特定の受益者および経営者の担保所有権	12
資本金の説明	15
配布計画	19
エキスパート	20
法務事項	20
詳細情報を確認できる場所	20
参照による特定の情報の組み込み	21

	●	製品候補の市場規模と成長可能性、およびそれらの市場へのサービス提供能力について見積もり（生み出される可能性のある収益も含めて）

	●	米国（「米国」）および海外における将来の規制、司法、および立法の変更または進展、およびこれらの変更の影響

	●	米国およびその他の市場でインフラを構築する私たちの能力

	●	競争の激しい業界で効果的に競争する私たちの能力

	●	私たちのは、APIを提供し医薬品を製造する他のメーカーを特定して認定する能力。

	●	商業供給契約を締結する私たちの能力。

	●	利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合技術の件の成功。

	●	主要な科学または管理職の人材を引き付けて維持する私たちの能力。

	●	費用、将来の収入、資本要件、追加資金の必要性に関する見積もりのの正確さ。

	●	私たちの事業のための資金を調達する私たちの能力。

	●	協力者や戦略的パートナーシップを引き付ける私たちの能力、そして

	●	COVID-19パンデミックが当社の事業、運営、供給に与えた件の影響。

	(i)	該当するの金額が、2022年12月31日、または2021年に終了した会計年度の当社の総資産の平均の (a) 120,000ドルまたは (b) 総資産の平均の1％を超えた、または超える見込みです。

	(ii)	当社の取締役、執行役員、または資本金の5％以上の保有者、または前述の人の近親者、または前述の人の世帯を共有している人のいずれかが、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

	●	当社の普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っている人または関連者のグループ。

	●	当社の取締役の各人

	●	指名された当社の各執行役員、および

	●	現在の執行役員と取締役のすべて人をグループでまとめます。

	*	が 1% 未満であることを表します

	(1)	この表の脚注に別段の記載があるを除いて、この表は、役員、取締役、主要株主名、スケジュール13Dと13G、およびSECに提出されたフォーム4sから提供された情報に基づいています。この表の脚注に別段の記載がない限り、適用される場合は共同体財産法に従うことを条件として、この表に記載されている各株主は、受益所有と表示されている株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。2023年4月5日から60日以内に現在行使可能または行使可能な普通株式、ワラントおよび転換有価証券の株式は、保有株式数およびそれらのオプション、ワラントまたは転換社債を保有する人の総所有割合を計算する目的では発行済みとみなされますが、総所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません他の人。適用される割合は、2023年4月5日に発行された普通株式5,781,919株に基づいており、SECが公布した規則により必要に応じて株を調整したものです。特に明記されていない限り、受益者の住所は、Palisade Bio, Inc. 7750 El Camino Real、スイート2A、カリフォルニア州カールスバッド92009です。

	(2)	(i) 受益所有権の上限が 9.99% のプレファンドワラントの基礎となる普通株式76,140株と普通株式557,131株を含みます。この金額には、Armistice Capital, LLCの所有権に関する会社の内部記録に基づく、(i) 所有権制限が4.99％の普通株式1,760,560株ワラントと (ii) 受益所有権制限付き124,932株のプレファンドワラントからなる、追加の1,885,492株の原資産ワラントは含まれていません。受益者の住所は、マディソン・アベニュー510号、 7^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10022。

	(3)	ストックオプションの基礎となる普通株式1,290株を含みます。

	(4)	(i) 普通株式1,151株、(ii) 普通株式購入ワラントの基礎となる普通株式1,600株を含みます。ハラム博士は、2022年10月11日をもってが会社の役員および取締役を辞めました。

	(5)	ストックオプションの基礎となる普通株式1,258株を含みます。

	●	通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引

	●	ブローカー・ディーラーが代理人として有価証券の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売できるブロック取引。

	●	ブローカー・ディーラーによる元本としての購入、およびブローカー・ディーラーによる口座への転売。

	●	該当する取引所の規則に従った取引所分配。

	●	非公開で件交渉した取引;

	●	空売りの決済 ;

	●	売却する株主と合意したブローカー・ディーラーを通じた取引で、1株あたり規定の価格で特定の数の有価証券を売却すること。

	●	オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて（オプション交換またはその他の方法を問わず）

	●	そのような販売方法のの組み合わせ、または

	●	適用法に従って許可されているその他の方法

	●	2023年3月22日にSECに提出した、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

	●	2023年1月4日、2023年2月8日、2023年3月13日、および2023年4月5日にSECに提出した最新報告書フォーム8-K、および

	●	2023年4月21日にSECに提出された、スケジュール14Aの正式委任勧誘状（が提供され、提出されていない部分を除く）、および

	●	2015年7月1日にSECに提出されたフォーム8-A の登録届出書に、証券取引法第12条に基づいて登録されている当社の普通株式のの説明。これには、2022年3月17日にSECに提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.2を含む、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます。