シェイク-20221228

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

(修正第1号)

☑

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 12月28日, 2022

または

☐

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

_______から______への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-36823

_______________________

シェイクシャック株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

____________________________

デラウェア州

47-1941186

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(IRS雇用者識別番号)

225ヴァリック・ストリート, スイート 301, ニューヨーク、ニューヨーク10014

(主要行政機関の住所と郵便番号)

(646) 747-7200

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引シンボル

登録した取引所の名前

クラスA普通株式、額面0.001ドル

SHAK

ニューヨーク証券取引所

同法第12条 (g) に従って登録された証券： [なし]

証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行体である場合は、チェックマークで示してください。 þ はいoいいえ

登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。 oはい þ いいえ

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 þ はいoいいえ

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 þ はいoいいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

☑

加速フィルター

☐

非加速ファイラー

☐

小規模な報告会社

☐

新興成長企業

☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☑

証券が同法第12 (b) 条に従って登録されている場合は、提出書類に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 o

これらの誤り訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。 ☐はい þいいえ

登録者の直近に完了した第2会計四半期の最終営業日である2022年6月29日現在、登録者の非関連会社が保有する議決権株式と議決権なし株式の総市場価値は約ドルでした1,495,217,173、その日の終値である40.21ドルを使用して計算されました。この開示のみを目的として、修正後の株主間契約に基づいて登録者の議決権行使グループのメンバーが保有する普通株式は、その日付の時点で登録者の関連会社と見なされる可能性があるため除外されています。この関連会社の決定は、必ずしも他の目的では決定的な決定ではありません。

2023年4月19日現在、 39,405,023クラスAの発行済普通株式と 2,844,513発行済のクラスB普通株式の株式


監査人名: アーンスト・アンド・ヤング法律事務所			監査役の所在地: ニューヨーク、ニューヨーク			監査法人ID: 42

説明メモ

デラウェア州の法人（「シェイクシャック」または「当社」）は、2月23日に当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した2022年12月28日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（以下「原稿」）を修正するために、この修正第1号をフォーム10-Kの年次報告書（以下「修正」）に提出します。2023年。

この修正の目的は、フォーム10-KのパートIIIの項目10から14で要求される情報を含めることです。この情報は、一般指示G (3) のフォーム10-Kに従い、最初の提出書類から除外されました。フォーム10-Kの対象となる会計年度末から120日以内にSECに提出した場合、登録者の正式な委任勧誘状を参照してそのような情報を組み込むことができます。当社は120日以内に正式な委任勧誘状を提出しないため、元の提出書類のパートIIIの項目10から14までの項目をすべて修正し、書き直しています。オリジナルファイリングの表紙に、正式な委任勧誘状の一部を参照してオリジナルファイリングのパートIIIに組み込むという記述は削除されました。

さらに、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則12b-15で義務付けられているように、シェイクシャックの最高経営責任者および最高財務責任者による証明書は、本改正第IV部の第15項に基づいて本改正の別紙として提出されます。この修正には財務諸表が含まれておらず、本修正条項には規則S-Kの項目307および308に関する開示が含まれていないため、認証の第3、4、5項は省略されています。この改正では財務諸表は提出されないため、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく証明書は含めていません。

上記以外は、元の申告書に他の変更は加えられていません。本書に別段の定めがある場合を除き、本修正条項は最初の出願日時点で有効であり、当社は、本修正条項に含まれる開示事項を、元の出願日以降に発生した事象を反映するように更新していません。この修正条項は、元の提出書類および当社がSECに提出したその他の提出書類と併せて読む必要があります。

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

このレポートには、1995年の民間証券訴訟改革法（「PSLRA」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述には、既知または未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因の影響を受け、実際の結果がここに記載されている記述と大きく異なる可能性があります。このレポートおよび2022年12月28日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書（「Form 10-K」）に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の成長、戦略計画、流動性に関する記述を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、当社の財政状態、経営成績、計画、目標、将来の業績と事業に関する現在の期待と予測について説明しています。将来の見通しに関する記述は、それが歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実で識別できます。これらの記述には、「目的」、「予測」、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「将来」、「意図」、「見通し」、「可能な」、「可能性がある」、「できる」、「できる」、「できる」、「できる」などの言葉が含まれる場合があります。」「可能性が高い」、その否定的な表現、および他の類似の表現。

将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項によってその全体が明示的に認められています。業績が会社の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、COVID-19の亜種による潜在的な影響、新しい小屋を適時に開発して開設する当社の能力、コストの増加、製品の供給と配送のコストまたは不足または中断、人件費または不足の増加、会社のデジタル機能の管理と配信への拡大、およびキットの提供の拡大などがありますオスク、ドライブスルー、マルチフォーマット投資、当社既存の小屋での売り上げを維持し成長させる能力、およびレストラン業界全般に関するリスク。このレポートとフォーム10-Kに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、フォーム10-KのパートI、項目1Aの「リスク要因」と、パートII、項目7「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に開示されているリスクと不確実性との関連で評価する必要があります。

このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、本レポートの日付時点で作成されたものです。私たちは、法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わないものとします。将来の見通しに関する記述を1つ以上更新したとしても、それらやその他の将来の見通しに関する記述に関してさらに更新を行うことを推測してはなりません。

シェイクシャック株式会社

フォーム 10-K | 1

シェイクシャック株式会社





パート 3			3
	アイテム 10.	取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス	3
	アイテム 11.	役員報酬	9
	アイテム 12.	特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項	29
	アイテム 13.	特定の関係および関連取引、および取締役の独立性	31
	アイテム 14.	主要会計手数料とサービス	36

パート IV			38
	アイテム 15.	展示品と財務諸表スケジュール	38
	アイテム 16.	フォーム 10-K サマリー	38

署名			40
展示索引			39

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

取締役および執行役員

以下は、2023年4月27日現在の取締役および執行役員の氏名と年齢、およびそれぞれのビジネス経験の説明です。


[名前]	年齢	ポジション
ランディ・ガルッティ	48	最高経営責任者兼取締役
キャサリン・I・フォガートイ	39	最高財務責任者
ザカリー・コフ	43	最高執行責任者
ダニエル・マイヤー	65	取締役会の議長
スマイヤ・バルバレ	42	ディレクター
ロリ・ジョージ・ビリングスリー	59	ディレクター
アンナ・フィラー	51	ディレクター
ジェフ・フラッグ	60	ディレクター
ジェナ・ライオンズ	54	ディレクター
ジョシュア・シルバーマン	54	ディレクター
ジョナサン・D・ソコロフ	65	ディレクター
ロバート・ビビアン	64	リードディレクター
トリスタン・ウォーカー	38	ディレクター

Fogertey氏とKoff氏に関する情報は、原稿の第1部「当社の執行役員に関する情報」に記載されています。

ランディ・ガルッティ2012年4月からシェイクシャックの最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。最高経営責任者になる前は、ガルーッティ氏は2010年1月からSSEホールディングスの最高執行責任者を務めていました。シェイクシャックを率いる前は、ガルッティ氏はユニオンスクエアホスピタリティグループ（「USHG」）のオペレーションディレクターで、すべてのレストランの運営を監督していました。さらに、ガルーッティ氏はユニオンスクエアカフェとタブラのゼネラルマネージャーを務め、どちらもホスピタリティ業界で数々の賞を受賞しました。ガルーッティ氏は1997年にコーネル大学ホテル管理学部を卒業しました。ガルーッティ氏は現在、ブロック社の取締役会のメンバーです。ガルーッティ氏は、非営利団体であるコロンバスアベニュービジネス改善地区の取締役会のメンバーでもあります。ガルーッティ氏は、2020年から2022年までUSHGアクイジション社の取締役会のメンバーを務めました。

主なスキルと経験：ガルーッティ氏は、当社事業のリーダーシップ、発展、成長における経験と、ホスピタリティ業界における彼の特別な知識と幅広い経験を、取締役会に活かしています。

ダニエル・マイヤー2010年1月からシェイクシャックの取締役会長を務めています。マイヤー氏はUSHGの創設者兼会長で、ユニオンスクエアカフェ、グラマシータバーン、ブルースモーク、ザモダン、カフェアットMOMA、マイアリノ、スタジオカフェ、ポーチライト、マルタ、デイリープロビジョンズ、シーサイアモ、マンハッタ、およびイベントサービス事業であるユニオンスクエアイベントを所有・運営しています。レストランはその中で28のジェームズビアード賞を受賞しています。マイヤー氏は、ベストセラーのユニオンスクエアカフェクックブックを共同執筆し、ニューヨークタイムズのベストセラー「セッティング・ザ・テーブル：ビジネスにおけるホスピタリティの変革力」を執筆しました。マイヤー氏は現在、USGアクイジション社の取締役会長、Oloの取締役会のメンバーであり、非営利団体のマディソン・スクエア・パーク・コンサーバンシーの取締役会のメンバーでもあります。マイヤー氏は以前、2013年から2017年までコンテナストアの取締役会のメンバーを務めていました。

2011年から2015年まではサザビーズ、2000年から2014年まではOpenTable、そして次の非営利団体：シティ・ハーベスト、ニューヨーカーズ・フォー・パークス、ユニオン・スクエア・パートナーシップ、NYC＆Co.

主なスキルと経験：マイヤー氏は、当社の設立とその後の成長における指導的役割、ホスピタリティ業界での長いキャリア、複雑な組織、ホスピタリティ事業、その他の大企業の取締役会の実務における戦略的計画とリーダーシップに関する特別な知識と経験から得た当社の事業に対する深い理解を、取締役会にもたらしています。

スマイヤ・バルバレ2019年3月からシェイクシャックの取締役会のメンバーを務めています。バルベール氏は現在、2020年6月に入社したセコイア・キャピタルの最高マーケティング責任者を務めています。バルベール氏は以前、2017年2月から2019年2月に会社を辞めるまで、米国ウォルマートの電子商取引、モバイル、デジタルマーケティング担当副社長を務めていました。ウォルマートでは、電子商取引マーケティングを主導し、会社のデジタルメディア、ソーシャルメディア、マーケティング分析、マーケティングテクノロジーの能力を変革しました。バルベール氏は、2016年に小売業者がJet.comを買収した後、ウォルマートに入社しました。Jet.comでは、2014年9月から2017年10月までマーケティング担当副社長を務め、ブランド、買収、顧客維持の取り組みを含むすべての消費者マーケティングを主導しました。買収の最初の1年間、バルベール氏はJet.comとウォルマートの両方の立場で事業を続けました。2010年から2014年まで、Balbale氏は在職中にAmazonが買収した専門電子商取引の集まりであるQuidsiで働いていました。バルベールさんは2002年にブラウン大学で歴史学の学士号を取得し、2009年にハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しました。2018年、バルベールさんはフォーチュン誌の40歳未満の40人のリストに選ばれました。

主なスキルと経験：バルベール氏は、電子商取引、モバイル、デジタルマーケティング、デジタルおよびソーシャルメディアのブランド管理における特別な知識と経験を取締役会に活かしています。

ロリ・ジョージ・ビリングスリー2022年10月にシェイクシャックの取締役会に加わり、コカコーラ（「TCCC」）の元グローバル・チーフ・ダイバーシティ・エクイティ・インクルージョン（「DEI」）責任者を務め、2018年10月から2022年3月まで務めました。その役職で、ビリングスリー氏はTCCCのDEIセンター・オブ・エクセレンスを率いて、より意欲的なグローバル人材の育成、サービス対象市場のミラーリング、よりインクルーシブな文化を支援して、TCCCの従業員が成長を促進できる最適な立場に置くことを指示しました。この役職に就く前は、ビリングスリー氏は2018年1月から2018年9月まで、TCCCの北米事業部門のコミュニティおよびステークホルダー関係担当副社長を務めていました。2002年にTCCCに入社して以来、ビリングスリー氏はTCCCで広報、地球規模の問題、コミュニケーション、株主問題、コミュニティとステークホルダーとの関係、社会的影響と多様性、公平性と包摂性に関するさまざまな役職を歴任し、責任も増えています。TCCCに入社する前は、自身の広報コンサルタント会社であるLG Communicationsを率い、多文化コミュニケーションとアライアンス構築のプラクティスを設立した大手広報会社であるPorter/Novelliで副社長を務め、コロンビア特別区政府の人権・マイノリティビジネス局の上級広報スペシャリストを務めていました。ビリングスリーさんは、ハワード大学で広報の学士号を、アメリカン大学で公共コミュニケーションの修士号を取得しています。2019年、ビリングスリー氏はハーバードビジネススクールで13か月間のエグゼクティブ・リーダーシップ・エクスペリエンス・プログラムを修了し、2021年にはスタンフォード大学経営大学院ディレクターズ・コンソーシアムを修了しました。ビリングスリー氏は現在、パイオニア・ナチュラル・リソースズ（NYSE：PXD）、NAACP財団、およびArete Executive Women of Influenceの理事会のメンバーを務めています。彼女はTCCCのエクイティ・アカウンタビリティ・カウンシルの創設メンバーであり、全米コーポレート・ディレクターズ・センター・フォー・インクルーシブ・ガバナンス諮問委員会、ハワード大学コミュニケーション学部訪問者委員会、エグゼクティブ・リーダーシップ・カウンシル、オンボード、国際女性フォーラム、エクストラオーディナリー・ウーマン・オン・ボード、リーダーシップ・アトランタ、ブラック・ウーマン・オン・ボード、米国広報協会、ザ・リンクス社のメンバーでもあります。

主なスキルと経験：ビリングスリー氏は、複雑な組織におけるリーダーシップ、成長、戦略的計画、および組織の目標を達成するDEIプログラムを含む画期的なプログラムの開発と実施における経験を取締役会に活かしています。

アンナ・フィラー2017年12月からシェイクシャックの取締役会のメンバーを務めています。フィラー氏は、2020年7月からクインストリート（NASDAQ: QNST）の取締役会のメンバーを務め、監査委員会のメンバーを務めています。フィラー氏は2021年1月からJ.Crewグループの取締役も務めています。フィラー氏のその他のガバナンスの専門知識には、公開会社の取締役のサイバーセキュリティ監視に関するCERT証明書を取得したことが含まれます。フィラー氏は現在、Madison Park Venturesの創設者兼パートナーです。Madison Park Venturesは、ウェルビーイング、コネクション、生産性を向上させるシードからシリーズBのテクノロジー企業に焦点を当てた投資およびアドバイザリー会社です。フィラーさんは、の最高マーケティング責任者を務めました

デジタルライフスタイルメディアの大手企業であるPopSugar Inc. は、2014年から2018年まで活動していました。PopSugarに入社する前は、フィラー氏は2011年から2012年まで、オンラインのソーシャルセリング会社であるStella & Dot LLCの最高マーケティング責任者を務めていました。ステラ＆ドットに入社する前は、2009年から2011年にかけて2011年3月にShutterfly社が買収した招待状やグリーティングカードのデジタルコマースプラットフォームであるTiny Prints, Inc. のマーケティング担当副社長を務めていました。フィラー氏はまた、2001年から2007年までイーベイ社でさまざまな指導的役割を果たしました。フィラーさんは、オグルヴィ・アンド・メイザーで従来の広告業界でキャリアをスタートさせました。フィラーさんは2000年にハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得し、1995年にブラウン大学を優等で卒業しました。彼女はブラウン大学の学長から女性指導者評議会の委員に任命されました。また、サンフランシスコオペラ理事会のマーケティング委員会の委員も務めています。

主なスキルと経験：フィラー氏は、上場企業の取締役会での経験、経営上の経験、デジタルマーケティングとデジタルカスタマーエクスペリエンスに関する深い知識を取締役会に活かしています。

ジェフ・フラッグ2010年1月からシェイクシャックの取締役会のメンバーを務めています。Flug氏は、主に金融業界と非営利セクターで25年以上のリーダーシップと管理の経験があります。1984年にマサチューセッツ大学アマースト校を優等で卒業し、会計学の学士号を優等で取得した後、Flug氏はプライスウォーターハウスクーパースで会計士としてキャリアをスタートし、1986年に公認会計士を取得しました。Flug氏はコロンビアビジネススクールに通い、1988年に財務のMBAを取得しました。1988年、Flug氏はゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに入社し、最終的にはマネージング・ディレクターおよび債券金融先物およびオプション販売の責任者を務めました。2000年、Flug氏はJPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの北米債券機関営業の責任者に就任しました。2006年、Flug氏はアフリカの極度の貧困とマラリアの撲滅を使命とする非営利団体であるミレニアム・プロミスのCEO兼エグゼクティブ・ディレクターを務めました。Flug氏は、2009年12月から2011年1月までUSHGの最高財務責任者および最高執行責任者を務め、2011年1月から2015年6月に会社を退職するまでUSHGの社長を務めました。フラッグ氏は現在、テンダーグリーンの取締役会長、ペナントパーク・インベストメント・コーポレーション、ペナント・パーク・フローティング・レート・キャピタル・リミテッド、モメンタスの取締役を務めています。Flug氏は以前、2009年から2015年6月に退職するまでUSHGの取締役会のメンバーを務め、2012年から2015年までシアーズ・ホームタウン・アンド・アウトレット・ストアとマウンテン・スクール・オブ・ミルトン・アカデミーの取締役を務めていました。

主なスキルと経験：Flug氏は、幅広い財務経験と、複雑な組織の戦略的計画とリーダーシップ、および上場企業が直面するリスクに関する特定の知識と経験を取締役会に活かしています。

ジェナ・ライオンズ2014年12月からシェイクシャックの取締役会のメンバーを務めています。ライオンズ氏は、2010年7月から2017年4月に退社するまでJ.Crew Group, Inc.の社長兼エグゼクティブ・クリエイティブ・ディレクターを務め、それ以前は2010年4月からエグゼクティブ・クリエイティブ・ディレクターを務めていました。それ以前は、2007年からクリエイティブディレクターを務め、それ以前は2005年から女性デザイン担当上級副社長を務めていました。ライオンズ氏は、1990年にアシスタントデザイナーとしてJ.Crew Group, Inc. に入社し、1994年から1995年までデザイナー、1996年から1998年までデザインディレクター、1999年にシニアデザインディレクター、1999年から2005年まで女性デザイン担当副社長など、J.Crew Group, Inc. でさまざまな役職を歴任してきました。ライオンズさんは現在、非営利団体であるアメリカファッションデザイナー協会の理事会のメンバーです。

主なスキルと経験：ライオンズ氏は、複雑な組織や小売業におけるリーダーシップとブランディングに関する深い知識と経験、そして消費者市場に関する深い理解を取締役会にもたらしています。

ジョシュア・シルバーマン2016年11月からシェイクシャックの取締役会のメンバーを務めています。シルバーマン氏は現在、2017年5月からEtsy, Inc. のCEOを務めています。シルバーマン氏は、2015年10月から2017年4月まで、ベンチャーキャピタル会社のグレイロック・パートナーズのエグゼクティブ・イン・レジデンスを務めました。彼は以前、2010年10月から2011年6月までこの役職を歴任していました。2011年6月から2015年12月まで、シルバーマン氏はアメリカンエキスプレスでコンシューマー製品およびサービス担当プレジデントを務めました。アメリカンエキスプレスに入社する前は、シルバーマン氏は2008年2月から2010年9月までスカイプのCEOを務めていました。2006年7月から2008年3月まで、シルバーマン氏はイーベイの会社であるShopping.comのCEOを務め、2003年12月から2006年6月まで、シルバーマン氏はeBayのオランダ子会社であるMarkplaats.nlおよびeBay NLのマネージングディレクターを務めました。シルバーマン氏はEvite, Inc. の共同創設者で、1998年12月から2001年5月に売却されるまでCEOを務めました。シルバーマン氏は1991年にブラウン大学で公共政策の学士号を、スタンフォード大学で経営学修士号を取得しました

1997年、大学経営学研究科。シルバーマン氏は現在、Etsy, Inc. のほか、以下の非営利団体の理事を務めています。リソースが不足している学校の学生に基本的なコーディングスキルと専門的な経験の両方を提供するCode Nationと、Clubbed Thumb Theatreです。また、2012年から2015年まで消費者金融保護局の消費者諮問委員会の委員も務めました。

主なスキルと経験：シルバーマン氏は、リスクや財務管理を含む複雑な組織の戦略的計画とリーダーシップに関する特別な知識と経験を取締役会に活かしています。また、サイバーセキュリティと持続可能性の分野でも有意義な経験を積んでいます。

ジョナサン・D・ソコロフ2012年12月からシェイクシャックの取締役会のメンバーを務めています。ソコロフ氏は現在、1990年に入社したLGPのマネージングパートナーです。LGPに入社する前は、1985年からドレクセル・バーナム・ランバートで投資銀行のマネージング・ディレクターを務めていました。ソコロフ氏は、アドバンテージ・ソリューションズ、ジェトロ・キャッシュ・アンド・キャリー、ザ・コンテナ・ストア、USHG、ジョー・アン・ストア、マリナー・ウェルス・アドバイザーズなどの会社またはその親持株会社の取締役会のメンバーを務めています。彼は母校のウィリアムズ大学の評議員であり、ロサンゼルス郡立美術館の理事であり、メラノーマ・リサーチ・アライアンスの理事でもあります。

主なスキルと経験：ソコロフ氏は、金融や資本市場取引に関する特別な知識と経験だけでなく、小売業のリーダーシップや他の大企業の取締役会実務における幅広い経験を取締役会にもたらしています。

ロバート・ビビアン2010年6月からシェイクシャックの取締役会のメンバーを務めています。ビビアン氏は、2009年1月から2011年12月に会社を退職するまで、P.F. Chang's China Bistroの共同最高経営責任者を務めました。それ以前は、2000年12月から2009年1月までP.F. Changの社長を務め、1996年から2000年12月まで最高財務責任者を務めていました。ビビアン氏は現在、Bonci USAの取締役会のメンバーです。ビビアン氏は以前、2011年12月から2017年4月までチェダーズのディレクターを務め、2009年1月から2011年4月までP.F. Chang's China Bistroのディレクターを務めていました。P.F. Chang'sに入社する前、ビビアン氏はブリンカー・インターナショナル社でさまざまな役職を歴任しました。

主なスキルと経験：ビビアン氏は、グローバルライセンスを含め、ホスピタリティ業界における財務上および運営上の幅広いリーダーシップの経験を当社の取締役会に活かしています。ビビアン氏は、他の大企業の取締役会の実務経験もあります。

トリスタン・ウォーカー2020年6月からシェイクシャックの取締役会のメンバーを務めています。ウォーカー氏は、ウォーカー氏が2013年に設立し、2018年12月にプロクター・アンド・ギャンブルと合併したウォーカー・アンド・カンパニー・ブランズの創設者兼最高経営責任者です。ウォーカー・アンド・カンパニー・ブランズを設立する前は、ウォーカー氏は2012年から2013年までアンドリーセン・ホロウィッツでアントレプレナー・イン・レジデンスを務めていました。2009年から2012年まで、ウォーカー氏はFoursquareの事業開発担当ディレクターを務め、戦略的パートナーシップと収益化を監督しました。この役職では、ウォーカー氏はアメリカンエキスプレス、ニューヨークタイムズ、CNN、MTV、スターウッドホテルズ＆リゾーツ、スターバックスなどの大手ブランドやメディア企業との統合を管理しました。2019年、ウォーカー氏はフォーチュン誌の「世界で最も偉大な指導者」50人の1人に選ばれました。ウォーカー氏はまた、USAトゥデイのパーソンオブザイヤー、タイム100ネクスト、エボニーマガジンの最もパワフルな100人、バニティフェアの「ネクストエスタブリッシュメント」、フォーチュン誌の「40歳未満の40人」、AdAgeにも選ばれています。「クリエイティブ50」とブラックエンタープライズの「40ネクスト」。ウォーカー氏はFootlocker, Inc.の取締役会のメンバーであり、CODE2040の創設者です。CODE2040は、優秀な黒人およびラテン系の学部生および大学院生とソフトウェアエンジニアリングの学生と、夏のインターンシップのためにシリコンバレーの新興企業をマッチングするプログラムです。ウォーカー氏はストーニーブルック大学で経済学の学士号を取得し、2005年に卒業生総長として卒業し、2010年にスタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しました。

主なスキルと経験：ウォーカー氏は、複雑な組織における戦略計画に関する幅広い経験と深い知識、そしてブランドやマーケティング戦略に関する詳細な理解を当社の取締役会にもたらしています。

監査委員会

監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。憲章には、監査委員会の責任の範囲とその遂行方法が詳細に説明されています。監査委員会の憲章は、当社のウェブサイトinvestor.shakeshack.comの「ガバナンス文書」でご覧いただけます。監査委員会はその憲章に従い、とりわけ、(i) 当社の独立登録公認会計士事務所の関与と監督、(ii) 当社がSECに提出する中間および年次財務諸表および株主に提示されたその他の財務情報を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、(iii) 監査の範囲と結果を審査し、(iv) すべてを承認します。監査および許容される非監査サービスは独立登録公認会計士事務所が行います。（v）当社の会計原則、会計方針、財務および会計管理、および法的および規制上の要件の遵守のレビューと監視、（vi）リスク評価とリスク管理に関する責任の見直し、（vii）疑わしい会計、内部統制、または監査事項に関する懸念事項を匿名で秘密裏に提出する手続きを確立します。（viii）当社の情報技術システムに関する経営陣のリスク評価をレビューします。サイバーセキュリティを含む手順と手順は、当社のサイバーセキュリティリスク管理プロセスを監督します。また、(ix) 当社の食品安全と品質保証の実践に関する経営陣のリスク評価をレビューし、食品安全と品質保証のリスク管理プロセスを監督しなければなりません。

私たちの監査委員会は、ロバート・ビビアン、スマイヤ・バルベール、ジェフ・フラッグ、ジョシュア・シルバーマンで構成され、ビビアン氏が議長を務めています。取引法規則10A-3およびニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、ビビアン氏、フラッグ氏、シルバーマン氏、バルベール氏はそれぞれ、監査委員会の委員を務める上で「独立取締役」の定義を満たしています。さらに、取締役会は、ビビアン氏とシルバーマン氏のそれぞれが「監査委員会の財務専門家」としての資格を有することを決定しました。その資格は、規則S-Kの項目407 (d) (5) で定義されています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。憲章には、指名・コーポレートガバナンス委員会の責任の範囲とその遂行方法が詳細に説明されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章は、当社のウェブサイトinvestor.shakeshack.comの「ガバナンス文書」にあります。指名・コーポレートガバナンス委員会の主な責任は、（i）取締役会が承認した基準に従い、株主間契約の条件に従って、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定すること、（ii）一連のコーポレートガバナンスのガイドラインと原則を策定して取締役会に推奨すること、（iii）取締役会の評価を監督すること、（iv）全体的な妥当性を見直し、監督することです。会社の環境、社会、および関連するガバナンス戦略、イニシアチブ、ポリシー、および（v）企業の社会的責任と多様性、公平性と包括性に関する事項に対する会社の取り組みと、それらに関する会社の戦略、イニシアチブ、ポリシーを見直し、監督します。

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、ロリ・ジョージ・ビリングスリー、ジェフ・フラッグ、ジェナ・ライオンズ、ジョシュア・シルバーマン、トリスタン・ウォーカーで構成され、フラッグ氏が議長を務めています。ニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、フラッグさん、シルバーマンさん、ウォーカーさん、そしてミセスさんはそれぞれ。ビリングスレー・アンド・ライオンズは、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の委員を務める上で「独立取締役」の定義を満たしています。

ディレクター候補への推奨事項

指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役候補者を推薦し、取締役会は取締役候補者を推薦する際に、当社のウェブサイトinvestor.shakeshack.comに掲載されているコーポレートガバナンス・ガイドラインに定められた資格基準に従って候補者を評価します。さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインに記載されている追加の選考基準を検討することもあります。これらの資格基準と追加の選考基準を以下にまとめます。

ディレクター資格基準

指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役候補を取締役会に推薦する際、取締役会は取締役候補者を指名する際に、個人的および職業上の誠実さが高く、高い倫理観と価値観、そして成熟したビジネス判断を下す能力を備えた候補者を検討します。

その他の選択基準

取締役候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、以下の基準と、関連すると考えるその他の要素を考慮することもあります。

•上場企業の役員または元役員を務めたなど、企業経営の経験。

•他の上場企業の取締役としての経験。

•上場小売レストラン会社の幹部としての経験。

•会社の業界に関連する職業上および学業上の経験。

•多様性（人種、民族、性別、地理、性的指向、年齢、国籍、宗教的信念、社会経済的地位、身体的および/または精神的能力）。

•候補者のリーダーシップスキルの強さ。

•財務、会計、および/または役員報酬業務の経験。

•成功したテクノロジービジネスでの経験

•候補者が、取締役会や委員会会議への準備、参加、出席に必要な時間を持っているかどうか。

•ダニエル・マイヤーの「エンライテンド・ホスピタリティ」/文化/ブランド力というビジョンの価値に対する認識/理解。

•国際的なビジネス経験、特にフランチャイズやライセンスに関する経験。

•会社の事業に関連する技術の理解。

•資金の調達と配分に関する経験、および

•持続可能性の優先事項に取り組んだ経験があります。

さらに、理事会は、候補者の他の個人的および職業上の目的と利益相反が生じる可能性があるかどうかを検討します。

取締役会はまた、取締役会全体が会社の事業と構造に照らして監督機能を効果的に果たすために必要な手段を備えていることを確認するために、取締役の特定の経験、資格、スキルの組み合わせを監視します。

多様性

当社は、会社全体で多様性を重視し、人種、民族、性別、地理、性的指向、年齢、国籍、宗教的信念、職業など、多様な経歴と経験を持つ取締役が混在することを目指しています。取締役会は多様性に関する具体的な目標を設定していませんが、取締役会全体の多様性は取締役の指名プロセスにおいて重要な考慮事項です。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定する際に、取締役会の全体的な多様性を考慮に入れると規定しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を選ぶ際に、取締役会のすべての取締役の多様性を調べることにより、その方針を実施し、その有効性を評価します。取締役の多様性は、上記の他の選考基準とともに、指名・コーポレートガバナンス委員会が検討する要素の1つです。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成を定期的に評価することにより、多様性を追求する取り組みの有効性を評価します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を他の候補者と同様に検討しますが、そのような候補者を推薦する義務はありません。取締役会への選挙候補者を推薦したい株主は、シェイクシャック社、コーポレートセクレタリー内、225 Varick Street、Suite 301、ニューヨーク 10014 に書面で推薦状を送ってください。このような推薦書には、候補者の資格やその他の関連する経歴情報を記載し、候補者が取締役を務めることに同意したことを裏付けるものでなければなりません。

報酬委員会

報酬委員会の主な責任は、（i）会社の役員報酬戦略を見直して承認し、そのレビューに関連して、会社の同業グループ会社を特定して承認し、適切な目標と役員報酬の報酬要素のレベルと構成を設定すること、（ii）最高経営責任者の報酬に関する企業目標と目的を見直し、承認し、これらに照らして最高経営責任者の業績を評価することです。目標と目的、そしてその評価に基づいて最高経営責任者の報酬を決定します。（iii）他の執行役員の報酬に関する検討と設定または取締役会への勧告を行うこと、（iv）取締役報酬について取締役会に検討して勧告すること、（v）会社のインセンティブ報酬および株式ベースの計画と取り決めについて取締役会に検討し、承認または勧告すること、（vi）適切な経営陣の育成と後継戦略を確保することチーフに関しては執行役員、他の執行役員、および上級管理職、および（vii）会社の人事慣行（採用と定着、文化と労働を含むがこれらに限定されない）に関する経営陣のリスク評価を検討します。

私たちの報酬委員会は、スマイヤ・バルベール、アンナ・フィラー、ジェナ・ライオンズ、ジョナサン・D・ソコロフ、ロバート・ビビアンで構成され、バルベールさんが委員長を務めています。ニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、ソコロフ氏、ビビアン氏、夫人はそれぞれ。バルベール、フィラー、ライオンズは、報酬委員会の委員を務める上で「独立取締役」の定義を満たしています。報酬委員会は、取締役会で採択され承認された書面による憲章に基づいて運営されています。

家族関係

当社の取締役または執行役員の間には家族関係はありません。

セクション16 (A) 受益者所有権報告の遵守

証券取引法第16（a）条およびSEC規則では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の任意の種類の 10% 以上を所有する者は、所有権および当社の普通株式の所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。SECに提出された報告書と、そのような報告者からの書面による表明のみを検討した結果、セクション16の報告はすべて、2022年度に当社の取締役、執行役員、およびあらゆる種類の当社普通株式の10％を超える受益所有者によって適時に提出されたと判断しました。

倫理規定

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む、当社の取締役、役員、従業員に適用される書面によるビジネス行動および倫理規範を採択しました。コードの最新のコピーを当社のウェブサイトinvestor.shakeshack.comに掲載しました。さらに、本規範の条項の改正または免除に関して、法律またはニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているすべての開示をウェブサイトに掲載する予定です。

アイテム 11.役員報酬。

取締役報酬

報酬委員会は定期的に取締役報酬プログラムと、同業他社の報酬グループと比較した競争力をレビューします。2022年に、当社の取締役報酬は、現金報酬、株式報酬、総報酬、および委員会別報酬の合計で、グループごとの報酬と比較して下位4分の1以内であると判断されました。その結果、報酬委員会は取締役会の承認を承認し、取締役会が承認することを推奨しました。また、取締役会は、取締役に支払われる現金、株式、および委員会固有の報酬の増額と、現金報酬の全部または一部を制限付株式という形で受け取るオプションを取締役に提供することを承認しました。

2022年4月より、当社の非従業員取締役報酬方針では、各非従業員取締役に対し、取締役会での職務と対価として、現金と制限付株式の組み合わせを次のように授与します。(A) (1) 年間現金報酬は62,500ドルで、取締役会の各四半期会議の後に4回に分けて支払われます。(2) 監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンスの各委員長には委員会、10,000ドル、7,500ドル、5ドルに相当する追加の年間現金報酬それぞれ000ドル、取締役会の各四半期会議の後に4回に分けて支払われます。(B) (1) 年次株主総会の直後に付与される制限付株式ユニット形式の年次株式報奨と、(2) 監査委員会、報酬委員会、および指名・コーポレートガバナンス委員会の各委員長には、追加の年次株式報奨が授与されます付与日の総額が10,000ドル、7,500ドル、5,000ドルの制限付株式ユニットの形態それぞれ、年次株主総会の直後に付与されます。年間現金報酬に関しては、各取締役は、年間の現金報酬のすべて、75%、または 50% を追加の制限付株式という形で受け取ることを選択できます。

上記の各年次株式報奨の条件は、該当する非従業員取締役と当社の間の書面による報奨契約に定められています。この契約では、取締役として1年間勤続した後に権利が確定することが規定されていますが、支配権の変更により加速される場合があります。

非従業員取締役の報酬方針は、取締役会が独自の裁量でいつでもさらに修正、変更、または終了することができます。

非従業員取締役の報酬方針に加えて、非従業員取締役が直近の年次総会後に年次株式報奨として受け取った制限付株式ユニットまたはその他の株式報奨の公正価値と同等かそれ以上の価値を持つクラスA普通株式および/またはLLC持分の株式を保有することを奨励する取締役株式所有方針を採用しました。

次の表は、2022年度の各非従業員取締役の報酬を示しています。以下の賞は、上記の報酬額に基づいて授与されました。


[名前]	現金で支払った手数料 ($)(1)	制限付株式ユニット ($)(2)(3)	合計 ($)
ダニエル・マイヤー	18,750	125,012	143,762
スマイヤ・バルバレ	21,250	140,026	161,276
ロリ・ジョージ・ビリングスリー	7,813	46,914	54,727
アンナ・フィラー	18,750	125,012	143,762
ジェフ・フラッグ	71,875	67,504	139,379
ジェナ・ライオンズ	65,625	62,526	128,151
ジョシュア・シルバーマン	18,750	125,012	143,762
ジョナサン・D・ソコロフ	65,625	62,526	128,151
ロバート・ビビアン	75,625	72,522	148,147
トリスタン・ウォーカー	65,625	62,526	128,151

(1)2022年度に、各非従業員取締役は、非従業員取締役報酬方針に基づいて現金報酬を受け取りました。その一部は、2021年の第2四半期に開始された年間サービス期間の現金報酬でした。これには、2021年の第4四半期に獲得したが2022年まで支払われなかった現金報酬と、2022年の第1四半期に獲得および支払われた最終四半期支払いが含まれていました。残りは、2022年の第2四半期に開始した年間サービス期間の現金報酬でした。マイヤー氏、シルバーマン氏、フィラー氏は、株式報酬という形で62,500ドルの現金報酬を受け取ることを選択し、バルベール氏は、株式報酬という形で、62,500ドルの現金報酬と7,500ドルの報酬委員会委員長の両方を受け取ることを選択しました。ビリングスリーさんは、31,250ドルの現金報酬の50％を、勤続年度中の任命により日割り計算して、株式報酬という形で受け取ることにしました。

(2)2022年度には、非従業員取締役の報酬方針に従い、取締役会での在任期間を考慮して、各非従業員取締役に株式報酬が授与されました。2022年度の賞は、2022年6月15日に開催された2022年年次総会の日時点で理事会メンバーに授与されました。ビリングスリーさんの賞は2022年10月17日に授与され、勤続年度中の任命により日割り計算されました。

(3)2022年12月28日現在、以下の非従業員取締役が制限付株式ユニットを保有しています。マイヤー氏-未権利制限付株式3,089ユニット、バルベール氏-未権利制限付株式3,460ユニット、ビリングスリー氏-未権利制限株式943ユニット、フィラー氏-未権利制限付株式3,089ユニット、フラッグ氏-未権利制限付株式1,668ユニット、ライオンズ氏-権利が確定していない制限付株式1,545ユニット、シルバーマン氏-権利が確定していない制限付株式3,089ユニット、ソコロフ氏-権利が確定していない制限付株式1,545ユニット、ビビアン氏-1,792株の未権利制限付株式そしてウォーカー氏-権利が確定していない制限付株式1,545ユニット。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

このセクションでは、当社の報酬哲学と実務、報酬設定プロセス、役員報酬プログラムの構成要素、および2022年に指名された執行役員（「NEO」）に関して下された報酬決定の根拠について詳しく説明します。2022年12月28日に終了した会計年度において、当社のNEOは以下のとおりです。


ネオ			タイトル
ランディ・ガルッティ			最高経営責任者
キャサリン・フォガートイ			最高財務責任者
ザカリー・コフ			最高執行責任者

エグゼクティブサマリー

2022年を通して、私たちは自分たちのために立てた戦略計画に向けて熱心に取り組み、年間を通じて着実な改善を示しました。2022年は好調な勢いで終了し、システム全体の売上高は年間14億ドルに増加しました。また、都市部の同じ小屋の売り上げが前年比で10代半ばに増加したことも嬉しかったです。第4四半期は、22の会社が運営する小屋を含め、システム全体で35の小屋を開設したので、特に忙しかったです。

2022年初頭のオミクロン株の流行から、持続的なインフレ圧力、サプライチェーンの圧縮、建設の遅れ、厳しい労働市場まで、年間を通じていくつかの課題に対処しなければなりませんでした。これらの課題にもかかわらず、私たちは戦略計画に集中し続け、ますます多くのゲストを小屋に迎えました。また、チームメンバーに投資し、チャネル全体でゲストエクスペリエンスを向上させ、デジタルの進化を続け、ドライブスルー事業から学び続けました。デジタルの進化、シャックの新設、財務諸表など、当社の事業、事業、開発、および人的資本管理についての説明については、Form 10-Kの2022年度年次報告書を参照してください。

財務ハイライト

▪2022会計年度の総収益は、前年比21.7％増の9億50万ドルでした。

▪2022会計年度のシャックの売上高は、前年比21.6％増の8億6,930万ドルでした。

▪同じ小屋の売上(1)2022会計年度は、前年度と比較して 7.8% 増加しました。

▪2022会計年度のライセンス収入は、前年比25.3％増の3,120万ドルでした。

▪シャックシステム全体の販売(2)前年比 22.7% 増の13億7,850万ドルでした。

▪2022年度の営業損失は2,690万ドルでしたが、前年同期の営業損失は1,590万ドルでした。

▪シャックレベルの営業利益(3)は非GAAP指標で、26.7％増の1億5,100万ドルで、2022会計年度のシャックの売上高の17.4％に相当します。

▪2022年度の純損失は2,600万ドルでしたが、前年同期の純損失は1,010万ドルでした。

•調整後EBITDA(4)非GAAP指標では、2022会計年度は7,050万ドルでしたが、前年同期の調整後EBITDAは5,600万ドルでした。

▪シェイクシャック社に帰属する純損失は2,410万ドル、2022会計年度の1株あたり0.61ドルの損失でした。これに対し、シェイクシャック社に帰属する純損失は870万ドル、つまり昨年同期の1株あたり0.22ドルの損失でした。

•調整後のプロフォーマ純損失(5)非GAAP指標では、2022会計年度の完全交換および希薄化後の1株あたりの損失は1,290万ドル、完全交換および希薄化後の1株あたりの損失は0.31ドルでした。これに対し、昨年同期の調整後のプロフォーマ純損失は260万ドル、完全交換および希薄化後1株あたりの損失は0.06ドルでした。

▪国内企業運営のシャック36と、認可されたシャック2か所を差し引いた31のネット認可シャックを含む67のネットシャックをシステム全体に開設しました。

下のグラフは、過去6年間の当社の業績を示しています。

Total Revenue & Shack System-wide Sales.jpg

(1)Same-Shackの売上は、同等のShackベースのShackの売上を表しています。これは、24会計月以上にわたって営業している国内企業運営のShackの数として定義されます。小屋が一時的に閉鎖された連続した日については、比較期間も調整されました。Same-Shackの売上高の割合は、同等のShackベースの前年比のShackの売上の変化を反映しています。

(2)小屋のシステム全体の売上は経営指標であり、国内で会社が運営する小屋、国内認可の小屋、および国際的に認可された小屋からの売上で構成されます。ライセンスを受けたShacksからの売上は収益とは見なされません。これらの金額のうち、当社の収益は、国内で会社が運営するShackの売上と、国内外の認可されたShackからの売上の割合に基づくライセンス収入、および地域や開店料などの特定の初期費用に限定されます。

(3)シャックレベルの営業利益は、シャックの売上から、食料と紙のコスト、人件費と関連費用、その他の営業費用、入居率と関連費用を含むシャックレベルの営業費用を差し引いたものと定義しています。

(4)調整後EBITDAは、利息費用（利息収入を差し引いたもの）、所得税費用（利益）、および減価償却費を差し引いた純利益（損失）として定義され、株式ベースの報酬費用、繰延リース費用、資産処分の減損および損失、クラウドベースのソフトウェア実装費用の償却、および当社の中核事業を直接反映していないと思われる特定の非経常項目を除きますまた、当社の定期的な事業運営を示すものではないかもしれません。これらの非GAAP指標と最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、2023年2月23日に提出されたForm 10-Kの年次報告書の65～69ページの「非GAAP財務指標」セクションを参照してください。

(5)調整後のプロフォーマ純利益（損失）は、発行済みのSSEホールディングスLLCの会員持分（「LLCの持分」）をすべてクラスAの普通株式に完全に交換することを前提としたシェイクシャック社に帰属する純利益（損失）で、当社の中核事業に直接関係がなく、当社の経常事業を示すものではないと当社が考える特定の非経常項目について調整されます。これらの非GAAP指標と最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、2023年2月23日に提出されたForm 10-Kの年次報告書の65～69ページの「非GAAP財務指標」セクションを参照してください。

セイ・オン・ペイと株主エンゲージメント

2022年の年次総会では、当社のNEOへの報酬を諮問ベースで承認する投票を株主に求めました。私たちの株主はNEOに支払われる報酬を圧倒的に承認し、97.7％以上の票が私たちの支払い決定に賛成しました。私たちは、株主が役員報酬方針を積極的に支持してくれたことを評価しています。2022年度の報酬慣行を評価する際、私たちは株主が当社の成果報酬哲学に対する強い支持を表明していることを念頭に置きました。報酬委員会と取締役会は、2022年の報酬方針を設定する際に投票結果を検討しました。取締役会と報酬委員会は、将来のNEOに対する報酬の決定時に、2023年の年次総会で行われる投票を含め、将来の株主の株主諮問投票を検討します。

役員報酬慣行—ガバナンス

以下は、当社の役員報酬プログラムの指針となる現在の慣行と方針です。以下の項目は優れたコーポレートガバナンスを促進し、株主とNEOにとって最善の利益になると考えています。

▪私たちの報酬委員会は、完全に独立した取締役で構成されています

▪リスクを軽減するために、短期間の現金インセンティブ賞の支払いに上限を設けています

▪私たちは、取締役と執行役員の株式所有ガイドラインを維持しています

▪重要な特典は提供していません

▪当社株式のヘッジおよび質入れは禁止されています

▪私たちは年に一度、賛否両論の投票を行っています。

私たちのプログラムの指針は

報酬の理念と目標

私たちの役員の才能と役員報酬の哲学により、優秀な経営幹部を引き付け、ビジネス戦略の原動力となる業績とリーダーシップ行動に対してモチベーションを高め、報酬を与えることができます。私たちは、高い倫理的行動とコーポレートガバナンスを含む、成果報酬型の文化を大切にしています。

私たちの役員報酬プログラムの目的は、私たちのコミュニティへの献身に共感し、私たちの使命である「Stand for Something Good」に尽力してくれる個人を引き付け、定着させ、やる気を起こさせることです。基本給、短期現金インセンティブの機会、複数年にわたって付与される長期株式インセンティブという形での固定給与と変動給の両方で構成される競争力のある役員報酬パッケージにより、これらの目標を達成し、執行役員の報酬を業績と株主の長期的な価値創造と一致させることができると考えています。

報酬の要素

私たちの報酬哲学は、給与の以下の主要な要素によって裏付けられています。


エレメント	支払い方法	目的
基本給与	現金 (固定)	市場に出回っている同様の職種と比較して競争力のある固定賃金を提供し、会社が重要な経営幹部を引き付けて維持できるようにする
短期現金インセンティブ	現金 (可変)	長期的な株主価値を高める短期的な財務目標と年間目標の達成に経営幹部を集中させます
長期インセンティブ	株式構成 (可変)	株主価値創造を促進し、会社の経営陣の定着目標を支援する、長期的な財務/戦略的成長目標を達成するためのインセンティブを経営幹部に提供します

報酬決定方法

報酬委員会は、当社のNEOの役員報酬プログラムを監督し、社外取締役で構成されます。報酬委員会は経営陣と緊密に連携して、会社の役員報酬プログラムの年間を通じて有効性を評価します。委員会の具体的な責任は、会社のウェブサイトinvestor.shakeshack.comの「ガバナンス文書」の下にある憲章に定められています。

報酬委員会の役割

報酬委員会は、当社のNEOに関する最終的な報酬および株式授与の決定をすべて行います。NEOへの報酬を設定する際、報酬委員会は、現金と株式という形で、現在および長期的に提供される報酬の相対的な金額を考慮します。年間賞与の業績評価と執行役員の株式報酬プログラムの組み合わせ、および株式報奨の複数年の権利確定スケジュールの組み合わせにより、主要な従業員は会社の業績に関して短期的・長期的な見方を保つことができます。各NEOの報酬制度は、業績と成長を促進し、NEOの利益と株主の利益を一致させることを目的としています。報酬委員会の主な責任は次のとおりです。

▪インセンティブプランと業績目標のレビューと承認。

▪これらの目標と目的に照らして各NEOのパフォーマンスを評価する。

▪各NEOの総報酬パッケージの競争力を評価します。

▪基本給、短期および長期のインセンティブ機会や賞を含むNEOの報酬パッケージの変更の承認、および

▪役員報酬プランとプログラムの設計。

最高経営責任者の役割

当社の最高経営責任者（CEO）は、（自分以外の）執行役員の業績をレビューし、報酬委員会に報酬に関する勧告を行う上で重要な役割を果たします。CEOの責任には以下が含まれます。

▪他の執行役員の業績をレビューし、報酬委員会に報酬に関する勧告を行うこと、および

▪上級管理職のメンバーと緊密に連携して、業績目標や報酬・福利厚生プログラムの設計と開発について報酬委員会に意見を伝えています。

CEOは、自分の報酬に関する報酬委員会の審議には参加しません。CEOの報酬に関する最終決定はすべて、取締役会の独立メンバーが行います。

競争上の位置づけ

当社は、経営幹部レベルの人材を求めて、複数の業界の事業体と競争しています。このため、報酬委員会は、当社のプログラムとNEOの給与機会が適切に競争力を維持できるように、業界固有かつ一般的な市場報酬慣行と傾向を定期的に評価しています。報酬委員会は、報酬パッケージ全体の各要素を、上場企業の同業他社グループ（「ピアグループ」）の同等の幹部職の報酬要素と比較します。ピアグループを構成する企業は、以下の考慮事項に基づいて選択されました。

▪ビジネスダイナミクス;

▪地理的分散;

▪労働力のダイナミクス、そして

▪ブランド・エクイティと企業文化。

報酬委員会は、総収益、企業価値、時価総額の測定に基づいて、規模と範囲が似ているため、2022年のピアグループに次の11社を選びました。


2022 ピアグループ
カナダ・グース・ホールディングス			テキサスロードハウス株式会社
チャーチルダウンズインコーポレイテッド			チーズケーキ・ファクトリー
Etsy, Inc.			ベイルリゾーツ, Inc.
フロア＆デコレーションホールディングス株式会社			ウィングストップ
プラネット・フィットネス株式会社			イエティホールディングス株式会社
ルース・ホスピタリティ・グループ株式会社


ピアデータ (百万ドル)(1)
	総収入		エンタープライズバリュー		マーケットキャップ
中央値	$	1,809	$	6,680	$	6,090
SHAK	$	900	$	2,010	$	1,630
ピアグループ内のSHAKの推定パーセンタイルランク	25番目		17日		17日

(1)総収入、企業価値、時価総額は、2022年12月31日または直近の会計年度現在のものです。

競争力のある報酬データの検討は、報酬委員会がNEOの報酬に関する決定を下す際に考慮するいくつかの要素の1つです。市場での地位を評価する目的で、報酬委員会は、上場企業の委任勧誘状、報酬調査データやその他の役員報酬に関する公表された報告書、および幹部職の市場に関する報酬委員会の一般的な知識など、公開されている情報から得られる情報やデータを審査します。

市場データは他の重要な要素を考慮して解釈されるべきであり、NEOの賃金水準の設定だけに頼るべきではないと私たちは考えています。その結果、報酬委員会は、NEOの目標給与水準を設定する際、市場データとともに、個人の業績、能力、スキル、将来の可能性、以前の経験、責任範囲、組織内の説明責任など、さまざまな要素を検討します。

前述のように、報酬委員会は、当社のプログラム設計とNEOの給与機会が適切に競争力を維持できるように、業界特有および一般的な市場報酬慣行と傾向を定期的に評価します。2022年の第3四半期と第4四半期に、当社の報酬委員会は包括的な分析を実施し、同業他社グループが当社の地理的分布、労働力の動態、ブランド・エクイティ、業種、事業および財務の成長軌道に合致していることを確認しました。2022年のピアグループを検討した結果、当社の報酬委員会は、2022年の同業他社のほとんどは、ブランド認知度が高く成長しているものの、レジャー、製品、アパレル、小売、マーケティングの各分野で事業を展開している同業他社が普及したため、もはや当社とは比較できないと判断しました。そのため、当社の報酬委員会は変更を承認しました

2023年の計画設計とNEO報酬水準の評価とベンチマーキングを目的としたグループごとの報酬。報酬委員会は、現在および予測される総収益、企業価値、時価総額、ブランド・エクイティ、業界、運営上の連携の指標に基づいて、規模と範囲が似ているため、2023年のピアグループに次の12社を選びました。


2023 ピアグループ
ブルーミン・ブランズ株式会社			ルース・ホスピタリティ・グループ株式会社
ブリンカー・インターナショナル			スイートグリーン
チポトレメキシカングリル株式会社			テキサスロードハウス
デイブ＆バスターズエンターテインメント			ザ・チーズケーキ・ファクトリー株式会社
プラネット・フィットネス株式会社			ベイルリゾーツ, Inc.
ポルティージョの			ウィングストップ

2022年の役員報酬プログラムの詳細

基本給与

私たちは、会社に提供されたサービスの対価として、NEOに競争力のある基本給を提供しています。基本給は、役員のスキル、専門知識、リーダーシップへの貢献、日々の業績を反映して、一定の報酬として支給されます。2022年度のNEO報酬の年次レビューで、報酬委員会は、各NEOとピアグループのNEO報酬の合計報酬と、その他の競合ベンチマークの詳細を検討しました。このレビューにより、ガルーティ氏とコフ氏の基本給額は、同業他社の競争基準を下回っていることが明らかになりました。したがって、報酬委員会は基本給の市場調整を承認しました。


ネオ	2021年の基本給		2022年の基本給		% 変更
ランディ・ガルーティ*	$	630,250	$	750,000	19	%
キャサリン・フォガートイ	450,000		472,500		5	%
ザカリー・コフ	330,750		375,000		13	%

*2022年の第4四半期と2023年の第1四半期に、報酬委員会は当社の役員報酬の競争力を見直し、これらのベンチマーク、業績、貢献度に基づいて報奨額を承認しました。ガルーッティ氏は、報酬委員会に対し、2023年の報酬の増額を検討したり、決定したりしないよう要請しました。ガルーティ氏の推薦によると、報酬委員会は、ガルーティ氏の基本給の引き上げ、2023年の短期および長期のインセンティブを承認しませんでした。

短期現金インセンティブプランの設計

NEOは、短期間の業績連動型キャッシュボーナスを受け取る権利があります。その金額は、取締役会で承認された会社の目標を達成したことに基づいています。現金インセンティブは、短期的な財務目標の達成と、短期的な財務実績と長期的な戦略目標を支える戦略上および運営上の優先事項を進めるための活動の実行の両方に報いるものです。

2021年度の報酬委員会は、主にCOVID-19パンデミックによって引き起こされた不確実性を理由に、財務実績の測定期間と目標を年間ベースから四半期ベースに調整することが会社の最善の利益になると判断しました。2022年度については、主にマクロ経済環境の不確実性を理由に、報酬委員会は四半期ごとの財務実績測定期間と目標の継続を承認しました。

目標となる受賞機会は、該当する業績期間中に獲得した基本給のパーセンテージで表され、個々のNEOの責任レベルと業績に影響を与える能力に基づいています。NEO報酬の年次レビューで、報酬委員会はまた、Garutti氏とKoff氏の短期的なインセンティブ目標が同業他社の競争基準を下回っていると判断しました。そのため、報酬委員会は目標とする賞の機会の増加を承認しました。報酬委員会で承認された基準値、目標、最大報酬レベルは以下のとおりです。


	目標現金報酬の機会（基本給の％）
		2021				2022
ネオ	しきい値	ターゲット		[最大]		ターゲット		[最大]
ランディ・ガルッティ	0%	75	%	150	%	100	%	200	%
キャサリン・フォガートイ	0%	50	%	100	%	50	%	100	%
ザカリー・コフ	0%	35	%	58.5	%	40	%	66.8	%

報酬委員会は、当社の事業の主要な推進力である総収益と調整後EBITDAを、2022年の短期現金インセンティブプランの業績指標として承認しました。Garutti氏とFogertey氏の業績指標の測定は、全社的な四半期業績に100％基づいていました。2022年度の報酬委員会は、コフ氏の2022年短期現金インセンティブプランの測定値をガルーティ氏とフォガテイ氏の測定値と一致させることを承認しました。したがって、2022年の短期現金インセンティブプランは、すべてのNEOの会社の財務実績に完全に結びついています。


			2022年のウェイティング
パフォーマンス指標			すべてのNEO
四半期の総収益と予算の比較*			50%
四半期調整後EBITDAと予算の比較**			50%

*短期現金インセンティブプランの目的上、当社は総収益を、会社が運営するシャックからの収益と、国際および国内で認可されたシャックからのライセンス収入を含む収益と定義しています。

**短期現金インセンティブプランの目的上、当社は、調整後EBITDAを、(A) 支払利息、(B) 所得税費用または利益、(C) 減価償却費用および (D) 償却費用を差し引く前の純利益と定義します。ただし、株式ベースの報酬費用、繰延リース費用、減損、損失など、当社の継続的な業績の評価では考慮されない特定の非現金およびその他の項目を除きます資産の処分、クラウドベースのソフトウェア実装費用の償却、および特定の非経常費用の償却。調整後EBITDA実績（予算と実績の両方）には賞与は含まれていません。

2022年の短期現金インセンティブプランの支払い

短期現金インセンティブプランの支払いは、取締役会が四半期ごとに承認した業績指標の達成によって決定されます。以下の表は、2022年度の目標値、目標、最大業績達成レベル、およびそれぞれの支払い結果をまとめたものです。


	業績達成範囲
財務実績指標	しきい値	ターゲット	[最大]
総収入	90%	100%	105%
調整後EBITDA	90%	100%	115%

注：パフォーマンスがしきい値と目標値の間、または目標と最大値の中間のレベルで達成された場合、支払い水準は定額補間によって決定されます。


	Q1(1)				Q2(2)				Q3(3)				Q4(4)
財務実績指標	目標パフォーマンス目標		実際の成果		目標パフォーマンス目標		実際の成果		目標パフォーマンス目標		実際の成果		目標パフォーマンス目標		実際の成果
総収入	$	208,669,439	96.9	%	$	238,294,220	96.8	%	$	234,487,120	97.2	%	$	240,271,648	99.3	%
調整後EBITDA	$	9,677,443	128.9	%	$	19,020,039	131.7	%	$	20,285,695	113.1	%	$	17,254,725	136.2	%

(1)実際の成果は、CEOとCFOには134.28％、最高執行責任者には117.78％という目標値の報酬に相当します。

(2)実際の成果は、CEOとCFOには134.18％、最高執行責任者には117.68％という目標値の報酬に相当します。

(3)実際の成果は、CEOとCFOには129.57％、最高執行責任者には115.12％という目標値の報酬に相当します。

(4)実際の成果は、CEOとCFOには146.37％、最高執行責任者には129.87％という目標値の報酬に相当します。

2022年度の業績について各NEOに支払われた短期現金インセンティブの総額は、以下の表のとおりです。


ネオ	目標年間賞 (基本給の%)		目標年間インセンティブ価値 ($)		財務に基づく支払い総額パフォーマンス、実際の成果		賞金の総額価値
ランディ・ガルッティ	100	%	$	731,577	136.1	%	$	996,013
キャサリン・フォガートイ	50	%	$	234,519	136.1	%	$	319,213
ザカリー・コフ	40	%	$	147,277	120.2	%	$	176,960

注：年間インセンティブの目標額は、基本給に応じて日割り計算されます。

2023年の短期インセンティブプランの設計

2023年度も、NEOは四半期ごとの総収益と調整後EBITDAの達成度に応じて引き続き評価され、現金賞与が支給されます。

長期インセンティブ

私たちは、2015年のインセンティブアワードプラン（修正後、「2015年プラン」）に基づき、NEOに長期インセンティブアワードを提供しています。2015年プランに基づく報奨は、当社のNEOの利益と株主の利益を一致させ、役員報酬と長期的な株主価値創造を結びつけることを目的としています。2015プランに関連してNEOが獲得するアワードには、サービス条件が適用され、場合によってはパフォーマンス条件も適用されます。サービス条件と業績条件の両方を伴う賞については、報酬委員会が、業績を測定するために、当社の事業の主要な推進力である総収益と調整後EBITDAを承認しました。

2022年の長期インセンティブプランの設計

2021年11月、報酬委員会は経営陣と協力して、業績を評価し、サービスを維持し、長期的な業績インセンティブとして経営陣のモチベーションを高めるために、NEOを含む一部の経営陣を対象に、当社の成長目標との整合性を確保しながら株主に価値を創造するための特別な1回限りの株式報奨を策定しました。徹底的な議論と分析の結果、委員会は、経営陣が戦略的かつ長期的な財務目標を達成する意欲を維持し、意欲を高めるために、1回限りの業績ベースの制限付株式ユニット（「2021年11月PSUアワード」）の付与を承認しました。2021年11月のPSU賞の授与日の公正価値は、当社のNEOに対して約260万ドルでした。これは、2024会計年度までの3年間の累積期間にわたって測定された総収益と調整後EBITDAパフォーマンス指標の達成に基づいて獲得されたものです。この賞には、該当する権利確定日までに最大 200% の支払いを受ける機会があります。

2022年3月、報酬委員会は各NEOに制限付株式ユニット（「RSU」）を付与しました。これらの株式は、4年間にわたって有給で権利が確定し、該当する権利確定日までにNEOが引き続き当社に雇用されることが条件となります。2021年11月のPSU賞にはかなりの長期業績目標と3年間の累積業績期間があるため、報酬委員会は、時間ベースのRSU形式の年間賞を2022年度にふさわしい賞として決定しました。

2023年長期インセンティブプランの設計

2023年に向けて、業績ベースの長期株式インセンティブ報奨と時間ベースの長期株式インセンティブ報奨のバランスをとることを目指した報酬哲学を継続しています。そのため、報酬委員会は、2023年度の期間ベースのRSUを毎年授与することを承認しました。2021年11月のPSU賞にはかなりの長期業績目標と3年間の累積業績期間があるため、報酬委員会は、NEOの報酬は当社の長期業績目標と十分に一致しているため、2023年度には時間ベースのRSU形式の年次賞が適切な賞設計であると判断しました。

その他の報酬およびガバナンスプログラム、方針、ガイドライン

株式所有方針

当社では、2020年1月15日現在、Fogertey氏は2027年6月14日現在、Koff氏は、2025年6月9日現在、当社のSSEホールディングスのクラスA普通株式または会員持分（「LLC持分」）の株式を、ガルーティ氏の2倍、Fogertey氏とKoff氏のそれぞれ年間の1倍の価値で保有することを義務付ける役員株式保有方針を定めています。基本給です。Garutti氏、Fogertey氏、Koff氏が株式保有要件を満たしているかどうかを判断する対象となる証券には、(i) 受益者または記録上のクラスA普通株式の発行済みおよび発行済株式、(ii) 受益者または記録上のLLC持分の発行済株式、(iii) 適格信託 (すなわち、そのために創設された信託) が保有するクラスA普通株式またはLLC持分の発行済み株式が含まれます執行役員、その配偶者（またはその近親者）の利益、（iv）発行済株式および発行済株式の利益執行役員の利益のために401（k）またはその他の適格年金または利益分配制度が保有するクラスA普通株式またはLLCの持分、および（v）権利確定済みのシェイクシャックのタイムベースストックオプションおよび全額行使または決済時に引き渡される制限付株式ユニットの基礎となるクラスA普通株式の株式から、源泉徴収を差し引いたもの、およびストックオプションの場合は、次の価値を持つクラスA普通株式の数を差し引いたものその行使価格。

ヘッジポリシー

当社では、NEOを含むすべての従業員が、空売り、当社株式に関連する上場プットオプションまたはコールオプションの購入、ゼロコストカラーに関する取引、先渡売買契約、証拠金による会社証券の購入、担保としての会社証券の担保としての担保としての会社証券の差し入れなど、会社の株式に関するヘッジ取引に従事することを禁止する方針を掲げています。これらの取引は、当社の株式を所有するリスクを「ヘッジ」する役割を果たす可能性があり、そうでなければ当社の株式に関して非常に投機的な取引になる可能性があるため、制限することを目指しています。

雇用契約

2018年10月25日付けでガルーティ氏と修正・改訂された雇用契約、2021年6月14日から発効するフォガテイさんとの雇用契約、2017年1月5日からコフ氏との修正および改訂された雇用契約を締結しました。このような契約の重要な条件を以下にまとめます。

会社が雇った税理士の助言に従い、2018年度の初めをもって、ガルーッティ氏はSSEホールディングスのパートナーでありながら、税務上は会社の従業員として扱われることをやめました。修正および改訂された雇用契約に基づき、所得税上の目的で会社の従業員としての地位が停止されても悪影響を受けないように、ガルーッティ氏は年間のグロスアップ支払いを受ける権利があります。これにより、ガルーティ氏は所得税の目的で従業員として分類された場合と同じ経済的地位を維持できます。グロスアップの取り決めは、当社に最小限の影響を与えており、今後も与えると予想されます。会社はまた、修正および改訂された雇用契約に基づく納税義務の計算に関連してガルーッティ氏に発生した費用を払い戻します。

役職と雇用期間

適用される雇用契約に基づき、それぞれの雇用期間中、Garutti氏、Fogertey氏、Koff氏は、それぞれシェイクシャック、SSEホールディングスおよびそのすべての関連会社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高執行責任者を務めます。現在の雇用条件は以下の通りです。(i) ガルーティ氏の場合は2024年10月25日まで (任期は2021年10月25日に自動的に3年間延長)、その後は3年間の自動更新。ただし、いずれかの当事者がその時点の任期の満了後90日以内に書面で延長の通知を出さない限り、(ii) Fogertey氏の場合、2024年6月14日まで、自動更新 (1) その後は1年間の更新期間。ただし、いずれかの当事者が、その時点の期限切れから90日以内に書面で非延長の通知を出さない限り有効期間、および (iii) コフ氏の場合は2024年1月5日まで（任期は2023年1月2日に自動的に1年間延長）。その後、いずれかの当事者がその時点の期間の満了から90日以内に書面で非延長通知を出さない限り、その後は自動的に1年間の更新期間となります。

基本給、年間賞与、株式報酬

ガルーッティ氏、フォガテイ氏、コフ氏の2022年度の年間基本給は、それぞれ75万ドル、472,500ドル、375,000ドルに引き上げられました。

さらに、Garutti氏、Fogertey氏、Koff氏は、雇用契約に基づき、報酬委員会によって定められた会社の業績目標を達成すると、短期的な現金インセンティブを受ける資格があります。ガルーッティ氏、フォガテイ氏、コフ氏が2022会計年度の目標業績を達成したときに受け取ることができる年間業績連動型現金賞与の額は、それぞれ基本給の 100%、基本給の50％、基本給の40％でした。また、ガルーッティ氏、フォガティ氏、コフ氏が2022年度に受け取ることができる年間業績連動型現金ボーナスの上限額です年度はそれぞれ基本給の 200%、基本給の 100%、基本給の 66.8% でした。

雇用契約では、Garutti氏、Fogertey氏、Koff氏も年次株式報奨の対象となります。その形式と条件は、報酬委員会の裁量により決定されます。

退職

Garutti氏、Fogertey氏、Koff氏のそれぞれの雇用契約では、当社が理由なく解雇した場合、またはGarutti氏、Fogertey氏、Koff氏が正当な理由で解雇した場合、いずれの場合も、ガルーッティ氏、フォガテイ氏、またはコフ氏による権利放棄および請求の免除の履行および取り消しの不履行を条件として、退職金が規定されています。

このような解雇の場合、ガルーティ氏、フォガテイ氏、コフ氏はそれぞれ、(a) ガルーッティ氏の継続基本給は、解雇日から18か月間、(ii) フォガティ氏の退職期間中、(ii) フォガティ氏の退職期間中、つまり、フォガティさんが6か月の勤続期間を完了した場合は3か月、フォガティさんは1年間を修了した場合は6か月間の退職金を受け取る権利があります勤続期間終了後、勤続12か月ごとに1か月、最長12か月の退職金、(iii) コフ氏の場合は解雇日から12か月間、(b) 実際の会社の業績に基づいて退職年度に日割り計算された年間現金賞与、および (c) COBRA保険料の払い戻し、(c) 補償費用が、この文の (a) 項に記載されている該当する退職期間までの現在の従業員にかかる費用と同額になるようにします。

このような解約を行うと、ガルーッティ氏は、解約日から18か月以内に権利が確定するはずだったすべての年次株式報奨の比例配分された部分に対して優先権利確定を受ける権利があります。また、コフ氏は、いかなる場合でも、解約日の後に次に権利が確定する予定の年次株式報奨の比例配分された部分を、満額に基づいて権利確定させる権利を有します。前回の権利確定日、または権利確定日がない場合は授与日から、その日までの12か月間に経過した会計月数終了の。

雇用契約の目的上、会社は、(a) 会社またはその関連会社に関する故意の違法行為、重大な過失、または不正行為を理由に、ガルーッティ氏、フォガテイ氏、またはコフ氏の雇用を終了する「理由」を有します。いずれの場合も、会社に重大な損害をもたらすか、または会社に重大な損害をもたらすことが合理的に予想されますまたはそのような関連会社、(b) 会社またはその関連会社に対する職務の遂行を故意かつ継続的に試みなかったこと（そのような不履行は除く）（障害に起因する）、書面による通知を受け取ってから30日以内に障害が是正されない場合、（c）道徳的混乱を含む重罪（交通関連の犯罪または代理責任の結果を除く）の有罪判決（または彼または彼女に対する有罪の申し立てまたは候補者なし）、または（d）雇用契約の重要な条項に対する重大な違反違反の書面による通知を受け取ってから10日以内に是正することはできません。

雇用契約の目的上、Garutti氏、Fogertey氏、Koff氏はそれぞれ、（a）基本給、地位、職務、責任、権限、役職または報告義務に重大な不利な変更、または自分の立場と実質的に矛盾する職務の割り当て、（b）異動が発生した後、同意なしに雇用を終了する「正当な理由」があります。主たる事業所から (i) ガルーッティ氏の場合は25マイル、(ii) フォガテイ氏の場合はそれぞれ50マイル以上離れているとコフ氏、当時の現在の場所から、または（c）会社による雇用契約または彼または彼女とのその他の契約に対するその他の重大な違反。ただし、(i) Garutti氏、Fogertey氏、またはKoff氏が、正当な理由による辞任の意思を少なくとも30日前に書面で会社に通知しない限り（正当な理由があるとされる事象が発生してから60日以内に通知する必要があります）、（ii）会社が申し立てられた違反を是正していない場合を除き、正当な理由による解雇は有効ではありません 30日以内、および (iii) ガルーッティ氏、フォガテイ氏、またはコフ氏の辞任 (該当する場合) は、遅くとも30日以内に発効します会社がそのような事象の解決に失敗した、またはそのような事象を解決しないと示した後。

制限規約

Garutti氏、Fogertey氏、Koff氏は、それぞれの雇用契約に従い、雇用終了後、(n) (a) Garutti氏の場合は18か月間、(b) Fogertey氏とKoff氏の場合はそれぞれ12か月間、特定の競業避止および勧誘禁止の制限の対象となります。制限期間中、ガルーッティ氏は、(a)「より良いハンバーガー」レストラン、(b) ハンバーガーに重点を置いた「クイックサービス」または「ファーストフード」レストラン、(c) 収益の50％以上をハンバーガー、ホットドッグ、チキン、フライドポテトの販売から得ているレストランの開発、管理、および/または運営において、直接的または間接的に当社と競争することはできません。および/または冷凍デザート。Five-GuysとIn-N-Out Burgerはそれぞれ、上記の競争制限に含まれています。Fogertey氏とKoff氏はそれぞれ、(a)「より良いハンバーガー」レストラン、(b) ハンバーガーに重点を置いた「クイックサービス」または「ファーストフード」レストラン、または (c)「ファストカジュアル」レストランの開発、管理、および/または運営において、直接的または間接的に当社と競争してはなりません。

ガルーティ氏、フォガテイ氏、コフ氏のいずれかが制限条項に違反した最初の日以降は、上記の退職金や給付金は支払われないものとします。ただし、コフ氏の雇用が理由なく会社によって、またはコフ氏によって正当な理由で解雇された場合、コフ氏は、該当する場合、雇用契約に違反することなく、制限された期間に「ファストカジュアル」レストラン事業に参加することができますが、「ファストカジュアル」レストラン事業での競争を開始した日以降は退職金を受け取ることはできません。

その他の特典

当社のNEOは、他の従業員と同様に、資格要件を満たすことを条件として、保健福祉給付プランに参加しています。上記の福利厚生は、競争力のある報酬パッケージを提供するために必要かつ適切であると考えています。

ヘルス&ウェルネス

NEOを含むすべての正社員は、以下を含む会社が運営する健康福祉プランに参加する資格があります。

▪医療、歯科、視力に関するメリット。

▪医療フレキシブル支出口座;

▪短期および長期障害保険、および

▪生命保険です。

当社のNEOは、他の適格従業員とほぼ同じ基準でこれらのプランに参加します。2018年7月から、シェイクシャックは、グループ長期障害プランの対象となる他のすべての参加者に提供されるのと同じレベルの補償を提供するために、各NEO向けに補足的な個人長期障害プランを取得しました。

退職金制度

NEOを含む当社の従業員は、資格要件を満たすことを条件として、会社の401（k）退職貯蓄制度（「401（k）プラン」）に参加します。内国歳入法（「IRC」）では、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、税引前ベースで報酬の一部を所定の限度内で繰り延べることを認めています。当社は現在、NEOやその他の高給の従業員による401（k）プランに基づく拠出金のマッチングを行っていません。401（k）プランを通じて税繰延退職貯蓄の手段を提供することは、当社の役員報酬パッケージが全体的に望ましいものになると考えています。

限定特典とその他の個人的特典

私たちは、他の従業員が一般的に利用できないような重要な特典をNEOに提供していません。時々、採用や定着を目的として、このような福利厚生を提供する場合があります。

税務上の考慮事項

役員報酬の控除可能性

私たちは、参加者が収入を認識した時点で参加者が実現した経常利益と同額の賞金の権利確定、決済、または行使に関連して、税額控除を受ける権利がある場合があります。ただし、私たちはIRC第162（m）条の対象となり、特定の執行役員について、事業費として控除できる報酬額に100万ドルの限度額が定められています。報酬委員会は、報酬の控除可能性を報酬全体の水準と個々の要素間の報酬の組み合わせを決定する1つの要素と見なしていますが、報酬委員会は他の要素も検討して決定を下し、たとえそのような報酬が税務上の控除対象ではない場合でも、役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与します。

会計上の考慮事項

報酬委員会は、役員報酬に影響を与える可能性のある会計上の影響を認識しています。たとえば、給与や業績連動型の現金報酬に関連する費用は、財務諸表で計上しています。米国会計基準では、株式報奨は従業員に現金で支払われませんが、株式報奨の費用を財務諸表に記録することも義務付けています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の執行役員は、現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員を擁する企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。

報酬プログラムにおけるリスクに関する考慮事項

私たちは報酬方針と慣行の評価を実施し、これらの方針と慣行が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的に低いと結論付けました。会社の報酬プログラムと方針は、業績ベースの長期報酬要素と、株主に提供される価値と高い相関関係のある支払いを組み合わせることによってリスクを軽減します。年間賞与の業績評価と執行役員の株式報酬プログラムの組み合わせ、および株式報奨の複数年の権利確定スケジュールの組み合わせにより、従業員は会社の業績に関して短期的・長期的両方の視点を保つことができます。

報酬委員会報告書

当社の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている「報酬の議論と分析」を検討し、議論しました。このような検討と議論に基づいて、当社の報酬委員会は、「報酬の議論と分析」を本修正条項に含め、2023年の年次株主総会に関する当社の委任勧誘状に含めることを取締役会に勧告しました。

この報告書は、報酬委員会のメンバーによって提供されました。

報酬委員会

スマイヤ・バルバレ、議長

アンナ・フィラー

ジェナ・ライオンズ

ジョナサン・D・ソコロフ

ロバート・ビビアン

2022年度報酬表

報酬の概要

次の表は、2022年度、2021年度、2020年度における当社のNEOの報酬総額を示しています。


執行役員兼プリンシパルポジションに任命されました		給与	ボーナス	ストックアワード	オプションアワード	非株式インセンティブプラン報酬	非適格繰延報酬収益	その他すべての報酬	合計
	年	($)(1)	($)(2)	($)(3)	($)	($)(1)	($)	($)(4)	($)
ランディ・ガルッティ最高経営責任者	2022	731,577	—	1,500,022	—	996,013	—	118,224	3,345,836
	2021	630,250	—	3,549,992	—	623,103	—	663,217	5,466,562
	2020	611,552	30,000	1,500,013	—	94,538	—	494,684	2,730,786
キャサリン・フォガートイ最高財務責任者	2022	469,038	—	750,048	—	319,213	—	6,265	1,544,564
	2021	238,846	—	2,650,010	—	165,824	—	1,015	3,055,695
ザカリー・コフ最高執行責任者	2022	368,192	—	750,048	—	176,960	—	3,106	1,298,306
	2021	328,024	—	1,350,071	—	130,503	—	1,977	1,810,575
	2020	305,655	15,000	400,056	—	22,050	—	1,631	744,392

(1)Fogerteyさんの場合、この列の金額は、2021会計年度にその職務に就いた期間を反映して日割り計算されています。

(2)この列の金額は、2020年度に授与される1回限りの任意のスポットボーナスです。

(3)この列の金額は、2022年度、2021年度、2020年度に当社のNEOに付与されたRSUと業績連動型制限付株式ユニット（「PSU」）の付与日の公正価値の合計です。RSUとPSUの公正価値は、会計基準体系化トピック718（「ASCトピック718」）に従って計算された付与日における当社のクラスA普通株式の時価に基づいています。付与されたPSUについて開示される金額は、助成日の業績条件から最も可能性の高い結果、つまり2021年度と2020年度の目標業績目標のそれぞれ 100% と 100% でした。2021年3月に付与されたPSUが125％、2021年11月に付与されたPSUが200％の最大パフォーマンスレベルを達成したと仮定すると、2021年度に付与されたPSUの公正価値は、ガルーティ氏、フォガティ氏、コフ氏がそれぞれ4,125,147ドル、1,125,051ドル、1,687,700ドルになります。2020年度に付与されたPSUの公正価値は、最大業績レベルの 125% を達成すると仮定すると、ガルーティ氏とコフ氏はそれぞれ937,508ドル、コフ氏は250,036ドルとなります。Fogerteyさんの場合、2021年度に授与される賞には、雇用契約の条件に従って200万ドルの公正価値が付与される、1回限りのRSU賞が含まれます。

(4)ガルーティ氏にとって、これらの金額は、2022年に当社の経営者障害保険プランに基づいて支払われた合計105,683ドルと保険料12,541ドル、2021年に当社の経営者障害保険プランに基づいて支払われた保険料の合計650,790ドルと役員障害保険プランに基づいて支払われた12,427ドルの保険料、および支払い総額482,338ドル、および支払われた保険料12,346ドルに相当します 2020年の当社の役員障害保険プラン。フォガテイさんの場合、この金額は、2022年と2021年に当社の経営者障害保険プランに基づいて支払われた保険料です。コフ氏の場合、これらの金額は、2022年、2021年、2020年に当社の役員障害保険プランに基づいて支払われた保険料です。

プランベースのアワードの付与

次の表は、2022年度にNEOに対して授与されたプランベースの賞に関する情報を示しています。


指名された執行役員	タイプ	付与日	非株式インセンティブ・プラン報奨に基づく将来の支払い予定額			エクイティ・インセンティブ・プラン・アワードに基づく将来の支払い予定額			その他すべての株式報酬：株式または単元の株式数	その他すべてのオプション報酬:原資産となる有価証券の数	オプション特典の行使価格または基本価格	付与日株式およびオプション報奨の公正価値
			しきい値	ターゲット	[最大]	しきい値	ターゲット	[最大]
			($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)(1)	(#)	($/Sh)	($)(2)
ランディ・ガルッティ	キャッシュインセンティブ	12/30/2021	—	731,577	1,463,154	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	19,971	—	—	1,500,022
キャサリン・フォガートイ	キャッシュインセンティブ	12/30/2021	—	234,519	469,038	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	9,986	—	—	750,048
ザカリー・コフ	キャッシュインセンティブ	12/30/2021	—	147,277	245,952	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	9,986	—	—	750,048

(1)2015年のインセンティブアワードプランに基づいて付与されたRSUを反映しています。

(2)金額は、ASC Topic 718に従って決定された付与日の公正価値を表しています。株式報奨の場合、付与日の公正価値は、付与日のクラスA普通株式の終値に基づいています。

優秀株式報酬

次の表は、2022年12月28日現在のNEOの発行済み株式報奨に関する特定の情報を示しています。


	オプションアワード				ストックアワード
指名された執行役員	行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#)	行使不可の未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#)	オプション行使価格	オプション有効期限	権利が確定していない株式または単元株式の数	権利が確定していない株式または株式の市場価値	株式インセンティブプランの報酬：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数	エクイティ・インセンティブ・プランの報酬：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の市場価値または支払い価額
			($)		(#)	($)(1)	(#)	($)(1)
ランディ・ガルッティ					44,515	1,894,113(2)	17,701	753,178(3)
キャサリン・フォガートイ					27,184	1,156,679(4)	8,851	376,610(5)
ザカリー・コフ	15,100	—	21.00	1/29/2025	18,159	772,666(6)	8,851	376,610(7)

(1)2022年12月28日の終値に基づいています。

(2)(i) 2019年3月1日に付与され、2023年3月1日に権利が確定した1,787件のRSU、(ii) 2019年3月1日に付与された、報酬委員会が2020年2月に認定した2019年の業績基準の達成に基づいて獲得され、2023年3月1日に権利が確定した2,020件のPSU、(iii) 2020年3月2日に付与された6,556件のRSUで構成されています 2023年3月2日と2024年3月2日に2回に分けて均等に支払い、(iv) 2021年3月15日に付与された4,338のRSUは、2023年3月15日、2024年3月15日の3回に分けて均等に権利が確定しますおよび2025年3月15日、(v) 2021年3月15日に付与された9,843件のPSUのうち、報酬委員会が2022年2月に認定した2021年の業績基準の達成に基づいて獲得され、2023年3月15日、2024年3月15日、2025年3月15日の3回に分けて均等に権利が確定したもの、(vi) 2022年3月1日にその権利が授与された19,971件のRSU 2023年3月1日、2024年3月1日、2025年3月1日、2026年3月11日に4回に分けて均等に支払います。

(3)目標通り、2021年11月15日に交付され、2025年3月1日にクリフベストが付与された17,701台のPSUで構成されています。獲得したPSUは、2025年2月に報酬委員会によって認定された、報酬委員会によって定められた、2022-2024年の累積業績基準の達成に基づいています。

(4)(i) フォガティさんが入社した2021年7月15日に付与された17,198のRSUは、2023年7月15日、2024年7月15日、2025年7月15日、2026年7月15日に4回に分けて均等に権利が確定します。(ii) 2022年3月1日に付与された、2023年3月1日、2024年3月1日に4回に分けて権利が確定する9,986件のRSUで構成されています。、2025年3月1日と2026年3月11日。

(5)目標通り、2021年11月15日に交付され、2025年3月1日にクリフベストが付与された8,851台のPSUで構成されています。獲得したPSUは、2025年2月に報酬委員会によって認定された、報酬委員会によって定められた、2022-2024年の累積業績基準の達成に基づいています。

(6)(i) 2019年3月1日に付与された、2023年3月1日に権利が確定する953件のRSU、(ii) 2019年3月1日に付与された、報酬委員会が2020年2月に認定した2019年の業績基準の達成に基づいて獲得され、2023年3月1日に権利が確定した1,075件のPSU、(iii) 2020年3月2日に付与された1,748件のRSUで構成されます。2023年3月2日と2024年3月2日の分割払い、(iv) 2021年3月15日に付与された1,446RSUで、2023年3月15日、2024年3月15日の3回に分けて均等に権利が確定し、2025年3月15日、(v) 報酬委員会によって2022年2月に報酬委員会によって認定された2021年の業績基準の達成に基づいて獲得され、2023年3月15日、2024年3月15日、2025年3月15日の3回に分けて均等に権利が確定する、2021年3月15日に付与された2,951件のPSU、および (vi) 2022年3月1日に同等の権利が認められた9,986件のRSU 2023年3月1日、2024年3月1日、2025年3月1日、2026年3月11日に4回に分けて行われます。

(7)2021年11月15日に交付され、2025年3月1日にクリフベストとなる8,851台のPSUで構成されています。獲得したPSUは、2025年2月に報酬委員会によって認定された、報酬委員会によって定められた、2022-2024年の累積業績基準の達成に基づいています。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、2022会計年度中のNEOによるストックオプションの行使と、2022会計年度中のNEOが保有するRSUの権利確定に関する情報を示しています。


	オプションアワード		ストックアワード
	行使により取得した株式数	運動から得られる価値	権利確定時に取得した株式数	権利確定時に実現される価値
指名された執行役員	(#)	($)	(#)	($)
ランディ・ガルッティ	—	—	11,810	822,931
キャサリン・フォガートイ	—	—	4,299	199,732
ザカリー・コフ	8,900	161,330	4,371	308,654

非適格繰延報酬

次の表は、2022年12月28日現在の当社の不適格繰延報酬を示しています。

指名された役員

役員

名前付き

エグゼクティブ

役員

寄稿

会計年度に

2022

登録者

寄稿

会計年度に

2022

集計

収益

会計年度に

2022

集計

出金/

ディストリビューション

集計

残高

12月28日

2022

($)

ランディ・ガルッティ

—

キャサリン・フォガートイ

—

ザカリー・コフ

—

解約時の支払いの可能性

次の表は、あたかもトリガーとなる解約事象が直近に完了した会計年度の最終日である2022年12月28日に発生したかのように、各NEOに支払われる報酬額を示しています（2022年12月28日までの実際の業績に基づく年間賞与を含む）。NEOに支払われる実際の金額は、実際の雇用終了時にのみ決定でき、以下に記載されている金額とは異なる場合があります。通常、正当な理由による解雇または正当な理由のない辞任の場合、当社のNEOは、稼いだが未払いの給与、該当する給付プランに基づく既得給付、発生した費用の払い戻し、および未払ではあるが未使用の有給休暇のみを受け取ることができます。


理由のない解約または正当な理由による辞任時の潜在的な支払い(1)
報酬要素	ガルーッティ氏(2)	フォガテイさん	コフ氏
未払給与と未払給与、その他の給付（$）	44,733	17,628	34,607
短期ボーナス ($)	187,500	59,063	37,500
雇用期間までの給与 ($)	1,125,000	118,125	375,000
現金支払い総額 ($)	1,357,233	194,816	447,107
アンベステッド・エクイティ・アワードの加速（$）(3)	1,268,118	—	219,079
コブラ ($)	25,863	—	26,135
合計	2,651,214	194,816	692,321
死亡または障害による解雇時の潜在的な支払い(4)
報酬要素	ガルーッティ氏	フォガテイさん	コフ氏
アンベステッド・エクイティ・アワードの加速（$）(3)	251,059	125,537	125,537
合計 ($)	2,902,273	320,353	817,858

(1)この表に記載されている金額は、該当する雇用契約の条件に従って計算されています。

(2)ガルーッティ氏の雇用契約におけるグロスアップの取り決めにより、真の前払いが必要になる場合がありますが、支払われるべき金額の計算に必要な情報は入手できず、合理的に見積もることもできないため、金額は記載していません。

(3)この表に記載されている金額は、該当する雇用契約、株式報奨契約、および適用されるエクイティプラン文書の条件に従って計算されます（該当する場合）。株式価値は、2022年12月28日のクラスA普通株式の終値と、その日現在の保有株式に基づいて決定されます。

(4)PSUが性能基準の対象となる期間に、NEOが死亡または無効（用語は該当するPSUアワード契約で定義されています）になった場合、そのトランシェの一部は、提供されるサービスに基づいて日割り計算で権利が確定します。

株式報酬プラン情報表

次の表は、2022年12月28日現在の株式報酬プランに基づいて発行が承認された当社の株式を示しています。


	発行する有価証券の数未払金の行使時オプション、令状と権利	加重平均行使価格優れたオプションのうち、令状と権利		残っている有価証券の数将来発行可能株式報酬の下でプラン (有価証券を除く) 列 (a) に反映されています
	(a)	(b)		(c)(2)
株式報酬制度警備員によって承認されました保有者(1)	134,031	$	21.88	2,758,726
株式報酬制度セキュリティで承認されていません保有者	—	—		—
合計	134,031	$	21.88	2,758,726

(1)2015年のインセンティブアワードプランに基づいて授与された、または授与可能なアワードを含みます。

(2)この金額は、2015年のインセンティブアワードプランに基づいて発行可能な普通株式で、ストックオプション、PSU、RSUを含みます。

最高経営責任者給与比率

[概要]

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第953（b）条および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、当社は、報酬対象従業員の中央値として特定された個人の年間報酬総額と、最高経営責任者のガルーティ氏の年間報酬総額との関係について、以下の情報を提供しています。

当社が最後に完了した会計年度である2022年12月28日に終了した会計年度で、会社の報酬対象従業員の中央値として特定された個人（当社のCEOを除く）の年間報酬総額は16,388ドルでした。上記の報酬概要表で報告されているように、当社のCEOの年間報酬総額は3,345,836ドルでした。規則S-Kの項目402 (u) によると、当社の報酬対象従業員の報酬の中央値に占める割合は204対1です。

方法論と重要な前提条件

有給従業員の中央値を特定し、有給従業員の年間報酬総額を決定するために、以下の前提と方法論を使用しました。

▪2022年11月23日現在、シェイクシャックの全従業員10,937人（CEOを除く）のリストを作成しました。

▪一貫して適用された報酬指標（「CACM」）は、2022年の課税所得（内国歳入庁フォームW-2、ボックス1）で、通年未満の雇用者についてCACMを年換算しました。

▪特定された従業員の中央値は、当社のある拠点のチームメンバーでした。

▪従業員の中央値を特定した後、要約報酬表に記載されているCEOの報酬総額を計算するのと同じ方法を使用して、この従業員の年間報酬総額を計算しました。

給与対パフォーマンス

ドッド・フランクのウォールストリート改革および消費者保護法、および規則S-K（「項目402」）の項目402（v）で義務付けられているように、当社は、役員の「実際に支払われた報酬」（「CAP」）と会社の特定の財務実績指標との関係について、以下の情報を提供しています。報酬委員会も当社の幹部も、2022年の報酬決定を行う際に、この表の情報や関連する開示情報を直接使用しませんでした。

役員報酬が会社の業績とどのように関連しているか、また報酬委員会がどのように決定を下すかについての詳細は、「報酬の議論と分析」を参照してください。次の表は、過去3会計年度における当社のCEOおよびその他のNEOの報酬総額、CEOやその他のNEOへのCAP、当社の総株主利益（「TSR」）、S＆P 600レストラン指数のTSR、純利益、および当社が選定した業績評価指標（調整後EBITDA）を示しています。

給与対業績表


									最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。
会計年度	CEOの報酬表の概要		CEOに実際に支払われた報酬 (1)		他のNEOの平均サマリー報酬表の合計(2)		他のNEOに実際に支払われた平均報酬(2)		株主総利回り (3)		同業他社グループの株主総利回り (3)		純利益 (百万単位)		調整後EBITDA (百万単位) (4)
2022	$	3,345,835	$	1,435,005	$	1,421,436	$	407,308	$	70.98	$	97.44	$	(25.97)	$	83.97
2021	5,466,562		4,472,993		2,263,343		1,389,545		116.95		122.76		(10.11)		67.53
2020	2,730,786		3,480,311		1,286,133		2,057,727		141.55		126.09		(45.53)		28.80

(1)項目402では、給与対業績表での報告の上限を決定するために、報酬概要表の合計をある程度調整する必要があります。CAPは項目402に基づいて計算された値ですが、必ずしも制限なくNEOに譲渡された現金や株式を表すものではありません。項目402で義務付けられているように、次の表は、CAP値を求めるために要約報酬表に加えられた調整の詳細です（NEOは確定給付制度に参加していないため、年金給付の調整はありません。同様に、配当の調整も行われないことに注意してください）。


会計年度	指名された執行役員	概要報酬表合計		新しい賞の授与日の価値		新しい賞の年度末価額		未確定賞の価値の変化		既得賞の価値の変化		実際に支払われた株式報酬の総額		実際に支払われた報酬
2022	CEO	$	3,345,835	$	(1,500,022)	$	849,766	$	(1,255,404)	$	(5,170)	$	(410,808)	$	1,435,005
	その他の NEO	1,421,436		(750,048)		424,904		(639,163)		(49,821)		(264,080)		407,308
2021	CEO	5,466,562		(3,549,992)		2,566,569		(257,369)		247,223		2,556,423		4,472,993
	その他の NEO	2,263,343		(1,883,432)		1,416,528		(487,841)		80,947		1,009,634		1,389,545
2020	CEO	2,730,786		(1,500,013)		1,112,684		330,282		806,572		2,249,538		3,480,311
	その他の NEO	1,286,133		(800,054)		908,268		655,518		7,862		1,571,648		2,057,727

(2)他のNEOには、フォガートイさんとコフさんが含まれます。Fogertey氏の報酬総額は、2021年度の6月に最高財務責任者を務めていた期間に基づく金額を反映しています。

(3)TSRは、100ドルの初期固定投資の価値に基づいています。ピアグループのTSRは、S&P 600レストランインデックスで構成されています。

(4)当社は、調整後EBITDAを、(A) 支払利息、(B) 所得税費用または利益、(C) 減価償却費用および (D) 償却費用を差し引く前の純利益と定義しています。ただし、株式ベースの報酬費用、繰延リース費用、資産の処分による減損および損失、クラウドの償却など、継続的な業績の評価では考慮されない特定の非現金およびその他の項目を除きますベースのソフトウェア実装費用と特定の非経常費用。調整後EBITDA（予算と実績の両方）には賞与は含まれていません。

「実際に支払われた報酬」と業績評価の関係

下のグラフは、過去3会計年度における会社のTSRと同業他社との関係、ならびにCEOと他のNEO CAPと (i) 会社のTSR、(ii) 会社の純利益、(iii) 会社の調整後EBITDAとの関係を示しています。

重要な業績指標

項目402で義務付けられているように、CAPを会社の業績に結び付けるための当社の重要な業績指標は、調整後EBITDA、総収益、およびシャックレベルの営業利益です。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

株式報酬プランの情報表

次の表は、2022年12月28日現在のクラスA普通株式の発行が承認されている当社の報酬プランに関する情報を示しています。


プランカテゴリ	未払いのオプション、新株予約権および権利の行使時に発行される有価証券の数	未払いのオプション、ワラント、権利の加重平均行使価格		株式報酬プランに基づいて将来発行可能な有価証券の数(2)
証券保有者によって承認された株式報酬制度(1)	134,031	$	21.88	2,758,726
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません	—	—		—
合計	134,031	$	21.88	2,758,726

(1)2015年のインセンティブアワードプランに基づいて授与された、または授与可能なアワードを含みます。

(2)この金額は、2015年のインセンティブ・アワード・プランに基づいて発行可能な普通株式で、ストックオプション、パフォーマンス・ストック・ユニット、制限付株式ユニットを含みます。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2023年4月19日の営業終了時点での当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

▪当社の発行済のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っている各人

▪私たちの各取締役とNEO、そして

▪すべての取締役および執行役員をグループとして。

各株主が受益的に所有する株式の数は、SECが公布した規則に基づいて決定されます。受益所有権には、個人または団体が単独または共有の議決権または投資権を有する株式が含まれます。個人または法人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有割合を計算すると、オプションの対象となる普通株式、またはその人が保有し、現在行使可能または2023年4月19日から60日以内に行使可能になるその他の権利は、発行済みと見なされます。ただし、これらの株式は、他の人の所有率を計算する上では発行済みとは見なされません。ただし、個人または法人が受益的に所有するクラスA普通株式の数の計算には、その個人または法人が保有するクラスAの普通株式に交換可能なLLCの持分は含まれていません。LLCの持分によって代表される議決権は、その個人または団体について報告されたクラスB普通株式に反映されるためです。特に明記されていない限り、上場株主全員の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市バリックストリート225番地スイート301番地のシェイクシャック社です。記載されている各株主は、特に明記されていない限り、適用される地域財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権および投資権を有します。


指名された執行役員および取締役	受益所有のクラスA普通株式			受益所有のクラスB普通株式			複合議決権(1)
	番号	パーセンテージ		番号	パーセンテージ
ダニエル・マイヤー(2)	1,895,997	4.8	%	1,861,057	65.4	%	8.9	%
ランディ・ガルッティ(3)	63,060	*		310,023	10.9	%	*
キャサリン・フォガートイ	4,260	*		—	—	%	*
ザカリー・コフ(4)	26,615	*		—	—	%	*
スマイヤ・バルバレ(5)	6,106	*		—	—	%	*
ロリ・ジョージ・ビリングスリー	—	—	%	—	—	%	—
アンナ・フィラー(6)	6,501	*		—	—	%	*
ジェフ・フラッグ(7)	7,628	*		—	—	%	*
ジェナ・ライオンズ(8)	11,157	*		—	—	%	*
ジョシュア・シルバーマン(9)	8,168	*		—	—	%	*
ジョナサン・D・ソコロフ(10)	15,065	*		—	—	%	*
ロバート・ビビアン(11)	32,553	*		—	—	%	*
トリスタン・ウォーカー(12)	3,277	*		—	—	%	*
すべての取締役と執行役員をグループとして（13人）	2,080,387	5.4	%	2,171,080	76.3	%	10.1	%
その他 5% 株主
ブラックロック株式会社(13)	6,193,007	15.7	%	—	—	%	14.7	%
ヴァンガード・グループ(14)	4,114,443	10.4	%	—	—	%	9.7	%

*受益所有権が 1% 未満であることを示します。

(1)所有者のクラスA普通株式とクラスB普通株式の両方で保有する議決権に基づく各所有者の議決権を含みます。シェイクシャックのクラスA普通株式とクラスB普通株式の議決権の割合を合わせて1つのクラスとして表します。

(2)(i) マイヤー氏が付与者、受託者および受益者である投資信託が保有するクラスA普通株式577,347株、(ii) マイヤー氏が現在ストックオプションの行使により取得する権利を有するクラスA普通株式10,254株、(iii) マイヤー氏が60株以内で取得する権利を有するクラスA普通株式3,089株を含みます 2023年4月19日までに制限付株式の権利確定までの日数、(iv) マイヤー氏の配偶者が受託者であり受益者であるギフト・トラストが保有するクラスB普通株式1,861,057株および (v) ギフト・トラストが保有するクラスA普通株式1,305,306株。マイヤー氏は、ギフト・トラストが保有するすべての株式の受益所有権を否認しています。

(3)ランダル・J・ガルーティ2014 GSTトラストが保有するクラスB普通株式55,972株を含みます。そのうちガルーティ氏の配偶者が受託者であり受益者です。ガルーッティ氏は、ランドール・J・ガルーティ 2014 GSTトラストが保有するすべての株式の受益所有権を否認しています。

(4)コフ氏が現在ストックオプションの行使を通じて取得する権利を持っているクラスA普通株式10,100株を含みます。

(5)バルベール氏が2023年4月19日から60日以内に制限付株式の権利確定により取得する権利を有するクラスA普通株式3,460株を含みます。

(6)フィラーさんが2023年4月19日から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定により取得する権利を持つクラスA普通株式3,089株を含みます。

(7)Flug氏が2023年4月19日から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定により取得する権利を有するクラスA普通株式1,668株を含みます。

(8)（i）ライオンズさんがストックオプションの行使を通じて取得する権利を有するクラスA普通株式3,689株、および（ii）ライオンズさんが2023年4月19日から60日以内に制限付株式の権利確定により取得する権利を有するクラスA普通株式1,545株を含みます。

(9)（i）シルバーマン氏がストックオプションの行使を通じて取得する権利を有するクラスA普通株式1,108株、および（ii）シルバーマン氏が2023年4月19日から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定により取得する権利を有するクラスA普通株式3,089株が含まれます。

(10)（i）ソコロフ氏がストックオプションの行使を通じて取得する権利を有するクラスA普通株式10,254株、および（ii）ソコロフ氏が2023年4月19日から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定により取得する権利を有するクラスA普通株式1,545株が含まれます。

(11)（i）ビビアン氏がストックオプションの行使を通じて取得する権利を有するクラスA普通株式17,431株、および（ii）ビビアン氏が2023年4月19日から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定により取得する権利を有するクラスA普通株式1,792株が含まれます。

(12)ウォーカー氏が2023年4月19日から60日以内に制限付株式ユニットの権利確定により取得する権利を有するクラスA普通株式1,545株を含みます。

(13)2023年2月10日にブラックロック社が提出したスケジュール13Gに基づいています。スケジュール13Gによると、ブラックロック社は、クラスA普通株式のそれぞれ6,090,507株、0株、6,193,007株、0株以上の唯一の議決権、共有議決権、唯一の処分権を持っています。ブラックロック社の主な営業所は、ニューヨーク州ニューヨーク市東52丁目55番地10055番地です。

(14)2023年2月9日にヴァンガード・グループが提出したスケジュール13Gに基づいています。スケジュール13Gによると、ヴァンガードグループは、クラスA普通株式のそれぞれ0株、63,898株、4,012,741株、101,702株について、単独議決権、共有議決権、単独処分権および共有処分権を持っています。ヴァンガードグループの主な営業所は、ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード大通り100番地です。

アイテム 13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

特定の関係および関連当事者との取引

ユニオンスクエアホスピタリティグループ

取締役会の議長は、ユニオン・スクエア・ホスピタリティ・グループ合同会社の最高経営責任者を務めます。そのため、下記のユニオンスクエア・ホスピタリティ・グループ合同会社とその子会社は、関連当事者とみなされます。

ハドソン・ヤード・スポーツ・アンド・エンターテイメント

2011年度、シェイクシャックは米国内のスポーツ施設や娯楽施設でシェイクシャックブランドの限定メニュー売店を運営するためのマスターライセンス契約（修正後、「MLA」）をハドソンヤードスポーツアンドエンターテイメントLLC（「HYSE」）と締結しました。2019年2月、HYSEの親会社であるハドソン・ヤード・ケータリング（「HYC」）に契約が譲渡されました。契約は2027年1月に失効し、HYCのオプションによる5年連続の更新オプションが5つ含まれます。これらの権利の対価として、HYCは、MLAで定義されている純食品売上高の割合に基づいてライセンス料を会社に支払います。HYCはまた、MLAで定義されているように、ブランド飲料の売上に対して利益の一部を支払います。2022年12月28日に終了した会計年度に、HYCはMLAに基づいて802,000ドルのライセンス料を支払いました。

マディソン・スクエア・パーク・コンサーバンシー

理事会の議長は、マディソン・スクエア・パーク・コンサーバンシー（「MSPコンサーバンシー」）の理事を務めます。シェイク・シャックは、マディソン・スクエア・パーク・シャックを運営するためのライセンス契約を結び、ライセンス料を支払います。マディソン・スクエア・パーク・コンサーバンシーに支払われた金額は、2022年度に1,224,000ドルでした。

Olo, Inc.

取締役会の議長は、以前は「Mobo Systems, Inc.」として知られていたOlo, Inc.（「Olo」）の取締役を務めています。Olo, Inc.（「Olo」）は、当社がモバイル注文アプリケーションに関連して使用するプラットフォームです。2022年度にOloに支払われた金額は431,000ドルでした。

ブロック株式会社

当社の最高経営責任者は、以前は「Square, Inc.」として知られていたBlock, Inc.（「Block」）の取締役会のメンバーです。当社は現在、特定のオフサイトイベントでのキオスク技術の販売や、特定の場所での限られた量の販売の処理に関連して、特定のPOSアプリケーション、支払い処理サービス、ハードウェア、その他のエンタープライズプラットフォームサービスを使用しています。2022年度にブロックに支払われた金額は4,337,000ドルでした。

USGアクイジション株式会社

当社の最高経営責任者は、2022年にUSHGアクイジション社の取締役会のメンバーを務めました。また、当社の取締役会会長は、USHGアクイジション社の取締役会の議長を務めています。USHGアクイジション株式会社は、1つまたは複数の事業体との合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合を行う目的で設立された空白の小切手会社です。2022年度には、USGアクイジション・コーポレーションに金額は支払われませんでした。

IPOとその他の組織取引

シェイクシャック株式会社は、SSEホールディングスLLCとその子会社（「SSEホールディングス」）の事業を引き継ぐために、新規株式公開およびその他の関連取引を促進することを目的として設立されました。シェイクシャックは直接事業を行わない持株会社で、当社の主要資産はSSEホールディングスの持分です。私たちはSSEホールディングスの経済的利益の過半数を占めており、SSEホールディングスの唯一の議決権を持ち、その経営を支配しています。

2015年2月4日に終了したIPOに関連して、当社は、IPOの完了時にクラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％以上を保有する、または保有者となる特定の取締役、執行役およびその他の個人や団体と取引を行いました（総称して「組織取引」）（SSEホールディングスLLC契約の締結を含む）、株主は契約、売掛金契約、登録権契約、それぞれこれについては後述します。

SSEホールディングス合同会社契約

私たちはSSEホールディングスとその子会社を通じて事業を運営しています。当社とSSEホールディングスの所有者は、2015年2月4日に発効したSSEホールディングスの3回目の修正および改訂された有限責任会社契約（改正後、「SSEホールディングスLLC契約」）を締結しました。SSEホールディングスの運営、およびLLCの持分保有者の権利と義務は、SSEホールディングスLLC契約に定められています。

SSEホールディングスLLC契約は、IPO後のSSEホールディングスの所有者に、当社の選択により、当社のクラスA普通株式の新規発行を1対1で、または償還されたLLCの利息ごとにクラスA普通株式1株の出来高加重平均市場価格に相当する現金支払いのいずれかと交換する権利を付与します（株式分割、株式配当を含む慣習的な調整の対象となります）広告と再分類)。

LLCの持分を一切持たない取締役会のメンバーの過半数が現金決済を選択しない限り、株式決済が決済のデフォルトとなります。現金決済の場合、クラスA普通株式の新株を発行し、新たに発行されたクラスA普通株式の売却による収益を現金決済の資金として使用します。これにより、実質的に、償還メンバーへの現金支払い額が制限されます。現金での支払いを決定した場合、SSEホールディングスの所有者は特定の期間内に償還リクエストを取り消すことができます。

償還の発効日に、償還会員はLLCの持分をSSEホールディングスに引き渡して解約します。同時に、SSEホールディングスに現金またはクラスA普通株式のいずれかを拠出し、SSEホールディングスはそのような現金またはクラスA普通株式をSSEホールディングスの償還所有者に分配して償還を完了します。さらに、SSEホールディングスは、SSEホールディングスの所有者から償還されたLLCの持分の数と同額の新規発行のLLC持分を当社に発行します。

SSEホールディングスの所有者から償還請求があった場合、当社は、代替手段として、当社の選択により、償還の代わりに、当該LLCの持分と現金または当社のクラスA普通株式をSSEホールディングスの当該所有者と直接交換することができます。

償還か交換かを問わず、当社は、所有するLLCの持分の数が、当社が発行するクラスA普通株式の数と常に等しくすることを保証する義務があります（自己株式および特定の転換可能証券または交換可能証券の基礎となる株式は例外です）。

2022年度には、以下の取締役、執行役員および当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式（および前述の家族）の5％以上の受益者に対して、以下の日付に以下の金額で償還が行われました。


SSEホールディングスの所有者の償還	償還の有効日	償還時に発行されるクラスA普通株式の株式
デビッド・A・スウィングハマー	2022年2月25日	5,000
デビッド・A・スウィングハマー	2022年3月29日	5,000
デビッド・A・スウィングハマー	2022年4月25日	5,000
ローラ・スロート	2022年6月25日	20,074
リチャード・コレーン	2022年6月25日	5,000
リチャード・コレーン 2012 ファミリー・トラスト	2022年6月25日	10,000
ベス・スティーブンス	2022年9月25日	2,000

株主間契約

私たちは、2015年2月4日に発効する議決権グループの各メンバーと株主間契約（修正後、「株主契約」）を締結しました。マイヤー氏が会長を務めるUSHGは、株主間契約の当事者です。投票グループとは、(i) ダニエル・マイヤー、(ii) マイヤー氏が唯一の受益者である92年5月15日付けのダニエル・H・マイヤー投資信託 (「投資信託」)、(iii) 以前はダニエル・H・マイヤー2012ギフト信託 (「贈与信託」) として知られており、マイヤー氏の配偶者が受託者であるDHM 2012ギフト信託 (「ギフト信託」) を総称しますおよび受益者。マイヤー氏および投資信託と合わせて、これらを総称して「マイヤーグループ」と呼び、(iv) IPO時に株主間契約の当事者であるSSEホールディングスの他の特定の所有者はここに記載されているように修正されました。2016年6月20日まで、議決権グループはクラスA普通株式とクラスB普通株式を合計して当社の普通株式の議決権の過半数を保有していました。

以下に詳しく説明するように、株主間契約には、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の所有者としての両当事者の特定の権利、義務、および合意が含まれています。

投票合意。株主間契約に基づき、議決権行使グループのメンバーは、取締役会とその委員会の構成が取締役会と委員会の構成に関する株主間契約の規定に準拠することを確保するために、年次株主総会または特別株主総会で投票できるすべての議決権を行使するなど、必要なすべての措置を講じることに同意します。

さらに、投票グループのメンバーは、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会による指名を受けて、投票グループの特定のメンバーの候補者を当社の取締役会および委員会に選任することに賛成して、クラスA普通株式とクラスB普通株式の株式を議決することに同意します。

マイヤーグループの承認。株主間契約に基づき、IPO完了直後に、マイヤーグループが所有するクラスA普通株式とクラスB普通株式の合計株式の10％以上をマイヤーグループが共同で所有している限り、当社または当社の子会社が以下に挙げる行為には、マイヤーグループの承認が必要です。アクションには以下が含まれます：

▪管理取引の変更。

▪シェイクシャック、SSEホールディングス、またはSSEホールディングスの子会社の財産および資産の全部またはかなりの金額の売却、リース、または交換。

▪シェイクシャック、SSEホールディングス、またはそれぞれの子会社が関与する清算、解散、破産またはその他の破産手続きの開始

▪当社の最高経営責任者の雇用を終了するか、新しい最高経営責任者を雇うこと。

▪（i）当社の取締役会が承認した株式インセンティブプランまたは取り決めに基づくもの、または（ii）クラスB普通株式とSSEホールディングスユニットのクラスA普通株式との交換以外の、シェイクシャックまたはその子会社の株式の承認または発行。

▪取締役会の規模を拡大または縮小すること。そして

▪シェイクシャックまたはSSEホールディングスの組織文書の修正または修正。

売掛金契約

私たちは、IPO時にSSEホールディングスの所有者と2015年2月4日に発効した売掛金契約（「TRA」）を締結しました。TRAは、(i) LLC持分の償還または交換によるSSEホールディングスの純資産の課税基準に占める当社のシェアの増加、(ii) TRAに基づく支払いに起因する課税基準の増加、および (iii) 当社が実際に認識している、または状況によっては実現するとみなされる税制上の優遇措置の金額の 85% を当該個人に支払うことを規定しています。(iii)) TRAに基づく帰属利息に起因する控除 (「TRA支払い」)。TRAの支払いは、IPO後もSSEホールディングスの所有者によるSSEホールディングスまたは当社の所有権の継続を条件としていません。TRAに基づくIPO後のSSEホールディングスの各所有者の権利は、LLC持分の譲受人に譲渡できます（譲渡されたLLC持分のその後の償還（または交換）に基づく譲受人としてのシェイクシャックは除きます）。実際に実現できるかもしれない残りの15％の税制上の優遇措置の恩恵を受けることを期待しています。

2022年度には、TRAの規定の対象として、SSEホールディングスの会員への支払いは行われませんでした。2022年12月28日現在、TRAに基づいて支払われるべきTRA支払いの総額は234,893,000ドルでした。

登録権契約

私たちは、IPO時にSSEホールディングスの所有者と、2015年2月4日に発効する登録権契約（修正後、「登録権契約」）を締結しました。登録権契約は、そのような所有者に、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき、当社の選択により償還または交換により発行されるクラスA普通株式のLLC持分の登録を要求する一定の登録権を付与します。また、SSEホールディングスの元間接会員の特定の関連会社は、証券法に基づいて発行されたクラスA普通株式の登録を要求することができますそれらは組織取引に関連しています。登録権契約では、IPO前にSSEホールディングスの所有者に登録権を差し押さえることも規定されています。

補償契約

当社の細則では、当社の細則に含まれる特定の例外を条件として、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められる最大限の範囲で、取締役および役員に補償することを規定しています。さらに、当社の設立証明書には、当社の取締役が受託者責任違反による金銭的損害に対して責任を負わないことが明記されています。

私たちは、各執行役員および取締役と補償契約を締結しました。補償契約は、DGCLで認められている最大限の範囲で、それらの契約に含まれる特定の例外を条件として、執行役員と取締役に補償、経費の前払いおよび払い戻しを受ける契約上の権利を提供します。補償が求められている取締役または役員の指名に関する係争中の訴訟や手続きはありません。また、取締役または役員による補償請求につながる可能性のある係争中の訴訟はありません。


	2022		2021
監査手数料(1)	$	1,613,454	$	1,473,169
監査関連手数料(2)	—		24,000
税金手数料(3)	—		27,500
その他すべての手数料(4)	—		126,000
合計手数料	$	1,613,454	$	1,650,669


	シェイクシャック株式会社
	(登録者)

	作成者:	/s/ ランディ・ガルッティ
		ランディ・ガルッティ
日付:2023年4月27日		最高経営責任者兼取締役