米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

スケジュール 14A

 

1934年の 証券取引法第14 (a) 条に基づく委任勧誘状

 

登録者による提出 ☒

 

登録者以外の者が提出 ☐

 

該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐

暫定委任勧誘状

☐

機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒

正式な委任勧誘状

☐

決定版追加資料

☐

§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

 

クアンタムスケープ株式会社

 

(憲章に明記されている登録者の名前)

 

(委任勧誘状を提出する人の名前、 が登録者以外の場合)

 

出願料の支払い (チェック 該当するすべてのボックス):

 

☒

手数料は不要です。

☐

事前に予備資料と一緒に支払った料金。

☐

手数料はテーブル上で計算されます 項目25 (b) で要求されている別紙にあります取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従って。

 

 

 

 

2023年定時株主総会の通知 と委任勧誘状

 

 

 

 

1730 テクノロジードライブ

カリフォルニア州サンノゼ、95110

(408) 452-2000

 

	2023年4月27日
	クアンタムスケープの株主の皆様：
「クアンタムスケープがオンになっています 変革する使命 可能にするエネルギー貯蔵 持続可能なエネルギー 未来。」 ジャグディープ・シン、 社長、最高経営責任者 役員、共同創設者、 委員長	2023年6月7日（水）午前9時（太平洋標準時）に開催されるクアンタムスケープ・コーポレーションの年次株主総会にぜひご参加ください。 年次総会は、音声の生中継でウェブキャストでバーチャルに開催されます。ウェブキャストには、次のURLで出席できます。 www.virtualshareholdermeeting.com/qs2023。次のページには、正式な総会 通知と委任勧誘状には、年次総会で行われる事項の詳細が記載されています。
	QuantumScapeは、持続可能なエネルギーの未来を実現するためにエネルギー貯蔵を変革することを使命としています。この移行を加速し、クリーンな 電力で動く未来を実現するためには、バッテリー技術を段階的に変える必要があると私たちは考えています。私たちはこの課題に対応するために、過去10年間、独自の固体バッテリープラットフォームの開発に費やしてきました。私たちの技術は、エネルギー密度の向上、より速い充電、安全性の向上など、電気自動車の幅広い市場採用要件を満たす可能性のある、新しいカテゴリーの バッテリーを可能にすると信じています。
	技術デモンストレーションから商用製品への移行が進む中、私たちは以前、機会の根底にある4つの重要な前提を提示しました。
		1.	バッテリー式パワートレインは交通の未来を表しています
		2.	アノードフリーのリチウム金属電池は、現在のリチウムイオン電池に比べて目を見張るような改善をもたらす可能性があります
		3.	バッテリーセルを何層にもスケールアップできます
		4.	私たちは細胞を大量生産することができます
	最初の2点は十分に確立されていると私たちは考え続けています。2022年、私たちはテクノロジーを大きく進歩させ、障害に立ち向かい、乗り越えました。そして 個の重要な進歩を遂げました。後者の2つの提案では、 個の重要な進歩を遂げました。
		•	最初の24層A0プロトタイプバッテリーセルをお客様に出荷し、今年の主な目標を達成しました。私たちの技術を商用製品にするにはまだ多くの作業が残っていますが、これらのプロトタイプセルの出荷により、 セルを数アンペア時スケールにスケールアップできることが実証されました。この範囲は、さまざまな用途に適していると私たちは考えています。
		•	セラミック固体電解質セパレータの製造能力の構築に向けて前進しました。
		•	顧客面では、さまざまな自動車OEMの電気自動車用の次世代バッテリーへの強い関心が引き続き見られ、2022年には、 の世界収益で上位10の自動車OEMや純粋なEV OEMなど、他の自動車メーカーとのサンプリング契約が結ばれました。家電業界向けに、外部からの圧力がかからない状態で、お客様のプロトタイプテスト用に数十個の単層ポーチセルを出荷しました。これは、民生用 電子機器アプリケーションにとって重要な機能です。

	もちろん、やるべきことはまだたくさんあります。私たちは、2023年に次世代のプロトタイプ サンプルに取り組み、細胞の機能、プロセス、信頼性の進歩を取り入れ、製造能力の向上をオンラインにすることで、製品の商品化に向けて有意義な進歩を遂げることを目指しています。
	しかし、過去2年間の私たちの結果は、難しい問題を解決する必要がある場合、私たちのチームは常にその場に立ち向かうことを証明しています。強力なチームは のトップから始まります。幸いなことに、私たちのガバナンス、戦略、成長、成功に不可欠な役割を果たしている多様で意欲的な取締役会があります。2022年に、大規模製造業と自動車業界で豊富な指導的経験を積んだジェーンアン・ハンリー、 ジーナ・ラヴェット博士、スーザン・ハパーツの3人の取締役を取締役会に任命したことを発表しました。
	議決権行使案に対するあなたの支持を求め、取締役会と経営陣が株主の長期的価値を構築し、当社の利益のために戦略的な イニシアチブを追求できるよう引き続き権限を与えていきたいと思います。あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会で株式の代表と議決権を行使することが重要です。そのため、インターネット、電話、または郵便で速やかに の委任状を投票して提出することをお勧めします。
	取締役会を代表して、QuantumScapeへの継続的な支援と関心に感謝の意を表したいと思います。
	心から、
	ジャグディープ・シン
	社長、最高経営責任者、共同創設者兼会長

 

クアンタムスケープ株式会社

 

1730 テクノロジードライブ
カリフォルニア州サンノゼ、95110

 

年次株主総会の通知

 

時刻と日付

2023年6月7日（水）午前9時、太平洋標準時

 

バーチャルロケーション

年次総会は、音声の生中継でバーチャルに開催されます。次のURLにアクセスすると、事実上年次総会に出席できます www.virtualshareholdermeeting.com/qs2023、会議中に会議のライブを聞いたり、質問を投稿したり、オンラインで投票したりすることができます。年次総会に参加するには、委任状カードに16桁の管理番号 が含まれているか、委任状に添付された説明書（以下に定義）が必要です。

 

ビジネスアイテム

提案1：11人の取締役を選出し、次回の年次株主総会まで、それぞれの後継者が選出されて の資格を得られるまで在任させること。

 

理事会の推薦:にとって

 

提案2：アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認すること。

 

理事会の推薦:にとって

 

提案3：指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること。

 

理事会の推薦:にとって

 

さらに、年次総会、あるいはその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を取引します。

 

基準日	2023年4月13日 2023年4月13日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知および議決権を有します。年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、年次総会に関連するあらゆる目的で、年次総会の10日前の通常の営業時間中に、ir.quantumscape.comでオンラインで の審査を受けることができます。 当社の主要幹部にリストを用意できない場合は、合理的な配慮を行います。

 

の空室状況 代理資料

委任勧誘状へのアクセス方法、年次総会通知、委任状の形式 、および年次報告書の説明が記載された委任勧誘資料のインターネット公開通知は、2023年4月27日頃に、年次総会で議決権を有するすべての株主に初めて送付または送付されます。

 

委任資料には、2023年4月27日現在、次のURLからアクセスできます。 www.proxyvote.com.

 

投票	あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、 委任状または投票指示書をインターネット、電話、または郵便でできるだけ早く提出することをお勧めします。

 

取締役会の命令により、

 

  

ジャグディープ・シン

社長、最高経営責任者、共同創設者、 会長

 

 

目次

 

 

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

 

この委任勧誘状に含まれる特定の情報は、改正された1933年の証券法第27A条および改正された1934年の証券取引法の第21E条の意味の範囲内で、 「将来の見通しに関する記述」と見なされる場合があります。これには、将来の財務 業績、経営成績、期待、計画、戦略、目標、優先順位に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待、仮定、希望、信念、意図、戦略に基づいており、将来の出来事の結果と時期について現在入手可能な情報に基づいています。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その中には予測も定量化もできないものもあるので、将来の出来事の予測として 将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生する可能性があり、実際の結果は の将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。これには、銀行セクター、資本市場、信用市場のボラティリティなどの経済的および財政的状況の変化や、「」というタイトルのセクションで説明されているその他の要因などが含まれますリスク要因」 は、当社の年次報告書、四半期報告書、および証券取引委員会に随時提出されるその他の文書に記載されています。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

 

                

 

2023年の委任勧誘状 | 1

 

 

2023年の委任勧誘状 | 2

 

 

2023年の委任勧誘状 | 3

 

 

2023年の委任勧誘状 | 4

 

2023年の委任勧誘状 | 5

 

 

 

2023年の委任勧誘状 | 6

 

 

2023年の委任勧誘状 | 7

 

 

の代理資料に関する質問と回答

と私たちの年次総会

 

以下の「質問と回答」の形式で提供される情報は、 お客様の便宜を図るためだけのものであり、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

 

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

 

この委任勧誘状および委任状は、 クアンタムスケープ・コーポレーションの2023年の年次株主総会で使用するための当社の取締役会による委任勧誘と、その延期、延期、または継続に関連して提供されます。

 

年次総会は、2023年6月7日の午前9時、太平洋標準時 時に開催されます。年次総会は、音声の生中継でバーチャルに開催されます。次のURLにアクセスすると、事実上年次総会に出席できます www.virtualshareholdermeeting.com/qs2023、ここで 会議の様子をライブで聞き、会議中にオンラインで投票することができます。

 

この委任勧誘状へのアクセス方法、添付の年次総会の通知と委任状、および当社の年次報告書（総称して「委任勧誘資料」）は、最初に、あるいはその前後に送付または送付されます。 2023年4月27日 現在登録されているすべての株主に 2023年4月13日。プロキシマテリアルには、次の時点でアクセスできます 2023年4月27日、訪問して www.proxyvote.com. インターネット利用可否の通知を受け取った場合は、特にこれらの資料をリクエストしない限り、 宛てに印刷された代理資料は郵送されません。委任状資料の印刷版を請求する手順は、インターネット公開通知に記載されています。

 

年次総会ではどのような提案が投票されるのですか？

 

次の提案は年次総会で投票されます。

 

●

提案 1: 次回の年次株主総会まで在任し、それぞれの後継者が選出されて の資格を得られるまで在任する取締役11人の選出。

 

●

プロポーザル 2: アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2023年12月31日に終了する当社の会計年度における独立登録公認会計士事務所への任命の承認、および

 

●

提案 3: 指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問ベースでの承認。

 

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣と の取締役会は、年次総会で発表すべき他の事項を知っていませんでした。

 

取締役会は、私がこれらの の提案に投票することをどのように勧めますか？

 

当社の取締役会では、議決権行使を推奨しています。

 

●

提案 1: この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」。

 

●

プロポーザル 2: 2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」し、

 

●

提案 3: 拘束力のない諮問投票に基づく指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」。

 

2023年の委任勧誘状 | 8

 

年次総会で投票権があるのは誰ですか？

 

年次総会の基準日である2023年4月13日の 事業終了時点で、当社のクラスAおよびクラスBの普通株式を保有していれば、年次総会で投票することができます。基準日の時点で、373,685,996件ありました 当社のクラスA発行済み普通株式および 69,953,046 クラスBの発行済み普通株式の株式。

 

投票数はいくつですか？クラスAの普通株式は、 年次総会に適切に提出された各事項について一票の議決権があります。また、クラスBの普通株式は、年次総会に適切に提出された各事項について10票の議決権があります。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式 株式（本委任勧誘状では総称して当社の普通株式と呼びます）は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について単一区分として議決権を行使します 何に対してあなたの投票が求められているのですか。株主は、取締役の選任に関して累積投票 票を投じることはできません。

 

登録株主。お客様の株式が お客様の名前で、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、インターネット公開通知がお客様に直接送付されました。 recordの株主として、あなたには、委任状カードに記載されている個人に直接議決権委任状を与えるか、年次総会で自分に代わって投票する権利があります。この委任勧誘状では、これらの所有者を「登録株主」と呼んでいます。

 

ストリートネーム株主。あなたの株式が証券会社 口座、またはブローカー、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、インターネット公開通知は、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者（それらの株式に関して登録されている 株主）からあなたに転送されました。受益者には、ブローカー、銀行、その他の 名義人が送った指示に従って、自分の口座に保有されている株式の議決権行使方法について、ブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。ブローカー、銀行、その他の候補者から16桁の管理番号を受け取っていない受益者で、会議への出席を希望する受益者は、法的代理人を取得するための 要件を含め、ブローカー、銀行、またはその他の候補者からの指示に従う必要があります。この委任勧誘状では、これらの受益者を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

 

各提案の承認には何票必要ですか？

 

●

第1号議案: 各取締役は、年次総会で直接出席する（仮想のものも含む）、または 名の代理人によって代表され、取締役の選任について投票する権利を有する株式の複数の議決権によって選出されます。多数派とは、年次総会で最も多くの賛成票を獲得した11人の候補者が 取締役に選出されます。あなたは、(1) ここに記載されているすべての取締役候補者の選挙に賛成票を投じるか、(2) そのようなすべての取締役候補者に投票する権限を保留するか、(3) 投票が具体的に保留されている候補者以外の 人の取締役候補者の選挙に賛成票を投じることができます。委任状に指定された欄に明記してください。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、保留票であろうとブローカーの無投票であろうと、選挙結果には影響しません。

 

●

第2号議案: 2023年12月31日に終了する当社の会計年度の 名の独立登録公認会計士事務所へのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認には、年次総会に直接（仮想のものを含む）出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案に賛成または反対票を投じることも、この提案への投票を棄権することもできます。棄権は定足数の有無を判断する目的でカウントされ、この 提案への反対票としてもカウントされます。つまり、投票と同じ効果があります。 この提案に反対です。これは日常的な提案なので、この提案に賛成票を投じないブローカーはいないと思います。

 

2023年の委任勧誘状 | 9

●

第3号議案: 指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会に直接（バーチャルを含む）出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票を投じて承認を受ける必要があります。この提案に賛成または反対票を投じることも、 この提案への投票を棄権することもできます。 棄権は定足数の有無を判断する目的でカウントされ、この提案に対する反対票として 票としてカウントされます。つまり、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。この投票は諮問のみを目的としているため、当社、 報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。しかし、私たちは株主の意見を大切にし、役員報酬の決定を評価する際には投票を考慮に入れます。

  

会社の取締役や役員は、年次総会で審議される事項のいずれかに関心を持っていますか？

 

私たちの取締役会のメンバーは、提案1、つまりここに記載されている11人の取締役候補者の取締役会に 人を選出することに興味を持っています。候補者はそれぞれ現在取締役会のメンバーだからです。取締役会のメンバーと当社の執行役員は、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認である 提案2には何の関心も持っていません。当社の取締役、執行役員、および当社の経営陣の他のメンバー（最高経営責任者を含む）の一部は、執行役員 人に指名されているため、提案3（拘束力のない助言ベースで、指名された執行役員の報酬の承認）に関心を持つ可能性があります。

 

年次総会の定足数要件はどのようなものですか？

 

定足数とは、改正および改訂された細則（「細則」）およびデラウェア州法に基づき、年次総会が適切に開催されるために年次総会に出席するか、 株の代表が必要となる最低株式数のことです。発行され発行され、議決権を有する当社の 株の議決権の過半数の保有者が、直接（バーチャルを含む）または代理で出席すれば、年次総会に取引を行うための定足数となります。棄権、保留票、仲介者の非投票は出席とみなされ、 定足数を決定する目的で投票権があります。定足数に達しない場合、会議の議長は会議を別の時間または場所に延期することができます。

 

投票方法を教えてください。また、投票期限はいつですか？

 

登録株主。あなたが登録株主であれば、次のいずれかの方法で 票を投じることができます。

 

●

インターネットで www.proxyvote.com, 2023年6月6日、東部標準時の午後11時59分まで、1日24時間、年中無休です（ウェブサイトにアクセスする際は、インターネット の利用状況に関する通知またはプロキシカードを手元に用意してください）。

 

●

フリーダイヤル1-800-6903、年中無休、2023年6月6日の東部標準時午後11時59分まで（電話の際は、 のインターネット利用状況通知またはプロキシカードを手元に置いてください）。

 

●

代理カードに記入し、署名し、郵送してください（印刷された委任状資料を受け取った場合）。代理カードは、付属のプリペイド封筒に入れて毎年恒例の 会議の前に受け取る必要があります。

 

●

年次総会にバーチャルに出席して www.virtualshareholdermeeting.com/qs2023、 会議中に投票できる場所（ウェブサイトにアクセスするときは、インターネットの利用可能性に関する通知または代理カードを手元に用意してください）。

 

ストリートネーム株主。ストリートネームの株主で、 が自分の株式に投票するための16桁の管理番号をブローカー、銀行、その他の候補者から受け取っていない場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から議決権行使指示が届きます。法的な代理人を取得するには、 の要件を含め、これらの指示に従う必要があります 株式の議決権行使の仕方を教えるためです。インターネットと電話による投票オプションが利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。

 

前述のように、あなたが16桁の管理番号を 受け取っていないストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者からの議決権行使の指示に従い、必要な法的代理人を雇わない限り、年次総会で株式に投票することはできません。

 

2023年の委任勧誘状 | 10

 

自分の株式の議決方法を指定しなかったり、 がブローカー、銀行、その他の候補者にタイムリーに指示を出さなかったりした場合はどうなりますか？

 

登録株主。あなたが登録株主で、 人が委任状を提出したのに議決権行使の指示をしなかった場合、あなたの株式は取締役会の推奨に従って議決されます。

 

●

提案1：この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」。

 

●

提案2：2023年12月31日に終了する 会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」し、

 

●

提案3：拘束力のない諮問投票に基づく、指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」します。

 

さらに、その他の事項が年次総会に適切に提起された場合、代理人に指名された人は、その判断に従ってそれらの事項について投票またはその他の方法で行動する権限を与えられます。

 

ストリートネーム株主。顧客のためにストリートネームで 株の普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、通常、顧客の指示に従って当該株式に議決権を行使する必要があります。タイムリーな指示がない場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所へのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認する提案という、私たちの唯一の日常的な事項について、お客様の株式 に投票する裁量権を持ちます。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示がない限り、非日常的な事項と見なされる他の提案に投票する裁量権を持ちません。あなたのブローカー、銀行、または 他の候補者が私たちの唯一の日常的な事項についてあなたの株式に投票しても、 件の非定型事項についてはあなたの株式に投票できません。その場合、それらの株式は、非定型的な提案に関してはブローカーの非議決権として扱われます。したがって、ブローカーや銀行などの候補者を通じて株式を所有している場合は、候補者に への投票方法を伝え、各提案で株式がカウントされるようにしてください。

 

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

 

登録株主。あなたが登録株主であれば、年次総会の前に 以下の方法で議決権を変更するか、委任状を取り消すことができます。

 

●

インターネットまたは電話で新しい投票を行う（上記の各方法に適用される期限を条件とします）。

 

●

日付の遅い委任状カードに記入して返却します。このカードは年次総会の前に受け取る必要があります。

 

●

カリフォルニア州サンノゼのテクノロジードライブ1730番地にあるQuantumScape Corporationの企業秘書に、書面による取消通知を届けます。注意：コーポレートセクレタリー。年次総会の前に受領する必要があります。または

 

●

バーチャル年次総会への出席と投票（ただし、バーチャル年次総会への出席だけで委任が取り消されることはありません）。

 

ストリートネーム株主。あなたがストリートネームの株主であれば、 、仲介業者、銀行、その他の候補者が、委任状を変更または取り消す方法を説明してくれます。

 

バーチャル年次総会に出席するには何をすればいいですか？

 

今年の年次総会は 名の完全バーチャル株主総会になります。年次総会は、音声の生中継のみで開催します。次のURLにアクセスすると、年次総会に仮想的に出席し、会議中に電子的に株式に投票することができます www.virtualshareholdermeeting.com/qs2023。 年次総会に参加するには、インターネット接続通知に記載されている16桁の管理番号が必要です。年次総会の音声ウェブキャストは、太平洋時間の午前9時に速やかに開始されます。開始時刻より前に会議 にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋時間の午前8時45分に始まります。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

 

2023年の委任勧誘状 | 11

 

年次総会について質問するにはどうしたらいいですか？

 

質問は、2023年6月6日の太平洋標準時の午前9時まで受け付けています。 www.quantumscape.com/2023agm年次総会の正式な部分の直後に行われる質疑応答のため。

 

オンラインで 年次総会のチェックインや聴取がうまくいかない場合、どうすれば助けてもらえますか？

 

チェックイン中または会議時間中に仮想会議にアクセスできない場合は、次の仮想会議のログインページを参照してください www.virtualshareholdermeeting.com/qs2023.

 

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

 

委任状は、当社の取締役会によって、または当社の取締役会に代わって募集されます。当社の最高法務責任者兼企業開発責任者のマイケル マッカーシーと最高財務責任者のケビン・ヘトリッヒ、そして彼らはそれぞれ、全権限を代替および再交代して、当社の取締役会によって年次総会 の代理人に指名されました。委任状に適切な日付が付けられ、執行され、返還されると、そのような代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。ただし、委任状に日付と署名がされていて、 という具体的な指示がない場合、株式は上記の提案に関する取締役会の勧告に従って議決されます。その他の事項が年次総会に適切に提出されれば、 議決権者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、上述の のように委任状を適切に取り消さない限り、委任状保有者は新しい会議日にあなたの株式に議決権を行使することができます。

 

誰が票を数えるの？

 

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表者またはその被指名人 が票を集計します。

 

QuantumScapeの転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？

 

当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト 社には、電話（1-800-509-5586（フリーダイヤル）または1-212-509-4000（フリーダイヤル）、またはコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに連絡してください。注意：カスタマーサービス、ニューヨーク州ニューヨーク市ステートストリート1号、30階、ニューヨーク、10004-1561 は、特定の株主問題（住所の変更など）に関する指示にインターネットでアクセスすることもできます www.continentalstock.com.

 

年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、そのような勧誘に対して を支払うのは誰ですか？

 

当社の取締役会は、委任状資料を使用して、年次総会 で使用するための代理人を募集しています。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布を含め、代理勧誘にかかる全費用を当社が負担します。また、 の依頼に応じて、ブローカー、銀行、その他の候補者に勧誘資料のコピーを提供して、そのようなブローカー、銀行、またはその他の候補者が登録している株式の受益者に転送します。代理人への当初の勧誘は、電話、電子 通信、またはその他の手段による当社の取締役、役員、または従業員による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスに対してこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような勧誘に関連して 個の合理的な自己負担費用をそのような個人に払い戻すことがあります。

 

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

 

会議後4営業日以内に、 が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出するフォーム8-Kの最新報告書の議決結果を開示します。最終投票結果がフォーム8-Kの最新報告書の提出に間に合わない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム 8-Kに最新報告書を提出し、最終結果が入手可能になり次第、フォーム8-Kの最新報告書の修正案を提出します。

 

2023年の委任勧誘状 | 12

件の代理資料一式ではなく、インターネット利用可否の通知を受け取ったのはなぜですか？

 

SECの規則に従い、私たちは の代理資料を主にインターネット経由で提供することを選択しました。そのため、代理資料の紙のコピーではなく、インターネットの利用可能性に関する通知を株主に郵送することになります。インターネット公開通知には、インターネットで の委任資料にアクセスする方法、提案に投票する方法、代理資料の印刷物をリクエストする方法、および今後のすべての委任状資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取ることをリクエストする方法が記載されています。 名の株主には、インターネットで入手できる委任状資料を活用して、年次総会のコスト削減と環境への影響を軽減することを奨励しています。

 

インターネット の利用可否に関する通知を複数受け取ったり、印刷された代理資料を複数受け取ったりするとはどういう意味ですか？

 

インターネット公開通知を複数受け取ったり、 セット以上の印刷された代理資料を受け取ったりした場合、株式は複数の名前で登録されたり、別のアカウントに登録されたりする可能性があります。インターネット公開通知または印刷された各委任状 資料の議決権行使に関する指示に従い、すべての株式が議決権行使済みであることを確認してください。

 

住所を別の株主と共有していますが、受け取ったのは 通のインターネット公開通知の紙コピー1部だけでした。インターネットの利用可能性に関する通知の追加コピーはどうすれば入手できますか？

 

私たちは、SECが承認した「ハウスキーピング」と呼ばれる手続きを採用しました。 この手続きでは、インターネット公開通知のコピー1部と、該当する場合は委任状資料を、同じものを共有する複数の株主に届けることができます 1人以上の 株主から反対の指示を受けていない限り、住所。この手順により、印刷と郵送のコストが削減されます。家計管理に参加する株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要請があれば、インターネットの利用可能性に関する通知を別の コピーを速やかにお届けし、 委任状資料は、該当する場合は、これらの書類のコピーを1部届けた共有住所の任意の株主に送付します。別のコピーを受け取る場合、または 複数のコピーを受け取っている場合、代理資料のコピーを1部だけ送るようにリクエストするには、次のアドレスまでご連絡ください。 ir@quantumscape.com または のように：

 

クアンタム・スケープ・コーポレーション

注意:投資家向け広報活動

1730 テクノロジードライブ、

カリフォルニア州サンノゼ 95110

電話:(408) 452-2000

 

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者 に連絡して、家計に関する情報を要求することができます。

 

クアンタムスケープ・コーポレーションとケンジントン キャピタル・アクイジション・コーポレーションの関係は？

 

元のクアンタムスケープ・コーポレーションは、現在はQuantumScape Battery、 Inc.（「レガシー・クォンタムスケープ」）は、持続可能な未来を実現するためにエネルギー貯蔵に革命を起こすことを使命として2010年に設立されました。2020年11月25日、レガシー・クアンタムスケープは、特別目的買収会社（「ケンジントン」）である ケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーションとの企業結合（「企業結合」）を完了しました。これにより、レガシー・クォンタムスケープはケンジントンの完全子会社となり、ケンジントンはデラウェア州 法人のクアンタムスケープ・コーポレーションに社名を変更しました（「会社」、「クアンタムスケープ」、「クアンタムスケープ株式会社」）。特に明記されていない限り、この委任勧誘状で「QuantumScape」、「私たち」、「私たち」という言葉は、該当する文脈に応じて、QuantumScape社および/またはレガシーQuantumScapeを指します。

 

2023年の委任勧誘状 | 13

第1号議案

取締役の選出

 

現在、当社の取締役会は11人の取締役で構成されています。毎年恒例の 会議では、11人の取締役が1年間の任期で選出され、それぞれの後任者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、解任されるまで選出されます。

 

候補者

 

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が推薦し、 取締役会は、年次総会の取締役選挙の候補者として次の11人を承認しました。

 

ジャグディープ シン	博士 ジーナ・ラヴェット
フランク・ブルームさん	フリッツ・プリンツ教授
ブラッド・バス	ディペンダー・サルージャ
ジェニーン・ハンリー	J・B・ストラウベル
スーザン・ハパーツ	イェンス・ヴィーゼ
ユルゲン・レオホールド教授

 

候補者に関する詳細については、を参照してください。」 の取締役会とコーポレートガバナンス”.

 

選出された場合、前述の取締役候補者はそれぞれ、2024年の年次株主総会まで、それぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまで の取締役を務めます。

 

取締役候補者はそれぞれ、 が選出されれば取締役を務めることに同意しており、経営陣は彼らが就任できなくなると信じる理由はありません。候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または職を辞退した場合、 人の現在の取締役会が指名した候補者に代理人が投票し、空席を埋めます。

 

投票が必要です

 

各取締役は、直接会って（バーチャルなものも含めて）出席するか、代理人によって代表され、取締役の選任に投票する権利を有する株式の複数の議決権によって選出されます。多数派とは、年次総会で最も多くの賛成票を獲得した11人の候補者 が取締役に選出されることを意味します。

 

この提案の結果は多数決 票によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、保留票であろうとブローカーの無投票であろうと、選挙結果に影響を与えません。

 

取締役会の推薦

 

私たちの取締役会は、上記の各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

 

2023年の委任勧誘状 | 14

第2号議案

の任命の承認 

独立登録公認会計事務所

 

当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立した 登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を任命しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度に、当社の独立登録公認会計士事務所を務めました。

 

年次総会では、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を 任命することを承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を株主に提出しています。これは、独立した登録公認会計士事務所に対する株主の見解と、優れたコーポレートガバナンスの問題として 件の株主の見解を重視しているためです。任命にかかわらず アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の。たとえ株主が任命を承認したとしても、監査委員会が、そのような変更が当社と 株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、 監査委員会は、その裁量により、会計年度中いつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。株主がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認しない場合、監査委員会はその任命を再検討することがあります。Ernst & Young LLPの1人以上の代表者が年次総会に出席し、 、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

 

独立登録公認会計事務所に支払われた手数料

 

次の表は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当会計年度に提供した専門監査サービスと その他のサービスの料金を示しています 2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度 (下記の金額は千単位で記載されています)。

 

2022		2021
監査手数料 (1)	$ 3,015	$ 2,106
税金 (2)	191	176
その他すべての手数料	--	--
合計手数料	$ 3,206	$ 2,282

 

(1)「監査料」とは、当社の連結財務諸表の監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、および関連する会計相談およびサービスに関連して提供された専門サービス に対して請求される手数料です。これらのサービスは、通常、独立登録 公認会計士がその会計年度の法的および規制上の書類または契約に関連して提供されます。2022年の手数料の増加は、主に、エンタープライズリソースプランニング（ERP）システム の実装に関連して発生した手数料と、2023年初頭に開始された市場での有価証券の募集に関連して行われた作業によるものです。

 

(2)「税金」とは、 所得税申告書の作成や一般的な税務計画とコンサルティングの支援を含む、税務コンプライアンスサービスの料金です。

 

監査人の独立性

 

2022年と2021年のそれぞれに、上記のもの以外に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性を維持することと が両立することを監査委員会に検討させる必要のある専門サービスは他にありませんでした。

 

2023年の委任勧誘状 | 15

独立登録公認会計事務所のAudit および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

 

企業結合の完了をもって、当社の監査 委員会は、独立登録公認会計事務所のサービスの利用に関する方針を策定しました。この方針に基づき、当社の監査委員会は、独立登録公共 会計事務所が行うすべてのサービスを事前に承認する必要があります。これは、そのようなサービスの提供が当該会計事務所の独立性を損なわないようにするためです。この方針の採択以来、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度に提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前に承認されました。

 

投票が必要です

 

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2023年12月31日に終了する会計年度の 独立登録公認会計士事務所に任命することを承認するには、年会 総会に直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

 

取締役会の推薦

 

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

 

2023年の委任勧誘状 | 16

第3号議案

役員に対する拘束力のない諮問投票

補償

 

証券取引法の別表14Aに従い、私たちは 人の株主に対し、SECの規則に従って開示されている当社の「指名された執行役員」の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するよう求めています。」役員報酬」この委任勧誘状のセクション。この 提案は、一般に「Say-on-Pay」と呼ばれ、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするのではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、 の方針と慣行全体を対象としています。

 

給与決定権の投票は諮問的なものであり、したがって、会社、 報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。ただし、給与決定権の投票により、当社の役員報酬の理念、方針、慣行に関する投資家のセンチメントに関する情報が得られます。報酬委員会は、現在の会計年度の残りの期間およびそれ以降の役員報酬を決定する際に 情報を検討することができます。取締役会 また、報酬委員会は株主の意見を尊重し、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬に賛成票が 票を投じた場合は、株主の懸念を検討し、報酬委員会は追加の措置が必要かどうかを評価します。

 

2022年の役員報酬プログラム

 

当社の取締役会は、上記の に記載された詳細情報が」にあると考えています役員報酬」この委任勧誘状のセクションは、当社の役員報酬プログラムが適切に設計されており、長期的な価値創造を支援するために、経営陣の利益が株主の の利益と一致するように取り組んでいることを示しています。

 

提案された解決策

 

したがって、2023年年次総会で以下の 決議に「賛成」票を投じるよう株主に求めています。

「証券取引委員会の報酬開示規則に従い、年次株主総会の委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を、拘束力を持たない 勧告ベースで承認することを決定しました。これには 報酬の議論と分析、報酬表、およびその他の関連する開示が含まれます。」

 

投票が必要です

 

名の執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会に出席（バーチャルを含む）、または代理人により代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票を投じる必要があります。この提案に賛成 または反対票を投じることも、この提案への投票を棄権することもできます。棄権は定足数の有無を判断する目的でカウントされ、この提案に対する反対票、つまり としてもカウントされます。 この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。この投票は諮問のみを目的としているため、私たち、報酬委員会、または の取締役会を拘束するものではありません。しかし、私たちは株主の意見を大切にし、役員報酬の決定を評価する際には投票を考慮に入れます。

 

取締役会の推薦

 

当社の取締役会は、拘束力のない諮問投票に基づき、指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

 

2023年の委任勧誘状 | 17

 

取締役会と コーポレートガバナンス

 

取締役会の構成

 

私たちの事業と業務は、 人の取締役会の指揮のもとに組織されています。取締役会は現在11人の取締役で構成されており、そのうち9人はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準に基づいて独立しています。ジャグディープ・シンは当社の取締役会の議長を務め、 ブラッド・バスが当社の主任独立取締役を務めています。の 私たちの取締役会の主な 責任は、経営陣に監督、戦略的指導、カウンセリング、指示を与えることです。当社の取締役会は定期的に、また必要に応じて追加で開催されます。各年次株主総会で、 人の取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期で、後任者が正式に選出され資格を得るまで選出されます。候補者はそれぞれ、指名・コーポレートガバナンス 委員会から推薦を受けており、現在はそれぞれが取締役を務めています。

 

取締役会および委員会代表に関する書簡合意

 

2020年9月2日、私たちはフォルクスワーゲン・グループ・オブ・アメリカ・インベストメンツ合同会社（「VGA」）とレター契約（「オリジナルレター契約」） を締結しました。これに基づき、当社は、5月14日付けの当社とVGAとの間の第1回クロージング以降（シリーズF優先株式購入 契約で定義されているとおり）VGAの被指名人を取締役会の選挙に指名します。、2020)、VGAの2人目のデザイナーです。2020年12月7日、両当事者は原文契約を修正し、（VGAが一定の株式所有基準を満たすことを条件として） 、(i) 取締役が選出される年次株主総会または特別株主総会に関連して、取締役会の選挙のためにVGAの被指名人2人（それぞれ「VW取締役」）を指名すること、および（ii）私たちは VW取締役を当社の取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会に任命させます。ただし、そのVW取締役が適用されるニューヨーク証券取引所の規則（改正後、「VW取締役契約」）に基づく独立性要件を満たしている場合に限ります。 Blome氏とWiese氏は現在のVW取締役の2名で、ヴィーゼ氏はVW取締役契約に基づく指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーです。契約書の 条件に従い、VGAは時折VWの取締役を交代させることがあります。

 

取締役会のダイバーシティ・マトリックス

 

取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の候補者を特定、審査、推薦し、人種、民族、性別、 職歴の違い、教育、年齢、地理の違い、その他の個人の資質や属性などの多様性要因を含むがこれらに限定されない、取締役の資格を検討します。これらの要因は、取締役会に代表される視点や経験の総合的な組み合わせに貢献します取締役の。

 

次のページのマトリックスは、取締役会が私たちのビジネスと業界にとって重要だと考えている、主要なスキル、 の経験、資質に焦点を当てています。取締役が特定のスキル、経験、または属性でリストされていない場合でも、その 人の取締役がその取締役を持っていないということでも、その分野の意思決定プロセスに貢献できないということでもありません。

 

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ディレクター候補者

 

 

 

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ディレクター 独立

 

私たちのクラスA普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しています。 ニューヨーク証券取引所に上場している会社として、ニューヨーク証券取引所の上場規則に基づき、取締役会が肯定的に決定した独立取締役の過半数で構成される取締役会を維持することが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所の上場規則では、その 上場企業の取締役会が、その取締役が当該上場企業と（直接関係を問わず）重要な関係を持たないと肯定的に判断した場合にのみ、取締役が独立取締役としての資格を持ちます。 または、そのような上場企業と関係のある組織のパートナー、株主、または 人の役員として）。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場規則では、特定の例外を条件として、当社の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会 の各メンバーは独立していることが義務付けられています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、適用されるニューヨーク証券取引所上場規則の独立性の定義に従って独立性を定義しています。

 

監査委員会のメンバーは、1934年の証券取引法（改正「取引法」）に基づく規則10A-3および監査委員会のメンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の上場規則に定められた追加の独立性 基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーは、取引法に基づく規則10c-1および報酬委員会のメンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の上場規則に定められている追加の独立性 基準も満たさなければなりません。

 

私たちの取締役会は、各 人の取締役の独立性についてのレビューを実施しました。各取締役から提供された経歴、雇用、所属、事業および個人活動に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、ブルーム氏、ブス氏、サルージャ氏、ストラウベル氏、ヴィーゼ氏、 レオホールド教授夫人を決定しました。11人の取締役のうち9人を代表するハンリー、Huppertz、Lovett博士には、実質的な関係はありません 私たち（直接、または が私たちと関係を持つ組織のパートナー、株主、役員として）で、これらの取締役はそれぞれニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている「独立取締役」であること。ジャグディープ・シンは、当社の社長兼最高経営責任者を務めているため、独立取締役とは見なされていません。 フリッツ・プリンツ教授は じゃない 会社の共同創設者としての地位と、 取締役会のサービスとは別に、会社に提供している技術コンサルティングおよびアドバイザリーサービスのため、独立取締役と見なされています。取締役会は、取締役の独立性を決定するにあたり、当社の代表者ではなく、個々の の立場で、当社の役員と特定の関連会社と、当社と提携していないファンドとの取引、関係、その他の取り決めも検討しました。

 

これらの決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各社外取締役と当社との現在および以前の関係 、および各社外取締役による当社の資本 株の受益所有権や、「」というタイトルのセクションに記載されている取締役が関与する取引など、取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。関連個人取引。」当社の取締役会では、 人の取締役や役員、およびそれらの特定の関連会社との間の、当社の代表者ではなく、個々の立場での取引、関係、その他の取り決めと、当社と提携していないファンドとの取引、関係、その他の取り決めも検討しました 会社。

 

当社の取締役、 取締役、または役員の間に家族関係はありません 役員。

 

取締役会の指導的構造と の役割、リード・インディペンデント ディレクター

 

シン氏は現在、取締役会の議長 と社長兼最高経営責任者の両方を務めています。私たちの共同創設者であるシン氏は、戦略的優先事項を特定し、重要な議論を主導し、事業計画を実行するのに最適な立場にあります。当社のコーポレートガバナンスの枠組みにより、取締役会は 会社の適切なリーダーシップ構造や、会長、社長、最高経営責任者の役割を分けるべきか統合すべきかを柔軟に決定できます。この決定を下す際、取締役会は 事業のニーズ、取締役会が随時行うリーダーシップのニーズ、株主の最善の利益など、多くの要素を考慮します。

 

当社の取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しました。 では、取締役会の議長が独立していない場合（社長兼最高経営責任者 が取締役会の議長を務める場合など）、取締役会はいつでも当社の独立取締役の1人を当社の主任独立取締役に任命できると規定しています。シン氏は私たちの会長であり、社長兼最高経営責任者でもあるので、私たちの取締役会は 任命された ミスター・バス 当社の主任独立取締役を務めることになりました。バス氏は、リーダーシップに関する幅広い専門知識、財務の専門知識、大手自動車会社の取締役会での経験を持っています。また、規制S-Kの項目407 (d) の意味における監査委員会の財務専門家 でもあり、ニューヨーク証券取引所規則の財務高度化要件を満たしています。主任独立取締役として、 ミスター・バス 独立取締役の個別会議の招集、議題の決定、およびこのような独立取締役の定期会議の議長を務め、シン氏との連絡役を務めています。および当社の独立取締役（ を含む）は、エグゼクティブセッションからのフィードバックについてシン氏に報告し、要請に応じて当社のスポークスパーソンを務め、独立取締役の過半数が決定または委任する追加の職務を遂行します。

 

2023年の委任勧誘状 | 26

 

独立取締役のみが、取締役会の監査委員会、報酬 委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会に参加しています。取締役会の委員会制度と独立取締役の過半数の存在により、取締役会は、財務諸表、役員報酬、取締役候補者の選定、コーポレートガバナンスプログラムの独立監督など、当社の事業運営に対する効果的な 監督を維持しています。私たちは、 人の取締役会のリーダーシップ構造は、 ミスターバスの 主任 独立取締役、および取締役会の独立委員会としての役割は適切であり、取締役会が株主に代わってその役割と責任を効果的に果たす能力を高めます。一方、シン氏の 人の役割を組み合わせることで、強力なリーダーシップが可能になり、明確な説明責任が生まれ、メッセージと戦略を株主に明確かつ一貫して伝える能力が高まります。

 

リスクにおける取締役会の役割 監督

 

リスクはすべてのビジネスに固有のものであり、私たちは 戦略、財務、ビジネスと運用、法律とコンプライアンス、評判に関するリスクなど、さまざまなリスクに直面しています。私たちは、事業におけるリスクを管理するプロセスを設計し、実装しました。経営陣は、取締役会の監督を条件として、当社の企業リスク管理（「ERM」）プログラムを通じて を含むリスクを評価し管理する責任があります。現在、当社の取締役会には、常設のリスク管理委員会はなく、設置する予定もありません。代わりに、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監督分野に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督 機能を直接管理しています。特に、当社の取締役会は戦略的リスクの監視と評価を担当し、監査委員会は当社のERMプログラムを監督する主な責任を負っています。これには、当社の主要な財務リスクエクスポージャーと、そのようなエクスポージャーを監視および管理するために経営陣が取る措置 の検討と議論、およびリスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインとポリシーの見直しが含まれます。また、当社の監査委員会は法的 および規制要件の順守状況を監視しています。私たちの報酬委員会は、私たちの報酬計画、方針、プログラムが適用される法的および規制上の要件を満たしているかどうかを評価し、監視します。私たちの 指名委員会と コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行、取締役会の独立性、および潜在的な利益相反に関するリスクを評価します。

 

当社の取締役会は、現在のリーダーシップ構造が当社の取締役会のリスク監視機能を 支えていると考えています。 取締役。

 

 

私たちの取締役会の委員会 取締役

 

当社の取締役会は、 取締役会の常任委員会を設置しました：監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会。各委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイトで入手できます https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。各委員会の の構成と責任は以下のとおりです。

 

2023年の委任勧誘状 | 27

 

次の表は、4月1日現在の理事会の常任委員会 のメンバーを示しています。 2023:

 

 

2023年の委任勧誘状 | 28

 

 

監査 委員会 11回のミーティング 2022

現在のメンバー：ブラッド・バス（議長）、ジェニーン・ハンリー、スーザン・ハパーツ、ジーナ・ラヴェット博士

 

役割と 責任:

当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、SECの規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく監査委員会メンバーの独立性に関する要件を満たし、 ニューヨーク証券取引所監査委員会の要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解できると判断しました。

 

当社の取締役会は、バス氏が規則S-Kの項目407 (d) の意味における監査 委員会の財務専門家としての資格を持ち、ニューヨーク証券取引所の規則の財務高度化要件を満たしていると判断しました。私たちの独立登録公認会計士事務所と経営陣の両方が定期的に 監査委員会と非公開で会合します。

 

2023年の委任勧誘状 | 29

 

報酬委員会 2022年に開催される6回のミーティング

現在のメンバー：J博士教授ürgen レオホールド (議長)、ブラッド・バス、ジェーンアン・ハンリー

 

役割と 責任:

 

当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーが、SECの規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく報酬委員会メンバーの独立性要件を満たしていると判断しました。報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従い と定義されている社外取締役でもあります。報酬委員会の憲章は、委員会が適切かつ当社の最善の利益になると判断した場合、また 件の委任が適用法、規制、ニューヨーク証券取引所、SECの要件に違反しない場合に、その権限の一部または全部を委任することを認めています。さらに、報酬委員会には、その憲章に基づき、報酬コンサルタント、独立弁護士、および その他の顧問の助言を求める権限があります。

 

企業結合以来、当社の報酬委員会はすべての役員報酬の決定を 人の責任で行ってきました。ジャグディープ・シンは、役員報酬プログラムの管理において報酬委員会と緊密に連携しており、当社のEPAプログラムが議論され審議された 会議以外は、報酬委員会のほとんどの会議に出席しています。彼は自分の報酬の決定には参加しません。

 

2022年、当社の報酬委員会は、取締役の報酬に関する報酬委員会に助言する独立報酬コンサルタントとしてCompensia, Inc. (「Compensia」) を雇いました。

 

2023年の委任勧誘状 | 30

 

 

指名およびコーポレートガバナンス委員会 2022年に5回のミーティング

現在のメンバー：ジーナ・ラヴェット博士（議長）、ユルゲン・レオホールド教授、ディペンダー・サルージャ、イェンス・ヴィーゼ

 

役割と 責任:

 

当社の取締役会は、指名する およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが、上場基準に基づく指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバーの独立性要件を満たしていると判断しました ニューヨーク証券取引所。

 

2023年の委任勧誘状 | 31

 

 

取締役会と 株主総会への出席

 

2022年12月31日に終了した会計年度中に、当社の取締役会 は4回開催しました。各取締役は、(1) 取締役を務めた期間に開催された取締役会の総数、(2) その任期中に務めた取締役会のすべての 委員会が開催した会議の総数の少なくとも 75% に出席しました。

 

私たちは、取締役に毎年恒例の 株主総会への出席を奨励していますが、必須ではありません。1人を除くすべての取締役が2022年の年次株主総会に出席しました。

 

社外取締役のエグゼクティブセッション

 

社外取締役間のコミュニケーションを促進し、強化するため、また ニューヨーク証券取引所の適用規則で義務付けられているように、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、社外取締役は経営陣の取締役や経営陣の出席なしで定期的に会合を開くと規定しています。さらに、社外取締役のいずれかが独立取締役ではない場合、当社の独立取締役も定期的に役員会議を開催します。これらのエグゼクティブセッションの議長は ブラッド・バス、当社の主任独立取締役。

 

取締役候補者を評価する際の考慮事項

 

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、さまざまな 方式を使用して、潜在的な取締役候補者の特定と評価を行っています。再選の対象となる現在の取締役を含む取締役候補者を評価する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、現在の取締役会の規模 と構成、取締役会と各委員会のニーズ、その他の取締役資格を検討します。取締役会は、取締役会メンバーの最低資格を定めていませんが、 指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役候補者の資格を評価する際に考慮する要素には、性格、職業上の倫理と誠実さ、判断力、ビジネス上の洞察力と 経験、自分の分野での実証済みの業績と能力、健全な経営判断力を行使する能力、取締役会での在職期間、およびこれらを補完するスキルなどがありますが、これらに限定されません取締役会、私たちの事業についての理解、 取締役会のメンバーに求められる責任、その他の時間的コミットメントや多様性、多様性に関しては、人種、民族、性別、職業的背景の違い、教育、年齢、地理の違い、 、その他の個人の資質や属性など、取締役会に代表される視点や経験の総合的な組み合わせに貢献しています。当社の取締役会は取締役会の多様性に関する具体的な方針を維持していませんが、 人の取締役会は、取締役会は多様な組織であるべきだと考えており、指名およびコーポレートガバナンス委員会は幅広い視点、背景、経験を検討します。

 

上記のプロセスに加えて、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、VW取締役契約で義務付けられているとおり、VGAが指名した2名の個人も推薦します。ブルーム氏とヴィーゼ氏は、フォルクスワーゲン取締役契約に基づく現在のフォルクスワーゲンの2人の取締役です。当社の指名・企業ガバナンス委員会が、取締役の追加または交代が必要であると判断した場合、委員会は取締役候補者の評価に関連して適切と考える措置を講じることがあります。これには、候補者面接、 推薦または指名を行う人への問い合わせ、追加情報を収集するための外部の調査会社への依頼、または委員会メンバー、取締役会、または経営陣の知識への依存が含まれます。 が取締役を再選に推薦するかどうかを決定する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役の過去の会議への出席、取締役会や事業への参加、貢献、および指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章に定められているその他の の資格と特徴も考慮します。

 

取締役候補者の審査と評価を完了した後、 指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を取締役会全体に推薦して選定します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、どの個人を の取締役に推薦するかを決定する裁量権を持っており、取締役会は、取締役会に指名する取締役候補者の選定を決定する最終権限を持っています。

 

2023年の委任勧誘状 | 32

 

株主の推薦と取締役会への指名

 

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、他の情報源から委員会に推薦された候補者と同じ方法で、株主からの取締役会への候補者の 件の推薦および推薦を検討します。ただし、そのような推薦および指名が、当社の修正された 改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）と細則、適用されるすべての会社方針、および適用されるすべての法律、規則、規制（によって公布されたものを含む）に準拠している場合に限ります証券取引委員会。当社の指名・コーポレートガバナンス 委員会は、憲章、細則、および上記の取締役候補者基準に従ってそのような勧告を評価します。

 

人の取締役会に候補者を推薦したい株主は、書面でQuantumScape Corporationの企業秘書に書面で推薦してください。カリフォルニア州サンノゼ市テクノロジードライブ1730番地、95110番地、注意：企業秘書。このような推薦には、 人の候補者の名前、自宅および会社の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、応募者からの署名入りの書簡、候補者と当社とのあらゆる関係に関する情報、および 候補者が当社の資本金を所有していることの証拠を含める必要があります。そのような推薦には、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会には、 人の裁量権があり、どの個人を取締役候補に推薦するかを決定します。

 

定款に基づき、株主は年次株主総会で 選挙の対象者を直接当社の取締役会に推薦することもできます。いかなる推薦も、(i) 随時改正される当社の細則、(ii) 委任勧誘状を含む適用されるSEC提出書類、 (iii)、およびSECの規則と規制に定められた要件に従わなければなりません。推薦はすべて、上記の住所の企業秘書に書面で送ってください。2024年の年次株主総会に間に合うようにするには、下記の締め切りを守って、当社の企業秘書が推薦を受ける必要があります。」その他の事項-2024年年次総会の株主提案または取締役の指名.”

 

取締役会とのコミュニケーション

 

独立取締役、株主、その他の利害関係者が当社の独立取締役または非管理職取締役と直接連絡を取り合うことを希望する場合は、書面で最高法務責任者に書面で送付して、 の主要執行部に郵送することができます。 クアンタムスケープコーポレーション、1730テクノロジードライブ、カリフォルニア州サンノゼ 95110。当社の最高法務責任者は、必要に応じて適切な取締役と協議の上、（1）商品やサービスの勧誘であるもの、（2）株主が行動すべきことや取締役会が検討すべきものではない個人的な性質の事項、（3）不適切な 種類の事項、または取締役会の機能とは無関係の事項に関するもの、 件の連絡を審査します。取締役または当社の事業、たとえば、大量郵送、求人に関する問い合わせ、ビジネス勧誘など。必要に応じて、当社の最高法務責任者がそのような連絡を適切な取締役に転送するか、 特に指定がない場合は、取締役会の議長に転送します。これらの方針と手続きは、株主である当社の役員または取締役から管理職以外の取締役への連絡や、取引法に基づく規則14a-8に従って に提出された株主提案には適用されません。

 

2023年の委任勧誘状 | 33

 

株主エンゲージメント

 

私たちは、 人の株主と活発な対話を続けることのメリットを認識しています。そのため、株主エンゲージメントに取り組み、以下に説明するように、四半期ごとに株主への働きかけプログラムを実施しています。

 

四半期ごとのアウトリーチプログラム	当社のCEO、CFO、最高マーケティング責任者、投資家担当責任者 担当責任者、その他の経営陣は、定期的に以下に参加しています。   • 売り側の アナリストとの決算後の電話会議 • 関心のある投資家とのエンゲージメント • ブローカー主催のノンディールロードショー • 会議   当社の主任独立取締役は、主要株主との特定の 電話会議にも参加しています。
2022年のエンゲージメント	• のあらゆる規模の投資家約200人と会いました。 • 小グループセッションでの90回のエンゲージメント • グループ設定での95回のエンゲージメント • 9つの会議
話し合ったトピック	• 技術およびスケールアップの進展 • 取締役会や労働力の多様性を含むコーポレートガバナンスに関する事項 • ESGは重要です • 役員報酬
フィードバック	エンゲージメントにより、株主の の優先事項、視点、立場をよりよく理解し、長期にわたって株主と有意義な関係を築き、年間を通じて意思決定や戦略に役立つ貴重なフィードバックを得ることができます。 関連するフィードバックは、該当する場合は 取締役会や各委員会にも共有されます。
2023年の改善	2023年3月、私たちは代理シーズン以外の年次プログラムを開始しました。主任独立取締役が主導し、上位20名のアクティブ株主を対象としています。

 

次世代電池技術の革新者であり、 という非常に競争の激しい業界に参加している投資家にとって、当社の固体リチウム金属電池技術の仕組みや、当社の技術が 市場の他の技術製品とどのように比較されるかなど、技術的な詳細を理解することは必ずしも容易ではありません。したがって、私たちは公開企業として、投資する人々に私たちの技術がどのように機能するか、そして私たちがどのようにスケールアップして商業化する予定かを教育することに全力を注いでいます。私たちはさまざまな資料を公開してきました。 2022年度の決算発表に関連して発行された4四半期ごとの株主レターに加えて、900人近くのライブ参加者が集まり、その後9,000回以上閲覧された公教育ウェビナーを2回開催しました。 は、当社の技術の重要な側面を取り上げた4つのブログ投稿とホワイトペーパーを公開しました。

 

2023年の委任勧誘状 | 34

 

証券のヘッジまたは質入れを禁止する方針

 

当社のインサイダー取引方針に基づき、当社の役員 を含む従業員および取締役会のメンバーは、直接的または間接的に、（1）空売り、（2）プットアンドコールなどの公開オプションおよびその他のデリバティブ証券（ストックオプション、制限付株式ユニット、その他の発行された報酬を除く）の取引、および 付きのデリバティブ証券の取引を禁止されていますそのような個人に当社で）、（3）金融商品の購入（前払変動先渡契約、エクイティスワップを含む）ドルや 資金）、または報酬の一部として当社が付与した、または直接的または 間接的に保有する株式の時価の下落をヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺するように設計された取引、（4）ローンの担保として当社の証券を差し入れ、（5）当社の証券を証拠金口座に保管する取引。

 

コーポレートガバナンス・ガイドラインと 企業行動と倫理の規範

 

当社の取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを採択しました。当社の コーポレートガバナンスガイドラインは、とりわけ、当社の取締役と取締役候補者の資格と責任、取締役会の構成と構成、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準 を扱っています。さらに、当社の取締役会は、すべての従業員、執行役員、取締役、請負業者、コンサルタント、代理人に適用される行動規範を採択しました。私たちの企業 ガバナンスガイドラインと行動規範の全文は、当社のウェブサイトでご覧いただけます https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は、行動規範を監督する責任があります。これには、規制やベストプラクティスの更新のための行動規範の定期的な見直しと更新が含まれます。従業員、執行役員、取締役に対する行動規範の放棄を承認しなければなりません。 行動規範の修正、またはその要件の放棄は、当社のウェブサイトで公開されます。

 

環境、社会、ガバナンス

 

私たちの使命は、エネルギー貯蔵に革命を起こし、持続可能な の未来を実現することです。具体的には、私たちの目標は、エネルギー密度、電力密度（充電時間）、サイクル寿命、安全性で測定した世界最高のバッテリーを作ることでした。私たちはまず、自動車 パワートレインの電化の変革に焦点を当てました。この用途は、排出ガス問題の解決の重要な部分であると同時に、今後数十年にわたって途方もない価値を創造する機会でもあると私たちは考えています。また、当社の全固体電池 技術は、定置型ストレージや家電製品などの他の市場にも適用可能であることを認識しており、これらの分野での機会を適宜模索する予定です。この使命とESG問題への注力は、 株主の長期的な利益を促進すると同時に、取締役会と経営陣の説明責任を強化します。

 

私たちの取締役会の主な任務は、環境や社会の問題が株主の長期的な利益にどのように影響するかについての監督を含む の企業戦略を監督することです。さらに、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社の戦略的ビジネスイニシアチブに関連するESG要因について、 取締役会が直接監督します。QuantumScapeのESGは、オペレーショナル・エクセレンスの達成は本質的に当社の事業運営の責任と結びついていると考えているため、最上級レベルから各従業員まで管理されています。 は次世代固体リチウム金属電池開発のリーダーとして、製品の環境への影響、職場の健康と安全、従業員の能力開発などのESG問題に焦点を当てています。私たちは、ESG問題への取り組みを評価し、包括的な戦略を策定するために、取締役会の指示により持続可能性ワーキング グループを結成しました。2022年に最初のESGレポートを公開しました。このレポートは当社のウェブサイトで公開されています。

 

環境	ソーシャル	ガバナンス
製品ライフサイクル管理	人的資本管理	ESGガバナンス
天然資源の利用	ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン	取締役会の構成
廃棄物の発生	労働安全衛生	倫理とコンプライアンス
温室効果ガス排出量	データ保護とセキュリティ	サプライチェーン管理
	製品の安全性
	製品の品質

 

2023年の委任勧誘状 | 35

 

環境製品への影響

 

従来のリチウムイオン電池と比較して、当社のバッテリー 技術は、コストを最小限に抑えながら、バッテリー容量、耐用年数、急速充電、安全性に大きなメリットをもたらすように設計されています。これらのメリットは、お客様とドライバーに大きな価値をもたらし、難しい妥協をすることなく電気自動車に切り替えることができると信じています。私たちの技術は、車両の航続距離を伸ばし、15分の急速充電を可能にすることで、主要な問題点を解決する可能性を秘めているため、私たちのバッテリー技術は、今日の電気自動車が従来のバッテリーで実現できるものよりもはるかに競争力のあるEV 体験を提供すると信じています。

 

電気自動車への移行を早めることは、 パリ気候協定の目標を達成する世界の能力に重要な影響を及ぼしますが、輸送による二酸化炭素排出量の削減は、電化がもたらす環境上の利点の1つにすぎません。内燃機関は、窒素酸化物や粒子状物質などの有害な汚染物質を排出するため、都市の大気質に重大な悪影響を及ぼします 。これらの排出により、喘息やその他の呼吸器疾患の発生率が高まるだけでなく、 はまだ理解されていない他の多くの健康上の負担につながる可能性があります。大気汚染の影響は、低所得者や社会から取り残されたコミュニティにも不釣り合いに及ぶ傾向があります。私たちの製品は、大気汚染が人、より広い 環境、そして地球の生態系に与える影響を減らす上で重要な役割を果たすことができると信じています。

 

責任ある製品設計とリサイクル性

 

少ない材料でより多くのことを行い、耐用年数が長く、セカンドライフ用途での有用性を維持するようにバッテリーを設計することで、私たちの技術の環境価値をさらに高めることができます。バッテリーからアノードのホスト材料を排除することで、資源を抽出する必要性が減り、 リサイクル性が向上します。グラファイトアノードとポリマーセパレーターは、従来のリチウムイオン電池セルの中で最もリサイクル性の低い部品です。対照的に、バッテリーが寿命に達すると、材料成分の大部分は リサイクル可能になる可能性があり、私たちは現在、次のことに資源を投資しています そのような資料を有用な用途に戻し、循環経済の構築を支援することを目的としてプロセスを開発します。2022年に、私たちはバッテリー 部品の一部をリサイクルする契約を締結しました。製造スクラップをリサイクルすることで、大量のバッテリー部品や消耗品を廃棄物から循環経済に転用できるようになりました。2022年には、これらの材料を10,000ポンド以上リサイクルしました。 当社の製品は、ライフサイクル全体を通じて環境への貢献を最大化し、環境に配慮したパートナーや顧客の要求にも応えます。

 

製品の安全性

 

私たちの固体リチウム金属電池技術の目標は、 化石燃料からの社会の移行を促進することです。しかし、持続可能性の向上の重要な要素は安全性の向上です。現在のバッテリーでは、故障による故障や の過充電や事故によるバッテリーの損傷など、多くの過酷な条件で火災が発生する可能性があります。これらのリスクを軽減するには、今日のリチウムイオンEVバッテリーの可燃性部品を不燃性のものと交換する必要があります。当社の 電池に使用されている不燃性、不燃性のセラミック固体セパレーターは、従来のリチウムイオン電池によく見られる有機ポリマーセパレーターに代わるものです。これにより、火災や熱暴走のリスクが大幅に軽減されると考えています。

 

サプライチェーン

 

私たちの長期的な目標は、原材料の抽出、製造、 輸送、流通の過程で、当社のバリューチェーン全体で発生する可能性のあるエネルギー消費量、水消費量、温室効果ガスと大気排出量、廃棄物の発生と生態系への影響に基づいて、 の環境パフォーマンスを測定し、継続的に改善することです。私たちは、この目標を達成するために、システム、プロセス、チームに投資しています。2022年に、私たちはサプライヤー行動規範を正式化しました。この規範は、当社のウェブサイトに公開されています。 www.quantumscape.com/サプライヤー行動規範. が必要とする材料の種類と量を固め、長期的なサプライチェーンパートナーを選択し始めたら、サプライチェーンにおけるリスクと機会のある分野を分析して対象を絞り込み、環境の持続可能性について高い基準を持っているパートナーや 慣行を改善する意思のあるパートナーを優先します。

 

職場の健康と安全

 

私たちは、エンジニアリング管理、ポリシー、手順、トレーニング、監視、監査、積極的な文化を含む 洗練された環境、健康、安全システムを通じて、環境、健康、安全のリスクを管理するよう努めています。私たちの積極的なアプローチは、怪我の防止と規制の順守に重点を置いています。

 

2023年の委任勧誘状 | 36

 

私たちは、緊急対応チームによる職務上の危険分析を通じて、 件の潜在的な化学物質への暴露などの安全上の危険を引き続き精査、評価、監視しています。さらに、トレーニングや責任ある報告報酬プログラムを通じて、従業員が潜在的な安全上の問題を特定できるようにしています。

 

ヒューマンキャピタルマネジメント

 

私たちのビジネスは、個々のメンバーのトレーニング、能力、経験、文化的適合性に基づいて構築されたチームの力から多大な恩恵を受けています。しかし、採用はプロセスの第一歩に過ぎません。私たちは、彼らが引き続き才能と能力を開発し、 の経験を広げ、潜在能力を最大限に発揮できるように、チームに投資しています クアンタムスケープ。私たちのチームは、2022年に570人から約850人に50％増加しました。私たちは今、人員増加から資源効率と最適化に焦点を移しています。

 

私たちは、業績管理システムによって補完された実地学習、正式なトレーニング、個別教育、能力開発の機会を 組み合わせて、全従業員の人材開発を支援しています。チームを拡大するにあたり、社内からの昇進という理念と、世界中のさまざまな業界から優秀な人材を採用する必要性とのバランスを取っています。私たちは、リーダーがチームメンバーを関与させ、成長させるのに役立つ強力な経営能力開発プログラムを実施しています。

 

私たちは、成長と業績は、幅広いトレーニング、能力開発、キャリアアップにわたって 人の従業員に投資することで生まれると考えていますが、貴重なチームメンバーに報酬を与え、維持するための報酬も重要な役割を果たします。私たちは、成長し人材をめぐって競争する中で、社内の賃金平等の必要性と 市場をリードする報酬の必要性とのバランスを取っています。賞与、RSU、従業員株式購入募集は、従業員の業績に報い、 事業の成功に確実に参加してもらうための重要な方法です。当社の正社員の 100% が当社の株式を保有しています。

 

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン

 

私たちの会社はイノベーションの上に成り立っています。 のさまざまなスキル、経験、視点を持つ人々が協力して、根強い問題に取り組む新しい方法を開発する必要があります。私たちのイノベーション文化は、誰もが歓迎され、受け入れられ、大切にされていると感じて初めて維持され、強化されます。

 

宣伝するときは、何を宣伝するかを常に念頭に置いています。私たちは、採用と昇進のプロセスにおける無意識の偏見を排除するために 積極的な措置を講じています。これにより、私たちの価値観に沿った行動を示すチームメンバーを追加し、昇進させることができます。これらのステップには以下が含まれます:

 

●

シニアリーダーに無意識の偏見トレーニングを提供しています。

 

●

候補者が一貫した基準に照らして評価されるように、ジョブレベリングフレームワークを導入し、マネージャーに提供される体系的な 面接トレーニングも実施しています。

 

●

年に 年に一度、社内賃金平等分析を実施して弱点を特定し、雇用と昇進の機会均等への取り組みが同一労働同一賃金で裏付けられていることを確認します。

 

データ保護とセキュリティ

 

侵害や重大な脆弱性を防ぐために、 でデータセキュリティリスクを積極的に特定、監視、管理しています。私たちは、セキュリティを強化するために、オンボーディング時と毎年従業員トレーニングを実施しています。また、第三者による侵入テストを実施し、適応型行動アルゴリズムやマルウェア シグネチャを使用して異常な行動を監視しています。

 

2023年の委任勧誘状 | 37

 

倫理とコンプライアンス

 

私たちの取締役会は行動規範を採択しました 当社のウェブサイトで入手可能 https://ir.quantumscape.com/ ガバナンス/ガバナンス文書。これは指針となり、対象者が適切な判断を下し、私たちが取り組んでいる高い倫理基準を順守することを期待しています。私たちの行動規範は、不正行為を抑止し、 公正で正確な財務報告、適用される法律、規則、規制の遵守、行動規範や当社のポリシーや手続きのいずれかの違反に対する迅速な内部報告、実際の利益相反または明らかな利益相反の倫理的な処理を含む誠実で倫理的な行動、および誠実さと説明責任の文化を促進することを目的としています。

 

また、事業を行う各法域で最高の倫理基準の醸成と維持に特化した、グローバル贈収賄防止および腐敗防止ポリシー （「腐敗防止ポリシー」）を策定しています。私たちはゼロトレランスポリシーを採用しているため、 公務員か個人かを問わず、あらゆる形態の贈収賄や汚職は禁止されています。当社の腐敗防止ポリシーは、従業員や他の会社代表者が 贈収賄防止法および腐敗防止法で禁止されている概念や活動を理解するための指針として、私たちの行動規範を補完するものです。

 

私たちの行動規範と腐敗防止方針はどちらも、 当社のすべての役員、取締役、従業員、ならびにコンサルタント、代理人、請負業者、ビジネスパートナー、および当社に代わって行動するその他の第三者の代表者に適用されます。違反の可能性や疑いがある場合は、 コンプライアンス責任者または内部告発者ホットラインを通じて報告するよう奨励しています。また、誠実な報告に対するいかなる形の報復も禁止しています。

 

2023年の委任勧誘状 | 38

 

監査委員会の報告

 

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場規則およびSECの規則で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。 監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、必要に応じて 件の変更がないか毎年見直されます。クアンタムスケープの財務報告プロセスに関しては、クアンタムスケープの経営陣は (1) 内部統制の確立と維持、(2) クアンタムスケープの連結財務諸表の作成を担当しています。 クアンタムスケープの独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、クアンタムスケープの連結財務諸表の独立監査を実施する責任があります。 これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。QuantumScapeの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営陣の基本的な責任です。監査委員会は監督機能の遂行において、以下のことを行います。

 

●

監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣とアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。

 

●

公開会社会計 監督委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件に従って議論する必要がある事項について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。そして

 

●

独立会計士の独立性に関する監査委員会への連絡について、PCAOBの該当する要件で義務付けられている書面による開示と書簡をアーンスト・アンド・ヤング法律事務所から受け取り、独立性についてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。

 

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会 は、監査済みの連結財務諸表を2022年12月31日に終了した会計年度のQuantumScapeのForm 10-Kの年次報告書（修正版）に含めてSECに提出することを取締役会に勧告しました。

 

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました ：

 

ブラッド・バス (椅子)

ジェニーン・ハンリー

スーザン・ハパーツ

ジーナ・ラヴェット博士

 

この監査委員会の報告書は、「 資料の募集」またはSECに「提出」するものではなく、SECが公布した規則14Aや取引法第18条の負債の対象となるものでもなく、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく QuantumScapeによる事前または事後の提出に参照によって組み込まれたとはみなされません、または取引法。ただし、QuantumScapeが情報を「勧誘資料」として扱うことを特に要求したり、 によって具体的に組み込んだりする場合を除きます。リファレンス。

 

2023年の委任勧誘状 | 39

 

執行役員

 

次の表は、現在における当社の執行役員に関する特定の情報を示しています 4 月 1 日, 2023.

 

[名前]	年齢	役職
ジャグディープ・シン	55	社長、最高経営責任者、共同創設者、取締役会長
ティモシー・ホルム博士	41	最高技術責任者兼共同創設者
モヒト・シン博士	44	最高開発責任者
ケビン・ヘトリッヒさん	41	最高財務責任者
マイケル・マッカーシー	57	最高法務責任者兼企業開発責任者

 

2023年の委任勧誘状 | 40

 

 

2023年の委任勧誘状 | 41

 

 

役員報酬

 

このセクションでは、当社の役員報酬プログラムの概要を説明しています。 には、下記の報酬概要表に開示されている情報を理解するために必要な重要な要素についての説明も含まれています。

 

報酬に関する議論と分析

 

この報酬についての考察と分析では、 役員報酬の理念、役員報酬の方針と決定を規定する重要原則、指名された執行役員に与えられる、獲得される、または支払われる報酬の重要な要素について説明します。さらに、 報酬委員会が2022年の役員報酬プログラムを構成する具体的な報酬要素を決定した方法と理由についても説明します。

 

2022年の指名された執行役員は次のとおりです。

 

•

当社の最高経営責任者（当社の「CEO」）、ジャグディープ・シン

 

•

当社の最高財務責任者、ケビン・ヘトリッヒ。

 

•

当社の最高技術責任者、ティム・ホルム博士。

 

•

当社の最高開発責任者、モヒット・シン博士、そして

 

•

当社の最高法務責任者兼企業開発責任者のマイケル・マッカーシー。

 

この報酬に関する考察と分析の情報は、以下の役員報酬表に関連する の視点と説明分析を提供しているので、併せて読んでください。

 

2022年の役員報酬のハイライト

 

2022年については、指名された執行役員の報酬は 下記の報酬理念と目標と一致しており、2021年の報酬プログラムから2021年のEPAプログラムの賞を考慮したものまで様々でした（後述）。当社の指名された執行役員はそれぞれ、基本給、 年間インセンティブ現金ボーナス、および長期インセンティブRSU交付金という形での株式報奨の対象となりました。2022年には、市場競争力のある 役員の現金報酬レベルへの移行を継続するために、指名された執行役員の基本給と年間インセンティブ現金賞与を引き上げました。また、2021年にEPAプログラムで重要な賞を授与されたCEOを除く指名された執行役員には、期間ベースの更新株式賞が授与されました。

 

2022年にCEOが株式報奨を受けなかったにもかかわらず、当社の報酬 委員会は引き続き、役員報酬プログラム全体を、企業業績に依存する、つまり「リスクにさらされている」長期業績連動報酬（主に株式の形で）に重点を置き、 人の役員の利益と株主の利益を一致させるようにしました。

 

次の表は、過去3会計年度における当社のCEOやその他の2022年の指名された執行役員の報酬のさまざまな要素を示しており、役員報酬を会社の業績と株主の利益と一致させるという当社の哲学をさらに示しています。

 

 

 

2023年の委任勧誘状 | 42

 

 

役員 報酬に関する株主諮問投票

 

2022年の年次株主総会で行われた諮問投票で、私たちの 人の株主は、当社の指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない株主諮問投票（「有給投票制度」）を毎年行うことを希望すると表明しました。2022年10月20日、取締役会はこの 件の諮問投票の結果を検討し、今後のペイオンペイ投票を毎年実施することを決定しました。さらに、当社の報酬委員会と取締役会は、本株主総会および将来の年次株主総会で行われる諮問的報酬決定権投票による議決結果を慎重に検討する予定です。

 

報酬の理念と目標

 

当社の役員報酬プログラムの全体的な目的は、 役員の報酬を会社の業績に結び付け、指名された執行役員を含む経営幹部が私たちの成功に長期的に取り組むよう動機づけることです。開発段階の企業として、これまでに収益がない企業として、 は、役員報酬を、製品開発や細胞サンプルの配送、生産計画、スケールアップと製造、販売/顧客などの会社の業績と結びつけることに重点を置いてきました。

 

当社の役員報酬プログラムは、短期 要素と長期要素、現金と株式の要素、固定支払いと偶発的支払いを組み合わせて設計されています。これらの割合は、指名された執行役員、その他の上級管理職、経営陣の定着とモチベーションの向上につながる適切なインセンティブを提供し、ビジネスの成功に役立つと考えています。

 

私たちの将来の成功は、 を引き続き引き付け、高度なスキルを持つ人材を維持できるかどうかにかかっています。当社の役員報酬プログラムは、次のことを実現することで、この目的の達成を目指しています。

 

•

実績のある経験、知識、スキル、リーダーシップを備えた有能な経営幹部に報酬を与え、定着させます。

 

•

私たちの成長と繁栄への利害関係を与え、彼らの継続的な奉仕を奨励することで、経営幹部のやる気を引き出してください。そして

 

•

不適切なリスクテイクのインセンティブを作らずに、株主と指名された執行役員の利益を一致させます。

 

この哲学に基づいて、全体的に好調な業績、特に野心的な長期財務および経営目標の達成を促進するために、市場競争力があると考えられるレベルで役員報酬 プログラムを設計しました。

 

役員報酬に関する方針と慣行

 

私たちは、健全なガバナンス基準に沿った 報酬方針と慣行を維持するよう努めています。主要な人材の採用、維持、モチベーション向上のためには、競争力のある報酬パッケージと質の高い職場環境を提供することが重要だと考えています。当社の報酬委員会は、主要な人材をめぐって競争する市場の性質を考慮して、当社の短期的および長期的な目標と一致していることを確認するために、 役員報酬プログラムを継続的に評価しています。

 

2023年の委任勧誘状 | 43

 

 

2022年には、以下の方針と慣行が施行されました。

 

長期的な「リスクにさらされている」業績連動報酬	2021年に私たちはEPAプログラム（以下に定義）を採用しました。 件の結果として、当社の役員報酬プログラムの大部分は、企業業績に応じて「リスクにさらされている」長期の業績ベースの報酬で構成され、 人の役員の利益と株主の利益を一致させるために株式ベースの報酬で構成されていました。   そのような個人の報酬を決定する際には、経営幹部の全体的な業績と貢献度も 考慮されます。
年次役員 報酬レビュー	当社の報酬委員会は毎年、当社の報酬戦略の見直しと承認を行っています。 には、比較を目的としたグループ別の報酬の見直しも含まれます。
独立した 報酬委員会	私たちの報酬 委員会は、互いに、また株主とコミュニケーションを取り、役員報酬のアイデアを実行し、懸念事項に対処するための効果的な手段を確立した独立取締役のみで構成されています。
独立した 報酬コンサルタント	私たちの報酬 委員会は、2022年の報酬レビューと分析を支援するために、独自の報酬コンサルタントであるCompensiaという全国的な報酬コンサルティング会社を雇いました。
の最低限の特典と特別な特典	当社の役員は、他のフルタイムのサラリーマンと同じ基準で、 会社が後援する幅広い退職金、健康、福祉給付プログラムに参加する資格があります。   現時点では、役員や一部の上級従業員には、限られた特典やその他の個人的な 福利厚生を提供しています。401（k）プラン以外は、指名された執行役員を含む従業員にその他の退職給付を提供していません。
「ゴールデン パラシュート」税金の払い戻しはありません	私たちは、内国歳入法（以下「法」）の第280G条または第4999条の適用により経営幹部が負う可能性のある納税義務について、（「大人数」を含む）税金の払い戻しを 行いません。
ヘッジなしと 質入れなし	当社のインサイダー取引 ポリシーでは、執行役員や取締役会のメンバーを含む当社の従業員が、会社の証券をヘッジしたり、ローンの担保として、またはその他の質入れ 取引の一環として会社証券を質入れしたり、会社の普通株式を証拠金口座に保有したりすることを禁じています。
「シングルトリガー」のコントロール変更の取り決めはありません	当社の指名された執行役員は、会社の支配権の変更の結果としてのみ支払われる支払いや 給付を受ける資格がありません。   支配権変更の支払いと福利厚生はすべて、 「ダブルトリガー」の取り決めに基づいています（つまり、支払いと給付金が支払われる前に、会社の支配権の変更と不本意な解雇の両方が必要です）。
クローバック アレンジメント	EPAプログラムに基づく賞の条件には、特定の状況下での当該報奨の回収が規定されています。これには、受領者が慣習法上の詐欺を行った場合や、受領者が企業グループの企業の評判を著しく損なう、またはその他の点で会社グループのメンバーに重大な損害を与える不正行為の場合が含まれます。さらに、当社の2020年の株式インセンティブプランと従業員インセンティブ報酬プランでは、報酬回収条項を実施することが許可されており、対象となる一般的な報酬 の回収またはクローバックポリシーを採用する予定です ニューヨーク証券取引所の新しい上場基準の発効後に順守するための年間および長期のインセンティブ授与計画と取り決めです。
株式所有ガイドライン	私たちは、取締役と執行役員の株式所有ガイドラインを採用しました。見る」—その他の報酬方針—株式所有ガイドライン」当社の株式所有ガイドラインの説明については。

 

2023年の委任勧誘状 | 44

 

 

報酬設定プロセス

 

報酬委員会の役割

 

当社の報酬委員会は毎年、役員 報酬プログラムと関連する方針と慣行の見直しを行っています。当社の報酬委員会は、会社と経営幹部の前年の業績を評価し、(a) 指標やその年の関連する目標レベルを含むボーナス制度、 指名された執行役員を含むすべての適格従業員に適用される年次株式授与ガイドラインと、指名された執行役員を含む経営幹部への助成金、(c) 当社を含む経営幹部の基本給 を設定します指名された執行役員。指名された執行役員を含む経営陣のメンバーの2022年の報酬を決定するにあたり、報酬委員会は、経営幹部の基本給、目標ボーナス機会、年間株式報奨を含む報酬の取り決め を検討し、Compensiaが作成した競争市場データの分析と、当社の全体的な戦略的事業計画の分析を検討しました。市場データは主に を競争市場を測定するための基準点として使用され、とりわけ報酬委員会が役員報酬を決定する際に使用した要素の1つでした。報酬委員会が役員報酬に関する決定を下す際に考慮するその他の要素には、当社のCEO、最高法務責任者兼企業開発責任者、および人事担当責任者（自身の報酬に関するものを除く）からの意見が含まれます（自己の報酬に関するものを除く）。 の役割の責任と重要性、過去の個人の業績と将来予想される拠出金、発行済み株式報奨の権利確定状況と価値、および事業と業績の影響に基づく内部報酬の公平性。

 

経営陣の役割

 

私たちの報酬委員会は、その責任を遂行するにあたり、CEO、最高法務責任者兼企業開発責任者、人事担当責任者などの経営陣のメンバーと 連携しています。2022年、これらの経営陣は報酬委員会を支援し、適切に厳しい目標と目標レベルを含む指標に基づいて、当社の役員 年間ボーナスプランを策定しました。当社の最高経営責任者（CEO）は、当社の従業員全般、および指名された役員 人を含むすべての直属部下に対して、報酬に関する勧告を行っています。当社の最高経営責任者、最高法務責任者兼企業開発責任者、人事部長は、通常、報酬委員会の会議に出席します。経営陣の誰も報酬委員会の審議や の報酬に関する決定に参加せず、自分の報酬が決定されるときにも出席しません。

 

報酬コンサルタントの役割

 

Compensiaは、当社の報酬委員会の 報酬コンサルタントに雇用され、それを務めています。Compensiaは、役員の報酬の取り決めを見直し、一般的に報酬委員会が役員および従業員の報酬、および 取締役会の非従業員メンバーの報酬を分析するのを支援します。Compensiaは、報酬委員会の会議に出席することで報酬委員会を支援しています。 グループごとの報酬構成に関する推奨事項、競合報酬データの分析、 役員および非従業員取締役の報酬に関する推奨事項の策定。当社の報酬委員会はまた、報酬委員会が役員および非従業員取締役 の報酬プログラムを設計および構成するうえで役立つように、具体的な分析を求めています。

 

当社の報酬委員会は、規則S-Kの項目407 (e) (3) (iv) およびニューヨーク証券取引所の上場基準に従い、Compensiaの業務は 「利益相反」を引き起こさないと判断しました。

 

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競争上の位置づけ

 

役員報酬を設定する際、当社の報酬委員会は、経営幹部の人材をめぐる競争市場を理解するための参考として、同等の上場企業の報酬方針と慣行に関する公開データを 個使用します。当社の指名された企業を含む 人の役員の2022年の報酬に関する決定について 当社の報酬委員会の執行役員は、Compensiaが作成した、電子自動車のクリーンエネルギー産業に関連する複雑な製品や事業 を扱うテクノロジー分野の企業グループから導き出された競争市場データの分析を検討しました。これには、30日間の平均時価総額が30日間の平均時価総額の約0.25倍から4.0倍であることが含まれますが、これらに限定されませんでした。2021年10月20日に当社の報酬委員会で承認されたとおり、2022年の当社の同等報酬グループを構成した企業は以下のとおりです。

 

アメテック	ルーメンタム・ホールディングス
バラード・パワー・システムズ	リフト
ボルグワーナー	モノリシック・パワー・システム
コグネックス	プラグパワー
エンフェーズ・エナジー	サンラン
フィスカー	テラダイン
キーサイト・テクノロジーズ	トール・インダストリーズ
ファーストソーラー	トリンブル
リア	ヴァージン ギャラクティック・ホールディングス

 

報酬委員会は、2022年の当社のピア報酬グループを 社で構成していると判断しました。これらの企業は、その決定時点では、上級管理職の労働市場と資本市場における潜在的な競争相手であり、同様の成長と業績の可能性を秘めていました。

 

当社の報酬委員会は、役員報酬プログラムのレビューと評価、および2022年の役員報酬に関する意思決定の際に、ピアグループの から導き出された競争市場データを参考にしましたが、指名された執行役員を含む経営幹部 の報酬を特定のレベルで、または同業他社の特定のメンバーと比較したベンチマークはしませんでした。競争の激しい市場データは、特に競争が激しく、急速に進化する市場で事業を展開している中で、市場慣行を理解し、報酬委員会 の決定の一般的な背景を提供するのに役立ちます。当社の報酬委員会は市場データの使用の性質と範囲を決定しますが、その用途は役員によって異なります。実際の報酬は、上記で説明した複数の 要素の基準に基づいています。」報酬委員会の役割”.

 

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2022年の報酬の概要

 

2022年の当社の役員報酬プログラムは、以下の の主要報酬要素で構成されていました。

 

[コンポーネント]	目的 と説明
基本給	基本給は、指名された執行役員を含む経営幹部を引き付けて定着させ、日々の努力に対して報酬を与えることを目的とした、慣習的で固定された報酬の要素 です。   当社の報酬委員会は、毎年 として、また昇進やその他の職務変更の際に基本給を見直し、各役員の業績、以前の基本給水準、競争市場データ、職務の幅広さ、および記載されているその他の要素を検討します報酬 設定プロセス — 報酬委員会の役割」上記のセクション。
年間インセンティブキャッシュ ボーナス	私たちの報酬委員会は、ボーナスプランに基づいて毎年 インセンティブ報酬の機会を設定します。ボーナスプラン（「ボーナスプラン」）に基づく2022年の賞与は、指名された執行役員を含む経営幹部が の能力を最大限に発揮し、企業の財務、運営、戦略上の目標を達成する意欲と報酬を目的としています。
長期インセンティブ RSUの助成金	株式報奨は、クラスA普通株式の価値に基づく長期的な企業業績に対して 人の役員（指名された執行役員を含む）にインセンティブと報酬を与え、それによって経営幹部の利益と株主の利益を一致させるために使用しています。当社は、普通株式に対して 価の全額報酬、または制限付株式ユニット（「RSU」）報奨などの購入価格のない報奨を付与します。
長期インセンティブオプション付与	2021年、当社の報酬委員会、取締役会、および株主は、EPAプログラムを承認しました。これは、指名された執行役員を含む主要な従業員と経営幹部を対象とした業績ベースの株式インセンティブプログラムです。詳細については、以下の「株式報酬—2021年特別業績賞プログラム」に記載されています。これらの業績ベースの賞は、2022年になっても未払いのままで、権利が確定されなかったため、2022年にCEOを除く執行役員への 件の追加株式付与に関する報酬委員会の意思決定に影響を与えました。

 

基本給与

 

2022年2月、当社の報酬委員会は、指名された執行役員を含む 人の役員の基本給を見直しました。当社の報酬委員会は、経営幹部の人材をめぐる競争の激しい市場を考慮し、 人の役員の総目標現金報酬を競争の激しい市場水準に合わせるという継続的な意図に沿って、2022年4月4日から2022年に基本給を引き上げました。2021年、指名された各執行役員の基本給は375,000ドルで、報酬委員会は市場競争力のある水準を下回っていると判断しました。

 

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次の表は、 名の各執行役員の2022年の年間基本給を示しています。

 

[名前]	2022年の基本給与*
ジャグディープ・シン	$700,000
ケビン・ヘトリッヒさん	$450,000
ティム・ホルム博士	$450,000
モヒト・シン博士	$450,000
マイケル マッカーシー	$450,000

* 2022年4月4日より有効です。

 

年間インセンティブ報酬

 

年間インセンティブキャッシュボーナス

 

2021年以前は、当社の経営陣は正式な年間インセンティブキャッシュ ボーナスプランを持っていませんでした。2021年2月、そして2022年2月に、当社の報酬委員会は、各役員の年間インセンティブ報酬の合計目標額を考慮し、また、経営幹部の目標現金報酬総額が市場競争力を持つという一般的な意図、責任の範囲、およびに記載されているその他の要因 に沿って、指名された各執行役員を含む各役員を対象に、目標とする年間インセンティブ現金ボーナスの機会を設定しました。報酬設定プロセス—報酬委員会の役割」上記のセクション。2021年、指名された執行役員の目標年間インセンティブ現金賞与は、2021年のそれぞれの基本給の33.33％でした。 は、当社の報酬委員会により、市場競争力のある水準を下回っていると判断しました。

 

2022年の当社の指名された執行役員の目標年間インセンティブ現金賞与は、次のように引き上げられました。

 

[名前]	2022年の目標年間 インセンティブキャッシュボーナス (実際の基本給の%*)
ジャグディープ・シン	100%
ケビン・ヘトリッヒさん	50%
ティム・ホルム博士	50%
モヒト・シン博士	50%
マイケル マッカーシー	50%

* 下の「2022年の報酬概要表」に記載のとおりです。

 

2022年のボーナスプランの設計と達成

 

2022年のボーナスプランでは、目標賞与の 50% が、報酬委員会が2022年2月に設定した、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日までの4つの均等加重四半期業績期間にまたがって、 製品開発、生産計画、製造、販売/顧客などのさまざまな機能分野で設定したいくつかの目標に重み付けされました。 目標ボーナスの残り50％は、第3四半期末までに特定の細胞サンプルの送達を完了するという目標に向けられました。このセルサンプルは、2022年12月に納入を発表した24層A0プロトタイプバッテリーセルとは 異なることに注意してください。

この2022年のボーナスプランの目標は、2022年の四半期株主レターに記載されている公表された目標とは異なります。

 

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現在までに収益のない開発段階の会社として、私たちは 報酬を会社の開発の進捗状況や業績と結びつけることに重点を置いてきました。競争上の理由から実際の目標の詳細は明らかにしていませんが、以下の表では、これらの四半期目標の一部の一般的な性質 について追加の説明を示しています。

 

機能	性質
生産開発	多層セルプロトタイプの製造、 高スループットプロセスを使用したフィルムの製造、新しいセル部品とパッケージ機能
生産計画	機器の調達、 サプライチェーン、製造の計画を立てる
製造業	機器の設計と設置の完了、特定の製造プロセスの開始
売上/顧客	QS-0容量に関する契約、自動車OEMによるセルサンプル試験

*説明は四半期目標の性質を説明するものであり、 該当する機能分野のすべての目標を包括的にまとめたものではありません。競争上の理由から、目標の詳細は明らかにされていません。

 

ある四半期に割り当てられたボーナスが 100%（または目標ボーナスの 50%）で獲得されるためには、その四半期のすべての目標がその四半期内に達成されている必要があります。その四半期に該当する目標が達成されず、その直後の四半期に達成された場合、その四半期のボーナス額 の50％が支給されます。その四半期または直後の四半期に該当する目標が達成されなかった場合、その四半期のボーナス額の0％が支給されます。

 

ボーナスのセルサンプル配送部分が 100%（または目標ボーナスの 50%）で獲得されるためには、その配信は第3四半期末までに完了している必要があります。細胞サンプルの配送が第3四半期には達成されず、第4四半期に達成された場合、そのボーナス額の50％（または目標ボーナスの の25％）が獲得できます。2022年以内に細胞サンプルの配達が達成されなかった場合、その目標のボーナス額の 0% が支給されます。

 

以下の表は、2022年のボーナスプランの構造と、該当する場合は各目標の の達成度を示しています。

 

	目標数	目標ボーナスの% 達成率			の合計% ターゲットボーナス
		すべてが達成されれば 四半期以内	もし、すべてが達成されたら 次の四半期	もし ない すべて達成されました フォローすることで クォーター
第1四半期の目標	8	12.5%	6.25%	0%
第2四半期の目標	13	12.5%	6.25%	0%
第3四半期の目標	8	12.5%	6.25%	0%	達成しました 25%
第4四半期の目標	9	12.5%	6.25%	0%
細胞サンプル 第3四半期までに配達	1	50%	25%	0%
		100%

 

2022年に、私たちは（i）第1四半期の目標のほとんどを達成しましたが、すべてではありませんでした（その結果、 （四半期）、（ii）その四半期に第2四半期の目標をすべて達成した（その結果、その四半期の目標ボーナスの 12.5% を達成）、（iii）該当する各四半期で第3四半期と第4四半期の特定の目標を達成しなかったが、報酬委員会は、当社がそのような第3四半期と第4四半期の目標をすべて達成したと判断したその直後の四半期（第3四半期に目標ボーナスの 6.25% 、第4四半期に目標ボーナスの 6.25% を達成）、および（iv）特定の細胞サンプル送達目標を達成しなかった（その結果、この目標の目標ボーナスの 0% が達成された）。その結果、 当社の報酬委員会は、各参加者の2022年度の目標賞与の 25% を2022年度のボーナスプランに充てることを承認しました。それに比べて、2021年の年間ボーナスプランの支払い額は、各参加者の2021年度の目標ボーナスの 87.5% でした。 これは、2022年のボーナスプランでの目標の難易度が高いことを反映しています。賞与は2023年の第1四半期に一括で支払われました。2022年のボーナスプランに基づいて当社の指名された執行役員が2022年に獲得した賞与の総額は、下の2022年概要報酬表の「非株式インセンティブプラン報酬」欄に記載されています。

 

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株式報酬

 

リフレッシュ・エクイティ・アワード

 

報酬委員会は、通常、指名された 名の執行役員にリフレッシュ・エクイティ・アワードを授与します。これらの賞は、会社の2020年の株式インセンティブプランに基づいて授与され、会社の業績目標を達成し、優秀な人材の定着を支援し、株主との所有権の整合性を構築する役員の意欲と報酬を目的としています。

 

報酬委員会は、 特定のレベルでの株式報酬を競争市場データと比較してベンチマークしませんが、指名された執行役員への個別の更新株式報奨を決定する際に、各役割の現金報酬とグループごとの株式報酬の合計データを考慮します。

 

2022年3月、当社の報酬委員会は、CEOを除く当社の指名された執行役員を含む執行役員に、時間ベースのRSUという形で長期インセンティブ 株式更新交付を承認しました。報酬委員会は、これらの期間ベースのRSUアワードを定着ツールとして付与することを決定しました。これは、長期にわたる継続的なサービスに基づいて付与され、その価値は株価に直接関係しているため、執行役員の持続的な成長に報いるとともに、その利益を株主の利益と直接一致させるためです。

私たちのCEOは、2021年に 件のEPAプログラムで重要な賞を受賞したため、2022年にリフレッシュアワードを受賞しませんでした。見る」2021年特別業績賞プログラム」2021年に当社の指名された執行役員に授与された長期業績連動オプション付与の詳細については、以下をご覧ください。

  

更新報奨の金額は、EPAプログラムの報奨など、執行役員がすでに保有している未確定株式報奨の価値、2021年中の相対的な拠出額、2022年の主要な企業目標に対する予想される責任レベルを考慮して、執行役員によって異なりました 。これらの更新 賞はすべて、執行役員が当社のEPAプログラムに参加したことを反映して減額されました。ホルム博士とシン博士への賞は、EPAプログラムの下での賞のレベルが高かったことを反映して、大幅な減額となりました。

 

2021年、当社の報酬委員会は、2020年後半に授与された助成金と2021年に採択されたEPAプログラムを踏まえて、指名された執行役員へのリフレッシュ・エクイティ 交付を控えることを決定しました。

以下の表は、当社の指名された執行役員 が2022年に受賞したRSU賞の一覧です。

 

[名前]	2022年リフレッシュRSUアワード
	目標値 ($)	RSU の数*
ジャグディープ・シン	--	--
ケビン・ヘトリッヒさん	$2,250,000	139,318
ティム・ホルム博士	$2,000,000	123,839
モヒト・シン博士	$2,000,000	123,839
マイケル マッカーシー	$2,250,000	139,318

* 微積分tedは、会社のクラスA普通株式の過去20日間の出来高加重平均価格に基づいています。

 

これらのRSUアワードは、2022年8月15日から始まる4年間 期間にわたって、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで受領者が引き続きサービスプロバイダーであることを条件とします。

 

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指名された執行役員に付与される株式報奨の付与日の公正価値は、2022年の報酬概要表の「株式 報酬」欄と、下の「2022年の計画に基づく報奨の付与」表に記載されています。

 

新入社員エクイティアワード

 

新規雇用者株式報奨は、社内の株式交付ガイドラインに基づき、採用時の企業間交渉を通じて決定されます。これらの賞を授与する際には、とりわけ、個々の役員の将来の役割と責任、競争要因、株式報奨の規模に関する期待、経営幹部が受け取る現金 報酬、および長期的な株主価値の創出を前提とした有意義な報酬の機会を創出する必要性を考慮します。

 

さらに、報酬委員会が、企業や個人の業績を評価したり、昇進を認めたり、リテンション目標を達成したりするために、そのような 報奨が必要または適切であると判断した場合、役員に株式報奨を授与することがあります。当社の報酬目標に沿って、このアプローチは 経営陣のメンバーの利益が株主の利益と一致し、優秀な人材を引き付けて報いることができるようにするのに役立つと考えています。私たちは現在、経営幹部に長期的なインセンティブ報酬 の機会を提供するために、引き続きRSUアワードを使用する予定です。

 

その他の株式報酬

 

更新や新入社員の株式報奨に加えて、当社は、該当する昇進や重大な責任の変更に関連して、定着ニーズに応えたり、優れた業績を表彰したり、特定の業績を奨励したりするために、役員 人に長期株式インセンティブ賞を授与します。

 

2021年特別業績賞プログラム

 

2021年、当社の報酬委員会はCompensiaと協議の上、取締役会と株主の皆さまに という特別業績賞制度（「EPAプログラム」）を承認しました。これは、指名された執行役員を含む主要な従業員と経営幹部を対象とした、業績に基づく株式インセンティブプログラムです。私たちの報酬委員会がEPAプログラム を策定したのは、私たちの使命を達成するには、私たちのリーダーシップと主要な貢献者が10年間にわたって会社に献身し続け、組織が 技術の大規模な展開をできるだけ早く達成することについて「大きく考える」よう促す必要があると認識したからです。

 

EPAプログラムは、指名された役員 名を含む当社の役員やその他の主要なサービスプロバイダーにストックオプション交付金を提供します。このストックオプション交付金は、それぞれ交付の対象となる株式の20％をカバーする5つ以上の権利を付与します。5つのトランシェのそれぞれは、当社が最初に特定された11のビジネスマイルストーンのうちの1つから新しいビジネスマイルストーンを達成し、次に該当する株価目標（60ドル、120ドル、180ドル、240ドル、300ドル）を10年以内に達成した場合にのみ確定します。 最初の助成金の。2021年10月21日（当社の取締役会が最終的なEPAプログラムを承認した日）のクラスA普通株式の終値 株価24.91ドルと比較すると、これらの価格はそれぞれ141％、382％、623％、863％、1,104％の値上げを表しています。

 

トランシェ	ビジネスマイルストーンの要件	株式 価格 ターゲット
1	1つのビジネスマイルストーンの達成	$60
2	2つのビジネスマイルストーンの達成（トランシェ1に適用されるビジネスマイルストーンを含む）	$120
3	3つのビジネスマイルストーンの達成（Tranche 2に適用されるビジネスマイルストーンを含む）	$180
4	4つのビジネスマイルストーンの達成（Tranche 3に適用されるビジネスマイルストーンを含む）	$240
5	5つのビジネスマイルストーンの達成（トランシェ4に適用される のビジネスマイルストーンを含む）	$300

 

EPAプログラムの設計は、市場の状況や短期的な株価の急上昇ではなく、実際の事業成果が株価の持続的な業績を促進することを保証します。通常、株価目標を評価する目的の株価は（取引日に基づく）120日間のトレーリング平均終値ですが、その120取引日の最後の30取引日のトレーリング平均終値も該当する株価目標を満たしているか、それを上回らない限り、株価の目標は達成されません。特定のトランシェの株価目標を達成するには、 120日間の測定期間の最終日が、そのトランシェに必要な数のビジネスマイルストーンが達成された日以降でなければなりません。さらに、いずれかのトランシェに権利を付与するには、参加者は通常、EPAプログラムに基づくオプションが付与されたときと同じ役職、または同等以上の役職に就く日まで サービスを継続する必要があります。

 

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11のビジネスマイルストーンは次のとおりです。

 

ビジネスマイルストーン*

• 自動車メーカーと合意した仕様を満たすAサンプルのバッテリーセルの納入

• 完成したBサンプルのバッテリーセルの自動車メーカーによる検証 （Bサンプルバッテリーセルは、当社のプリパイロットまたはサンプル生産ラインで製造された、機能的で完全なバッテリーセルのプロトタイプです）

• 1人の顧客への少なくとも1ギガワット時（GWh）のバッテリーセルの配送

• 3人以上の顧客それぞれに 個以上の3ギガワット時（GWh）のバッテリーセルを納入し、そのうち少なくとも1人は自動車メーカーである場合

• 過去4四半期にわたるGAAP収益は50億ドル

• 過去4四半期における100億ドルのGAAP収益

• バッテリーセルの累積生産量は500 GWhです

• バッテリーセルの累積生産量は1,000GWhです

• 4四半期連続で調整後EBITDAマージンが25％以上であること

• 自動車用バッテリーセルの世界市場シェアの10％（中国を除く）

• 自動車用バッテリーセルの世界市場シェアの20％（中国を除く）

 

*事業展開に柔軟性を持たせるため、生産と市場シェアの目標には、当社とその子会社、合弁会社とライセンシー、および当社または当社からのライセンスに基づいて製造されたセパレーターを組み込んだセルメーカーが製造するセル が含まれます。

 

当社の取締役会と報酬委員会は、株価目標と事業マイルストーンをやりがいのある目標と考えています。2022年12月31日現在、株価目標やマイルストーンのいずれも達成されていません。

 

EPAプログラムの設計プロセスの一環として、当社の報酬委員会と取締役会は、以下を含む 種類の重要な目標のバランスをとろうとしました。

 

•

主要なサービスプロバイダーの利益を会社や他の株主の利益と一致させること。

 

•

主要なサービスプロバイダーが、野心的な業績マイルストーンの達成を通じて、持続可能で大きな株主価値を提供するよう動機づける。

 

•

EPAプログラムが業績と結びついており、すべての株主が大きな価値 の創出から利益を得ない限り、権利が確定しない（したがって受領者にとって何の価値もない）ことを確認する。

 

•

当社のCEOやその他の主要なサービスプロバイダーに、長期的に会社に貢献し続けるよう奨励しています。

 

報酬委員会は、当社が結成した世界クラスのチーム を維持するためには、魅力的な短期報酬と株式交付を継続する必要があることを認識し、取締役会も合意しました。ただし、会社の長期的な株主目標と事業目標にさらに重点を置くために、EPA プログラムの追加は株主の最善の利益になると考えています。これらの目標を念頭に置いて、EPAプログラムは、重要な 運営目標と株主への大きな価値の両方が達成された場合にのみ、各トランシェに対して報酬が支払われる、並外れた業績を上げるためのプログラムとして設計されました。

 

2023年の委任勧誘状 | 52

 

 

 

私たちの報酬委員会がEPAプログラムを承認したのは、それが成果報酬であり、CEOやその他の選ばれた主要サービスプロバイダーによる長期的な のコミットメントを要求し、CEOやその他の選ばれた主要サービスプロバイダーの報酬を、従業員、顧客、株主を含むすべての利害関係者の価値創造と一致させ、経営幹部に最大限の成長をもたらす意欲を高めるために必要な実質的な課題を提供しているからです。

 

私たちは、2021年12月15日に開催された2021年年次株主総会で、 株主総会でEPAプログラムの株主の承認を求めました。これは、直接的または間接的に受益的に所有されていない当社の普通株式の保有者が、EPAに基づく報奨を受ける資格のある指名された執行役員を含む の経営陣によって、会議に出席または代理人によって代表される株式の議決権の過半数による承認を条件としていました。プログラム。このような承認が得られ、そのような利害関係のない株式（つまり、EPAプログラムに基づく報奨を受ける資格のある会社の経営陣が直接的または間接的に 受益的に所有していない普通株式）による投票の約96％がEPAプログラムに賛成票を投じました。

 

EPAプログラムの採用を裏付ける他の要因の中でも、EPAプログラムに基づくオプションの権利確定に必要なJagdeep Singhやその他の選ばれた主要サービスプロバイダーによる のアクティブでエンゲージメントの高いサービスを継続することは、当社の継続的な成長と長期的な利益にとって重要であると考えています。当社には、私たちの成功に欠かせない貴重な従業員が多数いることは認識していますが、創設者としてのシン氏のリーダーシップと、最近の多くの財務および運営上の成果を通じて会社を導いてくれたことと、それらの業績に対する主要なサービス プロバイダーの貢献は、私たちの発展に役立ったと考えています。

 

シン氏のリーダーシップの下、他の主要なサービスプロバイダーの貢献 による当社の重要な発展を考慮し、当社の継続的な成長の可能性を考慮すると、シン氏と他の選ばれた主要サービスプロバイダーそれぞれに、努力を続けるようインセンティブを与え続けること、そして 氏の場合、歴史上のこの重要な時期に会社を率いることが重要だと考えています。シン氏が、私たちの技術によって可能になるという先見の明のある目標を達成する意欲を維持できるようにするためです。電気自動車の大衆市場での採用を加速しています。

 

当社のEPAプログラムの参加者は、 の標準慣行に従って追加の株式報奨を受ける資格がある可能性がありますが、現在のところ、そのような報奨の対象となる株式数は、通常のコースで受け取る資格のある株式数よりも少なくなると予想しています。

 

EPAプログラムの承認後、報酬委員会と取締役会は、当社のCEOが少なくとも7年間は追加の年次株式報奨を受け取らないだろうと期待していましたが、報酬委員会と取締役会は、状況に応じて追加の株式報奨を柔軟に承認することができます。以下の で説明するように、報酬委員会は2023年の初めに、時間ベースのRSUと業績ベースのRSUを組み合わせて構成されるブリッジ・エクイティ・プログラムを承認しました。これは、 当社のCEOやその他の指名された執行役員を含む特定の主要従業員にモチベーションと定着インセンティブを提供することを目的としています。

 

以下の表は、当社の指名された執行役員が 2021年に受け取ったEPAプログラムのオプション賞の一覧です。

 

[名前]	の下で授与されたオプション 環境保護庁プログラム
ジャグディープ・シン	8,399,133
ケビン・ヘトリッヒさん	419,956
ティム・ホルム博士	839,913
モヒト・シン博士	839,913
マイケル・マッカーシー	419,956

 

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EPAに基づいて当社の指名された役員 に付与されたオプションの付与日、時価額は、下の2022年概要報酬表の「オプション報酬」欄に記載されています。

 

2023年ブリッジ・エクイティ・プログラム

 

2023年の第1四半期に、報酬委員会は、株価に影響を与えている現在のマクロ経済 市況に照らして、上級従業員とCEOやその他の指名された執行役員を含む主要な貢献者に持続的なモチベーションと定着インセンティブを提供することを目的としたブリッジ・エクイティ・プログラムの提案を検討し、 承認しました。このブリッジ・エクイティ・アワードは、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定する時間ベースのRSU（60％）と、当社が特定の の運営上のマイルストーンを達成することを条件として権利が確定する業績ベースのRSU（40％）に分けられます。

 

福利厚生およびその他の従業員福利厚生

 

私たちは、指名された役員 人を含む役員に、すべての従業員に提供されるのと同じ基準で、健康保険、歯科保険、視力保険、生命保険、事故死および四肢切断保険、任意重病保険、短期および長期の障害保険 保険、高額控除可能な健康保険に加入している人の健康貯蓄口座などの給付を提供しています。

 

私たちは、指名された執行役員を含む全従業員を対象に、 節税の対象となるセクション401 (k) プランを提供しています。私たちは、401（k）プランへの参加者の選択的拠出金のマッチングを提供したり、指名された執行役員を含む従業員に、税適格確定給付制度、補足役員退職制度、非適格繰延報酬制度、非適格確定拠出制度を含むがこれらに限定されないその他の退職給付を提供したりしません。

 

必要条件

 

指名された執行役員を含む当社の幹部は、 他の従業員と同じ福利厚生や必要条件プログラムに参加する資格があります。ただし、指名された執行役員やその他の特定の上級従業員は、会社が後援する財務コンサルティングおよびプランニングサービスを受ける資格があります。

 

エグゼクティブレター契約

 

私たちは、指名された の執行役員のいずれとも正式な雇用契約を結んでいません。当社のCEOと共同創設者以外の指名された各執行役員は、場合によっては、雇用または昇進時に当社と雇用オファーレターを締結しています。その内容には、指名された執行役員の雇用は「自由に」行われること、および慣習的な守秘義務、勧誘禁止、知的財産譲渡の条項も含まれています。

 

退職手配

 

支配権の変更と退職金

 

2020年後半、当社の報酬委員会は、会社の支配権の変更に伴う解雇を含め、条件を満たす雇用終了が発生した場合に特定の支払いと福利厚生を提供するプログラムを設計することが適切であると判断しました。当社の報酬委員会は、このようなプログラムにより、指名された執行役員を含む選ばれた従業員が、 人の不本意な解雇または会社の支配権の変更による雇用の終了の可能性による注意散漫を最小限に抑え、株主価値の最大化に役立つという集中力と献身を維持できると考えています。また、これらの取り決めにより、指名された執行役員の定着を促進することへの関心がさらに高まると考えています。

 

2021年3月、取締役会は支配権と退職金 制度の変更を承認しました。私たちは、指名された執行役員を含む各執行役員と、支配権変更退職契約（CIC契約）を締結しました。

 

CIC契約では、特定の状況下での執行役員の雇用終了に関連して、 に特定の支払いと給付を行うことが義務付けられています。これらの支配権の変更は、これらの執行役員との退職給付に関するその他の契約または取り決め、または権利確定手続きに関するオプション契約の 条件、またはその他の同様の退職関連条件に優先しました。

 

2023年の委任勧誘状 | 54

 

 

CIC契約は、最初の3年間有効です。最初の期間の終了時に、いずれかの当事者が自動更新日の90日前に非更新の通知をしない限り、各CIC契約は自動的にさらに1年間更新されます。また、CIC契約では、これらの指名された執行役員はそれぞれ随意の従業員であり、その雇用はいつでも終了できることも認めています。下記の退職金を受け取るためには、指名された執行役員はそれぞれ、当社に対する請求の免除を履行する義務があります。

 

当社のEPAプログラムに基づく管理規定の変更については、以下の「報酬 表—解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

 

その他の報酬ポリシー

 

報酬回収方針

 

EPAプログラムに基づいて付与されたオプションに関して、当社は、(i) 参加者が企業グループメンバーの事業に適用される法律 または規制に故意かつ重大な違反があったと判断した場合、(ii) 参加者の有罪判決を受けた場合、 オプションおよび参加者のオプションに関して参加者が以前に支払った報酬、または実現した利益を回収する権利があります。または、重罪または道徳的混乱を伴う犯罪に対する有罪の申し立てまたは異議を唱えないこと、(iii) 犯罪による故意の行為 件の慣習法詐欺、または (iv) 参加者によるその他の不正行為で、会社のグループメンバーのビジネス上の評判に重大な損害を与えるか、その他の方法で会社のグループメンバーに重大な損害を与える行為の参加者。

 

さらに、2020年の株式インセンティブプランと従業員インセンティブ 報酬プランでは、報酬回収条項を実施することができます。

 

現在、指名された執行役員やその他の従業員に支払われる現金または株式ベースのインセンティブ報酬の遡及的 調整に関する全体的な方針を実施していません。支払いは財務結果の達成を前提としており、その後 財務上の修正の対象となります。ニューヨーク証券取引所の新しい上場基準が施行され次第、年次および長期のインセンティブ報奨プランと取り決めを対象とする一般的な報酬回収、またはクローバックポリシーを採用する予定です。

 

株式所有ガイドライン

 

当社の取締役および執行役員の株式所有ガイドラインを採択しました は、2022年4月21日に発効しました。これらのガイドラインでは、特定の例外を条件として、取締役と執行役員は少なくとも以下と同等の価値の普通株式を所有することを義務付けています。

 

•

非従業員取締役の場合、取締役会での勤続のための年間報酬の3倍（委員会サービス、主任独立取締役サービス、または会議出席のために受け取った追加料金 は含まれません）。

 

•

CEOの場合、彼または彼女の年間基本給の5倍です。

 

•

他の執行役員の場合、彼または彼女の年間基本給の3倍です。

 

このような所有権レベルは、ガイドラインの発効日の 周年のいずれか遅い方、または個人が取締役または執行役員に就任してから5年後に満たされなければなりません。該当する5年間の段階的導入期間の終了後、取締役または執行役員が該当する所有権レベルを満たさない限り、株式の売却または源泉徴収後、場合によっては株式報奨の行使、権利確定、または支払いの結果として受領した株式の50％に相当する金額を留保する必要があります。(i) 株式報奨または (ii) 株式報奨の行使、権利確定、支払いに関連して生じる源泉徴収義務の履行。ただし、この要件は、証券法に基づく規則10b5-1に基づいて定められた、本ガイドラインの発効日より前に有効な（かつ修正されていない） 取引プランには適用されません。

 

当社の報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス 委員会は、これらのガイドラインの遵守状況を監視し、定期的にガイドラインを見直す責任があります。現在、当社の各執行役員と取締役は、これらのガイドラインを遵守しているか、適用される 段階的なコンプライアンスの段階的導入期間に入っています。

 

2023年の委任勧誘状 | 55

 

 

デリバティブ取引、ヘッジおよび質権政策

 

当社のインサイダー取引方針に従い、当社の経営陣の メンバーと取締役会のメンバーを含む当社の従業員は、デリバティブ証券やその他の方法で当社の株式所有のリスクをヘッジするような取引に従事すること、また 株をローンの担保として、またはその他の質権取引の一環として当社の 株を差し入れたり、証拠金口座に普通株式を保有したりすることを禁じられています。

 

税務および会計上の考慮事項

 

税務上の考慮事項

 

私たちは、指名された執行役員に、コードセクション280G、4999、または409Aに従って個人が支払う可能性のある税額について、グロスアップ やその他の払い戻しを行っていません。コードセクション280Gおよび4999では、指名された執行役員、重要な株主持分を保有する取締役、およびその他の特定の サービスプロバイダーは、当社の支配権の変更に関連して一定の限度を超える支払いまたは給付を受ける場合、多額の追加税の対象となる可能性があり、当社または後継者は追加税の対象となる 額の控除を失う可能性があると規定しています。また、コードセクション409Aでは、執行役員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーがコードセクション409Aの要件 を満たさない「繰延報酬」を受け取った場合に、個人に多額の税金を課しています。

 

コードセクション162 (m) に基づき、当社は役員報酬の控除額 に制限があります。控除可能な報酬は、当社のCEO、およびコードセクション162 (m) に基づく「対象従業員」である現在および以前の一部の高報酬執行役員（総称して「対象 人の従業員」）に対する年間100万ドルに制限されています。控除限度額が将来の報酬プログラムにどのような影響を与えるかは予測できませんが、役員報酬については、給与と業績を強く結びつけるアプローチを維持するつもりです。私たちは、指名された執行役員に支払われる報酬の税控除に関する正式な 方針を採用していません。報酬委員会は、コードセクション162 (m) に基づく税控除を報酬決定の要素として検討し、 会社の役員報酬プログラムの目標と会社と株主の最善の利益に沿った方法で執行役員に報酬を提供する柔軟性を保ちます。これには、第162条に基づく控除限度により 控除できない報酬を提供することも含まれます。(m)。

 

会計上の考慮事項

 

私たちは、経営陣のメンバー、他の従業員、および取締役会の非従業員を対象とした の報酬計画や取り決めを設計する際に、財務報告への影響を考慮しています。これらの会計上の考慮事項には、財務会計基準委員会会計基準 体系化トピック718（「FASB ASC Topic 718」）が含まれます。これは、株式ベースの報酬報奨の会計処理を規定し、各株式報酬（ストックオプションとRSUを含む）の公正価値を見積もり、各報奨の基礎となる権利確定期間にわたる 報酬費用を記録することを義務付ける基準です。

 

報酬関連リスク

 

当社の取締役会は、報酬関連のリスクを含め、当社のリスク プロファイルを監督する責任があります。当社の報酬委員会は、従業員に適用される報酬方針と慣行を監視して、これらの方針と慣行が過度で不必要なリスクテイクを助長しないことを確認しています。 経営陣と協力して、報酬委員会は2022年の報酬プログラムを見直しました。私たちの報酬委員会は信じています このようなプログラムの要素の組み合わせや設計は、従業員が過度の リスクを負うことを奨励するものではなく、したがって当社に重大な悪影響を及ぼす可能性も合理的にありません。私たちは、従業員が短期と長期の財務および業績 の業績に重点を置けるように、バランスの取れた報酬プログラムを設計しました。特に、長期的なインセンティブ報酬に重きを置くと、短期的なリスクテイクを思いとどまらせます。目標は、ビジネスの成長を促進する目標とともに適切に設定されます。

 

報酬委員会の報告

 

報酬委員会の以下の報告は、 が「勧誘資料」とはみなされず、「提出済み」と見なされるべきでもありません。また、当社がそれを証券法または取引法に基づいて提出された書類 に参照により具体的に組み込む場合を除き、将来のSECへの提出書類に参照により組み込まれるとはみなされません。

 

2023年の委任勧誘状 | 56

 

 

私たちの報酬委員会は、上記の 報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。審査と議論の結果、当社の報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めることを取締役会に勧告しました。

 

取締役会の報酬委員会のメンバーから丁重に提出されました：

 

ユルゲン・レオホールド教授 (議長)

ブラッド・バス

ジェニーン・ハンリー

 

報酬表

 

2022年度報酬概要表

 

次の表は、2022年12月31日、2021年12月31日、および2020年12月31日に終了した年度における当社の指名された執行役員に報告可能な報酬 に関する情報を示しています.

 

名前と 主要な ポジション	年	給与 ($)	株式 アワード ($) (1)	オプション アワード ($) (2)	非株式 インセンティブプラン 補償 ($) (3)	その他すべて 補償 ($)	合計 ($)
ジャグディープ・シン、 大統領、チーフ 執行役員 とディレクター	2022	611,836	—	—	153,125	—	764,961
	2021	373,462	—	68,368,938	107,650	252,235	69,102,285
	2020	277,116	16,719,999	—	—	55,000	17,052,115
ケビン・ヘトリッヒ、 チーフファイナンシャル 役員	2022	431,228	2,120,420	—	54,591	—	2,606,240
	2021	373,506	—	3,418,434	107,596	21,120	3,920,656
	2020	310,096	3,344,000	—	—	63,000	3,717,096
ティム・ホルム博士、 チーフテクノロジー 役員	2022	405,739	1,884,830	—	53,726	—	2,344,295
	2021	373,716	—	6,836,887	107,734	252,259	7,570,596
	2020	285,683	1,672,000	—	—	58,300	2,015,983
モヒット・シン博士、 チーフディベロップメント 役員	2022	406,765	1,884,830	—	54,159	—	2,345,753
	2021	382,096	—	6,836,887	109,326	—	7,328,309
	2020	361,779	1,672,000	—	—	73,500	2,107,279
マイケル・マッカーシー、 最高法務責任者 そして責任者 コーポレート 開発	2022	404,820	2,120,420	—	54,591	—	2,579,832
	2021	374,885	—	3,418,434	108,124	21,379	3,922,821
	2020	361,779	2,507,998	—	—	73,500	2,943,277

 

(1)	この列の金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、指名された各執行役員に授与された報奨の付与日の公正価値の合計です。2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のForm 10-Kの監査済み連結財務諸表の注記2と10を参照してください。 の株式報奨の付与日の公正価値を決定する際の前提条件については、
(2)	表示されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、指名された各執行役員に付与されたオプション報奨の付与日の公正価値の合計です。2021年に報告された金額は、「」というタイトルのセクションに記載されている5つのトランシェに基づいて支払われるEPAプログラムに基づくオプションに関するものです。株式報酬—2021年特別業績賞プログラム」また、付与日の時点で権利が確定する可能性のあるトランシェに基づいています 。これらの金額は、指名された執行役が認識する実際の価値とは一致しません。これらの報奨の評価に使用される前提条件は、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記2および10で指定されている評価 方法論と一致しています。 の最大レベルのパフォーマンス（5つのトランシェすべての達成）を達成したと仮定したオプションの付与日の公正価値は、シン氏が172,854,157ドル、ヘトリッヒ氏が8,642,695ドル、ホーム氏が17,285,409ドル、シン博士が17,285,409ドル、マッカーシー氏が8,642,695ドルです。695。
(3)	これらの金額は、当社のボーナスプランに基づく、指名された執行役員への支払いを反映しています。当社の2022年のボーナスプランは、上記の「」というタイトルのセクションで説明されています。報酬についての議論と の分析—2022年のボーナスプランの設計と達成.”

2023年の委任勧誘状 | 57

 

 

 

2022年度プランベースアワードの付与

 

次の表は、2022会計年度に任意のプランで指名された執行役員に対して行われた プランベースの賞の各付与に関する情報を示しています。

 

		それ以外の場合の推定支払い額 エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード (1)
[名前]	付与日	しきい値 (#)	ターゲット ($)	その他すべての株式 アワード:数 株式または ユニット (#)	その他すべてのオプション アワード:番号 有価証券の 対象は オプション (#)	運動または の基本価格は オプションアワード ($/日)	付与日:公正価値 株式とオプションの アワード (2) ($)
ジャグディープ・シン	—	39,769	611,836
ケビン・ヘトリッヒさん	03/03/2022	14,015	215,614	139,318	—	—	2,120,420
ティモシー・ホルム博士	03/03/2022	13,187	202,870	123,839	—	—	1,884,830
モヒト・シン博士	03/03/2022	13,220	203,382	123,839	—	—	1,884,830
マイケル・マッカーシー	03/03/2022	13,157	202,410	139,318	—	—	2,120,420

 

(1)	表示されている金額は、指名された各執行役員の基準額と、2022年のボーナスプランに基づく目標となるボーナス機会を示しています。2022年度のボーナスプランに基づいて指名された執行役員が2022年度に獲得した実際の現金インセンティブ賞は、「」というタイトルの欄に表示されています非株式インセンティブプランの報酬」の中に報酬概要表。」当社の2022年のボーナスプランは、上記の「 」というタイトルのセクションで説明されています報酬についての考察と分析—2022年のボーナスプランの設計と達成.”
(2)	この列の金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された賞の付与日の公正価値の合計です。2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のForm 10-Kの監査済み 連結財務諸表の注記2と10を参照してください。当社の株式報奨の付与日の公正価値を決定する際の前提条件については、

2023年の委任勧誘状 | 58

 

 

2022年度末の優秀株式賞

 

次の表は、2022年12月31日時点で当社の指名された執行役員が保有する発行済株式 報奨に関する情報を示しています。

 

[名前]	オプションアワード					ストック アワード
	付与日	証券の数 基礎となるのは 運動していません オプション エクササイズ可能 (#)(1)(2)	の数 証券 基礎となるのは 運動していません オプション 行使できません (#)	オプション エクササイズ 価格 ($)	オプション 有効期限 日付	の数 株式または 株式の単位 それはまだです ベステッド (#)	市場価値 株または 株式の単位 それはまだです ベステッド ($) (3)
ジャグディープ・シン (4)	04/08/2013	2,010,874	—	0.64	04/08/2023	—	—
ジャグディープ・シン (5)	08/19/2016	2,499,520	—	1.31	08/19/2026	—	—
ジャグディープ・シン (6)	03/15/2017	6,498,753	—	1.33	03/15/2027	—	—
ジャグディープ・シン (7) (8)	08/07/2020	—	—	—	—	1,759,513	9,976,439
ジャグディープ・シン (9)	12/16/2021	—	8,399,133	23.04	12/16/2031	—	—
ケビン・ヘトリッヒ (10)	05/03/2016	27,716	—	1.31	05/03/2026	—	—
ケビン・ヘトリッヒ (6)	03/15/2017	467,551	—	1.33	03/15/2027	—	—
ケビン・ヘトリッヒ (7) (11)	06/05/2019	351,903	50,271	2.38	06/05/2029	—	—
ケビン・ヘトリッヒ (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	201,087	1,140,163
ケビン・ヘトリッヒ (9)	12/16/2021	—	419,956	23.04	12/16/2031	—	—
ケビン・ヘトリッヒ (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	121,903	691,190
ティモシー・ホルム博士 (6)	03/15/2017	584,706	—	1.33	03/15/2027	—	—
ティモシー・ホルム博士 (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	100,543	570,079
ティモシー・ホルム博士 (9)	12/16/2021	—	839,913	23.04	12/16/2031	—	—
ティモシー・ホルム博士 (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	108,359	614,396
モヒト・シン博士 (14)	06/17/2015	709,926	—	1.05	06/17/2025	—	—
モヒト・シン博士 (6)	03/15/2017	1,123,450	—	1.33	03/15/2027	—	—
モヒト・シン博士 (7) (11)	06/05/2019	527,856 —	75,406	2.38	06/05/2029	—	—
モヒト・シン博士 (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	100,543	570,079
モヒト・シン博士 (9)	12/16/2021	—	839,913	23.04	12/16/2031	—	—
モヒト・シン博士 (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	108,359	614,396
マイケル・マッカーシー (15)	02/27/2015	94,848	—	1.05	02/27/2025	—	—
マイケル・マッカーシー (10)	05/03/2016	100,542	—	1.31	05/03/2026	—	—
マイケル・マッカーシー (6)	03/15/2017	667,609	—	1.33	03/15/2027	—	—
マイケル・マッカーシー (7) (11)	06/05/2019	527,856	75,405	2.38	06/05/2029	—	—
マイケル・マッカーシー (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	150,815	855,121
マイケル・マッカーシー (9)	12/16/2021	—	419,956	23.04	12/16/2031	—	—
マイケル マッカーシー (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	121,903	691,190

 

(1)	2021年以前に付与されたストックオプションはすべて、2010年の株式インセンティブプランに基づいて付与されました。
(2)	2021年に付与されたストックオプションはすべてEPAプログラムの賞で、2020年の株式インセンティブプランに基づいて付与されました。
(3)	未権利株式の市場価値は、該当する指名された執行役が保有する未権利株式の数に、2022年12月30日のニューヨーク証券取引所での当社のクラスA普通株式の終値（ ）、つまり1株あたり5.67ドルを掛けて計算されます。
(4)	これらのオプション株式の4分の3は2016年2月13日に権利が確定し、残りは2017年2月13日までに権利が確定しました。
(5)	これらのオプション株式は、2018年12月10日までに権利が確定しました。

 

2023年の委任勧誘状 | 59

 

 

(6)	これらのオプション株式は、2017年5月1日にオプションの対象となる株式総数の48分の1に権利が確定し、残りはそれ以降毎月の記念日に権利が確定します。
(7)	件の支配権の変更に関連して、指名された執行役員の雇用が適格解雇により終了した場合、株式報奨は優先権利確定の対象となります。アクセラレーション権については、以下の「役員報酬—解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」に記載されています。
(8)	RSUの8分の1は2021年2月15日に権利が確定し、その後は四半期ごとに権利が確定します。ただし、各権利確定日までに所有者が引き続きサービスを提供することを条件とします。
(9)	このEPAプログラムでは、に記載されている特定の業績条件の達成に基づいて権利が授与されます報酬についての考察と分析—2021年特別業績賞 プログラム.”
(10)	これらのオプション株式は、2019年4月27日に権利が確定しました。
(11)	これらのオプション株式は、2019年7月5日にオプションの対象となる株式総数の48分の1に権利が確定し、残りは権利確定日までの各月の記念日 に権利が確定します。
(12)	RSUの6分の1は2021年2月15日に権利が確定し、その後は四半期ごとに権利が確定します。各権利確定日時点で所有者が引き続きサービスを提供することを条件とします。
(13)	RSUの12分の1は、2022年8月15日から始まる4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。ただし、各権利確定日時点で保有者が引き続きサービスを受けていることを条件とします。
(14)	これらのオプション株式の4分の1は2016年6月17日に権利が確定し、残りは2019年6月17日までに権利が確定しました。
(15)	これらのオプション株式は、2018年2月27日に権利が確定しました。

 

2022年度 年度中のオプション行使と株式権利確定日

 

次の表は、ストックオプションが行使され、2022会計年度のRSU報奨の権利確定時に取得された、ストックオプションが行使された当社のクラスA普通株式の総数 に関する情報を示しています。 指名された各執行役員。

 

[名前]	オプションアワード		ストックアワード
	株式数 取得日 エクササイズ (#)	実現価値 エクササイズ ($)	株式数 権利確定時に取得 (#)	値 が実現したのは 権利確定 ($)
ジャグディープ シン	—	—	1,005,437	12,635,834
ケビン・ヘトリッヒさん	237,964	2,987,263	285,534	3,554,963
ティモシー・ホルム博士	750,512	8,604,139	149,536	1,849,536
モヒト・シン博士	211,770	2,048,633	149,536	1,849,536
マイケル・マッカーシー	316,757	3,668,612	218,503	2,712,554

 

その他の報酬

 

メリットと必要条件

 

私たちは、健康保険、歯科保険、視力保険、生命保険、事故死および四肢切断保険、任意重病保険、短期および長期障害保険、健康貯蓄 口座など、指名された執行役員に給付を提供しています 高額控除健康保険に加入している人に.

 

2023年の委任勧誘状 | 60

 

 

退職給付

 

私たちは、指名された執行役員を含む全従業員を対象に、 節税の対象となるセクション401 (k) プランを提供しています。私たちは、401（k）プランへの参加者の選択的拠出金のマッチングを提供したり、指名された執行役員を含む従業員に、税制上の確定給付制度、補足的な役員退職金制度、非適格確定拠出制度を含むがこれらに限定されないその他の退職給付を提供したりしません。

 

支配権の終了または変更時に発生する可能性のある支払い

 

2021年3月、当社の取締役会が承認し、指名された各執行役員との支配権および退職契約（それぞれ「CIC契約」）の変更 を締結しました。これにより、 特定の状況下での指名された執行役員の雇用の終了に関連して、特定の支払いと給付を行うことが義務付けられています。

 

CIC契約は、最初の3年間有効です。最初の期間の終了時に、いずれかの当事者が自動更新日の90日前に非更新の通知をしない限り、各CIC契約は自動的にさらに1年間更新されます。また、CIC契約では、これらの指名された執行役員はそれぞれ随意の従業員であり、その雇用はいつでも終了できることも認めています。下記の退職金と給付を受けるために、指名された各執行役員には、 当社に対する請求の免除を履行する義務があります。

 

「変更管理期間」（一般的に定義されるのは後述）以外に「理由」（CIC契約で定義されているとおり）なしに雇用が終了した場合、その指名された執行役員には以下が提供されます。

 

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6か月間、または当社の場合は12か月間の継続基本給 CEO;

•

指名された各執行役員の潜在的な賞与の最大50％を、報酬委員会の裁量により、

•

COBRA給付金を最長6か月間、または私たちの場合は12か月間支払いました CEO; と

•

株式報奨の加速はありません。

 

「支配権の変更期間」中に「理由」なしに解雇された場合または 件の「正当な理由」（CIC契約で定義されているとおり）による辞任の場合、指名された執行役員には以下の報酬が与えられます。

 

•

基本給の12か月分の一括払い。

•

潜在的なボーナスの 100% に相当する一括払い。

•

COBRAの給付を最長12か月間支払いました。また、株式報奨の 100% のアクセラレーションも可能です。

 

これらの指名された執行役員のいずれかへの支払いが、行動規範第4999条で課される物品税の対象となる場合（支払いが規範第280G条に基づく「パラシュート支払い」として分類された結果）、その指名された執行役員は、 人が最高のアフターサービスを受ける資格のある支払いを受ける権利があります。全額支払いまたはそれ以下の支払いの税制上の優遇措置で、そのような退職給付の一部は物品税の対象になりません。

 

支配権の変更契約において、「支配権の変更 期間」とは、通常、当社の支配権の変更の3か月前から12か月後に終了する期間を意味します。

 

環境保護庁プログラム

 

会社の支配権が変わっても、EPAプログラム に基づく賞の一部が自動的に権利確定されることはありません。このプログラムは、会社の支配権が変わったときにトリガーされる最終的な支払い（もしあれば）後に終了するように構成されています。この待遇は、会社と参加者の間の 件のその他の合意に基づく相反する待遇に優先します。

 

支配状況が変化した場合、ビジネスマイルストーンの要件は 適用されなくなり、株価目標の達成を判断する目的での当社の株価は、そのような支配権の変更により支払われた1株あたりの価格になります。この指標による当社の株価が2つの株価目標 の間に収まる場合、適用される2つの株価目標を線形補間して、当社のEPAプログラムに基づく報奨の追加部分が決定されます。 支配権の変更によって権利が確定していないEPAの一部は終了します。当社の報酬委員会は、この待遇により、指名された執行役員を含むEPAプログラム参加者は、会社の支配権が変わる可能性による注意散漫を最小限に抑え、株主価値を最大化するために、責任に集中し、献身的に取り組むことができると考えています。

 

2023年の委任勧誘状 | 61

 

 

次の表は、前述のように2022年12月31日に解雇が行われたと仮定して、CIC契約に基づく 名の各執行役員に支払われる可能性のある金額をまとめたものです。

 

[名前]	理由のない解雇または正当な理由による辞任				の原因のない解約、または支配権の変更に関連した正当な理由による辞任（「ダブルトリガー」）
	給与 退職金 ($)	ボーナス退職金 ($)	の価値 続く 健康 補償範囲 ($)	の価値 アクセラレート 権利確定 ($)	給与 退職 ($)	ボーナス 退職 ($)	の価値 続く 健康 補償範囲 ($)	の価値 アクセラレート 権利確定 ($)
ジャグディープ・シン	700,000	350,000	22,252	—	700,000	700,000	22,252	9,976,439
ケビン・ヘトリッヒさん	225,000	112,500	—	—	450,000	225,000	—	2,116,390
ティモシー・ホルム博士	225,000	112,500	15,297	—	450,000	225,000	30,593	1,184,474
モヒト・シン博士	225,000	112,500	14,736	—	450,000	225,000	18,552	1,612,026
マイケル・マッカーシー	225,000	112,500	9,276	—	450,000	225,000	29,473	1,973,857

 

社外取締役の報酬

 

2021年3月、当社の取締役会は、社外取締役を対象とした新しい社外取締役 報酬方針（「取締役報酬方針」）を採択しました。この方針は、2021年2月1日にさかのぼって発効しました。取締役報酬ポリシーは、同等の会社の慣行と報酬 レベルに関するCompensiaからの意見を取り入れて作成されました。取締役報酬方針は、社外取締役を引き付け、定着させ、報酬を与えることを目的としています。2022年2月、報酬委員会はCompensiaの取締役報酬方針を見直し、 会社の現在の発展段階を含むさまざまな要因により、2022年も取締役会の報酬は変わらないと判断しました。また、2022年4月に取締役会で承認された 社外取締役への年間RSU交付金の権利確定スケジュールの変更を取締役会に承認するよう勧告しました。

 

取締役報酬方針に基づき、各社外取締役は に、下記の取締役会サービスの対価として現金および株式報酬を受け取ることになります。また、社外取締役には、取締役会やその委員会への合理的かつ慣習的かつ文書化された旅費や、その他の 費用を払い戻します。当社の従業員でもある取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。

 

年間報酬の上限

 

取締役報酬ポリシーには、任意の会計年度に社外取締役に支払い、発行、または付与できる現金報酬および株式報酬の年間上限が750,000ドルと記載されています（増額 社外取締役が社外取締役として勤続した最初の年に1,000,000ドル）。 この制限のため、付与日の公正価値はGAAPに従って決定されます。従業員としてのサービス、またはコンサルタントとしての サービス（社外取締役を除く）に対して社外取締役に付与された現金報酬または株式報奨は、制限の対象には含まれません。上限は、社外取締役に対する潜在的な報酬や株式報奨の意図する規模を反映していません。

 

2023年の委任勧誘状 | 62

現金補償

 

社外取締役は、取締役報酬方針に基づき、その職務に対して以下の現金報酬 を受け取る権利があります。

 

●

理事会メンバーとしての奉仕には年間80,000ドル。

●

当社の取締役会の主任独立取締役としての職務に年間22,000ドル。

●

監査委員会の委員長としての職務に年間25,000ドル。

●

監査委員会のメンバーとしての奉仕に年間12,500ドル。

●

報酬委員会の委員長を務めるには、年間18,000ドル。

●

報酬委員会のメンバーとしての奉仕には年間9,000ドル。

●

指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長としての任期として年間13,000ドル、および

●

指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーとしての活動に年間6,500ドル。

 

委員会の委員長を務める各社外取締役は、 委員会の委員長として年間の現金報酬のみを受け取り、委員会のメンバーとしての追加の年間現金報酬は受け取らない。社外取締役への現金支払いはすべて、四半期ごとに日割り計算で延滞しています。

 

株式報酬

 

「支配権の変更」（2020年計画で定義されているとおり）が発生した場合、 名の社外取締役の優れた賞は全額授与されます。ただし、支配権が変更された日まで、社外取締役が引き続き社外取締役である場合に限ります。

 

最初の賞

取締役報酬方針の発効日 日後に初めて社外取締役になった各人は、自動的にRSUの最初の報酬（「初回賞」）を受け取ります。初回報奨は、32万ドルに相当する当社のクラスA普通株式の数を、該当する付与日の20取引日前の20取引日の出来高加重平均株価で割った金額を対象としています。初回賞は、当社の四半期ごとの権利確定日（2月15日、5月15日、8月15日、11月15日、 ）に、該当する権利確定開始日から、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。ただし、社外取締役は、該当する権利確定日まで引き続きサービスプロバイダーであることを条件とします。その人が当社の取締役会のメンバーであり、従業員でもある場合、雇用終了により 社の社外取締役になっても、初回賞を受ける資格はありません。

 

年間賞

各社外取締役は、取締役報酬方針の発効日の後の 年次株主総会の日に、該当する付与日の20取引日前の20取引日の出来高加重平均株価で160,000ドルを割ったものに相当するRSUの年次報酬（「年次報酬」）を自動的に受け取ります。取締役報酬方針の発効日以降、当社の年次株主総会の日以外の 日に初めて社外取締役になった人は、勤続年数の一部を反映して、自動的に日割り計算された年次賞を受け取ります。2022年以降に授与される年次報奨は、年次賞が授与された日の の1周年記念日、または次回の年次株主総会の前日のいずれか早い方の日に権利が確定します。

 

Blome氏とWiese氏は、 取締役報酬方針に基づく報酬を受けておらず、それぞれ取締役報酬方針に基づく報酬を受ける権利を放棄しています。

 

2023年の委任勧誘状 | 63

2022年度の社外取締役報酬

 

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度に、社外取締役が当社の取締役会での功績に対して授与された、獲得した、または支払われた 報酬の総額に関する情報を示しています。

 

名前 (1)	獲得した手数料 または現金での支払い ($) (2)	株式 アワード ($) (3)	合計 ($)
フランク・ブルーム (4)	—	—	—
ブラッド・バス	129,278	148,883	278,160
ジョン・ドーア (5)	10,241		10,241
ジェニーン・ハンリー	95,361	148,883	254,139
スーザン・ハパーツ (6)	82,347	608,277	695,626
ユルゲン・レオホールド教授	102,514	148,883	251,396
ジーナ・ラヴェット博士（7）	93,334	578,923	691,165
ジャスティン・ミラー (8)	35,964		35,964
ディペンダー・サルージャ	88,333	148,883	237,216
J・B・ストラウベル	81,179	148,883	230,06
イェンス・ヴィーゼ (4)	—	—	—

 

(1)

ジャグディープ・シンは当社の共同創設者、執行役員、従業員であるため、2022会計年度に社外取締役として報酬を受け取っていません。また は、未払いの株式報奨に関してこの表と下の表から意図的に省略されています。フリッツ・プリンツ教授は当社の共同創設者であり、非従業員取締役ですが、2022会計年度に会社に提供された特定の技術コンサルティングおよびアドバイザリーサービスに関連して 会計年度に報酬を受け取ったため、社外取締役として追加の報酬を受け取っていないため、 件の発行済株式報奨について、この表と下の表から意図的に省略されています。プリンツ博士の技術コンサルティングおよびアドバイザリーサービスに関連して提供された報酬の説明については、「関連当事者取引—その他の取引」を参照してください。

 

(2)	取締役会と委員会の年間リテーナー、および該当する場合は、委員会委員長のメンバーで構成されます。

 

(3)	この列の金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、指名された各執行役員に授与された報奨の付与日の公正価値の合計です。2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記2と10を参照してください。当社の株式報奨の付与日、公正 価を決定する際に当社が下した前提条件については、

 

(4)	ブルーム氏とヴィーゼ氏はそれぞれ、社外取締役としての職務に対する報酬を受ける権利を放棄しました。

 

(5)	ドーア氏は2022年2月に取締役会を退職しました。

 

(6)	Huppertz氏は2022年2月に当社の取締役会に任命され、すべての取締役が受け取る年間賞 に加えて、18,637RSUの初回賞と7,765RSUの年報を日割りで授与されました。

 

(7)	ラヴェット博士は2022年1月に当社の取締役会に任命され、すべての取締役が授与する 年次賞に加えて、14,260RSUの初回賞と6,535RSUの年額比例配分された賞を受け取りました。

 

(8)	ミラー氏は2022年4月に取締役会を辞任しました。

 

 

2023年の委任勧誘状 | 64

[名前]	の総株式数 クラス A 普通株式 優秀RSU賞の対象	株式の総数 基礎となる未払金額 オプション
フランク・ブルームさん	—	—
ブラッド・バス	19,919	1,407,612
ジョン・ドーア	—	—
ジェニーン・ハンリー	30,426	—
スーザン・ハパーツ	36,368	—
ユルゲン・レオホールド教授	19,919	359,350
ジーナ・ラヴェット博士	31,855	—
ジャスティン・ミロ	—	—
フリッツ・プリンツ教授	—	209,978
ディペンダー・サルージャ	19,919	—
J・B・ストラウベル	19,919	1,005,437
イェンス・ヴィーゼ	—	—

 

報酬委員会インターロックとインサイダー 参加

 

私たちの報酬委員会のメンバーは誰も当社の の執行役員または従業員になったことはありません。当社の執行役員は、現在、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員 人がいる他の団体の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めているか、または最後に完了した会計年度中に務めたことはありません。

 

2023年の委任勧誘状 | 65

 

株式報酬プラン情報

 

次の表は、 2022年12月31日現在の株式報酬プランの情報、具体的には2010年の株式インセンティブプラン（「2010年プラン」）、2020年の株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）、および2020年の従業員株式購入プラン（「ESPP」）をまとめたものです。2010年計画、2020年計画、およびESPPはそれぞれ、株主によって 件の承認を受けています。株主の承認を受けていない株式報酬プランはありません。

 

プランカテゴリ	の数 発行予定の有価証券 の行使時 優れたオプション、 ワラントと権利	加重平均 の行使価格 優れたオプション、 保証と権利 (1)	の数 残りの有価証券 の今後の発行予定は 株式報酬制度 (反映された有価証券を除く) カラム (a) に
株主が承認した株式報酬制度 (2)	50,124,318	$8.65	33,806,148
株主によって承認されていない株式報酬制度	—	—	—
合計	50,124,318	$8.65	33,806,148

 

(1)	加重平均行使価格は、発行済みのストックオプションのみに基づいて計算されます。制限付株式ユニットや ESPPに基づいて発行された株式は考慮されておらず、どちらも行使価格はありません。

 

(2)

(i) 2010年プランに基づいて合計32,044,323株のクラスA普通株式を購入するオプション、(ii) 2010年プランに基づくクラスB普通株式2,121,651株、(iii) 2020年プランに基づくクラスA普通株式15,958,344株、(iv) 3,772,793株またはクラスA普通株式で構成されています 2010年計画に基づく発行済RSU、および（v）2020年計画の発行済みRSUの対象となる当社のクラスA普通株式 株12,789,899株。ESPPに基づいて現在発生している購入権を除きます。私たちの2020年計画では、2022会計年度から始まる各会計年度の初日に、その下で発行可能な株式数 が、（i）クラスA普通株式41,500,000株、（ii）前会計年度の12月31日に発行された普通株式の総数の5パーセント（5％）、または（iii）のいずれか少ない数だけ自動的に増加します当社の取締役会が決定するその他の金額。当社のESPPでは、各会計年度の初日に、その下で発行可能な株式数に、(i) クラスA普通株式7,600,000株、(ii) その日に発行された普通株式の総数の1パーセント (1%)、または (iii) 当社の 取締役会が決定するその他の金額のいずれか少ない数だけ 株を増やすことを規定しています。2022年1月1日、2020年プランに基づいて付与および発行可能で、ESPPに基づいて発行可能な当社のクラスA普通株式の数は、それぞれ21,415,959株と4,283,191株 株増加しました。2023年1月1日、2020年計画に基づいて付与および発行可能な当社のクラスA普通株式の数は、21,897,965株増加しました。これらの増加は上の表には反映されていません。

 

最高経営責任者の給与比率

 

SECの規則では、 当社のCEOであるジャグディープ・シンの報酬総額と、（シン氏以外の）当社の従業員（シン氏以外）の年間報酬総額との関係についての情報を提供する必要があります。2022年12月31日に終了した最後の会計年度について：

 

●

当社の全従業員（臨時従業員とインターンを含み、シンさんを除く）の年間報酬総額の中央値は、187,517ドルでした。

●

この委任勧誘状に含まれる2022年の報酬概要表で報告されているように、シン氏の年間報酬総額は764,961ドルでした。

●

以上のことから、2022年度のシン氏の年間報酬総額と全従業員の年間報酬総額 の中央値の比率は4対1でした。

 

この給与比率は、証券法に基づく レギュレーションS-Kの項目402 (u) に従い、当社の合理的な判断と仮定に基づいて計算された妥当な見積もりです。SECの規則では、従業員の中央値の特定や給与比率の計算に単一の方法論が規定されていません。他の企業は、 会社が給与比率の計算に使用しているものとは異なる仮定や方法論を使用している場合があります。したがって、他社が開示した給与比率は、上記で開示した当社の給与比率とは比較にならない場合があります。

 

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