エキシビション10.5
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ドミノ・ピザ株式会社
2004年の株式インセンティブ制度
譲渡制限付株式単元報奨契約
本契約(本契約に添付されているものを含め、「本契約」)は、ドミノ・ピザ社(以下「当社」)がドミノ・ピザ社の2004年の株式インセンティブプラン(随時改正される)の利用規約に従い、署名者(以下「参加者」)に付与した制限付株式ユニット(以下「アワード」)を証明するものです。、「プラン」)は、参照により本書に組み込まれています。本契約で特に定義されている場合を除き、本書で使用されている大文字の用語はすべて本プランと同じ意味を持ちます。
管理者は、参加者が本契約およびプランの該当するすべての条項に従わない場合、いつでも本アワードをキャンセル、取り消し、保留、またはその他の方法で制限または制限することができます。参加者が本アワードを受け取ること、およびそれに基づいて支払われた金額または引き渡された金額を受け取って保持する権利の条件として、参加者は、制限規約契約(以下に定義)に基づいて参加者が負うすべての継続的な義務と義務、および参加者が当社またはその関連会社に対して負うその他の義務と義務を明示的に認め、同意し、再確認します。参加者が会社での雇用または勤務中、または雇用またはサービスの終了後の制限規約に定められた期間内に制限規約に違反した場合、会社またはその関連会社が利用できるその他の救済(差し止めによる救済を含むがこれに限定されない)を制限することなく、参加者は残ったものを直ちに没収するものとする賞の未確定部分と参加者は、参加者が引き続き当該株式を所有する範囲で、アワードに関して以前に発行されたすべての株式を会社に返還するか、参加者が当該株式を所有しなくなった場合、参加者は、当該株式が参加者に発行された日の当該株式の公正市場価値に基づいて計算された、当該株式の税引前現金価値を会社に返済する必要があります賞。ここで使用しているように、
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「制限契約」とは、参加者と会社またはその関連会社との間の契約(雇用および雇用後の競争に関する契約を含むがこれらに限定されない)を意味し、参加者に秘密保持、中傷禁止、勧誘禁止、非雇用、非競争、および/または会社またはその関連会社に有利なその他の制限条項の対象となります。誤解を避けるために記しておきますが、本契約と本プランは、参加者と会社またはその関連会社との間の制限的契約、雇用契約、またはその他の個別契約に優先するものではありません。本アワードを受領した時点で、参加者はさらに、本アワードに基づく自己の権利、および本アワードの譲渡を許可された譲受人の権利(本アワードに基づいて取得した株式または売却による収益の権利を含む)が、随時有効となる可能性のある当社の該当するクローバックまたはインセンティブ報酬回収ポリシーの対象となることを明示的に認め、同意したことになります。前文のいかなる内容も、本契約第10条の一般的な適用を制限するものと解釈されないものとします。
このアワードは、当社が参加者に株式(もしあれば)を引き渡す日より前に、会社または関連会社の持分または所有権を参加者に付与するものと解釈されないものとします。参加者は、本アワードの授与を理由に株式の議決権を行使する権利はありません。参加者は、本アワードに基づいて実際に引き渡された株式についてのみ株主としての権利を有するものとします。上記にかかわらず、本契約の対象となる既得RSUに関する株式のいずれかの株式が引き渡されると、参加者は、付与日から本契約に基づいて当該株式が引き渡される日までに当該株式を保有していた場合に、参加者が通常の現金配当として受け取ったであろう金額(もしあれば)に等しい金額を会社から現金で支払う権利を有するものとします税金と源泉徴収義務。そのような支払いは、本契約に基づいて株式が引き渡された日に、たとえあったとしても、利息なしで支払われるものとします。
参加者は、本アワードは、将来株式を引き渡すという会社による無資金かつ無担保の約束で構成されているため、本契約の条件に従い、本アワードに関していわゆる「83 (b) の選択」を行うことはできないことを明示的に認めます。この賞は、第409A条の免除または遵守を目的としており、管理者によってそれに応じて解釈されるものとします。上記にかかわらず、当社、関連会社、管理者、またはそれらの代理を務める者は、(A) 本アワードまたはその一部が第409A条または (B) の免除または遵守の要件を満たさなかったために請求される収入の増加、税金または追加税を理由として、参加者に対して責任を負わないものとします。規範の第4999条の理由により。本契約の「セクション409A」への言及はすべて、本規範のセクション409A、それに基づいて公布された財務省規則、および当社が独自の裁量で決定したその他のガイダンスを参照するものとします。
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この賞は、本プランのセクション6 (a) (4) で明示的に許可されている場合を除き、譲渡することはできません。
本契約は、会社(または子会社)と参加者の間の雇用契約ではありません。参加者は、当社(または該当する場合はその子会社)での雇用を終了する権利を留保し、会社(および該当する場合はその子会社)は、参加者の雇用契約に基づいていずれかの当事者が保持している権利を条件として、参加者の雇用契約に基づいていずれかの当事者が保持している権利を条件として、参加者の雇用条件を終了または変更する権利を保持します。ただし、参加者が雇用契約を結んでいる場合は、条件によっては権利が失われることはありませんまたはそれ以外の場合、本契約に基づき、参加者は雇用終了時に損害賠償の要素として請求するものとしますそのような雇用の終了に関するあらゆる論争。
本契約は、すべて本プランの条項の対象となります。本プランは、参照により本プランに組み込まれています。助成日に有効な本プランのコピーが参加者に提供されました。本アワードの全部または一部を受け取った時点で、参加者は本プランおよび本契約の条件に拘束されることに同意したものとみなされます。本契約とプランの条件に矛盾がある場合は、プランの条件が優先します(本契約に別段の定めがある場合を除く)。
参加者は、(i)本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それぞれがオリジナルであり、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成すること、(ii)本契約はファクシミリ、ポータブルドキュメント形式(PDF)または電子署名を使用して締結および交換できること(いずれの場合も、本契約に基づくすべての目的のためのオリジナルの署名となります)、および(iii)そのような署名によって
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会社は会社に対して拘束力を持ち、参加者が本契約に副署名した時点で法的拘束力のある契約を作成します。
[署名ページが続きます。]
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エキシビション10.5
その証として、当社は正式に権限を与えられた役員に本契約を締結させました。
ドミノ・ピザ株式会社
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名前:ラッセル・J・ワイナー
役職:最高経営責任者
日付:
承認および同意:
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