アルトリアグループ株式会社

2020年の業績インセンティブプラン

パフォーマンス・ストック・ユニット契約

(________, 2023)

アルトリアグループ株式会社バージニア州の法人である（「当社」）は、Altria Group, Inc.2020業績インセンティブプラン（「プラン」）に基づくアワードステートメントの2023年株式報奨セクションに記載されている従業員（「従業員」）に、アワードの2023年株式報奨セクションに記載されている当社の普通株式（「普通株式」）の目標数に関するパフォーマンス株式単元報酬（「報酬」）を付与します。声明（「PSU」）は、すべて本パフォーマンス・ストック・ユニット契約（「契約」）の以下の条件に従い、その条件に従います。

1.定義。本契約で次の用語が使用される場合は、必ず以下の意味を有するものとします。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランと同じ意味を持ちます。

(a)「授与日」とは、2023年の________、つまり従業員に賞が授与される日を意味します。

(b)「アワードステートメント」とは、会社が従業員に提供するパフォーマンス・ストック・ユニット・アワードの書面による通知を意味します。

(c)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(d)「報酬・人材開発委員会」とは、アルトリアグループ株式会社の取締役会の報酬・人材開発委員会を意味します。

(e)「障害」とは、従業員に当社またはその子会社の該当する長期障害保険プログラムに基づく給付を受ける資格を与える障害を意味します。「409A障害」とは、コードセクション409Aの意味における障害でもある障害を意味します。「409A以外の障害」とは、コードセクション409Aの意味における障害でもない障害を意味します。

(f)「通常退職」とは、65歳に達し、当社とその子会社で5年間勤務した後、当社およびその子会社での現役雇用から退職することを意味します。

(g)「支払日」とは、本契約のセクション6 (a) に定める意味を有します。

(h)「業績パーセンテージ」とは、報酬・人材開発委員会が事前に決定した業績目標に対して、該当するPSUの業績期間中の会社の業績に基づいて決定される割合を意味します。

(i)「退職」とは、50歳に達し、当社およびその子会社で5年間勤務した後、当社およびその子会社での現役雇用からの退職を意味します。

(j)「子会社」とは、当社が直接的または間接的に 50% を超える受益所有権を有する会社を意味します。

(k)「雇用の終了」とは、コードセクション409Aの意味における会社とそのすべての子会社との間でサービスを分離することを意味します。これには、従業員が会社とその子会社で今後サービスを提供しないことが合理的に予想される状況も含まれます。

(l)「権利確定日」とは、アワードが一般的に没収の対象ではなくなるアワードステートメントに記載されている日付を意味します。

2.賞の条件。会社またはその代理人は、独自の裁量により、受賞日以降できるだけ早く、当該要件を従業員に通知することにより、受賞と引き換えに秘密保持および競業避止契約の締結を従業員に要求することができます。このような場合、賞は従業員による秘密保持および競業避止契約の履行に対する対価であり、その条件となります。従業員が、受領後、会社またはその代理人が指定する妥当な時間内、ただし会社またはその代理人が従業員に秘密保持および非競争契約を締結してから90日以内に秘密保持および競業避止契約を締結しなかった場合、契約は完全に無効となり、従業員はアワードに対するすべての権利を失います。

3.通常の権利確定。

(a) PSUは権利確定日に権利が確定します。ただし、その従業員が授与日から権利確定日まで会社または子会社の従業員であり続け、それ以外の点では本契約およびプランの条件を満たしている必要があります。PSUが権利確定するまで、従業員は普通株式または現金同等物に対する権利を持ちません。

(b) 権利確定日に権利が確定するPSUの数は、目標のPSUの数にパフォーマンスパーセンテージを掛けたものに等しくなります。業績パーセンテージは、報酬・人材開発委員会によって決定されます。上記にかかわらず、報酬・人材開発委員会が業績パーセンテージの最終決定を行う日付が権利確定日より後の場合、最終決定の日付は、権利確定するPSUの数を決定する目的で、また第6条の目的上、権利確定日として扱われます。報酬・人材開発委員会は、遅くとも権利確定日の7月1日までに、業績パーセンテージの最終決定を行います。

4.特別権利確定。権利確定日より前に従業員が死亡または409A障害が発生した場合、PSUの目標数は、その死亡日または409A障害の日に権利が確定されます。従業員が409A以外の障害を負ったり、通常の退職により会社とその子会社での雇用を終了したりした場合、いずれの場合も、権利確定日より前に、セクション3 (a) に定めるPSUのサービス条件が満たされたものとみなされ、権利確定日に権利確定するPSUの数は、セクション3 (b) に記載されている実際の業績に基づいて決定されます。さらに、本プランの意味における「支配権の変更」が発生した場合、PSUは、本プランのセクション6 (a) および下記のセクション11で規定されている状況と方法で権利が確定し、支払い対象となります。

5.没収。従業員が権利確定日より前に死亡、障害、または通常の退職以外の理由で会社とそのすべての子会社での雇用終了を経験した場合、従業員は雇用終了後すぐにPSUに対するすべての権利を失います。本項の目的上、従業員を雇用している子会社の売却は、当該従業員に関する雇用の終了とみなされます。上記にかかわらず、本項に記載されている雇用が終了した場合、報酬・人材開発委員会は独自の裁量により、PSUの権利確定に対するサービス条件を以下のとおり決定することができます。

セクション3 (a) は、PSUの一部またはすべてについて満たされているものとみなされます。このような場合、権利確定日に権利が確定するそのようなPSUの数は、セクション3 (b) に記載されている実際の業績に基づいて決定されます。

6.PSUの支払い。

(a) PSUは、第3条に指定された権利確定日に支払われるようになります。ただし、死亡または409A障害の場合、PSUはその事由により支払われるようになります。また、本プランの意味における「支配権の変更」の場合、PSUはプランのセクション6 (a) および下記のセクション11に規定されているとおりに支払われるようになります。PSUの支払いが可能になる日付を、ここでは支払い日と呼びます。

(b) 普通株式および/または現金の発行という形での支払いは、支払日以降、可能な限り早く行われます。ただし、いずれの場合も、支払いは (i) 支払日の年の12月31日、または (ii) 支払日の2か月半後のいずれか遅い方までに行われます。そのような支払いの際、当社は (A) 既得権を有するPSUの数に等しい数の普通株式、または報酬・人材開発委員会が独自の裁量で決定した場合は、報酬・人材開発委員会が決定した普通株式の現金相当額を従業員に発行し、引き渡し、(B) 配当に関して発生した現金を一括で従業員に支払います広告。そのような普通株式および現金金額の支払いは、第9項に記載されているように、適用される税金および/またはその他の義務の履行を条件とします。

7.議決権と配当権。PSUの権利が確定し、基礎となる普通株式が従業員に引き渡されない限り、従業員はPSUに議決権を行使したり、PSUの基礎となる普通株式に関連する配当を受け取ったりする権利はありません。ただし、従業員は、報酬・人材開発委員会によって別段の決定がない限り、受賞日から支払日までの間に、本契約に基づいて発行可能になる普通株式の数を従業員が保有していれば従業員が受け取っていたはずの配当金の代わりに現金をPSUに基づいて積立します。

8.資金のない特典と譲渡の制限。決済前は、PSUは未積立かつ無担保の会社債務でした。この賞とPSUは譲渡不可であり、PSUの権利確定と決済の前にいつでも、売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分または担保することはできません。従業員が本第8条に違反しようとした場合、そのような行為は無効となり、アワードは直ちに無効になり、アワードに基づいて付与されたPSUは没収されます。ただし、これらの制限は、第6条に従って従業員が受け取った普通株式または現金支払いには適用されません。従業員がカナダの居住者である場合、従業員は、第6条に従って従業員が受け取る普通株式がカナダ証券法に基づく初回取引の制限の対象となることを認めます。その結果、従業員は、そのような普通株式の初回取引は、（a）カナダ国外の取引所または市場を通じて、（b）カナダ国外の個人または企業に対して、または（c）適用されるカナダの証券法に従って行われなければならないことを認めます。

9.税金と源泉徴収税。当社は、(a) 未払いの源泉徴収税の金額と総額が等しいPSUの数を差し引くか、(b) 従業員が既得PSUの支払いとして受領した普通株式の公開市場売却によって実現される収益から必要な金額を送金することにより、本アワードに関連して発生する源泉徴収税を履行する権限を与えられています。当社は、第7条に基づく配当金の代わりに現金で支払うことによって生じる源泉徴収税を、その現金支払いから必要な金額を源泉徴収することによって賄う権限を与えられています。当社はまた、現金を要求することにより、本第9条で言及されている源泉徴収税を賄う権限も与えられています。

従業員からの支払い、または従業員に支払うべき他の支払いの源泉徴収による支払い。従業員が会社の税の均等化ポリシーの対象となっている場合、その従業員は、当該税の均等化ポリシーの条件に基づいて計算および支払われた追加の仮想納税義務を会社に支払うことにも同意します。従業員は、PSUに関連する個人税務上の影響については従業員が責任を負い、会社とその子会社は責任を負わないことに同意します。

10.死亡時の支払いの受取人。従業員が死亡した場合、PSUに関連して支払われた普通株式または現金は、従業員の財産に支払われます。上記にかかわらず、報酬・人材開発委員会は、従業員が従業員の財産以外の受益者を指定することを許可することを選択できます。報酬・人材開発委員会が許可すれば、収益はその受益者に支払われます。

11.コードセクション409A 特別支払い規定。本契約は、コードセクション409Aおよびそれに基づく規則に従って解釈されます。本契約にこれと反対の定めがあっても、

(a) 本プランのセクション6 (b) に基づく「支配権の変更」が発生し、Treasの意味での「支配権の変更事象」ではない場合。Reg. §1.409A-3 (i) (5) (i) によると、支配権の変更により本プランのセクション6 (a) に従って権利が確定し、支払われるはずのPSUは、本プランに規定されているとおりに権利が確定しますが、支配権の変更時に支払われるのではなく、本契約に従ってPSUが支払われる時点で支払われます。

(b) 本プランのセクション6 (b) に基づく「支配権の変更」に続いて本プランのセクション6 (a) (2) (B) に記載されている雇用が終了した場合、その際に本プランのセクション6 (a) (ii) に従って権利が確定し、支払いは行われません。代わりに、本契約に従ってPSUに支払われるはずだった時点で支払いを受けてください。

12.財務上の修正表示。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、会社の財務諸表の修正の結果、従業員が賞に関連して受け取った報酬が、誤った財務諸表がなかった場合に受け取ったよりも高い報酬を受け取ったと会社の取締役会（「取締役会」）または取締役会の適切な委員会が判断した場合、取締役会または委員会は、独自の裁量により、本アワードに関して講じることができます。言い直しのきっかけとなった出来事に対処するために必要または適切な言葉はそして、その再発を防ぐために。そのような行為には、適用法で認められる範囲で、本アワードの全部または一部を取り消すこと、権利が確定したPSUに関しては、権利確定時に決定されたアワードの公正市場価値の全額または一部を従業員に会社に返済するよう要求することが含まれる場合があります。この賞には、取締役会または取締役会の適切な委員会が採択した財務上の修正に基づく没収または報酬の回収に関するその他の方針も適用されるものとします。従業員は、この賞を受領することにより、取締役会または委員会がそのような取り消しを行ったり、そのような返済義務を課したり、その他本項を実施するために必要または適切な措置を講じることができることに同意します。

13.雇用関係。本契約または本プランのいかなる内容も、特定の期間、会社または子会社の雇用を継続する権利を従業員に付与したり、会社または子会社（ここに明示的に留保されます）が、理由の如何を問わず、事前の通知の有無にかかわらず、いつでも従業員を解任、解雇、解雇または解雇する権利を妨害または制限するものではありません。

14。契約全体、可分性。本契約と本プランは、アワードステートメントの参照情報とともに、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を表しています。本プランの条件と規定は組み込まれ、一部になっています

本契約の。本契約のいずれかの条項が本プランの条件や規定と矛盾したり、矛盾したりする場合は、本プランが優先します。本契約の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項の全部または一部が違法または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があるものとします。

その証として、本パフォーマンス・ストック・ユニット契約は、上記で最初に書かれた日付の時点で正式に締結されています。