アルトリアグループ株式会社

2020年の業績インセンティブプラン

譲渡制限付株式ユニット契約

(________, 2023)

アルトリアグループ株式会社バージニア州の法人である（「会社」）は、Altria Group, Inc.2020業績インセンティブプラン（「プラン」）に基づくアワードステートメントの2023年株式報奨セクションに記載されている従業員（「従業員」）に、アワードステートメントの2023年株式報奨セクションに記載されている会社の普通株式（「普通株式」）の数に関する制限付株式単元報酬（「報酬」）を付与します。（「RSU」）は、すべて本制限付株式ユニット契約（「契約」）の以下の条件に従い、その条件に従います。

1.定義。本契約で次の用語が使用される場合は、必ず以下の意味を有するものとします。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランと同じ意味を持ちます。

(a)「授与日」とは、2023年の________、つまり従業員に賞が授与される日を意味します。

(b)「アワードステートメント」とは、会社が従業員に提供する制限付株式ユニット報奨の書面による通知を意味します。

(c)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(d)「報酬・人材開発委員会」とは、アルトリアグループ株式会社の取締役会の報酬・人材開発委員会を意味します。

(e)「障害」とは、従業員に当社またはその子会社の該当する長期障害保険プログラムに基づく給付を受ける資格を与える障害を意味します。

(f)「通常退職」とは、65歳に達し、当社とその子会社で5年間勤務した後、当社およびその子会社での現役雇用から退職することを意味します。

(g)「支払日」とは、本契約のセクション6 (a) に定める意味を有します。

(h)「退職」とは、50歳に達し、当社およびその子会社で5年間勤務した後、当社およびその子会社での現役雇用からの退職を意味します。

(i)「子会社」とは、当社が直接的または間接的に 50% を超える受益所有権を有する会社を意味します。

(j)「雇用の終了」とは、コードセクション409Aの意味における会社およびそのすべての子会社との間でサービスを分離することを意味します。これには、従業員が当社およびその子会社で今後サービスを提供しないことが合理的に予想される状況も含まれます。

(k)「権利確定日」とは、アワードが一般的に没収の対象ではなくなるアワードステートメントに記載されている日付を意味します。

2.賞の条件。会社またはその代理人は、独自の裁量により、受賞日以降できるだけ早く、当該要件を従業員に通知することにより、受賞と引き換えに秘密保持および競業避止契約の締結を従業員に要求することができます。このような場合、賞は従業員による秘密保持および競業避止契約の履行に対する対価であり、その条件となります。従業員が、受領後、会社またはその代理人が指定する妥当な時間内、ただし会社またはその代理人が従業員に秘密保持および非競争契約を締結してから90日以内に秘密保持および競業避止契約を締結しなかった場合、契約は完全に無効となり、従業員はアワードに対するすべての権利を失います。

3.通常の権利確定。RSUは権利確定日に権利が確定します。ただし、その従業員が授与日から権利確定日まで会社または子会社の従業員であり続け、その他の点で本契約およびプランの条件を満たしている場合に限ります。RSUが権利確定するまで、従業員は普通株式または現金同等物に対する権利を持ちません。

4.加速権利確定。従業員が死亡、障害、または通常の退職により、権利確定日より前に会社およびそのすべての子会社での雇用終了を経験した場合、RSUはその雇用終了日に完全に権利が確定します。さらに、本プランの意味における「支配権の変更」が発生した場合、RSUはプランのセクション6 (a) および下記のセクション11に規定されている状況と方法で権利が確定し、支払い対象となります。

5.没収。従業員が権利確定日より前に死亡、障害、または通常の退職以外の理由で会社およびそのすべての子会社での雇用終了を経験した場合、その従業員は雇用終了後すぐにRSUに対するすべての権利を失います。本項の目的上、従業員を雇用している子会社の売却は、当該従業員に関する雇用の終了とみなされます。上記にかかわらず、本項に記載されている雇用が終了した場合、報酬・人材開発委員会は、独自の裁量により、RSUの一部または全部を権利確定することができます。

6.RSUの支払い。RSUは、セクション3、4、5に記載されている通常または早期の権利確定日、または該当する場合はセクション11に記載されているそれ以降の支払い日（「支払い日」）に支払われるようになります。普通株式および/または現金の発行という形での支払いは、支払日の後、可能な限り早く行われます。ただし、いずれの場合も、支払いは (a) 支払日の年の12月31日、または (b) 支払日の2か月半後のいずれか遅い方までに行われます。そのような支払いの際、当社は、既得のRSUの数に等しい数の普通株式、または報酬・人材開発委員会が独自の裁量で決定した場合は、報酬・人材開発委員会が決定した普通株式の現金相当額を、いずれの場合も、適用される税金および/または第9条に記載されているその他の義務の履行を条件として、従業員に交付します。

7.議決権と配当権。RSUの権利確定と基礎となる普通株式が従業員に引き渡されない限り、従業員はRSUに議決権を行使したり、RSUの基礎となる普通株式に関連する配当を受け取ったりする権利はありません。ただし、報酬・人材開発委員会によって別段の決定がない限り、従業員は、権利確定条件なしで（ただし、適用される源泉徴収税の対象となります）、従業員が普通株式を保有していれば受け取っていたはずの配当金の代わりに、配当相当の現金支払いを受ける権利があります。

8.資金のない特典と譲渡の制限。決済前は、RSUは未積立かつ無担保の会社債務でした。この賞とRSUは譲渡不可で、譲渡できない可能性があります

RSUの権利確定および決済の前に、いつでも売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、担保設定、またはその他の方法で処分または担保されます。従業員が本第8条に違反しようとした場合、そのような行為は無効となり、アワードは直ちに無効になり、アワードに基づいて付与されたRSUは没収されます。ただし、これらの制限は、第6条に従って従業員が受け取った普通株式または現金支払いには適用されません。従業員がカナダの居住者である場合、従業員は、第6条に従って従業員が受け取る普通株式がカナダ証券法に基づく初回取引の制限の対象となることを認めます。その結果、従業員は、そのような普通株式の初回取引は、（a）カナダ国外の取引所または市場を通じて、（b）カナダ国外の個人または企業に対して、または（c）適用されるカナダの証券法に従って行われなければならないことを認めます。

9.税金と源泉徴収税。当社は、(a) 未払いの源泉徴収税額と等しい総額を有するRSUの数を差し引くか、(b) 従業員が既得RSUの支払いとして受領した普通株式の公開市場売却によって実現される収益から必要な金額を送金することにより、本アワードに関連して発生する源泉徴収税を履行する権限を与えられています。当社は、第7条に基づく配当金の代わりに現金で支払うことによって生じる源泉徴収税を、その現金支払いから必要な金額を源泉徴収することによって賄う権限を与えられています。当社はまた、従業員に現金での支払いを要求するか、従業員に支払うべきその他の支払いから源泉徴収することにより、本第9条で言及されている源泉徴収税を賄う権限を与えられています。従業員が会社の税の均等化ポリシーの対象となっている場合、その従業員は、当該税の均等化ポリシーの条件に基づいて計算および支払われた追加の仮想納税義務を会社に支払うことにも同意します。従業員は、RSUに関連する個人税務上の影響については従業員が責任を負い、会社とその子会社は責任を負わないことに同意します。

10.死亡時の支払いの受取人。従業員が死亡した場合、RSUに関連して支払われた普通株式または現金は、従業員の財産に支払われます。上記にかかわらず、報酬・人材開発委員会は、従業員が従業員の財産以外の受益者を指定することを許可することを選択できます。報酬・人材開発委員会が許可すれば、収益はその受益者に支払われます。

11.コードセクション409A 特別支払い規定。本契約は、コードセクション409Aおよびそれに基づく規則に従って解釈されます。本第11条に基づく特別支払い規定は、2つの状況で適用されます。(a) 権利確定日が1月1日から3月15日のRSUでは、権利確定日の前の暦年より前に退職の対象となる場合、(b) 権利確定日が3月15日より後のRSUでは、権利確定日が発生する暦年より前に退職の資格を得る場合です。特別支払い条項が適用される場合、本契約にこれと反対の条項があっても、

(i) 従業員がコードセクション409Aの意味における「特定従業員」である場合、雇用終了を理由とする第6条に基づくRSUの支払いは、その雇用終了または従業員の死亡後6か月以内のいずれか早い方まで延期されます。

(ii) 本プランのセクション6 (b) に基づく「支配権の変更」が発生し、Treasの意味での「支配権の変更事象」ではない場合。Reg.§1.409A-3 (i) (5) (i) によると、このような支配権の変更時に本プランのセクション6 (a) に従って権利が確定し、支払われるはずだったRSUは、支配権の変更時に支払われるのではなく、本契約に従ってRSUが支払われる時点で支払われます。

(iii) 本第11条 (iii) は、第5条に基づき雇用終了として扱われる子会社の売却の場合に適用されますが、その結果「サービスからの分離」にはなりません

コードセクション409Aの意味。このような場合、当該売却時に第5条に従って権利が確定したRSUは、優先権利確定日に支払われるのではなく、(A) 第3条に基づく通常の権利確定日、または (B) 従業員が売却された子会社から (コードセクション409Aの意味の範囲で) 離職（死亡または障害を理由とする場合を含む）のいずれか早いほうの日に支払われます。

12.財務上の修正表示。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、会社の財務諸表の修正の結果、従業員が賞に関連して受け取った報酬が、誤った財務諸表がなかった場合に受け取ったよりも高い報酬を受け取ったと会社の取締役会（「取締役会」）または取締役会の適切な委員会が判断した場合、取締役会または委員会は、独自の裁量により、本アワードに関して講じることができます。言い直しのきっかけとなった出来事に対処するために必要または適切な言葉はそして、その再発を防ぐために。そのような行為には、適用法で認められる範囲で、本アワードの全部または一部を取り消すこと、権利が確定したRSUに関しては、権利確定時に決定されたアワードの公正市場価値の全額または一部を従業員に会社に返済するよう要求することが含まれる場合があります。この賞には、取締役会または取締役会の適切な委員会が採択した財務上の修正に基づく没収または報酬の回収に関するその他の方針も適用されるものとします。従業員は、この賞を受領することにより、取締役会または委員会が本項を実施するために取消したり、返済義務を課したり、その他必要または適切な措置を講じることができることに同意します。

13.雇用関係。本契約または本プランのいかなる内容も、特定の期間、会社または子会社の雇用を継続する権利を従業員に付与したり、会社または子会社（ここに明示的に留保されます）が、理由の如何を問わず、事前の通知の有無にかかわらず、いつでも従業員を解任、解雇、解雇または解雇する権利を妨害または制限するものではありません。

14。契約全体、可分性。本契約と本プランは、アワードステートメントの参照情報とともに、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を表しています。本プランの条件と規定は、本契約に組み込まれ、その一部となっています。本契約のいずれかの条項が本プランの条件や規定と矛盾したり、矛盾したりする場合は、本プランが優先します。本契約の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項の全部または一部が違法または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があるものとします。

その証として、この制限付株式ユニット契約は、上記で最初に書かれた日付の時点で正式に締結されています。