ニューモント
E-5からE-6年生配当計画

(2023年1月1日施行)

ニューモント
株式配当
E-5からE-6年生コース

(2023年1月1日施行)

目的は…

このE 5からE 6年生に対する株式配当計画には、適格社員に対する制限的な株式単位配当計画と業績配当計画が含まれる。この計画は2022年1月1日に発効したニューモントE-5からE-6年株式ボーナス計画の重述である。この計画の目的は，この計画に参加したニューモント社(“ニューモント”)とその付属実体の従業員に，ニューモント社の業務の成功により直接的に注目することである。条件を満たした従業員は以下に述べる条項と条件に基づいて報酬を受けるだろう。

本計画は労働部条例2510.3-1(B)と2510.3-2(C)節で述べた計画であり、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”の制約を受けた計画とみなされてはならない。

第1節-定義

本計画が別に説明されていない限り、本計画で使用される大文字用語は、短期インセンティブ計画(“STIP”)内の大文字用語と同じ意味を有するべきである。また，本節であげたタームは以下の意味を持つべきである

1.“絶対株主総リターン”とは、(A)業績延長期間中の30取引日のニューヨーク証券取引所における普通株の平均市価(最終5取引日を除く)と、(B)目標業績単位報酬を決定するための株価を減算し、配当金を除配当日に再投資し、(C)目標業績単位報酬を決定するための株価で割ったものである。取締役会のリーダーシップ発展および報酬委員会(“LDCC”)は、計算に影響を与える非常事態を調整する権限を保持している。

1.2“原因”とは、a)不正行為または深刻な不注意または故意の不正行為に従事し、従業員がニューモント社または関連エンティティの法律顧問の許可された書面の意見に従って行動する場合、そのような行為は“原因”を構成しないことを意味する。B)従業員の任意の不誠実または詐欺、またはニューモント社またはその付属エンティティは、従業員がニューモント社またはその付属エンティティとの間の任意の契約、合意または陳述に違反していると合理的に信じているか、またはc)違反、またはニューモント社またはその付属エンティティは、従業員がニューモント社の行動基準および/または基本的な政策および基準に違反していると考えている。

1.3“制御権価格変更”とは、制御権変更を招く任意の取引と共にその所有者に提供される1株当たり普通株価格(約価の任意の部分が現金以外の方法で支払われている場合は、LDCCが制御権変更前に決定する)であり、制御権変更が完全に取締役会構成の変化によって発生する場合は、最高公平市場を指す

支配権変更が発生した日直前の30取引日のいずれかの取引日には、普通株の価値がある。

1.4%の“普通株式”とは、ニューモント社の額面1.60億ドルの普通株を意味する。

1.5“業績延長期間”とは、開始と終了平均終値との間の時間範囲(通常は3年と考えられ、行政目的で調整される)であり、その間、LDCCは業績株価ボーナスを計算して決定する。

1.6“公平な市価”には、“2020年株式インセンティブ報酬計画”が付与されているという意味がある。

1.7業績株式ボーナスとは、本報酬計画に基づいて、延長された業績期間(または4.4節に規定する部分)について、条件に適合する従業員に普通株式形式で支払われるボーナスであり、4.2節で述べた計算である

1.8“業績期間”とは、LDCCが制限的な株式単位配当を計算し、確定する例年のことである

1.9“履行株”とは、LDCCによって決定された制限された株式単位または他の奨励協定に定義された条項および条件に基づいて、ニューモント社、普通株、または制限された株式単位から取得される権利を意味する

1.10“相対総株主リターン”とは、ニューモント社の総株主リターンであり、普通株株の終値の変化と定義され、配当金が除利子日に再投資されると仮定し、業績延長期間中の30取引日(最後の5取引日を除く)に、目標業績株奨励の株価とニューヨーク証券取引所における普通株の平均終値との間を決定し、株主総リターンと比較して、配当金が除利子日に再投資を行い、LDCCが選択して決定した同行会社指数であると仮定する。LDCCは計算に影響を与える非常イベントを調整する権限を保持する.

1.11“限定株式単位配当”とは、本補償計画に基づいて毎年(又は3.2節に規定する年次部分)に制限株式単位の形態で条件に適合する従業員に支払われるボーナスであり、制限株式単位配当が発行された日には、適格社員の目標制限株式単位配当を公平時価で割ることにより決定されなければならない。制限株式単位配当付与の制限株式単位としては、条項及び条件があり、LDCCに規定されている制限を受けなければならない。

1.12“退職”とは、少なくとも55歳になり、ニューモント社および/または付属実体で5年以上連続して働き、年齢と勤務年数を加えて少なくとも65歳を意味する。この定義は、ニューモント社の年金計画のような他の福祉計画における退職の定義とは異なり、これらの定義を変更してはならない

1.13“目標業績株式配当”とは、普通株の配当数であり、LDCCが目標配当数を算出する年度に定められた基本給の割合に相当する(算出目的のため、基本給は、従業員が3月1日までの適用基本給(3月1日と異なる場合は年間業績補償プログラムの発効日)であり、平均出来高を使用する)

目標業績レバレッジ株式単位配当発行日前25取引日のニューヨーク証券取引所での普通株価格

1.14“目標限定株式単位配当”とは、目標株式数を算出する年度にLDCCが設定した基本給の割合(計算目的のため、基準賃金が3月1日まで(3月1日と異なる場合は年間業績補償プログラムの発効日)までに該当する従業員の割合を意味する

1.15業績配当金について、“終了した合格社員”とは、関連する業績延長期間中に、雇用主に参加する役員レベルの役員レベルの従業員であり、4.4節の規定によりニューモント社および/または参加雇用者との雇用関係を終了することを意味する

1.16“2020年株式インセンティブ報酬計画”とは、ニューモント社の2020年株式インセンティブ報酬計画(または任意の後続計画)を指し、時々改訂される。

第二節--資格

上級管理職報酬計画に参加する資格のある任意の従業員を除いて、雇用主に参加するすべての役員レベルの従業員は、本計画に基づいて業績株式ボーナスを獲得する資格があり、条件は、(I)彼らが業績株式ボーナス関連業績延長期間の最後の日に雇用主に参加する給与明細書にいて、奨励が付与された場合、または(Ii)彼らが業績株ボーナスの業績期間を延長する上で解雇された合格社員であることである。雇用主に参加するすべての役員レベルの従業員は、上級管理者の報酬計画に参加する資格のあるいかなる従業員を除いて、その報酬計画に基づいて制限された株式単位ボーナスを獲得する資格があり、彼らが報酬を付与する際に雇用主の給与明細に参加することを前提としている。ニューモント社の短期障害計画或いは後続計画によると、業績株ボーナス延長業績期間の最後の日に労災で仕事をしていない合格従業員は、依然として雇用主の給与明細に参加しており、業績株式ボーナスを獲得する資格がある。第2節には、上記の規定があるにもかかわらず、任意の業績期間中または業績配当金の業績期間を延長する前に、労使関係調整委員会またはニューモント社人力資源部常務副総裁(またはそれらの代表)は、雇用主に参加する任意の役員レベルの従業員を、その業績期間または業績株式ボーナスの延長に関連する本報酬計画の参加資格から除外することができる

第三節--限定株式単位配当

3.1.一般的に限定的な株式単位配当の決定。制限株式単位配当の算出方法は、目標制限性株式単位配当を決定し、マネージャーの適宜決定権及び人的資源部の指導に基づいて、適格従業員の業績期間中の個人表現に基づいて当該額を修正する。このような計算は履行期間終了後に合理的で実行可能な状況でできるだけ早く行われなければならない。上記の決定を下した後、以下3.3節の規定により、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く適合資格従業員に制限的株式単位配当を支払わなければならない。

3.2%雇用分離を実施し、制限株式単位ボーナスを支給する。適格従業員は自発的又は非自発的離職により制限的株式単位配当を受ける権利がないが、以下第5.1節に規定するものを除く

3.3%の人がこの支払い方法を選択した。本補償計画に基づいて支払われるべき制限株式単位配当は、限定株式単位で支払われなければならない(全体単位のみで支払い、最も近いシェアに切り捨てる)。制限株式単位の帰属期間は3年であり、毎年3分の1の制限株式単位が付与日の周年日に帰属し、これらはすべて適用される付与協定の条項を満たしている

四、業績を上げる株の配当

4.1.一般的に業績在庫の決定。業績株式配当は、LDCCが以下4.3節で述べた業績株式配当支払い係数を確定した後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く計算しなければならない。確定後、業績株式配当は、以下4.5節の規定に基づいて、合理的で実行可能な場合には、条件を満たす従業員にできるだけ早く支払わなければならない。

4.2業績配当の計算。業績配当は、目標業績株式配当に業績配当金支払係数と付録Cに対応するスケジュールに規定された百分率を乗じたものに等しい。

4.3.業績株価配当金支払係数を算出します。業績株式ボーナス支出係数は以下の指標で計算される

80%の相対株主総リターンおよびLDCC通過スケジュールに基づく対応するパーセント配当は、本プロトコル添付ファイルBに添付される

10%の幹部女性代表は，LDCC通過のスケジュールに基づいて，本プロトコル付録Bに添付した.

10%範囲1と2削減の重要プロジェクトマイルストーンは、LDCC通過のスケジュールに基づいて、本契約添付ファイルBに添付されている。

業績期間を延長した絶対株主総リターンが負であれば、すべての指標の業績株式配当支払率は100%を上限としなければならない。また、どのように計算された業績株単位ボーナスの最高総価値は、目標業績株単位ボーナスドル価値の4倍を超えてはならない。この最高額を超えた場合、業績株単位配当は株式数に減少しなければならず、目標業績株単位配当のドル価値を、業績延長期間中の30取引日(最終5取引日を除く)で割ったニューヨーク証券取引所における普通株平均終値の4倍に等しく、最も近い株に四捨五入する

4.4%雇用分離と業績配当金の支給を実施する。4.4節で別途説明されていない限り、条件を満たした従業員は、自発的または非自発的離職時または後に業績株ボーナスを得る権利がない。条件に適合した従業員が業績配当金の支払い前に参加雇用主から退職し、その従業員が付与通知及び奨励協定を受けた場合、その理由は、(A)退職、(B)死亡、(C)雇用を終了し、従業員にニューモント幹部離職計画下の福祉を享受させる権利があるか、又は任意の理由で非理由で自発的に従業員のニューモンテ離職計画又はニューモント幹部離職計画下の福祉を終了する権利がある場合、又は(D)条件に適合した従業員が会社の長期障害福祉を受ける権利がある場合である。この合格従業員は解雇された合格従業員であり、業績期間を延長した後、本計画の条項に基づいて未完成の奨励ごとに業績株ボーナスを獲得し、各個別の奨励は、業績延長期間中に雇用主に実際に雇用された時間に比例して割り当てられる

また，ニューモント社の離職計画やニューモント社の役員離職計画によると，解雇された適格従業員が非自発的に解雇され，福祉を受ける権利がある場合には，その適用計画の第2.01節に基づいて免除·免除を実行しなければ，4.4節に規定する支払いを受けることができる。

4.5%の支払い方法です。本補償計画に基づいて支払われるべき業績株式配当は、普通株で支払わなければならない(全株のみで支払い、最も近いシェアに切り捨てる)。普通株式形式で業績株式配当を支払った後、資格に適合した従業員はまた現金支払いを受ける権利がなければならず、その額は、業績期間中の業績株配当を延長して交付された普通株から支払われた任意の配当について適用される税金を差し引くことに等しい

4.6%の支払い時間。業績株式配当の支払いは、業績配当に関する業績延長期間後のカレンダー年度内に、合理的に実行可能な範囲内で早急に支払うことになる。普通株式形式で業績株式配当を支払った後、資格に適合した従業員はまた現金支払いを受ける権利がなければならず、その額は、業績期間中の業績株配当を延長して交付された普通株から支払われた任意の配当について適用される税金を差し引くことに等しい。

4.7%の新規採用または新規抜擢された条件に適合した従業員が業績用株式ボーナスを獲得します。個人が合格従業員として採用され、または合格従業員職に昇進した場合、その合格従業員は、招聘日または昇進日後の各業績株式ボーナス支払日に比例して業績株式ボーナスを支払う資格がある可能性があり、これは、会社またはLDCCが第16条の人員の全権裁量に基づいて決定する

五統制権の変更

5.1%の限定株式単位ボーナス。制御権が変更された場合(STIPの定義によれば)、本年度の各制限株式単位配当は、直ちに制限株式単位配当の形態で目標レベルで付与されなければならず、奨励形態は、支配権変更が発生した翌年1月1日に1/3が付与され、その後の2つの1月1日記念日にさらに1/3が付与される。制限株式単位奨励協定は、雇用終了時に直ちに発行されたすべての制限株式単位を付与し、譲受人にニューモント社が適用する実行制御変更計画に基づいて利益を得る権利を持たせることを規定しなければならない

5.2%は業績配当金です。制御権が変更された場合(STIPで定義されているように)、各合格従業員または解雇された合格従業員は、業績期間を延長する業績株式ボーナスを獲得する権利がある。業績配当は上記4.2節で述べた方法で計算すべきであるが、以下の場合を除く：(I)延長された業績期間は、制御権変更の日に終了するものとする；(Ii)上記4.3節の目的については、延長実績期間終了時の終値は、支払いの相対総株主リターン部分の代わりに価格の変動を制御し、かつ、制御権変更時までの実績を支払いの非相対総株主リターン部分に適用すべきである。および(Iii)上記4.3節では、業績株式配当支払い係数は、総株主報酬をもとに、価格変動を普通株の最終終値とすることを制御する。業績株式配当は、以下のように支払われなければならない：(A)業績配当金の割合は、制御権変更までの延長業績期間のパーセンテージに等しく、買収または生成された会社またはその親会社またはその子会社の普通株式数で支払わなければならない、または制御権変更を招く取引に参加した他の会社が発行した普通株式(当該普通株式)所有者がこのような取引で受け取ることができる

株式は、“買付人株式”)が(X)当該取引中に保有している各普通株が受信した買付人株式数に(Y)その割合の履行株式配当に制限された普通株数を乗じたものに等しいか、又は(B)買付人株が当該取引に関連して発行されていない場合、制御権変更日後5日以内に、現金の金額は、制御価格変化にその百分率履約株配当に制限された普通株株数を乗じたものに等しい(ただし、財務省条例第1.409 A-3(I)(5)節(“409 a CoC”)によれば、このような支配権の変更がニューモント社またはニューモント社の大部分の資産の所有権または実際の支配権の変化を構成しない場合は、第4条の規定に従って業績株式ボーナスを支払う場合には、その割合の業績配当金を支払わなければならない。B)業績株式配当の割合は、制御権変更前に延長履行期間が経過していない割合に等しく、(A)買収側株式数をカバーする制限株式単位は、(X)普通株式所有者がこのような取引で保有している普通株当たりに取得した買収側株式数に(Y)業績株価配当率に適合する普通株数を乗じたものに等しく、当該業績株配当の帰属期限は、制御権変更の日までの残りの延長履行期間に等しくなる。あるいは(B)買収側株式が当該等の取引について発行されるのではなく、繰延補償手配の残高は、最初に制御価格変動に表現株配当規定の制限を受けた普通株式数を乗じたことに等しく、帰属期間は制御権変動日までの延長された履行期間、及び時々決定された価値に等しく、このような初歩的な残高投資が制御権変動前に構成されたLDCCが適宜決定すべき関連投資である。前(B)項に記載の業績株配当部分は、授権期間終了前に条件に適合する従業員の雇用を終了する参加雇用者に帰属すべきであるが、ニューモント社管理層変更制御計画に規定されている自発的終了又は理由により終了したものを除く。この部分は、帰属後5日以内に現金で支払われるべきであるが、制御権の変更が409 A COCを構成しない場合、その部分は、本文に従って帰属する範囲内で、第4条に従って支払われる場合に支払われなければならない。

六、総則

6.1アメリカ政府。本補償案は、労使協力センターまたはその受託機関が管理する。ニューモント社が本計画に基づいて取ったすべての行動はLDCC委員会またはその代表が取らなければなりません。LDCC委員会は本計画の規定を十分かつ絶対的な裁量権で解釈している。LDCCの本計画に関するすべての決定および行動は、本計画の条項に基づいて完全かつ絶対的に適宜行われるべきであり、すべての人に対して最終的で拘束力があり、決定的である

6.2%の投資計画に資金がない。この補償計画は資金を提供することができず、その計画のための信託または他の援助メカニズムを構築してはならない。本計画に基づいて支払われるすべての福祉は、ニューモント社または別の計画に参加した雇用主によって、そのそれぞれの一般資産から支払われなければならず、条件に適合する従業員または解雇された条件に適合する従業員(またはその相続人または遺贈者)は、本計画に従って支払われるべき任意の金額を得るために、通常の無担保債権者よりもニューモント会社または別の参加計画に参加する雇用主よりも大きな権利を有してはならない。

6.3%の従業員が死亡した時に支払わなければならない金額。合資格従業員が資格に適合して金を受け取った後、全数対応金を受け取る前に死亡した場合、あるいは合資格従業員が死亡し、終了された合資格従業員になった場合、当該合資格従業員又は終了された合資格従業員が死亡した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての満期金を以下の指定された受益者に支払わなければならない

ニューモント生命保険計画によると、当該適格従業員又は合格従業員は生命保険収益を得ることができるが、業績株式ボーナスを除く場合は、4.4節に基づいて時間の観点から支払わなければならない。この計画が有効な受益者を指定していない場合は、当該適格従業員又は合格従業員の死亡を終了した後、本契約に基づいて支払うべき任意の金額を彼らの財産に支払わなければならない。

6.4%が精算に使用されます。管理法で許容される最大範囲内で、LDCCは、本報酬計画の条項に従って合格従業員に以前に支払われた業績配当金の任意の部分の償還を要求する権利があり、a)業績株価ボーナスの金額は、その後に再記載されたいくつかの財務業績から計算され、b)報告された財務結果が実際に付与された業績配当金よりも低い場合、その従業員はそのような業績株価ボーナスの金額を獲得するか、またはC)ニューモント社が採用した任意の回収基準は、本計画の発効日後に採用された基準を含めて、精算を許可または要求する。補償額を決定するための方法は、一般的な推定方法または関連事項の専門知識を有する独立した第三者によって支援または検証される方法に基づくであろう。また、管理法で許容される最大範囲内で、条件に適合する従業員が何らかの理由で解雇された場合、LDCCは、本補償計画の条項に従って条件を満たした従業員に以前に支払われた業績配当金の任意の部分の償還を要求する権利がある

6.5%の人が税金を源泉徴収します。本協定に基づいて支払われるすべてのボーナスは、ニューモント社または計画に参加した雇用主が、任意の適用可能な連邦、州、または現地の法律または法規に基づいて、差し止めが必要な金額を決定しなければならない。ニューモント社に本来支払うべきボーナスから適切な数の普通株または業績株を抑留または売却させ、資格に適合する従業員に必要な源泉徴収金を支払うように促すことによって、LDCCは条件を満たす従業員が普通株式または業績株の中で支払うべきボーナス部分の支払いを許可することを自ら決定することができる。

6.6%の株式発行部数。この補償計画により発行された普通株及び履行株は、ニューモント社の任意の株式計画の規定により発行されるか、又はLDCCが単独で決定することができる。本補償計画下のすべての奨励は、普通株を含むか、または一部が普通株を参照して推定されるか、または他の方法で普通株に基づいて、2020年株式インセンティブ計画および本報酬計画に基づく報酬とみなされるべきであるので、2020年株式インセンティブ報酬計画の適用条項および条件を遵守しなければならない。

6.7%は“一般的な操作と修正案”です。本補償計画には、任意の逆の規定が含まれているが、本補償計画は、本補償計画の下の任意のボーナス支払い時間に影響を与える法律を含む任意の適用可能な法律および法規に従って管理および動作しなければならない

6.8%の相殺権。法律の適用可能な範囲内で、ニューモント社またはその計画に参加した雇用主は、本補償計画の満了および対処に応じた任意のボーナスを、適格従業員がニューモント社またはその付属実体の債務を相殺するために使用することを自ら決定することができる。この補償計画に基づいて支払われた支払いを受けることにより、すべての条件を満たす従業員は、条件を満たす従業員がこの補償計画から余分な支払いを受けた限り、ニューモント社またはその付属実体が条件を満たす従業員に支払う任意の補償を減少させることに同意する。

6.9%の契約終了と修正案。取締役会は、本補償計画を随時修正、修正、一時停止、または終了することができる

その行政権力に応じて、その時々に確定した必要に応じて、本補償計画の規定を放棄又は調整する。これまで、労使補償委員会は、任意の報酬の条項を修正することができるが、従業員の同意を得ず、このような修正は、本補償計画の条項および条件に抵触してはならず、その奨励を得た合格従業員が以前に蓄積した権利を実質的に損害してはならないが、その計画またはその奨励を適用される法律、税務規則、証券取引所規則または会計規則に適合させるための修正は除外される。また，制御権変更時やその後，本計画V節の義務がその制御権変更に関する義務を完全に履行するまで，本計画の第5節を修正，一時停止または終了してはならない.

6.10%は分割可能性を向上させた。任意の条項、条項、または具体的な規定が任意の理由で違法または無効であることが発見された場合、このような違法または無効は、本補償計画の残りの条項に影響を与えてはならず、このような不正および無効の規定が本補償計画に記載されていないように、本補償計画は解釈および実行されなければならない。

6.11子供は就業権を持っていません。この補償計画の確立は、ニューモント社に雇用されるか、雇用主または任意の付属実体に雇用されるか、または条件に適合する従業員に任意の報酬を与える権利を与えるものとみなされるべきではないが、本補償計画が規定する場合を除く。この補償計画が採択されたことがないように、条件を満たしたすべての従業員たちは解雇され続けるだろう。

6.12%で譲渡可能性が向上しました。本契約項の下で支払われるいかなるボーナスも、条件を満たす従業員の個人ボーナスであり、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、売却、交換、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で処分してはならない。

6.13%の後継者。この補償計画はニューモント社と適格社員とそのそれぞれの後継者、代表、後継者に拘束力を持ち、彼らの利益に合致するだろう。

6.14法律法規に違反します。本補償計画およびその下のすべての合意は、連邦法によって代替されない限り、コロラド州の法律に従って解釈され、その管轄されなければならない。

6.15%は409 a条に違反した。ニューモント社の意図は、本補償計画に従って行われる報酬および支払いは、“規則”第409 a節およびそれによって公布された規則および指導(“規則409 a節”と総称される)の制約に適合または適用されず、ニュモント社は、本計画および任意の関連計画または合意を任意の方法で解釈して説明し、規則409 a節の要件を決定するために、規則409 a節の要件を決定することである。何らかの理由(例えば、起草が不正確)である場合、本計画および/またはそのような任意の計画または合意のいずれかの条項は、一致した解釈または他の意図証拠によって示されるように、免除(または遵守)コード409 a条を確立しようとするその意図を正確に反映することができない場合、この条項は、コード409 a条の意味に適合しない(または遵守)とみなされ、ニューモント社は、ニューモント社が自ら決定した意図に一致する方法で解釈されなければならない。以下の場合、ニューモント社または任意の他の参加雇用主は、条件に適合する従業員または他の誰にも責任を負わない：(I)本計画の任意の規定がコード409 a条の免除または条件を満たさない場合、または(Ii)条件に適合する従業員または他の人が、本計画下の任意の報酬を受信または支払いすることによって予期されるが達成されていない任意の税金結果。

    

付録A

目標限定株式単位配当

1米国以外の国で働く個人については、E-5とE-6の2レベルの目標金額が異なる場合があります。

付録B

目標業績株配当

2米国以外の国で働く個人については、E-5とE-6の2レベルの目標金額が異なる場合があります。

付録C

業績株ボーナス支払係数明細書：

ニューモント社は3つの指標に基づいて業績株ボーナスを授与した

1)Vaneck Vectors Gold Miners ETF(GDX)成分株に対する業績期末の相対総株主リターン(“TSR”)を延長する。コンポーネントは，延長された性能周期の開始時に決定する.破産した会社は-100%のTSRを持つだろう。買収された会社は除外されるだろう。支払いは、以下の支払い要因スケジュールに基づきます

補間法は、上記のパーセンタイル値間で使用されるべきである

2)女性代表の実行

3)範囲1および2削減重点プロジェクトのマイルストーン