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エキシビション10.1

非法定ストック・オプション契約の形式
ゼネラル・ダイナミクス・コーポレーションによると
2012年の株式報酬プランを修正、改訂しました

このオプション契約（以下「契約」）の日付は [日付]（「付与日」）は、ゼネラル・ダイナミクス・コーポレーション（以下「当社」）と [名前](「オプション受取人」)。

一方、当社は、ゼネラル・ダイナミクス・コーポレーションの改正および改訂された2012年株式報酬制度（以下「本プラン」）を後援しています。この制度に基づき、当社は普通株式を購入するためのオプションを付与することができます。

一方、当社は、本書に記載されている数の普通株式を購入するための非法定ストック・オプションをオプション保有者に付与したいと考えています。

したがって、本書に含まれるリサイタルと相互合意を考慮して、本契約当事者は以下のように合意します。

1. オプションの付与。

(a) 株式数、オプションの種類。当社は、オプション保有者に購入オプション（以下「オプション付与」）を付与します [番号]本契約に定められた条件に基づく普通株式（「オプション株式」）。オプションは非法定ストック・オプションとなることを意図しています。

(b) 参照によるプランの組み込みなど本プランの規定は、参照によりここに組み込まれます。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約はプランの規定に従って解釈され、本契約で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに定められた定義に従うものとします。委員会は、プランと本契約を解釈および解釈し、それらに基づいてあらゆる決定を下す最終権限を有します。その決定は、プランまたは本契約に基づいて生じる問題に関して、オプション保有者とオプション保有者の法定代理人を拘束し、決定的なものとなります。本契約とプランの条件に矛盾がある場合は、プランに含まれる条件が優先されます。ここに記載されているオプションの条件（オプションの株式数、記載されている有効期限、行使価格、オプションの行使可能性に関する条件を含むがこれらに限定されない）と、会社が管理する記録に記載されている条件との間に矛盾がある場合は、会社の記録に記載されている条件が優先されます。

2. 利用規約。

(a) 行使価格。オプションの全部または一部の行使によるオプション株式の購入の行使価格は、ドルになります[価格]普通株式1株あたり。

(b) 有効期限。下記のセクション2 (f) および2 (g) に規定されているように、オプションは付与日の10周年の直前の営業日 (「記載有効期限」) の営業終了時に失効します。

(i) 将軍。下記のセクション2 (c) (ii) および (iii) に規定されている場合を除き、オプション付与は、オプション株式の数（最も近い全株に切り捨てられる）に対して次のように権利が確定し、行使可能になります。オプション株式の半数は付与日の2周年にあり、残りのオプション株式は3周年に付与されます。

いずれの場合も、オプション受領者が当社またはその子会社の従業員として雇用されているか、該当する権利確定日時点で当社の取締役を務めている場合、または（B）オプション受領者の当社およびその子会社での雇用または会社の取締役としての職務が退職により終了した場合に限ります。本契約において、「退職」とは、(x) 従業員の会社およびその子会社での雇用が終了した日に会社の役員に選出されていない従業員について、(i) 55歳で少なくとも5年以上の勤続年数で、(ii) 65歳に達した後の (正当な理由による場合を除く) 雇用の終了を意味します。(ii) 65歳 (人数の如何を問わず) 勤続年数 (y) は、従業員が会社に雇用された日に会社の役員に選出された従業員に関するものです会社の最高経営責任者の同意を得て（または最高経営責任者の場合は、委員会の同意を得て）55歳に達した後に（理由がある場合を除き）解雇するか、（z）非従業員取締役の場合は、委員会の同意を得て55歳に達した後に職を停止します。

助成対象者が助成日から9か月以内に退職した場合、助成金は全額没収されます。ただし、（i）被付与者が対象従業員（本プランで定義されているとおり）であるか、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第16条の対象となる場合、委員会は独自の裁量により、または被付与者との別の取り決めに同意し、(ii) 被付与者が対象従業員以外の従業員である場合、または取引法第16条の対象とならない場合は、最高経営責任者は、本契約の両当事者が締結する前、締結に関連して、または締結後に、本条件に関する譲受人との書面による別の取り決めを明示的に放棄または同意することができます。

(ii) 死亡、完全かつ永久的な障害。オプション保有者の当社およびその子会社での雇用または会社の取締役としての職務が死亡または完全かつ永続的な障害を理由に終了した場合、いずれの場合も、付与日の3周年の前に、オプション付与の残りの未権利部分は完全に権利確定され、権利が確定していない残りのオプション株式に対してその解約日に権利が確定し、行使可能になります。

(iii) 売却または事業の中止。オプション付与日の3周年前に、オプション保有者が関連していた部門または子会社の売却または運営の中止により、オプション保有者の当社およびその子会社での雇用または会社の取締役としての職務が終了した場合、オプション付与は、その終了後の次の付与日の記念日に権利が確定し、多数のオプションについて行使可能になります。株式は、(i) オプション株式の数と (B) 分子の端数の積を超過したものに等しいそのうち付与日から当該解約が行われる月の最終日までの日数で、その分母は1,095です。当該商品は、（ii）オプション付与が権利確定され行使可能になったオプション株式の数（もしあれば）よりも近い全株式に切り捨てられます。

(d) 支配権の変更。上記にかかわらず、支配権の変更後2年以内に、オプション保有者の当社およびその関連会社へのサービスが、（i）当社またはその関連会社によって、理由（および死亡、障害、退職を除く）以外の理由、または（ii）オプション保有者による正当な理由により、その時点で未払いの範囲でオプション付与が終了した場合、すぐに権利が確定し、行使可能になります。

(e) 行使の方法、源泉徴収。オプションの全部または一部の行使により購入された株式の行使価格は、以下に従って支払われます

プランのセクション10 (c)。当社は、オプションに関連する支払い（普通株式の分配、またはオプション保有者への給与またはその他の支払いを含む）から、オプションに関連する取引に関連して支払われるべきまたは支払われる可能性のある源泉徴収額およびその他の税金を源泉徴収する権限を与えられています。また、会社とオプション保有者が源泉徴収税およびその他の関連する納税義務の支払い義務を履行できるようにするために、委員会が望ましいと考えるその他の措置を講じる権限があります。オプションに。この権限には、オプション保有者の納税義務を果たすために、委員会の裁量により、普通株式またはその他の財産を源泉徴収または受領し、それに関する現金支払いを行う権限が含まれるものとします。

(f) 契約終了後の行使。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、退職による解雇の場合を除き、オプションはオプション保有者が取締役としての雇用または職務を終了した時点で失効します。ただし、オプションがオプション保有者の取締役としての雇用または職務の終了時に行使可能であるか、セクション2（c）またはセクション（d）に従ってそのような解雇後に行使可能になる範囲で）上記の場合、オプションは次のように失効します（下記のセクション2 (g) に従い、それよりも早く期限が切れる場合があります）。

(i) 死亡、完全かつ永久的な障害、退職、売却。死亡、完全かつ永続的な障害、退職、またはオプション保有者が所属していた部門または子会社の売却または運営中止の結果として、オプション保有者が取締役としての雇用または職務を終了した後の記載有効期限。

(ii) レイオフ。オプション保有者の雇用がレイオフにより終了した場合（オプション保有者が所属していた部門または子会社の売却または運営の中止による場合を除く）、オプション受取人の雇用終了から1年（ただし、記載された有効期限日より遅いことはない）。

(iii) 死亡、完全かつ永久的な障害、退職、売却、レイオフ以外。オプション保有者が理由の如何を問わず、取締役としての雇用または職務を終了してから90日間（ただし、記載された有効期限日より後の場合ではない）（ただし、記載されている有効期限日より後の場合ではない）。

(g) 危害。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、オプション保有者が記載された有効期限前に当社またはその子会社に（以下に定義するとおり）損害を与えた場合、オプション付与は、その時点で未払いのまま残っている全額で、対価なしで直ちに没収されます。本契約において、「危害」には、当社またはその子会社の財政状態、評判、製品に悪影響を及ぼす行為、または個人的な不正行為、当社またはその子会社に関連する重罪の有罪判決、または当社またはその子会社との機密保持または競業避止契約の重大な違反を含む行為が含まれますが、これらに限定されません。

(h) 譲渡不能。本契約に基づいて付与されるオプションは、遺言または子孫および分配の法律による場合を除き、オプション保有者が譲渡することはできません。オプションは、オプション保有者の存続期間中、オプション保有者、またはオプション受取人の保護者または法定代理人のみが行使できます。オプションの条件は、オプション受取人の受益者、執行者、管理者、相続人および後継者を拘束します。

3. グラントの性質。このオプションを受諾するにあたり、オプション受領者は以下のことを認めます。

(a) 本プランは本質的に任意であり、当社が自発的に設立したもので、当社はいつでも変更、修正、一時停止、または終了することができます。

本プランに規定されているとおり、オプションの授与は会社の単独の裁量によるものであり、過去にオプションが繰り返し授与された場合でも、オプションの授与またはオプションの代わりに特典を受ける契約上の権利またはその他の権利を今後生み出すことはありません。

(b) このオプションは、退職金、辞任、解雇、冗長性、サービス終了時の支払い、賞与、長期勤続報酬、年金または退職給付、または同様の支払いの計算を含む、いかなる目的においても、通常または期待される報酬または給与の一部ではないこと。

(c) 本プランまたは本契約のいかなる内容も、オプション保有者に当社またはその子会社の雇用を継続する権利を与えるものではなく、理由の有無にかかわらず、いつでもオプション受取人を解任、解任、または解雇する当社またはその子会社（ここに明示的に留保されています）の権利を妨害または制限するものではありません。

4. データプライバシー。オプション保有者は、オプション保有者のプランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、該当する場合は、当社とその子会社が、本書に記載されている個人データを電子的またはその他の形式で収集、使用、転送することに明示的かつ明確に同意します。

オプション保有者は、当社とその子会社がオプション保有者に関する特定の個人情報を保持する可能性があることを理解しています。これには、氏名、自宅の住所と電話番号、生年月日、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社が保有する株式または役職、すべてのオプションの詳細、または授与、取消、行使、権利確定された株式のその他の権利が含まれます。プランの実施、管理、管理を目的とした、オプション保有者に有利な権利が確定していない、または未払いのもの (」データ」)。データは、プランの実施、管理、管理を支援する第三者に転送されることがあります。これらの受領者はオプション保有者の国またはその他の国に居住している場合があり、受領者の国はオプション保有者の国とは異なるデータ保護法や保護を受けている場合があります。オプション保有者は、現地の人事担当者に連絡して、データの受領予定者の名前と住所を記載したリストを要求することができます。オプション保有者は、本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、受領者が電子形式またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、および譲渡することを許可します。これには、オプションの行使により取得した株式を預けることを選択できるブローカーまたはその他の第三者への必要なデータの譲渡も含まれます。データは、オプション保有者のプランへの参加の実施、管理、管理に必要な期間のみ保持されます。オプション保有者は、いつでも、現地の人事担当者に書面で連絡することにより、データの閲覧、データの保存と処理に関する追加情報の要求、データの必要な修正の要求、または本契約への同意の拒否または撤回を、いかなる場合でも無償で行うことができます。同意を拒否または撤回すると、オプション保有者のプランへの参加能力に影響を与える可能性があります。同意の拒否または同意の撤回による結果の詳細については、オプション保有者は現地の人事担当者に問い合わせることができます。

5.[報酬回収方針。本契約は、会社の報酬回収方針の対象となります。オプション保有者は、報酬回収方針の受領を確認し、報酬回収方針の条件を読み、理解しています。][この規定は、ジェネラル・ダイナミクスの報酬回収方針の対象となる特定の執行役員との契約にのみ含まれています。]

6. その他。

(a) 変更、完全合意、権利放棄。本契約の条項の変更、修正、放棄は、本契約の当事者が書面で合意しない限り有効ではありません。本契約および本プランには、本契約および本プランに含まれる主題に関する両当事者の完全な合意と理解が含まれており、本契約に関するこれまでのすべての連絡、表明、交渉に優先します。当社が本契約のいずれかの条項を強制しなかった場合でも、その条項または本契約の他の条項の放棄とは解釈されません。

(b) プランおよびその他の関連書類に拘束されます。このオプションを受け入れることで、オプション保有者は、オプション保有者がインサイダー取引のコンプライアンスに関するプランとGeneral Dynamicsの企業方針（「取引方針」）のコピーを受け取り、プランと取引ポリシーを確認する機会を得たことを認め、プランと取引ポリシーのすべての条件と規定に拘束されることに同意したものとみなされます。

(d) 法の選択。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、本契約の解釈または解釈を別の法域の実体法に委ねる可能性のある抵触や法の選択、規則または原則は除きます。本裁定または本契約に基づいて発生した紛争を訴訟する目的で、両当事者はバージニア州の管轄権に同意し、かかる訴訟はバージニア州の裁判所またはバージニア州東部地区の連邦裁判所でのみ行われることに同意します。

(e) 可分性。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効と判断された場合でも、その違法性または無効性が本契約の残りの条項に影響することはなく、本契約は、あたかもそのような違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈および執行されるものとします。

(f) 言語。オプション保有者が英語以外の言語に翻訳された本契約またはプランに関連するその他の文書を受け取り、翻訳版が英語版と異なる場合は、英語版が優先されます。