pltr-20230425

0001321655DEF 14A偽00013216552022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドル00013216552021-01-012021-12-3100013216552020-01-012020-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR: 株式報奨報告価額会員2022-01-012022-12-310001321655PLTR: 株式報奨調整メンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR: 株式報奨報告価額会員2021-01-012021-12-310001321655PLTR: 株式報奨調整メンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR: 株式報奨報告価額会員2020-01-012020-12-310001321655PLTR: 株式報奨調整メンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR: その年に授与された株式報奨は、未選会員です2022-01-012022-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR：前年に権利が確定していないメンバーに授与された株式報奨は2022-01-012022-12-310001321655PLTR: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨はECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001321655PLTR: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001321655PLTR: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR：株式報奨の配当額およびその他の支払済調整メンバー2022-01-012022-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR: その年に授与された株式報奨は、未選会員です2021-01-012021-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR：前年に権利が確定していないメンバーに授与された株式報奨は2021-01-012021-12-310001321655PLTR: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨はECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001321655PLTR: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001321655PLTR: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR：株式報奨の配当額およびその他の支払済調整メンバー2021-01-012021-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR: その年に授与された株式報奨は、未選会員です2020-01-012020-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR：前年に権利が確定していないメンバーに授与された株式報奨は2020-01-012020-12-310001321655PLTR: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨はECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001321655PLTR: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001321655PLTR: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001321655ECD: プロメンバーPLTR：株式報奨の配当額およびその他の支払済調整メンバー2020-01-012020-12-31エクセルリ:ピュア00013216552019-05-302019-05-300001321655PLTR: 株式報奨報告価額会員ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001321655PLTR: 株式報奨調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001321655PLTR: 株式報奨報告価額会員ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001321655PLTR: 株式報奨調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001321655PLTR: 株式報奨報告価額会員ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001321655PLTR: 株式報奨調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001321655ECD: 非ペオネオ会員PLTR: その年に授与された株式報奨は、未選会員です2022-01-012022-12-310001321655ECD: 非ペオネオ会員PLTR：前年に権利が確定していないメンバーに授与された株式報奨は2022-01-012022-12-310001321655PLTR: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001321655PLTR: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001321655PLTR: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001321655PLTR：株式報奨の配当額およびその他の支払済調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001321655ECD: 非ペオネオ会員PLTR: その年に授与された株式報奨は、未選会員です2021-01-012021-12-310001321655ECD: 非ペオネオ会員PLTR：前年に権利が確定していないメンバーに授与された株式報奨は2021-01-012021-12-310001321655PLTR: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001321655PLTR: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001321655PLTR: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001321655PLTR：株式報奨の配当額およびその他の支払済調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001321655ECD: 非ペオネオ会員PLTR: その年に授与された株式報奨は、未選会員です2020-01-012020-12-310001321655ECD: 非ペオネオ会員PLTR：前年に権利が確定していないメンバーに授与された株式報奨は2020-01-012020-12-310001321655PLTR: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001321655PLTR: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001321655PLTR: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001321655PLTR：株式報奨の配当額およびその他の支払済調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001321655PLTR: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2020-06-30ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア000132165512022-01-012022-12-31

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_______________________

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

_______________________

登録者による提出x

登録者以外の当事者によって提出されたo

該当するボックスにチェックを入れてください。


o			暫定委任勧誘状

o			機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

x			正式な委任勧誘状

o			決定版追加資料

o			§240.14a-12に基づく勧誘資料

パランティア・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):


x			手数料は不要です。

o			事前資料と一緒に支払った料金

o			取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

パランティア・テクノロジーズ株式会社

17番街1200番地、15階

コロラド州デンバー80202

2023年4月26日

親愛なる株主の皆様:

2023年6月6日（火）午前8時（山岳時間）に開催されるパランティア・テクノロジーズ. の年次株主総会にぜひご招待します。www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2023にアクセスすると、事実上年次総会に出席できます。そこでは、会議の話を聞いたり、事前に質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

添付の正式な会議通知と委任勧誘状には、年次総会で行われる業務の詳細が記載されています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会で株式の代表と議決権を行使することが重要です。そのため、インターネット、電話、または郵便で速やかに投票し、委任状を提出することをお勧めします。

取締役会を代表して、Palantirへの継続的な支持と関心に感謝の意を表したいと思います。

心から、

アレクサンダー・カープ

最高経営責任者、共同創設者兼取締役

パランティア・テクノロジーズ株式会社

17番街1200番地、15階

コロラド州デンバー80202

年次株主総会の通知


時刻と日付			2023年6月6日 (火) 午前 8:00、山岳時間。

場所			年次総会はウェブキャストでバーチャルに開催されます。www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2023にアクセスすると、事実上年次総会に出席できます。そこでは、会議の話を聞いたり、事前に質問をしたり、会議中にオンラインで投票したりできます。

ビジネスアイテム			•次回の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、7人の取締役を選出すること。 •アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認すること。 •指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること。 •年次総会の前、またはその延期または延期に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

基準日			2023年4月12日。 2023年4月12日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知および議決権を有します。年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、年次総会に関連するあらゆる目的で、年次総会の10日前の通常の営業時間中に、コロラド州デンバーの17番街1200番地15階にある本社で閲覧することができます。株主リストは、年次総会の会期中にwww.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2023でオンラインでも公開されます。

代理資料の入手可能性			委任勧誘状へのアクセス方法、年次総会通知、委任状の形式、および年次報告書が記載された委任勧誘資料のインターネット公開に関する通知は、2023年4月26日頃に、年次総会で議決権を有するすべての株主に初めて送付または送付されます。委任状資料と当社の年次報告書は、2023年4月26日現在、www.proxyvote.comからご覧いただけます。

投票			年次総会に出席するかどうかにかかわらず、代理人または投票指示書をインターネット、電話、または郵便でできるだけ早く提出することをお勧めします。


			取締役会の命令により、


			アレクサンダー・カープ
			最高経営責任者、共同創設者兼取締役
			コロラド州デンバー
			2023年4月26日


			ページ
委任資料と年次総会に関する質問と回答			1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			7
取締役会とコーポレートガバナンス			8
取締役会の構成			8
ディレクター候補者			8
取締役独立性			9
当社の取締役会のリーダーシップ構造			10
リスク監視プロセスにおける取締役会の役割			10
取締役会の委員会			11
取締役会および株主総会への出席			12
非従業員取締役のエグゼクティブセッション			12
報酬、指名、ガバナンス委員会の連動と内部関係者の参加			12
取締役候補者を評価する際の考慮事項			13
株主の推薦と取締役会への指名			13
取締役会とのコミュニケーション			14
コーポレートガバナンス・ガイドラインと行動規範			14
取締役報酬			14
投票の構造と取り決め			17
第1号議案理事選挙			20
候補者			20
投票が必要です			20
取締役会の推薦			20
第2号議案独立登録公認会計士事務所の選任の承認			21
独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料			21
監査人の独立性			21
独立登録公認会計事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針			21
投票が必要です			22
取締役会の推薦			22
監査委員会の報告			23
指名された執行役員の報酬を承認するための提案番号3の諮問投票			24
投票が必要です			24
取締役会の推薦			24
執行役員			25
役員報酬			26
報酬に関する議論と分析			26
エグゼクティブサマリー			26
報酬哲学			26
私たちの報酬設定プロセス			27
役員報酬と2022年の報酬の要素			28
その他の報酬情報			29
報酬、指名、ガバナンス委員会の報告			30
報酬とリスク			30
2022年度の報酬一覧表			30
会計年度末の優良株式報酬			32
オプション行使と株式権利確定			33


			ページ
役員報酬と関連する取り決め			33
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い			34
統制関連給付の変更			34
株式報酬プラン情報			38
最高経営責任者給与比率			39
給与対パフォーマンス			40
特定の受益者および経営者の担保所有権			43
特定の関係および関連当事者との取引			46
関連者取引の方針と手続き			48
その他の事項			49
2024年年次総会の株主提案または取締役指名			49
細則の有無			49
2022年度アニュアルレポート			49

パランティア・テクノロジーズ株式会社

委任勧誘状

2023年の年次株主総会について

6月6日 (火)、山岳時間の午前8時に開催されます, 2023

以下の「質疑応答」形式で提供される情報は、あくまでも参考用であり、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

委任資料と年次総会に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

この委任勧誘状および委任状の形式は、デラウェア州の企業であるPパランティア・テクノロジーズ. の2023年の年次株主総会で使用するための取締役会による委任勧誘と、その延期、延期、または継続に関連して提供されます。年次総会は、2023年6月6日火曜日の午前8時、山岳地帯に開催されます。年次総会はウェブキャストでバーチャルに開催されます。www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2023にアクセスすると、事実上年次総会に出席できます。そこでは、会議の話を聞いたり、事前に質問をしたり、会議中にオンラインで投票したりできます。

本委任勧誘状へのアクセス方法に関する指示が記載された委任勧誘状に関する通知（「インターネット利用に関する通知」）、添付の年次総会通知と委任状および当社の年次報告書は、2023年4月12日の営業終了時点で登録されているすべての株主に2023年4月26日頃に初めて送付または送付されます。委任状資料と当社の年次報告書は、2023年4月26日現在、www.proxyvote.comからご覧いただけます。インターネット利用可否の通知を受け取った場合は、特に資料を請求しない限り、印刷された代理資料や当社の年次報告書は郵送されません。委任資料と年次報告書の印刷版を請求する手順は、インターネット公開通知に記載されています。

年次総会ではどのような提案が投票されるのですか？

次の提案は年次総会で投票されます。

•次回の年次株主総会まで在任し、それぞれの後継者が選出され資格を得られるまで在任する7人の取締役の選出。

•2023年12月31日に終了する当会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認、および

•指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣と取締役会は、年次総会で発表すべき他の事項を知っていませんでした。

取締役会は、私がこれらの提案に投票することをどのように勧めるのですか？

当社の取締役会は、株式に投票することを推奨しています。

•この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」。

•2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」し、

•指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで「承認する」ことです。

年次総会で投票権があるのは誰ですか？

「基準日」である2023年4月12日の営業終了時点で当社の普通株式を保有していれば、年次総会で投票できます。クラスAの普通株式1株は、基準日時点で1株につき1議決権があります。クラスB普通株式の1株は、基準日時点で1株あたり10議決権を持つ権利があり、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換できます。クラスF普通株式の各株には議決権数があります

以下に説明します。2023年4月12日の営業終了時点で、当社には、クラスA普通株式2,013,288,274株、クラスB普通株式103,680,894株、クラスF普通株式1,005,000株からなる、2,117,974,168株の発行済み普通株式があらゆる事項について議決権を有していました。クラスAの普通株式、クラスBの普通株式、およびクラスFの普通株式の保有者は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について単一区分として議決権を行使します。株主は、取締役の選任に関して投票を積み重ねることはできません。

登録株主。お客様の株式が当社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company, N.A. にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、インターネット公開通知は当社から直接送付されました。登録株主として、あなたには委任状カードに記載されている個人に直接議決権委任状を与えるか、年次総会で自分に代わって議決権を行使する権利があります。この委任勧誘状では、これらの所有者を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネーム株主。株式が証券口座、ブローカー、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、インターネット公開通知は、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者（それらの株式に関する登録株主とみなされます）からあなたに転送されました。受益者には、ブローカー、銀行、その他の候補者から送られてきた指示に従って、自分の口座にある株式の議決権行使方法について、ブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。また、受益者として、年次総会にも出席するよう招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないため、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から株式に議決権を与える署名付きの法的代理人を得ない限り、年次総会でこれらの株式に投票することはできません。この委任勧誘状では、これらの所有者を「ストリートネームの株主」と呼んでいます。

Palantirの創設者間の議決権や取り決めはありますか？

当社には、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスF普通株式の3種類の普通株式があり、以下に示すように議決権が異なります。当社のクラスF普通株式はすべて、全米協会のウィルミントン・トラストを受託者（以下「受託者」）とする議決権信託契約（「創設者投票信託契約」）に基づき、スティーブン・コーエン、アレクサンダー・カープ、ピーター・ティール（以下「創設者」）によって設立された議決権信託（「創設者投票信託」）に保管されています。また、当社の創設者は現在、全米協会のウィルミントン・トラストとの議決権行使契約（「創設者投票契約」）の当事者でもあります。これは、特定の代理人およびそこで検討されている委任状の受領者（「被付与者」）です。創設者投票契約の条件に従い、当社の創設者とその一部の関連会社は、特定の指定株式以外の創設者およびそのような関連会社が保有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式（「指定創設者除外株式」または「DFES」）の議決権を、譲受人に委任状と委任状を与えました。当社の普通株式の議決権と創設者の議決権の取り決めについては、」というタイトルのセクションを参照してください取締役会とコーポレートガバナンス—投票構造と取り決め.”

基準日現在、発行済みで議決権のある株式は何株ですか？

基準日の営業終了時点では、

•2,013,288,274株の発行済みクラスA普通株式。そのうち27,166,475株は創設者とその関連会社が保有し、創設者議決権協定の対象となり、109,937,306株はティール氏の関連会社がDFESとして保有していました。

•クラスB発行済普通株式103,680,894株。そのうち87,178,912株は創設者とその関連会社が保有し、創設者議決権協定の対象となり、6,293,765株はティール氏の関連会社がDFESとして保有していました。

•クラスFの発行済み普通株式1,005,000株。そのすべてが創立者投票信託に保有されていました。

年次総会の提案1件につき、1株あたり何票を獲得できますか？

クラスAの普通株式は1提案につき1票、クラスBの普通株式は1株あたり10票の権利があります。

基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済株式の総議決権は3,050,097,214票でした。このうち、創設者とその関連会社が保有し、創設者議決権協定の対象となるクラスA普通株式とクラスB普通株式は

898,955,595票、ティール氏の関連会社が保有する指定創設者除外株式は172,874,956票、その他すべての株主が保有するクラスA普通株式とクラスB普通株式は1,978,266,663票でした。

第1号議案の場合、クラスF普通株式の議決権は、当該提案に議決権を有する当社の資本株式（クラスF普通株式を含む）の全発行済株式の議決権の49.9999％から、創設者投票契約の対象となるクラスA普通株式とクラスB普通株式の議決権および指定創設者の除外株式の議決権を差し引いたものとする（ただし、そのような減算により数値が小さい場合）ゼロよりは、クラスFの普通株式の得票数はゼロだったでしょう）。したがって、提案1の場合、すべて創設者投票信託で保有されているクラスF普通株式の合計は906,436,032票、つまり1株あたり約901.926票となり、提案1の議決権の22.91％に相当します。

提案2と3の場合、クラスF普通株式の議決権は、それぞれ（仮想のものを含む）、または代理人によって代表され、提案2と3（クラスF普通株式を含む）に議決権を有する株式の議決権の49.999999％から、創設者投票契約の対象となるクラスA普通株式とクラスB普通株式の議決権と指定創立者除外株式の議決権を差し引いたものとする（このような減算の結果、ゼロ未満の数字になった場合、クラスFの普通株式の議決権はゼロになります）。したがって、すべて創設者投票信託で保有されているクラスFの普通株式は、合計で0票から906,436,032票、または提案2と3では1株あたりそれぞれ0票から約901.926票になります。提案2および3に関するクラスF普通株式の正確な議決権は、年次総会で直接出席（仮想のものを含む）、または代理人によって代表され、提案2と3に議決権を有する株式が決定されるときに確認されます。

ブローカーの非議決権は、（年次総会で代理人によって代表されたとしても）非定型事項について議決権を有する株式を表すものとは見なされないため、提案3に関するクラスF普通株式の議決権は、提案2に対する議決権と比較して（ただし、0票以下ではなく）減少する可能性があり、また削減されます。ブローカーの非投票についての詳細は、」というタイトルのセクションを参照してください委任勧誘状と年次総会に関する質問と回答—自分の株式の議決方法を明記しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者に適時に指示をしなかった場合はどうなりますか？”

基準日の営業終了時点で発行されているクラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスF普通株式については、」というタイトルのセクションを参照してください取締役会とコーポレートガバナンス—投票構造と取り決め.”

年次総会の定足数要件はどのようなものですか？

定足数とは、改正および改訂された定款およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために年次総会に出席または代表する必要のある最低株式数のことです。発行され発行され、基準日時点で議決権を有する当社の資本株式の議決権の過半数が、直接（バーチャルを含む）または代理人により出席すれば、年次総会における業務取引の定足数となります。インターネット公開通知に記載されている管理番号または代理カードを使用して年次総会にログインした株主は、年次総会に直接出席する（仮想的に含む）ものとみなされます。棄権、保留票、仲介者による非投票は、出席とみなされ、定足数を決定する目的で投票権があります。

投票方法を教えてください。また、投票期限はいつですか？

登録株主。登録株主であれば、次のいずれかの方法で投票できます。

•www.proxyvote.comでインターネットで、年中無休、2023年6月5日午後11時59分、東部標準時午後11時59分まで（ウェブサイトにアクセスするときは、インターネットの利用可能性に関する通知またはプロキシカードを手元に用意してください）。

•フリーダイヤル（+1-800-6903）、年中無休、2023年6月5日午後11時59分（東部標準時）まで（電話の際は、インターネットの利用可能性に関する通知書またはプロキシカードを手元に用意してください）。

•代理カードに記入し、署名し、郵送してください。代理カードは年次総会の前に受領する必要があります。または

•www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2023にアクセスして、事実上年次総会に出席します。年次総会では、会議中に投票できます（ウェブサイトにアクセスするときは、インターネットの利用可能性に関する通知または代理カードを手元に用意してください）。

ストリートネーム株主。ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から議決権行使の指示が届きます。証券会社、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、指示に従わなければなりません。インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。前述のように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から法的な委任状を得ない限り、年次総会で株式に投票することはできません。

自分の株式の議決方法を指定しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者に適時に指示をしなかった場合はどうなりますか？

登録株主。あなたが登録株主で、委任状を提出したのに議決権行使の指示を出さなかった場合、あなたの株式は議決されます：

•この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」。

•2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」し、

•指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで「承認する」ことです。

さらに、他の事項が年次総会に適切に提起された場合、代理人として指名された者は、その判断に従ってそれらの事項について投票またはその他の方法で行動する権限を与えられます。

あなたが登録株主で、委任状を提出したり、上記の方法のいずれかを使用して株式に投票したりしない場合、株式の議決は行われません。

ストリートネーム株主。顧客のためにストリートネームで普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、通常、顧客の指示に従って当該株式に議決権を行使する必要があります。タイムリーな指示がない場合、あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所へのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認する提案という、私たちの唯一の日常的な事項について、お客様の株式を投票する裁量権を持ちます。その提案は日常的なものなので、ブローカーが投票しないことはないと思います。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示がない限り、非日常的な事項と見なされる私たちの他の提案に投票する裁量権を持たないでしょう。あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者が、私たちの唯一の日常的な事項についてはあなたの株式に投票したが、私たちの非定型事項についてはあなたの株式に投票できなかった場合、それらの株式は当社の非定型事項に関するブローカーの非議決権として扱われます。したがって、ブローカーや銀行などの候補者を通じて株式を所有している場合は、候補者に投票方法を伝えて、各提案で株式がカウントされるようにしてください。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

登録株主。登録株主の場合は、年次総会の前に次の方法で議決権を変更するか、委任状を取り消すことができます。

•インターネットまたは電話で新しい投票を行う（上記の各方法に適用される期限を条件とします）。

•日付の遅い委任状カードに記入して返却します。このカードは年次総会の前に受け取る必要があります。

•コロラド州デンバーの17番街1200番地15階の企業秘書に、書面による取消通知を届けます。注意：企業秘書。年次総会の前に受領する必要があります。または

•年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは、代理人が取り消されるわけではありません）。

ストリートネームの株主。あなたがストリートネームの株主であれば、仲介業者、銀行、またはその他の候補者が、委任状を変更または取り消す方法を指示してくれます。

年次総会に出席するには何をする必要がありますか？

年次総会はウェブキャストのみで開催します。www.virtualshareholderMeeting.com/PLTR2023にアクセスすると、年次総会にバーチャルで出席し、事前に質問を提出し、会議中に電子的に株式に投票することができます。年次総会に参加するには、インターネットの利用状況通知に記載されている管理番号または代理カードが必要です。年次総会のウェブキャストはすぐに 8:00 に始まります

午前、山岳時間。開始時間より前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは山時間の午前7時45分に始まります。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

オンラインでの年次総会のチェックインや聴取がうまくいかない場合、どうすれば助けてもらえますか？

チェックイン中または会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャルミーティングのログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に電話してください。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

委任状は、当社の取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。当社の最高財務責任者（「CFO」）兼財務担当のデビッド・グレイザーと、最高収益責任者兼最高法務責任者（「CROおよびCLO」）のライアン・テイラー、および各自が、代替および再交代の全権限をもって、当社の取締役会によって年次総会の委任者として指定されています。委任状に適切な日付を記入し、執行し、返還すると、その代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。ただし、委任状に日付を記入し、執行し、返還したが、具体的な指示がない場合、株式は上記の提案に関する取締役会の勧告に従って議決されます。その他の事項が年次総会に適切に提起された場合、委任状保有者は自らの判断で、代理人を保有する株式の議決方法を決定します。委任状を付与したのに年次総会が延期または延期された場合、上記のように委任状を適切に取り消さない限り、委任状所有者は新しい会議日に株式の議決権を行使できます。

Palantirの転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？

当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）に電話（+1-781-575-3105）で連絡するか、コンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.、マサチューセッツ州カントン、スイート101、150番地）に書面で連絡してください。また、特定の株主問題（住所変更など）に関する指示には、インターネット（www.computershare.com/investorなど）からアクセスすることもできます。

年次総会の代理人はどのように勧誘されるのですか？また、そのような勧誘の費用は誰が負担しているのですか？

当社の取締役会は、委任状資料を使用して、年次総会で使用する代理人を募集しています。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布を含め、代理勧誘にかかる全費用を当社が負担します。また、ブローカー、銀行、その他の候補者が、ブローカー、銀行、その他の候補者が保有する登録株式の受益者に転送するために、勧誘資料のコピーも提供されます。代理人への当初の勧誘は、電話、電子通信、またはその他の手段による当社の取締役、役員、または従業員による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスに対してこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような勧誘に関連してそのような個人に合理的な自己負担費用を払い戻すことがあります。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表する予定です。また、会議後4営業日以内に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出するフォーム8-Kの最新報告書（「フォーム8-K」）の議決結果も開示します。最終投票結果がフォーム8-Kの提出に間に合わない場合は、フォーム8-Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果が入手可能になり次第、フォーム8-Kの修正案として提出します。

代理資料一式の代わりにインターネット利用可否通知が届いたのはなぜですか？

SECの規則に従い、私たちは、この委任勧誘状や年次報告書などの委任勧誘状を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。そのため、委任状資料の紙のコピーではなく、インターネットの利用可能性に関する通知を株主に郵送することになります。インターネット公開通知には、インターネットで当社の委任資料にアクセスする方法、提案に投票する方法、委任状資料と年次報告書の印刷物をリクエストする方法、および今後のすべての委任資料を印刷して郵送または電子メールで受け取ることをリクエストする方法が記載されています。株主の皆様には、インターネットで入手できる委任状資料を活用して、当社のコスト削減と年次総会の環境への影響を軽減するよう奨励しています。

インターネットの利用可能性に関する通知を複数受け取ったり、印刷された代理資料を複数受け取ったりするとはどういう意味ですか？

インターネットの利用可能性に関する通知を複数受け取ったり、印刷された代理資料を複数受け取ったりした場合、お客様の株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。インターネット利用可否通知または必要に応じて各代理資料に記載されている議決権行使の指示に従い、すべての株式が議決されるようにしてください。

住所を別の株主と共有していますが、届いたのはインターネット公開通知または委任勧誘状と年次報告書の紙1部だけでした。インターネットの利用可能性に関する通知または委任勧誘状と年次報告書の追加コピーはどうすれば入手できますか？

私たちは、SECが承認した「世帯保有」と呼ばれる手続きを採用しています。この手続きでは、1人以上の株主から反対の指示を受けない限り、インターネット公開通知のコピー1部と、該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を同じ住所を共有する複数の株主に届けることができます。この手順により、印刷と郵送のコストが削減されます。家計管理に参加する株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要請があれば、インターネットの利用可能性に関する通知のコピーと、該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を速やかに別のコピーを、これらの書類のコピーを1部届けた共有住所の任意の株主に届けます。別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取る場合は、来年のインターネット利用状況通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部だけ送付するようにリクエストするには、該当する場合は、以下の連絡先までご連絡ください。

パランティア・テクノロジーズ株式会社

注意:投資家向け広報活動

17番街1200番地、15階

コロラド州デンバー80202

(720) 358-3679

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この委任勧誘状には、改正された1933年の証券法（「証券法」）の第27A条および改正された1934年の証券取引法の第21E条（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述とは、この委任勧誘状に含まれるすべての記述（およびその基礎となる仮定）で、直接的または間接的に将来の出来事や結果に言及しているため、本質的に事実に基づくものではなく、現在の将来の予測のみを反映しています。したがって、将来の見通しに関する記述には通常、「かもしれない」、「する」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「できる」、「する」、「する」、「意図する」、「目標」、「目標」、「見通し」、「計画」、「検討する」、「信じる」、「推定」、「予測」、「可能な」、「未来」などの言葉が含まれます。または「続行」、またはこれらの言葉または類似の言葉の否定的なもの。いずれの場合も、将来の出来事や状況を指すことを目的としています。当社の将来の業績は、キャプションに含まれているものを含むがこれらに限定されない、さまざまな不確実性とリスクにより、過去の業績や将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる場合があります。」リスク要因」と」経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」2023年2月21日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書にあります。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の日付時点でのみ述べられており、現時点で入手可能な情報に基づいています。これらの記述は将来の業績を保証するものではありません。当社は、将来の見通しに関する記述に含まれる情報を更新する義務を一切負いません。実際の業績は、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている要因やその他の重要な要素により、当社の将来の見通しに関する記述と異なる場合があります。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役会の構成

当社の取締役会は現在7人の取締役で構成されており、そのうち4人はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準に基づいて独立しています。各年次株主総会で、取締役は1年の任期で選出され、後任者が正式に選出され資格を得るまで、すべてのクラスF普通株式がクラスBの普通株式に転換されるまで（「クラスF転換」）。クラスFの転換後、取締役は可能な限りほぼ同じ規模の3つのクラスに分けられ、クラスI、クラスII、クラスIIIに指定され、それぞれが3年間の任期をずらして務めます。

次の表は、2023年4月12日現在の各取締役および取締役候補者の氏名、年齢、およびその他の特定の情報をまとめたものです。


[名前]	年齢	役職	ディレクター以来
取締役
アレクサンダー・カープ	55	共同創設者、最高経営責任者、取締役	2003
スティーブン・コーエン	40	共同創設者、社長、秘書、ディレクター	2005
ピーター・ティール	55	共同創設者兼会長	2003
アレクサンダー・ムーア(1)(2)	40	ディレクター	2020
アレクサンドラ・シフ(2)	42	ディレクター	2020
ローレン・フリードマン・スタット(1)	39	ディレクター	2021
エリック・ワーシング(1)	39	ディレクター	2022

_______________

(1)監査委員会メンバー

(2)報酬、指名、ガバナンス委員会のメンバー

ディレクター候補者

アレクサンダー・カープ。カープ氏は私たちの共同創設者の一人で、Palantirを共同設立して以来、さまざまな役職を歴任してきました。最近では最高経営責任者（「CEO」）を務め、2003年から取締役会のメンバーを務めています。カープ氏は、ハーバーフォード・カレッジで学士号、スタンフォード大学ロースクールで法務博士号、ドイツのフランクフルトにあるゲーテ大学で博士号を取得しています。

カープ氏が当社の取締役に選ばれたのは、彼が当社のCEOおよび共同創設者の一人としてもたらしてくれる視点と経験のおかげです。

スティーブン・コーエン。コーエン氏は私たちの共同創設者の一人で、Palantirを共同設立して以来、さまざまな役職を歴任してきました。直近では社長兼秘書として、2005年から取締役会のメンバーを務めています。コーエン氏はスタンフォード大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。

コーエン氏は、役員として、また私たちの共同創設者の一人としてもたらす視点と経験が評価され、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

ピーター・ティール。ティール氏は私たちの共同創設者の一人で、2003年から取締役会の議長を務めています。2011年から投資会社のティール・キャピタルの社長を務め、2005年からベンチャーキャピタル会社のファウンダーズ・ファンドのパートナーを務めています。1998年、ティール氏はオンライン決済会社のPayPal, Inc. を共同設立し、2000年から2002年にeBayに買収されるまで、最高経営責任者、社長、取締役会会長を務めました。ティール氏は、2020年からバイオテクノロジー企業であるABCellerA Biologics Inc. の取締役を務めており、それ以前は2005年から2022年までテクノロジー企業であるMeta Platforms社の取締役会のメンバーを務めていました。ティール氏は、スタンフォード大学で哲学の学士号を、スタンフォード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

ティール氏は、起業家およびベンチャーキャピタリストとして、また当社の共同創設者の一人としてのリーダーシップと経験により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

アレクサンダー・ムーア。ムーア氏は2020年7月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ムーア氏は、2005年2月に創業時の従業員の一人として入社し、2010年3月まで業務担当ディレクターを務めました。2013年2月、ムーア氏はクラウド自動化企業であるNodePrimeを共同設立し、2016年4月にエリクソンに買収されるまで最高執行責任者を務めました。2017年5月、彼はベンチャーキャピタルファンドの8VCに入社し、現在はパートナーを務めています。ムーア氏はスタンフォード大学で経済学の学士号を取得しています。

ムーア氏は、起業家およびベンチャーキャピタリストとして、また当社の創業社員の一人としてもたらす視点と経験により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

アレクサンドラ・シフ。シフ氏は2020年7月から当社の取締役会のメンバーを務めています。シフさんは、2004年6月から2005年3月まで、および2013年4月から2020年6月まで、ウォール・ストリート・ジャーナルの記者として働いていました。2006年から2009年まで、以前はグローバルメディア企業であるコンデナストの一部だった雑誌「コンデナスト・ポートフォリオ」でスタッフライターと寄稿編集者を務めました。彼女はニューヨークタイムズ、バニティフェア、ブルームバーグビジネスウィークなどの出版物に寄稿しています。彼女は現在、サイモン＆シュスターのために2冊目の本を執筆中です。シフさんはデューク大学で英語の学士号を取得しています。

シフ氏は、そのビジネス感覚とジャーナリストとしての独自の視点により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

ローレン・フリードマン・スタット。Stat氏は2021年1月から当社の取締役会のメンバーを務めています。スタット氏は、2005年10月から2021年1月までアクセンチュアで15年間働き、フォーチュン100企業のシニアアドバイザーを務め、クライアントの新しい戦略の策定、業務の最適化、大規模な変化の管理を支援するなど、ビジネスとリーダーシップの幅広い経験を持っています。アクセンチュア在職中、彼女はヘルスケアに関する深い専門知識を身に付け、営業活動のリーダー、グローバル事業の管理、事業セグメントの成長と収益性の責任など、複数の役職を歴任しました。

スタット氏は、2021年12月から非営利の退職者および生活支援施設であるThe Loreltonと、2022年1月からインフルエンサーが店舗の何百万もの商品からストアフロントをキュレートし、フォロワーが1つのショッピングカートから購入できるようにする新興企業Tree3の取締役会のメンバーを務めており、2022年9月からAIソリューションを構築する会社であるValkyrieの取締役会長を務めています。スタット氏は、2021年6月から2022年6月まで、ソーシャル・インパクト・コミュニティおよびベンチャー組織であるNotleyのレジデンス・エグゼクティブを務め、2021年12月から衛星通信技術企業のFriendly Forceでフラクショナル最高管理責任者兼アドバイザー、2022年7月からFiga Jewelryのマネージング・メンバー兼最高経営責任者を務めています。彼女はスタンフォード大学で数学と化学を二重に専攻し、科学、技術、社会の学士号を取得しています。

スタット氏は、営業活動のリーダーシップ、グローバル事業の管理、事業セグメントの成長と収益性に対する責任など、幅広いビジネスおよびリーダーシップの経験により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

エリック・ワーシング。Woersching氏は、2022年6月から当社の取締役会のメンバーを務めています。Woersching氏は現在、初期段階のソフトウェア企業のプライベートコンサルタントとして、企業戦略、FP&A、分析、運用、経営幹部採用を専門としています。2020年から2022年まで、Woersching氏はEasyPostで収益担当副社長を務め、分析、運用、企業戦略を担当しました。また、CEOの上級顧問として、企業開発、M&A、資金調達を担当しました。2017年から2019年まで、Woersching氏はベンチャーキャピタル会社のInitialized Capitalでゼネラルパートナーを務め、いくつかの民間テクノロジー企業の取締役会のメンバーを務めました。スタンフォード大学で電気工学の学士号と修士号の両方を取得しており、公認金融アナリストでもあります。

Woersching氏は、財務の専門知識とベンチャーキャピタリストとしての経験、民間テクノロジー企業の取締役としての経験、および複数のテクノロジー企業での運営経験により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

取締役独立性

私たちのクラスA普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所に上場している企業として、ニューヨーク証券取引所の上場規則に基づき、取締役会が肯定的に決定した独立取締役の過半数で構成される取締役会を維持することが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所の上場規則では、取締役が独立取締役としての資格を得るには、その上場企業の取締役会が必要です

の取締役が、取締役が当該上場企業と（直接的に、または当該上場企業と関係のある組織のパートナー、株主、または役員として）重要な関係を持っていないと肯定的に判断しています。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場規則では、特定の例外を条件として、当社の監査委員会と報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。

監査委員会のメンバーは、取引法に基づく規則10A-3および監査委員会のメンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の上場規則に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。報酬、指名、ガバナンス委員会のメンバーは、取引法に基づく規則10C-1と、報酬委員会のメンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の上場規則に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。

当社の取締役会は、取締役の独立性に関するレビューを実施しました。各取締役から提供された経歴、職業、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、ムーア氏、ワーシング氏、および夫人のそれぞれを決定しました。SchiffとStatは、（直接的にも、私たちと関係のある組織のパートナー、株主、役員としても）当社と重要な関係を持っていません。また、これらの取締役はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているように、「独立」しています。

これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役とパランティアとの現在および以前の関係、および各非従業員取締役による当社の資本株式の受益所有権や、「」というタイトルのセクションに記載されている本人が関与する取引など、取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。特定の関係と関連当事者取引.”

当社の取締役または執行役員の間には家族関係はありません。

当社の取締役会のリーダーシップ構造

当社のコーポレートガバナンスの枠組みにより、取締役会はPalantirの適切なリーダーシップ構造や、会長とCEOの役割を分けるべきか組み合わせるべきかを柔軟に決定できます。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、ビジネスのニーズ、取締役会によるリーダーシップのニーズの随時評価、株主の最善の利益など、多くの要素を考慮します。社外取締役の資格を持たない取締役が委員長を務める場合、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、当社の独立取締役の1人が当社の主任独立取締役を務めることができると規定されています。

当社の取締役会は、会長と最高経営責任者の役割を分けることが現時点で適切であると考えています。CEOは日々のリーダーシップを担当し、会長は取締役会が経営陣やPalantirにとって重要な事項を監督することに時間と注意を集中できるようにします。当社の取締役会は、ティール氏のPalantirとPalantirの業界に関する深い知識と、強力なリーダーシップとガバナンスの経験により、ティール氏が取締役会を効果的に率いることができると考えています。

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

リスクはすべてのビジネスに内在しており、私たちは戦略、財務、ビジネスと運営、法律とコンプライアンス、評判など、さまざまなリスクに直面しています。私たちは、事業におけるリスクを管理するプロセスを設計し、実装しました。経営陣は、私たちが直面するリスクの日々の管理に責任があります。一方、取締役会全体は、委員会の支援を受けて、リスク管理を監督する責任があります。当社の取締役会は、各定例取締役会での議論、質疑応答、経営陣からの報告という文脈の中で、サイバーセキュリティリスクを含む戦略的および運用上のリスクを検討し、各定例取締役会で委員会の重要な活動に関する報告を受け、重要な取引に内在するリスクを評価します。また、当社の取締役会とその委員会は、市場リスクの傾向や潜在的な業務上のリスクについて、独立監査人、法律顧問、報酬コンサルタントなどの外部アドバイザーと定期的に協議しています。

さらに、当社の取締役会は、特定のカテゴリーのリスク管理を監督する指定の常任委員会を設置しています。当社の監査委員会は、財務報告と開示の管理と手続き、法的および規制の順守に関する内部統制の分野におけるリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。また、とりわけ、リスク評価とリスク管理に関する経営陣や独立監査人のガイドラインや方針について議論します。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、役員報酬計画および取り決めに関するリスクを評価し、当社のコーポレートガバナンス慣行、取締役会の業績、および取締役会の構成に関するリスクを評価します。

当社の取締役会は、現在のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会と報酬・指名・ガバナンス委員会という常任委員会を設置しました。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。

監査委員会

監査委員会の現在のメンバーは、ムーア氏とワーシング氏、およびスタット氏です。Woersching氏は当社の監査委員会の委員長です。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、SECの規則とニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく監査委員会メンバーの独立性に関する要件を満たし、ニューヨーク証券取引所の上場基準の金融リテラシー要件も満たしていると判断しました。当社の取締役会は、Woersching氏が規則S-Kの項目407 (d) の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。私たちの監査委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

•当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所を選択すること。

•独立登録公認会計士事務所の業績の監督と評価。

•独立登録公認会計士事務所の独立性を確保すること。

•監査の範囲と結果について、独立登録公認会計士事務所と話し合い、経営陣とその事務所と、当社の中間および期末の経営成績を検討します。

•会計または監査事項に関する懸念事項を匿名で提出できるようにするための手続きの開発

•当社の内部会計管理と監査手続きの妥当性を考慮すると、

•関連当事者取引の検討

•適用される法的および規制上の要件の遵守を促進および監視するための当社のプログラムの見直し

•当社の主要なリスクエクスポージャーと、そのようなエクスポージャーを監視および管理するために経営陣が取っている措置を監督し、取締役会がPalantirのリスク管理を監督するのを支援します。

•独立登録公認会計士事務所によるすべての監査および非監査サービスの事前承認、および

•私たちの内部監査機能を監督します。

当社の監査委員会は、SECの適用される規則と規制、およびニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイト https://investors.palantir.com/governance/governance-documents で入手できます。2022年に、当社の監査委員会は5回の会議を開催しました。

報酬、指名、ガバナンス委員会

報酬、指名、ガバナンス委員会の現在のメンバーは、ムーア氏とシフ氏です。当社の取締役会は、報酬、指名、ガバナンス委員会の各メンバーが、SECの規則と規制、およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく報酬、指名、ガバナンス委員会のメンバーの独立性の要件を満たしていると判断しました。報酬、指名、ガバナンス委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3の定義に従い、非従業員取締役でもあります。私たちの報酬、指名、ガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

•当社の執行役員の業績の評価

•当社が管理する執行役員の報酬に関する取り決め、計画、方針、およびプログラムの評価、推奨、承認、およびレビュー

•現金ベースおよび株式ベースの報酬プランの管理

•従業員以外の取締役の報酬に関する検討と提言を行います。

•役員報酬に関する残りの責任について取締役会に検討し、勧告する。

•報酬関連の主なリスク・エクスポージャーと、そのようなリスクを監視または軽減するために経営陣が取った、または検討すべき措置を経営陣に確認しています。

•取締役会とその委員会のメンバーに求められる知識、経験、スキル、多様性、その他の特性、および取締役の指名と委員会の任命プロセスに関する方針の見直しと策定

•当社の取締役会および特定の委員会への推薦およびメンバー候補者の特定、評価、推薦を行います。

•一部の主要幹部の後継者育成計画のモニタリング

•コーポレートガバナンスのガイドラインとポリシーの策定と推奨。

•当社の主要なコーポレートガバナンス関連リスクの見直し、評価、検討を行い、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの遵守状況を監視し、修正案を取締役会に勧告します。

•取締役会とその委員会の年次自己評価プロセスを監督する。

•報酬、指名、ガバナンス委員会が必要または適切であると判断した場合、または適用法で義務付けられている場合、当社のクローバックポリシーの見直し、採用、修正、解約、管理。

•行動規範の遵守状況の見直しと評価、および執行役員に対する行動規範の免除案の検討と付与。

•取締役会とその委員会の規模、構成、構成に関する勧告を含め、コーポレートガバナンス問題と取締役会の業績問題について取締役会に助言します。

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、SECの適用される規則と規制、およびニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬、指名、ガバナンス委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイト https://investors.palantir.com/governance/governance-documents で入手できます。2022年には、報酬、指名、ガバナンス委員会が5回の会議を開催しました。

取締役会および株主総会への出席

2022年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会が5回開催され、現職の取締役は、(1) 取締役を務めた期間中に開催された取締役会の総数、(2) その任期中に務めたすべての委員会が開催した会議の総数のうち 75% 以上に出席しました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を強く勧めますが、必須ではありません。その後取締役会のメンバーを務めた当社の取締役のうち5人は、2022年の年次株主総会に事実上出席しました。

非従業員取締役のエグゼクティブセッション

非従業員取締役間のコミュニケーションを促進し、強化するために、またニューヨーク証券取引所の適用規則で義務付けられているように、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、非従業員取締役は、定期的に、ただし年に2回以上は経営陣の立ち会いなしで役員会議を開くと規定しています。このようなエグゼクティブ・セッションは、会期中に独立取締役が決定し、独立取締役が主導します。さらに、当社の非従業員取締役のいずれかが独立取締役でない場合、当社の独立取締役も定期的に、ただし少なくとも年に2回は執行会議を開催します。

報酬、指名、ガバナンス委員会の連動と内部関係者の参加

2022年の報酬、指名、ガバナンス委員会のメンバーは、ムーア氏とシフ氏でした。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会のメンバーの中で、現在勤めている、または過去1年間に務めた人はいません

Palantirの役員または従業員を務めました。当社の執行役員は、現在、1人以上の執行役が当社の取締役会に所属している法人（当社の子会社を除く）の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）のメンバーを務めているか、過去1年間に務めたことはありません。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

報酬、指名、ガバナンス委員会は、さまざまな方法で潜在的な取締役候補者の特定と評価を行っています。報酬、指名、ガバナンス委員会は、候補者が取締役会の役職に就くために満たすための最低限の資格を義務付けています。これには、個人的および職業上の最高の倫理と誠実さ、候補者の分野での実証済みの業績と能力、および健全なビジネス判断を行う能力が含まれますが、これらに限定されません。再選の対象となる現在の取締役を含む取締役候補者を評価する際、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、現在の取締役会の規模と構成、取締役会と取締役会の各委員会のニーズ、およびその他の取締役資格を検討します。さらに、報酬、指名、ガバナンス委員会は、取締役候補者を評価する際に、性格、誠実さ、判断力、企業経験、経験の多様性、経歴、独立性、専門分野、勤続年数、潜在的な利益相反、その他の責任などの問題（適用される法律、規則、規制で義務付けられている場合も含む）を含むがこれらに限定されない、取締役候補者の評価において以下の資格を考慮します。当社の取締役会は、取締役会は多様な組織であるべきだと考えており、報酬、指名、ガバナンス委員会は幅広い視点、背景、経験を検討します。

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会が取締役の追加または交代が必要であると判断した場合、委員会は取締役候補者の評価に関連して適切と考える措置を講じることがあります。これには、候補者面接、推薦または指名を行う人物への問い合わせ、追加情報の収集のための外部の調査会社の依頼、報酬、指名、ガバナンス委員会、取締役会、または経営陣のメンバーの知識に頼るなどが含まれます。

取締役候補者の審査と評価を完了した後、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、取締役候補者を取締役会全体に推薦して選考します。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会には、どの個人を取締役候補者に推薦するかを決定する裁量権があり、取締役会は、取締役会に指名する取締役候補者の選定を決定する最終権限を持っています。

株主の推薦と取締役会への指名

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、当社の完全希薄化後の時価総額の少なくとも1パーセントを保有する株主からの取締役会への候補者に対する推薦および推薦を、他の情報源から委員会に推薦された候補者と同じ方法で、継続的に検討します。ただし、そのような推薦および推薦が、修正および改訂された当社の設立証明書に準拠している場合に限ります。細則、該当するすべての会社ポリシー、およびSECによって公布されたものを含む、適用されるすべての法律、規則、規制。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、その憲章、当社の細則とコーポレートガバナンスガイドライン、および上記の取締役候補者基準に従ってそのような勧告を評価します。

取締役会への選挙候補者の推薦を希望する株主は、その推薦状を書面でパランティア・テクノロジーズ. に送ってください。最高収益責任者兼最高法務責任者に連絡してください。コロラド州デンバーの17番街1200番地15階にあります。推薦書には、候補者の名前、自宅および会社の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、奉仕意欲を確認する候補者からの署名入りの手紙、候補者と当社とのあらゆる関係に関する情報、および推薦株主による当社の資本株式の所有権の証拠を含める必要があります。このような推薦には、特に取締役会の構成基準の観点から、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。

改正および改訂された細則に基づき、株主は取締役会のメンバーを直接指名することもできます。推薦は、改正または改訂された細則およびSECの規則に定められた要件に従わなければならず、上記の住所の法人秘書に書面で送付する必要があります。2024年の年次株主総会に間に合うようにするには、下記の期限を守って、コーポレートセクレタリーが推薦を受ける必要があります。」その他の事項—2024年年次総会の株主提案または取締役の指名.”

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役と直接連絡を取りたい株主やその他の利害関係者は、手紙を書いて当社のCROとCLOまたは法務部門に、コロラド州デンバーの17番街1200番地15階にあるパランティア・テクノロジーズ. に郵送してください。

各通信には、(i) 当社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、候補者が当社の普通株式を保有している場合は、当社の普通株式の受益者の名前と住所、または、当該当事者が株主でない場合は、当該当事者の名前と住所およびその他の関連する連絡先情報、(ii) 該当する場合は、記録上所有されている当社の普通株式の数を記載する必要があります記録保持者であり、受益者は受益者によって。

当社のCROとCLOまたは法務部は、必要に応じて適切な取締役と協議の上、この方針に従って提出されたすべての通信（大量郵送、製品に関する苦情または問い合わせ、求人に関する問い合わせ、ビジネス上の勧誘、明らかに攻撃的またはその他の不適切な内容を除く）を確認し、必要に応じて、そのような通信を適切な取締役、または特に明記されていない場合は取締役会の議長に転送します。主任独立取締役、独立会長がいない場合は取締役会と当社の取締役会は、主任独立取締役を任命しました。

私たちのCROとCLOまたは法務部は、その判断を行使して、何らかの連絡に対する返答が必要かどうかを決定し、CROとCLOまたは法務部門が回答した株主通信を受け取った場合は、四半期ごとに報酬、指名、ガバナンス委員会に報告します。

これらの方針と手続きは、株主である当社の役員または取締役から管理職以外の取締役への連絡や、取引法に基づく規則14a-8に従って提出された株主提案には適用されません。

コーポレートガバナンス・ガイドラインと行動規範

当社の取締役会はコーポレートガバナンスのガイドラインを採択しました。これらのガイドラインは、とりわけ、当社の取締役と取締役候補者の資格と責任、取締役会の構成と構成、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準を扱っています。さらに、当社の取締役会は、CEO、CFO、その他の経営幹部や上級財務責任者を含む、すべての役員、取締役、従業員、請負業者、コンサルタントに適用される行動規範を採択しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインと行動規範の全文は、当社のウェブサイトの投資家向け広報ページ https://investors.palantir.com/governance/governance-documents に掲載されています。行動規範の修正や要件の放棄は、ウェブサイトや取引法に基づく書類で開示する予定です。

取締役報酬

2022会計年度中に施行される当社の社外取締役報酬方針に従い、ティール氏（それぞれ「非創設者社外取締役」）以外の非従業員取締役（または「社外取締役」）は、その職務に対して現金留保金と株式報奨からなる報酬を受け取ります。ティール氏は、以下に説明する費用の払い戻し以外に、社外取締役報酬方針に基づく報酬や給付を受けません。当社の取締役会は、社外取締役と当社との間で書面で別段の合意がない限り、いつでも社外取締役報酬方針を修正、変更、一時停止、または終了することができます。ただし、そのような修正、変更、停止、または解約によって、既に支払われたまたは授与された報酬に関する社外取締役の権利が著しく損なわれることはありません。社外取締役の報酬方針は、当社の取締役会または取締役会の指定委員会によって運営されます。

現金補償

当社の社外取締役報酬方針に従い、2022年12月31日に終了した会計年度中に取締役を務めるすべての非創設者社外取締役（Moore氏、Woersching、およびMses.シフとスタット、およびスペンサー・ラスコフ（2022年6月7日まで取締役会のメンバーでした）には、下記のように現金報酬が支払われました。


			2022年の年間リテーナー（ドル）
取締役会:
すべての非従業員会員			40,000
監査委員会:
委員長の追加リテーナー			25,000
非委員長メンバー用の追加リテーナー			12,500
報酬、指名、ガバナンス委員会:
委員会メンバー用の追加リテーナー			12,500

わかりやすく言うと、委員会の委員長を務める各非創設者社外取締役には、委員会の委員長としての職務に対して追加の年会費のみが支給され、委員長を務めている間の委員会メンバーとしての職務に対する追加の年会費は支給されません。

各年間現金留保金と追加の年会費は、直前の会計四半期中にいずれかの時点で当該職務を務めた各社外取締役に、四半期ごとに日割り計算で延滞金を支払います。ティール氏は、社外取締役報酬方針に基づく現金報酬は一切受けていません。

株式報酬

非創設者の社外取締役は、2020年の株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）に基づき、インセンティブストックオプション以外のあらゆる種類の賞を受け取る資格があります。ティール氏は、社外取締役報酬方針に基づく株式報酬は一切受けておらず、2020年プランに基づくその他の賞も受けていません。当社の社外取締役報酬方針に従い、当社の非創設者社外取締役には、次のように非裁量で自動的に株式報奨が授与されます。

•初回賞。（選挙または任命により）初めて非創設者社外取締役になった各人は、その個人が最初に40万ドルの制限付株式ユニット（「RSU」）で構成される非創設者社外取締役になった日または後の最初の取引日に株式報奨が与えられ、その結果生じた端数株式はすべて最も近い全株に切り捨てられます。個人が当社の取締役会のメンバーであり従業員でもあった場合、雇用終了により非創設者社外取締役になっても、その非創設者社外取締役は最初の賞を受ける資格がありません。このような最初の報奨はそれぞれ、次のように権利が確定する予定です。最初の報奨の対象となる株式の3分の1は、個人が最初に非創設者社外取締役になった日から1、2、3年の記念日にそれぞれ権利が確定する予定です。いずれの場合も、非創設者社外取締役は、該当する権利確定日まで引き続きサービスプロバイダーであることを条件とします。

•年間賞。各非創設者社外取締役には、各年次株主総会の直後の最初の取引日に30万ドル相当のRSUが授与され、その結果生じた端数株式は、最も近い全株に切り捨てられます。ただし、個人が最初に非創設者社外取締役になった日が前回の年次総会の後にあった場合、当該非創設者社外取締役の年間報奨額は日割り計算されます。各年次賞は、(i) 年次賞の授与日の1周年、または (ii) 年次賞の授与日の次の年次総会の日の直前日のいずれか早い方に授与される予定です。いずれの場合も、非創設者の社外取締役は、該当する権利確定日まで引き続きサービスプロバイダーを務めることを条件とします。

上記のRSUの授与の「価値」とは、米国で一般に認められている会計原則、または該当する賞の授与前に当社の取締役会または取締役会の指定委員会が決定するその他の方法論に従って決定された付与日の公正価値を意味します。

当社の社外取締役報酬方針に従い、非創設者社外取締役の賞はそれぞれ、当社の2020年計画に従って扱われます。この計画では、支配権が変化した場合、社外取締役に対するすべての制限が規定されています

優れた賞は失効し、彼または彼女の業績賞のすべての業績目標またはその他の権利確定要件は、目標レベルの 100% で達成され、その他すべての契約条件が満たされたものとみなされます。

創立者以外の社外取締役も、当社の取締役会または取締役会の指定委員会によって随時決定されるその他の報酬や福利厚生を受ける資格があります。さらに、ティール氏を含む各社外取締役は、当社の取締役会または取締役会の委員会での職務に関連して、合理的、慣習的かつ適切に文書化された自己負担費用の払い戻しを受ける権利があります。

当社の社外取締役報酬方針に従い、非創設者社外取締役には、任意の会計年度で合計で750,000ドルを超える金額の報酬（現金留保金または手数料を含むがこれらに限定されない）を提供することはできません。ただし、その金額は、個人が最初に非創設者社外取締役になる会計年度に、その金額が1,500,000ドルに増額されます。(a) 従業員としてのサービス、または非創設者社外取締役以外のコンサルタントとしてのサービス、または (b) 社外取締役報酬ポリシーの発効日以前に個人に提供される賞やその他の報酬は、前述の制限から除外されます。

2022年6月6日、ラスコフ氏が2022年6月7日（2022年の年次株主総会の日）に取締役会のメンバーからコンサルタントとしての職務に移行することを見越して、当社の取締役会はラスコフ氏とのコンサルティング契約の締結を承認しました。この契約は、ラスコフ氏の後継者である2022年6月7日にも発効しました、Woersching氏が選出され、資格を得ました。コンサルティング契約の条件の詳細については、」というタイトルのセクションを参照してください特定の関係および関連当事者との取引—コンサルティング契約。”

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に社外取締役が獲得した、または社外取締役に支払われた報酬に関する情報を示しています。


[名前]	獲得した手数料または支払い済み現金 ($)	RSU アワード ($) (1)	合計 ($)
ピーター・ティール(2)	—	—	—
アレクサンダー・ムーア(3)	65,000	299,993	364,993
スペンサー・ラスコフ(4)	28,393	—	28,393(5)
アレクサンドラ・シフ(3)	52,500	299,993	352,493
ローレン・フリードマン・スタット(6)	52,500	299,993	352,493
エリック・ワーシング(7)	36,786	399,994	436,780

_______________

(1)金額は、当該賞の付与日の公正価値を表し、会計基準体系化（「ASC」）トピック718の規定に従って計算されます。これらの金額の計算に使用した前提条件は、2023年2月21日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている当社の連結財務諸表の注記に記載されています。上記のフォーム10-Kの注記に記載されているように、当社はRSUの付与日の公正価値を、付与日におけるRSUの基礎となる普通株式の公正市場価値として決定します。これらの金額は、必ずしも実際に認識している価値、または取締役が認識する可能性のある実際の価値と一致しているわけではありません。

(2)2022年12月31日現在、ティール氏は優れた賞を受賞していません。

(3)2022年12月31日現在、記載されている取締役はそれぞれ106,832件の発行済みRSUを保有しています。2022年のRSU賞はそれぞれ、社外取締役報酬方針に基づく年次賞の授与で構成されていました。

(4)2022年12月31日現在、ラスコフ氏は74,153件の未払いのRSUを保有しています。ラスコフ氏の取締役会の任期は、2022年6月7日、後継者の選挙と資格取得により満了しました。

(5)もともと2020年にラスコフ氏に与えられたRSU賞は、会社の非取締役コンサルタントとしての職務に関連して権利確定を継続することを規定するために修正されました。ASC Topic 718によると、このような修正を行っても、当該賞の価値は以前に報告された金額と変わりませんでした。この表には、このようなRSU賞および結果としてのコンサルティング契約に関する金額は記載されていません。詳細については、」というタイトルのセクションを参照してください特定の関係および関連当事者との取引—コンサルティング契約。”

(6)2022年12月31日現在、スタットさんは42,697件の未払いのRSUを保有しています。スタットさんの2022年のRSU賞は、社外取締役報酬方針に従って毎年授与される賞でした。

(7)2022年12月31日現在、ワーシング氏は43,811件の未払いのRSUを保有しています。Woersching氏の2022年のRSU賞は、社外取締役報酬方針に基づく最初の賞の授与で構成されていました。

投票の構造と取り決め

マルチクラス普通株式

当社には、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスF普通株式の3種類の普通株式があり、議決権が異なります。クラスAの普通株式は、1株につき1議決権があります。クラスBの普通株式は、1株あたり10票です。所有権の限度額（以下に定義）を条件として、クラスFの普通株式は通常、クラスF普通株式の全株式と、創設者およびその関連会社が保有する他のクラスA普通株式およびクラスB普通株式のうち、創設者投票契約の対象となるか、または指定創設者除外株式であるクラスA普通株式およびクラスB普通株式の合計議決権の49.999999％に等しくなりますある件に関して。所有権の基準を満たさない場合、クラスFの普通株式は1株あたり10議決権を持つことになります。ただし、場合によっては、所有権の基準を満たしていても、創設者またはその関連会社が保有し、創設者投票契約の対象となる、または指定創設者除外株式であるクラスA普通株式およびクラスB普通株式の議決権が、その事項に関する議決権の合計が49.999999％を超える場合、クラスF普通株式はその事項に関してゼロ票になります。

創設者投票信託

当社のクラスF普通株式はすべて、創始者投票信託に保有されています。創設者投票契約の当事者である当社の創設者とその関連会社の一部が、該当する基準日に集合的に所有基準を満たしている限り、クラスFの普通株式は、創設者議決権契約の対象となる他のすべての株式および指定創設者の除外株式（修正および改訂された法人設立証明書で定義され、さらに後述する）と合わせると、創設者は最大4株を管理することができます。当社の資本金の総議決権の 9.999999%。所有権の基準額（修正および改訂された法人設立証明書では「所有権基準額」と定義されています）は、修正および改訂された法人設立証明書で定義されている1億の「法人株式証券」で、創設者が創設者投票契約から脱退した場合は減額の対象となります。年次総会の基準日時点で、所有権基準は満たされていました。

修正および改訂された当社の設立証明書では、年次総会で株主の議決権行使契約のために提出された各事項について、創設者投票契約の当事者である各創設者は、遅くとも年次総会の日付（「指示日」）の3営業日前までに、秘書、受託者、および創設者投票契約の当事者である他の創設者に提出する必要がありますそのような創設者がクラスFの普通株式に相当する議決権をどのように投じたいかを明記した指示（これには「保留」または「棄権」の投票が含まれる場合がありますが、該当する投票基準では「投票」とはならない場合があります（案件の承認または取締役候補者の選出に必要です）。現在、3人の創設者全員が創設者投票協定の締約国です。したがって、少なくとも2つの創設者指示に、ある事項に関するクラスF普通株式の鋳造方法に関する同じ指示が含まれている限り、創設者投票信託で保有されているクラスF普通株式の議決権は、当該事項に関するマッチング指示に記載されている方法で、受託者によって全体として議決されます。逆に、ある事項に関して同じ議決権行使指示が2つもない場合、創設者投票信託が保有するクラスF普通株式は、その事項に関して受託者によって全体として次のように議決されます。(i) 取締役候補者への投票の場合は「保留中」、(ii) (a) 独立議員の任命の承認の場合は登録公認会計士事務所、および (b) 指名された執行役員の報酬を「棄権」として諮問ベースで承認すること。受託者は、創設者投票信託が保有するクラスF普通株式について、議決権を行使しません。

創設者投票契約

私たちの創設者は現在、創設者投票協定の締約国です。創設者投票契約の条件に基づき、創設者投票契約の対象となる株式は、その事項について受託者がクラスF普通株式の議決権を行使するのと同じ方法で議決されます。創設者投票契約の条件に従い、各創設者は、以下に関する議決権者、または該当する場合、同意の提出または不提出を行うための代理人および委任状を付与し、ティール氏は特定の関連会社に付与させました。

(1)創業者または関連会社（該当する場合）が直接的または間接的に保有または所有し、かつ（a）単独の議決権または（b）共有の議決権と、代理人および委任状を付与または付与する権限および権限を有する当社の株主（クラスF普通株式を除く）の議決権により議決権を有する企業株券（クラスFの普通株式を除く）そのような企業持分証券について、そして

(2)創設者または関連会社が自発的に提供した、当社の株主の議決権により提出された事項について議決権を有する当社の資本株式のその他の株式（クラスF普通株式を除く）。

年次総会での投票の対象となる各事項について、創設者投票信託契約では、受託者が創設者投票信託が保有するクラスF普通株式の議決方法について、受託者が譲受人に通知することを規定しています。創設者投票契約に従い、被譲受人は、創設者投票契約に従って代理人および委任状が付与された事項について議決権を有する当社の資本株式の全株式に議決権を行使し、通知されたとおりクラスF普通株式の議決権が受託者によって議決されるのと同じ方法で、当該株式すべてが議決権行使されるように、必要かつ適切なあらゆる措置を講じます受託者による被付与者。譲受人が受託者から議決通知を受け取っていない場合、被譲受人は、創設者投票契約に基づいて委任状と委任状を与えられた当社の資本金の株式に議決権を行使しません。

修正および改訂された法人設立証明書に基づき、創設者は、創設者投票契約の対象となる必要のある数の株式を指定創設者除外株式として指定することができます。創設者の指定創設者の除外株式は、創設者または当該創設者の特定の関連会社が独自の裁量で議決権（または議決権を行使しない）ことができます。これには、創設者投票契約の当事者である当社の創設者の過半数の決定に従って行使される議決権とは異なる方法も含まれる場合があります。このような指定創設者の除外株式は、クラスF普通株式の総議決権も低下させます。ティール氏は、彼とその関連会社が受益的に所有するクラスA普通株式とクラスB普通株式の一部を指定創設者除外株式に指定しました。したがって、ティール氏またはその関連会社は、その裁量により、当該指定創設者除外株式に議決権を行使するかどうかを選択できます。

当社の資本金に関する情報

次の表は、基準日の営業終了時点で発行されている当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスF普通株式に関する情報と、提案1、2、3に関する議決権数に関する関連情報を示しています。


クラスA普通株式とクラスB普通株式の株式数			クラスAの普通株式の2,013,288,274株クラスBの普通株式の103,680,894株
クラスA普通株式とクラスB普通株式の1株あたりの議決権数			クラスA普通株式1株につき1票クラスBの普通株式の1株あたり10票
クラスA普通株式とクラスB普通株式の総議決権数			3,050,097,214 件の投票
創設者議決権契約の対象となる株式数			クラスAの普通株式27,166,475株クラスBの普通株式87,178,912株
創設者投票契約の対象となるクラスA普通株式とクラスB普通株式の総議決権数			898,955,595 件の投票
DFESの数			クラスAの普通株式の109,937,306株クラスBの普通株式の6,293,765株
DFESの総投票数			172,874,956件の投票
創設者議決権行使契約とDFESを加えた株式数（総称して「創立者株式」）			クラスAの普通株式137,103,781株クラスBの普通株式の93,472,677株
創設者株式の総議決権数			1,071,830,551 件の投票
創立者株式とクラスF株以外の株式数（「その他の株主株式」）			クラスAの普通株式の1,876,184,493株クラスBの普通株式の10,208,217株
その他の株主株式の総議決権数			1,978,266,663票
クラスF株の総議決権数			提案1に関連して：906,436,032票提案2と3に関して：0から906,436,032票の間
クラスF普通株式の株式数			1,005,000株
クラスF普通株式の1株当たりの議決権数			提案1に関して：1株あたり約901.926票提案2と3に関して：1株あたり0票から約901.926票

第1号議案

取締役の選出

現在、当社の取締役会は7人の取締役で構成されています。年次総会では、7人の取締役が1年の任期で選出され、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、解任されるまで選出されます。

候補者

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、Karp氏、Woersching氏、Moore氏、Thiel氏、Cohen氏、Moses氏を推薦し、取締役会が承認しました。年次総会の理事選挙の候補者としてシフとスタットが立候補しました。当選すれば、カープ、ワーシング氏、ムーア氏、ティール氏、コーエン氏、ミセス氏のそれぞれです。SchiffとStatは、次回の年次総会でそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、取締役を務めます。候補者に関する詳細については、」というタイトルのセクションを参照してください取締役会とコーポレートガバナンス—取締役候補者.”

カープ、ワーシング、ムーア、ティール、コーエンさん、そしてミセスさん。SchiffとStatは、選出されれば取締役を務めることに同意しており、経営陣は彼らが就任できなくなると信じる理由はありません。候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができなかったり、辞退したりした場合、欠員を埋めるために、現在の取締役会で指定された候補者に代理人が投票されます。

投票が必要です

各取締役は、直接会って（仮想のものも含めて）出席するか、代理人によって代表される株式の複数の議決権によって選出され、取締役の選任に投票する権利があります。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、議決権を保留することを選択したか、ブローカーの非投票を選択したかにかかわらず、選挙の結果には影響しません。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、上記の各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第2号議案

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を任命しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2022年12月31日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計士事務所を務めました。

年次総会では、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を任命することを承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を株主に提出しています。これは、独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見と、優れたコーポレートガバナンスの問題として重視しているためです。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命にかかわらず、また株主がその任命を承認したとしても、監査委員会がそのような変更がパランティアと株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、当社の会計年度中いつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。株主がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認しない場合、当社の監査委員会はその任命を再検討することがあります。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の代表者が1人以上年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されます。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度におけるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供する専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。


	2022 ($)	2021 ($)
監査手数料(1)	5,246,061	4,447,329
監査関連手数料	—	—
税金手数料(2)	121,911	327,157
その他すべての手数料(3)	29,790	11,746
合計手数料	5,397,762	4,786,232

_______________

(1)「監査手数料」には、当社の連結財務諸表の監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に準拠するための財務報告に関する内部統制の監査に関連するサービス、および関連する会計相談およびサービス（通常、独立登録公認会計士が法的および規制上の申告に関連して提供する）が含まれます。それらのための契約や契約会計年度。2021年の監査費用には、S-3登録届出書の提出に関連する手数料が含まれていました。

(2)「税金」とは、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスの料金です。これらのサービスには税務に関する相談が含まれます。

(3)「その他すべての料金」とは、上記以外の独立登録公認会計士が提供する製品およびサービスに対して請求される料金で、オンライン会計調査ソフトウェアアプリケーションにアクセスするために支払われるサブスクリプション料金です。

監査人の独立性

2022年には、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性を維持することとの両立性を監査委員会に検討させる必要がある上記以外の専門サービスはありませんでした。

独立登録公認会計事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会は、独立登録公認会計事務所のサービスの利用に関する方針を策定しました。この方針に基づき、当社の監査委員会は、(i) 監査の範囲と計画と監査費用を事前に検討し承認し、(ii) SECの規則に従い、独立登録公認会計士事務所が行うすべての非監査および税務サービスを事前に承認し、そのようなサービスの提供が当該会計事務所の独立性を損なわないようにするものとする。事前承認ポリシーが採用されて以来、当社の監査委員会はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が行うすべてのサービスを事前に承認しました。

投票が必要です

2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認には、年次総会に出席（バーチャルを含む）または代理人により代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場規則およびSECの規則で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は、必要に応じて変更がないか定期的に見直されます。Palantirの財務報告プロセスに関して、Palantirの経営陣は、(1) 内部統制の確立と維持、(2) Palantirの連結財務諸表の作成を担当しています。Palantirの独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、Palantirの連結財務諸表の独立監査と財務報告の内部統制を担当しています。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。Palantirの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営陣の基本的な責任です。監査委員会は監督機能の遂行において、以下のことを行います。

•監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣とアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。

•公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件に従って議論する必要がある事項について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。そして

•独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示と書簡をアーンスト・アンド・ヤング法律事務所から受け取り、独立性についてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済み連結財務諸表をPalantirの2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから敬意を表して提出されたもの：

エリック・ワーシング (椅子)

アレクサンダー・ムーア

ローレン・フリードマン・スタット

この監査委員会の報告は、Palantirが情報を「単独で扱う」ことを特に要求する場合を除き、SECに「勧誘する」ものでも、SECが公布した規則14Aや取引法第18条の負債の対象となるものでもなく、証券法または取引法に基づいてPalantirが以前または後に提出した書類に参照によって組み込まれたものとみなされません。「引用資料」、またはそれを参照して具体的に組み込んだものです。

第3号議案

承認のための諮問投票

指名執行役員報酬

2021年の年次株主総会で、当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬について3年ごとに諮問投票を行うことを推奨し、承認しました。したがって、証券取引法第14A条に従い、この委任勧誘状に記載されている指名された執行役員の報酬を、諮問的または拘束力のない形で承認するよう株主に求めています。この提案は、一般に「Say-on-Pay」提案と呼ばれ、当社の株主が指名された執行役員の報酬全体について意見を述べる機会を提供します。今回の投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするものではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。

ペイ・オン・ペイ投票は諮問なので、当社、報酬、指名、ガバナンス委員会、または取締役会を拘束するものではありません。

「」というタイトルのセクションを確認することをお勧めします。役員報酬」そして、特に、タイトルの付いたセクション「役員報酬—報酬に関する議論と分析」この委任勧誘状で。

株主の皆様には、本委任勧誘状に記載されているとおり、以下の拘束力のない決議案に賛成票を投じることにより、当社の指名された執行役員への報酬を承認するよう求めています。

「株主が、規則S‑Kの項目402に従って開示されている会社の指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで承認することを決定しました。これには、報酬の議論と分析、報酬表、およびこの委任勧誘状に含まれる関連する開示が含まれます。」

投票が必要です

上記の決議に定められた指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認するには、年次総会に出席（バーチャルを含む）または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。

諮問投票として、この提案の結果は拘束力を持ちません。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、この委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員の報酬の承認に諮問ベースで「賛成」票を投じることを推奨しています。

執行役員

次の表は、2023年4月12日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

[名前]

年齢

役職

アレクサンダー・カープ

共同創設者、最高経営責任者、取締役

スティーブン・コーエン

共同創設者、社長、秘書、ディレクター

シャム・サンカール

最高技術責任者兼副社長

デヴィッド・グレイザー

最高財務責任者兼会計

ライアン・テイラー

最高収益責任者および最高法務責任者

カープ氏とコーエン氏の経歴については、」というタイトルのセクションを参照してください取締役会とコーポレートガバナンス—取締役候補者.”

シャム・サンカール。Sankar氏は2006年から当社でさまざまな役職を歴任してきました。最近では、最高技術責任者（「CTO」）およびエグゼクティブバイスプレジデントを務めています。Sankar氏は、コーネル大学で電気・コンピューター工学の学士号を、スタンフォード大学で経営科学と工学の修士号を取得しています。

デビッド・グレイザーさん。グレイザー氏は2013年から当社でさまざまな役職を歴任してきました。最近ではCFO兼会計係を務めています。グレイザー氏は、サンタクララ大学で歴史学の学士号を、エモリー大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

ライアン・テイラー。テイラー氏は、2010年からさまざまな役職を歴任してきました。最近では、当社のCROおよびCLOを務めています。テイラー氏は、スタンフォード大学でコンピューターサイエンスの学士号、経営科学と工学の修士号、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬の考察と分析（「CD&A」）には、2022年12月31日に終了した会計年度における以下の執行役員（「指名執行役員」）に対する報酬に関する詳細な説明が含まれています。


アレクサンダー・カープ			共同創設者、最高経営責任者、取締役

スティーブン・コーエン			共同創設者、社長、秘書、ディレクター

シャム・サンカール(1)			最高技術責任者兼副社長

デヴィッド・グレイザー			最高財務責任者兼会計

ライアン・テイラー(2)			最高収益責任者および最高法務責任者

(1)2023年1月、当社の取締役会はシャム・サンカーをCTO兼副社長に任命しました。2022年とそれ以前の2023年の間、サンカー氏は当社の最高執行責任者兼副社長（「COO」）を務めました。

(2)2023年1月、当社の取締役会はライアン・テイラーをCROおよびCLOに任命しました。2022年とそれ以前の2023年の間、テイラー氏は当社の最高法務・ビジネス担当責任者（「CLBAO」）を務めました。

エグゼクティブサマリー

2022会計年度の業績は、前年比24％の収益成長や、2022年第4四半期の最初のGAAP純利益の収益性の高い四半期など、前年比の成長と改善を示しました。2023年以降も勢いを維持できることを楽しみにしています。

当社の役員報酬プログラムは、当社の事業戦略を直接支え、今後も当社の成功とNEOの定着を促進すると信じています。私たちのプログラムは、競争の激しいテクノロジー人材市場でリーダーシップチームを引き付けて維持すると同時に、経営幹部のモチベーションを高め、彼らの利益を株主の利益と一致させるように設計されています。2020年、当社の取締役会またはその委員会は、Palantirが上場プロセスを進め、上場企業を率い、直接上場プロセス、公開企業としての重要な初期段階、そして今後数年間にわたってインセンティブを与えて維持するために、すべてのNEOを対象としたアワードパッケージを策定しました。

これらの優れた賞は、2022年も引き続きNEOのインセンティブ、事業目標、および株主の利益の調整を効果的に支える役割を果たしたと考えています。2021年または2022年には、NEOに対して追加の長期インセンティブ賞は授与されませんでした。

報酬哲学

当社の役員報酬の哲学は、給与機会の競争力と長期的で業績に基づく給与志向が当社の成功と株主への利益につながるという強い信念に基づいて形成されています。当社の役員報酬プログラムの目的は、私たちの使命と価値観を体現する最も有能な人材を引き付け、定着させ、奨励し、そのような人材を求めて競合する他の企業と比較して当社の報酬プログラム全体の競争力を高め、当社の成長と収益性を高めるために勤勉に働くよう奨励することです。そのために、役員報酬を会社全体の業績や株主の利益に結び付けるプログラムを設計しています。

私たちの事業が発展するにつれて、私たちは報酬プログラムを継続的に評価し、Palantirの業績、マクロ経済およびセクター固有の動向、テクノロジー企業の給与慣行、および役員報酬に影響を与える可能性のあるその他の傾向に照らして、役員報酬を見直すつもりです。私たちは、外部の役員報酬コンサルタントやその他の関連専門家の支援と意見を得て、将来の評価を実施します。

私たちの報酬哲学は、以下の原則を中心としています。

•競争力:私たちは競争力のさまざまな側面を受け入れます。従業員は、卓越性を目指して努力し、目標や成功の指標に対して自分自身を評価するという点で競争力があります。この優秀な人材を維持するためには、ソフトウェアとデータ分析の分野における競争の激しい人材市場で、競争力のある給与機会を提供しなければなりません。

•長期的調整:私たちの最優先事項は、株主の長期的価値の持続可能な創造と経営幹部の定着です。当社の役員報酬プログラムは、長期間にわたって権利が確定する株式報奨を通じて経営幹部の定着を図ることを目的としています。

これらの原則をさらに推し進めるために、私たちは以下のコーポレートガバナンスと報酬の原則を順守しています。

•独立取締役のみで構成される当社の報酬、指名、ガバナンス委員会を構成します。

•株式報奨という形で、NEOへの報酬機会のかなりの部分を株主の利益に合わせて提供する。

•給与慣行と当社の業績との整合性を見直してください。

•Palantirに他のサービスを提供していない独立した報酬アドバイザーを雇ってください。そして

•経営幹部に10b5-1プランを通じて取引するよう奨励します。

私たちの報酬設定プロセス

取締役会と報酬、指名、ガバナンス委員会の役割

報酬、指名、ガバナンス委員会は、CEOの報酬を含む役員報酬プログラムを監督しています。

経営陣の役割

経営陣のメンバーは通常、報酬、指名、ガバナンス委員会に勧告を行い、特定の報酬、指名、ガバナンス委員会に出席し、NEOの報酬決定プロセスに関与します。ただし、経営陣のメンバーが自分の報酬について勧告したり、報酬、指名、ガバナンス委員会の審議や決定に参加したりしない場合に限ります。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は経営陣の推奨事項を検討しますが、いかなる勧告にも従う必要はなく、独自の裁量で決定すると報酬を上下に調整することがあります。報酬、指名、ガバナンス委員会は、経営陣の推奨事項やその他のデータを検討して、各NEOの報酬総額と個々の給与要素を決定します。

報酬コンサルタントの役割

報酬、指名、ガバナンス委員会には、その責任の遂行を支援するアドバイザーを雇う権限があります。セムラー・ブロッシー・コンサルティング・グループ（「セムラー・ブロッシー」）は、もともと2019年春に取締役会とそのレガシー委員会によって結成されました。2022年を通じて、セムラー・ブロッシーは報酬、指名、ガバナンス委員会を支援し、報酬の金額と種類、役員に提供する報酬プログラムや賞の構造に関するガイダンス、当社の報酬慣行が同様の状況にある他の高成長テクノロジー企業の報酬慣行とどのように比較されるかについての情報、その他の報酬関連事項に関するアドバイスを提供しました。現在、セムラー・ブロッシーは報酬、指名、ガバナンス委員会に直接報告していますが、情報を収集し、経営陣が報酬、指名、ガバナンス委員会に提出する可能性のある提案について意見を提供する目的で、経営陣と会うことがあります。Semler Brossyは、適用されるガイドラインに基づいて独立しており、報酬、指名、ガバナンス委員会に提供されるサービス以外のサービスは提供していません。

比較市場データの使用

2022年には、NEOへの長期的なインセンティブ付与は行われませんでした。これまで、当社の取締役会、報酬、指名・ガバナンス委員会、またはその他の委員会（該当する場合）が、当社のNEOの報酬を総合的な市場データに基づいて評価してきました。

2022年には、このような総合的な市場データの特定のパーセンタイルやコホートに対してNEOのベンチマークを実施しませんでした。報酬、指名、ガバナンス委員会は、2022年のどの決定についても、正式なベンチマーキングや同業他社との比較は行いませんでした。

私たちが前進するにつれて、私たちの報酬、指名、ガバナンス委員会は、NEOに関する報酬決定を行う際の基準点として、市場データの使用を継続し、拡大する予定です。 2023年1月、私たちの報酬、指名、ガバナンス委員会は、Semler Brossyの支援を受けて策定された役員報酬ピアグループを承認しました。これは、委員会による役員報酬の将来の評価に関連して使用することが想定されるためです。

役員報酬と2022年の報酬の要素

基本給と賞与

報酬パッケージの一部として、NEOに基本給を提供しています。2022年のサービスに関連して、NEOにボーナスを提供しませんでした。現金報酬は、私たちのNEOにとって最も重要な報酬形態ではありませんでしたし、そうなるつもりもありませんでした。追加の報酬の取り決めと価値の説明は、2022年度の報酬概要表に詳しく記載されています。

株式報酬

2022年も、NEOが主催した優れた株式報奨は、引き続きNEOの定着を支援し、株主との連携を促進したと考えています。そのため、2022年にNEOに新たな長期インセンティブ付与は行われませんでした。2022年の当社のNEOに関する報酬・指名・ガバナンス委員会の報酬決定の背景を説明するために、未払いの賞の詳細を以下に要約します。権利確定条項の詳細は、会計年度末の表および本委任勧誘状の「会計年度末の発行済株式報酬」のセクションに記載されています。2020年のエグゼクティブ・エクイティ・アワードに基づく支配条項の変更.”

具体的には、2020年7月に開催される2021年年次株主総会（「2021 CD&A」）の委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションに記載されているように、当社のCEO、社長、当時の最高執行責任者（現CTO）が就任しましたアウト・オブ・ザ・マネー・オプション（「エグゼクティブ・オプション」）とRSU（「エグゼクティブRSU」）は、これらの経営幹部を長期的に維持する必要性と、彼らの報酬を当社の長期的な業績と成功に結び付けたいという願望とのバランスを取るためです。エグゼクティブオプションとエグゼクティブRSUには、Palantirの支配権の変更に関連して部分的に加速するための特定の条項が含まれています。これらは、これらの取引の追求を過度に奨励したり阻害したりすることなく、当社の株主にとって最善の利益となるPalantirの管理変更シナリオを適切に検討するようNEOに強くインセンティブを与えるために実施されました。

同様に、2021年のCD&Aで説明したように、2020年8月に、当社のCFOと当時のCLBAO（現在はCROとCLO）に、今後数年間にわたって彼らの定着とモチベーションの向上を目的としたRSUが付与されました。グレイザー氏の2020年RSU賞の残りの権利確定は未払いで、2020年、2021年、2022年に比べて2023年に大部分が権利確定される予定です。これは、彼の定着と当社の戦略的成長計画の成功を促進するためです。2020年にGlazer氏とTaylor氏に付与されたRSUには、権利確定に関する特別な加速機能は含まれていませんでしたが、当社の主要な上場前の株式インセンティブプランであった2010年株式インセンティブプランの管理加速条項が変更される可能性があります。

2022年2月に報酬、指名、ガバナンス委員会によって決定されたとおり、2022年に権利が確定したカープ氏のRSUはすべて、その年のカープ氏による当社の普通株式の売却頻度を最小限に抑えるため、2022年12月に決済されました。RSUの決済時に、源泉徴収義務を果たすためにRSU株式の一部を売却するためです。

メリット

私たちのNEOは、全従業員に提供されるのと同じ福利厚生プログラムに参加する機会があります。さらに、私たちのNEOには、税務サービスに関連する追加給付と、追加の包括賠償責任保険が提供されます。さらに、一部の役員には、企業航空機の私的使用、特定のセキュリティサービス、ビジネスで定期的に移動する場所での社宅の提供など、追加のセキュリティ関連の特典が提供されています。私たちは、NEOに提供される特典は、同等の規模で、同様に世間の知名度が高いソフトウェアおよびデータ分析会社で同様の特典を利用することを考えると適切であり、これらの特典は、主要な幹部の安全と当社の専有データを確保することでPalantirの利益に役立つと考えています。私たちのCEOに提供されるセキュリティ関連の給付は、私たちのビジネスの性質とPalantirでの彼の指導的役割を考えると、真のビジネス関連のセキュリティ上の懸念から生じています。セキュリティ関連の給付は、第三者によって定期的に見直され、提供される給付がビジネス関連のセキュリティ上の懸念によって必要とされるものと一致しているかどうかが判断されます。

私たちのCEOの仕事は知名度が高いため、カープ氏が特定の条件で雇用を終了し、別居契約を結んで請求が免除された場合、当社での雇用終了後もカープ氏に安全な継続サポート（「継続サポート」）を提供します。この継続支援は通常、カープ氏の解雇直前に有効だったセキュリティプログラムを一定期間継続すること（その期間は、解雇が非自発的であるか、自発的であるか、その他の終了であるかによって異なります）と、セキュリティを継続するのに十分な追加支払いと、そのような追加支払いがカープ氏にとって課税対象の中立になります。カープ氏に継続支援を提供しました。その理由の1つは、彼がPalantirに代わって注目を集め、Palantirとの関係で注目を集めた結果として直面するリスクが、彼の雇用終了後も継続することが合理的に予想されるためです。

その他の報酬情報

雇用後の報酬

主要幹部の雇用後の報酬条件は、株主に利益がある場合にのみ支配権の変更が行われるように設計されています。上記の解約条項は、当社のNEOに付与された株式報奨およびカープ氏との解約後の担保継続契約に関するものですが、当社はNEOとの間で退職または支配権の変更に関する取り決めを締結していません。NEOの継続的な定着と集中にとって重要だと私たちが信じるなら、将来的にそうすることを検討するかもしれません。

会計と税務上の配慮の取り扱い

報酬、指名、ガバナンス委員会は通常、IRCのセクション162（m）に基づいて支払われた報酬の税控除の可否を含め、当社のNEO報酬プログラムがPalantirに及ぼす税務上の影響を考慮します。

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、役員報酬を決定する1つの要素として、株式報奨や現金およびその他の報酬の控除可能性を検討する場合がありますが、報酬、指名、ガバナンス委員会は、他の要素も検討して決定を下し、当社の役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与します。ただし、その賞が税務上の控除対象外であってもです。

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、税務上の影響を考慮することに加えて、株式ベースのさまざまな報奨の規模と形態を決定する際に、通常、株式ベースの報奨に関連して計上される費用の影響など、その決定がもたらす会計上の影響を考慮します。

ヘッジと質権政策、クローバック政策

私たちは、NEOによるヘッジを禁止する方針を実施しました。さらに、当社のNEOは、取締役会メンバーおよびCEOに関する特定の例外を条件として、当社の証券をローンの担保として質入れしたり、証拠金口座に証券を保有したりすることを禁じられています。

当社の2020年計画では、同計画に基づいて付与された報奨は、当社の証券が上場している国内の証券取引所または協会の上場基準に従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられているように、Palantirが採用する必要のあるクローバック方針に基づく回収の対象となると規定しています。また、2020年計画では、当社のような他の回収条項を株式報奨に課すこともあります。適切だと思います。私たちは、SECとニューヨーク証券取引所の要件に従い、そのような規則で義務付けられている日付より前にクローバックポリシーを実施する予定です。

報酬、指名、ガバナンス委員会の報告

報酬、指名、ガバナンス委員会は、上記の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。審査と議論の結果、報酬、指名、ガバナンス委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、Palantirの2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に参照して組み込むことを取締役会に推奨しました。


			報酬、指名、ガバナンス委員会

			アレクサンダー・ムーア

			アレクサンドラ・シフ

報酬とリスク

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、従業員に一般的に適用される報酬の哲学と慣行から生じるリスクを検討し、経営陣と話し合って、過度のリスクテイクを助長しているかどうかを判断し、そのようなリスクを軽減できる報酬方針と慣行を評価します。

さらに、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、Semler Brossyに、当社の一般的な報酬方針と慣行、および関連する緩和策のリスク評価を独自に実施するよう依頼しました。この評価の結果を検討し、経営陣と話し合った結果、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、当社の報酬方針と慣行は、全体的な事業戦略に関連してリスクと報酬の適切なバランスをとって設計および管理されており、従業員が不必要または過度のリスクを取ることを奨励していないこと、および当社の報酬方針と慣行は、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生じさせないという結論に達しました。

2022年度の報酬一覧表

次の表は、2020年12月31日、2021年および2022年に終了した会計年度中に、当社の指名された執行役員の1人を務めた各個人に与えられ、獲得し、支払われた報酬に関する情報を示しています。


名前と校長ポジション	年	給与 ($)		ボーナス ($)		株式アワード ($)(1)	オプションアワード ($)(2)		その他すべて補償 ($)		合計 ($)
アレクサンダー・カープ最高経営責任者	2022	1,101,637	(3)	—		—	—		4,390,966	(4)	5,492,603
	2021	1,101,637		—		—	—		3,381,977		4,483,614
	2020	1,101,637		28,081	(5)	296,400,000	797,851,743		3,131,836		1,098,513,297
スティーブン・コーエン社長兼秘書	2022	273,636	(6)	—		—	—		310,269	(7)	583,905
	2021	1,229,461	(8)	—		—	—		699,406		1,928,867
	2020	2,175,610	(8)	28,081	(5)	102,600,000	80,704,876	(9)	6,495,102		192,003,669
シャム・サンカール最高技術責任者兼エグゼクティブバイスプレジデント	2022	509,419	(10)	—		—	—		137,453	(11)	646,872
	2021	509,419		—		—	—		189,268		698,687
	2020	509,819		44,672	(5)	57,000,000	45,010,811	(9)	83,488		102,648,790
デヴィッド・グレイザー最高財務責任者兼会計	2022	450,200	(12)	—		—	—		23,640	(13)	473,840
	2021	450,200		—		—	—		25,522		475,722
	2020	451,050		32,347	(5)	37,438,700	856,536	(9)	9,430		38,788,063
ライアン・テイラー最高収益責任者および最高法務責任者	2022	437,925	(14)	—		—	—		25,440	(15)	463,365
	2021	437,925		—		—	—		24,890		462,815
	2020	646,718		39,428	(5)	12,749,224	878,099	(9)	—		14,313,469

_______________

(1)この列には、当社のNEOに付与されたRSUのASCトピック718に従って計算された付与日の公正価値の合計が反映されています。これらの報奨の評価に使用される前提条件は、2023年2月21日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記に記載されています。この脚注には、以下の情報によって補足されています。これらの金額は、必ずしも当社のNEOが認識している実際に認識されている、または認識できる可能性のある価値と一致しているわけではありません。

RSUの公正価値の決定

上記のフォーム10-Kの注記に記載されているように、当社は、ニューヨーク証券取引所への直接上場以降に付与されたRSUの付与日の公正価値を、付与日におけるRSUの基礎となる普通株式の公正市場価値として決定します。直接上場前に付与されたRSUについては、

当社の普通株式の公開取引市場がないことを踏まえ、第三者の独立評価会社から提供された評価報告書に基づいて、またそのような評価報告書を検討した結果、当社の普通株式の公正市場価値を決定しました。直接上場後に付与されたRSUについては、通常、付与日のクラスA普通株式の終値に基づいて、期間ベースのRSU報奨の付与日の公正価値を見積もります。

(2)この列には、NEOに付与された当社の普通株式の購入オプションのASCトピック718に従って計算された付与日の公正価値の総額が反映されています。これらの報奨の評価に使用される前提条件は、2023年2月21日にSECに提出された2022年度のForm 10-Kの年次報告書、2022年2月24日にSECに提出された2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、および/または12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記に記載されています 2020 年、2021 年 2 月 26 日に証券取引委員会に提出されました。これらの金額は、必ずしも当社のNEOが認識している実際に認識されている、または認識できる可能性のある価値と一致しているわけではありません。

(3)給与には、隔月で支払われる給与177,273ドル、追加給付金として四半期ごとに分割払われる124,364ドル、旅費として四半期ごとに分割払われる80万ドルが含まれます。

(4)報告された金額には、(i) 363,000ドルの個人税務サービスの提供に関連する費用、(ii) PalantirとKarp氏を含む当社の創設者が当事者として指名された訴訟に関連する205,238ドルの弁護士費用および経費の支払いが含まれます。Palantirは、改正および改訂された細則に基づく義務に従い、また罰則に基づく義務に従ってPalantirが支払う必要があります Karp氏とPalantirの間の補償契約、(iii) 100,000ドルの追加包括賠償責任保険の提供に関連する費用、(iv) 独立したセキュリティ調査に基づくセキュリティプログラム全体に従って提供されるパーソナルセキュリティサービスに関連する費用は約1,769,874ドル。このような費用は、セキュリティサービスの個人的使用に起因するPalantirが負担する総費用の配分に基づいて計算されます。(v) 上記のセキュリティプログラムに基づくチャーター機の使用に関連する費用の約1,952,854ドルが発生します個人旅行に関連するもので、そのような費用はPalantirが実際に負担した費用です。カープ氏の2022年の報酬について、税金の総額は支払われませんでした。

(5)この金額は、Palantirの広範囲にわたる企業分配プログラムの一環として受け取ったRSUを反映しています。分配金の一部として、カープ氏は付与日の公正価値が1株あたり23.15ドルの1,213のRSUを受け取りました。コーエン氏は、付与日の公正価値が1株あたり23.15ドルのRSUを1,213件、付与日の公正価値が1株あたり4.72ドルのRSUを3,515件、付与日の公正価値が1株あたり23.15ドルのRSUを1,213件受け取りました。グレイザー氏は、付与日の公正価値が1株あたり4.72ドルの1,973RSUと、1株あたり23.15ドルの付与日の公正価値で995RSUを受け取りました。テイラー氏は、付与日の公正価値が1株あたり4.72ドルと1,213ドルの2,404RSUを受け取りました。付与日の公正価値が1株あたり23.15ドルのRSU。

(6)給与には、隔月の分割払いで支払われる23万ドルの給与と、追加の給付金として隔月の分割払いで支払われる43,636ドルが含まれます。

(7)報告額には、(i) 97,491ドルの個人税務サービスの提供に関連する費用、(ii) Palantirとコーエン氏を含む当社の創設者が当事者として指名された訴訟に関連する205,238ドルの弁護士費用および経費の支払い、改正および改訂された細則に基づく当社の義務に従ってPalantirが支払うことを義務付けられた205,238ドルの費用が含まれますコーエン氏とパランティアとの間の補償契約、および (iii) 7,540ドルの追加包括賠償責任保険の提供に関連する費用。コーエン氏の2022年の報酬について、税金の総額は支払われませんでした。

(8)開示された金額の一部は、2022年と2021年の年次株主総会の委任勧誘状に記載されている報酬調整に関するものです。

(9)開示された金額の一部は、2022年と2021年の年次株主総会の委任勧誘状に記載されているように、ストックオプション取引所に関するものです。

(10)給与には、隔月の分割払いで支払われる415,200ドルの給与と、追加の給付金として隔月の分割払いで支払われる94,219ドルが含まれます。

(11)報告された金額には、(i) 129,913ドルの個人税務サービスの提供に関連する費用と、(ii) 7,540ドルの追加包括賠償責任保険の提供に関連する費用が含まれます。サンカー氏の2022年の報酬について、税金の総額は支払われませんでした。

(12)給与には、隔月の分割払いで支払われる285,200ドルと165ドルが含まれます,000ドルは追加の奨学金として隔月の分割払いで支払われます。

(13)報告された金額には、(i) 16,100ドルの個人税務サービスに関連する奨学金と、(ii) 7,540ドルの追加包括賠償責任保険の提供に関連する費用が含まれています。グレイザー氏の2022年の報酬について、グロスアップ税は支払われませんでした。

(14)給与には、隔月の分割払いで支払われる407,925ドルと、追加の給付金として隔月の分割払いで支払われる30,000ドルが含まれます。

(15)報告された金額には、(i) 17,900ドルの個人税務サービスに関連する奨学金と、(ii) 7,540ドルの追加包括賠償責任保険の提供に関連する費用が含まれています。テイラー氏の2022年の報酬について、税金の総額は支払われませんでした。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、2022年12月31日時点で当社の指名された執行役員が保有する株式報奨に関する情報を示しています。見る」—解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」特定の雇用終了シナリオが未払いの株式報奨に与える影響については、以下をご覧ください。


		オプションアワード					ストックアワード
[名前]	付与日	の数証券基になる運動していないオプション (#) 運動可能		の数証券基になる運動していないオプション (#) 行使不能	オプションエクササイズ価格 ($)	オプション有効期限日付	株式数あの株の持っていない既得 (#)		市場価値の株式のあの株式持っていない既得 ($) (1)
アレクサンダー・カープ	08/06/2020	21,150,000	(2)	119,850,000	11.38	08/20/2032	—		—
	08/06/2020	—		—	—	—	29,835,000	(3)	191,540,700
	08/06/2020	—		—	—	—	3,315,000	(4)	21,282,300
スティーブン・コーエン	06/09/2020	12,401,568	(5)	—	4.72	06/08/2030	—		—
	08/06/2020	4,050,000	(6)	9,450,000	11.38	08/20/2032	—		—
	08/06/2020	—		—	—	—	9,450,000	(7)	60,669,000
シャム・サンカール	06/04/2020	3,935,000	(5)	—	4.72	06/03/2030	—		—
	08/06/2020	2,250,000	(6)	5,250,000	11.38	08/20/2032	—		—
	11/04/2019	—		—	—	—	841,320	(8)	5,401,274
	08/06/2020	—		—	—	—	5,250,000	(7)	33,705,000
デヴィッド・グレイザー	06/04/2020	1,329,169	(9)	150,000	4.72	06/03/2030	—		—
	11/04/2019	—		—	—	—	304,760	(10)	1,956,559
	08/28/2020	—		—	—	—	1,200,000	(11)	7,704,000
ライアン・テイラー	06/04/2020	1,395,503	(12)	140,001	4.72	06/03/2030	—		—
	11/04/2019	—		—	—	—	247,380	(13)	1,588,180
	08/28/2020	—		—	—	—	33,553	(14)	215,410

_______________

(1)市場価値は、2022年12月31日のクラスA普通株式の終値である1株あたり6.42ドルに基づいています.

(2)金額は、当社のエグゼクティブ・エクイティ・プランおよびそれに基づくストックオプション契約の条件に従って付与されたストックオプションの対象となるクラスB普通株式の株式を反映しています。ストックオプションは、2021年8月20日から、四半期ごとに40回の均等分割で権利が確定します。

(3)金額は、2010年プランの契約条件およびそれに基づくRSU契約に基づくRSUの授与の対象となる当社のクラスB普通株式を反映しています。RSUは、2021年8月20日から、四半期ごとに40回の均等分割で権利が確定します。

(4)金額は、当社のエグゼクティブ・エクイティ・プランの契約条件およびそれに基づくRSU契約に基づくRSUの授与の対象となる当社のクラスB普通株式を反映しています。RSUは、2021年8月20日から、四半期ごとに40回の均等分割で権利が確定します。

(5)金額は、2010年プランおよびそれに基づくストックオプション契約の条件に従って付与されたストックオプションの対象となるクラスB普通株式の株式を反映しています。ストックオプションの対象となる株式は全額権利が確定し、行使可能です。

(6)金額は、当社のエグゼクティブ・エクイティ・プランおよびそれに基づくストックオプション契約の条件に従って付与されたストックオプションの対象となるクラスB普通株式の株式を反映しています。各ストックオプションは、2021年8月20日から、四半期ごとに20回の均等分割で権利が確定します。

(7)金額は、2010年プランの契約条件およびそれに基づくRSU契約に基づくRSUの授与の対象となる当社のクラスB普通株式を反映しています。RSUは、2021年8月20日から、四半期ごとに20回の均等分割で権利が確定します。

(8)金額は、2010年プランの条件およびそれに基づくRSU契約の条件に基づくRSUの報奨の対象となる当社のクラスA普通株式を反映しています。残りの未権利化RSUは、2023年11月20日までの四半期ごとに210,330株に権利が確定します。

(9)金額は、2010年プランおよびそれに基づくストックオプション契約の条件に従って付与されたストックオプションの対象となるクラスA普通株式を反映しています。ストックオプションの1,329,169は完全権利が確定し、行使可能です。残りの未権利ストック・オプションは、2023年9月1日までの月次分割で権利が確定します。

(10)金額は、2010年プランの条件およびそれに基づくRSU契約の条件に基づくRSUの報奨の対象となる当社のクラスA普通株式を反映しています。残りの未権利化RSUは、2023年11月20日までの四半期ごとに76,190株に権利が確定します。

(11)金額は、2010年プランの契約条件およびそれに基づくRSU契約の条件に基づくRSUの授与の対象となる当社のクラスA普通株式を反映しています。権利が確定していない残りのRSUは、2023年11月20日までの四半期ごとに30万株の権利が確定します。

(12)金額は、2010年プランおよびそれに基づくストックオプション契約の条件に従って付与されたストックオプションの対象となるクラスA普通株式を反映しています。ストックオプションのうち、1,395,503株は完全権利が確定し、行使可能です。残りの未権利ストックオプションは、2023年3月1日まで毎月46,667株に権利が確定します。

(13)金額は、2010年プランの条件およびそれに基づくRSU契約の条件に基づくRSUの報奨の対象となる当社のクラスA普通株式を反映しています。残りの未権利化RSUは、2023年11月20日までの四半期ごとに61,845株に権利が確定します。

(14)金額は、2010年プランの条件およびそれに基づくRSU契約の条件に基づくRSUの報奨の対象となる当社のクラスA普通株式を反映しています。権利が確定していない残りのRSUは、2023年2月20日に権利が確定します。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度におけるストックオプションの行使および当社の指名された執行役員によるRSU交付金の権利確定により実現されるオプション行使と価値に関する特定の情報を示しています。


	オプションアワード		ストックアワード
[名前]	株式数に取得エクササイズ (#)	価値が実感されたのはエクササイズ ($) (1)	株式数に取得権利確定 (#) (2)	価値が実感されたのは権利確定 ($) (3)
アレクサンダー・カープ	—	—	3,900,000	28,041,000
スティーブン・コーエン	—	—	2,700,000	23,780,250
シャム・サンカール(4)	100,000	262,000	2,341,320	20,621,176
デヴィッド・グレイザー	—	—	804,760	7,087,924
ライアン・テイラー	—	—	650,000	5,724,875

_______________

(1)行使されたオプションの対象となる株式数に、行使時の当社のクラスA普通株式の市場価格とオプションの行使価格の差を掛けた積を反映しています。

(2)RSUの権利確定に関連して取得した株式の総数を反映しています。RSUの株式の一部は、各権利確定日に関連して発生した源泉徴収義務をカバーするために自動的に売却され、個人が最終的に取得する株式の数が減りました。

(3)権利確定した株式の数に、権利確定日のクラスA普通株式の終値、または権利確定日が取引日でない場合は、権利確定日の直前の最終取引日の終値を掛けたものを反映しています。

(4)行使により受領した株式はいずれも売却されていないため、行使により取得した株式に関して記載されている金額をSankar氏は受け取っていません。

役員報酬と関連する取り決め

アレクサンダー・カープ

2022年12月31日に終了した会計年度のカープ氏の年収は1,101,637ドルで、これには隔月の分割払いで支払われた177,273ドル、追加の奨学金として四半期ごとに分割払われた124,364ドル、旅費として四半期ごとに分割払われた80万ドルが含まれます。

スティーブン・コーエン

コーエン氏の2022年12月31日に終了した会計年度の年収は273,636ドルでした。これには、隔月の分割払い23万ドルと、追加の給付金として隔月分割払いの43,636ドルが含まれています。

シャム・サンカール

サンカー氏の2022年12月31日に終了した会計年度の年収は509,419ドルで、これには隔月分割払いの415,200ドルと、追加給付金として隔月分割払いの94,219ドルが含まれています。

デヴィッド・グレイザー

2022年12月31日に終了した会計年度のグレイザー氏の年収は450,200ドルで、これには隔月の分割払いで支払われた285,200ドルと、追加の給付金として隔月で支払われた165,000ドルが含まれます。

ライアン・テイラー

2022年12月31日に終了した会計年度のテイラー氏の年収は437,925ドルでした。これには、隔月の分割払い407,925ドルと、追加の給付金として隔月の分割払いで支払われた30,000ドルが含まれます。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

終了後の取り決め

カープ氏は、2019年6月5日付けで当社とセキュリティプログラム継続契約（「セキュリティ継続契約」）を締結しました。この契約に基づき、カープ氏の雇用が特定の条件で終了し、彼が分離契約を締結し、パランティアにとって合理的に満足できる形で請求の免除を行った場合、当社は通常、カープ氏に、直前に有効だったセキュリティプログラムの継続からなる継続サポートを提供します。一定期間のカープ氏の解雇に加えて、支払うのに十分な追加支払い継続支援やそのような追加の支払いは、カープ氏にとって課税されません（総称して「継続支援」）。

継続サポートが提供される最大指定期間、およびそのような継続サポートの推定価値は次のとおりです。ただし、カープ氏が一定の条件下で自己負担で継続サポートを継続することを選択できます（下記の見積もり値は、（a）最近の使用状況と支出を目安として、カープ氏の毎月のセキュリティ費用を誠実に見積もり、（b）セキュリティが継続するという前提に基づいています課税所得にはなりません）：

1.カープ氏の解約が任意解約である場合（その期間はセキュリティ継続契約で定義されています）、当社は、解約後最大30か月間（カープ氏が死亡するか、競合他社サービスの開始または継続時に（セキュリティ継続契約で定義されているとおり）、カープ氏に継続サポートを提供します。不本意解雇の場合の30か月間のセキュリティ継続の推定価値は16,200,000ドルです。

2.カープ氏の解約が自発的な解約である場合（その期間はセキュリティ継続契約で定義されています）、当社は、解約後最大15か月間（カープ氏が死亡するか、競合他社サービスの開始または継続時に（セキュリティ継続契約で定義されているとおり）、カープ氏に継続サポートを提供します。自発的解約の場合の15か月間のセキュリティ継続期間の推定価値は8,100,000ドルです。そして

3.カープ氏の解雇がその他の解約である場合（その期間はセキュリティ継続契約で定義されています）、当社は、当該終了後最大1か月間（カープ氏が死亡するか、競合他社のサービス（セキュリティ継続契約で定義されているとおり）の開始または継続時に終了します）、カープ氏に継続サポートを提供します。その他の解約の場合の、1か月間のセキュリティ継続の推定価値は540,000ドルです。

統制関連給付の変更

2020年のエグゼクティブ・エクイティ・アワードに基づく支配条項の変更

2020年8月6日、当社の2010年プランおよびエグゼクティブ・エクイティ・プラン（「エグゼクティブRSUアワード」と呼ばれる）に基づくエグゼクティブRSUと、クラスB普通株式を対象とするエグゼクティブ・オプションの授与が、Palantirの支配権の変更に関する下記の条項を含むKarp、Cohen、Sankar氏に授与されました。エグゼクティブオプションとエグゼクティブRSUは次のとおりです。

指名された執行役員

適用プラン

クラスBの株式数
対象となる普通株式
アワード

アワードの種類

アレクサンダー・カープ

エグゼクティブ・エクイティ・プラン

141,000,000

ストックオプション

エグゼクティブ・エクイティ・プラン

3,900,000

RSU アワード

2010 年計画

35,100,000

RSU アワード

スティーブン・コーエン

エグゼクティブ・エクイティ・プラン

13,500,000

ストックオプション

2010 年計画

13,500,000

RSU アワード

シャム・サンカール

エグゼクティブ・エクイティ・プラン

7,500,000

ストックオプション

2010 年計画

7,500,000

RSU アワード

各エグゼクティブオプションの行使価格は1株あたり11.38ドルで、期間/有効期限は2032年8月20日です。付与日時点での当社の普通株式の公正市場価値は7.60ドルだったので、これらのオプションは付与日時点で失効していました。各エグゼクティブオプションは次のように権利が確定します。（i）カープ氏については、2021年8月20日に権利が確定するエグゼクティブオプションの対象株式の 2.5%、その後は四半期ごとに 2.5% が権利確定し、（ii）コーエン氏とサンカー氏については、8月20日に権利が確定したエグゼクティブオプションの対象株式の 5.0% が権利確定となります。、2021年以降、5.0% の権利が四半期ごとに確定します。

各Executive RSUアワードは、サービスベースの権利確定条件と業績ベースの権利確定条件の両方が満たされた場合に授与されます。サービスベースの権利確定条件が満たされます。ただし、該当する指名された執行役員が、該当する各日付まで引き続きサービスプロバイダーであることを条件として、(i) 2021年8月20日に該当するエグゼクティブRSUアワードの対象となるRSUの 2.5%、以降は四半期ごとに 2.5%、(ii) コーエン氏とサンカー氏は、対象となるRSUの 5.0% が引き続きサービスプロバイダーであることを条件とします。適用されるエグゼクティブRSUアワードは2021年8月20日に、それ以降は四半期ごとに 5.0% です。各Executive RSUアワードの業績ベースの権利確定条件は、2020年9月に当社が直接上場し、該当する指名された執行役員がその日の直前までサービスプロバイダーであり続けた時点で満たされていました。

Palantirが支配権の変更を経験し（エグゼクティブ・オプションに関してはエグゼクティブ・エクイティ・プランで定義されているとおり、Executive RSUアワードに関しては該当するアワード契約で定義されているとおり）、指名された執行役が支配権の変更直前まで（A）Karp氏については、2021年1月に当社の報酬、指名、ガバナンス委員会によって承認された修正に従い、対象となる多数の株式が対象となります。各エグゼクティブオプションと各エグゼクティブRSUアワードには、より迅速に、そして完全に支配権の変更の直前に、（x）エグゼクティブオプションまたはエグゼクティブRSUアワードの対象となる株式の20％、または（y）当該アクセラレーションの適用直前の時点でエグゼクティブオプションまたはエグゼクティブRSUアワードの対象となるその時点で未権利化されていた株式の50％、および（B）コーエン氏とサンカー氏については、対象株式の40％のどちらか高い方に権利が確定します該当するエグゼクティブ・オプションおよびエグゼクティブRSUアワードは、支配権が変更される直前に加算され、完全に権利が確定します。いずれの場合も、エグゼクティブオプションまたはエグゼクティブRSUアワードの対象となる株式のうち、該当する場合、権利が確定するのは100％までです。カープ氏のエグゼクティブオプションとエグゼクティブRSUアワードが2021年1月に改正される前は、これらのアワードに関連して適用される各アワード契約では、該当するエグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードの対象となる株式の20％が、支配権の変更直前に加速され、完全に権利が確定することを条件としていました。ただし、支配権の変更直前の時点で引き続きサービスプロバイダーであることを条件とします。

合併または支配権の変更が発生した場合、該当する場合、各エグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードは、通常、管理者が決定したとおりに扱われます。（i）各アワードは、（i）各アワードが引き継がれるか、買収または承継する企業（またはその関連会社）によって代替される実質的に同等のアワードが引き継がれること、（ii）各アワードがそれより前に終了することを含みますが、これらに限定されませんこのような合併または支配権の変更の完了により、(iii) 未払いの各賞が権利確定し、行使可能になる場合、(iv) 各賞は、現金および/または財産の金額と引き換えに終了すること、または (v) 上記を任意に組み合わせて終了すること。

管理者が別段の決定をしない限り、承継法人がエグゼクティブオプションまたはエグゼクティブRSUアワード（またはその一部）を引き受けたり代替したりしない合併または支配権の変更が発生した場合、権利確定されていないアワード（またはその一部）（支配権の変更に伴う上記の権利確定条項の適用後）は、通常、そのような合併または支配権の変更の直前に終了します。管理者は、対象となる既得株式について書面または電子的に参加者に通知しますエグゼクティブオプション（またはその一部）は、管理者が独自の裁量で決定した期間行使でき、権利が確定したエグゼクティブオプション（またはその一部）は、参加者への対価なしに、その期間の満了時に終了します。2010年プランに基づいて授与されたエグゼクティブRSUアワードについては、この規定は、以下で説明する2010年プランの同プランに基づいて付与される株式報奨の一般的な扱いよりも優先されます。2020年計画、2010年計画、およびエグゼクティブ・エクイティ・プランに基づく支配条項の変更.”

2020年計画、2010年計画、およびエグゼクティブ・エクイティ・プランに基づく支配条項の変更

2020 エクイティ・インセンティブ・プラン

当社の2020年計画では、2020年計画で定義されているように、合併または支配権の変更が発生した場合、未発行の賞はそれぞれ管理者が決定したとおりに扱われ、参加者の同意は必要ありません。これには、当該賞が承継法人または承継法人の親会社または子会社によって継続されることが含まれますが、これらに限定されません。通常、アワードは、取引後に（i）アワードによって当社の株式保有者が取引で受け取った対価を購入または受け取る権利が与えられる場合、または（ii）アワードが継続されたものとみなされます。

は、取引終了時にアワードの行使または実現時に受領したはずの金額と同額の現金および/または財産（ある場合）と引き換えに解約されます。この支払いは、取引に関連して当社のクラスA普通株式の保有者に適用されるエスクローの対象となる場合もあれば、アワードの当初の権利確定スケジュールに従う場合もあります。管理者は、賞の全部またはその一部、賞の既得部分と未確定部分、または参加者全員を同じように扱う必要はありません。

後継企業またはその親会社または子会社が優れたアワードを継続しない場合、当該アワードは完全に権利が確定し、当該アワードに対するすべての制限が解除され、当該アワードに適用されるすべての業績目標またはその他の権利確定基準は目標レベルの100％で達成されたとみなされます。該当するアワードは、該当するアワード契約またはその他の条項に別段の定めがない限り、該当する場合、取引前の指定された期間、完全に行使可能になります。参加者との書面による合意。その後、アワードは指定された期間の満了時に終了します。オプションまたは株式評価権が継続されない場合、管理者は参加者に書面または電子的に、そのようなオプションまたは株式評価権は管理者が独自の裁量で決定した期間行使可能であり、オプションまたは株式評価権はその期間の満了時に終了することを通知します。

社外取締役に付与されるアワードについては、支配権が変更された場合、その人のオプションと株式評価権（もしあれば）はすべて完全に権利が確定し、直ちに行使可能になります。また、社外取締役の制限付株式とRSUに対するすべての制限は失効し、業績目標やその他の権利確定要件は目標レベルの100％達成され、その他すべての契約条件が満たされたとみなされます。

2010年株式インセンティブプランの改正

当社の2010年プランでは、2010年プランで定義されているように、合併または支配権の変更が発生した場合、未払いのアワードはそれぞれ管理者が決定したとおりに扱われると規定しています。（i）各アワードは、（i）各アワードを取得または承継する企業（またはその関連会社）によって引き継がれるか、実質的に同等のアワードに置き換えられること、（ii）各アワードはそのような合併または変更が完了する前に終了することなどが含まれますが、これらに限定されません支配権、(iii) 未払いの賞はそれぞれ権利が確定して行使可能になること、(iv) 各賞は終了すること現金および/または財産、または (v) 上記の任意の組み合わせと引き換えに。管理者は、取引においてすべての賞を同じように扱う必要はありません。

参加者と当社（または該当する場合は当社の親会社または子会社）との間の適用されるアワード契約またはその他の書面による合意に特に規定されていない限り、支配権が変更された場合、サービスプロバイダーとしてのサービスが支配権の変更の発効時または直前に終了していない各参加者について、支配権の変更の発効日時点で、権利確定および行使可能性が確定します参加者の賞品は、賞品の 25% まで繰り上げられます。さらに、後継法人が未払いの報奨を引き受けないか、代替しない場合、参加者はすべての未払いのオプションおよび株式評価権を取得して行使する権利を有し、制限付株式とRSUに対するすべての制限は失効します。また、業績ベースの権利確定を伴う報奨では、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、目標レベルおよびその他すべての条件が満たされた状態で 100% 達成されたものとみなされます適用されるアワード契約で特に別段の定めがない限り、すべての場合が該当しますまたは、参加者と当社（または該当する場合は、当社の親会社または子会社）との間のその他の書面による合意。支配権が変更された場合にオプションまたは株式評価権が引き受けられない場合、参加者と当社（または該当する場合は当社の親会社または子会社）との間の該当するアワード契約またはその他の書面による契約に特に別段の定めがない限り、管理者はオプションまたは株式評価権が管理者が独自の裁量で決定した期間行使可能であることを書面または電子的に参加者に通知しますオプションまたは株式評価権とオプションまたは株式評価権はその期間の満了。

前の2段落で説明した2010年プランの規定は、2010年プランに基づいて授与されるエグゼクティブRSUアワードには適用されません。エグゼクティブRSUアワードに適用される規定の簡単な説明は、」に記載されています。2020年のエグゼクティブ・エクイティ・アワードに基づく支配条項の変更、」上記。

2020年エグゼクティブ・エクイティ・インセンティブ・プラン

「」を参照してください。2020年のエグゼクティブ・エクイティ・アワードに基づく支配条項の変更上記、」では、合併や支配権の変更に関連した、エグゼクティブ・エクイティ・プランに基づいて付与されたものを含む、当社のエグゼクティブ・オプションおよびエグゼクティブRSUの扱いの説明を参照してください。

次の表は、支配権の変更が発生した場合にPalantirが行う、または提供する義務があると思われる支払いと特典を示しています。この表では、2022会計年度の最終日である2022年12月31日に支配権の変更が行われ、指名された各執行役員は、支配権の変更の直前までサービス提供者であり続けたと想定しています。

当該アワードの条件に基づく支配権の変更が完了したときのエグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードの扱いの説明（当該アワードが引き受けられないか、かかる支配権の変更に従って代替されない場合の当該アワードの待遇の説明を含む）については、」というタイトルのセクションを参照してください支配権関連給付の変更—2020年のエグゼクティブ・エクイティ・アワードに基づく支配条項の変更。」エグゼクティブ・エクイティ・プランと2010年プランのそれぞれの条件に基づく支配権の変更完了時に、エグゼクティブ・オプションおよびエグゼクティブRSUアワードではない報奨の取り扱いの説明（当該支配権の変更に基づいて報奨が引き継がれなかったり、代替されたりしない場合の当該報奨の扱いの説明を含む）については、当該プランに基づいて付与される報奨について、「」というタイトルのセクションを参照してください。支配権関連給付の変更—2020年計画、2010年計画、およびエグゼクティブ・エクイティ・プランに基づく支配条項の変更。」以下の表の金額は、指名された執行役が支配権の変更の直前までサービス提供者であり続け、支配権の変更に関連して賞が後継者に引き継がれたり、代用されたりしたと仮定して計算されています。


[名前]	役員給付と支払い終了時または支配権の変更時	変更中コントロール ($) (1)
アレクサンダー・カープ	制限付株式ユニット	106,411,500	(2)
	エグゼクティブ・エクイティ・プラン・オプション交付金	—	(2)
	合計	106,411,500
スティーブン・コーエン	制限付株式ユニット	34,668,000	(3)
	ストックオプション	—	(3)
	合計	34,668,000
シャム・サンカール	制限付株式ユニット	24,661,274	(4)
	ストックオプション	—	(4)
	合計	24,661,274
デヴィッド・グレイザー	制限付株式ユニット	8,424,709	(5)
	ストックオプション	255,000	(5)
	合計	8,679,709
ライアン・テイラー	制限付株式ユニット	1,803,590	(6)
	ストックオプション	238,002	(6)
	合計	2,041,592

_______________

(1)この表のアクセラレーテッドRSUの価値は、アクセラレーションの対象となる株式数（表の各指名された執行役員に関する下記の脚注の説明に基づいて計算）に、2022年12月31日の当社のクラスA普通株式の終値である6.42ドルを掛けて計算されます。加速ストックオプションの価値は、(x) 各ストックオプションについて加速の対象となる株式数 (表の各指名された執行役員に関する下記の脚注の説明に基づいて計算) に、(y) 1株あたりの終値から1株あたりの適用行使価格を引いたものを掛けて計算されます。

(2)カープ氏は、エグゼクティブ・エクイティ・プランではエグゼクティブRSU賞とエグゼクティブ・オプション、2010年プランではエグゼクティブRSU賞を授与されました。カープ氏のエグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードに関する金額は、エグゼクティブオプションおよび各エグゼクティブRSUアワードの対象となる株式の数が、支配権の変更の直前に加速し、（x）エグゼクティブオプションまたはエグゼクティブRSUアワードの対象となる株式の 20%、または（y）エグゼクティブオプションの対象となるその時点で権利が確定していない株式の50％のいずれか大きい方に等しいいずれか大きい方に等しくなります。エグゼクティブRSUアワード（該当する場合）、当該アクセラレーションの適用直前に授与されます。カープ氏のエグゼクティブオプションの対象となるクラスA普通株式の合計59,925,000株は、2022年12月31日に支配権の変更が行われた場合、支配権の変更直前に加速され、完全に権利が確定しているはずです。ただし、エグゼクティブオプションの1株あたりの行使価格は、2022年12月31日のクラスA普通株式の終値よりも高いため、カープ氏のエグゼクティブに関して報告できる金額はありませんこの表ではオプションです。

(3)コーエン氏は、エグゼクティブ・エクイティ・プランでエグゼクティブ・オプションを、2010年プランでエグゼクティブRSU賞を授与されました。コーエン氏のエグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードに関する金額は、当該アワードの条件に従い、支配権の変更直前に各アワードの40％を加算して計算されました。コーエン氏のエグゼクティブオプションの対象となるクラスA普通株式の合計5,400,000株の未権利株は、2022年12月31日に支配権の変更が行われた場合、その直前に加速され、完全に権利が確定していたはずです。ただし、経営幹部は

オプションの1株あたりの行使価格は、2022年12月31日の当社のクラスA普通株式の終値よりも高くなっています。この表では、コーエン氏のエグゼクティブオプションに関して報告できる金額はありません。

(4)サンカー氏は、エグゼクティブ・エクイティ・プランでエグゼクティブ・オプションを、2010年プランでエグゼクティブRSU賞を授与されました。サンカー氏のエグゼクティブオプションとエグゼクティブRSUアワードに関する金額は、当該アワードの条件に従い、支配権の変更直前に各アワードの40％を加算して計算されました。サンカー氏の他のRSU報奨に関する金額は、2010年プランの条件に従って支配権が変更された場合に、当該各報奨の25％（またはそれ以下の場合は、該当する報奨の対象となる残りの未確定株式）が加速されると仮定して計算されました。サンカー氏のエグゼクティブオプションの対象となるクラスA普通株式の合計3,000,000,000株は、2022年12月31日に支配権の変更が行われた場合、その直前に加速され、完全に権利が確定しているはずです。ただし、エグゼクティブオプションの1株あたりの行使価格は、2022年12月31日のクラスA普通株式の終値よりも高いため、サンカー氏のエグゼクティブオプションに関して報告できる金額はありませんこの表の目的。

(5)グレイザー氏のRSUとストックオプションはすべて2010年計画に従って付与されます。このような報奨に関する金額は、2010年プランの条件に従い、支配権の変更時に、各報奨の25％（またはそれ以下の場合は、当該報奨の対象となる残りの未確定株式）を加速させると仮定して計算されました。

(6)テイラー氏のRSUとストックオプションはすべて2010年計画に従って付与されます。このような報奨に関する金額は、2010年プランの条件に従い、支配権の変更時に、各報奨の25％（またはそれ以下の場合は、当該報奨の対象となる残りの未確定株式）を加速させると仮定して計算されました。

株式報酬プラン情報

次の表は、既存の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する2022年12月31日現在の情報を示しています。


プランカテゴリ	の数証券基になる優れたオプション、制限付き株式単位ワラントとその他権利 (#)	加重平均エクササイズの価格優れたオプションと権利 ($)(1)	の数証券残りご利用可能対象未来発行アンダー・エクイティ補償計画 (除く証券に反映されている最初のコラム) (#)
証券保有者によって承認された株式報酬制度
2010年株式インセンティブプランの改正(2)	240,270,162	4.78	—
2020 エクイティ・インセンティブ・プラン(3)	47,753,185	—	219,528,336
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません
2020年エグゼクティブ・エクイティ・インセンティブ・プラン(4)	165,315,000	11.38	—
合計	453,338,347		219,528,336

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(1)行使価格のないRSUは、加重平均行使価格の計算から除外されます。

(2)当社の取締役会は2010年計画を採択し、株主は承認しました。当社が直接上場し、2020年プランを採用した結果、2010年プランに基づくアワードの授与は終了しました。ただし、2010年プランに基づいて発行される未払いのアワードはすべて、引き続き既存の条件が適用されます。そのような報奨が没収されたり、行使されずに失効したり、買い戻されたりする限り、そのような報奨の対象となる普通株式は、2020プランに基づいて発行可能になります。

(3)当社の2020年計画では、2020年計画に基づいて発行可能な株式数を、2022年1月1日から始まる各会計年度の初日に、(i) 2億5,000,000株、(ii) 直前の会計年度の最終日の当社普通株式の発行済株式の5％、または (iii) 2020年計画の管理者が決定したより少ない金額で増やすことを規定しています。

(4)取締役会の委員会が2020年8月に当社のエグゼクティブ・エクイティ・プランを採択しました。このプランは、当社が直接上場する前の株主の承認なしに採択されました。エグゼクティブ・エクイティ・プランの調整条項に従い、当社のクラスB普通株式165,900,000株は、エグゼクティブ・エクイティ・プランに基づいて付与された株式報奨に基づいて発行用に留保されました。エグゼクティブ・エクイティ・プランは2020年9月21日に終了しましたが、以前にエグゼクティブ・エクイティ・プランに基づいて授与された未払いのアワードの条件は引き続き適用されます。エグゼクティブ・エクイティ・プランにより、以下の助成が許可されました

法定外ストックオプションとRSU。2022年12月31日現在、当社のクラスB普通株式（カープ、コーエン、シャンカー氏に付与）の162,000,000株を購入するオプションと、クラスB普通株式3,315,000株を対象とするRSU（カープ氏に付与）がエグゼクティブ・エクイティ・プランに基づいて発行されています。見る「—2020 エグゼクティブ・エクイティ・アワード」これらの賞の説明と「—2020年計画、2010年計画、およびエグゼクティブ・エクイティ・プランに基づく支配条項の変更」合併または「支配権の変更」の際の株式報奨の扱いの説明については。エグゼクティブ・エクイティ・プランでは、未払いのアワードを引き渡したり、新しいアワードや現金と交換したり、参加者が未払いのアワードを金融機関やその他の団体に譲渡したり、未払いのアワードの行使価格を引き下げたりする交換プログラムは禁止されています。

最高経営責任者給与比率

SECの規則では、CEOの年間報酬総額と従業員（CEO以外）の年間報酬総額との関係についての情報を提供する必要があります。2022年12月31日に終了した最後の会計年度について。

•2022年のCEOの年間報酬総額は5,492,603ドルでした。

•2022年の従業員の年間報酬総額（後述する方法で決定）の中央値は、203,693ドルでした。

•以上のことから、2022年度の従業員の年間報酬総額に対するCEOの年間報酬総額と従業員の年間報酬総額の比率は約27.0対1でした。

この給与比率は、証券法に基づく規則S-Kの項目402 (u) に従って計算された妥当な見積もりであり、当社の合理的な判断と仮定に基づいています。SECの規則では、従業員の中央値の特定や給与比率の計算に単一の方法が規定されていません。また、他の企業は、給与比率の計算に当社が採用しているものとは異なる仮定や方法論を使用している場合があります。したがって、他社が開示した給与比率は、上記で開示した当社の給与比率とは比較にならない場合があります。

従業員の中央値は、CEOとPalantirの連結子会社の従業員を含むPalantirの全従業員の中から特定しました。従業員の中央値を特定するために、一貫して適用されている報酬指標として、(i) 年間基本給総額、(ii) 2022会計年度に支払われた賞与と現金インセンティブ、(iii) 2022会計年度に行われた株式報奨の付与日の公正価値を使用しました。この措置は、2022年12月31日（「決定日」）現在の対象人口と、通年雇用されなかった従業員の年換算基本給に適用しました。米ドル以外の支払いは、決定日現在の為替レートを使用して米ドルに換算されました。

このアプローチを使用して従業員の中央値を特定した後、上記の2022年度の報酬概要表で指名された執行役員の年間報酬を報告するために使用された方法論に従って、その従業員の年間報酬総額を計算しました。私たちのCEOには、上記の2022年度の報酬概要表の「合計」欄に報告された金額を使用しました。

給与対パフォーマンス

次の表は、実際に支払われた役員報酬と、SECが公表した要件に従って決定された2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度の当社の財務実績の特定の指標との関係に関する情報を示しています。私たちの報酬哲学の詳細については、」というタイトルのセクションを参照してください役員報酬.”

給与対業績表


年	概要CEOの報酬表合計 (1)		CEOに実際に支払われた報酬 (2)		CEO以外のNEOの平均概要報酬表の合計 (3)		CEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬の平均値 (4)		最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。				純利益 (損失) (千単位) (7)
年	概要CEOの報酬表合計 (1)		CEOに実際に支払われた報酬 (2)		CEO以外のNEOの平均概要報酬表の合計 (3)		CEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬の平均値 (4)		株主還元総額 (5)		同業他社グループの総株主還元 (6)		純利益 (損失) (千単位) (7)
2022	$	5,492,603	$	(1,709,637,930)	$	541,996	$	(112,628,126)	$	67.58	$	108.01	$	(373,705)
2021	$	4,483,614	$	(894,125,580)	$	891,523	$	(56,560,525)	$	191.68	$	150.42	$	(520,379)
2020	$	1,098,513,297	$	3,868,940,075	$	86,938,498	$	316,157,985	$	247.89	$	111.81	$	(1,166,391)

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(1)この列の金額は、報告された報酬の総額ですカープさん（当社の最高経営責任者、本開示では「CEO」と呼びます）は、対応する各年の報酬概要表の「合計」列に記載されています。

(2)この列の金額は、カープ氏に「実際に支払われた報酬」の金額です。「実際に支払われた報酬」(「CAP」) という用語には、該当年度に彼が実際に支払った、獲得した、または受け取った報酬の金額は反映されていません。関連規則に従い、カープ氏のCAPは、以下の調整表に従って、該当年度のCEOの要約報酬表の合計値を調整して計算されました。


年	報告された報酬の概要表（CEOの合計）		控除額：CEOへの報告済株式報奨額 (a)		追加：CEOへの株式報奨調整 (b)		CEOに実際に支払われた報酬
2022	$	5,492,603	$	0	$	(1,715,130,533)	$	(1,709,637,930)
2021	$	4,483,614	$	0	$	(898,609,194)	$	(894,125,580)
2020	$	1,098,513,297	$	1,094,251,743	$	3,864,678,521	$	3,868,940,075

_______________

(a)この列の金額は、カープ氏の該当年度の報酬概要表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された付与日の公正価値の合計を反映しています。

(b)上の表の株式報奨調整総額の計算で控除または加算される金額は次のとおりです。


年	その年に授与された株式報奨の年度末公正価値*		発行済株式報奨および未確定株式報奨の公正価値の前年比変化		その年に付与および権利確定された株式報奨の権利確定日現在の公正価値		その年に権利が確定した過去年に付与された株式報奨の公正価値の前年比変化		その年の権利確定条件を満たさなかった株式報奨の前年度末における公正価値		株式またはオプション報奨によって支払われる配当金またはその他の収益の価値が、公正価値または報酬総額に反映されないもの		株式報奨調整額合計
2022	$	0	$	(1,558,644,915)	$	0	$	(156,485,618)	$	0	$	0	$	(1,715,130,533)
2021	$	0	$	(892,150,035)	$	22,283	$	(6,481,442)	$	0	$	0	$	(898,609,194)
2020	$	3,763,533,900	$	86,971,813	$	0	$	14,172,808	$	0	$	0	$	3,864,678,521

_______________

* 関連規則に従い、（カープ氏を含む）当社のNEO（カープ氏を含む）に対する未確定および未払いの株式報奨の公正価値は、各権利確定日および上の表に表示されている年の各会計年度末時点で再測定されました。オプションについては、各測定日現在の公正価値は、Black-Scholesモデルを用いて決定されました。ボラティリティ、配当利回り、リスクフリー金利に関する仮定と方法論は、米国会計基準に基づく付与時の公正価値の見積もりに使用されるものと概ね一致しています。各測定日におけるオプションの予想存続期間は、助成金に関する当初の評価前提との整合性、測定日における付与の状況、および米国会計基準に基づくその他の関連要因を考慮して推定されます。その結果

予想される期間の前提条件は 0.9 - 11.62020年の数年間、 0.5年 — 112021年の年、そして 3.0 – 10.52022年の年は。公正価値の計算に使用される推定値の範囲は次のとおりです。(i) 2022年の場合、次の間の変動性 71% - 71.39%、そしてその間のリスクフリーレート 1.12% - 4.362021年の%; (ii)、2021年のボラティリティは 71%、そしてその間のリスクフリーレート 0.04% - 1.582020年の%; (iii)、ボラティリティは 71%、そしてその間のリスクフリーレート 0.1% - 1.68%。Palantirは、直接上場から2022会計年度末までの期間に配当を支払わなかったため、配当利回りは 0すべての測定日の％。2019年5月30日に付与された成長ユニットの権利確定は、以下のサービス要件に基づいていました 180直接掲載から数日後。そのため、成長単位の価値を考慮して、直接上場後の各測定日の株価を使用しました。RSUの値は、測定日時点のPalantirの株価に基づいています。

(3)この列の金額は、該当する各年の報酬概要表の「合計」列にグループとして報告されたNEOのグループ（カープ氏を除く）について報告された金額の平均です。各年の平均金額を計算する目的で含まれる各NEO（カープ氏を除く）の名前は次のとおりです。（i）2022年については、スティーブン・コーエン、シャム・サンカー、デビッド・グレイザー、ライアン・テイラー、（ii）2021年は、スティーブン・コーエン、シャム・サンカー、デビッド・グレイザー、ライアン・テイラー、（iii）2020年のスティーブン・コーエン、シャム・サンカール、デビッド・グレイザー、ライアン・テイラー。

(4)この列の金額は、上記 (2) と同じ方法論のもとで決定された、（カープ氏を除く）NEOのグループに対するCAPの平均金額です。関連規則に従い、CEO以外のNEOの平均CAPは、以下の調整表に従って、該当する年度の要約報酬表の合計値を調整して計算されました。


年	非CEOのNEOの報告平均要約報酬表の合計		控除額：非CEOのNEOに対する株式報奨の平均報告価額 (a)		追加:非CEOのNEOに対する平均株式報奨調整額 (b)		CEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬
2022	$	541,996	$	0	$	(113,170,122)	$	(112,628,126)
2021	$	891,523	$	0	$	(57,452,048)	$	(56,560,525)
2020	$	86,938,498	$	84,309,562	$	313,529,049	$	316,157,985

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(a)この欄の金額は、当社グループ（カープ氏を除く）の該当年度の概要報酬表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された付与日の公正価値の合計を反映しています。

(b)上の表の株式報奨調整総額の計算で控除または加算される金額は次のとおりです。


年	その年に授与された株式報奨の期末平均公正価値		発行済株式報奨および未確定株式報奨の公正価値の前年比平均変動		その年に付与および権利確定された株式報奨の権利確定日現在の平均公正価値		前年に授与された、その年に権利が確定した株式報奨の公正価値の前年比平均変動*		その年の権利確定条件を満たさなかった株式報奨の前年度末の平均公正価値		株式またはオプション報奨によって支払われる配当金またはその他の収益の平均価額は、公正価値または報酬総額に他の方法で反映されない		株式報奨調整額の平均合計
2022	$	0	$	(87,619,807)	$	0	$	(25,550,314)	$	0	$	0	$	(113,170,122)
2021	$	0	$	(57,633,177)	$	21,282	$	159,848	$	0	$	0	$	(57,452,048)
2020	$	281,243,796	$	17,362,574	$	6,028,288	$	8,894,391	$	0	$	0	$	313,529,049

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* 2020年6月、広範囲にわたる価格改定に関連して、非CEOのNEOの一部の水中ストックオプションが、行使価格がドルに等しい新しいストックオプションと交換されました。4.721株あたりと新しい上限期間（「オプション交換」）、その他の条件は変わりません。上の表に示されている株式報奨の調整額を計算する目的で、オプション交換に関連して認識される公正価値の増分がこの欄に反映されています。

(5)この列の金額は、ニューヨーク証券取引所で取引されているPalantirの普通株式に投資された架空の100ドル（配当の再投資を前提とするが、当該期間に配当は支払われなかった）の過去3会計年度の変化を示しています。2020年の場合、これは、パランティアの普通株式がニューヨーク証券取引所で初めて取引された日、つまり2020年9月30日の終値から始まる変化を反映しています。

(6)この列の金額は、S&P 500情報技術指数に投資された100ドル（配当の再投資を想定）という過去3会計年度の変化を示しています。2020年の場合、これは、パランティアの普通株式がニューヨーク証券取引所で初めて取引された日、つまり2020年9月30日の終値から始まる変化を反映しています。

(7)この列に記載されている金額は、該当年度のPalantirの監査済み財務諸表に反映された純利益（損失）の金額です。

財務実績指標の表形式リスト

CAPと業績を結びつけるために2022年に使用された財務実績指標は、2022年以前に付与された株式ベースの報奨の価値への影響に基づく当社の株価です。これには、2020年にアウト・オブ・ザ・マネー・オプションとして付与され、2022年の一部または全部で未払いのままであった報奨も含まれます。関連規則に基づいて発行されたガイダンスには、当社が選択した指標として株価を使用することはできないと記載されています。そのため、上記の給与対業績の表には、企業が選択した指標を記載していません。


表形式リスト
株価

給与と業績の表に表示される情報の関係の説明

関連規則に従い、CAPの給与対業績表に記載されている情報と、累積株主総利益（「TSR」）および純利益（損失）のそれぞれの関係について、次のように説明しています。

キャップと累積TSR

CAPと純利益 (損失)

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2023年4月12日現在の当社の資本の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

•指名された各執行役員。

•私たちの各取締役、

•私たちのすべての取締役と執行役員をグループとして、そして

•当社が知っている各人は、あらゆる種類の議決権有価証券の5％以上の受益者であることがわかっています。

クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスF普通株式の受益所有権の決定に関するSECの規則に基づいて報告されます。これらの規則では、その人が有価証券の議決権または議決権を指示する権限を含む議決権、またはそのような証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権を持っているか、共有している場合、その人は証券の受益者とみなされます。これらの規則では、複数の人が同じ証券の受益者とみなされます。当社は、2023年4月12日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式のうち、その期間を通じてサービスを継続することを前提として、または2023年4月12日から60日以内に発生すると予想される権利確定および決済条件の対象となるRSUに従って発行可能なストックオプションの対象となる株式は、発行済みかつ本人が受益的に所有しているものとみなしましたその人の所有割合を計算する目的でストックオプションまたはRSUを保有している。ただし、他の人の所有割合を計算する目的でこれらの株式を発行済みとは見なしませんでした。また、以下の表の議決権率（基準日発行済株式）を計算する目的で、これらの株式が発行済みまたは受益所有であるとは見なしませんでした。特に明記されていない限り、各受益者の住所は、コロラド州デンバーの17番街1200番地15階にあるパランティア・テクノロジーズ. です。


	受益所有株式
	クラス A		クラス B		クラスF		パーセンテージ票の (記録日付優れた株式) %†
	株式	%	株式	%	株式	%
指名された執行役員および取締役:
アレクサンダー・カープ(1)	6,432,258	*	77,969,295	58.7	335,000	33.3	12.5	††
スティーブン・コーエン(2)	592	*	30,695,702	25.1	335,000	33.3	3.1	††
シャム・サンカール(3)	2,030,463	*	8,391,578	7.6	—	*	*
デヴィッド・グレイザー(4)	1,999,856	*	—	*	—	*	*
ライアン・テイラー(5)	1,640,774	*	130,484	*	—	*	*
アレクサンダー・ムーア(6)	1,805,899	*	—	*	—	*	*
アレクサンドラ・シフ(7)	118,208	*	10,000	*	—	*	*
ローレン・フリードマン・スタット(8)	253,663	*	—	*	—	*	*
ピーター・ティール(9)	130,670,931	6.5	32,459,248	31.3	335,000	33.3	11.5	††
エリック・ワーシング(10)	14,603	*	—	*	—	*	*
すべての執行役員と取締役（10人）(11)	144,967,247	7.2	149,656,307	94.3	1,005,000	100.0	50.4	††
5% を超える株主:
カナダ年金制度投資委員会(12)	455,600	*	5,624,297	5.4	—	*	1.4
ヴァンガード・グループ(13)	161,635,065	8.0	—	*	—	*	4.1
創設者投票管理：
創立者投票契約の対象となる株式(14)	27,166,475	1.3	134,830,480	89.1	—	*	22.7
創設者投票信託(15)	—	*	—	*	1,005,000	100.0	22.9
指定創設者の除外株式(16)	109,937,306	5.5	6,293,765	6.1	—	*	4.4
創設者合計	137,103,781	6.8	141,124,245	93.3	1,005,000	100.0	49.999999

_______________

*1パーセント (1%) 未満を表す

†議決権率（基準日発行済株式）は、基準日時点で発行されているクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスF普通株式の全株式に帰属する議決権総数の割合を表し、あたかもそれらの株式すべてが株主に提出された事項に関して議決されたかのようです。コーエン氏、カープ氏、ティール氏については、記載されている割合は、基準日の営業終了時点で彼らまたは指定関連会社が所有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式すべてに帰属する議決権に基づいており、クラスF普通株式に帰属する議決権は含まれていません。ただし、「創設者合計」というタイトルの行と脚注に記載されている場合を除きます。11 と 15 を以下に示します。クラスA普通株式の各保有者は1株あたり1票、クラスB普通株式の各保有者は1株あたり10票、クラスF普通株式の各保有者は1株あたり議決権数を持つ権利があります。」というタイトルのセクションに記載されているように委任状資料と年次総会に関する質問と回答。年次総会の各提案について、各株に何票の議決権がありますか？」および「取締役会とコーポレートガバナンス—投票構造と取り決め。」当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスF普通株式の保有者は、修正および改訂された設立証明書に別段の定めがあるか、適用法で義務付けられている場合を除き、株主の議決権に提出された事項について1つのクラスとしてまとめて議決します。

††私たちの創設者は創設者投票協定の当事者です。創設者投票契約では、創設者またはその関連会社が当該契約に関連して委任状および委任状を与えたすべての株式について、創設者投票信託が保有するクラスF普通株式と同様に、同意の有無にかかわらず、全体として議決権を行使することが規定されています。創設者投票契約に従い、議決権は、創設者投票信託契約の条項に従って創設者投票契約の当事者となる創設者の指示に従って行使されます。ただし、創設者とその関連会社の一部は、該当する基準日時点で所有権基準を満たしている場合に限ります。詳細については、」というタイトルのセクションを参照してください。委任状資料と年次総会に関する質問と回答—年次総会の提案1件につき、1株あたり何票の議決権がありますか？」と」取締役会とコーポレートガバナンス—投票構造と取り決め.”

(1)受益的に所有される株式には、(i) カープ氏が登録保有するクラスA普通株式6,432,258株とクラスB普通株式48,794,295株、(ii) 2023年4月12日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式28,200,000株が含まれる。これらはすべて2023年4月12日から60日以内に権利が確定する。(iii) 975752023年4月12日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスB普通株式,000株、および (iv) RSUで保有されているクラスF普通株式335,000株創設者投票信託です。私たちの創設者はそれぞれ、創設者投票信託に保有されているクラスF普通株式335,000株に対する唯一の投資権を持っています。

(2)受益的に所有される株式には、(i) コーエン氏が登録保有するクラスA普通株式592株とクラスB普通株式12,219,134株、(ii) 2023年4月12日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式17,801,568株、これらはすべて2023年4月12日から60日以内に権利が確定する、(iii) 675,000株が含まれます。2023年4月12日から60日以内に適用される権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスB普通株式、および (iv) 創設者が保有するクラスF普通株式335,000株投票信託。私たちの創設者はそれぞれ、創設者投票信託に保有されているクラスF普通株式335,000株に対する唯一の投資権を持っています。

(3)受益的に所有される株式には、(i) Sankar氏が登録保有するクラスA普通株式1,070,234株とクラスB普通株式1,081,578株、(ii) Sankar取消不能残留信託が登録保有するクラスA普通株式749,899株、(iii) 4月から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式6,935,000株が含まれます 2023年12月12日。そのすべてが2023年4月12日から60日以内に完全に権利が確定する。(iv) RSUの対象となるクラスA普通株式210,330株で、適用される権利確定および決済条件は2023年4月12日から60日以内に承認され、(v) 2023年4月12日から60日以内に権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスB普通株式375,000株。

(4)受益的に所有される株式には、(i) グレイザー氏が登録保有するクラスA普通株式194,497株、(ii) 2023年4月12日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式1,429,169株、(iii) RSUの対象となるクラスA普通株式376,190株が含まれます該当する権利確定および決済条件は、2023年4月12日から60日以内に満たされます。

(5)受益的に所有される株式には、(i) テイラー氏が登録保有するクラスA普通株式43,425株とクラスB普通株式130,484株、(ii) 2023年4月12日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式1,535,504株、(iii) 61,845株が含まれます 2023年4月12日から60日以内に、適用される権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスA普通株式。

(6)受益的に所有される株式には、ムーア氏が登録保有するクラスA普通株式1,773,220株と、(ii) 2023年4月12日から60日以内に適用される権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスA普通株式32,679株が含まれます。ムーア氏が登録保有するクラスA普通株式のうち、1,000,000株は与信枠の担保として差し入れられています。

(7)受益的に所有される株式には、(i) シフ氏が登録保有するクラスA普通株式85,529株とクラスB普通株式10,000株、および (ii) 2023年4月12日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスA普通株式32,679株が含まれます。

(8)受益的に所有される株式には、(i) Statさんが登録保有するクラスA普通株式14,154株、(ii) Statさんの配偶者が登録保有するクラスA普通株式206,830株、(iii) 2023年4月12日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスA普通株式32,679株が含まれます。

(9)受益的に所有される株式には、(i) PLTRホールディングスLLC (「PH」) が登録保有するクラスA普通株式17,502,211株、(ii) STSホールディングスII LLC (「STS-II」) が登録保有するクラスA普通株式20,733,625株、クラスB普通株式26,165,483株、(iii) クラスAの77,851,188株が含まれます Rivendell 7 LLCが登録保有する普通株式（「RV-7」）、(iv) Rivendell 25 LLC（「RV-25」）が登録保有するクラスA普通株式53,487株とクラスB普通株式2,962,961株、(v) クラスA普通株式14,530,420株とクラスA普通株式3,330,804株Mithril PAL-SPV 1, LLCが登録保有するB普通株式（「ミスリル」）、および（vi）創設者投票信託が保有するクラスF普通株式335,000株。私たちの創設者はそれぞれ、創設者投票信託に保有されているクラスF普通株式335,000株に対する唯一の投資権を持っています。ティール氏は、STS-II、RV-7、RV-25、PHのそれぞれの唯一の受益者であり、そのような有限責任会社が保有する株式に対する唯一の議決権および投資権を持っていると見なされる場合があります。ティール氏は、ミスリルLPのゼネラルパートナーであるミスリルGP LPの投資委員会の委員長を務めており、ミスリルが保有する証券に対する議決権と投資権を共有しているとみなされます。ティール氏と関係のある特定の事業体が保有する普通株式は、創設者投票契約の対象となるため、創設者が共有する議決権に含まれます。ティール氏の支配下にある関連会社としてティール氏の関連会社が保有する当社の資本株式も、創設者投票契約の対象となる場合があります。ただし、修正および改訂された当社の設立証明書および創設者投票契約の条件に基づく除外を条件とします。

(10)受益的に所有される株式には、2023年4月12日から60日以内に適用される権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスA普通株式14,603株が含まれます。

(11)受益的に所有される株式には、(i) クラスA普通株式141,241,569株、(ii) クラスB普通株式94,694,739株、(iii) クラスF普通株式1,005,000株、(iv) 2023年4月12日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式2,964,673株が含まれます。これらはすべて60日以内に完全に権利が確定します 2023年4月12日; (v) 2023年4月12日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式52,936,568株、そのすべてが2023年4月12日から60日以内に完全権利が確定する。(vi) クラスAの761,005株適用される権利確定および決済条件が2023年4月12日から60日以内に満たされるRSUの対象となる普通株式、および (vii) 2023年4月12日から60日以内に適用される権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスB普通株式2,025,000株。すべての取締役および執行役員のグループとしての議決権（基準日発行済株式）は、基準日の営業終了時点で取締役または特定関連会社が所有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式の全発行済株式に帰属する議決権に基づいており、クラスF普通株式に帰属する議決権も含まれます。

(12)当社の譲渡代理人から入手し、カナダ年金制度投資委員会（「CPPIB」）から提供された情報によると、受益所有株式には、CPPIBが登録保有するクラスA普通株式455,600株とクラスB普通株式5,624,297株が含まれます。CPPIBの住所は、カナダのトロントにあるワン・クイーン・ストリート・イースト・スイート2500です。

(13)2023年2月9日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのヴァンガード・グループ（23-1945930（「ヴァンガード」）が報告した情報に基づいています。ヴァンガードは、受益所有のクラスA普通株式のうち、1,411,998株に関する議決権、ゼロ株に関する唯一の議決権、3,916,841株に関する共有処分権、および157,718,224株に関する唯一の処分権を共有したと報告しました。ヴァンガードはその住所をヴァンガード・ブルバード100番地と記載しました。ペンシルバニア州マルバーン 1935年。

(14)創設者投票契約の対象となるクラスA普通株式とクラスB普通株式には、(i) クラスA普通株式27,166,475株と (ii) クラスB普通株式87,178,912株が含まれます。さらに、創設者投票契約に関連して創設者またはその関連会社が付与した委任状および委任状に従い、権利確定および決済または行使時に、以下の株式が創設者議決権行使契約の対象となります。(a) 2023年4月12日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式46,001,568株、これらはすべて4月60日以内に完全に権利が確定します 2023年12月12日、および (b) 権利確定および決済が適用されるRSUの対象となるクラスB普通株式1,650,000株条件は2023年4月12日から60日以内に満たされます。

(15)創設者投票信託が保有する株式には、創設者投票信託が保有するクラスF普通株式1,005,000株が含まれており、創設者投票信託が唯一の議決権を有します。創設者投票信託に保有されている当社の資本株式は、創設者投票信託契約の条件に従い、創設者投票契約の当事者となる創設者の指示に基づいて受託者によって議決されます。詳細については、」というタイトルのセクションを参照してください取締役会とコーポレートガバナンス—投票構造と取り決め.”

(16)2023年4月12日現在、ティール氏は、自分とその関連会社が受益的に所有しているクラスA普通株式とクラスB普通株式の一部を、創設者投票契約の対象とならない指定創設者除外株式として特定しました。このような指定創設者の除外株式は、クラスF普通株式の総議決権を低下させます。年次総会で議決される事項に関するこれらの指定創設者除外株式の議決権の詳細については、」というタイトルのセクションを参照してください取締役会とコーポレートガバナンス—議決権の構造と取り決め。”

特定の関係および関連当事者との取引

以下は、前会計年度の初め以降に行われた各取引と、現在提案されている各取引の説明です。

•私たちは参加したことがある、または参加する予定。

•関係する金額が12万ドルを超えた、または超えました。そして

•当社の取締役（取締役候補者を含む）、執行役員、または議決権のある有価証券の5％を超える受益者、またはこれらの個人または団体の近親者、または世帯を共有している人は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

投資家の権利に関する合意

当社は、2020年8月24日付けの修正および改訂された投資者権利契約（「IRA」）の当事者です。この契約では、とりわけ、当社の資本株式の特定の保有者が、当社に登録届出書の提出を要求したり、当社が提出する登録届出書で自己の資本株式を対象とすることを要求する権利を有することが規定されています。IRAに基づく当社の非関連会社の登録権はその契約の条件に基づいて失効していますが、IRAの当事者である当社の創設者およびピーター・ティールと提携している特定の事業体を含む、IRAの当事者である当社の関連会社は、当社のIRAに従って権利が終了するまで、それらの会社が保有する株式を再販のために登録させる権利を保持します。

商業上の取り決め

2022年12月31日に終了した年度に、ブラックスカイ・ホールディングス株式会社（「ブラックスカイ」の関連会社を含む）から、当社の製品とサービスに対して153万ドルの支払いを受け取りました。当社の取締役会のメンバーであるティール氏は、ミスリルLPのゼネラルパートナーであるミスリルGP LPの投資委員会の委員長であり、ミスリルII LPのゼネラルパートナーであるミスリルII GP LPによって設立された投資委員会のメンバーでもあります。ミスリルLPとミスリルII LPは合わせてブラックスカイの10％以上を所有しています。ティール氏は、ミスリル・ベンチャー・キャピタル・ファンドが保有するBlackSky証券に関して、議決権、投資、および処分権を共有していたとみなされます。

2022年の第1四半期に、リゲッティ社（その関連会社および後継会社「リゲッティ」を含む）と超新星パートナーズ・アクイジション・カンパニーII（「超新星」）との経営統合に関連して、1,000万ドルを投資しました。2022年6月7日まで取締役会のメンバーだったラスコフ氏は、企業結合が完了する前はSupernovaの共同会長を務めていました。また、リゲッティとは商業関係もあります。2022年12月31日に終了した年度に、当社の製品とサービスに対してリゲッティから418万ドルの支払いを受け取りました。

私たちはアンドゥリル・インダストリーズ株式会社（「アンドゥリル」）と商業関係を結んでいます。取締役会のメンバーであるティール氏は、ティール氏の関連会社を通じてアンドゥリルの10％以上を所有しています。2022年12月31日に終了した年度に、Andurilは米国政府の顧客との業務に関連する415万ドルの下請けサービスを提供しました。

コンサルティングアレンジメント

2022年6月、私たちは元取締役会のメンバーであったラスコフ氏とコンサルティング契約を締結しました。コンサルティング契約に基づき、ラスコフ氏は会社の最高財務責任者、監査委員会、財務チームに財務および会計事項について助言します。コンサルティング契約は、両当事者が早期に解約しない限り、2023年7月1日まで有効になる予定です。コンサルティング契約の締結が承認されたのと同時に、その契約に基づく彼の継続的な勤務に対する対価として、当社の取締役会は、2020年7月にラスコフ氏の取締役会での職務に関連して授与されたRSUの授与の修正を承認しました。この改正により、賞の規模や権利確定スケジュールは変更されませんでしたが、ラスコフ氏が引き続き当社の非取締役サービスプロバイダーであることを条件として、賞は引き続き権利が確定することを条件としています。 ASC Topic 718によると、このような修正によってRSU賞の価値は、以前に報告された金額から変わりませんでした。そのため、発効日である2022年6月7日現在のコンサルティング契約の価値は632,892ドルでした。これは、ASCトピック718に従い、2024年7月の最終権利確定日までの当該RSU賞の当時未権利化されていた部分の付与日の公正価値に相当します。

役員および取締役の責任の制限および補償

修正および改訂された当社の設立証明書には、金銭的損害に対する取締役の責任をデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲に制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•Palantirまたは当社の株主に対する忠誠義務の違反。

•誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為

•デラウェア州一般会社法第174条に規定されている配当金の違法な支払いまたは違法な株式の買い戻しまたは償還、または

•彼らが不適切な個人的利益を得た取引。

これらの条項の修正または廃止は、その修正または廃止の前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の効果を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業取締役の個人的責任がさらに制限される場合、当社の取締役の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、改正および改訂された細則では、当社の取締役または役員であること、または別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託の取締役または役員を務めていたこと、または当社の要請により何らかの訴訟、訴訟、または手続きの当事者となると脅迫された人に、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定しています。または他の企業。改正および改訂された細則では、当社の従業員または代理人である、または当社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の従業員または代理人として勤務していた、または務めていたという理由で、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟の当事者となる、または当事者となると脅迫されている人に、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定しています。改正され改訂された細則では、限られた例外を条件として、何らかの訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、または取締役または役員に代わって発生した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、私たちは各取締役および執行役員と、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも範囲が広い補償契約を締結しているか、締結する予定です。これらの補償契約では、とりわけ、取締役や執行役の地位や職務を理由に生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の調査または弁護のために取締役および執行役が負担したすべての費用を前払いすることも義務付けています。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付け、維持するために必要であると考えています。

修正および改訂された当社の設立証明書、修正および改訂された細則、および当社が取締役および執行役員と締結した、または締結する予定の補償契約に含まれる責任制限および補償条項により、株主は受託者責任違反を理由に当社の取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば、当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、当社の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役や執行役員に対して和解費用および損害賠償費用を支払うという範囲で、株主の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、受託者責任違反または取締役または執行役員としてのその他の不法行為を理由とする請求から生じる損失、公有価証券問題に関する請求、および当社の補償義務などに基づいてこれらの取締役や執行役員に支払う可能性のある支払いについて、保険契約の制限に従い、取締役および執行役員に補償を提供する保険契約を取得しています。法律の問題です。

一部の非従業員取締役は、雇用主との関係を通じて、取締役会のメンバーとして発生した特定の負債に対して保険または補償を受けることがあります。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、またはPalantirを支配する者に認められる限り、SECの見解では、そのような補償は証券法で定められている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと聞いています。