リソース・コネクション株式会社

取締役報酬方針

2023年1月19日に改訂されました



デラウェア州の企業であるResources Connection, Inc.（以下「当社」）の取締役で、当社またはその子会社に雇用されていない者（「非従業員取締役」）は、当社の取締役会（以下「取締役会」）の一員としての職務に対して下記の報酬を受ける権利があります。この改訂された方針は、2023年1月1日から施行され、それ以降の職務に関する当社の非従業員取締役の報酬に関するこれまでのすべての方針に優先します。理事会は、この方針を随時修正する権利を有します。



現金報酬

従業員以外の各取締役は、取締役会の任期中に上記の金額の年間現金留保金（「年間留保金」）を受け取る権利があります。取締役会の議長を務める非従業員取締役は、その役職に就いている間、上記の金額で追加の現金留保金（「取締役会長追加留保金」）を受け取る権利があります。取締役会の主任独立取締役を務める非従業員取締役は、その役職に就いている間、上記の金額で追加の現金を支払う権利があります（「追加主任独立取締役リテーナー」）。監査委員会、報酬委員会、または取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長を務める非従業員取締役は、その役職に就いている間、上記の該当する金額で追加の現金留保を受ける権利があります（「追加委員会委員長リテーナー」）。監査委員会、報酬委員会、または取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーを務める非従業員取締役は、その委員会のメンバーを務めながら、上記の該当する金額で追加の現金留保金を受け取る権利があります（「追加委員会メンバーリテーナー」）。

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上記に反映されている年間リテーナー、追加取締役会長リテーナー、追加主任独立取締役リテーナー、追加委員会委員長リテーナー、および追加委員会メンバーリテーナーの金額は、年換算金額で表されます。これらのリテーナーは毎年支払われます。新しい非従業員取締役（当社またはその子会社に雇用されている、または以前に雇用されていた取締役で、雇用をやめた結果として初めて非従業員取締役になった取締役を含む）には、年間報酬および該当する追加報酬のうち、取締役が非従業員取締役を務める、または就任する予定の暦年の暦日数に基づいて比例配分されます。特定のポジション、場合によってはね。

エクイティアワード

継続取締役への年間制限付株式報酬

各暦年の最初の取引日に、その時点で在任している各非従業員取締役には、会社の普通株式に関する制限付株式の授与が自動的に与えられます。このような制限付株式報奨の対象となる株式数は、上記の年間株式報奨付与額を、付与日の当社普通株式の1株当たりの終値（1株未満の端数に切り捨て）で割って決定されます。付与日は1月の最初の市場取引日です。上記にかかわらず、取締役会は、非従業員取締役が会社の普通株式を保有する株式が、年次株式報奨が授与される時点で、当社の取締役用株式所有ガイドラインに基づく適用所有権レベルの10倍をすでに超えている場合、非従業員取締役が年次株式報奨の価値を現金で受け取ることを規定することがあります。

新任取締役への初回譲渡制限付株式報酬

暦年の開始後に任命または選出された各非従業員取締役、および会社またはその子会社の従業員または元従業員で、暦年の開始後に雇用をやめたり、非従業員取締役になったりすると、上記の年次株式報奨の比例配分（または該当する場合は現金同等額）を、暦年の日数に基づく比例配分で取締役が非従業員取締役を務める暦年。

当該年次株式報奨の対象となる株式数は、上記の年間株式報奨付与額を、付与日の当社普通株式の1株あたりの終値（最も近い全株に切り捨て）で割って決定されます。交付日は、非従業員または取締役の選任または選任後の最初の市場取引日となります。

すべての非従業員取締役の制限付株式報奨に適用される規定

各年次株式報奨は、修正された当社の2014年業績インセンティブプラン（「2014年プラン」）、または会社の株主によって承認され、付与時に有効な後続の株式報酬プランの条件に基づいて行われます。そのような種類の証拠として、取締役会が承認した形式のアワード契約によって証明され、その条件が適用されますこの方針に基づく助成金。各年次株式報奨は、付与日の翌4年間にわたって、均等に年分割で授与されます。また、従業員以外の取締役は、2004年プランに基づいて付与された未払いの権利確定されていない制限付株式報奨について、現金配当および株主の議決権を受ける権利があります。

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2014年プランに基づいて授与される年次株式報奨は、通常、非従業員取締役が理由の如何を問わず会社の取締役としての職務を終了した時点で、報奨の未確定部分について没収されます。ただし、非従業員取締役が、その時点で取締役に対して有効な会社の定年退職方針に従って義務付けられている場合、その退職直前に未払いのか権利が確定していない年次株式報奨は、通常、非従業員取締役がそのような退職により取締役としての職務を終了した時点で、直ちに権利が確定し、没収できなくなります。支配権の変更が発生した場合、年次株式報奨は、その時点で未払いの場合と未確定である範囲で、全額権利が確定し、没収できなくなります（この期間は2014年のプランで定義されています）。

取締役繰延報酬制度



非従業員取締役は、繰延報酬制度の条件に従い、年次株式報奨の現金留保金の代わりに、会社の取締役繰延報酬制度（「繰延報酬制度」）に基づく株式ユニットを、制限付株式の形で受け取ることを選択できます。



経費の払い戻し

すべての非従業員取締役は、取締役会またはその委員会の会議やその他の取締役会関連業務に関連して、妥当な旅費（航空運賃と陸上交通費を含む）、宿泊費、食事費を会社から支払う権利があります。当社は、非従業員取締役が経費の合理的な書面による立証を提出した後、妥当な期間内に、非従業員取締役に払い戻しを行います。

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